新芝生物拟发行股份及支付现金购买清博华100%股权的程序合规说明

证券代码：920685
证券简称：新芝生物
公告编号：2026-065
宁波新芝生物科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序完
备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份并支付现金方式购买北京清博华科技有限公司（以下简称“清博华”）
股东所持有的清博华100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56 号——北
京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券交易所上市公司重大资产重组
业务指引》等法律、法规及规范性文件和《宁波新芝生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序
的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、公司与本次交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，
与聘请的证券服务机构签署了保密协议，并做好内幕信息知情人登记工作。
2、经向北京证券交易所申请，公司股票自2026 年7 月16 日起停牌，公司
于2026 年7 月15 日、2026 年7 月22 日在北京证券交易所指定披露平台
（www.bse.cn）上披露了《宁波新芝生物科技股份有限公司关于筹划发行股份及
支付现金购买资产事项的股票停牌公告》（公告编号：2026-051）《宁波新芝生物
科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的股票停牌进展
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。

公告》（公告编号：2026-053）。
3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
4、2026 年7 月29 日，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
5、2026 年7 月29 日，公司召开了第九届董事会第三次会议审议通过了《关
于<宁波新芝生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。本次
交易的相关议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2026 年第二
次会议审议通过。
综上，公司已按照相关法律、法规和规范性文件及《宁波新芝生物科技股份
有限公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法
定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《宁波新芝生物科技股
份有限公司章程》的规定。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交法律文件的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完
备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《宁波新芝生物科技股份有限公
司章程》的规定，本次向北京证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
宁波新芝生物科技股份有限公司
董事会
2026 年7 月29 日