新芝生物拟发行股份及支付现金购买清博华100%股权并构成重大资产重组

证券代码：920685
证券简称：新芝生物
公告编号：2026-060
宁波新芝生物科技股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条规定的说明
宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份并支付现金方式购买北京清博华科技有限公司（以下简称“清博华”）
股东所持有的清博华100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，清
博华将成为上市公司的全资子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。公司董事会对本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四
十四条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。

制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）关于公司独立性的相关规定；
7、本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，
公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
1、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；
2、本次交易涉及的标的资产为清博华100%股权，为权属清晰的经营性资产，
在相关法律程序和先决条件均得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理
完毕权属转移手续；
3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有显著的协同效应；
4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买标的资产的对价。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
宁波新芝生物科技股份有限公司
董事会
2026 年7 月29 日