天智航披露收购上海微创骨科62%股权相关重组规则符合性说明

北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的说明
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过
发行股份的方式购买上海微创骨科医疗科技有限公司（以下简称“上海骨科”、“标
的公司”）62%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。本次交易完成后，上海骨科将成为上市公司的控股子公司。
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条、第四十四条规
定，具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易各方协
商确定；标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、标的资产为交易对方所持标的公司股权，权属清晰，在相关法律程序和
先决条件均得到满足的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交
易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持
独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司独立
性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计
报告。
2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
2、本次交易的标的资产为交易对方所持标的公司股权。标的资产为权属清
晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件均得到满足的情形下，标的资产预
期能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。
4、如本次交易最终明确涉及分期发行股份支付购买资产对价，公司将在首
期发行时披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措
施作出安排。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十
四条的相关规定。
特此说明。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2026 年7 月29 日