苏州天脉披露7.86亿元可转债发行安排

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证券代码：301626
证券简称：苏州天脉
公告编号：2026-034
苏州天脉导热科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”、“公司”、
“本公司”或“发行人”）和国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海
通”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第227 号〕）、《证券
发行与承销管理办法》（证监会令〔第228 号〕）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第15 号——可转换公司债券（2025 年修订）》（深证上
〔2025〕223 号）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则
（2025 年修订）》（深证上〔2025〕268 号）和《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第1 号——业务办理（2026 年修订）》（深证上〔2026〕
135 号）等相关规定组织实施向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”或“天脉转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年7 月31 日，T-1 日）收
市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分
公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网
上向社会公众投资者发行。

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请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的相关规定。
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节重要提示如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2026 年8 月3 日
（T 日），申购时间为T 日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在2026 年8 月3
日（T 日）参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债
数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上
申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不
遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者
的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同
一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效
申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管
理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持
有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资
料以T-1 日日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《苏州天脉导热科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》（以下简称“《中签号码
公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2026 年8 月5 日（T+2 日）
日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规
定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关
法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认
购的最小单位为1 张。网上投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。

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5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资
者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐人
（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止
发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，
对认购金额不足78,600.00 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为
78,600.00 万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果
和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销
金额为23,580.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人
（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继
续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，包销投资者认购
金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人
（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文
有效期内择机重启发行。
6、投资者连续12 个月内累计出现3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6 个月（按180 个自然日计算，含
次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有
多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累
计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
7、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
8、本次发行可转换公司债券不提供担保。公司本次发行可转换公司债券未
提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负
面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
9、本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。

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10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅
读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换
公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一
旦参与本次申购，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申
购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由
投资者自行承担。
重要提示
1、苏州天脉本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管
理委员会证监许可〔2026〕1514 号文同意注册。
2、本次发行总额为人民币78,600.00 万元（含本数）可转债，每张面值为
人民币100 元，共计7,860,000 张，按面值发行。
3、本次发行的可转债简称为“天脉转债”，债券代码为“123279”。
4、本次发行的天脉转债向发行人在股权登记日（2026 年7 月31 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公
众投资者发行。
5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026 年7 月31 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“苏州天脉”股份数量按每股配售6.7946 元面
值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100 元/张转换为可转债张数，每
1 张（100 元）为一个申购单位，即每股配售0.067946 张可转债。原股东的优先
认购通过深交所系统进行，配售代码为“381626”，配售简称为“天脉配债”。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售不足1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行
人业务指南”）执行，即所产生的不足1 张的优先认购数量，按数量大小排序，
数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1 张，
循环进行直至全部配完。

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发行人现有总股本115,680,000 股，无回购专户库存股，即可参与原股东优
先配售的股本总数为115,680,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可
优先配售的可转债上限总额为7,859,993 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9999%。由于不足1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执
行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股
东参与网上优先配售的部分，应当在2026 年8 月3 日（T 日）申购时缴付足额
资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额
的网上申购，申购代码为“371626”，申购简称为“天脉发债”。每个账户最
低申购数量为10 张（1,000 元），每10 张为一个申购单位，超出10 张的必须
是10 张的整数倍，每个账户申购数量上限为10,000 张（100 万元），如超过该
申购上限，则该笔申购为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的天脉转债不设持有期限制，投资者获得配售的天脉转债上市
首日即可交易。
8、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，
上市事项将另行公告。
9、投资者请务必注意公告中有关“天脉转债”的发行方式、发行对象、配
售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数
量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮
他人违规融资申购。投资者申购并持有天脉转债应按相关法律法规、中国证监
会及深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行天脉转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行天脉
转债的任何投资建议。投资者欲了解本次天脉转债的详细情况，敬请阅读《苏
州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”），投资者可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

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12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投
资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，
经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本
次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市
交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价
格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留
意。

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释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、苏州天脉、公司
指苏州天脉导热科技股份有限公司
可转换公司债券、可转债、
转债、天脉转债
指发行人本次发行的78,600.00 万元可转换公
司债券
本次发行
指发行人本次向不特定对象发行78,600.00 万
元可转换公司债券之行为
保荐人（主承销商）、国泰
海通
指国泰海通证券股份有限公司
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
深交所
指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司
指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
股权登记日（T-1 日）
指2026 年7 月31 日
优先配售日、网上申购日（T
日）
指2026 年8 月3 日，指本次发行向原股东优
先配售、接受网上投资者申购的日期
原股东
指于本次可转债发行股权登记日深交所收市
后在中国结算深圳分公司登记在册的发行人
所有A 股普通股股东
有效申购
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定
的申购，包括按照规定的程序、申购数量符
合规定等
元、万元、亿元
指人民币元、万元、亿元

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一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来经本次可转债转换的公司A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
2、发行规模
本次发行的可转债募集资金总额为人民币78,600.00 万元（含本数），发行
数量为7,860,000 张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6 年，即自2026 年8 月3 日至2032
年8 月2 日（如遇法定节假日或休息日延后至其后的第1 个交易日；顺延期间
付息款项不另计息）。
5、票面利率和到期赎回价格
第一年0.10%，第二年0.30%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年
1.50%，第六年2.00%，到期赎回价为110 元/张（含最后一期利息）。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；

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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、信用评级及担保事项
主体信用评级为AA，债券信用评级为AA。本次资信评估机构为上海新世
纪资信评估投资服务有限公司。本次发行的可转债不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026
年8 月7 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止，即2026 年2 月7 日至2032 年8 月2 日止（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为267.33 元/股，不低于募集说
明书公布日前20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价
的较高者。

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其中，前20 个交易日公司股票交易均价=前20 个交易日公司股票交易总额
/该20 个交易日公司股票交易总量（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的

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原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30 个交易
日中至少有15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东会召开日前20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

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转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易
所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5 个交易日内，公司将以本次可转换
公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持
有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30 个交易日
中至少有15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款

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（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续30 个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2 个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。在上述情形下，债
券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动
丧失该回售权，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与本公司原股票同等的权
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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15、可转债发行条款
（1）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026 年8 月3 日（T 日）。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2026 年7
月31 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、
法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当
性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已
开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（3）发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026 年7 月31 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余
额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者
发行，认购不足78,600.00 万元的余额由国泰海通包销。
①向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记
在册的持有“苏州天脉”股份数量按每股配售6.7946 元面值可转债的比例计算
可配售可转债金额，再按100 元/张转换为可转债张数，每1 张（100 元）为一
个申购单位，即每股配售0.067946 张可转债。
发行人现有总股本115,680,000 股，无回购专户库存股，即可参与原股东优
先配售的股本总数为115,680,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可
优先配售的可转债上限总额为7,859,993 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9999%。
由于不足1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最
终优先配售总数可能略有差异。

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原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381626”，配
售简称为“天脉配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数
量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1 张的部分按照中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1 张的优先认购数量，按数量
大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账
单位1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“苏州天脉”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业
务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与网上优先配售的部分，应当在T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
②网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“371626”，申购简称为“天脉发债”。每个账户最低申购数量为10 张
（1,000 元），每10 张为一个申购单位，超过10 张的必须是10 张的整数倍，
每个账户申购数量上限为10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔
申购为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管
理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持
有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

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不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资
料以T-1 日日终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管
要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者
应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
（4）发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（5）锁定期
本次发行的天脉转债不设持有期限制，投资者获得配售的天脉转债上市首
日即可交易。
（6）承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，
对认购金额不足78,600.00 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为
78,600.00 万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果
和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销
金额为23,580.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人
（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继
续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，包销投资者认购
金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人
（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文
有效期内择机重启发行。
保荐人（主承销商）依据保荐承销协议将原股东优先认购款与网上申购资
金及包销金额汇总，按照保荐承销协议扣除相关保荐承销费用后划入发行人指
定的银行账户。
（7）上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续。
（8）与本次发行有关的时间安排

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时间
发行安排
2026 年7 月30 日
周四
T-2 日
披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书
提示性公告》《发行公告》《网上路演公告》
等
2026 年7 月31 日
周五
T-1 日
网上路演
原股东优先配售股权登记日
2026 年8 月3 日
周一
T 日
披露《发行提示性公告》
原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
2026 年8 月4 日
周二
T+1 日
披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》
网上申购摇号抽签
2026 年8 月5 日
周三
T+2 日
披露《中签号码公告》
网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳
认购款（投资者确保资金账户在T+2 日日终有
足额的可转债认购资金）
2026 年8 月6 日
周四
T+3 日
保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确
定最终配售结果和包销金额
2026 年8 月7 日
周五
T+4 日
披露《发行结果公告》
募集资金划至公司账户
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
二、向原股东优先配售
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026 年7 月31
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。
1、优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记
在册的持有“苏州天脉”股份数量按每股配售6.7946 元面值可转债的比例计算
可配售可转债金额，再按100 元/张转换为可转债张数，每1 张（100 元）为一
个申购单位，即每股配售0.067946 张可转债。
发行人现有总股本115,680,000 股，无回购专户库存股，即可参与原股东优
先配售的股本总数为115,680,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可

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优先配售的可转债上限总额为7,859,993 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9999%。由于不足1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执
行，最终优先配售总数可能略有差异。
2、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2026 年7 月31 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2026 年8 月3 日（T 日）9:15-11:30，13:00-
15:00 进行，逾期视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款日：2026 年8 月3 日（T 日），逾期视为自动放弃优先
配售权。
3、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2026 年8
月3 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为“381626”，配售简称为
“天脉配债”。
（2）认购1 张“天脉配债”的认购价格为100 元，每个账户最小认购单位
为1 张（100 元），超出1 张必须是1 张的整数倍。
（3）若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际有效认购量获配天脉转债，请投资者仔细查看证券账户内“天脉配债”的可
配余额。
（4）原股东持有的“苏州天脉”股票如托管在两个或者两个以上的证券营
业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所
相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（5）原股东的优先认购程序
①投资者应当于股权登记日收市后核对其证券账户内“天脉配债”的可配
余额。原股东持有的“苏州天脉”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业
部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相
关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T 日申购时缴付足额资金。

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③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
④投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
（6）原股东参与优先配售的部分，应当在T 日申购时缴付足额资金。原股
东参与优先配售后的余额网上申购部分T 日无需缴付申购资金。
（7）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。具体
申购方法请参见本公告“三、网上向社会公众投资者发行”。
三、网上向社会公众投资者发行
1、发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除
外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事
项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定
对象发行的可转债交易权限。
2、发行数量
本次天脉转债发行总额为人民币78,600.00 万元，网上向社会公众投资者发
售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况”之“15、可转债发行条
款”之“（3）发行方式”。
3、发行价格
本期可转债的发行价格为100 元/张。
4、申购时间
2026 年8 月3 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响
本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

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5、申购办法
（1）申购代码为“371626”，申购名称为“天脉发债”。
（2）申购价格为100 元/张。
（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10 张（1,000 元），每
10 张为一个申购单位，超出10 张必须是10 张的整数倍，每个账户申购上限是
10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购为无效申购。投资者
各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及深交所和中国证监会
的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及
相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投
资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意
向，不得概括委托证券公司代为申购。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与
同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管
理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持
有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
证券账户注册资料以T-1 日日终为准。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有中国结算深圳分公司的证
券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在网上申购日即2026 年8 月3 日（T
日）（含该日）前办妥中国结算深圳分公司的证券账户的开户手续。
（2）申购手续

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申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购日当日，网上投资者不
需要缴纳资金。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，
持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的各证券交
易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误，即可
接收申购委托。
投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理
委托手续。
7、配售规则
投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与保荐人
（主承销商）按照以下原则配售可转债：
（1）当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按照其
有效申购量认购天脉转债。
（2）当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时，按投资者摇号中签结
果确定配售数量。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
8、配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中
签号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2026 年8 月3 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T 日确认网上投资者的
有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每10 张（1,000 元）配一
个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。
（2）公布中签率

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发行人和保荐人（主承销商）将于2026 年8 月4 日（T+1 日）在《苏州天
脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及
优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签
方式确定发行结果。2026 年8 月4 日（T+1 日），在公证部门公证下，由发行
人和保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保
荐人（主承销商）于T+2 日在《中签号码公告》中公布中签结果。
（4）确认认购数量
2026 年8 月5 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购天脉转债数量。每一中签号码认购10 张（1,000 元）可转债。
9、缴款程序
网上投资者应根据2026年8月5日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金
账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果
及相关法律法规由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公
司的规定。
10、放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不
为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与
人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内
不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有
多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累
计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

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证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，
证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相
同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情
况详见2026年8月7日（T+4日）披露的《苏州天脉导热科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换债券发行结果公告》。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款
认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐人（主承销
商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将
公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社
会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行的可转换公司债
券由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行认购金额不足78,600.00 万元的
部分由国泰海通包销。
本次发行包销基数为78,600.00 万元，国泰海通根据网上资金到账情况确定
最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原
则上最大包销额为23,580.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，
国泰海通将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履
行发行程序，国泰海通将调整最终包销比例，包销投资者认购金额不足的金额，
并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，国泰海通和发行人将及时向
深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

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七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2026 年
7 月31 日（T-1 日）就本次发行举行网上路演，具体详见同日披露的《苏州天
脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上路演公告》。
请广大投资者留意。
八、风险揭示
保荐人（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，
详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人、保荐人（主承销商）联系方式
1、发行人：苏州天脉导热科技股份有限公司
地址：苏州市吴中区甪直镇汇凯路68 号
联系电话：0512-66028722
联系人：龚才林
2、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号
电话：021-38031877
联系人：资本市场部
发行人：苏州天脉导热科技股份有限公司
保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
2026 年7 月30 日

25
（本页无正文，为《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券发行公告》之盖章页）
发行人：苏州天脉导热科技股份有限公司
年
月
日

26
（本页无正文，为《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券发行公告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
年
月
日