佳云科技控股股东拟协议转让18.31%股份并变更控制权

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广东佳云科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东佳云科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：佳云科技
股票代码：300242
信息披露义务人名称：海南昕宇航投资有限公司
住所/通讯地址：海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道32 号复
兴城D2 区1 楼-1923
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2026 年7 月

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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告
书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在佳云科技中拥有权益的股份变动情况。截至
本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在佳云科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需：受方完成相应程序、交易各方按照协议约定严格履
行相关义务、尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录
第一节
释义..............................................................................................................4
第二节
信息披露义务人介绍..................................................................................5
第三节
权益变动目的及持股计划..........................................................................7
第四节
权益变动方式..............................................................................................8
第五节
前6 个月内买卖上市交易股份的情况....................................................23
第六节
其他重大事项............................................................................................24
第七节
信息披露义务人声明................................................................................25
第八节
备查文件....................................................................................................26

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第一节释义
释义项
指
释义内容
信息披露义务人、海南昕宇航、
甲方、转让方
指
海南昕宇航投资有限公司
上市公司、目标公司、佳云科
技
指
广东佳云科技股份有限公司
瑞能股份、乙方、受让方
指
深圳市瑞能实业股份有限公司
本报告书
指
信息披露义务人为本次权益变动而公告的《广东佳云科
技股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动、本次股份转让、
本次交易
指
信息披露义务人拟通过协议转让的方式向瑞能实业转让
其持有的上市公司116,187,061 股股股份，占上市公司总
股本的18.31%
《股份转让协议》、本协议
指
2026 年7 月29 日，海南昕宇航投资有限公司与深圳市
瑞能实业股份有限公司签署的《海南昕宇航投资有限公
司与深圳市瑞能实业股份有限公司关于广东佳云科技股
份有限公司之股份转让协议》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
中登公司深圳分公司、登记结
算公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则15号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
—权益变动报告书》
元、万元
指
人民币元、万元

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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的基本信息
公司名称
海南昕宇航投资有限公司
注册地址
海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道32号复兴城D2区1楼-1923
法定代表人
胡兵
注册资本
26,524.035479 万元
统一社会信用代码
91460106MADRYJBM2U
企业类型
其他有限责任公司
经营范围
一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；企业管理咨询；机械设备销售；电子专用设备销售；电
子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（经营范
围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信
息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可
经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限
2024-07-17 至无固定期限
通讯方式
海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道32号复兴城D2区1楼-1923
（二）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，海南昕宇航的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万
元）
持股比例
1
海南国傲宇航投资合伙企业（有限合伙）
26,524.035479
100%
合计
26,524.035479
100%
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
姓名
性别
职务
国籍
长期居住地
其他国家或地
区居留权
是否在上市
公司任职

6
胡兵
男
董事、经理
中国
昆明市
无
否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于自身情况考虑及受让方对上市公司未
来发展前景与长期投资价值的高度认可，通过本次权益变动对上市公司股东结构
进行优化调整，预期能够为上市公司业务的拓展提供新的路径或动能，有利于各
方凝心聚力共谋长远发展，提升上市公司的可持续发展能力与抗风险能力。
二、信息披露义务人在未来12 个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12 个月内增加或继续减
少持有上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务（如需）。

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第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后的持股情况
信息披露义务人以协议转让方式向受让方转让其持有的上市公司
116,187,061 股股份。
本次权益变动前后，相关方持股情况具体如下：
股东名称
本次权益变动前
本次权益变动后
股数（股）
占上市公司总
股本比例
股数（股）
占上市公司
总股本比例
海南昕宇航投资有限
公司
135,225,900
21.31%
19,038,839
3.00%
深圳市瑞能实业股份
有限公司
0
0
116,187,061
18.31%
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
2026 年7 月29 日，海南昕宇航与瑞能股份签署了《股份转让协议》，约定
以协议转让方式，向瑞能股份转让所持佳云科技116,187,061 股股份，占佳云科
技总股本的18.31%。
三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
截至本报告签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任
何权利限制，包括但不限于股份限售、被质押、司法冻结等。
四、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
2026 年7 月22 日，瑞能股份与海南昕宇航签署《股份转让框架协议》。2026
年7 月29 日，瑞能股份与昕宇航签署《股份转让协议》。协议主要内容如下：
甲方（转让方）：海南昕宇航投资有限公司
乙方（受让方）：深圳市瑞能实业股份有限公司
第一条
定义
1.1 在本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有如下含义：
（1）目标公司、上市公司：广东佳云科技股份有限公司。

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（2）本次股份转让、本次交易：指按照本协议的约定，甲方向乙方转让其
持有的本协议项下的标的股份的交易。
（3）上市公司控制权交易：指本次交易。
（4）标的股份：指甲方拟转让的且乙方拟受让的目标公司【116,187,061】
股股份，占目标公司总股本的【18.31%】。若在本次交易期间，目标公司发生派
发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次交易的股份价格、股份数
额等相应进行调整。
（5）股份转让价款：指根据本协议之规定，乙方向甲方支付的受让标的股
份的总价款。
（6）股份过户：指标的股份在登记结算公司过户登记至乙方名下。
（7）过渡期：指自本次股份转让协议签署日至本次交易的标的股份全部完
成过户日期间。
第二条合作内容
协议双方一致同意，通过本协议将在以下方面开展合作：
（1）乙方通过协议转让方式购买甲方所持有的目标公司股份，成为目标公
司的控股股东，取得目标公司控制权，甲方均应予以积极配合。
（2）在乙方成为目标公司控股股东后（以完成标的股份过户登记为准，下
同），将改组目标公司董事会，适时调整目标公司管理层，甲方应无条件配合并
同意乙方的董事会改组方案。
（3）在本次股份转让完成后，如乙方需通过目标公司向特定对象发行股票
进一步取得目标公司股份的，甲方应予以配合。
第三条股份转让
3.1.标的股份及转让价款
双方同意，甲方将所持有的目标公司【116,187,061】股股份通过协议方式转
让给乙方，本次交易的标的股份占目标公司总股本的【18.31%】；甲方的标的股
份转让价格为每股人民币【5.0287】元，合计转让金额为人民币【伍亿捌仟肆佰
贰拾陆万玖仟捌佰柒拾肆元整】（【¥584,269,874 .00】）。过渡期内，若目标公
司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次交易的上述股份
价格、股份数额等应相应进行调整。具体金额及税费承担方式以本协议第3.3 条

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及第11 条为准。
3.2.共管账户设立及监管
若任何一方违反本条约定的共管监管方式，未经对方书面同意擅自变更印鉴、
UKEY 持有人、挂失补办UKEY 或采取其他手段致使共管账户脱离双方共同监
管，违约方应立即恢复共管状态，并向守约方支付违约金人民币【贰仟万元】
（¥【20,000,000】）。若该违约行为导致共管账户资金被划转或造成守约方其他
损失的，违约方还应就全部实际损失承担赔偿责任。
3.3.股份转让交易步骤及价款支付
双方同意，按照以下交易步骤完成本协议第3.1 条所列标的股份转让，乙方
采用分期方式支付股份交易价款，双方同意将遵照监管机构意见调整付款方式及
比例。
3.3.1.预付款
在双方签署框架协议后10 个工作日内，乙方向乙方共管账户支付股份转让
预付款人民币【叁仟伍佰万元】整（¥35,000,000）。
3.3.2.第一笔交易价款
双方承诺共同协作，自乙方尽调结束之日起10 个工作日内，双方就本次股
权转让事项共同向深圳证券交易所申请给予合规审查。
在获得证券交易所合规审查批准后5 个工作日内，乙方向甲方共管账户支付
股份转让款人民币【贰亿伍仟柒佰壹拾叁万肆仟玖佰叁拾柒元】整
（¥257,134,937 .00，与预付款合计占本次股份转让总价款的【50%】）；支付完
成后10 个工作日内，乙方应配合将乙方共管账户中的全部预付款和甲方共管账
户中的股份转让款人民币【贰亿叁仟叁佰柒拾万零柒仟玖佰伍拾元】整
（¥ 233,707,950 .00，与预付款合计占本次股份转让总价款的【40%】）转入甲方
指定账户。
3.3.3.第二笔交易价款
在第一笔交易价款支付后【10】个工作日内，乙方向甲方共管账户支付股份
转让款人民币【贰亿零肆佰肆拾玖万肆仟肆佰伍拾陆元】整（¥ 204,494,456 .00，
占本次股份转让总价款的【35%】）。
在乙方支付后5 个工作日内，甲乙双方共同向登记结算公司申请股份过户登

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记；
在标的股份依法完成在登记结算公司的过户登记并取得《证券过户登记确认
书》后10 个工作日内，乙方应配合将甲方共管账户剩余的人民币【贰亿陆仟贰
佰玖拾贰万壹仟肆佰肆拾叁元】整（¥ 262,921,443 .00，合计占本次股份转让总
价款的【45%】）转入甲方指定账户。
3.3.4.第三笔交易价款
双方同意，乙方应在目标公司根据本协议第4.1 条约定的董事会改选内容发
出董事会改选通知前3 个工作日内，向甲方共管账户支付股份转让款尾款人民币
【捌仟柒佰陆拾肆万零肆佰捌拾壹元】整（¥【87,640,481.00】，占本次股份转
让总价款的15%）。
双方同意，自股份过户完成且合计85%交易价款解付（指将合计占本次股份
转让总价款的【85%】的价款转入甲方指定账户）之日起20 个工作日内完成董
事会改选，双方约定的该等期限届时可以由监管机构根据上市公司相关监管规则
提出的指导意见作调整。
双方同意，乙方应在目标公司完成董事会改选、审计委员会调整、高管改聘
完成之日（以上市公司公告为准）起5 个工作日内，乙方应配合将甲方共管账户
剩余的人民币【捌仟柒佰陆拾肆万零肆佰捌拾壹元】整（¥87,640,481.00，占本
次股份转让总价款的【15%】）转入甲方指定账户。
3.4.支付先决条件
3.4.1.双方一致同意，如出现违反本协议第5.3 条及/或第14.3 条所述构成乙
方单方终止协议情形，乙方有权立即停止相应支付预付款及各笔交易价款，并要
求甲方退还乙方已经支付的全部股份转让款项（包括预付款）。
3.4.2.双方一致同意，在本协议履行期间，如甲方或目标公司未违反本协议
约定且不存在第14.3 条所述构成乙方单方终止协议情形，乙方单方提出终止本
协议的，乙方向乙方共管账户支付的预付款不予退还。
3.5.股份转让中的银行账户管理
3.6.标的股份过户后的事项
3.6.1.上市公司管理交接：双方同意，标的股份过户完成后即刻启动上市公
司管理交接手续，双方在交接过程中应遵守中国法律关于上市公司股东、股份转

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让方和股份受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司
以及其他股东的合法权益。
3.6.2.交接事项：双方同意，取得深圳证券交易所合规审查无异议函后，乙
方有权推荐一名人员在目标公司任职（该人员应获得甲方的充分授权，其全部行
为代表且仅代表乙方立场，若有任何行为导致上市公司、甲方遭受损失，由乙方
承担相应责任），负责协调在标的股份过户后完成目标公司交接手续，甲方应根
据乙方提供的交接清单与乙方积极沟通、协助促成乙方在合理期限内（原则上不
超过15 个工作日）完成乙方要求的管理资料交接、核实确认手续；前述期限自
甲方及目标公司完整移交全部资料之日起算。
3.6.3.甲方应积极促成目标公司就上述交接印章、原件等管理资料制备完整
核实确认清单。经乙方或乙方指定人员确认该清单内容并签字核实后，视同完成
前述程序。
第四条董事会、董事会审计委员会、高管人员安排
双方同意，乙方将对公司董事会、审计委员会、高管人员进行调整，甲方应
积极配合。
4.1.董事会人员构成及调整
4.1.1.董事会成员构成：目标公司董事总人数7 名，乙方有权提名6 名董事，
甲方有权提名1 名甲方委派人员作为董事，目标公司董事长由乙方提名的董事担
任。
4.1.2.董事任职资格及调整：乙方提名的董事人选，应符合中国证监会、证
券交易所及相关部门的任职资格要求，董事会人员变更将通过目标公司股东会选
举完成，在乙方提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，甲方应积极配合乙方
实现其对目标公司董事会的调整安排。
4.2.审计委员会调整：甲乙双方同意，乙方有权提名全部审计委员会成员，
甲方应积极配合乙方实现其对目标公司审计委员会的调整安排。
4.3.高管人员聘任：甲乙双方同意，目标公司总经理、财务总监、董事会秘
书根据目标公司的公司章程及相关内部治理制度进行提名后，报公司董事会聘任，
甲方应予以积极配合，确保乙方实现其对目标公司高管等人员的上述调整安排。
第五条过渡期安排

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5.1.过渡期内，双方应遵守中国法律关于上市公司股东、甲方和乙方的规定，
履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。
5.2.过渡期内，甲方应履行中国法律法规、目标公司章程以及目标公司其他
内部规章制度所规定的股东权利和义务，并确保目标公司的持续正常经营，目标
公司在过户登记日前不会出现任何重大不利变化，保持目标公司现有的结构、高
级管理人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证目标公司在过户登记日后
的稳定经营且不发生重大不利影响。
5.3.考虑到本次股份转让实施后目标公司的控股股东将发生变更，过渡期间
内，未经乙方事先书面同意，除证券监管法律法规发生变化或者应证券监管部门
要求或者本协议约定外，甲方不会就下列事项向目标公司提出议案，并且不对此
类议案投赞成票，也不会以其他任何方式促成下述事项：
（1）修改目标公司（含其所有分公司及直接或间接参股或控股的子公司，
以下简称“控股子公司”，下同）的公司章程或类似法律文件；
（2）变更目标公司的股本结构，或给予任何第三方可认购或拥有目标公司
注册资本或股份的期权、认股权、可转换为股份的权利或其它类似权利；
（3）改变目标公司内部治理机构（包括董事会、审计委员会、高级管理人
员）的人员构成和议事规则；
（4）目标公司实施资产置换、发行股份购买资产、重大资产购买、处置资
产、重大投资行为、分拆上市或者其他重大交易；
（5）目标公司向其股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润或
回购目标公司股份的决议，但目标公司为执行已实施的限制性股票激励计划而进
行的回购注销除外；
（6）转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他任何方式处置目标公
司的重大资产，或者目标公司向任何第三方提供贷款或者提供担保；
（7）目标公司以任何方式豁免任何债务或者提前偿还金额超过【100】万元
的未到期债务；
（8）目标公司以包括但不限于承债式收购等方式直接或变相地处置金额超
过【100】万元的应收账款、其他应收账款等；
（9）目标公司与其关联方（关联方的范围应按照届时有效的《深圳证券交

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易所创业板股票上市规则》确定）发生新增的关联交易；
（10）修订、终止、撤销或放弃目标公司对于任何第三方的任何权利主张（包
括免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权），或与之达成和解；
（11）和解导致损失超过50 万元，或者放弃、豁免任何与目标公司相关的
民事或行政诉讼或争议；
（12）转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他方式处置目标公司任
何无形资产（包括但不限于专利权及专利申请权、商标权及商标申请权）；
（13）对任何已有金额单笔超过【100】万元的合同或协议作出不利于目标
公司的修改；
（14）达成任何协议、合同、安排或者交易或者对目标公司为一方的现有合
同进行修改，且以上行为可能会对目标公司经营的性质或范围、负债水平造成重
大不利影响；
（15）变更目标公司名称或实质性业务的属性或范围（如，从事新业务、终
止从事现有业务等）；
（16）目标公司任何业务惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章
制度重大变化；
（17）向目标公司的任何管理人员、董事、雇员或顾问发放奖金或者增加该
等人员其他任何形式的收入（发放正常奖金、年终奖不受前述限制）；
（18）对目标公司在职员工进行包括但不限于直接或间接的员工持股、限制
性股权、期权、股权增值权等股权激励，亦不得向目标公司在职员工就股权激励
做出任何承诺、安排或者签署任何法律文件；
（19）调整目标公司的会计政策、会计估计；
（20）制订或实施任何调整目标公司组织架构或者重大人事调整的方案（本
条中“重大人事调整”是指目标公司的核心高管人员变动（包括但不限于离职、
退休、新聘等原因导致）超过其总人数的1/4；
（21）以任何方式实施其他对目标公司或其资产、负债造成或可能造成重大
不利影响的事项；
（22）指示或诱导目标公司高管及/或业务团队违背竞业禁止或保密承诺，
在目标公司之外开展与同类业务或类似竞争性业务；

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（23）将与标的股份相关的任何权利授予乙方以外的第三方，或指使目标公
司（含其控股子公司，下同）接受违反法律法规以及目标公司章程规定、不符合
证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易；
（24）以任何方式促使目标公司（含其控股子公司）进行分红总金额累计超
过【50】万元（不含本数）的分红；
（25）以任何方式促使目标公司（含其控股子公司）为任何第三方提供任何
担保，但目标公司为合并报表范围内的子公司提供担保或目标公司的合并报表范
围内的子公司之间相互担保的除外；
（26）以作为或不作为的方式违反本协议项下的任何声明和承诺。
第六条相关后续安排
6.1.剩余股份的处分限制
本次股份转让完成后，甲方仍持有的上市公司【19,038,839】股股份，约占
上市公司总股本的3.00%（以下简称“剩余股份”）。甲方通过协议转让、大宗
交易的方式减持剩余股份的，甲方应提前15 个工作日告知乙方。
本次股份转让完成后，甲方以任何方式减持目标公司股份导致其持有目标公
司股份的比例低于全部目标公司股份1.00%的，乙方有权更换甲方向目标公司董
事会委派的董事。
6.2.乙方增强对目标公司控制权
本次股份转让完成后，乙方在相关政策和监管审核同意的情况下可能通过包
括但不限于目标公司向乙方发行股票等方式增持目标公司股份，甲方同意予以支
持。
第七条不谋求控制权承诺
甲方不可撤销、不可变更承诺：自标的股份过户至乙方名下起至乙方不再作
为目标公司持股5%以上的大股东期间，甲方（1）本次股份转让完成后，甲方及
甲方的关联方未经乙方事先书面同意的，不得增持上市公司股份；（2）除乙方
书面同意外，将不会与上市公司其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安
排以谋求对上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股
东以及任何其他方式单独或共同谋求上市公司的控制权；（3）甲方将不会实施
其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。

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第八条尽职调查安排
第九条独家交易权
本协议一经签署且乙方已向乙方共管账户支付本协议第3.3.1 条约定的预付
款，乙方即获得甲方股份转让的独家交易权，且独家交易权的有效期为自本协议
签署之日起60 日届满。在此期间，非经乙方书面同意，甲方均不得就与本次交
易相关或涉及上市公司控制权/股份交易事宜与其他第三方进行讨论、协商或签
署相关协议，否则视为甲方实质违反本协议的约定，乙方有权根据本协议第十四
条的约定单方面通知甲方终止本协议并要求甲方承担相应违约、赔偿责任。
第十条声明和承诺
10.1.甲方的声明和承诺
10.1.1.甲方民事权利能力及行为能力：甲方具有签署及履行本协议所约定事
项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情
形；甲方及其直接或间接股东（如涉及股东审批的）针对本次交易均已履行了同
意本次交易的内部决策程序，本次交易不存在股东分歧或其他争议；甲方签署本
协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号――股东及董事、高级管
理人员减持股份》等）或合同的限制。
10.1.2.所持目标公司股东产权：甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、
完整的所有权，甲方持有的目标公司股份不存在质押、冻结、代持、权属争议或
任何第三方权利限制；甲方应在本协议签署后5 日内向乙方提供由中国证券登记
结算有限责任公司出具的标的股份无质押、无冻结的证明文件。若标的股份存在
质押或其他权利限制，甲方承诺在标的股份过户登记日前解除全部限制措施，否
则乙方有权拒绝支付后续款项并单方面解除本协议，甲方应承担由此产生的全部
违约责任并退还乙方支付的全部股份转让款项（含预付款）。
10.1.3.目标公司信息披露：关于目标公司的信息披露、财务数据及其他事项
的公告信息，均真实、准确、完整、全面地反映了目标公司情况；甲方保证在甲
方改组目标公司董事会以取得目标公司控制权至本次股份交割之日期间，目标公

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司不存在未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚；财务报表真实、公允地反映其财
务状况；经营活动符合法律法规，不存在重大合规风险。甲方承诺在本协议签订
后，将如实、全面、完整、及时向乙方披露目标公司的最新及合理预见将会发生
的经营、资金、资产、负债等完整情况。如因上述保证不实导致乙方或目标公司
遭受损失的，甲方应承担全额赔偿责任，包括但不限于直接、间接经济损失及为
维护权益支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、调查费、鉴定费、保险费、
公证费等合理费用。
10.1.4.目标公司债务承诺及保证：除已公告信息和已向乙方披露的信息外，
甲方保证在其改组目标公司董事会以取得目标公司控制权至本次股份交割之日
期间目标公司不存在会导致以下结果的重大事项，包括但不限于：不存在未向乙
方披露的目前可以合理预见的任何重大负债、预计负债、或有负债（包括但不限
于目标公司对外提供的任何性质的担保、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权
责任）及其他可能影响目标公司主营业务稳定性的事项；不存在因漏计成本、费
用及少计提坏帐准备和各项减值准备被监管机构行政处罚情形；亦不存在任何与
本协议有关的由目标公司作为一方签署、并可能对本次股份转让产生重大不利影
响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍。如违反前述承诺，甲方
保证：（1）对目标公司未披露的重大债务及或有债务承担赔偿乙方直接经济损
失及为维护权益支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、调查费、鉴定费、保
险费、公证费等合理费用；（2）对目标公司未披露的重大债务及或有债务，将
依法依规承担对目标公司的法律责任。
10.1.5.目标公司被调查承诺：如甲方或目标公司因违反信息披露责任及/或违
反债务承诺及保证受到中国证监会或证券交易所的调查，甲方应予以配合，并按
监管机构要求承担相应责任。如在本次交易后甲方持有的目标公司锁定期内出现
上述情形，则甲方锁定期应相应延长至甲方充分履行监管机构认定其应当承担的
全部责任之日。
10.1.6.甲方承诺本协议签订且乙方已向乙方共管账户支付框架协议第3.3.1
条约定的预付款后，不与任何第三方达成或签订有损乙方在本协议项下受让目标
公司股份权益的约定；非经乙方书面同意不得自行或通过其他主体增持目标公司
股份；不得从事有损目标公司利益之行为。

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10.1.7.甲方承诺，除已披露持股之外，在本次协议签署前，甲方及其实际控
制人不持有标的公司任何股份；在本次交易完成前，甲方及其实际控制人不会通
过任何方式购买、增持标的公司股份。
10.2.乙方的声明和承诺
10.2.1.乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，
不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形，具备证券监督管理部门所要
求的收购人的主体资格；
10.2.2.乙方承诺向甲方提供的公司基本资料、资金证明的相关材料系真实、
有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形；
10.2.3.乙方为本次交易所支付的标的股份转让款系合法持有的自有资金或
自筹资金，不存在任何违反法律法规规定和监管要求而获得的情形；
10.2.4.乙方承诺成为目标公司股东后依法依规维护目标公司合法权益。
10.2.5.乙方承诺，如中国证监会、深圳证券交易所要求乙方作出锁定其持有
的目标公司股权、在特定时间内不注入资产等承诺的，乙方应予配合并保证履行。
10.2.6.乙方承诺，在本次协议签署前，乙方及其实际控制人不持有标的公司
任何股份；在本次交易完成前，乙方及其实际控制人不会通过任何方式购买、增
持标的公司股份。
10.3.双方的共同声明和承诺
除非证券监管部门（包括深圳证券交易所）对本次交易出具正式文件并禁止
本次股权交易，本协议签署后，双方将尽最大商业努力推进本次交易，履行各自
义务；否则，任一方未按照合同约定的期限履行其义务、视为违约，并承担相应
的赔偿责任。
第十一条税费安排
第十二条保密约定
第十三条不可抗力
第十四条
协议的成立、生效、变更和解除
14.1.协议生效：双方同意，本协议自签署之日起成立，于双方权力机关表决
通过后生效。为免疑义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公
章并经法定代表人或其授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。

19
14.2.除非本协议另有约定，在标的股份过户前的任何时点，下列情况发生时，
本协议终止：
14.2.1.本协议经双方协商一致书面形式解除。
14.2.2.交易超期：双方承诺共同协作按照本协议约定期限完成交易各阶段工
作，如果在本协议约定期限内未完成本次交易且经双方协商不同意延长期限的，
则甲乙双方均有权以书面形式提出终止本协议。
14.2.3.支付/退款/解付违约：如乙方未按照协议约定期限向甲方及时、足额
支付或解付股份转让款，经甲方书面催告后15 个工作日内仍未足额支付或解付，
且该逾期非因甲方未履行配合义务或付款先决条件未成就所致，则甲方有权要求
乙方承担本协议第十五条约定的违约责任并有权单方以书面形式提出终止本协
议；或甲方未按照本协议约定期限应向乙方及时、足额退还股份转让款，经乙方
书面催告后15 个工作日内仍未足额支付的。
14.2.4.申报违约：如因可归责于任何一方的原因导致未能按照协议约定提交
本次股份转让合规性确认的申报文件、办理标的股份的过户手续且超过10 日仍
未能办理的，则守约方有权要求违约方承担本协议第十五条约定的违约责任，并
有权单方以书面形式提出终止本协议。
14.2.5.独家交易权违约：甲方违反本协议项下关于独家交易权约定，则乙方
有权要求甲方承担本协议第十五条约定的违约责任，并有权单方以书面形式提出
终止本协议。
14.2.6.本协议约定的其他导致本协议终止的情形。
14.3.乙方单方终止协议情形：除非本协议另有约定，在标的股份过户前的任
何时点，下列情况发生时，乙方有权单方终止本协议，甲方应按本协议14.4.3
条全额退还乙方已支付的股份转让款（含预付款）。
14.3.1.本次交易未获得证券交易所的合规性审批通过（为免疑义，甲方亦有
权单方面终止本协议）。
14.3.2.经乙方或乙方聘请的专业机构尽职调查发现甲方或目标公司存在本
协议第一条1.1 款第（13）项约定的重大不利事项、重大不利影响。
14.3.3.由于包括但不限于甲方持有的标的股份被查封、冻结等甲方的原因，
导致标的股份在约定期间内未能完成交割的。

20
14.3.4.发生不可抗力事件（包括但不限于监管政策、行业政策的重大调整），
导致目标公司的主营业务受到严重影响，被监管机构出具退市风险警示等重大不
利变化。
14.4.终止的效力
14.4.1.任一方依据本协议第14.2 条或其他约定终止/解除本协议的，应当立
即向其他方送达书面通知，本协议即被解除。
14.4.2.如一方依据本协议第14.3 条或其他约定终止本协议且另一方存在违
约情形的，违约方除按照本协议第十五条约定承担违约责任外，还应承担守约方
本次交易的交易费用（包括但不限于聘请财务、法律等专业机构所需承担的交易
成本等）。
14.4.3.协议终止后的资金退回事项
双方应采取一切合理措施以减少与本协议项下的交易相关的损失或责任，并
使本协议项下的双方恢复至本协议签订前的状态。
双方同意，触发本协议3.4.1 条所述甲方向乙方全额退款情形，如届时乙方
已实际支付任何款项的，甲方应于收到乙方通知之日起【10】自然日内足额将乙
方已支付的全额款项退还至乙方指定账户（若仍在乙方共管账户的甲方应配合将
共管账户内的资金解除共管；若仍在甲方共管账户的，甲方应根据乙方要求将甲
方共管账户内的资金支付至乙方指定账户），并从退款期限届满之日起计算，以
应退未退金额为基数，按每日万分之一的利息的标准计算违约金，直至甲方退回
全部款项。
双方同意，构成本协议3.4.2 条所述甲方不予退还乙方预付款情形，乙方应
自乙方单方终止协议之日起【10】自然日内向甲方移交乙方共管账户解付权限，
乙方未按照期限约定移交解付权限，按照本协议第15.2.1 条计算乙方违约金。
第十五条违约责任
15.1.任何一方若违反其在本协议项下的义务或所作的保证和承诺，导致本次
交易无法履行的，守约方即有权选择行使以下一种或几种权利：
15.1.1.要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部直接损失，包括但
不限于守约方为维护权益支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、调查费、鉴
定费、保险费、公证费等。

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15.1.2.若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违
约方进行追偿。
15.2.资金支付、退款违约责任：
15.2.1.支付股份受让款/解付违约：如乙方未按照协议约定期限向甲方及时、
足额支付或解付股份转让款（但因甲方未满足付款先决条件或甲方原因导致的逾
期除外），则每迟延支付一日，乙方应就所欠款项向甲方支付每日万分之一的违
约金；如超过15 个工作日仍未能足额支付的，则甲方有权单方面终止本协议，
自协议终止之日起停止计算违约金。甲方要求乙方向甲方支付的上述逾期违约金
合计不超过人民币壹仟万元整（¥【10,000,000】）。
15.2.2.股份交割违约：如因可归责于任何一方的原因导致未能按照协议约定
提交证券交易所合规性审核文件或未按照协议约定办理标的股份的过户手续、或
未在股份过户完成之日起20 个工作日内（监管机关届时要求调整期限的除外）
完成目标公司董事会改选的，则每迟延交割一日，违约方应就已收取/支付的股
份转让款向守约方支付每日万分之一的利息，如超过15 个工作日仍未能办理，
则守约方有权单方面终止本协议并要求违约方承担违约责任，乙方要求甲方向乙
方支付的上述逾期违约金合计不超过人民币壹仟万元整（¥【10,000,000】）。
15.2.3.甲方违约：若因甲方原因导致本次交易无法履行的（包括在符合本协
议约定情形下，甲方拒绝提交证券交易所合规性审核文件、拒绝办理标的股份过
户及登记手续、拒绝履行信息披露义务、拒绝办理公司董事会、审计委员会和高
管变更、甲方违反独家交易权约定、违反过渡期安排或相关后续安排、违反不谋
求控制权承诺、甲方存在证券违法违规情形），甲方应承担导致本次交易终止的
违约责任，除本协议已有约定外，甲方应向乙方另行支付违约金人民币壹仟万元
整（¥【10,000,000】）。
15.2.4.乙方违约：若因乙方主动放弃本交易的（不包括乙方依据本协议第
14.3 条或其他条款约定合法行使终止权的情形）及因乙方原因导致本次交易无法
履行的（包括在符合本协议约定情形下，乙方拒绝配合提交证券交易所合规性审
核文件、拒绝履行信息披露义务、拒绝办理标的股份过户及登记手续、乙方存在
证券违法违规情形），乙方应承担导致本次交易终止的违约责任，除本协议已有
约定外，乙方应向甲方另行支付违约金人民币壹仟万元整（¥【10,000,000】）。

22
若乙方根据本协议第3.4 条被甲方扣除预付款的，乙方无需另行支付本条约定的
违约金。
退款违约：根据本协议第14.4.3 条约定，若甲方于收到乙方通知之日起【30】
日内未足额将乙方已支付的全额款项退还至乙方指定账户的，除前述违约金外，
甲方应向乙方另行支付违约金人民币壹仟万元整（¥【10,000,000】）。
五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动的
时间及方式
本次权益变动的信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动时间为
在中登公司深圳分公司办理完毕股份过户登记手续之日。
本次权益变动方式为协议转让。
六、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需受让方完成相应程序，通过深圳证券交易所的合规性确认，
并在中登公司深圳分公司办理完毕股份过户登记手续。本次权益变动能否最终实
施完成及完成时间存在不确定性。
七、其他应当披露的基本情况
（一）本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，上市公司的控股股东将由海南昕宇航投资有限公司变更为
深圳市瑞能实业股份有限公司，上市公司的实际控制人将由尹杰变更为毛广甫、
李莉。
（二）信息披露义务人对受让人的调查情况
在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让
意图等进行了合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。
（三）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未
解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

23
第五节前6 个月内买卖上市交易股份的情况
除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前6 个月
内不存在买卖佳云科技股票的行为。

24
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息
进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，
亦不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

25
第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：海南昕宇航投资有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期：
年
月
日

26
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《股份转让协议》；
4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件备置于上市公司证券事务部。

27
附表: 简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
广东佳云科技股
份有限公司
上市公司所在地
广东省深圳市
股票简称
佳云科技
股票代码
300242
信息披露
义务人名称
海南昕宇航投资
有限公司
信息披露
义务人注册地
海南省海口市龙华区滨
海街道滨海大道32 号复
兴城D2 区1 楼-1923
拥有权益的
股份数量变化
增加□
减少
不变，但持股人发
生变化
□
有无一致行动人
有□
无
信息披露义务人是否为
上市公司第一大股东
是
否□
信息披露义务人
是否为上市公司
实际控制人
有□
否
权益变动方式
（可多选）
通过证券交易所的集中交易□
协议转让
☑
国有股行政划转或变更
□
间接方式转让□
取得上市公司发行的新股
□
执行法院裁定
继承
□
赠与
□
其他
□（请注明）
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及
占上市公司已发行股份
比例
股票种类：人民币普通股（A 股）
持股数量：135,225,900
持股比例：21.31%
本次权益变动后，信息披
露义务人拥有权益的股
份数量及变动比例
股票种类：人民币普通股（A 股）
持股数量：19,038,839
持股比例：3%
在上市公司中拥有权益
的股份变动的时间及方
式
时间：本次协议转让过户完成之日
方式：协议转让
是否已充分披露
资金来源
不适用
信息披露义务人
是否拟于未来12 个月内
继续减持
是□
否
信息披露义务人在此前6
个月是否在二级市场买
卖该上市公司股票
是□
否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说

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明：
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上
市公司和股东权益的问
题
是□否
控股股东或实际控制人
减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解除
公司为其负债提供的担
保，或者损害公司利益的
其他情形
是□否
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取
得批准
是否□
是否已得到批准
是□否
本次权益变动尚需：受方完成相应程序、取得深交所合规性确认，
并在中登公司深圳分公司办理完毕股份过户登记手续。本次权益
变动能否最终实施完成及完成时间存在不确定性

29
（本页无正文，为信息披露义务人关于《广东佳云科技股份有限公司简式权益变
动报告书》签署页）
信息披露义务人（盖章）：海南昕宇航投资有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期：
年
月
日