佳云科技控股股东拟协议转让18.31%股份，公司控制权将变更为瑞能股份实控人毛广甫、李莉

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证券代码：300242
证券简称：佳云科技
公告编号：2026-039
广东佳云科技股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更
的提示性公告
重要内容提示：
1、本次交易方案：广东佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东海南昕宇航投资有限公司（以下简称“海南昕宇航”、“转让方”）与深圳
市瑞能实业股份有限公司（以下简称“瑞能股份”、“受让方”）签署了《关于
广东佳云科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），
海南昕宇航拟以协议转让方式向瑞能股份转让其持有的公司116,187,061 股股份，
（占公司总股本的18.31% ），转让价格为5.0287 元/ 股，转让价款总计
584,269,874.00 元人民币。
2、控制权变更：本次协议转让完成后，瑞能股份将成为公司控股股东，公
司实际控制人将变更为毛广甫、李莉。
3、股份锁定：受让方已出具承诺，在本次权益变动中取得的股份，自过户
登记完成之日起60 个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。受让方
同时承诺，在上述股份过户登记完成之日起36 个月内，不将该等股份用于质押。
4、资金来源：本次权益变动的资金来源于受让方自有资金或自筹资金，自
筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得，本次权益变动的资金来源合法合规，
符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在直接或者间接来
源于公司及其关联方的情况，不存在通过与公司进行资产置换或者其他交易获取
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

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资金的情形，受让方具备履行本次权益变动的能力。
5、未来主营业务调整等计划：受让方无在未来12 个月内改变公司主营业务
进而导致公司主营业务发生根本变化的计划，受让方将按照有利于公司长期发展
及全体股东权益的原则，巩固和提升现有业务发展质量，探索公司新业务可行性。
本次交易完成后36 个月内，受让方无向上市公司注入资产的计划。
6、风险提示：本次权益变动以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需：受
让方完成相应程序，取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过
时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
7、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。《股份转让协议》
的签署不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东
利益的情形。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
（一）基本情况
2026 年7 月29 日，公司控股股东海南昕宇航与瑞能股份签署了《关于广东
佳云科技股份有限公司之股份转让协议》，海南昕宇航拟通过协议转让方式向瑞
能股份转让其持有的公司116,187,061 股股份，占公司总股本的18.31%，转让价
格为每股人民币5.0287 元，转让价款总计人民币584,269,874.00 元。
本次协议转让完成后，瑞能股份将成为公司控股股东，公司实际控制人将变
更为毛广甫、李莉。
本次权益变动前后，相关方持股情况具体如下：
股东名称
本次权益变动前
本次权益变动后
股数（股）
占公司总股本
比例
股数（股）
占公司总股
本比例
海南昕宇航投资有限
公司
135,225,900
21.31%
19,038,839
3.00%
深圳市瑞能实业股份
有限公司
0
0
116,187,061
18.31%

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（二）本次交易的背景、目的及影响
本次权益变动系海南昕宇航基于自身情况考虑及瑞能股份对公司内在价值
和未来发展前景的信心，通过本次权益变动取得公司的控制权，进一步优化公司
的治理结构。本次权益变动旨在全面提升公司的持续经营能力和公司治理水平，
促进公司长期、健康、可持续发展，推动公司向新质生产力方向转型升级，为全
体股东带来良好回报。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序
本次协议转让尚需：受让方完成相应程序，通过深圳证券交易所的合规性确
认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
企业名称
海南昕宇航投资有限公司
统一社会信用代码
91460106MADRYJBM2U
注册资本
26,524.035479 万元
营业期限
2024-07-17 至无固定期限
法定代表人
胡兵
注册地址
海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道32 号复兴城D2 区1 楼-1923
经营范围
一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
企业管理咨询；机械设备销售；电子专用设备销售；电子产品销售；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（经营范围中的一般经营项目
依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社
会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批
准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
（二）受让方

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企业名称
深圳市瑞能实业股份有限公司
统一社会信用代码
91440300750499381M
注册资本
5860.952 万元
营业期限
2003 年6 月23 日至无固定期限
法定代表人
毛广甫
注册地址
深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明大道380 号尚智科技园1 栋A 座
3301
经营范围
一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业
（具体项目另行申报）；电子产品的研发、销售（不含医疗器械）；软
件的技术开发与销售；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：
电源检测仪的生产、销售、研发；锂电池、锂电池组、锂电池包自动化
生产线的研发、生产和销售。
截至本公告日，瑞能股份股权结构图如下：
注：毛广甫与李莉系夫妻，毛广甫直接持有瑞能股份50.15%股份，李莉直接持有瑞能
股份8.70%股份。毛广甫与李莉分别持有深圳市瑞能卓越科技有限公司70%、30%股权，李
莉持有深圳市能瑞通达创新合伙企业（有限合伙）91.40%份额并为执行事务合伙人，毛广
甫与李莉通过控制深圳市能瑞通达创新合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞能卓越科技有限公
司进而控制瑞能股份7.00%的表决权。毛广甫和李莉夫妇合计可支配对瑞能股份65.85%的
表决权，为瑞能股份的控股股东和实际控制人。
（三）交易双方之间的关系

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股份转让方与股份受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系等。
三、《股份转让协议》主要内容
甲方（转让方）：海南昕宇航投资有限公司
乙方（受让方）：深圳市瑞能实业股份有限公司
第一条
定义
1.1 在本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有如下含义：
（1）目标公司、上市公司：广东佳云科技股份有限公司。
（2）本次股份转让、本次交易：指按照本协议的约定，甲方向乙方转让其
持有的本协议项下的标的股份的交易。
（3）上市公司控制权交易：指本次交易。
（4）标的股份：指甲方拟转让的且乙方拟受让的目标公司【116,187,061】
股股份，占目标公司总股本的【18.31%】。若在本次交易期间，目标公司发生派
发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次交易的股份价格、股份数
额等相应进行调整。
（5）股份转让价款：指根据本协议之规定，乙方向甲方支付的受让标的股
份的总价款。
（6）股份过户：指标的股份在登记结算公司过户登记至乙方名下。
（7）过渡期：指自本次股份转让协议签署日至本次交易的标的股份全部完
成过户日期间。
第二条合作内容
协议双方一致同意，通过本协议将在以下方面开展合作：
（1）乙方通过协议转让方式购买甲方所持有的目标公司股份，成为目标公
司的控股股东，取得目标公司控制权，甲方均应予以积极配合。
（2）在乙方成为目标公司控股股东后（以完成标的股份过户登记为准，下
同），将改组目标公司董事会，适时调整目标公司管理层，甲方应无条件配合并

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同意乙方的董事会改组方案。
（3）在本次股份转让完成后，如乙方需通过目标公司向特定对象发行股票
进一步取得目标公司股份的，甲方应予以配合。
第三条股份转让
3.1.标的股份及转让价款
双方同意，甲方将所持有的目标公司【116,187,061】股股份通过协议方式转
让给乙方，本次交易的标的股份占目标公司总股本的【18.31%】；甲方的标的股
份转让价格为每股人民币【5.0287】元，合计转让金额为人民币【伍亿捌仟肆佰
贰拾陆万玖仟捌佰柒拾肆元整】（【¥584,269,874 .00】）。过渡期内，若目标公
司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次交易的上述股份
价格、股份数额等应相应进行调整。具体金额及税费承担方式以本协议第3.3 条
及第11 条为准。
3.2.共管账户设立及监管
若任何一方违反本条约定的共管监管方式，未经对方书面同意擅自变更印鉴、
UKEY 持有人、挂失补办UKEY 或采取其他手段致使共管账户脱离双方共同监
管，违约方应立即恢复共管状态，并向守约方支付违约金人民币【贰仟万元】
（¥【20,000,000】）。若该违约行为导致共管账户资金被划转或造成守约方其他
损失的，违约方还应就全部实际损失承担赔偿责任。
3.3.股份转让交易步骤及价款支付
双方同意，按照以下交易步骤完成本协议第3.1 条所列标的股份转让，乙方
采用分期方式支付股份交易价款，双方同意将遵照监管机构意见调整付款方式及
比例。
3.3.1.预付款
在双方签署框架协议后10 个工作日内，乙方向乙方共管账户支付股份转让
预付款人民币【叁仟伍佰万元】整（¥35,000,000）。
3.3.2.第一笔交易价款

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双方承诺共同协作，自乙方尽调结束之日起10 个工作日内，双方就本次股
权转让事项共同向深圳证券交易所申请给予合规审查。
在获得证券交易所合规审查批准后5 个工作日内，乙方向甲方共管账户支付
股份转让款人民币【贰亿伍仟柒佰壹拾叁万肆仟玖佰叁拾柒元】整
（¥257,134,937 .00，与预付款合计占本次股份转让总价款的【50%】）；支付完
成后10 个工作日内，乙方应配合将乙方共管账户中的全部预付款和甲方共管账
户中的股份转让款人民币【贰亿叁仟叁佰柒拾万零柒仟玖佰伍拾元】整
（¥ 233,707,950 .00，与预付款合计占本次股份转让总价款的【40%】）转入甲方
指定账户。
3.3.3.第二笔交易价款
在第一笔交易价款支付后【10】个工作日内，乙方向甲方共管账户支付股份
转让款人民币【贰亿零肆佰肆拾玖万肆仟肆佰伍拾陆元】整（¥ 204,494,456 .00，
占本次股份转让总价款的【35%】）。
在乙方支付后5 个工作日内，甲乙双方共同向登记结算公司申请股份过户登
记；
在标的股份依法完成在登记结算公司的过户登记并取得《证券过户登记确认
书》后10 个工作日内，乙方应配合将甲方共管账户剩余的人民币【贰亿陆仟贰
佰玖拾贰万壹仟肆佰肆拾叁元】整（¥ 262,921,443 .00，合计占本次股份转让总
价款的【45%】）转入甲方指定账户。
3.3.4.第三笔交易价款
双方同意，乙方应在目标公司根据本协议第4.1 条约定的董事会改选内容发
出董事会改选通知前3 个工作日内，向甲方共管账户支付股份转让款尾款人民币
【捌仟柒佰陆拾肆万零肆佰捌拾壹元】整（¥【87,640,481.00】，占本次股份转
让总价款的15%）。
双方同意，自股份过户完成且合计85%交易价款解付（指将合计占本次股份
转让总价款的【85%】的价款转入甲方指定账户）之日起20 个工作日内完成董

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事会改选，双方约定的该等期限届时可以由监管机构根据上市公司相关监管规则
提出的指导意见作调整。
双方同意，乙方应在目标公司完成董事会改选、审计委员会调整、高管改聘
完成之日（以上市公司公告为准）起5 个工作日内，乙方应配合将甲方共管账户
剩余的人民币【捌仟柒佰陆拾肆万零肆佰捌拾壹元】整（¥87,640,481.00，占本
次股份转让总价款的【15%】）转入甲方指定账户。
3.4.支付先决条件
3.4.1.双方一致同意，如出现违反本协议第5.3 条及/或第14.3 条所述构成乙
方单方终止协议情形，乙方有权立即停止相应支付预付款及各笔交易价款，并要
求甲方退还乙方已经支付的全部股份转让款项（包括预付款）。
3.4.2.双方一致同意，在本协议履行期间，如甲方或目标公司未违反本协议
约定且不存在第14.3 条所述构成乙方单方终止协议情形，乙方单方提出终止本
协议的，乙方向乙方共管账户支付的预付款不予退还。
3.5.股份转让中的银行账户管理
3.6.标的股份过户后的事项
3.6.1.上市公司管理交接：双方同意，标的股份过户完成后即刻启动上市公
司管理交接手续，双方在交接过程中应遵守中国法律关于上市公司股东、股份转
让方和股份受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司
以及其他股东的合法权益。
3.6.2.交接事项：双方同意，取得深圳证券交易所合规审查无异议函后，乙
方有权推荐一名人员在目标公司任职（该人员应获得甲方的充分授权，其全部行
为代表且仅代表乙方立场，若有任何行为导致上市公司、甲方遭受损失，由乙方
承担相应责任），负责协调在标的股份过户后完成目标公司交接手续，甲方应根
据乙方提供的交接清单与乙方积极沟通、协助促成乙方在合理期限内（原则上不
超过15 个工作日）完成乙方要求的管理资料交接、核实确认手续；前述期限自
甲方及目标公司完整移交全部资料之日起算。

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3.6.3.甲方应积极促成目标公司就上述交接印章、原件等管理资料制备完整
核实确认清单。经乙方或乙方指定人员确认该清单内容并签字核实后，视同完成
前述程序。
第四条董事会、董事会审计委员会、高管人员安排
双方同意，乙方将对公司董事会、审计委员会、高管人员进行调整，甲方应
积极配合。
4.1.董事会人员构成及调整
4.1.1.董事会成员构成：目标公司董事总人数7 名，乙方有权提名6 名董事，
甲方有权提名1 名甲方委派人员作为董事，目标公司董事长由乙方提名的董事担
任。
4.1.2.董事任职资格及调整：乙方提名的董事人选，应符合中国证监会、证
券交易所及相关部门的任职资格要求，董事会人员变更将通过目标公司股东会选
举完成，在乙方提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，甲方应积极配合乙方
实现其对目标公司董事会的调整安排。
4.2.审计委员会调整：甲乙双方同意，乙方有权提名全部审计委员会成员，
甲方应积极配合乙方实现其对目标公司审计委员会的调整安排。
4.3.高管人员聘任：甲乙双方同意，目标公司总经理、财务总监、董事会秘
书根据目标公司的公司章程及相关内部治理制度进行提名后，报公司董事会聘任，
甲方应予以积极配合，确保乙方实现其对目标公司高管等人员的上述调整安排。
第五条过渡期安排
5.1.过渡期内，双方应遵守中国法律关于上市公司股东、甲方和乙方的规定，
履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。
5.2.过渡期内，甲方应履行中国法律法规、目标公司章程以及目标公司其他
内部规章制度所规定的股东权利和义务，并确保目标公司的持续正常经营，目标
公司在过户登记日前不会出现任何重大不利变化，保持目标公司现有的结构、高
级管理人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证目标公司在过户登记日后

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的稳定经营且不发生重大不利影响。
5.3.考虑到本次股份转让实施后目标公司的控股股东将发生变更，过渡期间
内，未经乙方事先书面同意，除证券监管法律法规发生变化或者应证券监管部门
要求或者本协议约定外，甲方不会就下列事项向目标公司提出议案，并且不对此
类议案投赞成票，也不会以其他任何方式促成下述事项：
（1）修改目标公司（含其所有分公司及直接或间接参股或控股的子公司，
以下简称“控股子公司”，下同）的公司章程或类似法律文件；
（2）变更目标公司的股本结构，或给予任何第三方可认购或拥有目标公司
注册资本或股份的期权、认股权、可转换为股份的权利或其它类似权利；
（3）改变目标公司内部治理机构（包括董事会、审计委员会、高级管理人
员）的人员构成和议事规则；
（4）目标公司实施资产置换、发行股份购买资产、重大资产购买、处置资
产、重大投资行为、分拆上市或者其他重大交易；
（5）目标公司向其股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润或
回购目标公司股份的决议，但目标公司为执行已实施的限制性股票激励计划而进
行的回购注销除外；
（6）转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他任何方式处置目标公
司的重大资产，或者目标公司向任何第三方提供贷款或者提供担保；
（7）目标公司以任何方式豁免任何债务或者提前偿还金额超过【100】万元
的未到期债务；
（8）目标公司以包括但不限于承债式收购等方式直接或变相地处置金额超
过【100】万元的应收账款、其他应收账款等；
（9）目标公司与其关联方（关联方的范围应按照届时有效的《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》确定）发生新增的关联交易；
（10）修订、终止、撤销或放弃目标公司对于任何第三方的任何权利主张（包
括免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权），或与之达成和解；

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（11）和解导致损失超过50 万元，或者放弃、豁免任何与目标公司相关的
民事或行政诉讼或争议；
（12）转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他方式处置目标公司任
何无形资产（包括但不限于专利权及专利申请权、商标权及商标申请权）；
（13）对任何已有金额单笔超过【100】万元的合同或协议作出不利于目标
公司的修改；
（14）达成任何协议、合同、安排或者交易或者对目标公司为一方的现有合
同进行修改，且以上行为可能会对目标公司经营的性质或范围、负债水平造成重
大不利影响；
（15）变更目标公司名称或实质性业务的属性或范围（如，从事新业务、终
止从事现有业务等）；
（16）目标公司任何业务惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章
制度重大变化；
（17）向目标公司的任何管理人员、董事、雇员或顾问发放奖金或者增加该
等人员其他任何形式的收入（发放正常奖金、年终奖不受前述限制）；
（18）对目标公司在职员工进行包括但不限于直接或间接的员工持股、限制
性股权、期权、股权增值权等股权激励，亦不得向目标公司在职员工就股权激励
做出任何承诺、安排或者签署任何法律文件；
（19）调整目标公司的会计政策、会计估计；
（20）制订或实施任何调整目标公司组织架构或者重大人事调整的方案（本
条中“重大人事调整”是指目标公司的核心高管人员变动（包括但不限于离职、
退休、新聘等原因导致）超过其总人数的1/4；
（21）以任何方式实施其他对目标公司或其资产、负债造成或可能造成重大
不利影响的事项；
（22）指示或诱导目标公司高管及/或业务团队违背竞业禁止或保密承诺，
在目标公司之外开展与同类业务或类似竞争性业务；

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（23）将与标的股份相关的任何权利授予乙方以外的第三方，或指使目标公
司（含其控股子公司，下同）接受违反法律法规以及目标公司章程规定、不符合
证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易；
（24）以任何方式促使目标公司（含其控股子公司）进行分红总金额累计超
过【50】万元（不含本数）的分红；
（25）以任何方式促使目标公司（含其控股子公司）为任何第三方提供任何
担保，但目标公司为合并报表范围内的子公司提供担保或目标公司的合并报表范
围内的子公司之间相互担保的除外；
（26）以作为或不作为的方式违反本协议项下的任何声明和承诺。
第六条相关后续安排
6.1.剩余股份的处分限制
本次股份转让完成后，甲方仍持有的上市公司【19,038,839】股股份，约占
上市公司总股本的3.00%（以下简称“剩余股份”）。甲方通过协议转让、大宗
交易的方式减持剩余股份的，甲方应提前15 个工作日告知乙方。
本次股份转让完成后，甲方以任何方式减持目标公司股份导致其持有目标公
司股份的比例低于全部目标公司股份1.00%的，乙方有权更换甲方向目标公司董
事会委派的董事。
6.2.乙方增强对目标公司控制权
本次股份转让完成后，乙方在相关政策和监管审核同意的情况下可能通过包
括但不限于目标公司向乙方发行股票等方式增持目标公司股份，甲方同意予以支
持。
第七条不谋求控制权承诺
甲方不可撤销、不可变更承诺：自标的股份过户至乙方名下起至乙方不再作
为目标公司持股5%以上的大股东期间，甲方（1）本次股份转让完成后，甲方及
甲方的关联方未经乙方事先书面同意的，不得增持上市公司股份；（2）除乙方
书面同意外，将不会与上市公司其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安

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排以谋求对上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股
东以及任何其他方式单独或共同谋求上市公司的控制权；（3）甲方将不会实施
其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。
第八条尽职调查安排
第九条独家交易权
本协议一经签署且乙方已向乙方共管账户支付本协议第3.3.1 条约定的预付
款，乙方即获得甲方股份转让的独家交易权，且独家交易权的有效期为自本协议
签署之日起60 日届满。在此期间，非经乙方书面同意，甲方均不得就与本次交
易相关或涉及上市公司控制权/股份交易事宜与其他第三方进行讨论、协商或签
署相关协议，否则视为甲方实质违反本协议的约定，乙方有权根据本协议第十四
条的约定单方面通知甲方终止本协议并要求甲方承担相应违约、赔偿责任。
第十条声明和承诺
10.1.甲方的声明和承诺
10.1.1.甲方民事权利能力及行为能力：甲方具有签署及履行本协议所约定事
项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情
形；甲方及其直接或间接股东（如涉及股东审批的）针对本次交易均已履行了同
意本次交易的内部决策程序，本次交易不存在股东分歧或其他争议；甲方签署本
协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号――股东及董事、高级管
理人员减持股份》等）或合同的限制。
10.1.2.所持目标公司股东产权：甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、
完整的所有权，甲方持有的目标公司股份不存在质押、冻结、代持、权属争议或
任何第三方权利限制；甲方应在本协议签署后5 日内向乙方提供由中国证券登记
结算有限责任公司出具的标的股份无质押、无冻结的证明文件。若标的股份存在

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质押或其他权利限制，甲方承诺在标的股份过户登记日前解除全部限制措施，否
则乙方有权拒绝支付后续款项并单方面解除本协议，甲方应承担由此产生的全部
违约责任并退还乙方支付的全部股份转让款项（含预付款）。
10.1.3.目标公司信息披露：关于目标公司的信息披露、财务数据及其他事项
的公告信息，均真实、准确、完整、全面地反映了目标公司情况；甲方保证在甲
方改组目标公司董事会以取得目标公司控制权至本次股份交割之日期间，目标公
司不存在未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚；财务报表真实、公允地反映其财
务状况；经营活动符合法律法规，不存在重大合规风险。甲方承诺在本协议签订
后，将如实、全面、完整、及时向乙方披露目标公司的最新及合理预见将会发生
的经营、资金、资产、负债等完整情况。如因上述保证不实导致乙方或目标公司
遭受损失的，甲方应承担全额赔偿责任，包括但不限于直接、间接经济损失及为
维护权益支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、调查费、鉴定费、保险费、
公证费等合理费用。
10.1.4.目标公司债务承诺及保证：除已公告信息和已向乙方披露的信息外，
甲方保证在其改组目标公司董事会以取得目标公司控制权至本次股份交割之日
期间目标公司不存在会导致以下结果的重大事项，包括但不限于：不存在未向乙
方披露的目前可以合理预见的任何重大负债、预计负债、或有负债（包括但不限
于目标公司对外提供的任何性质的担保、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权
责任）及其他可能影响目标公司主营业务稳定性的事项；不存在因漏计成本、费
用及少计提坏帐准备和各项减值准备被监管机构行政处罚情形；亦不存在任何与
本协议有关的由目标公司作为一方签署、并可能对本次股份转让产生重大不利影
响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍。如违反前述承诺，甲方
保证：（1）对目标公司未披露的重大债务及或有债务承担赔偿乙方直接经济损
失及为维护权益支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、调查费、鉴定费、保
险费、公证费等合理费用；（2）对目标公司未披露的重大债务及或有债务，将
依法依规承担对目标公司的法律责任。

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10.1.5.目标公司被调查承诺：如甲方或目标公司因违反信息披露责任及/或违
反债务承诺及保证受到中国证监会或证券交易所的调查，甲方应予以配合，并按
监管机构要求承担相应责任。如在本次交易后甲方持有的目标公司锁定期内出现
上述情形，则甲方锁定期应相应延长至甲方充分履行监管机构认定其应当承担的
全部责任之日。
10.1.6.甲方承诺本协议签订且乙方已向乙方共管账户支付框架协议第3.3.1
条约定的预付款后，不与任何第三方达成或签订有损乙方在本协议项下受让目标
公司股份权益的约定；非经乙方书面同意不得自行或通过其他主体增持目标公司
股份；不得从事有损目标公司利益之行为。
10.1.7.甲方承诺，除已披露持股之外，在本次协议签署前，甲方及其实际控
制人不持有标的公司任何股份；在本次交易完成前，甲方及其实际控制人不会通
过任何方式购买、增持标的公司股份。
10.2.乙方的声明和承诺
10.2.1.乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，
不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形，具备证券监督管理部门所要
求的收购人的主体资格；
10.2.2.乙方承诺向甲方提供的公司基本资料、资金证明的相关材料系真实、
有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形；
10.2.3.乙方为本次交易所支付的标的股份转让款系合法持有的自有资金或
自筹资金，不存在任何违反法律法规规定和监管要求而获得的情形；
10.2.4.乙方承诺成为目标公司股东后依法依规维护目标公司合法权益。
10.2.5.乙方承诺，如中国证监会、深圳证券交易所要求乙方作出锁定其持有
的目标公司股权、在特定时间内不注入资产等承诺的，乙方应予配合并保证履行。
10.2.6.乙方承诺，在本次协议签署前，乙方及其实际控制人不持有标的公司
任何股份；在本次交易完成前，乙方及其实际控制人不会通过任何方式购买、增
持标的公司股份。

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10.3.双方的共同声明和承诺
除非证券监管部门（包括深圳证券交易所）对本次交易出具正式文件并禁止
本次股权交易，本协议签署后，双方将尽最大商业努力推进本次交易，履行各自
义务；否则，任一方未按照合同约定的期限履行其义务、视为违约，并承担相应
的赔偿责任。
第十一条税费安排
第十二条保密约定
第十三条不可抗力
第十四条
协议的成立、生效、变更和解除
14.1.协议生效：双方同意，本协议自签署之日起成立，于双方权力机关表决
通过后生效。为免疑义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公
章并经法定代表人或其授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。
14.2.除非本协议另有约定，在标的股份过户前的任何时点，下列情况发生时，
本协议终止：
14.2.1.本协议经双方协商一致书面形式解除。
14.2.2.交易超期：双方承诺共同协作按照本协议约定期限完成交易各阶段工
作，如果在本协议约定期限内未完成本次交易且经双方协商不同意延长期限的，
则甲乙双方均有权以书面形式提出终止本协议。
14.2.3.支付/退款/解付违约：如乙方未按照协议约定期限向甲方及时、足额
支付或解付股份转让款，经甲方书面催告后15 个工作日内仍未足额支付或解付，
且该逾期非因甲方未履行配合义务或付款先决条件未成就所致，则甲方有权要求
乙方承担本协议第十五条约定的违约责任并有权单方以书面形式提出终止本协
议；或甲方未按照本协议约定期限应向乙方及时、足额退还股份转让款，经乙方
书面催告后15 个工作日内仍未足额支付的。
14.2.4.申报违约：如因可归责于任何一方的原因导致未能按照协议约定提交
本次股份转让合规性确认的申报文件、办理标的股份的过户手续且超过10 日仍

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未能办理的，则守约方有权要求违约方承担本协议第十五条约定的违约责任，并
有权单方以书面形式提出终止本协议。
14.2.5.独家交易权违约：甲方违反本协议项下关于独家交易权约定，则乙方
有权要求甲方承担本协议第十五条约定的违约责任，并有权单方以书面形式提出
终止本协议。
14.2.6.本协议约定的其他导致本协议终止的情形。
14.3.乙方单方终止协议情形：除非本协议另有约定，在标的股份过户前的任
何时点，下列情况发生时，乙方有权单方终止本协议，甲方应按本协议14.4.3
条全额退还乙方已支付的股份转让款（含预付款）。
14.3.1.本次交易未获得证券交易所的合规性审批通过（为免疑义，甲方亦有
权单方面终止本协议）。
14.3.2.经乙方或乙方聘请的专业机构尽职调查发现甲方或目标公司存在本
协议第一条1.1 款第（13）项约定的重大不利事项、重大不利影响。
14.3.3.由于包括但不限于甲方持有的标的股份被查封、冻结等甲方的原因，
导致标的股份在约定期间内未能完成交割的。
14.3.4.发生不可抗力事件（包括但不限于监管政策、行业政策的重大调整），
导致目标公司的主营业务受到严重影响，被监管机构出具退市风险警示等重大不
利变化。
14.4.终止的效力
14.4.1.任一方依据本协议第14.2 条或其他约定终止/解除本协议的，应当立
即向其他方送达书面通知，本协议即被解除。
14.4.2.如一方依据本协议第14.3 条或其他约定终止本协议且另一方存在违
约情形的，违约方除按照本协议第十五条约定承担违约责任外，还应承担守约方
本次交易的交易费用（包括但不限于聘请财务、法律等专业机构所需承担的交易
成本等）。
14.4.3.协议终止后的资金退回事项

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双方应采取一切合理措施以减少与本协议项下的交易相关的损失或责任，并
使本协议项下的双方恢复至本协议签订前的状态。
双方同意，触发本协议3.4.1 条所述甲方向乙方全额退款情形，如届时乙方
已实际支付任何款项的，甲方应于收到乙方通知之日起【10】自然日内足额将乙
方已支付的全额款项退还至乙方指定账户（若仍在乙方共管账户的甲方应配合将
共管账户内的资金解除共管；若仍在甲方共管账户的，甲方应根据乙方要求将甲
方共管账户内的资金支付至乙方指定账户），并从退款期限届满之日起计算，以
应退未退金额为基数，按每日万分之一的利息的标准计算违约金，直至甲方退回
全部款项。
双方同意，构成本协议3.4.2 条所述甲方不予退还乙方预付款情形，乙方应
自乙方单方终止协议之日起【10】自然日内向甲方移交乙方共管账户解付权限，
乙方未按照期限约定移交解付权限，按照本协议第15.2.1 条计算乙方违约金。
第十五条违约责任
15.1.任何一方若违反其在本协议项下的义务或所作的保证和承诺，导致本次
交易无法履行的，守约方即有权选择行使以下一种或几种权利：
15.1.1.要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部直接损失，包括但
不限于守约方为维护权益支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、调查费、鉴
定费、保险费、公证费等。
15.1.2.若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违
约方进行追偿。
15.2.资金支付、退款违约责任：
15.2.1.支付股份受让款/解付违约：如乙方未按照协议约定期限向甲方及时、
足额支付或解付股份转让款（但因甲方未满足付款先决条件或甲方原因导致的逾
期除外），则每迟延支付一日，乙方应就所欠款项向甲方支付每日万分之一的违
约金；如超过15 个工作日仍未能足额支付的，则甲方有权单方面终止本协议，
自协议终止之日起停止计算违约金。甲方要求乙方向甲方支付的上述逾期违约金

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合计不超过人民币壹仟万元整（¥【10,000,000】）。
15.2.2.股份交割违约：如因可归责于任何一方的原因导致未能按照协议约定
提交证券交易所合规性审核文件或未按照协议约定办理标的股份的过户手续、或
未在股份过户完成之日起20 个工作日内（监管机关届时要求调整期限的除外）
完成目标公司董事会改选的，则每迟延交割一日，违约方应就已收取/支付的股
份转让款向守约方支付每日万分之一的利息，如超过15 个工作日仍未能办理，
则守约方有权单方面终止本协议并要求违约方承担违约责任，乙方要求甲方向乙
方支付的上述逾期违约金合计不超过人民币壹仟万元整（¥【10,000,000】）。
15.2.3.甲方违约：若因甲方原因导致本次交易无法履行的（包括在符合本协
议约定情形下，甲方拒绝提交证券交易所合规性审核文件、拒绝办理标的股份过
户及登记手续、拒绝履行信息披露义务、拒绝办理公司董事会、审计委员会和高
管变更、甲方违反独家交易权约定、违反过渡期安排或相关后续安排、违反不谋
求控制权承诺、甲方存在证券违法违规情形），甲方应承担导致本次交易终止的
违约责任，除本协议已有约定外，甲方应向乙方另行支付违约金人民币壹仟万元
整（¥【10,000,000】）。
15.2.4.乙方违约：若因乙方主动放弃本交易的（不包括乙方依据本协议第
14.3 条或其他条款约定合法行使终止权的情形）及因乙方原因导致本次交易无法
履行的（包括在符合本协议约定情形下，乙方拒绝配合提交证券交易所合规性审
核文件、拒绝履行信息披露义务、拒绝办理标的股份过户及登记手续、乙方存在
证券违法违规情形），乙方应承担导致本次交易终止的违约责任，除本协议已有
约定外，乙方应向甲方另行支付违约金人民币壹仟万元整（¥【10,000,000】）。
若乙方根据本协议第3.4 条被甲方扣除预付款的，乙方无需另行支付本条约定的
违约金。
退款违约：根据本协议第14.4.3 条约定，若甲方于收到乙方通知之日起【30】
日内未足额将乙方已支付的全额款项退还至乙方指定账户的，除前述违约金外，
甲方应向乙方另行支付违约金人民币壹仟万元整（¥【10,000,000】）。

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四、其他说明及风险提示
1、本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易，亦不存在违反相关承
诺的情况。
2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，
相关信息披露义务人需要披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关权益变动报告书。
3、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的
规定，也不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。
4、本次股份转让尚需：受让方完成相应程序，通过深圳证券交易所的合规
性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户
手续。
5、公司将根据控制权变更进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求
履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述
指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，理性投资，注意风险。
特此公告。
广东佳云科技股份有限公司
董事会
2026 年7 月29 日