🇨🇳 A股公告华润双鹤Codex · 实盘不做把握 6/10
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华润双鹤现金收购利尔化学23.50%股权的重组合规说明披露
本次文件只是说明重组符合重大资产重组办法相关条款、不涉及发行股份或配套融资，没有新增交易对价、获批落地或业绩承诺等实质变化。
📄 原文华润双鹤↗ 原文
华润双鹤关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明
1 华润双鹤药业股份有限公司 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四 条规定的说明 华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”或“华润双鹤”)以支 付现金的方式购买四川久远投资控股集团有…
不做 华润双鹤（600062.SH）
当前披露是重大资产重组合规说明，核心收购事实已在7月15日公告并广泛传播，未新增对价、获批或业绩承诺等可交易预期差，不做。
不做 利尔化学（002258.SZ）
控制权拟变更逻辑已在7月15日第一顺位意向受让方公告中释放，本次仅为程序性文件且交易仍待审批落地，当前没有新的同向交易edge。
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研究档案
消息传播链
- 媒体已报道华润双鹤拟参与竞买利尔化学23.50%股份，并说明6月已提交申请、7月15日成为第一顺位意向受让方。
- 快讯转述华润双鹤公告，核心事实为参与竞买利尔化学1.88亿股并成为排名第一意向受让方。
- 正式公告披露本次交易仍需进一步磋商和审批，存在不确定性；本次7月29日文件未改变该核心状态。
- 当前PDF仅说明本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条且不适用第四十三、四十四条，属于程序性合规披露。
关键理由
- 本次文件只是说明重组符合重大资产重组办法相关条款、不涉及发行股份或配套融资，没有新增交易对价、获批落地或业绩承诺等实质变化。
- 华润双鹤成为利尔化学23.50%股权公开征集转让第一顺位意向受让方的核心事实已在2026-07-15晚间公告并被财经媒体扩散，本次披露属于后续程序性文件。
- 交易完成后利尔化学控股股东和实控人拟变更为中国华润有限公司，但仍需后续协议、董事会股东会和国资等审批，当前不是最终获批落地节点。
主要风险
- 若后续披露正式协议、监管/国资批准或交易条件超预期变化，需要作为新催化重新研判。
原文全文
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华润双鹤药业股份有限公司
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四
条规定的说明
华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”或“华润双鹤”)以支
付现金的方式购买四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有
限公司合计持有的利尔化学股份有限公司(股票代码：002258.SZ，以
下简称“ 利尔化学”)188,102,749 股股份，占利尔化学总股本的
23.50%(以下简称“本次重组”)。本次重组完成后，利尔化学的控股股
东将由久远集团变更为华润双鹤，利尔化学的实际控制人将变更为中
国华润有限公司。
一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定
经审慎判断，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定，具体如下：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条
件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合
法权益的情形；
2
4、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍。由于本次重组系购买利尔化学股份，不涉及相关债权债务处
理；
5、本次重组符合公司整体战略规划，有利于实现公司业务布局
和并购外延式增长，有助于公司增强核心竞争力、进一步提升业务规
模和利润水平。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存
在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会及证券交易所关于公
司独立性的相关规定；本次重组不会导致公司的股权结构发生变更。
本次重组前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。由于本
次重组后，利尔化学将纳入公司合并报表范围，就未来潜在的新增关
联交易，将在本次重组完成后纳入公司关联交易管理进行预算和审
批，公司将严格按照国家法律、法规及公司内部规章制度要求，规范
标的公司涉及的关联交易，依法履行关联交易决策和信息披露程序。
本次重组不涉及同业竞争。本次重组完成后公司仍将在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立；
7、公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司治理现状符合
上市公司治理规则的相关要求。本次重组完成后，公司亦将保持健全
有效的法人治理结构。
二、本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条、第四十四条的规定
本次重组为公司以现金购买资产，不涉及发行股份和募集配套资
3
金的情况，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条、第四十四条的规定。
特此说明。
华润双鹤药业股份有限公司
董事会
2026 年7 月29 日
华润双鹤药业股份有限公司
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四
条规定的说明
华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”或“华润双鹤”)以支
付现金的方式购买四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有
限公司合计持有的利尔化学股份有限公司(股票代码：002258.SZ，以
下简称“ 利尔化学”)188,102,749 股股份，占利尔化学总股本的
23.50%(以下简称“本次重组”)。本次重组完成后，利尔化学的控股股
东将由久远集团变更为华润双鹤，利尔化学的实际控制人将变更为中
国华润有限公司。
一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定
经审慎判断，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定，具体如下：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条
件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合
法权益的情形；
2
4、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍。由于本次重组系购买利尔化学股份，不涉及相关债权债务处
理；
5、本次重组符合公司整体战略规划，有利于实现公司业务布局
和并购外延式增长，有助于公司增强核心竞争力、进一步提升业务规
模和利润水平。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存
在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会及证券交易所关于公
司独立性的相关规定；本次重组不会导致公司的股权结构发生变更。
本次重组前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。由于本
次重组后，利尔化学将纳入公司合并报表范围，就未来潜在的新增关
联交易，将在本次重组完成后纳入公司关联交易管理进行预算和审
批，公司将严格按照国家法律、法规及公司内部规章制度要求，规范
标的公司涉及的关联交易，依法履行关联交易决策和信息披露程序。
本次重组不涉及同业竞争。本次重组完成后公司仍将在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立；
7、公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司治理现状符合
上市公司治理规则的相关要求。本次重组完成后，公司亦将保持健全
有效的法人治理结构。
二、本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条、第四十四条的规定
本次重组为公司以现金购买资产，不涉及发行股份和募集配套资
3
金的情况，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条、第四十四条的规定。
特此说明。
华润双鹤药业股份有限公司
董事会
2026 年7 月29 日
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
这条决策早于决策账本(2026-10-08 起逐条追加),没有追加记录。