国城矿业披露重大资产购买暨关联交易草案修订说明

1
证券代码：000688
证券简称：国城矿业
公告编号：2026-072
国城矿业股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现
金的方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华57 号权益类信托计
划）（以下简称“交易对方”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国
城实业”）40%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业
将成为上市公司全资子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。
公司于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业
股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第
8 号）（以下简称“问询函”）。公司予以了高度重视，已积极组织相关各方针
对反馈意见的相关问题进行研究讨论并逐项予以落实。
鉴于本次交易财务资料的审计基准日更新至2026 年4 月30 日，公司会同中
介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据相关要求对问询函回复
内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以修订、补充及更
新报告期财务数据。现对补充和修订的主要内容说明如下：
重组报告书章节
《重组报告书》修订情况说明
重大事项提醒
1、更新加期财务数据；2、更新本次交易已履行程序；3、在
控股股东及实控人的“关于上市公司股份减持计划的承诺函”
中补充控股股东减持情况
重大风险提示
更新加期财务数据
第一章本次交易概况
1、补充“二、本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺及补

2
重组报告书章节
《重组报告书》修订情况说明
偿安排”之“3、业绩承诺及其他补偿的相关保障措施”；2、
更新加期财务数据；3、更新本次交易已履行程序；4、在控股
股东及实控人的“关于上市公司股份减持计划的承诺函”中补
充控股股东减持情况；5、在“六、本次交易相关方所做出的
重要承诺”中补充上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴
城关于业绩及其他相关承诺的保障措施的承诺
第二章上市公司基本情况
1、更新上市公司总股本、前十大股东情况；2、补充新取得的
土地证号；3、补充新取得的专利；4、更新采矿权抵押情况；
5、补充新取得的机器设备；6、更新加期财务数据；7、更新
对外担保情况；8、更新行政处罚情况；9、补充“行业主要法
律法规及政策”；9、更新“主要产品生产销售情况”；10、
更新“许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人
资产的情况”
第七章本次交易的合规性
分析
1、更新“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中的采矿权
抵押情况；2、修订“（五）有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形”中关于本次交易是否有利于上市公司增强
持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（五）项规定的情况；3、更新加期财务数据及相
关分析
第九章财务会计信息
更新加期财务数据
第十章同业竞争和关联交
易
更新“报告期标的公司关联方及其关联交易情况”
第十一章风险因素分析
1、更新加期财务数据；2、删除“（三）上市公司未分配利润
为负的风险””
第十二章其他重要事项
补充“七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（三）
本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2026 年7 月30 日