华天科技披露收购华羿微电100%股权的重组草案修订稿，交易仍待深交所审核和证监会注册

证券代码：002185
证券简称：华天科技
上市地：深圳证券交易所
天水华天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易类型
交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产
天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资
管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业
管理合伙企业（有限合伙）等27 名交易对方
募集配套资金
不超过35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年七月

2-1-1
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真
实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还
应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

2-1-2
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将自愿锁定的股份用
于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2-1-3
目录
声明......................................................................................................................................... 1
一、上市公司声明........................................................................................................... 1
二、交易对方声明........................................................................................................... 1
三、相关证券服务机构及人员声明............................................................................... 2
目录......................................................................................................................................... 3
释义......................................................................................................................................... 8
一、普通术语................................................................................................................... 8
二、专业术语................................................................................................................. 12
重大事项提示......................................................................................................................... 15
一、本次交易方案简要介绍......................................................................................... 15
二、募集配套资金情况................................................................................................. 20
三、本次重组对上市公司影响..................................................................................... 21
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序......................................................... 23
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及相关主体自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................... 23
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................. 24
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项................................................................. 26
重大风险提示......................................................................................................................... 27
一、本次交易的审批风险............................................................................................. 27
二、交易标的评估风险................................................................................................. 27
三、标的公司经营的相关风险..................................................................................... 27
第一章本次交易概况........................................................................................................... 30
一、本次交易的背景和目的......................................................................................... 30
二、本次交易的具体方案............................................................................................. 33
三、本次交易的性质..................................................................................................... 43
四、本次交易对于上市公司的影响............................................................................. 44
五、本次交易的决策过程和审批情况......................................................................... 47
六、交易各方重要承诺................................................................................................. 47
七、本次交易的必要性................................................................................................. 64

2-1-4
八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排..................................................................... 68
第二章上市公司基本情况.................................................................................................... 71
一、基本信息................................................................................................................. 71
二、历史沿革................................................................................................................. 71
三、股本结构及前十大股东情况................................................................................. 78
四、控股股东及实际控制人情况................................................................................. 79
五、最近三十六个月的控股权变动情况..................................................................... 80
六、最近三年的主营业务发展情况............................................................................. 81
七、主要财务数据及财务指标..................................................................................... 81
八、最近三年的重大资产重组情况............................................................................. 82
九、上市公司合规经营情况......................................................................................... 82
第三章交易对方基本情况.................................................................................................... 81
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方............................................................. 83
二、募集配套资金交易对方....................................................................................... 252
三、其他事项说明....................................................................................................... 252
第四章交易标的基本情况.................................................................................................. 255
一、基本情况............................................................................................................... 255
二、历史沿革............................................................................................................... 255
三、股权结构及产权控制关系................................................................................... 263
四、下属企业构成....................................................................................................... 265
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况....................................................... 266
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其变动情况....................................... 273
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况........................................................... 276
八、最近三年主营业务发展情况............................................................................... 276
九、主要财务数据....................................................................................................... 305
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项... 307
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理....................................................... 307
第五章发行股份情况.......................................................................................................... 310
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况................................................... 310
二、募集配套资金所发行普通股股份情况............................................................... 316
第六章标的资产评估作价基本情况..................................................................................321

2-1-5
一、标的资产评估作价概况....................................................................................... 321
二、市场法评估情况................................................................................................... 325
三、资产基础法评估情况........................................................................................... 340
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析................................... 400
五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析....................................................... 404
六、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前
提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见................................................... 404
第七章本次交易主要合同.................................................................................................. 406
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容................................................... 406
二、发行股份及支付现金购买资产协议补充协议主要内容................................... 411
三、业绩补偿与减值补偿协议主要内容................................................................... 415
第八章本次交易的合规性分析.......................................................................................... 426
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................................... 426
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形................... 429
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形........................... 429
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形........................... 429
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的
规定............................................................................................................................... 431
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形............................... 431
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法规规
定的情形....................................................................................................................... 432
八、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定........................................... 432
九、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的要求........................................................... 433
十、相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
....................................................................................................................................... 434
十一、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见....... 434
第九章管理层讨论与分析.................................................................................................. 435
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析........................................... 435
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................... 440

2-1-6
三、标的公司的财务状况分析................................................................................... 462
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析............................................................... 484
五、标的公司现金流量分析....................................................................................... 520
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排........................................................... 523
七、本次交易对上市公司的影响............................................................................... 524
八、财务报告审计截止日后主要财务状况及经营成果........................................... 526
第十章财务会计信息.......................................................................................................... 527
一、交易标的财务会计资料....................................................................................... 527
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料........................................... 535
第十一章同业竞争和关联交易.......................................................................................... 539
一、关联交易情况....................................................................................................... 539
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施........................................................... 545
第十二章风险因素分析...................................................................................................... 546
一、本次交易相关的风险........................................................................................... 546
二、标的公司经营相关的风险................................................................................... 548
三、其他风险............................................................................................................... 550
第十三章其他重要事项...................................................................................................... 551
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况....................................................... 551
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响........................................................... 551
三、上市公司本次交易前12 个月内购买、出售资产情况..................................... 551
四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................... 551
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明................................................................................................................................... 552
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况................................................... 554
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明....................................................... 568
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................................... 569
九、上市公司控股股东及其相关方自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划....................................................................................................................... 569
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................... 570
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息................................................................................................................................... 570

2-1-7
第十四章对本次交易的结论性意见..................................................................................572
一、独立董事意见....................................................................................................... 572
二、独立财务顾问意见............................................................................................... 573
三、法律顾问意见....................................................................................................... 575
第十五章中介机构及有关经办人员..................................................................................577
一、独立财务顾问....................................................................................................... 577
二、法律顾问............................................................................................................... 577
三、审计机构............................................................................................................... 577
四、审阅机构............................................................................................................... 577
五、资产评估机构....................................................................................................... 578
第十六章备查文件.............................................................................................................. 579
一、备查文件............................................................................................................... 579
二、备查地点............................................................................................................... 579
第十七章声明与承诺.......................................................................................................... 580
一、上市公司全体董事声明....................................................................................... 580
二、上市公司审计委员会全体委员声明................................................................... 581
三、上市公司全体高级管理人员声明....................................................................... 582
四、独立财务顾问声明............................................................................................... 583
五、法律顾问声明....................................................................................................... 584
六、审计机构声明....................................................................................................... 585
七、审阅机构声明....................................................................................................... 586
八、资产评估机构声明............................................................................................... 587
附录....................................................................................................................................... 589
附录一标的公司的注册商标...................................................................................... 589
附录二标的公司的专利权.......................................................................................... 590
附录三交易对方穿透核查情况.................................................................................. 596

2-1-8
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本报告书/重组报告书/草案
指
《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》
预案/重组预案
指
《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
华天科技/公司/本公司/上市公司/
收购方
指
天水华天科技股份有限公司
华羿微电/标的公司
指
华羿微电子股份有限公司
标的资产/交易标的/拟购买资产
指
华羿微电100%股份
本次交易/本次重组/本次发行
指
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司
100%股份，并募集配套资金
华天电子集团
指
天水华天电子集团股份有限公司，系上市公司及标的公
司控股股东
肖胜利、肖智成等13 名自然人
指
肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周
永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张
兴安13 名自然人，系上市公司及标的公司实际控制人
西安后羿投资、后羿投资
指
西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）
芯天钰铂
指
西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）
陕西纾困基金
指
陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
南京飞桥
指
南京飞桥微电子有限公司
芯天金铂
指
西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方
指
华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、陕西纾困基
金、南京飞桥、芯天金铂、聚源绍兴基金、扬州齐芯、
甘肃兴陇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、昆山启村、南京盛
宇、嘉兴聚力、无锡一村、上海超越、中证投资、小米
产业基金、西高投、陕西技改基金、嘉兴根诚、青岛万
桥、金华金开、陕西兴航成、上海创丰、上海同凝、理
想万盛
各方/交易各方
指
上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方
指
上市公司、交易对方
设计事业群、OBM 事业群
指
标的公司负责开展功率器件设计、研发及销售的事业群
封测事业群、OEM 事业群
指
标的公司负责开展功率器件封装、测试的事业群
业绩承诺方、补偿义务人
指
华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯
天金铂
聚源绍兴基金
指
聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有
限合伙）
扬州齐芯
指
扬州齐芯原力五号股权投资合伙企业（有限合伙）

2-1-9
甘肃兴陇
指
甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司
江苏盛宇
指
江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴雁
指
嘉兴兴雁投资合伙企业（有限合伙）
昆山启村
指
昆山启村投资中心（有限合伙）
南京盛宇
指
南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）
嘉兴聚力
指
嘉兴聚力展业柒号股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡一村
指
无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）
上海超越
指
上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中证投资
指
中信证券投资有限公司
小米产业基金
指
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
西高投
指
西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）
陕西技改基金
指
陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴根诚
指
嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛万桥
指
青岛万桥冷链股权投资合伙企业（有限合伙）
金华金开
指
金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
陕西兴航成
指
陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙）
上海创丰
指
上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）
上海同凝
指
上海同凝企业管理中心（有限合伙）
理想万盛
指
北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）
瑞源芯科
指
西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
同芯利华
指
西安同芯利华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乾裕芯
指
西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
昶晟达
指
西安昶晟达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天芯永利
指
西安天芯永利企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
浩景芯
指
西安浩景芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丰华芯光
指
西安丰华芯光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安后羿半导体
指
西安后羿半导体科技有限公司，已注销
华天宾馆
指
天水华天电子宾馆有限公司
深圳后羿半导体
指
深圳后羿半导体有限公司
深圳分公司
指
华羿微电子股份有限公司深圳分公司
无锡分公司
指
华羿微电子股份有限公司无锡分公司
上海分公司
指
华羿微电子股份有限公司上海分公司
华天传感器
指
天水华天传感器有限公司
南京紫竹
指
南京紫竹微电子有限公司，已注销

2-1-10
英特尔
指
Intel Corporation，成立于1968 年，是半导体行业和计算
创新领域的全球领导者
普迪飞
指
PDF Solutions, Inc.，成立于1991 年，总部在美国硅谷，
是一家具有多年行业经验的半导体产业跨界整合技术服
务公司
科锐
指
Cree Inc.，成立于1987 年，为全球LED 外延、芯片、封
装及照明解决方案的领先制造商，其业务延伸至化合物
半导体材料、功率器件和射频领域
英飞凌
指
Infineon Technologies AG，1999 年成立，是全球领先的
半导体公司之一
安森美
指
ON Semiconductor Corporation，1999 年从摩托罗拉分拆
出来，是应用于高能效电子产品的高性能硅方案供应
商，美国纳斯达克上市
意法半导体
指
ST MicroelectronicsN.V.，1987 年成立，由意大利的SGS
微电子公司和法国Thomson 半导体公司合并而成，纽约
证券交易所、泛欧巴黎证券交易所和意大利米兰证券交
易所上市
东微半导
指
苏州东微半导体股份有限公司（688261.SH）
华微电子
指
吉林华微电子股份有限公司（600360.SH）
士兰微
指
杭州士兰微电子股份有限公司（600460.SH）
芯联集成
指
芯联集成电路制造股份有限公司（688469.SH）
英诺赛科
指
英诺赛科（苏州）科技股份有限公司（2577.HK），是第
三代半导体氮化镓芯片龙头企业之一
比亚迪
指
比亚迪股份有限公司
广汽
指
广州汽车集团股份有限公司
新华三
指
新华三集团，数字化解决方案领导者，紫光集团旗下核
心企业
新能安
指
厦门新能安科技有限公司
杭可科技
指
浙江杭可科技股份有限公司
大洋电机
指
中山大洋电机股份有限公司（002249.SZ）
大疆
指
深圳市大疆创新科技有限公司
美国万代/AOS
指
Alpha and Omega Semiconductor，2000 年成立，世界最大
的电源功率半导体器件公司之一，美国纳斯达克上市
华天包装
指
天水华天集成电路包装材料有限公司
华天机电
指
甘肃华天机电安装工程有限公司
《发行股份及支付现金购买资
产协议》
指
华天科技与华天电子集团于2025 年10 月签署的《发行
股份购买资产协议》，以及华天科技与西安后羿投资、
芯天钰铂等26 名交易对方于2025 年10 月分别签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》
指
华天科技与华天电子集团于2026 年2 月签署的《<发行
股份购买资产协议>之补充协议》，以及华天科技与西安
后羿投资、芯天钰铂等26 名交易对方于2026 年2 月分
别签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充
协议》

2-1-11
《业绩补偿与减值补偿协议》
指
华天科技与华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、
芯天钰铂、芯天金铂等于2026 年2 月签署的《业绩补偿
与减值补偿协议》
《审计报告》
指
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华羿微电子
股份有限公司审计报告》（大信审字[2026]第9-00589 号）
《备考审阅报告》
指
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天水华天
科技股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2026]第9-
00002 号）
《分部模拟审计报告》
指
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华羿微电子
股份有限公司分部模拟审计报告》（大信审字[2026]第9-
00590 号）
《评估报告》
指
中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《天水华天
科技股份有限公司拟购买股权所涉及的华羿微电子股份
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评
字【2026】第009 号）
华泰联合证券/独立财务顾问/主
承销商
指
华泰联合证券有限责任公司
大信会计师/审计机构/审阅机构
指
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
竞天公诚律师/法律顾问
指
北京市竞天公诚律师事务所
中联评估/评估师
指
中联资产评估咨询（上海）有限公司
天健会计师事务所
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日
指
2025 年9 月30 日
审计基准日
指
2025 年12 月31 日
报告期、报告期各期
指
2024 年、2025 年
报告期各期末
指
2024 年12月31 日、2025年12月31 日
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组管理办
法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》《发行注册管
理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
《格式准则26 号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》
指
《天水华天科技股份有限公司章程》
发改委
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部
指
中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所
指
深圳证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元
指
人民币元、人民币万元

2-1-12
二、专业术语
半导体
指
常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半
导体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等。硅是各种半
导体材料中，在商业应用上最具有影响力的一种
集成电路、IC
指
一种微型电子器件或部件。具体指采用半导体制备工艺，
把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及
布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质
基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能
的微型结构
半导体分立器件、分立器件
指
半导体分立器件，与集成电路相对而言的，采用特殊的半
导体制备工艺，实现特定单一功能的半导体器件，且该功
能往往无法在集成电路中实现或在集成电路中实现难度较
大、成本较高。分立器件主要包括功率器件及小信号器件
半导体功率器件、功率器
件、功率分立器件
指
主要用于电力设备的电能变换和控制，是进行电能（功
率）处理的核心器件，弱电控制和强电运行间的桥梁。半
导体功率器件是半导体分立器件中的重要组成部分，主要
包括功率二极管、功率三极管、晶闸管、MOSFET、
IGBT 等
晶圆
指
多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的
半导体材料，按其直径分为4 吋、5 吋、6 吋、8 吋、12
吋等规格。在晶圆片上通过半导体加工工艺，加工制作成
各种集成电路或分立器件，而成为有特定电性功能的半导
体产品
芯片
指
如无特殊说明，本文所述芯片专指半导体分立器件芯片，
系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系
列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多构造相
同、功能相同的单元，再经过划片分离后便得到单独的晶
粒，即为芯片
光罩
指
制造半导体芯片时，将电路印制在硅晶圆上所使用的图形
母版，是根据芯片设计公司设计的电路版图转换成芯片制
造的图形，又称掩模、掩模版、光掩模版
光电子器件
指
利用半导体光-电子（或电-光子）转换效应制成的各种功
能器件
传感器
指
一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的
信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息
输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控
制等要求
BGBM
指
Backside Grinding and Backside Metallization，即晶圆背面
研磨和晶背金属化
MOSFET 、功率MOSFET、
MOS 管
指
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧
化物场效应晶体管，属于电压控制型器件，目前已广泛使
用在电力电子电路中，也可以单独作为分立器件使用以实
现特定功能
沟槽型MOSFET、沟槽型功
率
MOSFET
、
Trench
MOSFET
指
MOSFET 栅极结构通过沟槽工艺制备，具有高元胞密
度、低导通损耗等特点
屏蔽栅MOSFET、屏蔽栅功
率MOSFET、屏蔽栅极沟槽
MOSFET、SGT MOSFET
指
基于全球先进的电荷平衡技术理论，打破了普通
MOSFET 的“硅限”，具有导通电阻低、开关损耗小、
频率特性好等特点。目前主要用于高端电源管理、电机驱

2-1-13
动、汽车电子等领域
超级结MOSFET
指
基于电荷平衡技术理论，在传统的功率MOSFET 中加入
p-n 柱相互耗尽来提高耐压和降低导通电阻的器件结构，
具有工作频率高、导通损耗小、开关损耗低、芯片体积小
等特点
IGBT、IGBT 器件
指
Insulated Gate Bipolar Transistor 的缩写，绝缘栅双极型晶
体管，同时具备MOSFET 和双极性晶体管的优点，如输
入阻抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制能力高、工
作频率高等特点，适用于600V~6500V 高压大电流领域
二极管
指
一种具有正向导通、反向截止功能特性的半导体功率器件
三极管
指
全称为半导体三极管，包括双极晶体管、场效应晶体管
等，是一种具有电流放大作用的半导体器件
IPM、智能功率模块、模块
指
Intelligent Power Module 的缩写，智能功率模块，一种将
功率器件和驱动电路等集成在一起的半导体模块
流片
指
像流水线一样通过一系列半导体制备工艺步骤制造芯片
IDM
指
Integrated Device Manufacture 的缩写，又称垂直整合模
式，指半导体行业集产品设计、晶圆制造、封装测试、销
售服务一体化整合的垂直运作模式
BGA
指
Ball Grid Array 的缩写，球栅阵列封装
Bumping
指
芯片上制作凸点
DIP
指
Dual In-line Package 的缩写，双列直插式封装
DFN
指
Dual Flat No-lead 的缩写，双边扁平无引脚封装
ETSSOP
指
Explode Thin Shrink Small Outline Package 的缩写，外露载
体薄的紧缩型小外形表面封装
Fan-Out
指
扇出型封装
FC
指
Flip Chip 的缩写，倒装芯片
LGA
指
Land Grid Array 的缩写，触点阵列封装
LQFP
指
Low profile Quad Flat Package 的缩写，薄型四边引线扁平
封装
MCM
指
Multi-Chip Module 的缩写，多芯片组件封装
MCP
指
Multi-Chip Package 的缩写，多芯片封装
MEMS
指
Micro-Electro-Mechanical Systems 的缩写，微机电系统
QFN
指
Quad Flat Non-leaded Package 的缩写，方型扁平无引脚封装
QFP
指
Quad Flat Package 的缩写，四边引线扁平封装
SDIP
指
Shrink Dual In-line Package 的缩写，小间距双列直插式封装
SiP
指
System in Package 的缩写，系统级封装
SiPM
指
系统级智能功率模块
SOT
指
Small Out-line Transistor 的缩写，小外形晶体管封装
SOP
指
Small Out-line Package 的缩写，小外形表面封装
SSOP
指
Shrink Small Out-line Package 的缩写，紧缩型小外型表面

2-1-14
封装
TSSOP
指
Thin Shrink Small Out-line Package 的缩写，薄的紧缩型小
外形表面封装
TSV
指
Through-Silicon Via 的缩写，直通硅晶穿孔封装，即硅通
孔封装
TQFP
指
Thin Quad Flat Package 的缩写，薄塑料四角扁平封装
WLP
指
Wafer Level Packaging 的缩写，晶圆级封装
JFET
指
Junction Field-Effect Transistor 的缩写，结型场效应晶体
管，一种通过对栅极端子使用反向偏置电压进行控制的电
压控制器件
SOA
指
Safe Operating Area 的缩写，即安全工作区，是由一系列
（电压，电流）坐标点形成的二维区域，功率器件正常工
作时的电压和电流不会超过该区域
DOE
指
Design of Experiment 的缩写，即试验设计
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。

2-1-15
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
半导体产业是我国战略性、基础性和先导性产业，我国半导体产业发展迫在眉睫。
半导体广泛应用于众多电子设备，无论是智能手机、家用电器、汽车，还是医疗设备、
机器人、算力服务器及大型工业设备，都离不开各类半导体产品。根据WSTS 于2025
年12 月发布的数据显示，2025 年全球半导体行业规模预计达到7,722.43 亿美元，同比
增长22.5%，同时预测2026 年市场规模将进一步增长26.3%。在国产替代、自主可控
的国家战略指引下，国内半导体产业迎来黄金发展期，面临前所未有的历史性发展机
遇。
自2024 年以来，A 股市场披露数十单半导体产业的并购重组项目，半导体产业存
在加速并购整合的行业趋势。上市公司主营业务聚焦集成电路封装测试，业务规模位
列中国大陆前三、全球第五，已在集成电路封测领域积累较强的领先优势。标的公司
华羿微电聚焦不同赛道，自成立以来始终专注于高性能功率器件的研发、设计、封装
测试与销售，在核心技术、产品、品牌等方面积累了较强的竞争优势，在产业理解、
业务布局、销售、采购、研发、产品等方面与上市公司可实现优势互补与协同。
本次交易完成后，上市公司将成就综合性半导体封测集团，在现有集成电路封装
测试业务的基础上快速拓展功率器件封测业务，显著提升在封测领域的竞争优势。同
时，上市公司将在现有封装测试主业基础上，延伸功率器件自有品牌产品的研发、设
计及销售业务，可对外提供覆盖汽车领域、工业领域、消费领域的功率器件产品，开
辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。
综上，本次交易将有助于优化上市公司产业布局，增强盈利能力，提高上市公司
核心竞争力。本次交易上市公司并购整合优质核心资产，将推动上市公司实现高质量
发展，是积极响应国家号召、把握历史性发展机遇的重要举措。
本次交易方案具体如下：

2-1-16
交易形式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、西安后羿投资、
芯天钰铂等27 名交易对方合计持有的华羿微电100%股份。同时，上市公司拟
向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格
299,600.00 万元
交
易
标
的
名称
华羿微电100%股份
主营业务
高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售
所属行业
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2017），标的公司行业属
于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972 半导体分立器件
制造”。
其他
符合板块定位
是否不适用
属于上市公司的同行业或上
下游
是否
与上市公司主营业务具有协
同效应
是否
交易性质
构成关联交易
是否
构成《重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组
是否
构成重组上市
是否
本次交易有无业绩补偿承诺
有无
本次交易有无减值补偿承诺
有无
其他需特别说明的事项
无
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元
交易标的
名称
基准日
评估
方法
评估结果
增值率
本次拟交易
的权益比例
交易价格
其他
说明
华羿微电
100%股份
2025 年9
月30 日
市场法
299,600.00
166.17%
100%
299,600.00
无
（三）本次重组的支付方式
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股份。
1、发行股份方式
在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发
行。其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行
股份；对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方
取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。具体情况
详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发

2-1-17
行股份及支付现金购买资产具体方案”。
2、支付现金方式
本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易
现金对价的资金来源为募集配套资金。具体情况详见本报告书“第一章本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
单位：万元
序号
交易对方
交易标的名称及权益
比例
现金对价
首期股份
对价
后期股份
对价
向该交易
对方支付
的总对价
1
华天电子集团
华羿微电64.95%股份
-
115,320.65
51,956.41
167,277.06
2
西安后羿投资
华羿微电9.88%股份
8,877.66
20,714.54
-
29,592.20
3
芯天钰铂
华羿微电6.28%股份
5,640.56
13,161.31
-
18,801.88
4
芯天金铂
华羿微电1.43%股份
1,288.34
3,006.13
-
4,294.48
5
南京飞桥
华羿微电1.64%股份
1,476.21
3,444.49
-
4,920.70
6
昆山启村
华羿微电0.66%股份
1,428.23
-
-
1,428.23
7
上海同凝
华羿微电0.27%股份
184.71
425.74
-
610.45
8
聚源绍兴基金
华羿微电1.19%股份
-
3,300.00
-
3,300.00
9
中证投资
华羿微电0.60%股份
-
1,650.00
-
1,650.00
10
小米产业基金
华羿微电0.60%股份
-
1,650.00
-
1,650.00
11
陕西纾困基金
华羿微电3.12%股份
5,107.50
11,445.00
-
16,552.50
12
扬州齐芯
华羿微电1.15%股份
1,872.75
4,196.50
-
6,069.25
13
甘肃兴陇
华羿微电1.04%股份
-
5,450.00
-
5,450.00
14
江苏盛宇
华羿微电0.94%股份
5,107.50
-
-
5,107.50
15
嘉兴兴雁
华羿微电0.73%股份
1,191.75
2,670.50
-
3,862.25
16
南京盛宇
华羿微电0.62%股份
1,021.50
2,289.00
-
3,310.50
17
嘉兴聚力
华羿微电0.62%股份
-
3,270.00
-
3,270.00
18
无锡一村
华羿微电0.62%股份
1,021.50
2,289.00
-
3,310.50
19
上海超越
华羿微电0.62%股份
1,021.50
2,289.00
-
3,310.50
20
西高投
华羿微电0.52%股份
-
2,725.00
-
2,725.00
21
陕西技改基金
华羿微电0.42%股份
-
2,180.00
-
2,180.00
22
嘉兴根诚
华羿微电0.42%股份
681.00
1,526.00
-
2,207.00
23
青岛万桥
华羿微电0.42%股份
-
2,180.00
-
2,180.00

2-1-18
序号
交易对方
交易标的名称及权益
比例
现金对价
首期股份
对价
后期股份
对价
向该交易
对方支付
的总对价
24
金华金开
华羿微电0.42%股份
-
2,180.00
-
2,180.00
25
陕西兴航成
华羿微电0.31%股份
-
1,635.00
-
1,635.00
26
上海创丰
华羿微电0.31%股份
-
1,635.00
-
1,635.00
27
理想万盛
华羿微电0.21%股份
-
1,090.00
-
1,090.00
合计
35,920.72
211,722.87
51,956.41
299,600.00
针对华天电子集团所获股份的分期支付安排、各期股份的支付时点、锁定期安排、
业绩补偿及减值补偿安排具体如下：
项目
首期股份对价的相关安排
后期股份对价的相关安排
股份对价
情况
华天电子集团总对价*资产基础法下设
计事业群估值占比
华天电子集团总对价*资产基础法下封测事
业群估值占比
支付时点
本次交易华天电子集团所持有标的公司
股权过户至上市公司名下之日后
本次交易的业绩承诺期届满后；涉及补偿
履行的，则为业绩及减值补偿履行完毕后
（且不超过收到中国证监会同意注册文件
之日起48 个月内）
锁定期
安排
华天电子集团因本次交易取得的首期股
份，自其于证券登记结算机构登记至名
下之日起36 个月内不得上市交易或转
让
华天电子集团通过本次交易取得的后期股
份在自其于证券登记结算机构登记之日至
后期发行股份解锁日的期间内不得上市交
易或转让。前述“后期发行股份解锁日”
指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年
度起，标的公司单一会计年度扣除股份支
付费用后的净利润首次达到或超过人民币
25,000 万元当年的审计报告出具日，在任
何情况下，后期股份解锁日不得早于首期
股份锁定期届满之日
业绩补偿
及减值补
偿安排
华天电子集团以其通过本次交易取得的首期及后期股份对价作出业绩补偿及减值补偿
承诺，具体详见本报告书之“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿及
减值补偿安排”
（四）股份发行情况
股票种类
境内人民币普通股（A 股）
每股面值
1.00 元
定价基准日
上市公司第八届董事会第七次
会议决议公告日
发行价格
8.35 元/股，不低于
定价基准日前120 个
交易日均价的80%；
上市公司2025 年度
权益分配实施后除权
除息，调整为8.33
元/股
发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股
份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交
易对方支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。向交易对方发行

2-1-19
的股份数量应为整数并精确至个位，不足一股的部分计入上市公司的资
本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行
数量作相应调整。
是否设置发行价格调整
方案
是否（在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市
公司如出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行
股份数量将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整）
锁定期安排
（1）华天电子集团
华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登
记之日起36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提
下，1）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次
交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行
完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）
若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行补偿义
务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专
项报告公告之日。
华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构
登记之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述
“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度
起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后净利润首次达到或超过
人民币25,000 万元当年的年度审计报告出具日。在任何情况下，后期股
份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司
股票锁定期在上述约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。
在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自收购完
成后18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让
的除外。前述“收购完成”指本次交易所涉新增股份发行结束之日，其
中，涉及分期发行的，于每期新增股份发行结束之日分别计算届时已持
有的上市公司股份锁定期。
（2）西安后羿投资
西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至
名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前
提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交
易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完
毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至
前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁
定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
（3）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂
南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登
记结算机构登记至名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。在满足前
述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体
需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义
务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之
日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务，
则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公

2-1-20
告之日。
（4）其他交易对方
聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次
交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续
拥有权益的时间已满48 个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记
至交易对方名下之日起6 个月内不得上市交易或转让。
除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券
登记结算机构登记至其名下之日起12 个月内不得进行上市交易或转让。
但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股
权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结
算机构登记至交易对方名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股
份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应
遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额
不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数
量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终发行
数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象
不超过35 名特定对象
募集配套资金用途
项目名称
拟使用募集资金金额
（万元）
使用金额占全部募集
配套资金金额的比例
支付现金对价、中介机
构费用及其他并购整合
费用
40,000.00
100.00%
（二）募集配套资金股票发行情况
股票种类
人民币普通股A 股
每股面值
1.00 元
定价基准日
本次募集配套资金发行股份
的发行期首日
发行价格
发行价格不低于发行期首日前20
个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次交
易获得深交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，由上市公司
董事会根据股东会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报
价的情况，与本次募集配套资金
的主承销商协商确定。
发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行
价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股。本次募集配套资金发行股
份总数不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终发行数
量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将相
应进行调整。

2-1-21
是否设置发
行价格调整
方案
□是√否
锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
6 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监
会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁
定期安排予以调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
华羿微电是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方
案等服务于一体的高新技术企业，拥有兼具国际半导体功率器件设计经验与核心封装
测试技术研发能力的研发团队，建立了以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技
术为依托，以终端应用技术为支撑的器件一体化设计及生产能力，具有突出的体系化
竞争优势。
华羿微电采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，根据陕西省半导体行业协
会统计，华羿微电最近三年营业收入及市场占有率均位列陕西省半导体功率器件企业
首位。华羿微电主营产品包括自有品牌产品及封测产品。其中，自有品牌产品为华羿
微电自主设计的高性能功率器件，专注于以SGT MOS、Trench MOS 为代表的高性能
功率器件，产品已经应用于比亚迪、广汽、新华三、新能安、杭可科技、大洋电机、
大疆等国内外知名客户的终端产品，覆盖汽车电子、服务器、新能源等高增长领域；
封测产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极服务英飞凌、意法半导体、安森美、
东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛科等国际国内知名半导体企业，得到了客户的
广泛认可。
本次交易前，上市公司聚焦集成电路封装测试业务，在集成电路封装测试领域积
累了较强的领先优势，并持续布局集成电路先进封装技术和产能。本次交易通过并购
整合华羿微电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装
测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户
提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、
设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长
曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。本次交易将有助于上市公司及

2-1-22
华羿微电最大化实现客户资源价值，双方客户结构上具有关联性及协同性，满足客户
一揽子需求，为客户提供更全面的产品和服务，增强客户粘性。通过本次交易，上市
公司收购优质标的资产，有助于优化上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
根据本次重组标的资产的交易作价、上市公司购买资产的股份发行价格，不考虑
募集配套资金，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
序号
股东名称
本次交易前
本次交易后
（不考虑募集配套资金）
持股数（万股）
比例
持股数（万股）
比例
1
华天电子集团
72,784.44
22.30%
92,865.72
25.94%
2
西安后羿投资
-
-
2,486.74
0.69%
3
芯天钰铂
-
-
1,579.99
0.44%
4
芯天金铂
-
-
360.88
0.10%
5
南京飞桥
-
-
413.50
0.12%
6
其他交易对方
-
-
6,731.78
1.88%
7
上市公司其他原股东
253,621.27
77.70%
253,621.27
70.83%
合计
326,405.71
100.00%
358,059.89
100.00%
注：本次交易前股权结构为上市公司截至2025 年12 月31 日的股权结构，本次交易后股权结构基
于前述基础进行测算。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要
财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
2024 年12 月31 日/2024 年度
交易前
交易后
（备考）
交易前
交易后
（备考）
资产总计
4,312,113.59
4,559,370.56
3,823,594.86
4,043,535.99
负债总计
2,163,698.25
2,331,306.58
1,792,157.62
1,940,844.97
归属于母公司股东权益
1,781,298.53
1,860,947.17
1,665,859.47
1,737,113.26
营业收入
1,721,391.53
1,883,737.21
1,446,161.71
1,581,175.82
利润总额
88,459.27
95,924.09
69,205.60
70,112.01
归属于母公司所有者净利润
71,050.86
78,950.74
61,625.10
63,170.49

2-1-23
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
2024 年12 月31 日/2024 年度
交易前
交易后
（备考）
交易前
交易后
（备考）
毛利率（%）
13.26
13.48
12.07
11.94
资产负债率（合并）（%）
50.18
51.13
46.87
48.00
基本每股收益（元/股）
0.22
0.25
0.19
0.18
注：交易后（备考）的相关指标情况未考虑募集配套资金影响
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、利润总额、归
属于母公司所有者净利润均将实现上升，最近一年的基本每股收益相比交易前略有上
升。标的公司是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方
案等服务于一体的高新技术企业，具有突出的体系化竞争优势，随着标的公司业绩释
放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产品、研发、客户资源、供应链
等方面充分发挥协同效应，本次交易后上市公司核心竞争力及持续经营能力能够得到
进一步提升。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适
用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及相关主体自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东华天电子集团认为本次交易将推动上市公司持续健康发展；本
次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和
持续盈利能力，增强上市公司活力；原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次
交易顺利推进及实施。

2-1-24
（二）相关主体自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及上市公司的董事、高级管理人员已出具《关于
无减持计划的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，均
不存在减持其所持上市公司股份的计划，亦不会减持其所持有的上市公司股份。具体
详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在
董事会会议召开前，本次交易事项由独立董事召开了专门会议审议并经独立董事过半
数同意。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投
票外，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情
况。
（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理
上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、
评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项
召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

2-1-25
（六）股份锁定安排
1、全部发行对象锁定期安排
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司
股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容详见本报告书“第一章本次交易概况”之
“六、交易各方重要承诺”。
如果相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、深交所就股份锁定或股份减持
出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，前述交易对方承诺届
时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
2、业绩承诺方锁定期安排
本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》，业绩承
诺方同意按照《关于股份锁定期的承诺函》的约定，在业绩承诺期内及补偿完成前，
对其在本次交易中直接或间接取得的收购方股份予以锁定。
业绩承诺方保证并承诺其在本次交易中所获得的股份对价将优先用于履行《业绩
补偿与减值补偿协议》项下补偿义务，且不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来
质押对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿与减值补偿协议》上述股份具有
潜在股份补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付股份补偿事项等与质权人作
出明确约定。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，公司已制定了相关措施，具体
如下：
1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布
局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装
测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器
件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率
器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。通过
整合华羿微电，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，形成覆

2-1-26
盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体封测集
团，进一步增强封测业务竞争优势。
本次交易完成后，上市公司将积极推动标的公司实现预期效益，持续提升其盈利
水平，从而促进上市公司整体业绩的稳步提升。
2、严格执行业绩承诺及补偿安排
为保障上市公司和中小股东的合法权益，本次交易设置业绩承诺及配套补偿机制。
该安排有助于缓解交易完成后对每股收益的稀释压力，公司将严格执行业绩承诺及补
偿安排。
3、健全利润分配政策，提升股东回报水平
上市公司现行《公司章程》已就利润分配的原则、方式等作出明确规定，并完全
符合现行法规要求。交易完成后，公司将严格遵循《上市公司监管指引第3 号——上
市公司现金分红》，综合考量自身经营状况、发展战略，并充分听取独立董事及中小股
东意见，动态优化分红政策与回报机制，切实保障公司和全体股东的长远利益。
4、持续深化经营管控与内控体系建设，全面增强盈利效能
交易完成后，上市公司将以治理升级为主线，系统优化管控架构、内控流程与激
励约束机制，驱动运营效率再提升；同时夯实价值创造与风险防控双轮驱动，构建稳
健、可持续的发展体系，全面增强盈利韧性和经营质量。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实
际控制人及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及
填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易
各方重要承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此
作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-27
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次会议、
2026 年第一次临时股东会、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议
审议通过，尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次交易尚需履行的决策
和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及
报批程序”。截至本报告签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能
否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册
的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或
同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，提请广大
投资者注意投资风险。
二、交易标的评估风险
根据中联评估出具的《评估报告》，于评估基准日经采用资产基础法和市场法评估
并最终选取市场法评估结果作为评估结论，华羿微电股东全部权益评估值为
299,600.00 万元，评估增值率为166.17%。虽然中联评估在评估过程中严格参照相关评
估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，导致实际情况与评估假设不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况
不符的风险。
三、标的公司经营的相关风险
（一）市场竞争风险
全球功率器件市场的领先者主要为英飞凌、安森美、意法半导体等国外企业，境
外功率器件企业因起步较早，积累了丰富的发展经验，实现了深厚的技术积淀，迄今
仍垄断着工业电子、汽车电子、医疗电子等多个主要应用领域。若国内外宏观经济形
势、下游市场需求、技术研发等因素出现重大不利变化或发生因不可抗力导致的风险，
或竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在标的公司所处市场领域的投入，而
标的公司未能采取积极有效措施应对，或未能及时根据客户需求变化调整经营策略，

2-1-28
则可能导致市场竞争力下降，进而对标的公司行业地位、市场份额、经营业绩等产生
不利影响。
（二）产品单价和毛利率下滑的风险
随着半导体功率器件行业的持续快速发展，越来越多企业可能进入该领域，且行
业内企业亦有可能扩充产能，若供给增加高于需求增长或新进入企业以低价策略抢占
市场，标的公司的产品单价和毛利率将存在下滑风险。
（三）盈利波动的风险
报告期各期末，标的公司净利润分别为1,453.24 万元、7,918.93 万元，净利润变
动较大，呈快速增长趋势，主要受下游需求和市场竞争环境变化所影响。虽然预期标
的公司产品需求将伴随着新能源汽车、人工智能、低空经济等下游产业的发展而持续
增长，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司盈利情况低于预期，
将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（四）原材料价格波动风险
标的公司的主要原材料包括晶圆、引线框架、塑封料等，尤其是晶圆采购受限于
晶圆厂的产能和排期，当产能紧张时价格会上涨。尽管标的公司通过多年经营已与较
多供应商达成长期良好的合作关系，具有较强的议价能力，但若未来主要原材料价格
出现上涨而标的公司无法及时向下游传导，将在一定程度上影响标的公司毛利率水平，
进而对业绩造成不利影响。
（五）国际贸易摩擦的风险
近年来，国际间贸易摩擦不断，国际政治、经济形势日益复杂，部分国家通过贸
易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。
报告期内，标的公司存在境外客户，未来如果国际贸易摩擦加剧，国际形势发生
重大不利变化，可能导致境外客户订单减少等业务受限情况，标的公司的正常生产经
营将受到不利影响。
（六）行业周期波动风险
半导体行业受到全球宏观经济的波动、行业景气度、下游市场发展状况、产品技
术升级等影响，存在周期性波动。

2-1-29
标的公司所处的半导体行业不仅受到宏观经济周期的影响，亦与消费电子、汽车
电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。未来，如果宏观经济增速放缓，
或半导体行业景气度进入下行周期，则可能导致标的公司产品的市场需求减少，进而
对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（七）核心人员流失的风险
作为典型的知识密集型产业，半导体企业高度依赖研发及管理等多维度人才。当
前，国内半导体行业正处于高速发展期，企业对人才的争夺日趋激烈。公司自成立以
来注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管
理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业团队。同行业竞争对手可能
给出更优厚的待遇以吸引公司核心人员，或公司受其它因素影响导致核心人员流失，
公司面临核心人员流失的风险。

2-1-30
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新“国九条”等政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值
近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政
策，为资本市场创造了良好条件。2020 年10 月，国务院发布《关于进一步提高上市
公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活
存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上
市公司质量。2024 年4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量
发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，
加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年9 月，证监会发布《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转
型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产
力转型步伐。2025 年5 月，中国证监会发布修订后的《重组管理办法》，建立重组股
份对价分期支付机制、新设重组简易审核程序、提升监管包容度，进一步激发并购重
组市场活力，有助于推动上市公司通过并购重组实现科技创新及产业升级。
上市公司本次收购华羿微电，是上市公司加强资源整合、实现快速发展、提高竞
争力、增强抗风险能力的有效措施，符合国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强的
指导精神。
2、半导体产业战略意义重大，国家政策大力支持半导体产业的发展
半导体产业是国民经济的基础性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的重大
战略意义。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强
中国半导体产业创新能力和国际竞争力，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于加快培育发展制造业优质
企业的指导意见》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》等。此
外，我国也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发、产业投

2-1-31
资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进半导体产业的规模增长，进一
步推动了半导体产业健康、稳定和有序的发展。
3、我国半导体产业处于快速发展阶段，行业发展前景广阔
半导体广泛应用于众多电子设备，无论是智能手机、家用电器、汽车，还是医疗
设备、机器人、算力服务器及大型工业设备，都离不开各类半导体产品。受益于新能
源汽车渗透率的提升、数据中心与AI 算力需求拉动等多重因素影响，全球半导体市场
自2024 年起进入复苏周期。根据WSTS 统计，2024 年全球半导体市场规模达到6,276
亿美元，同比增长19.1%，首次突破6,000 亿美元大关。根据WSTS 于2025 年12 月发
布的数据显示，2025 年全球半导体行业规模预计达到7,722.43 亿美元，同比增长
22.5%，同时预测，2026 年全球半导体市场将进一步增长26.3%，达到9,754.60 亿美元，
逼近1 万亿美元大关。
未来，随着AI 发展、数据中心扩张、工业4.0 及消费电子升级的持续推进，全球
半导体产业有望保持中高速稳健增长，为标的公司所处功率半导体领域带来广阔发展
空间。
（二）本次交易的目的
1、响应国家政策号召，并购整合优质核心资产，推动上市公司高质量发展
在当前经济转型与产业升级的大背景下，国家对民营企业的支持政策不断加码，
鼓励民营企业优化资源配置、加强创新驱动、推动产业整合。响应国家政策号召，上
市公司通过推动资产整合，特别是通过并购重组等方式实现规模效应与协同效应的最
大化，可切实有效提升企业的核心竞争力和市场份额。
我国半导体产业的发展迫在眉睫，半导体产业是我国战略性、基础性和先导性产
业，其中封装测试是半导体产业链中不可或缺的后端核心环节。另一方面，我国作为
全球最大能源市场，功率半导体的国产化直接关系能源安全，功率器件行业的快速发
展对于国民经济和社会发展具有重大意义。随着新能源、电动汽车、低空经济、人工
智能、具身智能等市场的发展，相关领域的需求均将呈现高速增长趋势，半导体产业
直接受益。在国产替代、自主可控的国家战略指引下，国内半导体产业迎来黄金发展
期，面临历史性发展机遇。
自2024 年以来，A 股市场披露数十单半导体产业的并购重组项目，半导体产业存

2-1-32
在加速并购整合的行业趋势。标的公司华羿微电自成立以来始终专注于高性能功率器
件的研发、设计、封装测试与销售，在核心技术、产品、品牌等方面积累了较强的竞
争优势，近年来连续实现收入及净利润增长，系华天电子集团旗下的优质核心资产。
本次交易并购整合控股股东体系的优质核心资产，将推动上市公司实现高质量发展，
是积极响应国家号召、把握历史性发展机遇的重要举措。
2、完善封测业务版图，成就综合性半导体封测集团，提升封测主业竞争优势
本次交易前，上市公司、标的公司分别聚焦不同赛道，均系华天电子集团体系内
从事半导体产业的核心资产。上市公司主营业务聚焦集成电路封装测试，业务规模位
列中国大陆前三、全球第五，已在集成电路封测领域具备较强的领先优势。本次交易
前，标的公司聚焦功率半导体领域，是国内知名的专业从事功率半导体封测的企业，
具备领先的功率半导体封装技术及产业化能力，为客户提供硅基MOSFET 及模块、
IGBT、二极管等多品类功率器件封测产品，并已实现第三代半导体功率封测产品、车
规级封测产品、功率模块封测产品等封测产品的量产。
本次交易完成后，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，
形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体
封测集团，将显著提升在封测领域的竞争优势。
3、开辟第二增长曲线，拓展功率器件产品领域业务，提高核心竞争力
上市公司已在集成电路封测领域具备较强的领先优势，为实现上市公司快速发展
的需求，亟需通过外延式并购方式提升企业规模及核心竞争力。除功率器件封装测试
业务外，华羿微电亦开展功率器件研发、设计及销售业务，由华羿微电设计事业群负
责开展。华羿微电的设计事业群核心技术能力及盈利能力较强，搭建了行业先进的晶
圆工艺平台，积累了高可靠终端耐压保护技术、低功耗功率MOSFET 工艺技术和宽
SOA、高可靠性以及强抗冲击能力技术等功率器件设计相关的领先技术及宝贵经验，
在模拟仿真、版图设计、DOE 方案设计等各环节均具备较强的研发实力，代表性产品
的关键性能指标已达到或超过国内外知名厂商的同类产品。
上市公司将在现有封装测试主业基础上，延伸功率器件自有品牌产品的研发、设
计及销售业务，可对外提供覆盖汽车领域、工业领域、消费领域的功率器件产品，开
辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。本次交易将有助于

2-1-33
优化上市公司产业布局，增强盈利能力，提高上市公司核心竞争力。
4、上市公司与标的公司同属半导体领域，有助于充分发挥协同效应，实现股东
利益最大化
全球封测行业集中度持续提升，头部企业通过兼并重组不断扩大规模，马太效应
显著。上市公司亟需通过外延式发展，丰富客户结构、降低业务成本，以巩固和提升
其在行业中的竞争地位，应对日益集中的市场竞争。上市公司与标的公司同属半导体
领域，各方在各自领域均具备特有的竞争优势。通过本次交易，双方可充分发挥协同
效应实现高质量发展，在产业理解、业务布局、销售、采购、研发、产品等方面实现
优势互补和协同效应，满足客户一揽子需求，同时获取关键技术、专业人才和市场份
额，有利于提高上市公司盈利能力，实现股东利益最大化。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，每股
面值为1.00 元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日

2-1-34
或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20 个交易日、60 个
交易日和120 个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间
交易均价（元/股）
交易均价的80%（元/股）
前20 个交易日
11.32
9.06
前60 个交易日
10.84
8.68
前120 个交易日
10.43
8.35
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.35
元/股，不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送
股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁
布的规则作相应调整。
公司于2026 年4 月22 日召开2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度利润分
配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每10 股派发现金红利0.22 元（含税）。公
司2025 年度权益分派实施后，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格由调整前
的8.35 元/股调整为8.33 元/股。
3、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华天电子集团、西安后羿投资、
芯天钰铂等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
4、交易金额及对价支付方式
（1）交易金额及对价情况
标的资产的交易价格参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东
全部权益的评估值299,600.00 万元，经各方协商确定，本次交易标的公司100%股份的
交易对价为299,600.00 万元。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易
各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会

2-1-35
损害上市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付
标的资产交易对价，包括：
1）发行股份方式
在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发
行。其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行
股份；对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方
取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。
2）支付现金方式
本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易
现金对价的资金来源为募集配套资金。
本次交易发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
序号
交易对方
交易标的名称及权益
比例
现金对价
首期股份
对价
后期股份
对价
向该交易
对方支付
的总对价
1
华天电子集团
华羿微电64.95%股份
-
115,320.65
51,956.41
167,277.06
2
西安后羿投资
华羿微电9.88%股份
8,877.66
20,714.54
-
29,592.20
3
芯天钰铂
华羿微电6.28%股份
5,640.56
13,161.31
-
18,801.88
4
芯天金铂
华羿微电1.43%股份
1,288.34
3,006.13
-
4,294.48
5
南京飞桥
华羿微电1.64%股份
1,476.21
3,444.49
-
4,920.70
6
昆山启村
华羿微电0.66%股份
1,428.23
-
-
1,428.23
7
上海同凝
华羿微电0.27%股份
184.71
425.74
-
610.45
8
聚源绍兴基金
华羿微电1.19%股份
-
3,300.00
-
3,300.00
9
中证投资
华羿微电0.60%股份
-
1,650.00
-
1,650.00
10
小米产业基金
华羿微电0.60%股份
-
1,650.00
-
1,650.00
11
陕西纾困基金
华羿微电3.12%股份
5,107.50
11,445.00
-
16,552.50
12
扬州齐芯
华羿微电1.15%股份
1,872.75
4,196.50
-
6,069.25
13
甘肃兴陇
华羿微电1.04%股份
-
5,450.00
-
5,450.00
14
江苏盛宇
华羿微电0.94%股份
5,107.50
-
-
5,107.50
15
嘉兴兴雁
华羿微电0.73%股份
1,191.75
2,670.50
-
3,862.25
16
南京盛宇
华羿微电0.62%股份
1,021.50
2,289.00
-
3,310.50
17
嘉兴聚力
华羿微电0.62%股份
-
3,270.00
-
3,270.00

2-1-36
序号
交易对方
交易标的名称及权益
比例
现金对价
首期股份
对价
后期股份
对价
向该交易
对方支付
的总对价
18
无锡一村
华羿微电0.62%股份
1,021.50
2,289.00
-
3,310.50
19
上海超越
华羿微电0.62%股份
1,021.50
2,289.00
-
3,310.50
20
西高投
华羿微电0.52%股份
-
2,725.00
-
2,725.00
21
陕西技改基金
华羿微电0.42%股份
-
2,180.00
-
2,180.00
22
嘉兴根诚
华羿微电0.42%股份
681.00
1,526.00
-
2,207.00
23
青岛万桥
华羿微电0.42%股份
-
2,180.00
-
2,180.00
24
金华金开
华羿微电0.42%股份
-
2,180.00
-
2,180.00
25
陕西兴航成
华羿微电0.31%股份
-
1,635.00
-
1,635.00
26
上海创丰
华羿微电0.31%股份
-
1,635.00
-
1,635.00
27
理想万盛
华羿微电0.21%股份
-
1,090.00
-
1,090.00
合计
35,920.72
211,722.87
51,956.41
299,600.00
针对华天电子集团所获股份的分期支付安排、各期股份的支付时点、锁定期安排、
业绩补偿及减值补偿安排具体如下：
项目
首期股份对价的相关安排
后期股份对价的相关安排
股份对价
情况
华天电子集团总对价*资产基础法下设
计事业群估值占比
华天电子集团总对价*资产基础法下封测事
业群估值占比
支付时点
本次交易华天电子集团所持有标的公司
股权过户至上市公司名下之日后
本次交易的业绩承诺期届满后；涉及补偿
履行的，则为业绩及减值补偿履行完毕后
（且不超过收到中国证监会同意注册文件
之日起48 个月内）
锁定期
安排
华天电子集团因本次交易取得的首期股
份，自其于证券登记结算机构登记至名
下之日起36 个月内不得上市交易或转
让
华天电子集团通过本次交易取得的后期股
份在自其于证券登记结算机构登记之日至
后期发行股份解锁日的期间内不得上市交
易或转让。前述“后期发行股份解锁日”
指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年
度起，标的公司单一会计年度扣除股份支
付费用后的净利润首次达到或超过人民币
25,000 万元当年的审计报告出具日，在任
何情况下，后期股份解锁日不得早于首期
股份锁定期届满之日
业绩补偿
及减值补
偿安排
华天电子集团以其通过本次交易取得的首期及后期股份对价作出业绩补偿及减值补偿
承诺，具体详见本报告书之“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿及
减值补偿安排”
（2）本次交易的差异化定价安排
标的公司历史上曾发生多轮融资，不同股东投资标的公司的成本、时间和风险等

2-1-37
方面存在差异，部分轮次股东的投后估值高于本次交易标的公司100%股权的评估值。
因此，本次交易在保持上市公司支付的总对价不超过标的公司100%股权评估值的情况
下，针对不同类型股东、不同对价支付方式等实施差异化定价。
本次交易的差异化定价按照同一投资轮次享有相同的交易条件为基础原则，经上
市公司与各交易对方友好协商，针对不同投资轮次及不同投资人，本次交易的差异化
定价方案原则如下：
1）2021 年内入股的财务投资人的定价原则
2021 年内入股标的公司的投资者为财务投资人。经各方协商确定，该等财务投资
人的整体定价原则为“保本+收益”，即对价不低于财务投资人股东的投资成本，且使
财务投资人股东在本次交易中实现收益退出。
本次交易中，上市公司支付的对价覆盖前述财务投资人的初始投资成本并给予一
定的收益，收益部分基于投资成本、按固定利率和投资年限计息。其中，上市公司与
该等交易对方基于不同对价支付方式在流动性、风险收益方面的差异，针对不同对价
支付方式约定了不同的固定利率，投资年限自其入股计算至2026 年6 月底。
2）2021 年之前入股的交易对方的定价原则
①昆山启村、上海同凝
昆山启村、上海同凝入股时间较早，为标的公司首轮入股的财务投资人，且参与
了标的公司两轮融资。经上市公司与其协商一致，上市公司本次向其支付的对价分轮
次单独计算，合并作为本次交易对价。
对于昆山启村、上海同凝2021 年内入股标的公司的股份，按照与前述2021 年内
入股的财务投资人相同的“保本+收益”原则定价；对于其2021 年之前入股标的公司
的股份，考虑到其未参与本次交易的业绩补偿及减值补偿安排且该轮次的投资估值较
低，经上市公司与其友好协商，按照标的公司100%股权评估值的一定折扣对相应股份
进行定价。
②西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂
西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂为标的公司早期入股的股东，且
是本次交易的业绩承诺方，经上市公司与其协商一致，本次交易中前述股东所持标的

2-1-38
公司股份的交易估值参照本次交易标的公司100%股权评估值确定。
③华天电子集团
本次交易的交易对价在扣除华天电子集团外其他所有交易对方对价后的剩余对价
作为华天电子集团的交易对价。
5、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量
之和，其中，向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对
价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，向交易对方发行的股份数量向
下取整精确至1 股，不足1 股的部分计入上市公司的资本公积。具体情况如下：
序号
交易对方
交易标的名称及
权益比例
首期股份对
价（万元）
首期股份数
量（股）
后期股份对
价（万元）
后期股份数
量（股）
1
华天电子集团
华羿微电64.95%股份
115,320.65
138,440,156
51,956.41
62,372,644
2
西安后羿投资
华羿微电9.88%股份
20,714.54
24,867,397
-
-
3
芯天钰铂
华羿微电6.28%股份
13,161.31
15,799,895
-
-
4
芯天金铂
华羿微电1.43%股份
3,006.13
3,608,805
-
-
5
南京飞桥
华羿微电1.64%股份
3,444.49
4,135,038
-
-
6
上海同凝
华羿微电0.27%股份
425.74
511,093
-
-
7
聚源绍兴基金
华羿微电1.19%股份
3,300.00
3,961,584
-
-
8
中证投资
华羿微电0.60%股份
1,650.00
1,980,792
-
-
9
小米产业基金
华羿微电0.60%股份
1,650.00
1,980,792
-
-
10
陕西纾困基金
华羿微电3.12%股份
11,445.00
13,739,495
-
-
11
扬州齐芯
华羿微电1.15%股份
4,196.50
5,037,815
-
-
12
甘肃兴陇
华羿微电1.04%股份
5,450.00
6,542,617
-
-
13
嘉兴兴雁
华羿微电0.73%股份
2,670.50
3,205,882
-
-
14
南京盛宇
华羿微电0.62%股份
2,289.00
2,747,899
-
-
15
嘉兴聚力
华羿微电0.62%股份
3,270.00
3,925,570
-
-
16
无锡一村
华羿微电0.62%股份
2,289.00
2,747,899
-
-
17
上海超越
华羿微电0.62%股份
2,289.00
2,747,899
-
-
18
西高投
华羿微电0.52%股份
2,725.00
3,271,308
-
-
19
陕西技改基金
华羿微电0.42%股份
2,180.00
2,617,046
-
-
20
嘉兴根诚
华羿微电0.42%股份
1,526.00
1,831,932
-
-
21
青岛万桥
华羿微电0.42%股份
2,180.00
2,617,046
-
-

2-1-39
序号
交易对方
交易标的名称及
权益比例
首期股份对
价（万元）
首期股份数
量（股）
后期股份对
价（万元）
后期股份数
量（股）
22
金华金开
华羿微电0.42%股份
2,180.00
2,617,046
-
-
23
陕西兴航成
华羿微电0.31%股份
1,635.00
1,962,785
-
-
24
上海创丰
华羿微电0.31%股份
1,635.00
1,962,785
-
-
25
理想万盛
华羿微电0.21%股份
1,090.00
1,308,523
-
-
合计
211,722.87
254,169,099
51,956.41
62,372,644
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。本次发行股
份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的发行数量为上限。
6、股份锁定期
（1）华天电子集团
华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起
36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述首
期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应
的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿
义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行
补偿义务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告
公告之日。
华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日
至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述“后期发行股份解锁日”
指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付
费用后的净利润首次达到或超过人民币25,000 万元当年的审计报告出具日，在任何情
况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票锁定期在上述约
定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。
在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自收购完成后18 个

2-1-40
月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。前述“收购完
成”指本次交易所涉新增股份发行结束之日，其中，涉及分期发行的，于每期新增股
份发行结束之日分别计算届时已持有的上市公司股份锁定期。
（2）西安后羿投资
西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日
起36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述
股份锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的
补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履
行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，
则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动
延长至少六个月。
（3）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂
南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机
构登记至名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，
1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安
排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补
偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义
务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
（4）其他交易对方
聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首
次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48
个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6 个月内不得
上市交易或转让。
除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算
机构登记至其名下之日起12 个月内不得进行上市交易或转让。但是，若取得新增股份
时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，

2-1-41
则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36 个月内不得上市
交易或转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市
公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
本次交易各交易对方出具的关于股份锁定的具体承诺内容详见本报告书“第一章
本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
7、过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。经交易双方协商一致，过
渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允许的方式
向上市公司补足。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完
成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
9、业绩承诺与减值补偿安排
本次交易业绩承诺与减值补偿安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“八、
本次交易业绩补偿及减值补偿安排”。
（三）募集配套资金具体方案
上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行
股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买
资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交
易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

2-1-42
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A 股，每股面值为
1.00 元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交
易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配
股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35 名特定投资者，该等特定投资者均以现
金认购本次发行的股份。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。本
次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后
所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套
融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的
30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按
照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进
行调整。

2-1-43
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等
监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排
予以调整。
6、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按
照本次交易完成后的持股比例共同享有。
7、募集资金用途
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
项目名称
拟使用募集资金金额
使用金额占全部募集配套资
金金额的比例
支付现金对价、中介机构费用
及其他并购整合费用
40,000.00
100.00%
合计
40,000.00
100.00%
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新
监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集
配套资金相关事项进行相应调整。
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之
前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再
予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为299,600.00 万元，标的公司最近一期末经审

2-1-44
计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司
2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均不超过50%，根据《重组管理办法》相关
规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
标的公司
（2025 年末
/2025 年度）
上市公司
（2025 年末
/2025 年度）
交易作价
计算指标
财务指标占比
资产总额
248,804.70
4,312,113.59
299,600.00
299,600.00
6.95%
资产净额
115,496.25
2,148,415.34
299,600.00
16.82%
营业收入
168,411.57
1,721,391.53
-
168,411.57
9.78%
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注
册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
报告期内，上市公司的控股股东为华天电子集团，实际控制人为肖胜利、肖智成
等13 名自然人。
本次交易对方包含华天电子集团、西安后羿投资。华天电子集团系上市公司的控
股股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一肖智成，均为上
市公司实际控制人控制的关联方。因此，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东
会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股
东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上
市。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
华羿微电是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方
案等服务于一体的高新技术企业，拥有兼具国际半导体功率器件设计经验与核心封装

2-1-45
测试技术研发能力的研发团队，建立了以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技
术为依托，以终端应用技术为支撑的器件一体化设计及生产能力，具有突出的体系化
竞争优势。
华羿微电采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，根据陕西省半导体行业协
会统计，华羿微电最近三年营业收入及市场占有率均位列陕西省半导体功率器件企业
首位。华羿微电主营产品包括自有品牌产品及封测产品。其中，自有品牌产品为华羿
微电自主设计的高性能功率器件，专注于以SGT MOS、Trench MOS 为代表的高性能
功率器件，产品已经应用于比亚迪、广汽、新华三、新能安、杭可科技、大洋电机、
大疆等国内外知名客户的终端产品，覆盖汽车电子、服务器、新能源、低空经济等高
增长领域；封测产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极服务英飞凌、意法半导体、
安森美、东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛科等国际国内知名半导体企业，得到
了客户的广泛认可。
本次交易前，上市公司聚焦集成电路封装测试业务，封测业务规模位列中国大陆
前三、全球第五，在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优势，并持续布局集成
电路先进封装技术和产能。本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上市公司能够快
速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器
件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面
上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工
业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步
提高核心竞争力。本次交易将有助于上市公司及华羿微电最大化实现客户资源价值，
双方客户结构上具有关联性及协同性，满足客户一揽子需求，为客户提供更全面的产
品和服务，增强客户粘性。通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助于优化
上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，不考虑
募集配套资金，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

2-1-46
序号
股东名称
本次交易前
本次交易后
（不考虑募集配套资金）
持股数（万股）
比例
持股数（万股）
比例
1
华天电子集团
72,784.44
22.30%
92,865.72
25.94%
2
西安后羿投资
-
-
2,486.74
0.69%
3
芯天钰铂
-
-
1,579.99
0.44%
4
芯天金铂
-
-
360.88
0.10%
5
南京飞桥
-
-
413.50
0.12%
6
其他交易对方
-
-
6,731.78
1.88%
7
上市公司其他原股东
253,621.27
77.70%
253,621.27
70.83%
合计
326,405.71
100.00%
358,059.89
100.00%
注：本次交易前股权结构为上市公司截至2025 年12 月31 日的股权结构，本次交易后股权结构基
于前述基础进行测算。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要
财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
2024 年12 月31 日/2024 年度
交易前
交易后
（备考）
交易前
交易后
（备考）
资产总计
4,312,113.59
4,559,370.56
3,823,594.86
4,043,535.99
负债总计
2,163,698.25
2,331,306.58
1,792,157.62
1,940,844.97
归属于母公司股东权益
1,781,298.53
1,860,947.17
1,665,859.47
1,737,113.26
营业收入
1,721,391.53
1,883,737.21
1,446,161.71
1,581,175.82
利润总额
88,459.27
95,924.09
69,205.60
70,112.01
归属于母公司所有者净利润
71,050.86
78,950.74
61,625.10
63,170.49
毛利率（%）
13.26
13.48
12.07
11.94
资产负债率（合并）（%）
50.18
51.13
46.87
48.00
基本每股收益（元/股）
0.22
0.25
0.19
0.18
注：交易后（备考）的相关指标情况未考虑募集配套资金影响
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、利润总额、归
属于母公司所有者净利润均将实现上升，最近一年基本每股收益相比交易前略有上升。
标的公司是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案等
服务于一体的高新技术企业，具有突出的体系化竞争优势，随着标的公司业绩释放、

2-1-47
盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产品、研发、客户资源、供应链等方
面充分发挥协同效应，本次交易后上市公司核心竞争力及持续经营能力能够得到进一
步提升。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及审批程序包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、2026 年第一次临
时股东会、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适
用）。
本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次
交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及取得批准、审核通过或同意注册
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
上市公司及
其全体董
事、高级管
理人员
关于不存在
不得参与任
何上市公司
重大资产重
组情形的承
诺函
1、承诺方均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，最近36 个月内不存在涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
2、承诺方均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。

2-1-48
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
3、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作
出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
上市公司
关于本次交
易提供信息
真实性、准
确性和完整
性的承诺函
1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息
提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该
等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的
规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门
的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件
的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交
易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担相应的法律责任。
6、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作
出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
全体董事、
高级管理人
员
关于本次交
易提供信息
真实性、准
确性和完整
性的承诺函
1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息
提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该
等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的
规定，以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深
圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文
件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该
等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如果承诺方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公司拥
有权益的股份，并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果承诺方未在
两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权上市公司
董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身
份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息，承诺方在此
同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查

2-1-49
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
6、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交
易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担相应的法律责任。
7、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作
出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
上市公司及
其全体董
事、高级管
理人员
关于无违法
违规行为的
承诺函
1、承诺方最近三年内均不存在因违反法律、行政法规、规章而受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
2、承诺方最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
3、承诺方最近一年均不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证
券监督管理委员会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在
因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不涉及与经济
纠纷有关的重大诉讼、仲裁。
4、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
5、本公司现任董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和
义务，其任职均经合法程序产生，不存在违反《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及公司章程规定的忠实勤勉义务。
6、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出
承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担个别且连带的法律责任。
上市公司全
体董事、高
级管理人员
关于无减持
计划的承诺
函
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，承诺方
不存在减持承诺方所持上市公司股份的计划，亦不会减持承诺方所
持有的上市公司股份。
2、如果后续承诺方根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市
公司股份的，承诺方将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国
证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事和高级管理人员
持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份
锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就
股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或
要求时，承诺方承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重
新出具新的承诺。
4、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作
出承诺，如果违反上述承诺，承诺方自愿将减持所得收益上交上市
公司所有，承诺方愿意承担相应法律责任。
上市公司全
体董事、高
级管理人员
关于本次重
组摊薄即期
回报及填补
回报措施的
承诺函
1、承诺方承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺方承诺对其职务消费行为进行约束（如有）。
3、承诺方承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动。
4、承诺方承诺支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制
定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来拟实施股权激励的，承诺方承诺将促使拟公
布的上市公司股权激励的行权条件等安排将与上市公司填补回报措

2-1-50
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
施的执行情况相挂钩。
6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使
上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满
足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将
按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果，并将切实履行所作
出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其
制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监
管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
上市公司
关于符合向
特定对象发
行股票条件
的承诺函
1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可的情形；
2、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计
报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除的情形。为免疑义，本次发行涉及
重大资产重组的除外；
3、本公司现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证券
监督管理委员会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的
情形；
4、本公司或本公司现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形；
5、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
华天电子集
团、肖胜利、
肖智成等13
名自然人
关于无减持
计划的承诺
函
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司/
本人不存在减持本公司/本人所持上市公司股份的计划，亦不会减
持本公司/本人所持有的上市公司股份。
2、若后续本公司/本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上
市公司股份的，本公司/本人将遵守有关法律、法规、规范性文件
以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于控股股东持
股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁
定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
3、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所
就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定
或要求时，本公司/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充
承诺或重新出具新的承诺。
4、本公司/本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本公司/本
人承诺，如有违反上述承诺之行为，本公司/本人愿意承担相应法
律责任。

2-1-51
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
华天电子集
团、肖胜利、
肖智成等13
名自然人
关于本次重
组摊薄即期
回报及填补
回报措施的
承诺函
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司
利益。
2、本公司/本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、如果上市公司未来拟实施股权激励的，本公司/本人承诺将促使
拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
4、本公司/本人将根据未来中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，
促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不
能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本公司/本人
承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充
承诺。
5、本公司/本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公
司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司/本
人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规
定、规则而对本公司/本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若
本公司/本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
华天电子集
团、肖胜利、
肖智成等13
名自然人
关于避免同
业竞争的承
诺函
1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及其所控制的企业均未直接
或间接经营其他与标的公司及其控制企业主营业务及其他业务构成
竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投
资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。
2、本次交易完成后，本公司/本人及所控制的除上市公司及其子公
司外的其他企业不直接经营或参与经营任何与上市公司及标的公司
业务有竞争或可能有竞争的业务；并且保证将来的全资子公司、控
股公司和其他经营受其控制的公司将不直接经营或参与经营任何与
上市公司及标的公司业务有竞争或可能有竞争的业务。
3、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的期间，除上
市公司事先书面同意外，如果有任何业务机会建议提供给本公司/
本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他企业，而该业务直
接或间接与上市公司业务有竞争或可能竞争；或者本公司/本人控
制的除上市公司外的其他企业有任何机会需提供给第三方，而且上
市公司有能力或者有兴趣承揽该业务，那么，应并且促使附属公司
立即通知上市公司该业务机会，并在上述通知发出后十日内，尽力
促使该业务按上市公司董事会能合理接受的条款和条件首先提供给
上市公司。
4、本承诺函自本次交易交割日起生效，并在本公司/本人担任上市
公司控股股东/实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。
华天电子集
团、肖胜利、
肖智成等13
名自然人
关于减少和
规范关联交
易的承诺函
1、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量
避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属企业”）
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价
格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利
益。
2、在本次交易完成后，本公司/本人保证依法行使权利、履行义
务，不利用本企业/本人在上市公司的股东身份而谋求与上市公司
及其下属机构在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/本人的

2-1-52
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公
司及其中小股东的合法权益。
3、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将严格
遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性
文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交
易决策制度等规定，不利用本公司/本人作为上市公司股东的地位
和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机
构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规
输送利益。
4、本公司/本人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债
务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的
资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本
公司/本人或本公司/本人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市
公司及中小股东利益的行为。
5、本公司/本人进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成
的期间内，本公司/本人及本公司/本人的关联方不会以任何形式占
用标的公司的资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标
的公司资产完整性、合规性的活动；本次交易完成后，本公司/本
人及本公司/本人的关联方不会以任何方式（包括但不限于借款、
代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、
资产或其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营
业务无关的资金往来行为。
6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司/本人进
一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应法
律责任。
7、本承诺函在本公司/本人持有其通过本次交易而取得的上市公司
股票的期间内持续有效且不可变更或撤销。
华天电子集
团、肖胜利、
肖智成等13
名自然人
关于保持上
市公司独立
性的承诺函
1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面继续与本企业及本企业控制或施加重
大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立。
2、本公司/本人保持严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本
公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上
市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔
偿责任。
3、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司/本人进
一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应法
律责任。
华天电子集
团、肖胜利、
肖智成等13
名自然人
关于本次交
易提供信息
真实性、准
确性和完整
性的承诺函
1、本公司/本人为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、
信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与
信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签
署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2-1-53
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规
章的规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管
部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和
文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如果本公司/本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人同意不转让
在上市公司拥有权益的股份，并将于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如果本公司/本人未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本
公司/本人在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
企业的身份信息和账户信息，本公司/本人在此同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法
违规情节，本企业/本人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿
安排。
6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业/本人进
一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应法
律责任。
华天电子集
团、肖胜利、
肖智成等13
名自然人
关于无违法
违规行为的
承诺函
1、本公司/本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近一年不存在
受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施
的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、本公司/本人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或
违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其
他重大失信行为或重大违法违规行为。
3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司/本人不存
在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
4、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司/本人承
诺，如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应法律责任。
华天电子集团
关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
承诺函
1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本
公司控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，最近36 个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形。
2、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本
公司控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司进一步作出
承诺，如果违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

2-1-54
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
肖胜利、肖
智成等13 名
自然人
关于不存在
不得参与任
何上市公司
重大资产重
组情形的承
诺函
1、本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36 个月内不存在涉
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人进一步作出承
诺，如果违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
除昆山启
村、嘉兴
根诚之外
的交易对
方
关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
承诺函
1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本
企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，最近36 个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
2、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本
企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
昆
山
启
村、嘉兴
根诚
关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
承诺函
1、本企业、本企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）、本
企业控股股东（如适用）、实际控制人（如适用）及前述主体控制
的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，最近36 个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
2、本企业、本企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）、本
企业控股股东（如适用）、实际控制人（如适用）及前述主体控制
的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
全体交易
对方
关于本次交易
提供信息真实
性、准确性和
完整性的承诺
函
1、本企业为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息
提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该
等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的
规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门
的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件

2-1-55
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如果本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让在上市公司拥
有权益的股份，并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果本企业未在
两个交易日内提交前述锁定申请的，本企业在此同意授权上市公司
董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息，本企业在此
同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查
结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿将锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
除中证投
资、小米
产业基金
外的其他
交易对方
关于无违法违
规行为的承诺
函
1、本企业具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法
律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本企业及本公司董事、主要管理人员/本企业主要投资管理人员
（如适用）最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在
因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机
关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
3、本企业及本公司董事、主要管理人员/本企业主要投资管理人员
（如适用）最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍
处于持续状态的较大数额的债务，不存在未履行承诺的情形，不存
在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其
他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信
行为。
4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。
5、截至本承诺函出具之日，本企业不存在利用上市公司的收购损
害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
中
证
投
资、小米
产业基金
关于无违法违
规行为的承诺
函
1、本企业具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法
律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本企业及本公司董事、主要管理人员/本企业主要投资管理人员
（如适用）最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在
因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机
关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
形，亦不涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过1,000 万元且占本企
业最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼或仲裁。
3、本企业及本公司董事、主要管理人员/本企业主要投资管理人员
（如适用）最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍
处于持续状态的较大数额的债务，不存在未履行承诺的情形，不存

2-1-56
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其
他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信
行为。
4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在尚未了结的或可预见的
涉案金额超过1,000 万元且占本企业最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的重大诉讼、仲裁案件。
5、截至本承诺函出具之日，本企业不存在利用上市公司的收购损
害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
华天电子
集团
关于股份锁定
期的承诺函
于本次交易中，本公司拟作为交易对手方直接取得上市公司新增发
行的股份（以下称“新增股份”，新增股份与本公司在本次交易前
已持有的上市公司股份合称“股份”）。新增股份将采取分期方式
分两期发行（分别称“首期股份”及“后期股份”）。
此外，本公司为本次交易业绩补偿及减值补偿安排的业绩承诺方/补
偿义务人。
本公司现就股份锁定期相关事宜作出如下承诺：
1、本公司通过本次交易取得的新增股份锁定期如下：
本公司通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记
至本公司名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股
份锁定期的前提下，1）若截至前述首期股份锁定期届满之日，本
公司需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该
等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补
偿义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之日，
本公司无需履行补偿义务，则新增首期股份锁定期将自动顺延至业
绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
本公司通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登
记至本公司名下之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易
或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的
第一个会计年度起，标的公司扣除股份支付费用后净利润首次达到
或超过人民币25,000 万元当年的年度审计报告出具日。在任何情况
下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。
2、本公司在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自收购
完成后18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之
间转让的除外。
前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
前述“收购完成”指本次交易所涉新增股份发行结束之日，其中，
涉及分期发行的，于每期新增股份发行结束之日分别计算届时已持
有的上市公司股份锁定期。
3、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如果本公司未在两个交易日内提交前述锁定申请的，
本公司在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如果

2-1-57
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息，本公司在此同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
4、在股份锁定期内，本公司因上市公司进行权益分派、公积金转
增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变
动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
5、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价
的，股份的锁定期再在本承诺函第1 条、第2 条约定的股份锁定期
的基础上自动延长至少六个月。
6、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本公司将严格遵守有关法
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及
时履行信息披露义务。
7、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员
会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且
上述承诺不能满足相关规定或要求，本公司承诺届时将按照新的规
定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
8、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司进一步作出
承诺，如果违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
西安后羿
投资
关于股份锁定
期的承诺函
1、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简
称“新增股份”）自其于证券登记结算机构登记至本企业名下之日
起36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提
下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，本企业需履行本次交易
业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行
完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；
2）若截至前述股份锁定期届满之日，本企业无需履行补偿义务，
则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报
告公告之日。
前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，
本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业
承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、在股份锁定期内，本企业因上市公司进行权益分派、公积金转
增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变
动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
4、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的

2-1-58
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价
的，本企业持有上市公司股票的锁定期再在本承诺函第1 条约定的
股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。
5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本企业将严格遵守有关法
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及
时履行信息披露义务。
6、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员
会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且
上述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规
定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
7、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
南
京
飞
桥、芯天
钰铂、芯
天金铂
关于股份锁定
期的承诺函
本公司/本企业为本次交易业绩补偿及减值补偿安排的业绩承诺方/
补偿义务人。
本公司/本企业现就股份锁定期相关事宜作出如下承诺：
1、本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份
（以下简称“新增股份”）自其于证券登记结算机构登记至本公司/
本企业名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份
锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，本公司/本
企业需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该
等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义
务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，本公司/本
企业无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第
三年度的标的公司专项报告公告之日。
前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司/本企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如果本公司/本企业未在两个交易日内提
交前述锁定申请的，本公司/本企业在此同意授权上市公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息，本公司
/本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺自愿
将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、在股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司进行权益分派、公
积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关
所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
4、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本公司/本企业将严格遵守
有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券
交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规
定，并及时履行信息披露义务。
5、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员

2-1-59
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且
上述承诺不能满足相关规定或要求，本公司/本企业承诺届时将按照
新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司/本企
业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本公司/本企业愿意承担相
应法律责任。
小米产业
基金、聚
源绍兴基
金
关于股份锁定
期的承诺函
1、就本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下
简称“新增股份”）的股份锁定期（以下简称“股份锁定期”），
本企业承诺如下：鉴于本企业系在上市公司关于本次交易的首次董
事会决议公告时对本企业用于认购新增股份的标的公司股权持续拥
有权益的时间已满48 个月的私募投资基金，本企业取得的新增股份
自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起6 个月内
不得上市交易或转让；
前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，
本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业
承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、在股份锁定期内，本企业因上市公司进行权益分派、公积金转
增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变
动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
4、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本企业将严格遵守有关法
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及
时履行信息披露义务。
5、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员
会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且
上述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规
定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
中证投资
关于股份锁定
期的承诺函
1、就本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下
简称“新增股份”）的股份锁定期（以下简称“股份锁定期”），
本企业承诺如下：本企业取得的新增股份自新增股份于证券登记结
算机构登记至本企业名下之日起12 个月内不得上市交易或转让；但
是，若本企业取得新增股份时，本企业对本企业用于认购新增股份
的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则相应的新增
股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36 个月内不得上
市交易或转让。

2-1-60
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，
本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业
承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、在股份锁定期内，本企业因上市公司进行权益分派、公积金转
增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变
动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
4、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本企业将严格遵守有关法
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并依
法履行信息披露义务。
5、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员
会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且
上述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规
定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
上
海
同
凝、陕西
纾
困
基
金、扬州
齐芯、甘
肃兴陇、
嘉
兴
兴
雁、南京
盛宇、嘉
兴聚力、
无
锡
一
村、上海
超越、西
高投、陕
西技改基
金、嘉兴
根诚、青
岛万桥、
金
华
金
开、陕西
兴航成、
关于股份锁定
期的承诺函
1、就本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下
简称“新增股份”）的股份锁定期（以下简称“股份锁定期”），
本企业承诺如下：本企业取得的新增股份自新增股份于证券登记结
算机构登记至本企业名下之日起12 个月内不得上市交易或转让；但
是，若本企业取得新增股份时，本企业对本企业用于认购新增股份
的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则相应的新增
股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36 个月内不得上
市交易或转让。
前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会（以下称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，
本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司

2-1-61
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
上
海
创
丰、理想
万盛
直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业
承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、在股份锁定期内，本企业因上市公司进行权益分派、公积金转
增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变
动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
4、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本企业将严格遵守有关法
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及
时履行信息披露义务。
5、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员
会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且
上述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规
定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
华天电子
集团
关于所持标的
公司股权权属
完整性的承诺
函
1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；标的公司控
制的子公司、分公司（以下称“下属机构”），均系依法设立并有
效存续的企业。截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属机构已
取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该
等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在任何导致或可能
导致标的公司及其下属机构解散、清算、破产的情形。
2、本企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程
对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本企业作为标的公司股东应当承担的义务和责
任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常
经营的情形。
3、本企业合法拥有所持标的公司股权（以下称“标的资产”）完
整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本企业取得
标的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来
源合法合规。本企业真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信
托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代
表第三方权益/利益的情形。本企业有权转让标的资产，标的资产上
不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、
托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资
产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行
政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情
形。
4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范
性文件以及标的公司章程的有关规定。本企业将按照本次交易相关
协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。在本次交易
中，如果因本企业原因产生纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披
露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生），给上市公司
造成损失的，由本企业向上市公司承担赔偿责任。
5、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
中证投资
关于所持标的
公司股权权属
完整性的承诺
1、本企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程
对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本企业作为标的公司股东应当承担的义务和责

2-1-62
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
函
任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常
经营的情形。
2、本企业合法拥有所持标的公司股权（以下称“标的资产”）完
整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本企业取得
标的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来
源合法合规。本企业真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信
托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代
表第三方权益/利益的情形。本企业有权转让标的资产，标的资产上
不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、
托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资
产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行
政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情
形。
3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范
性文件以及标的公司章程的有关规定。本企业将按照本次交易相关
协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。在本次交易
中，如果因本企业原因产生纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披
露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生），给上市公司
造成损失的，由本企业依法向上市公司承担赔偿责任。
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
小米产业
基金
关于所持标的
公司股权权属
完整性的承诺
函
1、本企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程
对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本企业作为标的公司股东应当承担的义务和责
任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常
经营的情形。
2、本企业合法拥有所持标的公司股权（以下称“标的资产”）完
整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本企业取得
标的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来
源合法合规。本企业真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信
托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代
表第三方权益/利益的情形。本企业有权转让标的资产，标的资产上
不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、
托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资
产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行
政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情
形。
3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范
性文件以及标的公司章程的有关规定。本企业将按照本次交易相关
协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
除华天电
子集团、
中
证
投
资、小米
产业基金
之外的其
他交易对
关于所持标的
公司股权权属
完整性的承诺
函
1、本企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程
对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本企业作为标的公司股东应当承担的义务和责
任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常
经营的情形。
2、本企业合法拥有所持标的公司股权（以下称“标的资产”）完
整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本企业取得

2-1-63
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
方
标的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来
源合法合规。本企业真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信
托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代
表第三方权益/利益的情形。本企业有权转让标的资产，标的资产上
不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、
托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资
产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行
政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情
形。
3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范
性文件以及标的公司章程的有关规定。本企业将按照本次交易相关
协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。在本次交易
中，如果因本企业原因产生纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披
露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生），给上市公司
造成损失的，由本企业向上市公司承担赔偿责任。
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体
承诺事项
承诺的主要内容
标的公司及
董事、监
事、高级管
理人员
关于不存在
不得参与任
何上市公司
重大资产重
组情形的承
诺函
1、承诺方均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，最近36 个月内不存在涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、承诺方均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作
出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
标的公司及
董事、监
事、高级管
理人员
关于本次交
易提供信息
真实性、准
确性和完整
性的承诺函
1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息
提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该
等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；标的公司全体董事、监
事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证
本次交易所披露的重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性、
准确性和完整性。
4、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的
规定，以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、
深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文
件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该
等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交

2-1-64
承诺主体
承诺事项
承诺的主要内容
易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担相应的法律责任。
6、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，标的公司全体董事、监事、高级管理人
员同意不转让其通过本次交易直接或间接取得的上市公司股份（如
有），并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代该等承诺方
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果该等承诺方未在两个交
易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权上市公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相应承诺方的身份信息
并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送该等承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
7、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作
出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
标的公司及
董事、监
事、高级管
理人员
关于无违法
违规行为的
承诺函
1、承诺方及标的公司控股股东、实际控制人最近三年内均不存在
因违反法律、行政法规、规章而受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或刑事处罚的情形。
2、承诺方及标的公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受
到证券交易所的公开谴责。
3、承诺方及标的公司控股股东、实际控制人最近一年均不存在受
到证券交易所纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违
反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不涉及与经济纠纷
有关的重大诉讼、仲裁。
4、截至本承诺函出具之日，承诺方及标的公司控股股东、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在
其他重大失信行为。
5、标的公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人
民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产
生，不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公
司章程规定的忠实勤勉义务。
6、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作
出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
七、本次交易的必要性
（一）上市公司与标的公司具备良好的协同效应
上市公司与标的资产在产品、研发、客户资源及供应链等方面具有显著的协同效
应，具体体现如下：

2-1-65
1、产品互补：快速补齐封测产品版图，为客户提供更全面的封测产品
上市公司与标的公司的封测业务产品线协同互补，上市公司当前主要聚焦集成电
路封装，标的公司的封测业务聚焦于功率半导体领域，二者在封测产品布局上存在高
度互补性。封测产品品类的多样化有助于提高优质下游客户的粘性，将显著提高封装
测试企业的核心竞争力。封装测试领域企业下游客户存在较多综合性半导体厂商，该
等客户同时具备集成电路及功率器件的封装测试需求，满足客户多样化需求的封测产
品布局将有助于提升客户的粘性，系封装测试企业打造核心竞争力的关键举措。
尽管上市公司已系封装测试的头部企业，拥有多项集成电路先进封装技术，但仍
未掌握和开展功率半导体相关的封装技术能力及业务。目前上市公司集成电路封装产
品主要有DIP、SOT、SOP、QFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM、SiP、WLP、
TSV、Bumping、MEMS、FO、PLP、2.5D/3D 等多个系列集成电路封装产品，产品线
丰富、产品类型齐全。截至报告期末，标的公司已掌握了五大封装门类、一百多种封
装类型的设计技术和制造工艺，已量产8,000 多个规格型号，功率封测产品布局全面。
标的公司为客户提供硅基MOSFET 及模块、IGBT、二极管等多品类功率器件封测产
品，产品主要有TO-263、TO-220、TO-251、TO-247、DPAK、TOLL、PPAK、IPM 等
多个系列功率半导体封测产品，并已实现第三代半导体功率封测产品、车规级封测产
品、功率模块封测产品等封测产品的量产。因此，双方在封测产品布局上高度互补，
本次收购有助于上市公司快速补齐封测产品业务。
通过本次收购，上市公司能够快速完善封装测试主业布局，形成覆盖集成电路、
分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，进
一步提高封测主业核心竞争力。
2、研发协同：半导体技术协同创新，有助于提升双方研发技术水平
上市公司自设立以来重视技术研发，通过技术攻关，逐步掌握了国际先进的高密
度集成电路封装核心技术，现有封装技术水平及科技研发实力已处于国内同行业领先
地位，承担了多项国家重大科技专项项目（课题），多项产品和技术被评为“中国半导
体创新产品和技术”。标的公司成立以来，技术积累迅猛，已形成了功率器件晶圆背面
金属化技术、高导热性能材料的芯片焊接技术、高可靠性铝带键合技术、智能功率模
块封装技术多项核心技术，其中顶部散热及双面散热封装技术能大幅提升产品散热性

2-1-66
能，是适用于高功率器件的封装技术之一。凭借深厚的封装技术积累，标的公司承担
了陕西省工信厅重点产业链揭榜挂帅“汽车级高功率密度塑封IGBT/SiC MOSFET 功
率模块封装技术”项目以及陕西省科技发展计划“面向电动汽车驱动系统的大功率碳
化硅器件低寄生电感低热阻多芯片封装技术”项目。
集成电路封测与功率器件封测在研发及技术层面具备长期协同发展路径。相较于
集成电路封装技术，功率器件封装技术核心优势为热管理技术，可有效赋能上市公司
助力其提升大功率高性能IC 芯片的封装技术能力；而相较于功率半导体封装技术，集
成电路封装技术核心优势为异构集成技术优势，可赋能标的公司强化其功率模块的封
装技术实力。尽管双方封装的产品类型与应用场景不同，但两类封测业务在测试环节
具备一定共通性。测试作为封装测试业务的关键核心，双方的测试技术可实现双向赋
能与迭代升级，共同推动可靠性测试、测试数据分析等核心能力的提升。
在技术团队建设层面，双方工程师的核心能力体系高度契合，均需掌握结构设计、
热仿真、ATE 开发、电气隔离、失效分析等关键技术知识。虽在技术侧重点与具体应
用有所不同，但双方可通过常态化技术研讨、经验共享与联合攻关等方式，实现技术
知识的互通互融，全面提升双方技术团队的综合竞争力。
3、客户资源及供应链协同：有助于客户拓展及降本增效，提高盈利能力
客户资源方面，上市公司封测业务规模位列中国大陆前三、全球第五，在多年发
展中积累了丰富的客户资源，标的公司亦积累了相应客户资源。上市公司与标的公司
在封装测试领域的下游客户均系半导体设计或IDM 企业，客户属性存在高度协同，下
游客户均存在较多综合性半导体厂商，同时具备集成电路与功率器件封装测试需求。
针对收购后的客户资源整合，上市公司已制定了明确的协同计划，具体为：1）对于双
方重叠的客户，如英飞凌、士兰微等，在收购完成后，双方联合服务客户，降低客户
重复维护成本；2）对于双方不重叠的客户，双方将通过某一方建立的合作渠道切入推
广另一方的产品，实现现有客户资源价值最大化，直接获取业务增量；3）对于未来新
增客户拓展，双方将在营销过程中将向客户推广集成电路和功率器件封装业务和能力。
双方的客户资源显著协同，既能拓展市场覆盖范围，在提升业务规模的同时降低销售
成本，提升客户满意度。
供应链整合方面，双方的封测业务属性相似，具体表现为双方的封测产品原材料

2-1-67
均覆盖引线框架、粘接材料、塑封料及焊接材料，同时均需采购焊线机、粘片机、测
试机作为生产活动所需设备。本次收购完成后，上市公司将整合双方的采购需求和供
应链资源，通过规模效应提升议价能力，优化采购成本从而提升盈利能力，增强抗风
险能力。
（二）本次交易符合上市公司的发展战略
本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局。上市公司与标的公司同属半
导体领域，各方在各自领域均具备特有的竞争优势。通过本次交易，双方可充分发挥
协同效应实现高质量发展，在产业理解、业务布局、销售、采购、研发等方面实现优
势互补和协同效应，满足客户一揽子需求，同时获取关键技术、专业人才和市场份额，
有利于提高上市公司盈利能力，实现股东利益最大化。
通过整合华羿微电，上市公司将成为控股股东旗下从事封装测试业务的唯一平台，
形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，成就综合性半导体
封测集团，进一步增强封测业务竞争优势。此外，上市公司将在现有封装测试主业基
础上，延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，可对外提供覆盖汽车领
域、工业领域、消费领域的功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，
进一步提高核心竞争力。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（三）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不
存在不当市值管理行为。
（四）本次交易相关主体减持情况
上市公司控股股东、上市公司全体董事、高级管理人员已出具相关承诺，具体详
见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划”。
（五）本次交易具备商业实质
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化

2-1-68
原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。本
次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的公司将纳入上市公
司合并报表范围，有利于上市公司进一步扩大业务规模，实现上市公司战略目标。本
次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈
利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排
（一）概况
1、承诺方及其对价情况
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补
偿条款，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》，业绩承诺方以其
通过本次交易直接及间接取得的对价进行业绩补偿及减值补偿，具体对价情况如下：
单位：万元
序
号
承诺方
具体说明
具体对价
1
华天电子
集团
华天电子集团以其通过本次交易直接取得及间接
取得的对价进行业绩补偿及减值补偿。
其中，华天电子集团间接取得的对价为通过芯天
钰铂、昆山启村取得的对价。鉴于芯天钰铂已参
与业绩补偿及减值补偿，右述间接取得对价不再
重复计算，仅为通过昆山启村间接取得对价。
直接取得
167,277.06
间接取得
583.10
2
西安后羿
投资
西安后羿投资无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的
对价进行业绩补偿及减值补偿。
29,592.20
3
南京飞桥
南京飞桥无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价
进行业绩补偿及减值补偿。
4,920.70
4
芯天钰铂
芯天钰铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价
进行业绩补偿及减值补偿。
18,801.88
5
芯天金铂
芯天金铂无间接取得对价，以其通过本次交易直接取得的对价
进行业绩补偿及减值补偿。
4,294.48
合计
225,469.42
注：间接取得对价部分为业绩承诺方持有相关交易对方的出资份额乘以相关交易对方取得的对价。
2、承诺及补偿期
业绩承诺期为本次交易交割当年及此后连续两个会计年度。如果本次交易于2026
年度实施完毕，则承诺期为2026 年、2027 年及2028 年。

2-1-69
（二）业绩承诺及补偿具体安排
1、设计事业群
就标的公司设计事业群而言，业绩承诺期各会计年度内，其应实现的净利润金额
分别不少于人民币13,922.87 万元、16,626.87 万元、18,938.26 万元的目标（以下简称
“设计事业群承诺净利润金额”，合称“设计事业群承诺净利润总额”，按照累计情
况称“设计事业群累计承诺净利润金额”）。前述净利润金额应以经上市公司聘请的符
合法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付
费用后的净利润金额为准，且净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
业绩承诺期内，在任意一个会计年度（以下简称“当期”），就设计事业群而言，
如果标的公司截至当期期末所累计实现的该板块净利润金额（以下简称“设计事业群
当期累计实现净利润金额”）未达到截至该期期末设计事业群累计承诺净利润金额
（以下简称“设计事业群当期累计承诺净利润金额”），则补偿义务人应对上市公司进
行补偿。具体补偿金额按照以下公式计算：
设计事业群当期补偿金额= M1 −M2
M3
× P −N设
其中，M1 指设计事业群当期累计承诺净利润金额，M2指设计事业群当期累计实
现净利润金额，M3 指设计事业群累计承诺净利润金额；N 设指截至当期补偿时，该补
偿义务人就设计事业群已累计支付的补偿金额；P 应按如下公式计算：
P =
设计事业群估值金额
标的公司整体估值总额
× 该补偿义务人交易对价
上述设计事业群估值金额、标的公司整体估值总额为本次交易标的资产于资产基
础法下的估值金额。
2、封测事业群
就标的公司封测事业群而言，业绩承诺期内，其应实现累计净利润金额为正的目
标。前述净利润金额应以经上市公司聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计
师事务所根据《企业会计准则》剔除股份支付费用后的净利润金额为准。
若标的公司封测事业群在业绩承诺期内累计实现的该板块净利润金额（以下简称
“封测事业群累计实现净利润金额”）为负数，则补偿义务人应在业绩承诺期后一次

2-1-70
性按照协议约定的条款与条件对上市公司进行补偿。具体补偿金额按照以下公式计算：
封测事业群补偿金额=
M封× Q
其中，M 封指封测事业群累计实现净利润金额，Q 应按如下公式计算：
Q = 该补偿义务人交易对价
全体补偿义务人总对价
× 100%
（三）减值测试及补偿具体安排
业绩承诺期内，上市公司应在每个会计年度结束以后聘请符合法律法规及证券监
管机构要求的评估机构或会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对上市公
司在本次交易中购买的标的公司股份所形成的资产（以下简称“标的资产”）进行减
值测试并出具专项报告（以下简称“减值测试专项报告”）。
根据减值测试专项报告，如果标的资产在业绩承诺期内任意会计年度发生减值，
则补偿义务人应按照协议约定的条款与条件对上市公司进行补偿。具体补偿金额按照
以下公式计算：
当期减值补偿金额= L × R −N减
其中，L 指业绩承诺期内，截至当期期末标的资产累计减值金额，N 减指截至当期
补偿时，该补偿义务人已累计支付的补偿金额，R 应按如下公式计算：
R = 该补偿义务人交易对价
本次交易对价总额
× 100%
（四）补偿支付安排
业绩承诺期内，如产生补偿义务，补偿义务人应优先以股份补偿的方式进行补偿，
股份补偿不足部分，由相应补偿义务人以现金方式进行补偿。具体补偿支付安排详见
本报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿与减值补偿协议主要内容”。

2-1-71
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称
天水华天科技股份有限公司
英文名称
Tianshui Huatian Technology Co., Ltd.
成立日期
2003 年12 月25 日
上市日期
2007 年11 月20 日
股票上市地
深圳证券交易所
股票代码
002185
股票简称
华天科技
注册资本
326,405.71 万元
法定代表人
肖胜利
注册地址
甘肃省天水市秦州区天水郡街道秦州大道360 号
联系电话
86-938-8631816, 86-938-8631990
联系传真
86-938-8632260
公司网站
www.ht-tech.com
统一社会信用代码
91620500756558610D
经营范围
半导体集成电路研发,生产,封装,测试,销售；LED 及应用产品和MEMS 研
发,生产,销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业
务和本企业所需的机械设备,零配件,原辅材料及技术的进口业务；房屋租
赁；水,电,气及供热,供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、华天科技的设立
2003 年11 月12 日，发起人华天电子集团、甘肃省电力建设投资开发公司、杭州
士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份
有限公司、无锡硅动力微电子有限公司（现更名为“无锡硅动力微电子股份有限公司”）
共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起设立的方式设立天水华天科技股份有限
公司。
2003 年12 月3 日，五联联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字
（2003）第1014 号），验证截至2003 年12 月3 日，华天科技已收到各发起人缴纳的
注册资本合计9,500 万元，其中，华天电子集团以净资产方式出资缴纳的注册资本金

2-1-72
额为4,500 万元，甘肃省电力建设投资开发公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额
3,500 万元，杭州士兰微电子股份有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额500 万
元，杭州友旺电子有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额500 万元，上海贝岭
股份有限公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额100 万元，无锡硅动力微电子有限
公司以货币方式出资缴纳的注册资本金额50 万元，杨国忠以货币方式出资缴纳的注册
资本金额200 万元，葛志刚以货币方式出资缴纳的注册资本金额150 万元。
根据五联联合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（五联验字（2003）第
1014 号）、甘肃弘信会计师事务有限公司出具的《天水华天微电子有限公司部分资产
评估报告书》（甘弘会评报字（2003）第059 号）、《天水华天微电子有限公司部分资产
评估报告书》（甘弘会评报字（2003）第059-1 号）及甘肃方圆不动产咨询评估中心有
限公司出具的《土地估价报告》（甘方估字2003047 号），华天电子集团以净资产出资
4,500 万元人民币，其中：于2003 年12 月3 日缴存48,493.04 元人民币货币资金出资
于中国农业银行天水市秦城区永庆路营业所人民币账户043001040000660 账号；于
2003 年12 月3 日投入资产及相关负债，全体发起人根据投入固定资产评估价值（基准
于2003 年9 月30 日的评估值为137,236,023.99 元，基准于2003 年11 月30 日新增固
定资产评估值为217,870.00 元）及投入流动资产账面值11,035,131.58 元及负债账面值
117,041,675.08 元，确认投入资产及相关负债的价值为28,849,342.90 元；于2003 年12
月3 日投入土地使用权（基准于2003 年9 月30 日的评估值为16,187,226.44 元），全体
发起人确认的价值为16,102,164.06 元。
2003 年12 月17 日，甘肃省人民政府出具《关于同意设立天水华天科技股份有限
公司的批复》（甘政函[2003]146 号），同意设立天水华天科技股份有限公司。
2003 年12 月21 日，华天科技召开创立大会，审议通过了《天水华天科技股份有
限公司筹建工作报告》《公司章程》等事项。
2003 年12 月25 日，甘肃省工商行政管理局向华天科技颁发了《企业法人营业执
照》（注册登记号：6200001052188）。
华天科技设立时的股本结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
华天电子集团
4,500
4,500
47.37

2-1-73
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
2
甘肃电力建设投资开发公司
3,500
3,500
36.84
3
杭州士兰微电子股份有限公司
500
500
5.26
4
杭州友旺电子有限公司
500
500
5.26
5
杨国忠
200
200
2.11
6
葛志刚
150
150
1.58
7
上海贝岭股份有限公司
100
100
1.05
8
无锡硅动力微电子有限公司
50
50
0.53
合计
9,500
9,500
100.00
2、2007 年公司首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2007]374 号文核准，2007 年11 月公司首次公开发行人
民币普通股4,400 万股，公开募集资金净额44,172.30 万元。北京五联方圆会计师事务
所有限公司于2007 年11 月9 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验
确认，并出具五联方圆验字[2007]第030 号《验资报告》。2007 年12 月6 日，公司办
理完毕工商变更登记手续，注册资本为17,400 万元。公司首次公开发行完成后的股权
结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
出资比例（%）
1
华天电子集团
6,500.00
37.36
2
其他股东
10,900.00
62.64
合计
17,400.00
100.00
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、2007 年度资本公积金转增股本
2008 年5 月，经公司2007 年年度股东大会审议通过，公司将2007 年度资本公积
金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本17,400 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每10 股转增5 股，转增后总股本增至26,100 万股。本次转增股本经北京五联方
圆会计师事务所有限公司2008 年7 月16 日出具的五联方圆验字[2008]第05004 号《验
资报告》验证，公司于2008 年7 月21 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积
金转增股本完成后，公司股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
出资比例（%）

2-1-74
序号
股东名称
持股数量（万股）
出资比例（%）
1
华天电子集团
9,750.00
37.36
2
其他股东
16,350.00
62.64
合计
26,100.00
100.00
2、2008 年度资本公积金转增股本
2009 年5 月，经公司2008 年年度股东大会审议通过，公司将2008 年度资本公积
金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本26,100 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每10 股转增1 股，转增后总股本增加至28,710 万股。本次转增股本经北京五联
方圆会计师事务所有限公司2009 年10 月20 日出具的五联方圆验字[2009]第05009 号
《验资报告》验证，公司于2009 年10 月27 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本
公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
出资比例（%）
1
华天电子集团
10,725.00
37.36
2
其他股东
17,985.00
62.64
合计
28,710.00
100.00
3、2009 年度资本公积金转增股本
2010 年年5 月，经公司2009 年年度股东大会审议通过，公司将2009 年度资本公
积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本28,710 万股为基数，以资本公积金向
全体股东每10 股转增3 股，转增后总股本增加至37,323 万股。本次转增股本经国富浩
华会计师事务所2010 年6 月12 日出具的浩华验字[2010]第62 号《验资报告》验证，
公司于2010 年7 月16 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成
后，公司股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
出资比例（%）
1
华天电子集团
13,942.50
37.36
2
其他股东
23,380.50
62.64
合计
37,323.00
100.00
4、2011 年非公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2011]889 号文核准，2011 年10 月公司非公开发行人民币
普通股3,290 万股，非公开募集资金净额35,051.80 万元。2011 年10 月21 日，国富浩

2-1-75
华会计师事务所对募集资金到账情况进行审验，并出具了国浩验字[2011]703A173 号
《验资报告》。2011 年11 月21 日，公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为
40,613.00 万元。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
出资比例（%）
1
华天电子集团
13,942.50
34.33
2
其他股东
26,670.50
65.67
合计
40,613.00
100.00
5、2011 年度资本公积金转增股本
2012 年7 月，经公司2011 年年度股东大会审议通过，公司将2011 年度资本公积
金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本40,613.00 万股为基数，以资本公积金向
全体股东每10 股转增6 股，转增后总股本增加至64,980.80 万股。本次转增股本经国
富浩华会计师事务所2012 年8 月1 日出具的国浩验字[2012]703A101 号《验资报告》
验证，公司于2012 年8 月17 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股
本完成后，公司股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
出资比例（%）
1
华天电子集团
22,326.56
34.36
2
其他股东
42,654.24
65.64
合计
64,980.80
100.00
6、2013 年公开发行可转换公司债券
经中国证监会证监许可[2013]1009 号文核准，公司于2013 年8 月向社会公开发行
面值总额46,100.00 万元的可转债（简称“华天转债”），期限6 年，实际募集资金净额
为45,133.35 万元。该募集资金到位情况经瑞华会计师事务所审验，并出具了瑞华验字
[2013]第209A0002 号《验资报告》。2014 年9 月5 日至2014 年10 月24 日，公司股价
触发《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有
条件赎回条款，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，决定行使赎回权，未转
股的华天转债于2014 年11 月28 日全部赎回，并于2014 年12 月8 日从深交所摘牌。
华天转债累计转股47,226,673 股，转股后公司总股本增至697,034,673 股。公司于
2014 年12 月15 日办理完毕相应的工商变更登记手续，注册资本为697,034,673 元。尚
未转股的华天转债全部赎回后，公司股权结构如下：

2-1-76
序号
股东名称
持股数量（万股）
出资比例（%）
1
华天电子集团
22,482.75
32.25
2
其他股东
47,220.72
67.75
合计
69,703.47
100.00
7、2015 年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2015]2411 号文核准，2015 年11 月公司非公开发行人民币
普通股12,262.42 万股，每股发行价格为16.31 元，募集资金总额为199,999.99 万元，
扣除发行费用2,624.26 万元后的实际募集资金净额为197,375.73 万元。该募集资金已
于2015 年11 月18 日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计师
事务所审验，并出具了瑞华验字[2015]62020008 号《验资报告》。2015 年12 月17 日，
公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为819,658,825 元。本次非公开发行完成
后，公司股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
出资比例（%）
1
华天电子集团
22,565.21
27.53
2
其他股东
59,400.68
72.47
合计
81,965.88
100.00
8、2015 年度资本公积金转增股本
2016 年6 月，经公司2015 年年度股东大会审议通过，公司将2015 年度资本公积
金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本81,965.88 万股为基数，以资本公积金向
全体股东每10 股转增3 股，转增后总股本增加至106,555.65 万股。公司于2016 年9
月27 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构
如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
出资比例（%）
1
华天电子集团
29,568.77
27.75
2
其他股东
76,986.88
72.25
合计
106,555.65
100.00
9、2016 年度资本公积金转增股本
2017 年6 月，经公司2016 年年度股东大会审议通过，公司将2016 年度资本公积
金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本106,555.65 万股为基数，以资本公积金

2-1-77
向全体股东每10 股转增10 股，转增后总股本增加至213,111.29 万股。公司于2017 年
8 月17 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结
构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
出资比例（%）
1
华天电子集团
59,138.38
27.75
2
其他股东
153,972.91
72.25
合计
213,111.29
100.00
10、2019 年配股公开发行股票
经中国证监会证监许可[2019]966 号文核准，2019 年7 月公司以股权登记日深交所
收市后，在中登公司登记在册的总股本2,131,112,944 股为基数，按每10 股配售
2.9327 股的比例向全体股东配售股份，每股发行价格为2.72 元。最终实际认购数量
608,890,830 股，募集资金总额为1,656,183,057.60 元，扣除发行费用（不含税）
15,653,459.90 元后，本次配股募集资金净额为1,640,529,597.70 元。该募集资金已于
2019 年7 月11 日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2019]第ZI10591 号《验资报告》。
2019 年9 月11 日，公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为2,740,003,774 元。
本次配股发行完成后，公司股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
出资比例（%）
1
华天电子集团
71,565.61
26.12
2
其他股东
202,434.77
73.88
合计
274,000.38
100.00
11、2021 年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2021]2942 号文核准，2021 年10 月公司非公开发行人民币
普通股46,448.09 万股，每股发行价格为10.98 元，募集资金总额为510,000.00 万元，
扣除发行费用5,241.93 万元后的实际募集资金净额为504.758.07 万元。该募集资金已
于2021 年10 月21 日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经大信会计师
事务所审验，并出具了大信验字[2021]第9-10001 号《验资报告》。2021 年11 月23 日，
公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为320,448.46 万元。本次非公开发行完
成后，公司股权结构如下：

2-1-78
序号
股东名称
持股数量（万股）
出资比例（%）
1
华天电子集团
72,784.44
22.71
2
其他股东
247,664.02
77.29
合计
320,448.46
100.00
12、2025 年5-9 月，股票期权激励计划行权
2025 年3 月29 日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司2023 年
股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就，符合行权条件的2,467
名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，可行权的股票期权数量共计
6,345.90 万份。
截至2025 年9 月30 日，共有5,439.7004 万份股票期权已行权，公司于2025 年11
月28 日办理完毕相应工商变更登记手续。公司股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
出资比例（%）
1
华天电子集团
72,784.44
22.33
2
其他股东
253,103.73
77.67
合计
325,888.17
100.00
13、2025 年9-12 月，股票期权激励计划行权
由于华天科技2023 年股票期权激励计划的激励对象行权，华天科技股份总数增加
517.55 万股。截至2025 年12 月31 日，华天科技的股份总数变更为326,405.71 万股。
上市公司己于2026 年4 月30 日办理完毕相应工商变更登记手续，公司股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
出资比例（%）
1
华天电子集团
72,784.44
22.30
2
其他股东
253,621.27
77.70
合计
326,405.71
100.00
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至报告期末，上市公司股本结构情况如下：
股份类别
股份数量（股）
占股本比例（%）
限售条件股份
771,859
0.02
无限售条件股份
3,263,285,260
99.98

2-1-79
股份类别
股份数量（股）
占股本比例（%）
总股本
3,264,057,119
100.00
（二）前十大股东情况
截至报告期末，上市公司前十大股东情况具体如下：
序
号
股东姓名/名称
持股数量（股）
持股比例
1
华天电子集团
727,844,408
22.30%
2
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公
司
102,914,400
3.15%
3
香港中央结算有限公司
69,104,079
2.12%
4
中证500 交易型开放式指数证券投资基金
37,761,666
1.16%
5
嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合
伙）
26,018,066
0.80%
6
甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司-甘肃
长城兴陇丝路基金(有限合伙)
23,502,804
0.72%
7
广东恒阔投资有限公司
21,147,200
0.65%
8
莫常春
17,558,728
0.54%
9
国联安中证全指半导体产品与设备交易型开
放式指数证券投资基金
17,361,080
0.53%
10
胡娟
13,335,800
0.41%
合计
1,055,148,244
32.34%
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至报告期末，上市公司的股权控制关系如下图所示：
注：肖胜利、肖智成等13 名实际控制人直接持有上市公司0.04%股份

2-1-80
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
截至报告期末，华天电子集团持有上市公司727,844,408 股股票，持股比例为
22.30%，系上市公司的控股股东。其基本信息如下：
公司名称
天水华天电子集团股份有限公司
企业性质
股份有限公司
注册地址
甘肃省天水市秦州区双桥路14 号综合办公楼B 端四层
主要办公地点
天水市秦州区双桥路14 号
法定代表人
肖胜利
注册资本
4,953.48 万元
统一社会信用代码
916205007396098183
成立时间
2002 年7 月25 日
经营范围
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资活动；融资咨询服
务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租
赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常生活服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、上市公司实际控制人基本情况
截至报告期末，上市公司控股股东为华天电子集团。2017 年10 月29 日，肖胜利、
肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前
进、乔少华、张兴安13 名自然人共同签署了《关于天水华天电子集团股份有限公司之
一致行动协议》，协议约定了前述13 名自然人在华天电子集团的公司运营及管理等重
大事项进行表决时保持一致，该13 名自然人合计直接持有华天电子集团31,501,927 股
股份，占其总股本的63.60%。
因此，肖胜利、肖智成等13 名自然人通过控制华天电子集团控制上市公司，为上
市公司实际控制人。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为华天电子集团，实际控制人为肖胜利、
肖智成等13 名自然人，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

2-1-81
六、最近三年的主营业务发展情况
报告期，上市公司的主营业务为集成电路封装测试，目前上市公司集成电路封装
产品主要有DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、
QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、
Fan-Out 等多个系列。产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、
物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。
上市公司为专业的集成电路封装测试代工企业，经营模式为根据客户要求及行业
技术标准和规范，为客户提供集成电路封装测试服务。最近三年，上市公司主营业务
未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司2023 年、2024 年、2025 年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2025 年
12 月31 日
2024 年
12 月31 日
2023 年
12 月31 日
总资产
4,312,113.59
3,823,594.86
3,375,182.05
总负债
2,163,698.25
1,792,157.62
1,462,779.30
净资产
2,148,415.34
2,031,437.24
1,912,402.75
归属母公司股东的净资产
1,781,298.53
1,665,859.47
1,584,998.35
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收入
1,721,391.53
1,446,161.71
1,129,824.53
营业利润
88,217.35
68,916.81
23,269.22
利润总额
88,459.27
69,205.60
23,063.35
净利润
80,637.03
65,909.86
27,809.72
归属于母公司股东的净利润
71,050.86
61,625.10
22,632.33
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
经营活动产生的现金流量净额
347,207.97
309,797.34
241,120.95

2-1-82
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
投资活动产生的现金流量净额
-492,192.29
-524,540.60
-436,873.16
筹资活动产生的现金流量净额
168,344.26
171,303.80
210,528.46
现金及现金等价物净增加额
22,767.28
-39,549.31
13,580.56
4、主要财务指标
项目
2025 年12 月31 日
/2025 年度
2024 年12 月31 日
/2024 年度
2023 年12 月31 日
/2023 年度
资产负债率（%）
50.18
46.87
43.34
毛利率（%）
13.26
12.07
8.91
基本每股收益（元/股）
0.22
0.19
0.07
加权平均净资产收益率（%）
4.14
3.79
1.43
八、最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
九、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六
个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
罚的情况。

2-1-83
第三章交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂
等27 名交易对方，具体情况如下：
（一）华天电子集团
1、基本信息
企业名称
天水华天电子集团股份有限公司
企业类型
股份有限公司
统一社会信用代码
916205007396098183
法定代表人
肖胜利
注册资本
4,953.48 万元
注册地址
甘肃省天水市秦州区双桥路14 号综合办公楼B 端四层
成立时间
2002 年7 月25 日
经营范围
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
***一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资活动；融资咨询服
务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租
赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常生活服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2002 年7 月，设立
2002 年7 月25 日，吉林华微电子股份有限公司和天水永红器材厂工会签署投资协
议，投资组建华天电子集团。设立时注册资本金为1,680.00 万元。
设立时，华天电子集团的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴出资额
出资比例
1
吉林华微电子股份有限公司
856.80
51.00%
2
天水永红器材厂工会
823.20
49.00%
合计
1,680.00
100.00%
（2）2003 年4 月，股东变更

2-1-84
2003 年4 月3 日，华天电子集团召开2003 年第一次股东大会，会议决议：原股东
吉林华微电子股份有限公司和天水永红器材厂工会将持有的公司股份转让给肖胜利、
张玉明、刘建军、宋勇、韩承真、常文瑛、边席科、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前
进、杜忠鹏、徐元斌、张兴安等14 人。
本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴出资额
出资比例
1
肖胜利
403.20
24.00%
2
刘建军
235.20
14.00%
3
张玉明
134.40
8.00%
4
宋勇
100.80
6.00%
5
韩承真
100.80
6.00%
6
常文瑛
84.00
5.00%
7
薛延童
84.00
5.00%
8
陈建军
84.00
5.00%
9
崔卫兵
84.00
5.00%
10
杨前进
84.00
5.00%
11
杜忠鹏
84.00
5.00%
12
边席科
67.20
4.00%
13
徐元斌
67.20
4.00%
14
张兴安
67.20
4.00%
合计
1,680.00
100.00%
（3）2003 年8 月，增资及股东变更
2003 年8 月8 日，华天电子集团召开2003 年第六次股东大会，会议决议：新增注
册资本1,000 万元；徐元斌将其持有的67.20 万元出资份额全部转让给新股东周永寿并
退出。
本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴出资额
出资比例
1
肖胜利
643.20
24.00%
2
刘建军
375.20
14.00%
3
张玉明
214.40
8.00%

2-1-85
序号
股东名称
认缴出资额
出资比例
4
宋勇
160.80
6.00%
5
韩承真
160.80
6.00%
6
常文瑛
134.00
5.00%
7
薛延童
134.00
5.00%
8
陈建军
134.00
5.00%
9
崔卫兵
134.00
5.00%
10
杨前进
134.00
5.00%
11
杜忠鹏
134.00
5.00%
12
边席科
107.20
4.00%
13
周永寿
107.20
4.00%
14
张兴安
107.20
4.00%
合计
2,680.00
100.00%
（4）2005 年12 月，增资
2005 年12 月28 日，华天电子集团召开2005 年第二次股东大会，会议决议：将资
本公积金1,380 万元转增注册资本，注册资本增加为4,060 万元，所增加的注册资本由
原股东按出资比例持有。
本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴出资额
出资比例
1
肖胜利
974.40
24.00%
2
刘建军
568.40
14.00%
3
张玉明
324.80
8.00%
4
宋勇
243.60
6.00%
5
韩承真
243.60
6.00%
6
常文瑛
203.00
5.00%
7
薛延童
203.00
5.00%
8
陈建军
203.00
5.00%
9
崔卫兵
203.00
5.00%
10
杨前进
203.00
5.00%
11
杜忠鹏
203.00
5.00%
12
边席科
162.40
4.00%

2-1-86
序号
股东名称
认缴出资额
出资比例
13
周永寿
162.40
4.00%
14
张兴安
162.40
4.00%
合计
4,060.00
100.00%
（5）2006 年2 月，股东变更
2006 年2 月6 日，华天电子集团召开2006 年第二次股东大会，会议决议：原股东
韩承真将其持有的6%的股权分别转让给周永寿1%，新股东乔少华5%。
本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴出资额
出资比例
1
肖胜利
974.40
24.00%
2
刘建军
568.40
14.00%
3
张玉明
324.80
8.00%
4
宋勇
243.60
6.00%
5
常文瑛
203.00
5.00%
6
薛延童
203.00
5.00%
7
陈建军
203.00
5.00%
8
崔卫兵
203.00
5.00%
9
杨前进
203.00
5.00%
10
杜忠鹏
203.00
5.00%
11
周永寿
203.00
5.00%
12
乔少华
203.00
5.00%
13
边席科
162.40
4.00%
14
张兴安
162.40
4.00%
合计
4,060.00
100.00%
（6）2006 年10 月，减资及公司分立
2006 年10 月16 日，华天电子集团全体股东一致同意减少注册资本并进行公司分
立，采取存续分立方式，分立出存续公司天水华天微电子有限公司。该次减资和分立
后，注册资本变更为2,213.61 万元。
本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：

2-1-87
单位：万元
序号
股东名称
认缴出资额
出资比例
1
肖胜利
531.27
24.00%
2
刘建军
309.91
14.00%
3
张玉明
177.09
8.00%
4
宋勇
132.82
6.00%
5
常文瑛
110.68
5.00%
6
薛延童
110.68
5.00%
7
陈建军
110.68
5.00%
8
崔卫兵
110.68
5.00%
9
杨前进
110.68
5.00%
10
杜忠鹏
110.68
5.00%
11
周永寿
110.68
5.00%
12
乔少华
110.68
5.00%
13
边席科
88.54
4.00%
14
张兴安
88.54
4.00%
合计
2,213.61
100.00%
（7）2006 年12 月，股东变更及组织形式变更
2006 年12 月16 日，华天电子集团召开股东会会议，全体股东一致同意：肖胜利
将其持有公司258.58 万元的股权分别转让给耿树坤等20 名自然人；刘建军将其持有
公司97.82 万元的股权分别转让给任江林等13 名自然人；张玉明将其持有公司55.89
万元的股权分别转让给谢宏安等11 名自然人；宋勇将其持有公司41.92 万元的股权分
别转让给宋勤福等10 名自然人；崔卫兵将其持有公司34.93 万元的股权分别转让给施
长立等14 名自然人；常文瑛将其持有公司34.93 万元的股权分别转让给张武等17 名自
然人；乔少华将其持有公司34.93 万元的股权分别转让给姜永刚等11 名自然人；薛延
童将其持有公司34.93 万元的股权分别转让给李双龙等11 名自然人；陈建军将其持有
公司34.93 万元的股权分别转让给谈光宗等12 名自然人；杨前进将其持有公司34.93
万元的股权分别转让给杨向东等9 名自然人；杜忠鹏将其持有公司34.93 万元的股权
分别转让给丁福林等11 名自然人；周永寿将其持有公司34.93 万元的股权分别转让给
孙启中等9 名自然人；边席科将其持有公司27.95 万元的股权分别转让给陈庆伟等17
名自然人；张兴安将其持有公司27.95 万元的股权分别转让给耿树坤等17 名自然人。

2-1-88
同时，天水华天微电子有限公司变更为天水华天微电子股份有限公司，现有注册
资本按1:1 的折股比例折股为2,213.61 万股。
本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴出资额
出资比例
1
肖胜利等16 名自然人
1,551.29
70.08%
2
其他自然人股东
662.32
29.92%
合计
2,213.61
100.00%
（8）2013 年4 月，增资
2013 年4 月28 日，华天电子集团召开2013 年第一次临时股东大会，会议决议：
根据增资扩股和股权激励以及实际情况，同意总股本由2,213.61 万股增加至4,684.61
万股，注册资本由2,213.61 万元增加至4,684.61 万元。
同时，在原183 个自然人股东的基础上，同意新增自然人股东李六军，持有100
万股，占总股本的2.13%。同意新增非法人企业股东6 个，持有745 万股，占总股本
的15.90%，该次增资后，华天电子集团股东共计190 个，其中自然人股东184 个，非
法人企业股东6 个。
本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴出资额
出资比例
1
肖胜利等16 名自然人
2,676.29
57.13%
2
其他自然人股东
1,263.32
26.97%
3
天水天资微电子产业发展中心（有限合伙）
162.00
3.46%
4
天水华辉文化创意产业发展中心（有限合伙）
137.00
2.92%
5
天水华资集成电路产业发展中心（有限合伙）
123.00
2.63%
6
天水飞泰互联网产业发展中心（有限合伙）
118.00
2.52%
7
天水天鑫半导体产业发展中心（有限合伙）
113.00
2.41%
8
天水优润电子产业发展中心（有限合伙）
92.00
1.96%
合计
4,684.61
100.00%
（9）2014 年1 月，股份回购及减资
2014 年1 月9 日，华天电子集团召开2013 年年度股东大会，会议决议：根据华天

2-1-89
电子集团回购股份情况相应减少注册资本，回购减资后公司注册资本变更为4,446.53
万股。
单位：万元
序号
股东名称
认缴出资额
出资比例
1
肖胜利等13 名自然人
2,418.44
54.39%
2
其他自然人股东
1,283.09
28.86%
3
天水天资微电子产业发展中心（有限合伙）
162.00
3.64%
4
天水华辉文化创意产业发展中心（有限合伙）
137.00
3.08%
5
天水华资集成电路产业发展中心（有限合伙）
123.00
2.77%
6
天水飞泰互联网产业发展中心（有限合伙）
118.00
2.65%
7
天水天鑫半导体产业发展中心（有限合伙）
113.00
2.54%
8
天水优润电子产业发展中心（有限合伙）
92.00
2.07%
合计
4,446.53
100.00%
（10）2015 年11 月，名称变更
2015 年11 月16 日，华天电子集团召开第四届董事会第二十五次会议，会议决议
同意公司名称由“天水华天微电子股份有限公司”变更为“天水华天电子集团股份有
限公司”。
（11）2017 年10 月，增资
2017 年10 月10 日，华天电子集团召开2017 年第一次临时股东大会，会议决议：
新增股本875 万股，该次新增股本由肖智成全额人民币现金认购。该次增资扩股完成
后，公司的注册资本变更为5,321.53 万元，总股本变更为5,321.53 万股。
本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴出资额
出资比例
1
肖胜利等13 名自然人
3,150.19
59.20%
2
其他自然人股东
1,426.34
26.80%
3
天水天资微电子产业发展中心（有限合伙）
162.00
3.04%
4
天水华辉文化创意产业发展中心（有限合伙）
137.00
2.57%
5
天水华资集成电路产业发展中心（有限合伙）
123.00
2.31%
6
天水飞泰互联网产业发展中心（有限合伙）
118.00
2.22%
7
天水天鑫半导体产业发展中心（有限合伙）
113.00
2.12%

2-1-90
序号
股东名称
认缴出资额
出资比例
8
天水优润电子产业发展中心（有限合伙）
92.00
1.73%
合计
5,321.53
100.00%
（12）2021 年6 月，减资
2021 年6 月27 日，华天电子集团召开2020 年年度股东大会，会议决议：公司共
回购了44 名自然人股东持有的368.05 万股股份。会议同意就此次股份回购情况，公
司减少注册资本368.05 万元。减资后公司的注册资本由5,321.53 万元变更为4,953.48
万元，股份总数由5,321.53 万股变更为4,953.48 万股。
本次变更完成后，华天电子集团的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴出资额
出资比例
1
肖胜利等13 名自然人
3,150.19
63.60%
2
其他自然人股东
1,058.29
21.36%
3
天水天资微电子产业发展中心（有限合伙）
162.00
3.27%
4
天水华辉文化创意产业发展中心（有限合伙）
137.00
2.77%
5
天水华资集成电路产业发展中心（有限合伙）
123.00
2.48%
6
天水飞泰互联网产业发展中心（有限合伙）
118.00
2.38%
7
天水天鑫半导体产业发展中心（有限合伙）
113.00
2.28%
8
天水优润电子产业发展中心（有限合伙）
92.00
1.86%
合计
4,953.48
100.00%
3、主营业务发展情况
华天电子集团为投资控股公司，主要持有华天科技、华羿微电等公司的股权并对
外进行投资，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
华天电子集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
4,904,422.72
4,334,600.74
负债总额
2,567,329.63
2,136,960.64

2-1-91
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
所有者权益
2,337,093.09
2,197,640.10
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
1,950,131.55
1,641,839.84
净利润
100,952.27
81,239.43
注：华天电子集团2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
1,730,332.24
非流动资产
3,174,090.48
资产总额
4,904,422.72
流动负债
1,667,184.92
非流动负债
900,144.71
负债总额
2,567,329.63
所有者权益
2,337,093.09
归属于母公司股东所有者权益
539,250.77
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
1,950,131.55
营业利润
111,281.01
利润总额
111,576.93
净利润
100,952.27
归属于母公司所有者净利润
34,425.95
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
381,757.60
投资活动产生的现金流量净额
-565,525.34
筹资活动产生的现金流量净额
191,555.49
现金及现金等价物净增加额
7,148.34

2-1-92
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，华天电子集团的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
股东名称
股东类型
认缴出资额
出资比例
1
肖胜利等13 名自然人
自然人股东
3,150.19
63.60%
2
其他自然人股东
自然人股东
1,058.29
21.36%
3
天水天资微电子产业发展中心（有限合伙）
非法人企业股东
162.00
3.27%
4
天水华辉文化创意产业发展中心（有限合伙）
非法人企业股东
137.00
2.77%
5
天水华资集成电路产业发展中心（有限合伙）
非法人企业股东
123.00
2.48%
6
天水飞泰互联网产业发展中心（有限合伙）
非法人企业股东
118.00
2.38%
7
天水天鑫半导体产业发展中心（有限合伙）
非法人企业股东
113.00
2.28%
8
天水优润电子产业发展中心（有限合伙）
非法人企业股东
92.00
1.86%
合计
4,953.48
100.00%
截至本报告书签署日，华天电子集团的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，华天电子集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议和其他安排。
6、主要股东情况
截至本报告书签署日，华天电子集团的主要股东和法定代表人为肖胜利，具体情
况如下：
姓名
肖胜利
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
620522194611******
住所
甘肃省天水市******
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有华羿微电股权外，华天电子集团主要对外投资情况

2-1-93
如下：
序号
被投资企业名称
持股比例
所属行业/主营业务
1
天水华天科技股份有
限公司
22.30%
半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED
及应用产品和MEMS 研发、生产、销售；电子产业项
目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产
品和服务（国家限制的除外）
2
西安华泰集成电路产
业发展有限公司
51.00%
电子产品的研发、销售；房屋租赁；货物及技术的进出
口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、
证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
3
天水华天传感器有限
公司
84.55%
各种传感器、变送器、仪器、仪表以及特种元器件的研
发、生产、销售及技术服务；出口本企业自产产品；计
算机信息系统集成及自动化控制系统的制造、安装施
工；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表（国
家限定公司经营和禁止进出口的产品除外）。
4
安徽华智天成科技有
限公司
73.00%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及辅助设备批发；软件销售；软件开发；软件外包
服务；通信设备销售；货物进出口；技术进出口（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
5
天水华天电子宾馆有
限公司
100.00%
许可项目：住宿服务；餐饮服务；酒类经营；食品销
售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：商务代理代办服
务；日用百货销售；会议及展览服务；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；鲜肉
零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；新鲜蔬菜零
售；新鲜蔬菜批发（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
6
甘肃微电子工程研究
院有限公司
55.00%
微电子技术和产品的设计、研发、生产、销售、对外转
让，本企业所需原辅材料、设备、仪器、零配件的进出
口，微电子技术和工程咨询服务（国家限制的除外）
7
南京华天芯城置业有
限公司
100.00%
房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园
林绿化工程施工；房地产咨询；非居住房地产租赁；住
房租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、私募基金备案情况
华天电子集团不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的
私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金
或私募投资基金管理人备案登记手续。

2-1-94
9、穿透锁定情况
华天电子集团成立于2002 年7 月，在2017 年6 月通过设立方式取得标的公司权
益，其除标的公司外存在天水华天电子宾馆有限公司、南京华天芯城置业有限公司等
其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透
锁定。具体情况如下：
是否有
其他对
外投资
其他对外投资情况
成立时间
是否专为本
次交易设立
自身是否锁
定
是否继续向
上锁定
是
天水华天电子宾馆有限公
司、南京华天芯城置业有限
公司
2002 年7 月
否
是
否
10、穿透至最终出资人情况
华天电子集团穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”
之“1、华天电子集团”。
（二）西安后羿投资
1、基本信息
企业名称
西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
统一社会信用代码
91610132MA6U8YMX1D
执行事务合伙人
肖智成
出资额
4,100 万元
注册地址
陕西省西安市经济技术开发区凤城五路14 号赛高街区3 幢3 单元17 层
1702 室
成立时间
2017 年10 月19 日
经营范围
投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。（上述经
营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经
许可不得经营）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017 年10 月，设立
2017 年10 月12 日，肖智成、刘明荣等13 位合伙人签署《投资协议》，共同设立
西安后羿投资。设立时全体合伙人认缴出资3,000 万元，肖智成担任执行事务合伙人。
设立时，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：

2-1-95
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
肖智成
普通合伙人
1,540.00
51.33%
2
刘明荣
有限合伙人
250.00
8.33%
3
杨震
有限合伙人
250.00
8.33%
4
徐吉程
有限合伙人
250.00
8.33%
5
郭少林
有限合伙人
120.00
4.00%
6
李江
有限合伙人
120.00
4.00%
7
安鹏
有限合伙人
120.00
4.00%
8
司徒峰
有限合伙人
120.00
4.00%
9
刘义芳
有限合伙人
90.00
3.00%
10
贾彧婕
有限合伙人
50.00
1.67%
11
袁力鹏
有限合伙人
40.00
1.33%
12
折朋飞
有限合伙人
30.00
1.00%
13
李东生
有限合伙人
20.00
0.67%
合计
3,000.00
100.00%
（2）2018 年2 月，合伙人变更及增资
2018 年2 月5 日，西安后羿投资全体合伙人作出合伙人决定书，同意合伙人将其
持有的西安后羿投资合伙份额做相关转让；同意合伙份额由3,000 万元增加至3,010 万
元，新增有限合伙人周鹏。
本次变更完成后，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
肖智成
普通合伙人
1,650.00
54.82%
2
刘明荣
有限合伙人
150.00
4.98%
3
杨震
有限合伙人
150.00
4.98%
4
徐吉程
有限合伙人
100.00
3.32%
5
钟任生
有限合伙人
100.00
3.32%
6
郭少林
有限合伙人
80.00
2.66%
7
李江
有限合伙人
80.00
2.66%
8
刘义芳
有限合伙人
80.00
2.66%
9
安鹏
有限合伙人
80.00
2.66%
10
司徒峰
有限合伙人
80.00
2.66%

2-1-96
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
11
安文君
有限合伙人
60.00
1.99%
12
袁力鹏
有限合伙人
40.00
1.33%
13
蔡小兵
有限合伙人
40.00
1.33%
14
折朋飞
有限合伙人
30.00
1.00%
15
贾彧婕
有限合伙人
30.00
1.00%
16
范玮
有限合伙人
30.00
1.00%
17
李东生
有限合伙人
20.00
0.66%
18
王安顺
有限合伙人
20.00
0.66%
19
王彦宁
有限合伙人
20.00
0.66%
20
丁勇
有限合伙人
20.00
0.66%
21
周静
有限合伙人
20.00
0.66%
22
贾建国
有限合伙人
20.00
0.66%
23
崔波
有限合伙人
20.00
0.66%
24
李福全
有限合伙人
20.00
0.66%
25
彭勃
有限合伙人
10.00
0.33%
26
周鹏
有限合伙人
10.00
0.33%
27
陈师奎
有限合伙人
10.00
0.33%
28
宁波
有限合伙人
10.00
0.33%
29
任文军
有限合伙人
10.00
0.33%
30
何磊
有限合伙人
10.00
0.33%
31
杨谱
有限合伙人
10.00
0.33%
合计
3,010.00
100.00%
（3）2018 年8 月，合伙人变更
2018 年8 月28 日，西安后羿投资全体合伙人作出合伙人决定书，同意有限合伙人
贾彧婕将其持有的西安后羿投资1%合伙份额30 万元转让给普通合伙人肖智成。
本次变更完成后，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
肖智成
普通合伙人
1,680.00
55.81%
2
刘明荣
有限合伙人
150.00
4.98%
3
杨震
有限合伙人
150.00
4.98%

2-1-97
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
4
徐吉程
有限合伙人
100.00
3.32%
5
钟任生
有限合伙人
100.00
3.32%
6
郭少林
有限合伙人
80.00
2.66%
7
李江
有限合伙人
80.00
2.66%
8
刘义芳
有限合伙人
80.00
2.66%
9
安鹏
有限合伙人
80.00
2.66%
10
司徒峰
有限合伙人
80.00
2.66%
11
安文君
有限合伙人
60.00
1.99%
12
袁力鹏
有限合伙人
40.00
1.33%
13
蔡小兵
有限合伙人
40.00
1.33%
14
折朋飞
有限合伙人
30.00
1.00%
15
范玮
有限合伙人
30.00
1.00%
16
李东生
有限合伙人
20.00
0.66%
17
王安顺
有限合伙人
20.00
0.66%
18
王彦宁
有限合伙人
20.00
0.66%
19
丁勇
有限合伙人
20.00
0.66%
20
周静
有限合伙人
20.00
0.66%
21
贾建国
有限合伙人
20.00
0.66%
22
崔波
有限合伙人
20.00
0.66%
23
李福全
有限合伙人
20.00
0.66%
24
彭勃
有限合伙人
10.00
0.33%
25
周鹏
有限合伙人
10.00
0.33%
26
陈师奎
有限合伙人
10.00
0.33%
27
宁波
有限合伙人
10.00
0.33%
28
任文军
有限合伙人
10.00
0.33%
29
何磊
有限合伙人
10.00
0.33%
30
杨谱
有限合伙人
10.00
0.33%
合计
3,010.00
100.00%
（4）2019 年1 月，合伙人变更
2019 年1 月28 日，西安后羿投资全体合伙人作出变更决定书，同意合伙人将其持
有的西安后羿投资合伙份额做相关转让。
本次变更完成后，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：

2-1-98
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
肖智成
普通合伙人
3,000.00
99.67%
2
郭少林
有限合伙人
10.00
0.33%
合计
3,010.00
100.00%
（5）2020 年10 月，合伙人变更
2020 年10 月30 日，西安后羿投资全体合伙人作出变更决定书，同意新入伙合伙
人西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安同芯利华企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、西安天芯永利企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安丰华芯光
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
西安浩景芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安昶晟达企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）；同意出资额由3,010 万元增至4,100 万元；同意原合伙人肖智成将其持
有份额转让部分给上述新合伙人，原合伙人郭少林将其持有份额全部转让给新合伙人
西安昶晟达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）并退伙。
本次变更完成后，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
肖智成
普通合伙人
1,624.00
39.61%
2
西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
1,144.00
27.90%
3
西安同芯利华企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
380.00
9.27%
4
西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
312.00
7.61%
5
西安昶晟达企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
238.00
5.80%
6
西安天芯永利企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
192.00
4.68%
7
西安浩景芯企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
166.00
4.05%
8
西安丰华芯光企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
44.00
1.07%
合计
4,100.00
100.00%
（6）2020 年11 月，合伙人出资变更
2020 年11 月30 日，西安后羿投资全体合伙人作出变更决定书，同意后羿投资合
伙人肖智成将其所持有的后羿投资1.12%份额对应46 万元出资额转让给原合伙人西安

2-1-99
瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
本次变更完成后，西安后羿投资的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
肖智成
普通合伙人
1,578.00
38.49%
2
西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
1,190.00
29.02%
3
西安同芯利华企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
380.00
9.27%
4
西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
312.00
7.61%
5
西安昶晟达企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
238.00
5.80%
6
西安天芯永利企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
192.00
4.68%
7
西安浩景芯企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
166.00
4.05%
8
西安丰华芯光企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
44.00
1.07%
合计
4,100.00
100.00%
3、主营业务发展情况
西安后羿投资主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
西安后羿投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
4,106.66
4,106.69
负债总额
-
-
所有者权益
4,106.66
4,106.69
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
0.00
0.00
注：西安后羿投资2024 年度、2025 年度财务数据未经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表

2-1-100
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
6.66
非流动资产
4,100.00
资产总额
4,106.66
流动负债
-
非流动负债
-
负债总额
-
所有者权益
4,106.66
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
营业利润
0.00
利润总额
0.00
净利润
0.00
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
0.00
投资活动产生的现金流量净额
-
筹资活动产生的现金流量净额
-
现金及现金等价物净增加额
0.00
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，西安后羿投资的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
肖智成
普通合伙人
1,578.00
38.49%
2
西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
1,190.00
29.02%
3
西安同芯利华企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
380.00
9.27%
4
西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
312.00
7.61%
5
西安昶晟达企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
238.00
5.80%

2-1-101
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
6
西安天芯永利企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
192.00
4.68%
7
西安浩景芯企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
166.00
4.05%
8
西安丰华芯光企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
44.00
1.07%
合计
4,100.00
100.00%
截至本报告书签署日，西安后羿投资的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，西安后羿投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，西安后羿投资的执行事务合伙人为肖智成，具体情况如下：
姓名
肖智成
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
6205221972********
住所
西安市碑林区******
是否取得其他国家或者地区
的居留权
否
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有华羿微电股权外，西安后羿投资不存在其他对外投
资。
8、私募基金备案情况
西安后羿投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的

2-1-102
私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金
或私募投资基金管理人备案登记手续。
9、穿透锁定情况
西安后羿投资虽以投资标的公司为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审
慎性考虑，西安后羿投资参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进
行穿透锁定。具体情况如下：
出具主体
承诺内容
肖智成（西安后
羿投资之执行事
务合伙人）
1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期
间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的
合伙企业全部财产份额。
2、本人作为合伙企业普通合伙人及合伙企业上层各间接持股平台之合伙份额回
购方，承诺在锁定期内：
（1）触发合伙协议约定的可回购合伙人所持合伙份额之情形的，本人将在取得
华天科技的同意意见后实施回购；
（2）锁定期内，回购仅限于触发相应回购情形且标的公司已与该合伙人解除或
终止劳动关系（包括因该合伙人违法违规、严重违反公司规章制度、死亡或其
他原因导致解除或终止劳动关系）的情况。锁定期内，触发回购情形但公司未
与其解除、终止劳动关系的（如涉及），回购将在锁定期满后在法律法规及证
券监管政策允许的情况下进行。
3、如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的意见或
要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
西安后羿投资穿
透后的全体自然
人（不含肖智
成）
1、在西安后羿投资承诺的锁定期间内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分
其直接或间接持有的西安后羿投资全部财产份额；2、如根据上层持股平台合伙
协议约定，触发合伙协议约定的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士
根据合伙协议约定的方式和价格回购其所持持股平台财产份额的，不受前述限
制。如发生前述情形的，其所持西安后羿投资财产份额的受让方应继续遵守锁
定期的要求；3、若西安后羿投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调
整并予执行。
西安后羿投资全
体合伙人（不含
肖智成）
1、合伙企业/公司已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的
锁定期间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分
本人/本公司/本企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
2、若合伙企业/公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进
行相应调整并予执行。
3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企
业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法
律责任。
10、存续期与锁定期匹配情况
西安后羿投资合伙协议约定其长期存续，存续期长于其股份锁定期，存续期限安
排与锁定期安排相匹配。

2-1-103
11、穿透至最终出资人情况
西安后羿穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“2、西安后羿投资”。
（三）芯天钰铂
1、基本信息
企业名称
西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
统一社会信用代码
91610132MAB0L7529F
执行事务合伙人
蒲鸿鸣
出资额
2,605 万元
注册地址
陕西省西安市经济技术开发区凤城五路105 号华泰集成电路产业园C 座
10 层
成立时间
2020 年10 月27 日
经营范围
一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2020 年10 月，设立
2020 年10 月27 日，刘建军、蒲鸿鸣等44 位合伙人签署《投资协议》，共同设立
芯天钰铂。设立时全体合伙人认缴出资2,605 万元，蒲鸿鸣担任执行事务合伙人。
设立时，芯天钰铂的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
蒲鸿鸣
普通合伙人
100.00
3.84%
2
刘建军
有限合伙人
110.00
4.22%
3
肖智轶
有限合伙人
100.00
3.84%
4
李六军
有限合伙人
100.00
3.84%
5
常文瑛
有限合伙人
100.00
3.84%
6
周永寿
有限合伙人
100.00
3.84%
7
张铁成
有限合伙人
100.00
3.84%
8
宋勇
有限合伙人
70.00
2.69%
9
许腾旭
有限合伙人
70.00
2.69%
10
马书英
有限合伙人
60.00
2.30%

2-1-104
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
11
张玉明
有限合伙人
55.00
2.11%
12
彭成
有限合伙人
55.00
2.11%
13
张云超
有限合伙人
55.00
2.11%
14
霍军军
有限合伙人
55.00
2.11%
15
王兴刚
有限合伙人
55.00
2.11%
16
陈建军
有限合伙人
55.00
2.11%
17
乔少华
有限合伙人
55.00
2.11%
18
薛延童
有限合伙人
55.00
2.11%
19
刘卫东
有限合伙人
55.00
2.11%
20
龚海涛
有限合伙人
55.00
2.11%
21
马勉之
有限合伙人
55.00
2.11%
22
郭小伟
有限合伙人
55.00
2.11%
23
王健
有限合伙人
55.00
2.11%
24
李海森
有限合伙人
55.00
2.11%
25
吴树涛
有限合伙人
55.00
2.11%
26
周健威
有限合伙人
55.00
2.11%
27
汪民
有限合伙人
55.00
2.11%
28
张浩文
有限合伙人
55.00
2.11%
29
陈兴隆
有限合伙人
55.00
2.11%
30
李广志
有限合伙人
55.00
2.11%
31
李红
有限合伙人
55.00
2.11%
32
郁斌
有限合伙人
50.00
1.92%
33
黄小花
有限合伙人
50.00
1.92%
34
杨笑冰
有限合伙人
50.00
1.92%
35
沈建树
有限合伙人
50.00
1.92%
36
汶超
有限合伙人
40.00
1.54%
37
蔡瑞
有限合伙人
40.00
1.54%
38
牟俊强
有限合伙人
40.00
1.54%
39
赵宝
有限合伙人
40.00
1.54%
40
徐琴琴
有限合伙人
40.00
1.54%
41
周佳
有限合伙人
40.00
1.54%
42
季金平
有限合伙人
40.00
1.54%
43
马军昌
有限合伙人
30.00
1.15%

2-1-105
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
44
焦伟宏
有限合伙人
30.00
1.15%
合计
2,605.00
100.00%
（2）2020 年11 月，合伙人变更
2020 年11 月11 日，芯天钰铂全体合伙人作出合伙人决定书，同意原合伙人许腾
旭将所持有合伙企业2.69%合伙企业份额，出资额为70 万元人民币，转让给新合伙人
徐俊杰。转让后，原合伙人许腾旭退出合伙企业，不再享受合伙人权利承担合伙人义
务。
同意原合伙人李红将所持有合伙企业2.11%合伙企业份额，出资额为55 万元人民
币，转让给新合伙人CHEN TIAN JUN。转让后，原合伙人李红退出合伙企业，不再
享受合伙人权利承担合伙人义务。
本次变更完成后，芯天钰铂的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
蒲鸿鸣
普通合伙人
100.00
3.84%
2
刘建军
有限合伙人
110.00
4.22%
3
肖智轶
有限合伙人
100.00
3.84%
4
李六军
有限合伙人
100.00
3.84%
5
常文瑛
有限合伙人
100.00
3.84%
6
周永寿
有限合伙人
100.00
3.84%
7
张铁成
有限合伙人
100.00
3.84%
8
宋勇
有限合伙人
70.00
2.69%
9
徐俊杰
有限合伙人
70.00
2.69%
10
马书英
有限合伙人
60.00
2.30%
11
张玉明
有限合伙人
55.00
2.11%
12
彭成
有限合伙人
55.00
2.11%
13
张云超
有限合伙人
55.00
2.11%
14
霍军军
有限合伙人
55.00
2.11%
15
王兴刚
有限合伙人
55.00
2.11%
16
陈建军
有限合伙人
55.00
2.11%
17
乔少华
有限合伙人
55.00
2.11%

2-1-106
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
18
薛延童
有限合伙人
55.00
2.11%
19
刘卫东
有限合伙人
55.00
2.11%
20
龚海涛
有限合伙人
55.00
2.11%
21
马勉之
有限合伙人
55.00
2.11%
22
郭小伟
有限合伙人
55.00
2.11%
23
王健
有限合伙人
55.00
2.11%
24
李海森
有限合伙人
55.00
2.11%
25
吴树涛
有限合伙人
55.00
2.11%
26
周健威
有限合伙人
55.00
2.11%
27
汪民
有限合伙人
55.00
2.11%
28
张浩文
有限合伙人
55.00
2.11%
29
陈兴隆
有限合伙人
55.00
2.11%
30
李广志
有限合伙人
55.00
2.11%
31
CHEN TIAN JUN
有限合伙人
55.00
2.11%
32
郁斌
有限合伙人
50.00
1.92%
33
黄小花
有限合伙人
50.00
1.92%
34
杨笑冰
有限合伙人
50.00
1.92%
35
沈建树
有限合伙人
50.00
1.92%
36
汶超
有限合伙人
40.00
1.54%
37
蔡瑞
有限合伙人
40.00
1.54%
38
牟俊强
有限合伙人
40.00
1.54%
39
赵宝
有限合伙人
40.00
1.54%
40
徐琴琴
有限合伙人
40.00
1.54%
41
周佳
有限合伙人
40.00
1.54%
42
季金平
有限合伙人
40.00
1.54%
43
马军昌
有限合伙人
30.00
1.15%
44
焦伟宏
有限合伙人
30.00
1.15%
合计
2,605.00
100.00%
（3）2021 年12 月，合伙人变更
2021 年12 月15 日，芯天钰铂全体合伙人作出合伙人决定书，同意原合伙人马军
昌将所持有合伙企业1.15%合伙企业份额，出资额为30 万元人民币，转让给新合伙人
华天电子集团。转让后，原合伙人马军昌退出合伙企业，不再享受合伙人权利承担合

2-1-107
伙人义务。
本次变更完成后，芯天钰铂的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
蒲鸿鸣
普通合伙人
100.00
3.84%
2
刘建军
有限合伙人
110.00
4.22%
3
肖智轶
有限合伙人
100.00
3.84%
4
李六军
有限合伙人
100.00
3.84%
5
常文瑛
有限合伙人
100.00
3.84%
6
周永寿
有限合伙人
100.00
3.84%
7
张铁成
有限合伙人
100.00
3.84%
8
宋勇
有限合伙人
70.00
2.69%
9
徐俊杰
有限合伙人
70.00
2.69%
10
马书英
有限合伙人
60.00
2.30%
11
张玉明
有限合伙人
55.00
2.11%
12
彭成
有限合伙人
55.00
2.11%
13
张云超
有限合伙人
55.00
2.11%
14
霍军军
有限合伙人
55.00
2.11%
15
王兴刚
有限合伙人
55.00
2.11%
16
陈建军
有限合伙人
55.00
2.11%
17
乔少华
有限合伙人
55.00
2.11%
18
薛延童
有限合伙人
55.00
2.11%
19
刘卫东
有限合伙人
55.00
2.11%
20
龚海涛
有限合伙人
55.00
2.11%
21
马勉之
有限合伙人
55.00
2.11%
22
郭小伟
有限合伙人
55.00
2.11%
23
王健
有限合伙人
55.00
2.11%
24
李海森
有限合伙人
55.00
2.11%
25
吴树涛
有限合伙人
55.00
2.11%
26
周健威
有限合伙人
55.00
2.11%
27
汪民
有限合伙人
55.00
2.11%
28
张浩文
有限合伙人
55.00
2.11%
29
陈兴隆
有限合伙人
55.00
2.11%

2-1-108
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
30
李广志
有限合伙人
55.00
2.11%
31
CHEN TIAN JUN
有限合伙人
55.00
2.11%
32
郁斌
有限合伙人
50.00
1.92%
33
黄小花
有限合伙人
50.00
1.92%
34
杨笑冰
有限合伙人
50.00
1.92%
35
沈建树
有限合伙人
50.00
1.92%
36
汶超
有限合伙人
40.00
1.54%
37
蔡瑞
有限合伙人
40.00
1.54%
38
牟俊强
有限合伙人
40.00
1.54%
39
赵宝
有限合伙人
40.00
1.54%
40
徐琴琴
有限合伙人
40.00
1.54%
41
周佳
有限合伙人
40.00
1.54%
42
季金平
有限合伙人
40.00
1.54%
43
华天电子集团
有限合伙人
30.00
1.15%
44
焦伟宏
有限合伙人
30.00
1.15%
合计
2,605.00
100.00%
（4）2023 年5 月，合伙人变更
2023 年5 月12 日，芯天钰铂全体合伙人作出合伙人决定书，同意原合伙人李六军
将所持有合伙企业3.84%合伙企业份额，出资额为100 万元人民币，转让给合伙人华
天电子集团。转让后，原合伙人李六军退出合伙企业，不再享受合伙人权利承担合伙
人义务。
本次变更完成后，芯天钰铂的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
蒲鸿鸣
普通合伙人
100.00
3.84%
2
华天电子集团
有限合伙人
130.00
4.99%
3
刘建军
有限合伙人
110.00
4.22%
4
肖智轶
有限合伙人
100.00
3.84%
5
常文瑛
有限合伙人
100.00
3.84%
6
周永寿
有限合伙人
100.00
3.84%
7
张铁成
有限合伙人
100.00
3.84%

2-1-109
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
8
宋勇
有限合伙人
70.00
2.69%
9
徐俊杰
有限合伙人
70.00
2.69%
10
马书英
有限合伙人
60.00
2.30%
11
张玉明
有限合伙人
55.00
2.11%
12
彭成
有限合伙人
55.00
2.11%
13
张云超
有限合伙人
55.00
2.11%
14
霍军军
有限合伙人
55.00
2.11%
15
王兴刚
有限合伙人
55.00
2.11%
16
陈建军
有限合伙人
55.00
2.11%
17
乔少华
有限合伙人
55.00
2.11%
18
薛延童
有限合伙人
55.00
2.11%
19
刘卫东
有限合伙人
55.00
2.11%
20
龚海涛
有限合伙人
55.00
2.11%
21
马勉之
有限合伙人
55.00
2.11%
22
郭小伟
有限合伙人
55.00
2.11%
23
王健
有限合伙人
55.00
2.11%
24
李海森
有限合伙人
55.00
2.11%
25
吴树涛
有限合伙人
55.00
2.11%
26
周健威
有限合伙人
55.00
2.11%
27
汪民
有限合伙人
55.00
2.11%
28
张浩文
有限合伙人
55.00
2.11%
29
陈兴隆
有限合伙人
55.00
2.11%
30
李广志
有限合伙人
55.00
2.11%
31
CHEN TIAN JUN
有限合伙人
55.00
2.11%
32
郁斌
有限合伙人
50.00
1.92%
33
黄小花
有限合伙人
50.00
1.92%
34
杨笑冰
有限合伙人
50.00
1.92%
35
沈建树
有限合伙人
50.00
1.92%
36
汶超
有限合伙人
40.00
1.54%
37
蔡瑞
有限合伙人
40.00
1.54%
38
牟俊强
有限合伙人
40.00
1.54%
39
赵宝
有限合伙人
40.00
1.54%
40
徐琴琴
有限合伙人
40.00
1.54%

2-1-110
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
41
周佳
有限合伙人
40.00
1.54%
42
季金平
有限合伙人
40.00
1.54%
43
焦伟宏
有限合伙人
30.00
1.15%
合计
2,605.00
100.00%
（5）2025 年6 月，合伙人变更
2025 年6 月27 日，芯天钰铂全体合伙人作出合伙人决定书，同意原合伙人郁斌将
所持有合伙企业1.92%合伙企业份额，出资额为50 万元人民币，转让给合伙人华天电
子集团。转让后，原合伙人郁斌退出合伙企业，不再享受合伙人权利承担合伙人义务。
本次变更完成后，芯天钰铂的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
蒲鸿鸣
普通合伙人
100.00
3.84%
2
华天电子集团
有限合伙人
180.00
6.91%
3
刘建军
有限合伙人
110.00
4.22%
4
肖智轶
有限合伙人
100.00
3.84%
5
常文瑛
有限合伙人
100.00
3.84%
6
周永寿
有限合伙人
100.00
3.84%
7
张铁成
有限合伙人
100.00
3.84%
8
宋勇
有限合伙人
70.00
2.69%
9
徐俊杰
有限合伙人
70.00
2.69%
10
马书英
有限合伙人
60.00
2.30%
11
张玉明
有限合伙人
55.00
2.11%
12
彭成
有限合伙人
55.00
2.11%
13
张云超
有限合伙人
55.00
2.11%
14
霍军军
有限合伙人
55.00
2.11%
15
王兴刚
有限合伙人
55.00
2.11%
16
陈建军
有限合伙人
55.00
2.11%
17
乔少华
有限合伙人
55.00
2.11%
18
薛延童
有限合伙人
55.00
2.11%
19
刘卫东
有限合伙人
55.00
2.11%
20
龚海涛
有限合伙人
55.00
2.11%

2-1-111
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
21
马勉之
有限合伙人
55.00
2.11%
22
郭小伟
有限合伙人
55.00
2.11%
23
王健
有限合伙人
55.00
2.11%
24
李海森
有限合伙人
55.00
2.11%
25
吴树涛
有限合伙人
55.00
2.11%
26
周健威
有限合伙人
55.00
2.11%
27
汪民
有限合伙人
55.00
2.11%
28
张浩文
有限合伙人
55.00
2.11%
29
陈兴隆
有限合伙人
55.00
2.11%
30
李广志
有限合伙人
55.00
2.11%
31
CHEN TIAN JUN
有限合伙人
55.00
2.11%
32
黄小花
有限合伙人
50.00
1.92%
33
杨笑冰
有限合伙人
50.00
1.92%
34
沈建树
有限合伙人
50.00
1.92%
35
汶超
有限合伙人
40.00
1.54%
36
蔡瑞
有限合伙人
40.00
1.54%
37
牟俊强
有限合伙人
40.00
1.54%
38
赵宝
有限合伙人
40.00
1.54%
39
徐琴琴
有限合伙人
40.00
1.54%
40
周佳
有限合伙人
40.00
1.54%
41
季金平
有限合伙人
40.00
1.54%
42
焦伟宏
有限合伙人
30.00
1.15%
合计
2,605.00
100.00%
3、主营业务发展情况
芯天钰铂主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
芯天钰铂最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
3,359.22
3,359.26

2-1-112
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
负债总额
-
-
所有者权益
3,359.22
3,359.26
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
-0.03
-0.03
注：芯天钰铂2024 年度、2025 年度财务数据未经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
3.98
非流动资产
3,355.24
资产总额
3,359.22
流动负债
-
非流动负债
-
负债总额
-
所有者权益
3,359.22
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
营业利润
-0.03
利润总额
-0.03
净利润
-0.03
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
-0.03
投资活动产生的现金流量净额
-
筹资活动产生的现金流量净额
-
现金及现金等价物净增加额
-0.03
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，芯天钰铂的出资人及其出资额如下：

2-1-113
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
蒲鸿鸣
普通合伙人
100.00
3.84%
2
华天电子集团
有限合伙人
180.00
6.91%
3
刘建军
有限合伙人
110.00
4.22%
4
肖智轶
有限合伙人
100.00
3.84%
5
常文瑛
有限合伙人
100.00
3.84%
6
周永寿
有限合伙人
100.00
3.84%
7
张铁成
有限合伙人
100.00
3.84%
8
宋勇
有限合伙人
70.00
2.69%
9
徐俊杰
有限合伙人
70.00
2.69%
10
马书英
有限合伙人
60.00
2.30%
11
张玉明
有限合伙人
55.00
2.11%
12
彭成
有限合伙人
55.00
2.11%
13
张云超
有限合伙人
55.00
2.11%
14
霍军军
有限合伙人
55.00
2.11%
15
王兴刚
有限合伙人
55.00
2.11%
16
陈建军
有限合伙人
55.00
2.11%
17
乔少华
有限合伙人
55.00
2.11%
18
薛延童
有限合伙人
55.00
2.11%
19
刘卫东
有限合伙人
55.00
2.11%
20
龚海涛
有限合伙人
55.00
2.11%
21
马勉之
有限合伙人
55.00
2.11%
22
郭小伟
有限合伙人
55.00
2.11%
23
王健
有限合伙人
55.00
2.11%
24
李海森
有限合伙人
55.00
2.11%
25
吴树涛
有限合伙人
55.00
2.11%
26
周健威
有限合伙人
55.00
2.11%
27
汪民
有限合伙人
55.00
2.11%
28
张浩文
有限合伙人
55.00
2.11%
29
陈兴隆
有限合伙人
55.00
2.11%
30
李广志
有限合伙人
55.00
2.11%
31
CHEN TIAN JUN
有限合伙人
55.00
2.11%
32
黄小花
有限合伙人
50.00
1.92%

2-1-114
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
33
杨笑冰
有限合伙人
50.00
1.92%
34
沈建树
有限合伙人
50.00
1.92%
35
汶超
有限合伙人
40.00
1.54%
36
蔡瑞
有限合伙人
40.00
1.54%
37
牟俊强
有限合伙人
40.00
1.54%
38
赵宝
有限合伙人
40.00
1.54%
39
徐琴琴
有限合伙人
40.00
1.54%
40
周佳
有限合伙人
40.00
1.54%
41
季金平
有限合伙人
40.00
1.54%
42
焦伟宏
有限合伙人
30.00
1.15%
合计
2,605.00
100.00%
注：肖智轶为肖胜利之次子，为肖智成之胞弟
截至本报告书签署日，芯天钰铂的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，芯天钰铂不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，芯天钰铂的执行事务合伙人为蒲鸿鸣，具体情况如下：
姓名
蒲鸿鸣
曾用名
无
性别
男
国籍
中国

2-1-115
身份证号
6205221969********
住所
江苏省南京市******
是否取得其他国家或者地区
的居留权
否
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有华羿微电股权外，芯天钰铂不存在其他对外投资。
8、私募基金备案情况
芯天钰铂不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私
募投资基金管理人备案登记手续。
9、穿透锁定情况
芯天钰铂虽以投资标的公司为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性
考虑，芯天钰铂参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁
定。芯天钰铂的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体
情况如下：
“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定
期间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司
/本企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
2、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业
进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”
10、存续期与锁定期匹配情况
根据合伙协议和营业执照，芯天钰铂存续期至2030 年10 月27 日，长于其股份锁
定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

2-1-116
11、穿透至最终出资人情况
芯天钰铂穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“3、芯天钰铂”。
（四）陕西纾困基金
1、基本信息
企业名称
陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
西安曲江新区雁翔路3001 号华商传媒文化中心2 号楼7 层
主要办公地点
西安高新区锦业路125 号半导体产业园C 座12 层
执行事务合伙人
陕西投资基金管理有限公司
出资额
251,500 万元
统一社会信用代码
91610133MA6TR9Y295
成立时间
2019 年11 月25 日
经营范围
投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资
产投资）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2019 年11 月，陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）、陕西金融控股集
团有限公司、上海海通证券资产管理有限公司（代“证券行业支持民企发展系列之海
通证券资管1 号FOF 单一资产管理计划”）和陕西投资基金管理有限公司签署《合伙
协议》，共同设立陕西纾困基金。设立时全体合伙人认缴出资251,500.00 万元，陕西投
资基金管理有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，陕西纾困基金的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
50,000.00
19.88%
2
陕西金融控股集团有限公司
有限合伙人
140,000.00
55.67%
3
上海海通证券资产管理有限公司（代“证券行业
支持民企发展系列之海通证券资管1 号FOF 单一
资产管理计划”）
有限合伙人
60,000.00
23.86%
4
陕西投资基金管理有限公司
普通合伙人
1,500.00
0.60%
合计
-
251,500.00
100.00%

2-1-117
3、主营业务发展情况
陕西纾困基金主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
陕西纾困基金最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
203,098.05
96,584.76
负债总额
1.46
130.74
所有者权益
203,096.59
96,454.02
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
18,056.67
净利润
106,642.57
17,404.81
注：陕西纾困基金2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
28,651.97
非流动资产
174,446.08
资产总额
203,098.05
流动负债
1.46
非流动负债
-
负债总额
1.46
所有者权益
203,096.59
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
利润总额
106,642.57
净利润
106,642.57
3）简要现金流量表

2-1-118
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
-38.62
投资活动产生的现金流量净额
-
筹资活动产生的现金流量净额
-
现金及现金等价物净增加额
-38.62
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，陕西纾困基金的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额
出资比例
1
陕西金融控股集团有限公司
有限合伙人
140,000.00
55.67%
2
上海海通证券资产管理有限公司
有限合伙人
60,000.00
23.86%
3
陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
50,000.00
19.88%
4
陕西投资基金管理有限公司
普通合伙人
1,500.00
0.60%
合计
251,500.00
100.00%
截至本报告书签署日，陕西纾困基金的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，陕西纾困基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，陕西纾困基金的执行事务合伙人为陕西投资基金管理有限

2-1-119
公司，具体情况如下：
公司名称
陕西投资基金管理有限公司
企业性质
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
西安曲江新区雁翔路3001 号华商传媒文化中心2 号楼7 层
法定代表人
高玉琦
注册资本
300,000 万元
统一社会信用代码
91610000MA6TG0FA9J
成立时间
2015 年11 月4 日
经营范围
产业基金受托管理；资产管理；进行股权、债权投资（仅限以自有资产投
资）；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，陕西纾困基金不存在直接控制的下属企业。
8、私募基金备案情况
陕西纾困基金为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编
号为SJL036）。
9、穿透锁定情况
陕西纾困基金成立于2019 年11 月，在2021 年12 月通过增资方式取得标的公司
权益，其除标的公司外存在江苏晟斯生物制药有限公司、凯撒旅业集团股份有限公司
等其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿
透锁定。具体情况如下：
是否有
其他对
外投资
其他对外投资情况
成立时间
是否专为本
次交易设立
自身是否锁
定
是否继续向
上锁定
是
江苏晟斯生物制药有限公
司、凯撒旅业集团股份有限
公司
2019 年11
月
否
是
否
10、存续期与锁定期匹配情况
根据陕西纾困基金的合伙协议，其营业期限至2026 年11 月24 日，预计无法满足
股份锁定期。陕西纾困基金全体合伙人已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，
具体情况如下：
“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如合伙企业存续期不足以

2-1-120
覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺的，本人/本公司/本企业同意将合伙企业的存续期
及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。
2、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业
进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”
11、穿透至最终出资人情况
陕西纾困基金穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”
之“4、陕西纾困基金”。
（五）南京飞桥
1、基本信息
企业名称
南京飞桥微电子有限公司
企业类型
有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码
91320100MA1WQGDA81
法定代表人
HONG CHANG
注册资本
30 万元
注册地址
南京市江北新区星火路17 号创智大厦B 座10C-A132
成立时间
2018 年6 月20 日
经营范围
半导体功率器件的研发、生产、销售；货物及技术的进出口业务（国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商口除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018 年5 月，设立
2018 年5 月12 日，HONG CHANG 出资设立南京飞桥，注册资本为30 万人民币。
设立时，南京飞桥的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴出资额
出资比例
1
HONG CHANG
30.00
100.00%
合计
30.00
100.00%
（2）2020 年12 月，股东变更
2020 年12 月31 日，南京飞桥召开股东会，同意股东HONG CHANG 将其持有的
公司45%股权转让给YI SU。本次变更完成后，南京飞桥的股东及出资情况如下：

2-1-121
单位：万元
序号
合伙人名称
认缴出资额
出资比例
1
HONG CHANG
16.50
55.00%
2
YI SU
13.50
45.00%
合计
30.00
100.00%
3、主营业务发展情况
南京飞桥为持股平台，无实际经营业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
南京飞桥最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
1,491.24
1,487.49
负债总额
0.00
0.00
所有者权益
1,491.24
1,487.49
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
3.75
0.38
注：南京飞桥2024 年度、2025 年度财务数据未经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
390.93
非流动资产
1,100.31
资产总额
1,491.24
流动负债
0.00
非流动负债
-
负债总额
0.00
所有者权益
1,491.24
2）简要利润表

2-1-122
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
营业利润
3.79
利润总额
3.79
净利润
3.75
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
3.75
投资活动产生的现金流量净额
-
筹资活动产生的现金流量净额
-
现金及现金等价物净增加额
3.75
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，南京飞桥的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
认缴出资额
出资比例
1
HONG CHANG
16.50
55.00%
2
YI SU
13.50
45.00%
合计
30.00
100.00%
截至本报告书签署日，南京飞桥的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，南京飞桥不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。
6、主要股东情况
截至本报告书签署日，南京飞桥的主要股东为HONG CHANG，具体情况如下：

2-1-123
姓名
HONG CHANG
曾用名
无
性别
男
国籍
美国
护照号
6433*****
住所
California
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有华羿微电股权外，南京飞桥不存在其他对外投资。
8、私募基金备案情况
南京飞桥不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私
募投资基金管理人备案登记手续。
9、穿透锁定情况
南京飞桥虽以投资标的公司为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性
考虑，南京飞桥参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁
定。南京飞桥的全体股东HONG CHANG、YI SU 已经出具《关于公司股权间接锁定
的承诺函》，具体情况如下：
“1、公司已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在公司承诺的锁定期间内，本
人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的公司全部股权。
2、若公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将
根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人进一步作出承诺，如果违反上述
承诺，本人愿意承担相应法律责任。”
10、存续期与锁定期匹配情况
南京飞桥章程约定其长期存续，存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定
期安排相匹配。

2-1-124
11、穿透至最终出资人情况
南京飞桥穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“5、南京飞桥”。
（六）芯天金铂
1、基本信息
企业名称
西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
统一社会信用代码
91610132MAB0L730X0
执行事务合伙人
闫景涛
出资额
595 万元
注册地址
陕西省西安市经济技术开发区凤城五路105 号华泰集成电路产业园C 座
10 层
成立时间
2020 年10 月27 日
经营范围
一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2020 年10 月，设立
2020 年10 月27 日，王小勇、崔卫兵等12 位合伙人签署合伙协议，共同设立芯天
金铂。设立时全体合伙人认缴出资565 万元。
设立时，芯天金铂的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
王小勇
普通合伙人
40.00
7.08%
2
崔卫兵
有限合伙人
100.00
17.70%
3
张兴安
有限合伙人
70.00
12.39%
4
袁万利
有限合伙人
55.00
9.73%
5
杨前进
有限合伙人
40.00
7.08%
6
王林
有限合伙人
40.00
7.08%
7
文世博
有限合伙人
40.00
7.08%
8
闫景涛
有限合伙人
40.00
7.08%
9
杨熹
有限合伙人
40.00
7.08%
10
冯鹏燕
有限合伙人
40.00
7.08%

2-1-125
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
11
张利平
有限合伙人
40.00
7.08%
12
徐冬梅
有限合伙人
20.00
3.54%
合计
565.00
100.00%
（2）2020 年11 月，增资
2020 年11 月11 日，芯天金铂全体合伙人作出变更决定书，同意原合伙人张兴安
增加出资30 万元。全体合伙人出资额由565 万元增至595 万元。
本次变更完成后，芯天金铂的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
王小勇
普通合伙人
40.00
6.72%
2
崔卫兵
有限合伙人
100.00
16.81%
3
张兴安
有限合伙人
100.00
16.81%
4
袁万利
有限合伙人
55.00
9.24%
5
杨前进
有限合伙人
40.00
6.72%
6
王林
有限合伙人
40.00
6.72%
7
文世博
有限合伙人
40.00
6.72%
8
闫景涛
有限合伙人
40.00
6.72%
9
杨熹
有限合伙人
40.00
6.72%
10
冯鹏燕
有限合伙人
40.00
6.72%
11
张利平
有限合伙人
40.00
6.72%
12
徐冬梅
有限合伙人
20.00
3.36%
合计
595.00
100.00%
（3）2021 年2 月，合伙人变更
2021 年2 月22 日，芯天金铂全体合伙人作出变更决定书，同意普通合伙人由王小
勇变更为闫景涛。
本次变更完成后，芯天金铂的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
闫景涛
普通合伙人
40.00
6.72%
2
崔卫兵
有限合伙人
100.00
16.81%

2-1-126
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
3
张兴安
有限合伙人
100.00
16.81%
4
袁万利
有限合伙人
55.00
9.24%
5
杨前进
有限合伙人
40.00
6.72%
6
王林
有限合伙人
40.00
6.72%
7
文世博
有限合伙人
40.00
6.72%
8
王小勇
有限合伙人
40.00
6.72%
9
杨熹
有限合伙人
40.00
6.72%
10
冯鹏燕
有限合伙人
40.00
6.72%
11
张利平
有限合伙人
40.00
6.72%
12
徐冬梅
有限合伙人
20.00
3.36%
合计
595.00
100.00%
3、主营业务发展情况
芯天金铂主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
芯天金铂最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
767.12
767.16
负债总额
-
-
所有者权益
767.12
767.16
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
-0.03
-0.03
注：芯天金铂2024 年度、2025 年度财务数据未经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
0.76
非流动资产
766.36

2-1-127
项目
2025 年12 月31 日
资产总额
767.12
流动负债
-
非流动负债
-
负债总额
-
所有者权益
767.12
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
营业利润
-0.03
利润总额
-0.03
净利润
-0.03
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
-0.03
投资活动产生的现金流量净额
-
筹资活动产生的现金流量净额
-
现金及现金等价物净增加额
-0.03
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，芯天金铂的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
闫景涛
普通合伙人
40.00
6.72%
2
崔卫兵
有限合伙人
100.00
16.81%
3
张兴安
有限合伙人
100.00
16.81%
4
袁万利
有限合伙人
55.00
9.24%
5
杨前进
有限合伙人
40.00
6.72%
6
王林
有限合伙人
40.00
6.72%
7
文世博
有限合伙人
40.00
6.72%
8
王小勇
有限合伙人
40.00
6.72%
9
杨熹
有限合伙人
40.00
6.72%

2-1-128
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
10
冯鹏燕
有限合伙人
40.00
6.72%
11
张利平
有限合伙人
40.00
6.72%
12
徐冬梅
有限合伙人
20.00
3.36%
合计
595.00
100.00%
截至本报告书签署日，芯天金铂的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，芯天金铂不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，芯天金铂的执行事务合伙人为闫景涛，具体情况如下：
姓名
闫景涛
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
6101241981********
住所
甘肃省天水市******
是否取得其他国家或者地区
的居留权
否
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有华羿微电股权外，芯天金铂不存在其他对外投资。
8、私募基金备案情况
芯天金铂不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私

2-1-129
募投资基金管理人备案登记手续。
9、穿透锁定情况
芯天金铂虽以投资标的公司为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性
考虑，芯天金铂参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁
定。芯天金铂的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体
情况如下：
“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定
期间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司
/本企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
2、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业
进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”
10、存续期与锁定期匹配情况
根据合伙协议和营业执照，芯天金铂存续期至2030 年10 月27 日，长于其股份锁
定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
芯天金铂穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“6、芯天金铂”。
（七）聚源绍兴基金
1、基本信息
企业名称
聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326 号1 幢4 楼406 室
主要办公地点
上海市浦东新区张东路1158 号礼德国际1 幢11 层
执行事务合伙人
中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）

2-1-130
出资额
360,000 万元
统一社会信用代码
91330602MA2JR9H91D
成立时间
2020 年12 月23 日
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2020 年12 月，设立
2020 年12 月，中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）和中芯晶
圆股权投资（宁波）有限公司签署《合伙协议》，共同设立聚源绍兴基金。设立时全体
合伙人认缴出资88,560.00 万元，中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人。
设立时，聚源绍兴基金的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限
合伙）
普通合伙人
3,600.00
4.07%
2
中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司
有限合伙人
84,960.00
95.94%
合计
-
88,560.00
100.00%
（2）2020 年12 月，合伙人变更及增资
2020 年12 月，聚源绍兴基金全体合伙人作出变更决定书，同意国家中小企业发
展基金有限公司、绍兴市重点产业股权投资基金有限公司、绍兴滨海新区集成电路产
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司、中信建投投资有限公
司、共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）入伙成为有限合伙人。聚源绍兴基金出资
额由88,560 万元增加至360,000 万元。
本次变更完成后，聚源绍兴基金的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
国家中小企业发展基金有限公司
有限合伙人
100,000.00
27.78%
2
绍兴市重点产业股权投资基金有限公司
有限合伙人
90,000.00
25.00%
3
中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司
有限合伙人
84,960.00
23.60%
4
绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
40,000.00
11.11%

2-1-131
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
5
中信证券投资有限公司
有限合伙人
30,000.00
8.33%
6
中信建投投资有限公司
有限合伙人
10,000.00
2.78%
7
中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限
合伙）
普通合伙人
3,600.00
1.00%
8
共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
1,440.00
0.40%
合计
-
360,000.00
100.00%
注：2023 年2 月，中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）更名为中芯聚源私募基
金管理（天津）合伙企业（有限合伙）；2025 年3 月，绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）更名为绍兴市越城区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
3、主营业务发展情况
聚源绍兴基金主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
聚源绍兴基金最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
545,420.61
604,879.52
负债总额
1,234.88
10.00
所有者权益
544,185.73
604,869.52
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
5,297.12
72,544.67
净利润
907.44
68,105.57
注：聚源绍兴基金2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
85,218.99
非流动资产
460,201.62
资产总额
545,420.61
流动负债
1,234.88
非流动负债
-

2-1-132
项目
2025 年12 月31 日
负债总额
1,234.88
所有者权益
544,185.73
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
5,297.12
营业利润
907.44
净利润
907.44
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
81,845.39
投资活动产生的现金流量净额
-
筹资活动产生的现金流量净额
-61,591.23
现金及现金等价物净增加额
20,254.15
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，聚源绍兴基金的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额
出资比例
1
国家中小企业发展基金有限公司
有限合伙人
100,000.00
27.78%
2
绍兴市重点产业股权投资基金有限公司
有限合伙人
90,000.00
25.00%
3
中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司
有限合伙人
84,960.00
23.60%
4
绍兴市越城区集成电路产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
40,000.00
11.11%
5
中信证券投资有限公司
有限合伙人
30,000.00
8.33%
6
中信建投投资有限公司
有限合伙人
10,000.00
2.78%
7
中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有
限合伙）
普通合伙人
3,600.00
1.00%
8
共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
1,440.00
0.40%
合计
360,000.00
100.00%
截至本报告书签署日，聚源绍兴基金的产权及控制关系结构图如下：

2-1-133
截至本报告书签署日，聚源绍兴基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，聚源绍兴基金的执行事务合伙人为中芯聚源私募基金管理
（天津）合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
公司名称
中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）
企业性质
有限合伙企业
注册地址
天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园F1 座512 室
执行事务合伙人
中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司
出资额
5,000 万元
统一社会信用代码
91310000342309905X
成立时间
2015 年6 月9 日
经营范围
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，聚源绍兴基金不存在直接控制的下属企业。
8、私募基金备案情况
聚源绍兴基金为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编
号为SNN898）。
9、穿透锁定情况
聚源绍兴基金成立于2015 年6 月，在2021 年6 月通过增资方式取得标的公司权
益，其除标的公司外存在上海芮嵊信息科技合伙企业（有限合伙）、无锡有容微电子
有限公司等其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，
不涉及穿透锁定。具体情况如下：

2-1-134
是否有
其他对
外投资
其他对外投资情况
成立时间
是否专为本
次交易设立
自身是否锁
定
是否继续向
上锁定
是
上海芮嵊信息科技合伙企业
（有限合伙）、无锡有容微
电子有限公司
2015 年6 月
否
是
否
10、存续期与锁定期匹配情况
根据聚源绍兴基金的合伙协议，其合伙期限至2029 年12 月22 日，长于其股份锁
定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
聚源绍兴基金穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”
之“7、聚源绍兴基金”。
（八）扬州齐芯
1、基本信息
企业名称
扬州齐芯原力五号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195 号花都汇商务中心4 号楼177 室
主要办公地点
北京市海淀区北四环西路66 号中国技术交易大厦18 层1807 室
执行事务合伙人
北京齐芯投资管理有限公司
出资额
5,881 万元
统一社会信用代码
91320105MA26W5A67X
成立时间
2021 年8 月20 日
经营范围
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年8 月，设立
2021 年8 月，徐腾、北京齐芯投资管理有限公司签署《合伙协议》，共同设立扬
州齐芯，设立时全体合伙人认缴出资500.00 万元，北京齐芯投资管理有限公司担任执
行事务合伙人。
设立时，扬州齐芯的合伙人及出资情况如下：

2-1-135
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
北京齐芯投资管理有限公司
普通合伙人
50.00
10.00%
2
徐腾
有限合伙人
450.00
90.00%
合计
-
500.00
100.00%
（2）2021 年11 月，合伙人变更及增资
2021 年11 月，扬州齐芯全体合伙人作出变更决定书，同意共青城锐银嘉业投资
合伙企业（有限合伙）、吴为荣、孙建虎、李更、李学坤、胡伟、赵涵、马强、张群、
宋碧波、张阳春、庄为、王夫翔、李忠东、温岩、薛生福入伙成为有限合伙人，原有
限合伙人徐腾退伙；北京齐芯投资管理有限公司出资额由50 万元减少至1 万元；扬州
齐芯出资额由500 万元增加至5,881 万元。
本次变更完成后，扬州齐芯的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
北京齐芯投资管理有限公司
普通合伙人
1.00
0.02%
2
共青城锐银嘉业投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
1,000.00
17.00%
3
吴为荣
有限合伙人
2530.00
43.03%
4
孙建虎
有限合伙人
400.00
6.80%
5
李更
有限合伙人
300.00
5.10%
6
马强
有限合伙人
200.00
3.40%
7
张群
有限合伙人
200.00
3.40%
8
宋碧波
有限合伙人
200.00
3.40%
9
张阳春
有限合伙人
200.00
3.40%
10
胡伟
有限合伙人
150.00
2.55%
11
赵涵
有限合伙人
100.00
1.70%
12
李学坤
有限合伙人
100.00
1.70%
13
庄为
有限合伙人
100.00
1.70%
14
王夫翔
有限合伙人
100.00
1.70%
15
李忠东
有限合伙人
100.00
1.70%
16
温岩
有限合伙人
100.00
1.70%
17
薛生福
有限合伙人
100.00
1.70%
合计
-
5,881.00
100.00%

2-1-136
（3）2021 年12 月，合伙人变更
2021 年12 月，扬州齐芯全体合伙人作出变更决定书，同意海南锐银嘉业投资合
伙企业（有限合伙）入伙成为有限合伙人，认缴出资额1,000 万元；原有限合伙人共
青城锐银嘉业投资合伙企业（有限合伙）退伙；扬州齐芯出资总额不变。
本次变更完成后，扬州齐芯的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
北京齐芯投资管理有限公司
普通合伙人
1.00
0.02%
2
海南锐银嘉业投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
1,000.00
17.00%
3
吴为荣
有限合伙人
2530.00
43.03%
4
孙建虎
有限合伙人
400.00
6.80%
5
李更
有限合伙人
300.00
5.10%
6
马强
有限合伙人
200.00
3.40%
7
张群
有限合伙人
200.00
3.40%
8
宋碧波
有限合伙人
200.00
3.40%
9
张阳春
有限合伙人
200.00
3.40%
10
胡伟
有限合伙人
150.00
2.55%
11
赵涵
有限合伙人
100.00
1.70%
12
李学坤
有限合伙人
100.00
1.70%
13
庄为
有限合伙人
100.00
1.70%
14
王夫翔
有限合伙人
100.00
1.70%
15
李忠东
有限合伙人
100.00
1.70%
16
温岩
有限合伙人
100.00
1.70%
17
薛生福
有限合伙人
100.00
1.70%
合计
-
5,881.00
100.00%
（4）2024 年12 月，合伙人变更
2024 年12 月，扬州齐芯全体合伙人作出变更决定书，同意原有限合伙人李学坤
退伙；李文恭入伙为有限合伙人，认缴额为100 万元。扬州齐芯出资总额不变。
本次变更完成后，扬州齐芯的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例

2-1-137
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
北京齐芯投资管理有限公司
普通合伙人
1.00
0.02%
2
海南锐银嘉业投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
1,000.00
17.00%
3
吴为荣
有限合伙人
2530.00
43.03%
4
孙建虎
有限合伙人
400.00
6.80%
5
李更
有限合伙人
300.00
5.10%
6
马强
有限合伙人
200.00
3.40%
7
张群
有限合伙人
200.00
3.40%
8
宋碧波
有限合伙人
200.00
3.40%
9
张阳春
有限合伙人
200.00
3.40%
10
胡伟
有限合伙人
150.00
2.55%
11
赵涵
有限合伙人
100.00
1.70%
12
李文恭
有限合伙人
100.00
1.70%
13
庄为
有限合伙人
100.00
1.70%
14
王夫翔
有限合伙人
100.00
1.70%
15
李忠东
有限合伙人
100.00
1.70%
16
温岩
有限合伙人
100.00
1.70%
17
薛生福
有限合伙人
100.00
1.70%
合计
-
5,881.00
100.00%
3、主营业务发展情况
扬州齐芯主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
扬州齐芯最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
5,750.16
5,755.16
负债总额
1.82
0.67
所有者权益
5,748.34
5,754.49
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
-
-11.15

2-1-138
注：扬州齐芯2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
250.16
非流动资产
5,500.00
资产总额
5,750.16
流动负债
1.82
非流动负债
-
负债总额
1.82
所有者权益
5,748.34
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
营业利润
-
利润总额
-
净利润
-
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
-
投资活动产生的现金流量净额
-
筹资活动产生的现金流量净额
-
现金及现金等价物净增加额
-
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，扬州齐芯的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额
出资比例
1
吴为荣
有限合伙人
2,530.00
43.02%
2
海南锐银嘉业投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
1,000.00
17.00%
3
孙建虎
有限合伙人
400.00
6.80%

2-1-139
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额
出资比例
4
李更
有限合伙人
300.00
5.10%
5
马强
有限合伙人
200.00
3.40%
6
张群
有限合伙人
200.00
3.40%
7
宋碧波
有限合伙人
200.00
3.40%
8
张阳春
有限合伙人
200.00
3.40%
9
胡伟
有限合伙人
150.00
2.55%
10
王夫翔
有限合伙人
100.00
1.70%
11
李忠东
有限合伙人
100.00
1.70%
12
温岩
有限合伙人
100.00
1.70%
13
薛生福
有限合伙人
100.00
1.70%
14
李文恭
有限合伙人
100.00
1.70%
15
赵涵
有限合伙人
100.00
1.70%
16
庄为
有限合伙人
100.00
1.70%
17
北京齐芯投资管理有限公司
普通合伙人
1.00
0.02%
合计
5,881.00
100.00%
截至本报告书签署日，扬州齐芯的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，扬州齐芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，扬州齐芯的执行事务合伙人为北京齐芯投资管理有限公司，
具体情况如下：

2-1-140
公司名称
北京齐芯投资管理有限公司
企业性质
有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址
北京市房山区北京基金小镇大厦D 座288
法定代表人
尤文涛
注册资本
1,545 万元
统一社会信用代码
91110111MA01RDE773
成立时间
2020 年5 月20 日
经营范围
投资管理；资产管理；项目投资；股权投资管理。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华羿微电股权外，扬州齐芯不存在其他对外投资。
8、私募基金备案情况
扬州齐芯为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
STF808）。
9、穿透锁定情况
扬州齐芯成立于2021 年8 月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021 年12 月，
虽以持有标的资产为目的，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，扬州齐
芯参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。扬
州齐芯的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体情况如
下：
“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期
间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司/本
企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
2、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人
/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。

2-1-141
3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业
进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”
10、存续期与锁定期匹配情况
根据扬州齐芯的合伙协议，其合伙期限至2028 年8 月19 日，长于其股份锁定期，
存续期限安排与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
扬州齐芯穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“8、扬州齐芯”。
（九）甘肃兴陇
1、基本信息
公司名称
甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司
企业类型
有限责任公司（国有控股）
注册地址
甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800 号20 楼2009
主要办公地点
甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800 号20 楼2009
法定代表人
刘超
注册资本
30,000 万元
统一社会信用代码
91620000MA72EHXR5W
成立时间
2017 年2 月13 日
经营范围
以本企业和私募基金对先进装备制造业和战略性新兴产业骨干企业进行股权
投资，项目投资、创业投资、投资咨询等（1、不得以公开方式募集资金；2、
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承
担最低收益；依法开展须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017 年2 月，设立
2017 年2 月，根据《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司投资设
立甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金的批复》（甘国资发产权【2016】286 号），甘
肃股权交易中心股份有限公司（代持甘肃省战略性新兴产业创业投资引导基金）、甘肃
省国有资产投资集团有限公司、兰州兰石集团有限公司、兰州长城电工股份有限公司、
兰州宏建建材集团有限公司等10 名出资人共同出资设立甘肃兴陇。设立时甘肃兴陇注

2-1-142
册资本25,000 万元，股东均以人民币货币出资。甘肃兴陇的基金管理人为甘肃国投基
金管理有限公司。
设立时，甘肃兴陇的股权结构如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
认缴出资额
出资比例
1
甘肃股权交易中心股份有限公司（代持甘肃省战
略性新兴产业创投引导基金）
5,000.00
20.00%
2
甘肃省国有资产投资集团有限公司
7,500.00
30.00%
3
兰州兰石集团有限公司
5,000.00
20.00%
4
兰州长城电工股份有限公司
2,000.00
8.00%
5
兰州宏建建材集团有限公司
1,000.00
4.00%
6
嘉峪关大友企业公司
1,000.00
4.00%
7
甘肃恒基文化产业投资发展有限公司
1,000.00
4.00%
8
毕有仁
1,000.00
4.00%
9
李连霞
1,000.00
4.00%
10
甘肃国投基金管理有限公司
500.00
2.00%
合计
25,000.00
100.00%
（2）2017 年11 月，股权转让
2017 年11 月，甘肃兴陇作出股东会决议，同意甘肃国投基金管理有限公司将其
所持有的甘肃兴陇500 万元出资额转让给甘肃兴陇基金管理有限公司；甘肃兴陇基金
管理人由甘肃国投基金管理有限公司变更为甘肃兴陇基金管理有限公司。
本次股权转让完成后，甘肃兴陇的股权结构如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
认缴出资额
出资比例
1
甘肃股权交易中心股份有限公司（代持甘肃省战
略性新兴产业创投引导基金）
5,000.00
20.00%
2
甘肃省国有资产投资集团有限公司
7,500.00
30.00%
3
兰州兰石集团有限公司
5,000.00
20.00%
4
兰州长城电工股份有限公司
2,000.00
8.00%
5
兰州宏建建业集团有限公司
1,000.00
4.00%
6
嘉峪关大友企业公司
1,000.00
4.00%
7
甘肃恒基文化产业投资发展有限公司
1,000.00
4.00%
8
毕有仁
1,000.00
4.00%

2-1-143
序号
合伙人名称
认缴出资额
出资比例
9
李连霞
1,000.00
4.00%
10
甘肃兴陇基金管理有限公司
500.00
2.00%
合计
25,000.00
100.00%
注：2017 年8 月，兰州宏建建材集团有限公司更名为兰州宏建建业集团有限公司。
（3）2018 年10 月，股权转让
2018 年10 月，甘肃兴陇作出股东会决议，同意甘肃恒基文化产业投资发展有限
公司将其持有甘肃兴陇4%的股权转让给李华。
本次股权转让完成后，甘肃兴陇的股权结构如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
认缴出资额
出资比例
1
甘肃股权交易中心股份有限公司（代持甘肃省战
略性新兴产业创投引导基金）
5,000.00
20.00%
2
甘肃省国有资产投资集团有限公司
7,500.00
30.00%
3
兰州兰石集团有限公司
5,000.00
20.00%
4
兰州长城电工股份有限公司
2,000.00
8.00%
5
兰州宏建建业集团有限公司
1,000.00
4.00%
6
嘉峪关大友企业公司
1,000.00
4.00%
7
李华
1,000.00
4.00%
8
毕有仁
1,000.00
4.00%
9
李连霞
1,000.00
4.00%
10
甘肃兴陇基金管理有限公司
500.00
2.00%
合计
25,000.00
100.00%
（4）2019 年8 月，增资
2019 年8 月，甘肃兴陇作出股东会决议，同意增加注册资本5,000 万元，注册资
本由25,000 万元变更为30,000 万元，新增注册资本由甘肃省公路交通建设集团有限公
司以货币方式出资。
本次增资完成后，甘肃兴陇的股权结构如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
认缴出资额
出资比例
1
甘肃股权交易中心股份有限公司（代持甘肃省战
略性新兴产业创投引导基金）
5,000.00
16.67%
2
甘肃省国有资产投资集团有限公司
7,500.00
25.00%

2-1-144
序号
合伙人名称
认缴出资额
出资比例
3
兰州兰石集团有限公司
5,000.00
16.67%
4
甘肃省公路交通建设集团有限公司
5,000.00
16.67%
5
兰州长城电工股份有限公司
2,000.00
6.67%
6
兰州宏建建业集团有限公司
1,000.00
3.33%
7
嘉峪关大友企业公司
1,000.00
3.33%
8
李华
1,000.00
3.33%
9
毕有仁
1,000.00
3.33%
10
李连霞
1,000.00
3.33%
11
甘肃兴陇基金管理有限公司
500.00
1.67%
合计
30,000.00
100.00%
注：2020 年9 月嘉峪关大友企业公司更名为嘉峪关大友企业集团有限责任公司。
3、主营业务发展情况
甘肃兴陇主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
甘肃兴陇最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
19,756.48
19,377.99
负债总额
270.86
190.80
所有者权益
19,485.62
19,187.19
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
-126.01
40.37
注：甘肃兴陇2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
5,114.50
非流动资产
14,641.98

2-1-145
项目
2025 年12 月31 日
资产总额
19,756.48
流动负债
-
非流动负债
270.86
负债总额
270.86
所有者权益
19,485.62
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
营业利润
-126.01
利润总额
-126.01
净利润
-126.01
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
-213.89
投资活动产生的现金流量净额
87.88
筹资活动产生的现金流量净额
-
现金及现金等价物净增加额
-126.01
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，甘肃兴陇的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资比例
1
甘肃省国有资产投资集团有限公司
7,500.00
25.00%
2
甘肃股权交易中心股份有限公司
5,000.00
16.67%
3
甘肃省公路交通建设集团有限公司
5,000.00
16.67%
4
兰州兰石集团有限公司
5,000.00
16.67%
5
兰州长城电工股份有限公司
2,000.00
6.67%
6
李华
1,000.00
3.33%
7
李连霞
1,000.00
3.33%
8
毕有仁
1,000.00
3.33%
9
兰州宏建建业集团有限公司
1,000.00
3.33%

2-1-146
序号
股东名称
出资额
出资比例
10
嘉峪关大友企业集团有限责任公司
1,000.00
3.33%
11
甘肃兴陇基金管理有限公司
500.00
1.67%
合计
30,000.00
100.00%
截至本报告书签署日，甘肃兴陇的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，甘肃兴陇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。
6、控股股东情况
截至本报告书签署日，甘肃兴陇的控股股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司，
具体情况如下：
公司名称
甘肃省国有资产投资集团有限公司
企业性质
有限责任公司（国有控股）
注册地址
甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800 号
法定代表人
成广平
注册资本
1,231,309.9881 万元
统一社会信用代码
916200006654372581
成立时间
2007-11-23
经营范围
开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理
业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色
金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险
化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府
国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）

2-1-147
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，甘肃兴陇不存在直接控制的下属企业。
8、私募基金备案情况
甘肃兴陇为公司型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SJC150）。
9、穿透锁定情况
甘肃兴陇成立于2017 年2 月，在2021 年12 月通过增资方式取得标的公司权益，
其除标的公司外存在甘肃博睿交通重型装备制造有限公司、嘉峪关大友嘉能精碳科技
股份有限公司等其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目
的，不涉及穿透锁定。具体情况如下：
是否有
其他对
外投资
其他对外投资情况
成立时间
是否专为本
次交易设立
自身是否锁
定
是否继续向
上锁定
是
甘肃博睿交通重型装备制造
有限公司、嘉峪关大友嘉能
精碳科技股份有限公司
2017 年2 月
否
是
否
10、存续期与锁定期匹配情况
根据甘肃兴陇的公司章程及相关股东会决议，其存续期限至2027 年2 月12 日，
预计无法满足股份锁定期。甘肃兴陇及其全体股东已分别出具《关于确保存续期覆盖
锁定期的承诺函》，具体情况如下：
（1）甘肃兴陇
“1、本公司已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如本公司存续期不足以覆盖
其就本次交易出具的锁定期承诺的，本公司同意将存续期及时续期至锁定期届满，以
确保锁定期能够有效履行。
2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司进一步作出承诺，如果违反
上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
（2）甘肃兴陇全体股东
“1、公司已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如公司存续期不足以覆盖其就
本次交易出具的锁定期承诺的，本公司/本人同意将甘肃兴陇的存续期及时续期至锁定

2-1-148
期届满，以确保锁定期能够有效履行。
2、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司/本人进一步作出承诺，
如果违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应法律责任。”
11、穿透至最终出资人情况
甘肃兴陇穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“9、甘肃兴陇”。
（十）江苏盛宇
1、基本信息
企业名称
江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
江苏省南京市江宁区天元东路228 号财富广场二期8 幢1013 室（江宁高新园）
主要办公地点
江苏省南京市江宁区天元东路228 号财富广场二期8 幢1013 室（江宁高新园）
执行事务合伙人
南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资额
63,600 万元
统一社会信用代码
91320105MA27EWM43A
成立时间
2021 年11 月17 日
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年11 月，设立
2021 年11 月，南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海锍晟投资中心（有
限合伙）、朱江声、西安天利投资合伙企业（有限合伙）、丹阳盛宇高鑫股权投资合伙
企业（有限合伙）、江苏鱼跃科技发展有限公司等28 位合伙人签署《投资协议》，共同
设立江苏盛宇。设立时全体合伙人认缴出资106,000.00 万元，南京华宇管理咨询合伙
企业（有限合伙）担任执行事务合伙人。
设立时，江苏盛宇的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
1,000.00
0.94%
2
上海锍晟投资中心（有限合伙）
有限合伙人
12,500.00
11.79%

2-1-149
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
3
朱江声
有限合伙人
9,100.00
8.58%
4
西安天利投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
12,500.00
11.79%
5
丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
15,000.00
14.15%
6
江苏鱼跃科技发展有限公司
有限合伙人
10,000.00
9.43%
7
南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
5,000.00
4.72%
8
姜冬仙
有限合伙人
3,000.00
2.83%
9
陈厚
有限合伙人
3,000.00
2.83%
10
李健
有限合伙人
3,000.00
2.83%
11
李萌
有限合伙人
3,000.00
2.83%
12
陈建平
有限合伙人
2,500.00
2.36%
13
丹阳市高新技术创业投资有限公司
有限合伙人
2,500.00
2.36%
14
江苏绿叶锅炉有限公司
有限合伙人
2,000.00
1.89%
15
刘代华
有限合伙人
2,000.00
1.89%
16
陈首益
有限合伙人
2,000.00
1.89%
17
南京霍顿石化科技有限公司
有限合伙人
2,000.00
1.89%
18
施明泰
有限合伙人
2,000.00
1.89%
19
沈胜昔
有限合伙人
2,000.00
1.89%
20
上海良辰投资管理有限公司
有限合伙人
1,900.00
1.79%
21
陕西宏伟德瑞工贸有限公司
有限合伙人
1,800.00
1.70%
22
安赫集团有限公司
有限合伙人
1,700.00
1.60%
23
刘明凌
有限合伙人
1,300.00
1.23%
24
单峰
有限合伙人
1,200.00
1.13%
25
卞开勤
有限合伙人
1,000.00
0.94%
26
钱伟
有限合伙人
1,000.00
0.94%
27
路晶鹏
有限合伙人
1,000.00
0.94%
28
梁峰
有限合伙人
1,000.00
0.94%
合计
-
106,000.00
100.00%
（2）2023 年9 月，合伙人变更
2023 年9 月，江苏盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意西安汇锦天诚科技合伙
企业（有限合伙）入伙成为有限合伙人；同意陕西宏伟德瑞工贸有限公司将其所持有
的江苏盛宇的1,800 万元的财产份额转让给新加入的有限合伙人西安汇锦天诚科技合
伙企业（有限合伙）。

2-1-150
本次变更完成后，江苏盛宇的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
1,000.00
0.94%
2
上海锍晟投资中心（有限合伙）
有限合伙人
12,500.00
11.79%
3
朱江声
有限合伙人
9,100.00
8.58%
4
西安天利投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
12,500.00
11.79%
5
丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
15,000.00
14.15%
6
江苏鱼跃科技发展有限公司
有限合伙人
10,000.00
9.43%
7
南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
5,000.00
4.72%
8
姜冬仙
有限合伙人
3,000.00
2.83%
9
陈厚
有限合伙人
3,000.00
2.83%
10
李健
有限合伙人
3,000.00
2.83%
11
李萌
有限合伙人
3,000.00
2.83%
12
陈建平
有限合伙人
2,500.00
2.36%
13
丹阳市高新技术创业投资有限公司
有限合伙人
2,500.00
2.36%
14
江苏绿叶锅炉有限公司
有限合伙人
2,000.00
1.89%
15
刘代华
有限合伙人
2,000.00
1.89%
16
陈首益
有限合伙人
2,000.00
1.89%
17
南京霍顿石化科技有限公司
有限合伙人
2,000.00
1.89%
18
施明泰
有限合伙人
2,000.00
1.89%
19
沈胜昔
有限合伙人
2,000.00
1.89%
20
上海良辰投资管理有限公司
有限合伙人
1,900.00
1.79%
21
西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
1,800.00
1.70%
22
安赫集团有限公司
有限合伙人
1,700.00
1.60%
23
刘明凌
有限合伙人
1,300.00
1.23%
24
单峰
有限合伙人
1,200.00
1.13%
25
卞开勤
有限合伙人
1,000.00
0.94%
26
钱伟
有限合伙人
1,000.00
0.94%
27
路晶鹏
有限合伙人
1,000.00
0.94%
28
梁峰
有限合伙人
1,000.00
0.94%
合计
-
106,000.00
100.00%
（3）2025 年12 月，减资

2-1-151
2025 年12 月，江苏盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意江苏盛宇出资额由
106,000 万元变更为63,600 万元，全体合伙人同比例减资。
本次变更完成后，江苏盛宇的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
600.00
0.94%
2
上海锍晟投资中心（有限合伙）
有限合伙人
7,500.00
11.79%
3
朱江声
有限合伙人
5,460.00
8.58%
4
西安天利投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
7,500.00
11.79%
5
丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
9,000.00
14.15%
6
江苏鱼跃科技发展有限公司
有限合伙人
6,000.00
9.43%
7
南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
3,000.00
4.72%
8
姜冬仙
有限合伙人
1,800.00
2.83%
9
陈厚
有限合伙人
1,800.00
2.83%
10
李健
有限合伙人
1,800.00
2.83%
11
李萌
有限合伙人
1,800.00
2.83%
12
陈建平
有限合伙人
1,500.00
2.36%
13
丹阳市高新技术创业投资有限公司
有限合伙人
1,500.00
2.36%
14
江苏绿叶锅炉有限公司
有限合伙人
1,200.00
1.89%
15
刘代华
有限合伙人
1,200.00
1.89%
16
陈首益
有限合伙人
1,200.00
1.89%
17
南京霍顿石化科技有限公司
有限合伙人
1,200.00
1.89%
18
施明泰
有限合伙人
1,200.00
1.89%
19
沈胜昔
有限合伙人
1,200.00
1.89%
20
上海良辰投资管理有限公司
有限合伙人
1,140.00
1.79%
21
西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
1,080.00
1.70%
22
安赫集团有限公司
有限合伙人
1,020.00
1.60%
23
刘明凌
有限合伙人
780.00
1.23%
24
单峰
有限合伙人
720.00
1.13%
25
卞开勤
有限合伙人
600.00
0.94%
26
钱伟
有限合伙人
600.00
0.94%
27
路晶鹏
有限合伙人
600.00
0.94%
28
梁峰
有限合伙人
600.00
0.94%

2-1-152
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
合计
-
63,600.00
100.00%
3、主营业务发展情况
江苏盛宇主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
江苏盛宇最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
69,599.06
67,103.93
负债总额
5.00
7.22
所有者权益
69,594.06
67,096.71
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
-546.16
-448.85
注：江苏盛宇2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
26,736.93
非流动资产
42,862.13
资产总额
69,599.06
流动负债
5.00
非流动负债
-
负债总额
5.00
所有者权益
69,594.06
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-

2-1-153
项目
2025 年度
营业利润
-546.16
利润总额
-546.16
净利润
-546.16
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
-857.63
投资活动产生的现金流量净额
15,547.29
筹资活动产生的现金流量净额
-10,900.00
现金及现金等价物净增加额
3,789.66
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，江苏盛宇的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
9,000.00
14.15%
2
上海锍晟投资中心（有限合伙）
有限合伙人
7,500.00
11.79%
3
朱江声
有限合伙人
7,500.00
11.79%
4
西安天利投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
6,000.00
9.43%
5
丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
5,460.00
8.58%
6
江苏鱼跃科技发展有限公司
有限合伙人
3,000.00
4.72%
7
南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
1,800.00
2.83%
8
姜冬仙
有限合伙人
1,800.00
2.83%
9
陈厚
有限合伙人
1,800.00
2.83%
10
李健
有限合伙人
1,800.00
2.83%
11
李萌
有限合伙人
1,500.00
2.36%
12
陈建平
有限合伙人
1,500.00
2.36%
13
丹阳市高新技术创业投资有限公司
有限合伙人
1,200.00
1.89%
14
江苏绿叶锅炉有限公司
有限合伙人
1,200.00
1.89%
15
刘代华
有限合伙人
1,200.00
1.89%
16
陈首益
有限合伙人
1,200.00
1.89%
17
南京霍顿石化科技有限公司
有限合伙人
1,200.00
1.89%
18
施明泰
有限合伙人
1,200.00
1.89%

2-1-154
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
19
沈胜昔
有限合伙人
1,140.00
1.79%
20
上海良辰投资管理有限公司
有限合伙人
1,080.00
1.70%
21
西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
1,020.00
1.60%
22
安赫集团有限公司
有限合伙人
780.00
1.23%
23
刘明凌
有限合伙人
720.00
1.13%
24
单峰
有限合伙人
600.00
0.94%
25
卞开勤
有限合伙人
600.00
0.94%
26
钱伟
有限合伙人
600.00
0.94%
27
路晶鹏
有限合伙人
600.00
0.94%
28
梁峰
有限合伙人
600.00
0.94%
合计
-
63,600.00
100.00%
截至本报告书签署日，江苏盛宇的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，江苏盛宇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。

2-1-155
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，江苏盛宇的执行事务合伙人为南京华宇管理咨询合伙企业
（有限合伙），具体情况如下：
企业名称
南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质
有限合伙企业
注册地址
南京市建邺区白龙江东街9 号B2 幢北楼4 层401-274 室
执行事务合伙人
上海盛宇股权投资基金管理有限公司
出资额
1,000.00 万元
统一社会信用代码
91320111MA26Y03T8Y
成立时间
2021 年8 月27 日
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，江苏盛宇不存在直接控制的下属企业。
8、私募基金备案情况
江苏盛宇为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
STH381）。
9、穿透锁定情况
江苏盛宇本次交易未取得股份对价，不涉及穿透锁定。
10、存续期与锁定期匹配情况
江苏盛宇本次交易未取得股份对价，不涉及股份锁定事项。
11、穿透至最终出资人情况
江苏盛宇穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“10、江苏盛宇”。
（十一）嘉兴兴雁
1、基本信息
企业名称
嘉兴兴雁投资合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业

2-1-156
注册地址
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856 号基金小镇1 号楼177 室-40
主要办公地点
上海上海市静安区江宁路168 号兴业大厦22 层
执行事务合伙人
兴业国信资产管理有限公司
出资额
3,501 万元
统一社会信用代码
91330402MA7CA59T3U
成立时间
2021 年11 月19 日
经营范围
一般项目：股权投资；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2021 年11 月，兴业国信资产管理有限公司和共青城锐银伟业投资合伙企业（有
限合伙）签署合伙协议，约定共同出资设立嘉兴兴雁，设立时全体合伙人认缴出资
3,501 万元，其中兴业国信资产管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
设立时，嘉兴兴雁的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
兴业国信资产管理有限公司
普通合伙
1.00
0.0286%
2
共青城锐银伟业投资合伙企业（有限
合伙）
有限合伙
3,500.00
99.9714%
合计
-
3,501.00
100.00%
自设立以来，嘉兴兴雁合伙人及出资情况未发生变化。
3、主营业务发展情况
嘉兴兴雁主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
嘉兴兴雁最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
3,500.04
5,197.52
负债总额
146.77
110.47
所有者权益
3,353.28
5,087.05
项目
2025 年度
2024 年度

2-1-157
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
营业收入
-1,697.48
1,697.48
净利润
-1,733.77
1,661.11
注：嘉兴兴雁2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
3,500.04
非流动资产
-
资产总额
3,500.04
流动负债
146.77
非流动负债
-
负债总额
146.77
所有者权益
3,353.28
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-1,697.48
利润总额
-1,733.77
净利润
-1,733.77
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，嘉兴兴雁的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
兴业国信资产管理有限公司
普通合伙
1.00
0.0286%
2
共青城锐银伟业投资合伙企业（有
限合伙）
有限合伙
3,500.00
99.9714%
合计
-
3,501.00
100.00%
截至本报告书签署日，嘉兴兴雁的产权及控制关系结构图如下：

2-1-158
截至本报告书签署日，嘉兴兴雁不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，嘉兴兴雁的执行事务合伙人为兴业国信资产管理有限公司，
具体情况如下：
公司名称
兴业国信资产管理有限公司
企业性质
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
上海市虹口区广纪路738 号2 幢430 室
法定代表人
张铮
注册资本
340,000 万元
统一社会信用代码
91310000067753306M
成立时间
2013 年4 月23 日
经营范围
资产管理，股权投资（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求），实
业投资，投资管理，投资顾问。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华羿微电股权外，嘉兴兴雁不存在其他对外投资。
8、私募基金备案情况
嘉兴兴雁为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
STH822）。
9、穿透锁定情况
嘉兴兴雁成立于2021 年11 月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021 年12

2-1-159
月，虽以持有标的资产为目的，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，嘉
兴兴雁参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。
嘉兴兴雁的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体
情况如下：
“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期
间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司/本
企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
2、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人
/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业
进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”
10、存续期与锁定期匹配情况
根据嘉兴兴雁的合伙协议，其合伙期限至2028 年11 月18 日，长于其股份锁定期，
存续期限安排与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
嘉兴兴雁穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“11、嘉兴兴雁”。
（十二）昆山启村
1、基本信息
企业名称
昆山启村投资中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
昆山市花桥经济开发区金洋路15 号总部金融园B 区B2 栋5 层
主要办公地点
上海市虹口区杨树浦路188 号A 栋星立方大厦7 层
执行事务合伙人
昆山紫竹投资管理有限公司
出资额
40,000 万元
统一社会信用代码
91320583MA1UQY1J21
成立时间
2017 年12 月19 日

2-1-160
经营范围
股权投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017 年12 月，设立
2017 年11 月，昆山紫竹投资管理有限公司与一村资本有限公司、西安天利投资
合伙企业（有限合伙）签署《合伙协议》，共同设立昆山启村。设立时全体合伙人认缴
出资40,000.00 万元，昆山紫竹投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，昆山启村的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
昆山紫竹投资管理有限公司
普通合伙人
410.00
1.025%
2
一村资本有限公司
有限合伙人
19,795.00
49.4875%
3
西安天利投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
19,795.00
49.4875%
合计
-
40,000.00
100.00%
（2）2021 年1 月，合伙人变更
2021 年1 月，昆山启村全体合伙人作出变更决定书，同意华天电子集团通过受让
合伙份额入伙成为有限合伙人，西安天利投资合伙企业（有限合伙）将占昆山启村认
缴的出资财产份额16,330.70 万元（实缴0 万元）转让给华天电子集团。
本次变更完成后，昆山启村的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
昆山紫竹投资管理有限公司
普通合伙人
410.00
1.025%
2
一村资本有限公司
有限合伙人
19,795.00
49.4875%
3
天水华天电子集团股份有限公司
有限合伙人
16,330.70
40.82675%
4
西安天利投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
3,464.30
8.66075%
合计
-
40,000.00
100.00%
3、主营业务发展情况
昆山启村主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标

2-1-161
昆山启村最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
26,802.70
29,903.97
负债总额
1,182.57
1,983.32
所有者权益
25,620.13
27,920.64
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
-2,300.51
345.08
注：昆山启村2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
1,650.41
非流动资产
25,152.28
资产总额
26,802.70
流动负债
3.30
非流动负债
1,179.27
负债总额
1,182.57
所有者权益
25,620.13
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
营业利润
-2,300.51
利润总额
-2,300.51
净利润
-2,300.51
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
-140.22
投资活动产生的现金流量净额
1,571.32
筹资活动产生的现金流量净额
-

2-1-162
项目
2025 年度
现金及现金等价物净增加额
1,431.10
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，昆山启村的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额
出资比例
1
一村资本有限公司
有限合伙人
19,795.00
49.4875%
2
天水华天电子集团股份有限公司
有限合伙人
16,330.70
40.82675%
3
西安天利投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
3,464.30
8.66075%
4
昆山紫竹投资管理有限公司
普通合伙人
410.00
1.025%
合计
40,000.00
100.00%
截至本报告书签署日，昆山启村的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，昆山启村不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。

2-1-163
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，昆山启村的执行事务合伙人为昆山紫竹投资管理有限公司，
具体情况如下：
公司名称
昆山紫竹投资管理有限公司
企业性质
有限责任公司
注册地址
昆山市花桥经济开发区金洋路15 号总部金融园B 区B2 栋五层
法定代表人
刘晶
注册资本
1,001 万元
统一社会信用代码
91320583MA1NC11W6C
成立时间
2017 年1 月23 日
经营范围
投资管理，资产管理（以上不得从事金融、类金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，昆山启村直接控制的下属企业情况如下：
序号
被投资企业名称
持股比例
所属行业/主营业务
1
南京京村股权投资合伙企业（有限
合伙）
60.0506%
股权投资及相关咨询服务
8、私募基金备案情况
昆山启村系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于以
非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从
事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案
登记手续。
9、穿透锁定情况
昆山启村本次交易未取得股份对价，不涉及穿透锁定。
10、存续期与锁定期匹配情况
昆山启村本次交易未取得股份对价，不涉及股份锁定事项。
11、穿透至最终出资人情况
昆山启村穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“12、昆山启村”。

2-1-164
（十三）南京盛宇
1、基本信息
企业名称
南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
南京建邺区白龙江东街9 号B2 幢北楼16 层1602 室
主要办公地点
南京建邺区白龙江东街9 号B2 幢北楼16 层1602 室
执行事务合伙人
南京盛宇投资管理有限公司
出资额
20,000 万元
统一社会信用代码
9132010059804148X1
成立时间
2012 年8 月21 日
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012 年8 月，设立
2012 年8 月，南京盛宇投资管理有限公司和南京联晟投资管理咨询有限公司签署
《合伙协议》，共同设立南京盛宇。设立时全体合伙人认缴出资1,000.00 万元，南京盛
宇投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，南京盛宇的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
南京盛宇投资管理有限公司
普通合伙人
100.00
10.00%
2
南京联晟投资管理咨询有限公司
有限合伙人
900.00
90.00%
合计
-
1,000.00
100.00%
（2）2012 年9 月，合伙人变更及增资
2012 年9 月，南京盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意南京联晟投资管理咨询
有限公司退伙，江苏丹昇创业投资有限公司、南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）
入伙成为有限合伙人；南京盛宇总出资额增加至3,610 万元。
本次变更完成后，南京盛宇的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例

2-1-165
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
南京盛宇投资管理有限公司
普通合伙人
10.00
0.28%
2
江苏丹昇创业投资有限公司
有限合伙人
2,500.00
69.25%
3
南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）
有限合伙人
1,100.00
30.47%
合计
-
3,610.00
100.00%
注：2017 年7 月，江苏丹昇创业投资有限公司更名为江苏盛宇丹昇创业投资有限公司。
（3）2017 年9 月，合伙人变更及减资
2017 年9 月，南京盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意江苏盛宇丹昇创业投资
有限公司、南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）退伙，南京盛宇股权投资中心
（有限合伙）入伙成为有限合伙人；南京盛宇总出资额减少至20 万元。
本次变更完成后，南京盛宇的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
南京盛宇投资管理有限公司
普通合伙人
10.00
50.00%
2
南京盛宇股权投资中心（有限合伙）
有限合伙人
10.00
50.00%
合计
-
20.00
100.00%
（4）2021 年6 月，增资
2021 年6 月，南京盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意南京盛宇投资管理有限
公司出资额由10 万元增加至100 万元，南京盛宇股权投资中心（有限合伙）出资额由
10 万元增加至4,900 万元。南京盛宇总出资额增加至5,000 万元。
本次变更完成后，南京盛宇的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
南京盛宇投资管理有限公司
普通合伙人
100.00
2.00%
2
南京盛宇股权投资中心（有限合伙）
有限合伙人
4,900.00
98.00%
合计
-
5,000.00
100.00%
（5）2022 年8 月，增资
2022 年8 月，南京盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意南京盛宇股权投资中心
（有限合伙）出资额由4,900 万元增加至5,900 万元。南京盛宇总出资额增加至6,000
万元。

2-1-166
本次变更完成后，南京盛宇的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
南京盛宇投资管理有限公司
普通合伙人
100.00
1.67%
2
南京盛宇股权投资中心（有限合伙）
有限合伙人
5,900.00
98.33%
合计
-
6,000.00
100.00%
（6）2022 年10 月，增资
2022 年10 月，南京盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意南京盛宇股权投资中
心（有限合伙）出资额由5,900 万元增加至9,900 万元。南京盛宇总出资额增加至
10,000 万元。
本次变更完成后，南京盛宇的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
南京盛宇投资管理有限公司
普通合伙人
100.00
1.00%
2
南京盛宇股权投资中心（有限合伙）
有限合伙人
9,900.00
99.00%
合计
-
10,000.00
100.00%
（7）2023 年7 月，增资
2023 年7 月，南京盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意南京盛宇股权投资中心
（有限合伙）出资额由9,900 万元增加至14,900 万元。南京盛宇总出资额增加至
15,000 万元。
本次变更完成后，南京盛宇的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
南京盛宇投资管理有限公司
普通合伙人
100.00
0.67%
2
南京盛宇股权投资中心（有限合伙）
有限合伙人
14,900.00
99.33%
合计
-
15,000.00
100.00%
（8）2024 年12 月，增资及合伙人变更
2024 年12 月，南京盛宇全体合伙人作出变更决定书，同意南京盛宇股权投资中
心（有限合伙）出资额由14,900 万元增加至19,900 万元。南京盛宇总出资额增加至
20,000 万元。南京盛宇股权投资中心（有限合伙）退伙，朱江声、张剑冰、王小勇入

2-1-167
伙成为有限合伙人；南京盛宇股权投资中心（有限合伙）分别将其持有的南京盛宇的
出资份额分别转让给朱江声、张剑冰和王小勇。
本次变更完成后，南京盛宇的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
南京盛宇投资管理有限公司
普通合伙人
100.00
0.50%
2
朱江声
有限合伙人
15,920.00
79.60%
3
张剑冰
有限合伙人
1,990.00
9.95%
4
王小勇
有限合伙人
1,990.00
9.95%
合计
-
20,000.00
100.00%
注：南京盛宇有限合伙人王小勇与标的公司监事会主席王小勇系重名，非同一人。
3、主营业务发展情况
南京盛宇主要从事私募股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
南京盛宇最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
15,615.35
15,564.62
负债总额
90.00
51.43
所有者权益
15,525.35
15,513.19
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
12.16
11.18
注：南京盛宇2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
367.88
非流动资产
15,247.47

2-1-168
项目
2025 年12 月31 日
资产总额
15,615.35
流动负债
90.00
非流动负债
-
负债总额
90.00
所有者权益
15,525.35
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
营业利润
12.16
利润总额
12.16
净利润
12.16
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
-13.30
投资活动产生的现金流量净额
369.63
筹资活动产生的现金流量净额
-
现金及现金等价物净增加额
356.33
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，南京盛宇的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
朱江声
有限合伙人
15,920.00
79.60%
2
张剑冰
有限合伙人
1,990.00
9.95%
3
王小勇
有限合伙人
1,990.00
9.95%
4
南京盛宇投资管理有限公司
普通合伙人
100.00
0.50%
合计
-
20,000.00
100.00%
截至本报告书签署日，南京盛宇的产权及控制关系结构图如下：

2-1-169
截至本报告书签署日，南京盛宇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，南京盛宇的执行事务合伙人为南京盛宇投资管理有限公司，
具体情况如下：
公司名称
南京盛宇投资管理有限公司
企业性质
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
南京市建邺区白龙江东街9 号B2 幢北楼16 层1602 室
法定代表人
朱江声
注册资本
1,000 万元
统一社会信用代码
913201155588807211
成立时间
2010 年8 月31 日
经营范围
资产管理；投融资咨询；投资管理；企业重组、购并的咨询服务；市场营
销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，南京盛宇不存在直接控制的下属企业。

2-1-170
8、私募基金备案情况
南京盛宇系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于以
非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从
事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案
登记手续。
9、穿透锁定情况
南京盛宇成立于2010 年8 月，在2021 年12 月通过增资方式取得标的公司权益，
其除标的公司外存在星感微（南京）科技有限公司、东台海格半导体科技有限公司等
其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透
锁定。具体情况如下：
是否有
其他对
外投资
其他对外投资情况
成立时间
是否专为本
次交易设立
自身是否锁
定
是否继续向
上锁定
是
星感微（南京）科技有限公
司、东台海格半导体科技有
限公司
2010 年8 月
否
是
否
10、存续期与锁定期匹配情况
根据南京盛宇的合伙协议，其合伙期限至2032 年10 月31 日，长于其股份锁定期，
存续期限安排与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
南京盛宇穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“13、南京盛宇”。
（十四）嘉兴聚力
1、基本信息
企业名称
嘉兴聚力展业柒号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856 号基金小镇1 号楼153 室-86
主要办公地点
上海市虹口区杨树浦路168 号35 层
执行事务合伙人
国投聚力投资管理有限公司
出资额
3,070 万元

2-1-171
统一社会信用代码
91330402MA2JGEN341
成立时间
2021 年3 月15 日
经营范围
一般项目：股权投资、投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年3 月，设立
2020 年9 月，国投聚力投资管理有限公司和国投聚力并购股权投资基金（上海）
合伙企业（有限合伙）签署《合伙协议》，共同设立嘉兴聚力。设立时全体合伙人认缴
出资30,000.00 万元。国投聚力投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，嘉兴聚力的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
国投聚力投资管理有限公司
普通合伙人
100.00
0.3333%
2
国投聚力并购股权投资基金（上海）合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
29,900.00
99.6667%
合计
-
30,000.00
100.00%
（2）2021 年11 月，合伙人变更及减资
2021 年11 月，嘉兴聚力全体合伙人作出变更决定书，同意有限合伙人国投聚力
并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）退伙；深圳哈投纾困投资合伙企业
（有限合伙）、陈兆松、梁承昊入伙成为有限合伙人，共计认缴出资3,060 万元；普通
合伙人国投聚力投资管理有限公司的认缴出资额由100 万元变更为10 万元；嘉兴聚力
总认缴出资额由30,000 万元变更为3,070 万元。
本次变更完成后，嘉兴聚力的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
国投聚力投资管理有限公司
普通合伙人
10.00
0.3257%
2
深圳哈投纾困投资合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
3,050.00
99.3485%
3
陈兆松
有限合伙人
5.00
0.1629%
4
梁承昊
有限合伙人
5.00
0.1629%
合计
-
3,070.00
100.00%

2-1-172
3、主营业务发展情况
嘉兴聚力主要从事私募股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
嘉兴聚力最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
3,552.71
2,897.65
负债总额
63.43
33.93
所有者权益
3,489.28
2,863.72
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
625.56
61.54
注：嘉兴聚力2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
3,552.71
非流动资产
-
资产总额
3,552.71
流动负债
63.43
非流动负债
-
负债总额
63.43
所有者权益
3,489.28
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
营业利润
625.56
利润总额
625.56
净利润
625.56

2-1-173
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
-3.05
投资活动产生的现金流量净额
-
筹资活动产生的现金流量净额
-
现金及现金等价物净增加额
-3.05
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，嘉兴聚力的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
国投聚力投资管理有限公司
普通合伙人
10.00
0.3257%
2
深圳哈投纾困投资合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
3,050.00
99.3485%
3
陈兆松
有限合伙人
5.00
0.1629%
4
梁承昊
有限合伙人
5.00
0.1629%
合计
-
3,070.00
100.00%
截至本报告书签署日，嘉兴聚力的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，嘉兴聚力不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，嘉兴聚力的执行事务合伙人为国投聚力投资管理有限公司，
具体情况如下：

2-1-174
公司名称
国投聚力投资管理有限公司
企业性质
其他有限责任公司
注册地址
上海市虹口区飞虹路360 弄9 号6 层（集中登记地）
法定代表人
宗礼楠
注册资本
10,000 万元
统一社会信用代码
91310109MA1G5DC88F
成立时间
2017 年9 月28 日
经营范围
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华羿微电股权外，嘉兴聚力不存在其他对外投资。
8、私募基金备案情况
嘉兴聚力为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
STJ118）。
9、穿透锁定情况
嘉兴聚力成立于2021 年3 月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021 年12 月，
虽以持有标的资产为目的，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，嘉兴聚
力参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。嘉
兴聚力的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体情况如
下：
“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期
间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司/本
企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
2、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人
/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业
进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”

2-1-175
10、存续期与锁定期匹配情况
根据嘉兴聚力的合伙协议，其合伙期限至2031 年3 月14 日，长于其股份锁定期，
存续期限安排与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
嘉兴聚力穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“14、嘉兴聚力”。
（十五）无锡一村
1、基本信息
企业名称
无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
无锡惠山经济开发区智慧路5 号北1909-5 室
主要办公地点
上海市虹口区杨树浦路188 号A 栋星立方大厦7-8 层
执行事务合伙人
上海一村私募基金管理有限公司
出资额
118,900 万元
统一社会信用代码
91320206MA25QWNHXR
成立时间
2021 年4 月19 日
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年4 月，设立
2021 年4 月，上海一村股权投资有限公司、一村资本有限公司和无锡惠开投资管
理有限公司签署合伙协议，共同设立无锡一村。设立时全体合伙人认缴出资
150,000.00 万元。上海一村股权投资有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，无锡一村的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海一村股权投资有限公司
普通合伙人
1,500.00
1.00%
2
一村资本有限公司
有限合伙人
98,500.00
65.67%
3
无锡惠开投资管理有限公司
有限合伙人
50,000.00
33.33%
合计
-
150,000.00
100.00%

2-1-176
注：2022 年8 月，上海一村股权投资有限公司更名为上海一村私募基金管理有限公司。
（2）2025 年9 月，减资
2025 年9 月，无锡一村全体合伙人作出变更决定书，同意无锡惠开投资管理有限
公司认缴出资额由50,000.00 万元减少至18,900.00 万元；无锡一村认缴出资总额由
150,000.00 万元变更为118,900.00 万元。
本次变更完成后，无锡一村的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海一村私募基金管理有限公司
普通合伙人
1,500.00
1.26%
2
一村资本有限公司
有限合伙人
98,500.00
82.84%
3
无锡惠开投资管理有限公司
有限合伙人
18,900.00
15.90%
合计
-
118,900.00
100.00%
3、主营业务发展情况
无锡一村主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
无锡一村最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
37,678.71
41,206.89
负债总额
4.10
8.36
所有者权益
37,674.61
41,198.53
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
-296.26
1,878.56
注：无锡一村2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表

2-1-177
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
41.68
非流动资产
37,637.03
资产总额
37,678.71
流动负债
4.10
非流动负债
-
负债总额
4.10
所有者权益
37,674.61
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
营业利润
-296.26
利润总额
-296.26
净利润
-296.26
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
-510.24
投资活动产生的现金流量净额
3,724.92
筹资活动产生的现金流量净额
-3,227.66
现金及现金等价物净增加额
-13.17
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，无锡一村的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海一村私募基金管理有限公司
普通合伙人
1,500.00
1.2616%
2
一村资本有限公司
有限合伙人
98,500.00
82.8427%
3
无锡惠开投资管理有限公司
有限合伙人
18,900.00
15.8957%
合计
-
118,900.00
100.00%
截至本报告书签署日，无锡一村的产权及控制关系结构图如下：

2-1-178
截至本报告书签署日，无锡一村不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，无锡一村的执行事务合伙人为上海一村私募基金管理有限
公司，具体情况如下：
公司名称
上海一村私募基金管理有限公司
企业性质
有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888 号818 室
法定代表人
于彤
注册资本
50,000.00 万元
统一社会信用代码
91310000MA1FL1LX3N
成立时间
2016 年2 月4 日
经营范围
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产
管理服务；投资管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-179
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，无锡一村直接控制的下属企业情况如下：
序号
被投资企业名称
持股比例
所属行业/主营业务
1
一村摯耕國際有限公司
100.00%
股权投资
8、私募基金备案情况
无锡一村为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SQP070）。
9、穿透锁定情况
无锡一村成立于2016 年2 月，在2021 年12 月通过增资方式取得标的公司权益，
其除标的公司外存在一村摯耕國際有限公司、无锡蓝沛新材料科技股份有限公司等其
他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁
定。具体情况如下：
是否有
其他对
外投资
其他对外投资情况
成立时间
是否专为本
次交易设立
自身是否锁
定
是否继续向
上锁定
是
一村摯耕國際有限公司、无
锡蓝沛新材料科技股份有限
公司
2016 年2 月
否
是
否
10、存续期与锁定期匹配情况
根据无锡一村的合伙协议，其合伙期限至2028 年4 月18 日，长于其股份锁定期，
存续期限安排与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
无锡一村穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“15、无锡一村”。
（十六）上海超越
1、基本信息
企业名称
上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
上海市嘉定区嘉定镇博乐路76 号4 幢2 层205 室

2-1-180
主要办公地点
上海市闵行区苏虹路33 号虹桥天地3 号楼606 室
执行事务合伙人
上海超越摩尔私募基金管理有限公司
出资额
199,600 万元
统一社会信用代码
91310000MA1FL4N12P
成立时间
2017 年11 月2 日
经营范围
股权投资，投资管理，创业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017 年11 月，设立
2017 年10 月，上海芯铄投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有
限公司、张家港保税区智慧创业投资有限公司、舜元控股集团有限公司、上海嘉定创
业投资管理有限公司和裕汉光电子科技（上海）有限公司签署合伙协议，共同设立上
海超越。设立时全体合伙人认缴出资503,000.00 万元。上海芯铄投资管理有限公司担
任执行事务合伙人。
设立时，上海超越的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海芯铄投资管理有限公司
普通合伙人
3,000.00
0.60%
2
国家集成电路产业投资基金股份有限公司
有限合伙人
160,000.00
31.81%
3
张家港保税区智慧创业投资有限公司
有限合伙人
100,000.00
19.88%
4
舜元控股集团有限公司
有限合伙人
100,000.00
19.88%
5
上海嘉定创业投资管理有限公司
有限合伙人
80,000.00
15.90%
6
裕汉光电子科技（上海）有限公司
有限合伙人
60,000.00
11.93%
合计
-
503,000.00
100.00%
（2）2018 年2 月，合伙人变更
2018 年2 月，上海超越全体合伙人作出变更决定书，同意上海嘉定创业投资管理
有限公司、张家港保税区智慧创业投资有限公司和裕汉光电子科技（上海）有限公司
退伙；上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）、上海市信息投资股份有限公司和张家
港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人，认缴出资额分别为
60,000.00 万元、20,000.00 万元和100,000.00 万元；舜元控股集团有限公司认缴出资额
由100,000.00 万元增加至160,000.00 万元；上海超越认缴出资总额不变。

2-1-181
本次变更完成后，上海超越的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海芯铄投资管理有限公司
普通合伙人
3,000.00
0.60%
2
舜元控股集团有限公司
有限合伙人
160,000.00
31.81%
3
国家集成电路产业投资基金股份有限公司
有限合伙人
160,000.00
31.81%
4
张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
100,000.00
19.88%
5
上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
60,000.00
11.93%
6
上海市信息投资股份有限公司
有限合伙人
20,000.00
3.98%
合计
-
503,000.00
100.00%
（3）2019 年4 月，合伙人变更
2019 年4 月，上海超越全体合伙人作出变更决定书，同意上海芯曜企业管理合伙
企业（有限合伙）认缴出资额由60,000.00 万元减少至30,000.00 万元；上海国盛（集
团）有限公司和上海临港管伟投资发展有限公司入伙，成为有限合伙人，认缴出资额
分别为30,000.00 万元和30,000.00 万元；上海超越认缴出资总额由503,000.00 万元变
更为533,000.00 万元。
本次变更完成后，上海超越的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海芯铄投资管理有限公司
普通合伙人
3,000.00
0.56%
2
舜元控股集团有限公司
有限合伙人
160,000.00
30.02%
3
国家集成电路产业投资基金股份有限公司
有限合伙人
160,000.00
30.02%
4
张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
100,000.00
18.76%
5
上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
30,000.00
5.63%
6
上海国盛（集团）有限公司
有限合伙人
30,000.00
5.623%
7
上海临港管伟投资发展有限公司
有限合伙人
30,000.00
5.63%
8
上海市信息投资股份有限公司
有限合伙人
20,000.00
3.75%
合计
-
533,000.00
100.00%
（4）2020 年12 月，减资
2020 年12 月，上海超越全体合伙人作出变更决定书，同意舜元控股集团有限公
司认缴出资额由160,000.00 万元减少至60,000.00 万元。上海超越认缴出资总额由

2-1-182
533,000.00 万元变更为433,000.00 万元。
本次变更完成后，上海超越的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海芯铄投资管理有限公司
普通合伙人
3,000.00
0.69%
2
国家集成电路产业投资基金股份有限公司
有限合伙人
160,000.00
36.95%
3
张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
100,000.00
23.09%
4
舜元控股集团有限公司
有限合伙人
60,000.00
13.86%
5
上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
30,000.00
6.93%
6
上海国盛（集团）有限公司
有限合伙人
30,000.00
6.93%
7
上海临港管伟投资发展有限公司
有限合伙人
30,000.00
6.93%
8
上海市信息投资股份有限公司
有限合伙人
20,000.00
4.62%
合计
-
433,000.00
100.00%
注：2021 年8 月，上海临港管伟投资发展有限公司更名为上海临港新片区私募基金管理有限公司；
2022 年1 月，上海芯铄投资管理有限公司更名为上海超越摩尔私募基金管理有限公司。
（5）2022 年10 月，合伙人变更及减资
2022 年10 月，上海超越全体合伙人作出变更决定书，同意有限合伙人张家港保
税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）将其持有合伙企业之50,000.00 万元财产份额（占
总认缴出资额的11.55%）转让给张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）；上海超
越摩尔私募基金管理有限公司的认缴出资额由3,000 万元减少至2,700 万元；同意国家
集成电路产业投资基金股份有限公司的认缴出资额由160,000 万元减少至144,000 万元；
张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由50,000 万元减少至
40,000 万元；舜元控股集团有限公司的认缴出资额由60,000 万元减少至32,000 万元；
上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由30,000 万元减少至27,000 万
元；上海市信息投资股份有限公司的认缴出资额由20,000 万元减少至18,000 万元；上
海国盛（集团）有限公司的认缴出资额由30,000 万元减少至27,000 万元；上海临港新
片区私募基金管理有限公司的认缴出资额由30,000 万元减少至27,000 万元。上海超越
认缴出资总额由433,000 万元变更为367,700 万元。
本次变更完成后，上海超越的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例

2-1-183
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海超越摩尔私募基金管理有限公司
普通合伙人
2,700.00
0.74%
2
国家集成电路产业投资基金股份有限公司
有限合伙人
144,000.00
39.16%
3
张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
50,000.00
13.60%
4
张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
40,000.00
10.88%
5
舜元控股集团有限公司
有限合伙人
32,000.00
8.70%
6
上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
27,000.00
7.34%
7
上海国盛（集团）有限公司
有限合伙人
27,000.00
7.34%
8
上海临港新片区私募基金管理有限公司
有限合伙人
27,000.00
7.34%
9
上海市信息投资股份有限公司
有限合伙人
18,000.00
4.90%
合计
-
367,700.00
100.00%
（6）2025 年3 月，合伙人变更及增资
2025 年3 月，上海超越全体合伙人作出变更决定书，同意有限合伙人上海临港新
片区私募基金管理有限公司将其持有的16,645.25 万元合伙份额转让给上海引领接力行
健私募基金合伙企业（有限合伙），将其持有的10,354.75 万元合伙份额转让给上海国
孚领航投资合伙企业（有限合伙）。
本次变更完成后，上海超越的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海超越摩尔私募基金管理有限公司
普通合伙人
2,700.00
0.7343%
2
国家集成电路产业投资基金股份有限公司
有限合伙人
144,000.00
39.1624%
3
张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
50,000.00
13.5980%
4
张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
40,000.00
10.8784%
5
舜元控股集团有限公司
有限合伙人
32,000.00
8.7027%
6
上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
27,000.00
7.3429%
7
上海国盛（集团）有限公司
有限合伙人
27,000.00
7.3429%
8
上海市信息投资股份有限公司
有限合伙人
18,000.00
4.8953%
9
上海引领接力行健私募基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
16,645.25
4.5269%
10
上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
10,354.75
2.8161%
合计
-
367,700.00
100.00%
（7）2025 年8 月，减资
2025 年8 月，上海超越全体合伙人作出变更决定书，同意上海超越摩尔私募基金

2-1-184
管理有限公司的认缴出资额由2,700 万元减少至2,225.6459 万元；国家集成电路产业
投资基金股份有限公司的认缴出资额由144,000 万元减少至人民币118,701.1151 万元；
张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由50,000 万元减少至
41,215.665 万元；张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由
40,000 万元减少至32,972.5319 万元；舜元控股集团有限公司的认缴出资额由32,000 万
元减少至26,378.0257 万元；上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由
27,000 万元减少至人民币22,256.459 万元；上海市信息投资股份有限公司的认缴出资
额由18,000 万元减少至14,837.6394 万元；上海国盛（集团）有限公司的认缴出资额
由27,000 万元减少至22,256.459 万元；上海引领接力行健私募基金合伙企业（有限合
伙）的认缴出资额由16,645.25 万元减少至13,720.9009 万元；上海国孚领航投资合伙
企业（有限合伙）的认缴出资额由10,354.75 万元减少8,535.5581 万元。上海超越认缴
出资总额由367,700 万元变更为303,100 万元。
本次变更完成后，上海超越的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海超越摩尔私募基金管理有限公司
普通合伙人
2,225.6459
0.7343%
2
国家集成电路产业投资基金股份有限公司
有限合伙人
118,701.1151
39.1624%
3
张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
41,215.665
13.5980%
4
张家港保税区芯汇投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
32,972.5319
10.8784%
5
舜元控股集团有限公司
有限合伙人
26,378.0257
8.7027%
6
上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
22,256.459
7.3429%
7
上海国盛（集团）有限公司
有限合伙人
22,256.459
7.3429%
8
上海市信息投资股份有限公司
有限合伙人
14,837.6394
4.8953%
9
上海引领接力行健私募基金合伙企业（有限
合伙）
有限合伙人
13,720.9009
4.5269%
10
上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
8,535.5581
2.8161%
合计
-
303,100.00
100.00%
（8）2026 年4 月，减资
2026 年4 月，上海超越全体合伙人作出变更决定书，同意上海超越摩尔私募基金
管理有限公司的认缴出资额由2,225.6459 万元万元减少至1,465.6516 万元；国家集成
电路产业投资基金股份有限公司的认缴出资额由118,701.1151 万元减少至78,168.0719

2-1-185
万元；张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由41,215.665 万元减
少至27,141.6915 万元；张家港保税区芯汇投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由
32,972.5319 万元减少至21,713.3533 万元；舜元控股集团有限公司的认缴出资额由
26,378.0257 万元减少至17,370.6827 万元；上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）
的认缴出资额由22,256.459 万元减少至14,656.5134 万元；上海国盛（集团）有限公司
的认缴出资额由22,256.459 万元减少至14,656.5134 万元；上海市信息投资股份有限公
司的认缴出资额由14,837.6394 万元减少至9,771.0088 万元；上海引领接力行健私募基
金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由13,720.9009 万元减少至9,035.6049 万元；上
海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由8,535.5581 万元减少至
5,620.9085 万元。上海超越认缴出资总额由303,100 万元万元变更为199,600 万元。
本次变更完成后，上海超越的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海超越摩尔私募基金管理有限公司
普通合伙人
1,465.6516
0.7343%
2
国家集成电路产业投资基金股份有限公司
有限合伙人
78,168.0719
39.1624%
3
张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
27,141.6915
13.5980%
4
张家港保税区芯汇投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
21,713.3533
10.8784%
5
舜元控股集团有限公司
有限合伙人
17,370.6827
8.7027%
6
上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
14,656.5134
7.3429%
7
上海国盛（集团）有限公司
有限合伙人
14,656.5134
7.3429%
8
上海市信息投资股份有限公司
有限合伙人
9,771.0088
4.8953%
9
上海引领接力行健私募基金合伙企业（有限
合伙）
有限合伙人
9,035.6049
4.5269%
10
上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
5,620.9085
2.8161%
合计
-
199,600.00
100.00%
3、主营业务发展情况
上海超越主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
上海超越最近两年主要财务数据如下：

2-1-186
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
372,101.26
416,923.13
负债总额
4,109.70
5,799.75
所有者权益
367,991.56
411,123.38
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
60,368.18
-97,214.87
注：上海超越2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
372,101.26
非流动资产
-
资产总额
372,101.26
流动负债
4,109.70
非流动负债
-
负债总额
4,109.70
所有者权益
367,991.56
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
营业利润
60,368.18
利润总额
60,368.18
净利润
60,368.18
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
-10,564.36
投资活动产生的现金流量净额
130,846.90
筹资活动产生的现金流量净额
-105,600.08
现金及现金等价物净增加额
14,682.46

2-1-187
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海超越的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海超越摩尔私募基金管理有限公司
普通合伙人
1,465.6516
0.7343%
2
国家集成电路产业投资基金股份有限公司
有限合伙人
78,168.0719
39.1624%
3
张家港芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
27,141.6915
13.5980%
4
张家港保税区芯汇投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
21,713.3533
10.8784%
5
舜元控股集团有限公司
有限合伙人
17,370.6827
8.7027%
6
上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
14,656.5134
7.3429%
7
上海国盛（集团）有限公司
有限合伙人
14,656.5134
7.3429%
8
上海市信息投资股份有限公司
有限合伙人
9,771.0088
4.8953%
9
上海引领接力行健私募基金合伙企业（有限
合伙）
有限合伙人
9,035.6049
4.5269%
10
上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
5,620.9085
2.8161%
合计
-
199,600.00
100.00%
截至本报告书签署日，上海超越的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，上海超越不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，上海超越的执行事务合伙人为上海超越摩尔私募基金管理
有限公司，具体情况如下：
公司名称
上海超越摩尔私募基金管理有限公司
企业性质
其他有限责任公司
注册地址
上海市嘉定区嘉定镇博乐路76 号4 幢2 层204 室

2-1-188
法定代表人
王军
注册资本
3,000.00 万元
统一社会信用代码
91310114MA1GUA1W2Y
成立时间
2017 年9 月19 日
经营范围
一般项目：私募股权投资基金管理，创业投资基金管理（须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海超越直接控制的下属企业情况如下：
序号
被投资企业名称
持股比例
所属行业/主营业务
1
南京超摩高远企业管理合伙企业（有限合
伙）
62.9114%
股权投资、企业管理咨询
2
上海超摩鑫光企业管理中心（有限合伙）
59.9401%
股权投资、企业管理咨询
3
上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙）
51.9896%
股权投资、企业管理咨询
4
上海振科科技有限公司
99.00%
专业技术服务
5
上海晁亦科技有限公司
99.00%
专业技术服务
8、私募基金备案情况
上海超越为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SCK683）。
9、穿透锁定情况
上海超越成立于2017 年11 月，在2021 年12 月通过增资方式取得标的公司权益，
其除标的公司外存在上海振科科技有限公司、上海晁亦科技有限公司等其他对外投资，
非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。具体情况
如下：
是否有
其他对
外投资
其他对外投资情况
成立时间
是否专为本
次交易设立
自身是否锁
定
是否继续向
上锁定
是
上海振科科技有限公司、上
海晁亦科技有限公司
2017 年11
月
否
是
否
10、存续期与锁定期匹配情况
根据上海超越的合伙协议，其存续期至2026 年9 月25 日，预计无法满足股份锁
定期。上海超越全体合伙人已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，具体情况
如下：

2-1-189
（1）上海超越
如本企业存续期不足以覆盖其就本次交易出具的锁定期承诺,本企业将尽最大可能
与本企业投资者进行协商，以将本企业的存续期及时续期至锁定期届满，确保锁定期
能够有效履行；如确无法延期至覆盖前述锁定期，本企业将不会在锁定期届满前对持
有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期届满前对本企业进行清算注销。
（2）上海超越全体合伙人
合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，如合伙企业存续期不足以覆盖
其就本次交易出具的锁定期承诺的，本公司同意将合伙企业的存续期及时续期至锁定
期届满，以确保锁定期能够有效履行。
11、穿透至最终出资人情况
上海超越穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“16、上海超越”。
（十七）中证投资
1、基本信息
公司名称
中信证券投资有限公司
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
青岛市崂山区深圳路222 号国际金融广场1 号楼2001 户
主要办公地点
北京市朝阳区新源南路6 号京城⼤厦6 层
法定代表人
方浩
注册资本
1,300,000 万元
统一社会信用代码
91370212591286847J
成立时间
2012 年4 月1 日
经营范围
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协
会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担
保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012 年4 月，设立
2012 年4 月，中信证券股份有限公司投资设立中证投资，设立时中证投资注册资
本150,000 万元，以货币方式出资。

2-1-190
设立时，中证投资的股权结构如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
认缴出资额
出资比例
1
中信证券股份有限公司
150,000.00
100.00%
合计
150,000.00
100.00%
（2）2012 年8 月，股权转让
2012 年8 月，中信证券股份有限公司作出《关于对中信证券投资有限公司增资的
股东决定》（资证管字[2012]029 号），决定对中证投资增资150,000 万元，增资后中证
投资注册资本变更为300,000 万元。
本次增资完成后，中证投资的股权结构如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
认缴出资额
出资比例
1
中信证券股份有限公司
300,000.00
100.00%
合计
300,000.00
100.00%
（3）2017 年8 月，增资
2017 年8 月，中信证券股份有限公司作出股东决定，同意对中证投资以现金增资
110 亿元，增资后中证投资注册资本变更为140 亿元。
本次增资完成后，中证投资的股权结构如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
认缴出资额
出资比例
1
中信证券股份有限公司
1,400,000.00
100.00%
合计
1,400,000.00
100.00%
（4）2022 年12 月，增资
2022 年12 月，中信证券股份有限公司作出股东决定，同意中证投资注册资本由
140 亿元增加至170 亿元，增加的30 亿元注册资本由股东中信证券股份有限公司以货
币出资。
本次增资完成后，中证投资的股权结构如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
认缴出资额
出资比例
1
中信证券股份有限公司
1,700,000.00
100.00%

2-1-191
序号
合伙人名称
认缴出资额
出资比例
合计
1,700,000.00
100.00%
（5）2025 年5 月，减资
2025 年5 月，中信证券股份有限公司作出股东决定，同意中证投资注册资本由
170 亿元减少至130 亿元。
本次减资完成后，中证投资的股权结构如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
认缴出资额
出资比例
1
中信证券股份有限公司
1,300,000.00
100.00%
合计
1,300,000.00
100.00%
3、主营业务发展情况
中证投资主要从事证券投资、股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
中证投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
2,265,120.05
2,918,684.37
负债总额
249,876.57
302,484.26
所有者权益
2,015,243.48
2,616,200.11
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
208,057.86
111,295.38
净利润
198,597.10
121,105.11
注：中证投资2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
1,911,970.70
非流动资产
353,149.35

2-1-192
项目
2025 年12 月31 日
资产总额
2,265,120.05
流动负债
181,662.08
非流动负债
68,214.49
负债总额
249,876.57
所有者权益
2,015,243.48
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
208,057.86
营业利润
253,805.86
利润总额
261,388.93
净利润
198,597.10
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
858,696.22
投资活动产生的现金流量净额
9,553.31
筹资活动产生的现金流量净额
-787,100.00
现金及现金等价物净增加额
80,977.21
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，中证投资的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资比例
1
中信证券股份有限公司
1,300,000.00
100.00%
合计
1,300,000.00
100.00%
截至本报告书签署日，中证投资的产权及控制关系结构图如下：

2-1-193
截至本报告书签署日，中证投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。
6、主要股东基本情况
截至本报告书签署日，中证投资的控股股东为中信证券股份有限公司，具体情况
如下：
公司名称
中信证券股份有限公司
企业性质
股份有限公司（上市）
注册地址
广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人
张佑君
注册资本
1,482,054.6829 万元
统一社会信用代码
914403001017814402
成立时间
1995 年10 月25 日
经营范围
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区
域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资
管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年
金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间
介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，中证投资不存在直接控制的下属企业。

2-1-194
8、私募基金备案情况
中证投资为有限责任公司，其股东以其自有资金对其出资，不存在以非公开方式
募集资金或向第三方募集资金的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，
无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
9、穿透锁定情况
中证投资成立于1995 年10 月，在2021 年6 月通过增资方式取得标的公司权益，
其除标的公司外存在天津聚芯九号股权投资合伙企业（有限合伙）、金石汐智（嘉兴）
股权投资合伙企业（有限合伙）等其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以
持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。具体情况如下：
是否有
其他对
外投资
其他对外投资情况
成立时间
是否专为本
次交易设立
自身是否锁
定
是否继续向
上锁定
是
天津聚芯九号股权投资合伙
企业（有限合伙）、金石汐
智（嘉兴）股权投资合伙企
业（有限合伙）
1995 年10
月
否
是
否
10、存续期与锁定期匹配情况
根据中证投资的工商登记，其经营期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安
排与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
中证投资穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“17、中证投资”。
（十八）小米产业基金
1、基本信息
企业名称
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
武汉东湖新技术开发区九峰一路66 号1 层009 号（自贸区武汉片区）
主要办公地点
北京市海淀区西二旗中路33 号小米科技园
执行事务合伙人
湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
出资额
1,200,000 万元
统一社会信用代码
91420100MA4KX8N35J

2-1-195
成立时间
2017 年12 月7 日
经营范围
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国
务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得
从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017 年12 月，设立
2017 年12 月，湖北小米长江产业投资基金管理有限公司、小米科技有限责任公
司共同出资设立小米产业基金，总出资额为201,000 万元。
设立时，小米产业基金的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
普通合伙人
1,000.00
0.50%
2
小米科技有限责任公司
有限合伙人
200,000.00
99.50%
合计
201,000.00
100.00%
（2）2018 年6 月，合伙人变更及增资
2018 年6 月，小米产业基金全体合伙人作出变更决定，同意新增武汉光谷产业投
资有限公司、上海信银海丝投资管理有限公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙
企业（有限合伙）、深圳市远宇实业发展有限公司及深圳金晟硕煊创业投资中心（有限
合伙）入伙作为有限合伙人，小米产业基金总出资额由201,000 万元变更为1,111,000
万元。
本次变更后，小米产业基金的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
普通合伙人
1,000.00
0.09%
2
上海信银海丝投资管理有限公司
有限合伙人
300,000.00
27.00%
3
小米科技有限责任公司
有限合伙人
200,000.00
18.00%
4
武汉光谷产业投资有限公司
有限合伙人
200,000.00
18.00%
5
深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）
有限合伙人
200,000.00
18.00%
6
湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
200,000.00
18.00%
7
深圳市远宇实业发展有限公司
有限合伙人
10,000.00
0.90%

2-1-196
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
合计
1,111,000.00
100.00%
（3）2018 年10 月，合伙人变更及增资
2018 年10 月，小米产业基金全体合伙人作出变更决定，同意北京志腾云飞投资
管理中心（有限合伙）、中国对外经济贸易信托有限公司、三峡资本控股有限责任公司
入伙成为有限合伙人；小米产业基金总出资额由1,111,000 万元变更为1,161,000 万元。
本次变更后，小米产业基金的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
普通合伙人
1,000.00
0.09%
2
上海信银海丝投资管理有限公司
有限合伙人
300,000.00
25.84%
3
小米科技有限责任公司
有限合伙人
200,000.00
17.23%
4
武汉光谷产业投资有限公司
有限合伙人
200,000.00
17.23%
5
深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）
有限合伙人
200,000.00
17.23%
6
湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
200,000.00
17.23%
7
三峡资本控股有限责任公司
有限合伙人
30,000.00
2.58%
8
深圳市远宇实业发展有限公司
有限合伙人
10,000.00
0.86%
9
北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙）
有限合伙人
10,000.00
0.86%
10
中国对外经济贸易信托有限公司
有限合伙人
10,000.00
0.86%
合计
1,161,000.00
100.00%
（4）2020 年10 月，合伙人变更及增资
2020 年10 月，小米产业基金全体合伙人作出变更决定，同意新增北京汽车集团
产业投资有限公司、广发乾和投资有限公司、江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限
合伙、珠海格力金融投资管理有限公司、珠海兴格资本投资有限公司通过受让上海信
银海丝投资管理有限公司、深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）入伙成为有限合
伙人；天津金星创业投资有限公司受让北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙）、三峡
资本控股有限责任公司合计出资额28,000 万元入伙；小米产业基金总出资额由
1,161,000 万元变更为1,200,000 万元。
本次变更后，小米产业基金的合伙人及出资结构如下：

2-1-197
单位：万元
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
普通合伙人
1,000.00
0.08%
2
珠海兴格资本投资有限公司
有限合伙人
210,000.00
17.50%
3
小米科技有限责任公司
有限合伙人
200,000.00
16.67%
4
武汉光谷产业投资有限公司
有限合伙人
200,000.00
16.67%
5
湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限
合伙）
有限合伙人
200,000.00
16.67%
6
珠海格力金融投资管理有限公司
有限合伙人
144,500.00
12.04%
7
上海信银海丝投资管理有限公司
有限合伙人
90,000.00
7.50%
8
深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）
有限合伙人
55,500.00
4.63%
9
天津金星创业投资有限公司
有限合伙人
28,000.00
2.33%
10
北京汽车集团产业投资有限公司
有限合伙人
20,000.00
1.67%
11
深圳市远宇实业发展有限公司
有限合伙人
10,000.00
0.83%
12
中国对外经济贸易信托有限公司
有限合伙人
10,000.00
0.83%
13
广发乾和投资有限公司
有限合伙人
10,000.00
0.83%
14
三峡资本控股有限责任公司
有限合伙人
9,000.00
0.75%
15
江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
9,000.00
0.75%
16
北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙）
有限合伙人
3,000.00
0.25%
合计
1,200,000.00
100.00%
（5）2022 年3 月，合伙人变更
2022 年3 月，小米产业基金全体合伙人作出变更决定，同意深圳市远宇实业发展
有限公司退伙，将其全部出资额10,000 万元转让予海南华盈开泰投资合伙企业（有限
合伙）；北京汽车集团产业投资有限公司将其出资额6,000 万元转让予天津金星创业投
资有限公司。
本次变更后，小米产业基金的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
普通合伙人
1,000.00
0.08%
2
珠海兴格资本投资有限公司
有限合伙人
210,000.00
17.50%
3
小米科技有限责任公司
有限合伙人
200,000.00
16.67%
4
武汉光谷产业投资有限公司
有限合伙人
200,000.00
16.67%
5
湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业
（有限合伙）（注）
有限合伙人
200,000.00
16.67%

2-1-198
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
6
珠海格力金融投资管理有限公司
有限合伙人
144,500.00
12.04%
7
上海信银海丝投资管理有限公司
有限合伙人
90,000.00
7.50%
8
深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）
有限合伙人
55,500.00
4.63%
9
天津金星创业投资有限公司
有限合伙人
34,000.00
2.83%
10
北京汽车集团产业投资有限公司
有限合伙人
14,000.00
1.17%
11
海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
10,000.00
0.83%
12
中国对外经济贸易信托有限公司
有限合伙人
10,000.00
0.83%
13
广发乾和投资有限公司
有限合伙人
10,000.00
0.83%
14
三峡资本控股有限责任公司
有限合伙人
9,000.00
0.75%
15
江苏溧阳光控股权投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
9,000.00
0.75%
16
北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙）
有限合伙人
3,000.00
0.25%
合计
1,200,000.00
100.00%
注：“湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）”更名为“湖北长江产业投资基金
合伙企业（有限合伙）”
（6）2023 年9 月，合伙人变更
2023 年9 月，小米产业基金全体合伙人作出变更决定，同意：北京志腾云飞投资
管理中心（有限合伙）退伙，将其全部出资额3,000 万元转让予温州信银泰盈股权投
资合伙企业（有限合伙）；温州信银泰盈股权投资合伙企业（有限合伙）入伙成为有限
合伙人。
本次变更后，小米产业基金的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
普通合伙人
1,000.00
0.08%
2
珠海兴格资本投资有限公司
有限合伙人
210,000.00
17.50%
3
小米科技有限责任公司
有限合伙人
200,000.00
16.67%
4
武汉光谷产业投资有限公司
有限合伙人
200,000.00
16.67%
5
湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
200,000.00
16.67%
6
珠海格力金融投资管理有限公司
有限合伙人
144,500.00
12.04%
7
上海信银海丝投资管理有限公司
有限合伙人
90,000.00
7.50%
8
深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）
有限合伙人
55,500.00
4.63%
9
天津金星创业投资有限公司
有限合伙人
34,000.00
2.83%

2-1-199
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
10
北京汽车集团产业投资有限公司
有限合伙人
14,000.00
1.17%
11
海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
10,000.00
0.83%
12
中国对外经济贸易信托有限公司
有限合伙人
10,000.00
0.83%
13
广发乾和投资有限公司
有限合伙人
10,000.00
0.83%
14
三峡资本控股有限责任公司
有限合伙人
9,000.00
0.75%
15
江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
9,000.00
0.75%
16
温州信银泰盈股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
3,000.00
0.25%
合计
1,200,000.00
100.00%
3、主营业务发展情况
小米产业基金主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
小米产业基金最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
1,286,683.04
1,274,541.11
负债总额
5,522.48
2,803.20
所有者权益
1,281,160.57
1,271,737.91
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
392,714.64
-150,283.57
净利润
387,618.98
-155,232.51
注：小米产业基金2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
141,751.61
非流动资产
1,144,931.43
资产总额
1,286,683.04
流动负债
5,522.48
非流动负债
-

2-1-200
项目
2025 年12 月31 日
负债总额
5,522.48
所有者权益
1,281,160.57
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
392,714.64
营业利润
387,618.98
净利润
387,618.98
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
383,009.90
投资活动产生的现金流量净额
-
筹资活动产生的现金流量净额
-378,196.32
现金及现金等价物净增加额
4,813.58
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，小米产业基金的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额
出资比例
1
珠海兴格资本投资有限公司
有限合伙人
210,000.00
17.50%
2
湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
200,000.00
16.67%
3
武汉光谷产业投资有限公司
有限合伙人
200,000.00
16.67%
4
小米科技有限责任公司
有限合伙人
200,000.00
16.67%
5
珠海格力金融投资管理有限公司
有限合伙人
144,500.00
12.04%
6
上海信银海丝投资管理有限公司
有限合伙人
90,000.00
7.50%
7
深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）
有限合伙人
55,500.00
4.63%
8
天津金星创业投资有限公司
有限合伙人
34,000.00
2.83%
9
北京汽车集团产业投资有限公司
有限合伙人
14,000.00
1.17%
10
海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
10,000.00
0.83%
11
中国对外经济贸易信托有限公司
有限合伙人
10,000.00
0.83%
12
广发乾和投资有限公司
有限合伙人
10,000.00
0.83%
13
三峡资本控股有限责任公司
有限合伙人
9,000.00
0.75%

2-1-201
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额
出资比例
14
江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
9,000.00
0.75%
15
温州信银泰盈股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
3,000.00
0.25%
16
湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
普通合伙人
1,000.00
0.08%
合计
1,200,000.00
100.00%
截至本报告书签署日，小米产业基金的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，小米产业基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，小米产业基金的执行事务合伙人为湖北小米长江产业投资
基金管理有限公司，具体情况如下：
公司名称
湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
企业性质
其他有限责任公司
注册地址
武汉东湖新技术开发区九峰一路66 号1 层008 号（自贸区武汉片区）
法定代表人
林世伟
注册资本
1,000.00 万元
统一社会信用代码
91420100MA4KWW6G3P
成立时间
2017 年10 月26 日

2-1-202
经营范围
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从事吸收公众
存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基
金）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，小米产业基金不存在直接控制的下属企业。
8、私募基金备案情况
小米产业基金为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编
号为SEE206）。
9、穿透锁定情况
小米产业基金成立于2017 年12 月，在2021 年6 月通过增资方式取得标的公司
权益，其除标的公司外存在上海籽月企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、佛山隆深
机器人有限公司等其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为
目的，不涉及穿透锁定。具体情况如下：
是否有
其他对
外投资
其他对外投资情况
成立时间
是否专为本
次交易设立
自身是否锁
定
是否继续向
上锁定
是
上海籽月企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、佛山隆
深机器人有限公司
2017 年12
月
否
是
否
10、存续期与锁定期匹配情况
根据小米产业基金的合伙协议，其合伙期限至2027 年12 月6 日，长于其股份锁
定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
小米产业基金穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”
之“18、小米产业基金”。
（十九）西高投
1、基本信息
企业名称
西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业

2-1-203
注册地址
陕西省西安市高新区西太路900 号丝路（西安）前海园12 号楼10201 室
主要办公地点
陕西省西安市高新区西太路900 号丝路（西安）前海园12 号楼10201 室
执行事务合伙人
西安高新技术产业风险投资有限责任公司
出资额
98,334 万元
统一社会信用代码
91610131MA6UX47192
成立时间
2018 年5 月24 日
经营范围
创业投资、股权投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资
产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018 年5 月，设立
2018 年5 月，西安高新技术产业风险投资有限责任公司和西安高新区创业中小企
业服务有限公司签署合伙协议，共同设立西高投。设立时全体合伙人认缴出资
30,000.00 万元。西安高新技术产业风险投资有限责任公司担任执行事务合伙人。
设立时，西高投的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
西安高新技术产业风险投资有限责任公司
普通合伙人
29,000.00
96.67%
2
西安高新区创业中小企业服务有限公司
有限合伙人
1,000.00
3.33%
合计
-
30,000.00
100.00%
（2）2019 年6 月，增资
2019 年6 月，西高投全体合伙人作出变更决定，同意西高投出资总额由30,000 万
元增加至48,334 万元，西安高新区创业中小企业服务有限公司增加认缴出资18,334 万
元。
本次变更完成后，西高投的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
西安高新技术产业风险投资有限责任公司
普通合伙人
29,000.00
60.00%
2
西安高新区创业中小企业服务有限公司
有限合伙人
19,334.00
40.00%
合计
-
48,334.00
100.00%
（3）2024 年1 月，增资
2024 年1 月，西高投全体合伙人作出变更决定，同意西高投出资总额由48,334 万

2-1-204
元增加至98,334 万元，西安高新技术产业风险投资有限责任公司认缴出资额由29.000
万元变更为79.000 万元，西安高新区创业中小企业服务有限公司增加认缴出资18,334
万元。
本次变更完成后，西高投的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
西安高新技术产业风险投资有限责任公司
普通合伙人
79,000.00
80.34%
2
西安高新区创业中小企业服务有限公司
有限合伙人
19,334.00
19.66%
合计
-
98,334.00
100.00%
3、主营业务发展情况
西高投主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
西高投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
72,181.69
67,020.05
负债总额
0.65
12.07
所有者权益
72,181.04
67,007.98
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
310.77
2,314.06
净利润
273.06
2,026.49
注：西高投2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
5,948.46
非流动资产
66,233.24
资产总额
72,181.69
流动负债
0.65

2-1-205
项目
2025 年12 月31 日
非流动负债
-
负债总额
0.65
所有者权益
72,181.04
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
310.77
营业利润
273.06
利润总额
273.06
净利润
273.06
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
33.11
投资活动产生的现金流量净额
-7,135.45
筹资活动产生的现金流量净额
4,900.00
现金及现金等价物净增加额
-2,202.34
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，西高投的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
西安高新技术产业风险投资有限责任公司
普通合伙人
79,000.00
80.3384%
2
西安高新区创业中小企业服务有限公司
有限合伙人
19,334.00
19.6616%
合计
-
98,334.00
100.00%

2-1-206
截至本报告书签署日，西高投的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，西高投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等
影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，西高投的执行事务合伙人为西安高新技术产业风险投资有
限责任公司，具体情况如下：
公司名称
西安高新技术产业风险投资有限责任公司
企业性质
其他有限责任公司
注册地址
陕西省西安市高新区西太路900 号丝路（西安）前海园12 号楼
法定代表人
张念
注册资本
83,765.2711 万元
统一社会信用代码
91610131628053546B
成立时间
1999 年2 月1 日
经营范围
投资高新技术项目、财务及管理咨询、企业并购重组咨询、项目的管理与
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，西高投不存在直接控制的下属企业。

2-1-207
8、私募基金备案情况
西高投为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SGP360）。
9、穿透锁定情况
西高投成立于2018 年5 月，在2021 年12 月通过增资方式取得标的公司权益，
其除标的公司外存在西安西高投雍德投资合伙企业（有限合伙）、西安西高投厚泽创
业投资基金合伙企业（有限合伙）等其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不
以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。具体情况如下：
是否有
其他对
外投资
其他对外投资情况
成立时间
是否专为本
次交易设立
自身是否锁
定
是否继续向
上锁定
是
西安西高投雍德投资合伙企
业（有限合伙）、西安西高
投厚泽创业投资基金合伙企
业（有限合伙）
2018 年5 月
否
是
否
10、存续期与锁定期匹配情况
根据西高投的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排
与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
西高投穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“19、西高投”。
（二十）陕西技改基金
1、基本信息
企业名称
陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
陕西省西咸新区沣东新城征和四路2168 号综合楼2 层2005-2 室
主要办公地点
陕西省西咸新区沣东新城沣东自贸产业园一期10 号楼6 层
执行事务合伙人
陕西天泓创业投资合伙企业（有限合伙）
出资额
61,000 万元
统一社会信用代码
91611100MA6THD838P
成立时间
2017 年6 月6 日

2-1-208
经营范围
投资管理；股权投资；项目投资；资产管理（不得从事吸收公共存款或变
相吸收存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017 年6 月，设立
2017 年5 月，陕西天宏和谐投资管理合伙企业（有限合伙）、陕西投资基金管理
有限公司和陕西和谐投资股份有限公司签署合伙协议，共同设立陕西技改基金。设立
时全体合伙人认缴出资41,000.00 万元。陕西天宏和谐投资管理合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人。
设立时，陕西技改基金的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
陕西天宏和谐投资管理合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
1,000.00
2.44%
2
陕西投资基金管理有限公司
有限合伙人
20,000.00
48.78%
3
陕西和谐投资股份有限公司
有限合伙人
20,000.00
48.78%
合计
-
41,000.00
100.00%
（2）2019 年2 月，合伙人变更及减资
2019 年1 月，陕西技改基金全体合伙人作出变更决定书，同意陕西和谐投资股份
有限公司退伙；陕西技改基金认缴出资总额由41,000 万元变更为21,000 万元。
本次变更完成后，陕西技改基金的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
陕西天宏和谐投资管理合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
1,000.00
4.76%
2
陕西投资基金管理有限公司
有限合伙人
20,000.00
95.24%
合计
-
21,000.00
100.00%
（3）2019 年5 月，合伙人变更及增资
2019 年5 月，陕西技改基金全体合伙人作出变更决定书，同意西咸新区战略性新
兴产业投资合伙企业（有限合伙）入伙成为有限合伙人，认缴出资额20,000 万元；陕
西技改基金认缴出资总额由21,000 万元变更为41,000 万元。
本次变更完成后，陕西技改基金的合伙人及出资情况如下：

2-1-209
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
陕西天宏和谐投资管理合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
1,000.00
2.44%
2
陕西投资基金管理有限公司
有限合伙人
20,000.00
48.78%
3
西咸新区战略性新兴产业投资合伙企业（有限
合伙）
有限合伙人
20,000.00
48.78%
合计
-
41,000.00
100.00%
（4）2023 年6 月，合伙人变更及增资
2023 年6 月，陕西技改基金全体合伙人作出变更决定书，同意陕西西咸沣东产业
发展引导投资合伙企业（有限合伙）入伙成为有限合伙人，认缴出资额20,000 万元；
陕西技改基金认缴出资总额由41,000 万元变更为61,000 万元。
本次变更完成后，陕西技改基金的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
陕西天泓创业投资合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
1,000.00
1.6393%
2
陕西投资基金管理有限公司
有限合伙人
20,000.00
32.7869%
3
西咸新区战略性新兴产业投资合伙企业（有限
合伙）
有限合伙人
20,000.00
32.7869%
4
陕西西咸沣东产业发展引导投资合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人
20,000.00
32.7869%
合计
-
61,000.00
100.00%
注：2019 年10 月，陕西天宏和谐投资管理合伙企业（有限合伙）名称变更为陕西天宏投资管理合
伙企业（有限合伙）；2022 年7 月，陕西天宏投资管理合伙企业（有限合伙）更名为陕西天泓创业
投资合伙企业（有限合伙）。
3、主营业务发展情况
陕西技改基金主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
陕西技改基金最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
48,844.62
51,825.31
负债总额
-
-

2-1-210
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
所有者权益
48,844.62
51,825.31
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
3,124.22
8,572.50
净利润
2,291.77
7,743.15
注：陕西技改基金2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
1,461.05
非流动资产
47,383.57
资产总额
48,844.62
流动负债
-
非流动负债
-
负债总额
-
所有者权益
48,844.62
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
3,124.22
利润总额
2,291.77
净利润
2,291.77
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
2,378.99
投资活动产生的现金流量净额
-
筹资活动产生的现金流量净额
-5,272.46
现金及现金等价物净增加额
-2,893.47
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，陕西技改基金的出资人及其出资额如下：

2-1-211
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
陕西天泓创业投资合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
1,000.00
1.6393%
2
陕西投资基金管理有限公司
有限合伙人
20,000.00
32.7869%
3
西咸新区战略性新兴产业投资合伙企业（有限
合伙）
有限合伙人
20,000.00
32.7869%
4
陕西西咸沣东产业发展引导投资合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人
20,000.00
32.7869%
合计
-
61,000.00
100.00%
截至本报告书签署日，陕西技改基金的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，陕西技改基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，陕西技改基金的执行事务合伙人为陕西天泓创业投资合伙
企业（有限合伙），具体情况如下：
企业名称
陕西天泓创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质
有限合伙企业
注册地址
陕西省西咸新区沣东新城征和四路2168 号沣东自贸产业园10 号楼6 层
执行事务合伙人
韩东升
出资额
2,000 万元
统一社会信用代码
91611100MA6THB904F
成立时间
2017 年5 月4 日
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创
业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。

2-1-212
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，陕西技改基金不存在直接控制的下属企业。
8、私募基金备案情况
陕西技改基金为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编
号为SGP601）。
9、穿透锁定情况
陕西技改基金成立于2017 年6 月，在2021 年12 月通过增资方式取得标的公司
权益，其除标的公司外存在西安天泓高端装备强基创新基金合伙企业（有限合伙）、
西安中科华芯测控有限公司等其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有
标的资产为目的，不涉及穿透锁定。具体情况如下：
是否有
其他对
外投资
其他对外投资情况
成立时间
是否专为本
次交易设立
自身是否锁
定
是否继续向
上锁定
是
西安天泓高端装备强基创新
基金合伙企业（有限合
伙）、西安中科华芯测控有
限公司
2017 年6 月
否
是
否
10、存续期与锁定期匹配情况
根据陕西技改基金的工商登记信息，其合伙期限至2028 年6 月3 日，长于其股份
锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
陕西技改基金穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”
之“20、陕西技改基金”。
（二十一）嘉兴根诚
1、基本信息
企业名称
嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856 号基金小镇1 号楼209 室-83
（自主申报）
主要办公地点
上海上海市虹口区上海市虹口区杨树浦路188 号A 栋星立方大厦7 层
执行事务合伙人
无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）

2-1-213
出资额
16,100.00 万元
统一社会信用代码
91320583MA1X8WBW1U
成立时间
2018 年9 月28 日
经营范围
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018 年9 月，设立
2018 年9 月，上海一村股权投资有限公司、一村资本有限公司、汤维清、于彤、
王宏宇、刘晶、赵江华、郭欣、茹小琴、汪涛、林好常、王伟签署合伙协议，共同设
立嘉兴根诚（原名昆山根诚投资中心（有限合伙））。设立时全体合伙人认缴出资
22,240.00 万元。上海一村股权投资有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海一村股权投资有限公司
普通合伙人
240.00
1.08%
2
一村资本有限公司
有限合伙人
2,000.00
8.99%
3
汤维清
有限合伙人
2,000.00
8.99%
4
于彤
有限合伙人
2,000.00
8.99%
5
王宏宇
有限合伙人
2,000.00
8.99%
6
刘晶
有限合伙人
2,000.00
8.99%
7
赵江华
有限合伙人
2,000.00
8.99%
8
郭欣
有限合伙人
2,000.00
8.99%
9
茹小琴
有限合伙人
2,000.00
8.99%
10
汪涛
有限合伙人
2,000.00
8.99%
11
林好常
有限合伙人
2,000.00
8.99%
12
王伟
有限合伙人
2,000.00
8.99%
合计
-
22,240.00
100.00%
（2）2019 年4 月，合伙人变更及增资
2019 年4 月，嘉兴根诚全体合伙人作出变更决定书，同意合伙人一村资本有限公
司、于彤、王宏宇、刘晶、郭欣、茹小琴、汪涛、林好常、王伟退伙；合伙人上海一
村股权投资有限公司认缴出资额由240 万元变更为5 万元，合伙人汤维清认缴出资额

2-1-214
由2,000 万元变更为200 万元，合伙人赵江华认缴出资额由2,000 万元变更为200 万元；
嘉兴根诚认缴出资总额由22,240 万元变更为405 万元。
本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海一村股权投资有限公司
普通合伙人
5.00
1.2346%
2
汤维清
有限合伙人
200.00
49.3827%
3
赵江华
有限合伙人
200.00
49.3827%
合计
-
405.00
100.00%
（3）2019 年12 月，增资
2019 年12 月，嘉兴根诚全体合伙人作出变更决定书，同意合伙人汤维清认缴出
资额由200 万元变更为1,500 万元，合伙人赵江华认缴出资额由200 万元变更为500 万
元；嘉兴根诚认缴出资总额由405 万元变更为2,005 万元。
本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海一村股权投资有限公司
普通合伙人
5.00
0.2494%
2
汤维清
有限合伙人
1,500.00
74.8130%
3
赵江华
有限合伙人
500.00
24.9377%
合计
-
2,005.00
100.00%
（4）2020 年5 月，合伙人变更及增资
2020 年4 月，嘉兴根诚全体合伙人作出变更决定书，同意黄晓滨、汪涛入伙，成
为有限合伙人，认缴出资额分别为1,400 万元和600 万元；合伙人汤维清认缴出资额
由1,500 万元变更为2,000 万元，合伙人赵江华认缴出资额由500 万元变更为2,000 万
元。嘉兴根诚认缴出资总额由2,005 万元变更为6,005 万元。
本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海一村股权投资有限公司
普通合伙人
5.00
0.08%
2
汤维清
有限合伙人
2,000.00
33.31%

2-1-215
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
3
赵江华
有限合伙人
2,000.00
33.31%
4
黄晓滨
有限合伙人
1,400.00
23.31%
5
汪涛
有限合伙人
600.00
9.99%
合计
-
6,005.00
100.00%
（5）2020 年11 月，合伙人变更及增资
2020 年11 月，嘉兴根诚全体合伙人作出变更决定书，同意王宏宇、刘晶入伙成
为有限合伙人，认缴出资额分别为3,000 万元和1,000 万元；合伙人汤维清认缴出资额
由2,000 万元变更为4,000 万元；嘉兴根诚认缴出资总额由6,005 万元变更为12,005 万
元。
本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海一村股权投资有限公司
普通合伙人
5.00
0.04%
2
汤维清
有限合伙人
4,000.00
33.32%
3
王宏宇
有限合伙人
3,000.00
24.99%
4
赵江华
有限合伙人
2,000.00
16.66%
5
黄晓滨
有限合伙人
1,400.00
11.66%
6
刘晶
有限合伙人
1,000.00
8.33%
7
汪涛
有限合伙人
600.00
5.00%
合计
-
12,005.00
100.00%
（6）2020 年12 月，合伙人变更及增资
2020 年12 月，嘉兴根诚全体合伙人作出变更决定书，同意茹小琴、郭欣入伙成
为有限合伙人，认缴出资额分别为2,000 万元和1,000 万元；嘉兴根诚认缴出资总额由
12,005 万元变更为15,005 万元。
本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海一村股权投资有限公司
普通合伙人
5.00
0.03%
2
汤维清
有限合伙人
4,000.00
26.66%
3
王宏宇
有限合伙人
3,000.00
19.99%

2-1-216
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
4
赵江华
有限合伙人
2,000.00
13.33%
5
茹小琴
有限合伙人
2,000.00
13.33%
6
黄晓滨
有限合伙人
1,400.00
9.33%
7
刘晶
有限合伙人
1,000.00
6.66%
8
郭欣
有限合伙人
1,000.00
6.66%
9
汪涛
有限合伙人
600.00
4.00%
合计
-
15,005.00
100.00%
（7）2021 年3 月，合伙人变更及增资
2021 年3 月，嘉兴根诚全体合伙人作出变更决定书，同意于彤入伙成为有限合伙
人，认缴出资额470 万元；合伙人赵江华认缴出资额由2,000 万元变更为3,000 万元，
黄晓滨认缴出资额由1,400 万元变更为930 万元；嘉兴根诚认缴出资总额由15,005 万
元变更为16,005 万元。
本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海一村股权投资有限公司
普通合伙人
5.00
0.03%
2
汤维清
有限合伙人
4,000.00
24.99%
3
王宏宇
有限合伙人
3,000.00
18.74%
4
赵江华
有限合伙人
3,000.00
18.74%
5
茹小琴
有限合伙人
2,000.00
12.50%
6
刘晶
有限合伙人
1,000.00
6.25%
7
郭欣
有限合伙人
1,000.00
6.25%
8
黄晓滨
有限合伙人
930.00
5.81%
9
汪涛
有限合伙人
600.00
3.75%
10
于彤
有限合伙人
470.00
2.94%
合计
-
16,005.00
100.00%
（8）2021 年6 月，合伙人变更
2021 年6 月，嘉兴根诚全体合伙人作出变更决定书，同意上海一村股权投资有限
公司将持有的嘉兴根诚5 万元出资额转让给无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙），
上海一村股权投资有限公司退出合伙企业。嘉兴根诚的执行事务合伙人变更为无锡致

2-1-217
久企业管理合伙企业（有限合伙）。
本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
5.00
0.03%
2
汤维清
有限合伙人
4,000.00
24.99%
3
王宏宇
有限合伙人
3,000.00
18.74%
4
赵江华
有限合伙人
3,000.00
18.74%
5
茹小琴
有限合伙人
2,000.00
12.50%
6
刘晶
有限合伙人
1,000.00
6.25%
7
郭欣
有限合伙人
1,000.00
6.25%
8
黄晓滨
有限合伙人
930.00
5.81%
9
汪涛
有限合伙人
600.00
3.75%
10
于彤
有限合伙人
470.00
2.94%
合计
-
16,005.00
100.00%
（9）2024 年12 月，增资
2024 年12 月，嘉兴根诚全体合伙人作出变更决定书，同意无锡致久企业管理合
伙企业（有限合伙）认缴出资额由5 万元变更为100 万元；嘉兴根诚认缴出资总额由
16,005 万元变更为16,100 万元。
本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
无锡致久企业管理合伙企业（有限合
伙）
普通合伙人
100.00
0.62%
2
汤维清
有限合伙人
4,000.00
24.84%
3
王宏宇
有限合伙人
3,000.00
18.63%
4
赵江华
有限合伙人
3,000.00
18.63%
5
茹小琴
有限合伙人
2,000.00
12.42%
6
刘晶
有限合伙人
1,000.00
6.21%
7
郭欣
有限合伙人
1,000.00
6.21%
8
黄晓滨
有限合伙人
930.00
5.78%
9
汪涛
有限合伙人
600.00
3.73%
10
于彤
有限合伙人
470.00
2.92%

2-1-218
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
合计
-
16,100.00
100.00%
（10）2025 年12 月，出资比例变更
2025 年12 月，嘉兴根诚全体合伙人作出合伙人决定，同意合伙人出资数额、出
资比例进行变更，嘉兴根诚认缴出资总额不变。
本次变更完成后，嘉兴根诚的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
无锡致久企业管理合伙企业（有限合
伙）
普通合伙人
100.00
0.62%
2
于彤
有限合伙人
4,470.00
27.76%
3
王宏宇
有限合伙人
3,000.00
18.63%
4
刘晶
有限合伙人
3,000.00
18.63%
5
汤维清
有限合伙人
2,000.00
12.42%
6
赵江华
有限合伙人
1,000.00
6.21%
7
黄晓滨
有限合伙人
930.00
5.78%
8
汪涛
有限合伙人
600.00
3.73%
9
茹小琴
有限合伙人
500.00
3.11%
10
郭欣
有限合伙人
500.00
3.11%
合计
-
16,100.00
100.00%
3、主营业务发展情况
嘉兴根诚主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
嘉兴根诚最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
10,066.85
9,252.55
负债总额
1.66
1.79
所有者权益
10,065.19
9,250.76
项目
2025 年度
2024 年度

2-1-219
营业收入
-
-
净利润
180.57
-4,733.23
注：嘉兴根诚2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计,下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
556.46
非流动资产
9,510.39
资产总额
10,066.85
流动负债
1.66
非流动负债
-
负债总额
1.66
所有者权益
10,065.19
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
营业利润
180.57
利润总额
180.57
净利润
180.57
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
-10.02
投资活动产生的现金流量净额
-70.90
筹资活动产生的现金流量净额
633.86
现金及现金等价物净增加额
552.95
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，嘉兴根诚的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
无锡致久企业管理合伙企业（有限合
伙）
普通合伙人
100.00
0.62%

2-1-220
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
2
于彤
有限合伙人
4,470.00
27.76%
3
王宏宇
有限合伙人
3,000.00
18.63%
4
刘晶
有限合伙人
3,000.00
18.63%
5
汤维清
有限合伙人
2,000.00
12.42%
6
赵江华
有限合伙人
1,000.00
6.21%
7
黄晓滨
有限合伙人
930.00
5.78%
8
汪涛
有限合伙人
600.00
3.73%
9
茹小琴
有限合伙人
500.00
3.11%
10
郭欣
有限合伙人
500.00
3.11%
合计
-
16,100.00
100.00%
截至本报告书签署日，嘉兴根诚的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，嘉兴根诚不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，嘉兴根诚的执行事务合伙人为无锡致久企业管理合伙企业
（有限合伙），具体情况如下：
企业名称
无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质
有限合伙企业
注册地址
无锡惠山经济开发区智慧路5 号北1906 室
执行事务合伙人
于彤
出资额
5,800 万元
统一社会信用代码
91320206MA21U1286H

2-1-221
成立时间
2020 年6 月28 日
经营范围
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉兴根诚不存在直接控制的下属企业。
8、私募基金备案情况
嘉兴根诚为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SGM127）。
9、穿透锁定情况
嘉兴根诚成立于2020 年6 月，在2021 年12 月通过增资方式取得标的公司权益，
其除标的公司外存在上海济村投资中心（有限合伙）、无锡隽泠投资合伙企业（有限
合伙）等其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不
涉及穿透锁定。具体情况如下：
是否有
其他对
外投资
其他对外投资情况
成立时间
是否专为本
次交易设立
自身是否锁
定
是否继续向
上锁定
是
上海济村投资中心（有限合
伙）、无锡隽泠投资合伙企
业（有限合伙）
2020 年6 月
否
是
否
10、存续期与锁定期匹配情况
根据嘉兴根诚的工商登记信息，其合伙期限至2038 年9 月27 日，长于其股份锁
定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
嘉兴根诚穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“21、嘉兴根诚”。
（二十二）青岛万桥
1、基本信息
企业名称
青岛万桥冷链股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
山东省青岛市即墨区通济街128 号

2-1-222
主要办公地点
北京市朝阳区霞光里18 号佳程广场A 座16D
执行事务合伙人
融丰开元（北京）投资管理有限公司
出资额
3,000 万元
统一社会信用代码
91370282MA3TGE8U0T
成立时间
2020 年7 月9 日
经营范围
股权投资，投资管理，投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2020 年7 月，设立
2020 年6 月，万桥金汇投资基金管理（北京）有限公司和张光龙签署合伙协议，
共同设立青岛万桥。设立时全体合伙人认缴出资1,000.00 万元。万桥金汇投资基金管
理（北京）有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，青岛万桥的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
万桥金汇投资基金管理（北京）有限公司
普通合伙
10.00
1.00%
2
张光龙
有限合伙
990.00
99.00%
合计
-
1,000.00
100.00%
（2）2021 年11 月，合伙人变更及增资
2021 年11 月，青岛万桥全体合伙人作出变更决定书，同意合伙人融丰开元（北
京）投资管理有限公司、刘立华、李凤琴、曹柏闻、朱建国、李悦、张思芳、王玉华、
李丹入伙，成为金华金开的有限合伙人；万桥金汇投资基金管理（北京）有限公司、
张光龙退伙；青岛万桥出资额由1,000 万元变更为3,000 万元；融丰开元（北京）投资
管理有限公司担任执行事务合伙人。
本次变更完成后，青岛万桥的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
融丰开元（北京）投资管理有限公司
普通合伙
30.00
1.00%
2
王玉华
有限合伙
700.00
23.33%
3
李悦
有限合伙
460.00
15.33%

2-1-223
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
4
张思芳
有限合伙
400.00
13.33%
5
朱建国
有限合伙
320.00
10.67%
6
刘立华
有限合伙
300.00
10.00%
7
李凤琴
有限合伙
300.00
10.00%
8
曹柏闻
有限合伙
270.00
9.00%
9
李丹
有限合伙
220.00
7.33%
合计
-
3,000.00
100.00%
3、主营业务发展情况
青岛万桥主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
青岛万桥最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
2,000.07
2,000.07
负债总额
4.55
3.06
所有者权益
1,995.52
1,997.01
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
0.0004
0.001
净利润
-1.48
-1.48
注：青岛万桥2024 年度财务数据已经审计，2025 年度财务数据未经审计,下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
2,000.07
非流动资产
-
资产总额
2,000.07
流动负债
4.55
非流动负债
-
负债总额
4.55

2-1-224
项目
2025 年12 月31 日
所有者权益
1,995.52
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
0.0004
利润总额
-1.48
净利润
-1.48
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，青岛万桥的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
融丰开元（北京）投资管理有限公司
普通合伙
30.00
1.00%
2
王玉华
有限合伙
700.00
23.33%
3
李悦
有限合伙
460.00
15.33%
4
张思芳
有限合伙
400.00
13.33%
5
朱建国
有限合伙
320.00
10.67%
6
刘立华
有限合伙
300.00
10.00%
7
李凤琴
有限合伙
300.00
10.00%
8
曹柏闻
有限合伙
270.00
9.00%
9
李丹
有限合伙
220.00
7.33%
合计
-
3,000.00
100.00%
截至本报告书签署日，青岛万桥的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，青岛万桥不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。

2-1-225
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，青岛万桥的执行事务合伙人为融丰开元（北京）投资管理
有限公司，具体情况如下：
公司名称
融丰开元（北京）投资管理有限公司
企业性质
有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址
北京市海淀区林风二路38 号院3 号楼5 层501
法定代表人
吕东
注册资本
5,000.00 万元
统一社会信用代码
911101083397634105
成立时间
2015 年4 月24 日
经营范围
投资管理；项目投资；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华羿微电股权外，青岛万桥不存在其他对外投资。
8、私募基金备案情况
青岛万桥为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
STH028）。
9、穿透锁定情况
青岛万桥成立于2020 年7 月，首次持有标的公司股权权益的时间为2021 年12 月，
虽以持有标的资产为目的，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，青岛万
桥参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。青
岛万桥的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体情况如
下：
“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期
间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司/本
企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
2、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人
/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执

2-1-226
行。
3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业
进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”
10、存续期与锁定期匹配情况
根据青岛万桥的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安
排与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
青岛万桥穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“22、青岛万桥”。
（二十三）金华金开
1、基本信息
企业名称
金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
浙江省金华市婺城区西关街道婺州街55 号6 楼601（自主申报）
主要办公地点
浙江省金华市婺城区西关街道婺州街55 号6 楼601
执行事务合伙人
深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司
出资额
32,860 万元
统一社会信用代码
91330701MA2MPF9Y36
成立时间
2021 年9 月15 日
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年9 月，设立
2021 年9 月，深圳市前海德弘联信投资管理有限公司和金华金开领信基石股权投
资有限公司签署合伙协议，共同设立金华金开。设立时全体合伙人认缴出资8,600.00
万元。深圳市前海德弘联信投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，金华金开的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例

2-1-227
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
深圳市前海德弘联信投资管理有限公司
普通合伙
100.00
1.1628%
2
金华金开领信基石股权投资有限公司
有限合伙
8,500.00
98.8372%
合计
-
8,600.00
100.00%
（2）2021 年9 月，变更合伙人及增资
2021 年9 月，金华金开全体合伙人作出变更决定书，同意合伙人王明旺、郎洪平、
陈家良、赖栋安、杨凯翀、叶丽娟、汪小娟入伙，成为金华金开的有限合伙人；金华
金开出资额由8,600 万元变更为28,600 万元。
本次变更完成后，金华金开的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
深圳市前海德弘联信投资管理有限公司
普通合伙
100.00
0.3497%
2
金华金开领信基石股权投资有限公司
有限合伙
8,500.00
29.7203%
3
王明旺
有限合伙
5,000.00
17.4825%
4
郎洪平
有限合伙
6,000.00
20.9790%
5
陈家良
有限合伙
4,000.00
13.9860%
6
赖栋安
有限合伙
3,000.00
10.4895%
7
杨凯翀
有限合伙
1,100.00
3.8461%
8
叶丽娟
有限合伙
800.00
2.7972%
9
汪小娟
有限合伙
100.00
0.3497%
合计
-
28,600.00
100.00%
（3）2022 年5 月，增资
2022 年5 月，金华金开全体合伙人作出变更决定书，同意合伙人深圳市前海德弘
联信投资管理有限公司以货币方式增资62 万元，合伙人金华金开领信基石股权投资有
限公司以货币方式增资5,270 万元，合伙人郎洪平以货币方式增资2,000 万元，合伙人
陈家良以货币方式增资3500 万元，合伙人赖栋安以货币方式增资2,000 万元，合伙人
杨凯翀以货币方式增资4,900 万元；金华金开出资额由28,600 万元变更为46,332 万元。
本次变更完成后，金华金开的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
深圳市前海德弘联信投资管理有限公司
普通合伙
162.00
0.3496%

2-1-228
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
2
金华金开领信基石股权投资有限公司
有限合伙
13,770.00
29.7203%
3
郎洪平
有限合伙
8,000.00
17.2667%
4
陈家良
有限合伙
7,500.00
16.1875%
5
杨凯翀
有限合伙
6,000.00
12.9500%
6
王明旺
有限合伙
5,000.00
10.7917%
7
赖栋安
有限合伙
5,000.00
10.7917%
8
叶丽娟
有限合伙
800.00
1.7267%
9
汪小娟
有限合伙
100.00
0.2158%
合计
-
46,332.00
100.00%
（4）2023 年3 月，合伙人变更及减资
2023 年1 月和2023 年3 月，金华金开全体合伙人分别作出变更决定书，同意深圳
市德弘元泉投资中心（有限合伙）入伙，成为金华金开的有限合伙人，认缴出资额
1,000 万元；合伙人深圳市前海德弘联信投资管理有限公司认缴出资额由162 万元减少
至115 万元，合伙人金华金开领信基石股权投资有限公司认缴出资额由13,770 万元减
少至8,500 万元，合伙人王明旺认缴出资额由5,000 万元减少至3,500 万元，合伙人郎
洪平认缴出资额由8,000 万元减少至5,600 万元，合伙人陈家良认缴出资额由7,500 万
元减少至5,250 万元，合伙人赖栋安认缴出资额由5,000 万元减少至3,787 万元，合伙
人杨凯翀认缴出资额由6,000 万元减少至4,200 万元，合伙人叶丽娟认缴出资额由800
万元增加至808 万元。金华金开出资额由46,332 万元变更为32,860 万元。
本次变更完成后，金华金开的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
深圳市前海德弘联信投资管理有限公司
普通合伙
115.00
0.3500%
2
金华金开领信基石股权投资有限公司
有限合伙
8,500.00
25.8673%
3
郎洪平
有限合伙
5,600.00
17.0420%
4
陈家良
有限合伙
5,250.00
15.9769%
5
杨凯翀
有限合伙
4,200.00
12.7815%
6
赖栋安
有限合伙
3,787.00
11.5247%
7
王明旺
有限合伙
3,500.00
10.6512%
8
深圳市德弘元泉投资中心（有限合伙）
有限合伙
1,000.00
3.0432%

2-1-229
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
9
叶丽娟
有限合伙
808.00
2.4589%
10
汪小娟
有限合伙
100.00
0.3043%
合计
-
32,860.00
100.00%
（5）2025 年8 月，合伙人变更
2025 年8 月，金华金开全体合伙人分别作出变更决定书，同意郎洪平退伙，郎逸
飞成为本合伙企业有限合伙人，出资5,600 万元；深圳市前海德弘联信投资管理有限
公司更名为深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司。
本次变更完成后，金华金开的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
深圳市德弘联信私募股权基金管理有限
公司
普通合伙
115.00
0.3500%
2
金华金开领信基石股权投资有限公司
有限合伙
8,500.00
25.8673%
3
郎逸飞
有限合伙
5,600.00
17.0420%
4
陈家良
有限合伙
5,250.00
15.9769%
5
杨凯翀
有限合伙
4,200.00
12.7815%
6
赖栋安
有限合伙
3,787.00
11.5247%
7
王明旺
有限合伙
3,500.00
10.6512%
8
深圳市德弘元泉投资中心（有限合伙）
有限合伙
1,000.00
3.0432%
9
叶丽娟
有限合伙
808.00
2.4589%
10
汪小娟
有限合伙
100.00
0.3043%
合计
-
32,860.00
100.00%
3、主营业务发展情况
金华金开主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
金华金开最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
27,769.71
31,421.37

2-1-230
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
负债总额
668.17
0.08
所有者权益
27,101.54
31,421.29
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
2,680.25
-134.18
注：金华金开2024 年度财务数据未经审计，2025 年度财务数据已经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
440.49
非流动资产
27,329.22
资产总额
27,769.71
流动负债
668.17
非流动负债
-
负债总额
668.17
所有者权益
27,101.54
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
营业利润
2,680.25
利润总额
2,680.25
净利润
2,680.25
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
516.27
投资活动产生的现金流量净额
6,860.02
筹资活动产生的现金流量净额
-7,000.00
现金及现金等价物净增加额
376.29

2-1-231
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，金华金开的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
深圳市德弘联信私募股权基金管理有限
公司
普通合伙
115.00
0.3500%
2
金华金开领信基石股权投资有限公司
有限合伙
8,500.00
25.8673%
3
郎逸飞
有限合伙
5,600.00
17.0420%
4
陈家良
有限合伙
5,250.00
15.9769%
5
杨凯翀
有限合伙
4,200.00
12.7815%
6
赖栋安
有限合伙
3,787.00
11.5247%
7
王明旺
有限合伙
3,500.00
10.6512%
8
深圳市德弘元泉投资中心（有限合伙）
有限合伙
1,000.00
3.0432%
9
叶丽娟
有限合伙
808.00
2.4589%
10
汪小娟
有限合伙
100.00
0.3043%
合计
-
32,860.00
100.00%
截至本报告书签署日，金华金开的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，金华金开不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，金华金开的执行事务合伙人为深圳市德弘联信私募股权基
金管理有限公司，具体情况如下：

2-1-232
公司名称
深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司
企业性质
有限责任公司
注册地址
深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区梨园路6 号物资控股置地大厦十三层11-
12 单元
法定代表人
章焕城
注册资本
1,500 万元
统一社会信用代码
91440300319628828B
成立时间
2014 年11 月12 日
经营范围
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，金华金开不存在直接控制的下属企业。
8、私募基金备案情况
金华金开为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SSX516）。
9、穿透锁定情况
金华金开成立于2014 年11 月，在2021 年12 月通过增资方式取得标的公司权益，
其除标的公司外存在浙江港流高分子科技股份有限公司、江西萨瑞微电子技术有限公
司等其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及
穿透锁定。具体情况如下：
是否有
其他对
外投资
其他对外投资情况
成立时间
是否专为本
次交易设立
自身是否锁
定
是否继续向
上锁定
是
浙江港流高分子科技股份有
限公司、江西萨瑞微电子技
术有限公司
2014 年11
月
否
是
否
10、存续期与锁定期匹配情况
根据金华金开的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安
排与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
金华金开穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

2-1-233
“23、金华金开”。
（二十四）陕西兴航成
1、基本信息
企业名称
陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
陕西省西安市经济技术开发区尚稷路8989 号创新创业中心B 座9 层
主要办公地点
陕西省西安市雁塔区西沣路56 号高新星荟2 号楼23 层
执行事务合伙人
西安敦成私募基金管理有限公司
出资额
25,100 万元
统一社会信用代码
91610133MAB0JQBL3B
成立时间
2020 年8 月20 日
经营范围
一般项目：股权投资；创业投资；私募基金管理服务（须在中国证券投资
基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2020 年8 月，设立
2020 年8 月，陕西盈润实业合伙企业（有限合伙）、西安银石企业孵化器有限公
司、陕西航天泵阀科技集团有限公司、西安敦成投资管理有限公司、陕西兴正伟控股
集团有限公司等5 名合伙人签署合伙协议，共同设立陕西兴航成。设立时全体合伙人
认缴出资15,000.00 万元。西安敦成投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
设立时，陕西兴航成的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
西安敦成投资管理有限公司
普通合伙
450.00
3.00%
2
陕西兴正伟控股集团有限公司
有限合伙
6,550.00
43.67%
3
陕西盈润实业合伙企业（有限合伙）
有限合伙
3,000.00
20.00%
4
陕西航天泵阀科技集团有限公司
有限合伙
3,000.00
20.00%
5
西安银石企业孵化器有限公司
有限合伙
2,000.00
13.33%
合计
-
15,000.00
100.00%
（2）2021 年9 月，变更合伙人及增资
2021 年9 月，陕西兴航成全体合伙人作出变更决定书，同意新入伙的有限合伙人

2-1-234
陕西科技控股集团有限责任公司新增认缴出资额5,000 万元；同意陕西兴正伟控股集
团有限公司增加认缴出资额2,369.63 万元，陕西航天泵阀科技集团有限公司增加认缴
出资额1,023.89 万元，陕西盈润实业合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额1,023.89
万元，西安银石企业孵化器有限公司增加认缴出资额682.59 万元；陕西兴航成的认缴
出资总额由15,000 万元变更为人民币25,100 万元。
本次变更完成后，陕西兴航成的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
西安敦成投资管理有限公司
普通合伙
450.00
1.79%
2
陕西兴正伟控股集团有限公司
有限合伙
8,919.63
35.54%
3
陕西科技控股集团有限责任公司
有限合伙
5,000.00
19.92%
4
陕西盈润实业合伙企业（有限合伙）
有限合伙
4,023.89
16.03%
5
陕西航天泵阀科技集团有限公司
有限合伙
4,023.89
16.03%
6
西安银石企业孵化器有限公司
有限合伙
2,682.59
10.69%
合计
-
25,100.00
100.00%
注：陕西兴正伟控股集团有限公司于2023 年8 月更名为兴正伟科技控股集团有限公司；西安敦成
投资管理有限公司于2025 年8 月更名为西安敦成私募基金管理有限公司。
3、主营业务发展情况
陕西兴航成主要从事创业投资、私募基金管理业务，最近三年主营业务未发生变
更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
陕西兴航成最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
31,727.67
33,034.00
负债总额
323.07
7.52
所有者权益
31,404.60
33,026.48
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
-335.03
-337.08
注：陕西兴航成2024 年度、2025 年度财务数据经审计，下同。

2-1-235
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
1,517.58
非流动资产
30,210.09
资产总额
31,727.67
流动负债
323.07
非流动负债
-
负债总额
323.07
所有者权益
31,404.60
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
营业利润
-335.03
利润总额
-335.03
净利润
-335.03
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
-119.05
投资活动产生的现金流量净额
1,610.82
筹资活动产生的现金流量净额
-
现金及现金等价物净增加额
1,491.78
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，陕西兴航成的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
西安敦成私募基金管理有限公司
普通合伙
450.00
1.79%
2
兴正伟科技控股集团有限公司
有限合伙
8,919.63
35.54%
3
陕西科技控股集团有限责任公司
有限合伙
5,000.00
19.92%
4
陕西盈润实业合伙企业（有限合伙）
有限合伙
4,023.89
16.03%

2-1-236
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
5
陕西航天泵阀科技集团有限公司
有限合伙
4,023.89
16.03%
6
西安银石企业孵化器有限公司
有限合伙
2,682.59
10.69%
合计
-
25,100.00
100.00%
截至本报告书签署日，陕西兴航成的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，陕西兴航成不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，陕西兴航成的执行事务合伙人为西安敦成私募基金管理有
限公司，具体情况如下：
公司名称
西安敦成私募基金管理有限公司
企业性质
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
陕西省西安市经济技术开发区尚稷路8989 号创新创业中心B 座9 层
法定代表人
乔伟
注册资本
3,600 万元
统一社会信用代码
91610136MA6U174T2A
成立时间
2017 年1 月12 日
经营范围
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事
投资活动；财务咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）

2-1-237
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，陕西兴航成不存在直接控制的下属企业。
8、私募基金备案情况
陕西兴航成为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号
为SLR316）。
9、穿透锁定情况
陕西兴航成成立于2020 年8 月，在2021 年12 月通过增资方式取得标的公司权
益，其除标的公司外存在西安超晶科技股份有限公司、陕西普利美材料科技有限公司
等其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿
透锁定。具体情况如下：
是否有
其他对
外投资
其他对外投资情况
成立时间
是否专为本
次交易设立
自身是否锁
定
是否继续向
上锁定
是
西安超晶科技股份有限公
司、陕西普利美材料科技有
限公司
2020 年8 月
否
是
否
10、存续期与锁定期匹配情况
根据陕西兴航成的合伙协议，其合伙期限至2028 年12 月31 日，长于其股份锁定
期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
陕西兴航成穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”
之“24、陕西兴航成”。
（二十五）上海创丰
1、基本信息
企业名称
上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
上海市杨浦区国通路127 号601-17 室
主要办公地点
上海市虹口区杨树浦路168 号2317 室
执行事务合伙人
国彤创丰私募基金管理有限公司
出资额
100,001.00 万元

2-1-238
统一社会信用代码
91310110MA1G80DU56
成立时间
2015 年10 月27 日
经营范围
创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年10 月，设立
2015 年10 月，上海创丰昕汇创业投资管理有限公司、上海创丰昕文投资管理中
心（有限合伙）、上海创丰创业投资管理有限公司签署合伙协议，共同设立上海创丰。
设立时全体合伙人认缴出资3,000.00 万元。
设立时，上海创丰的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海创丰昕汇创业投资管理有限公司
普通合伙
100.00
3.33%
2
上海创丰昕文投资管理中心（有限合伙）
有限合伙
2,800.00
93.33%
3
上海创丰创业投资管理有限公司
有限合伙
100.00
3.33%
合计
-
3,000.00
100.00%
（2）2019 年1 月，合伙人变更及增资
2018 年12 月，上海创丰全体合伙人作出变更决定书，同意有限合伙人上海创丰
创业投资管理有限公司、上海创丰昕文投资管理中心（有限合伙）退伙；普通合伙人
上海创丰昕汇创业投资管理有限公司将其持有的99 万合伙份额转让给国投泰康信托有
限公司；国投泰康信托有限公司增加认缴出资人民币4,901 万元；合伙企业的认缴出
资总额由3,000 万元变更为人民币5,001 万元。
本次变更完成后，上海创丰的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海创丰昕汇创业投资管理有限公司
普通合伙
1.00
0.02%
2
国投泰康信托有限公司
有限合伙
5,000.00
99.98%
合计
-
5,001.00
100.00%
（3）2020 年9 月，增资
2020 年9 月，上海创丰全体合伙人作出变更决定书，同意合伙企业的认缴出资总

2-1-239
额由5,001 万元增加至30,001 万元，国投泰康信托有限公司增加认缴出资25,000 万元。
本次变更完成后，上海创丰的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海创丰昕汇创业投资管理
有限公司
普通合伙
1.00
0.0033%
2
国投泰康信托有限公司
有限合伙
30,000.00
99.9967%
合计
-
30,001.00
100.00%
（4）2021 年11 月，增资
2021 年11 月，上海创丰全体合伙人作出变更决定书，同意合伙企业的认缴出资
总额由30,001 万元增加至100,001 万元，国投泰康信托有限公司增加认缴出资70,000
万元。
本次变更完成后，上海创丰的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
上海创丰昕汇创业投资管理
有限公司
普通合伙
1.00
0.001%
2
国投泰康信托有限公司
有限合伙
100,000.00
99.999%
合计
-
100,001.00
100.00%
（5）2022 年3 月，合伙人变更
2022 年3 月，上海创丰全体合伙人作出变更决定书，同意上海创丰昕汇创业投资
管理有限公司将持有的1.00 万元财产份额转让给国投创丰投资管理有限公司；财产份
额变更后，上海创丰昕汇创业投资管理有限公司退伙，执行事务合伙人变更为国投创
丰投资管理有限公司。
本次变更完成后，上海创丰的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
国投创丰投资管理有限公司
普通合伙
1.00
0.001%
2
国投泰康信托有限公司
有限合伙
100,000.00
99.999%
合计
-
100,001.00
100.00%
（6）2023 年7 月，合伙人名称变更

2-1-240
2023 年7 月，上海创丰全体合伙人作出变更决定书，同意执行事务合伙人国投创
丰投资管理有限公司名称变更为国彤创丰私募基金管理有限公司。
本次变更完成后，上海创丰的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
国彤创丰私募基金管理有限公司
普通合伙
1.00
0.001%
2
国投泰康信托有限公司
有限合伙
100,000.00
99.999%
合计
-
100,001.00
100.00%
3、主营业务发展情况
上海创丰主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
上海创丰最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
59,072.47
61,567.52
负债总额
2.81
3.09
所有者权益
59,069.66
61,564.44
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
747.38
4,515.89
注：上海创丰2024 年度、2025 年度财务数据经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
221.71
非流动资产
58,850.76
资产总额
59,072.47
流动负债
2.81
非流动负债
-

2-1-241
项目
2025 年12 月31 日
负债总额
2.81
所有者权益
59,069.66
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
营业利润
747.38
利润总额
747.38
净利润
747.38
3）简要现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
-2.94
投资活动产生的现金流量净额
1,843.05
筹资活动产生的现金流量净额
-3,242.15
现金及现金等价物净增加额
-1,402.04
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海创丰的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
国彤创丰私募基金管理有限公司
普通合伙
1.00
0.001%
2
国投泰康信托有限公司
有限合伙
100,000.00
99.999%
合计
-
100,001.00
100.00%
截至本报告书签署日，上海创丰的产权及控制关系结构图如下：

2-1-242
截至本报告书签署日，上海创丰不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，上海创丰的执行事务合伙人为国彤创丰私募基金管理有限
公司，具体情况如下：
公司名称
国彤创丰私募基金管理有限公司
企业性质
有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址
上海市虹口区飞虹路360 弄9 号6 层（集中登记地）
法定代表人
孙欣妍
注册资本
5,000 万元
统一社会信用代码
91310109MA1G5HPT3X
成立时间
2018 年6 月6 日
经营范围
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海创丰不存在直接控制的下属企业。

2-1-243
8、私募基金备案情况
上海创丰为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为
SEY595）。
9、穿透锁定情况
上海创丰成立于2015 年10 月，在2021 年12 月通过增资方式取得标的公司权益，
其除标的公司外存在青岛国泰和安一期创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市时代
伯乐开泰创业投资合伙企业（有限合伙）等其他对外投资，非专为本次交易设立的主
体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。具体情况如下：
是否有
其他对
外投资
其他对外投资情况
成立时间
是否专为本
次交易设立
自身是否锁
定
是否继续向
上锁定
是
青岛国泰和安一期创业投资
合伙企业（有限合伙）、深
圳市时代伯乐开泰创业投资
合伙企业（有限合伙）
2015 年10
月
否
是
否
10、存续期与锁定期匹配情况
根据上海创丰的合伙协议，其合伙期限至2035 年10 月26 日，长于其股份锁定期，
存续期限安排与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
上海创丰穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“25、上海创丰”。
（二十六）上海同凝
1、基本信息
企业名称
上海同凝企业管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
上海市崇明县陈家镇瀛东村53 号3 幢690 室（上海智慧岛数据产业园）
主要办公地点
上海市崇明县陈家镇瀛东村53 号3 幢690 室（上海智慧岛数据产业园）
执行事务合伙人
魏丹
出资额
10.00 万元
统一社会信用代码
91310230MA1JXYXQ16
成立时间
2017 年1 月5 日

2-1-244
经营范围
企业管理咨询，企业形象策划，展览展示服务，会展服务，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），财务咨询，经济信息咨询，商务咨询，市
场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年12 月，王宏宇和魏丹签署合伙协议，约定共同出资设立上海同凝，设立
时全体合伙人认缴出资10.00 万元，其中魏丹为普通合伙人，王宏宇为有限合伙人。
设立时，上海同凝的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
魏丹
普通合伙
0.10
1.00%
2
王宏宇
有限合伙
9.90
99.00%
合计
-
10.00
100.00%
自设立以来，上海同凝合伙人及出资情况未发生变化。
3、主营业务发展情况
上海同凝主营业务为股权投资、企业管理咨询，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
上海同凝最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
64.37
695.41
负债总额
64.37
716.15
所有者权益
-
-20.74
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
108.49
0.47
净利润
730.43
-2.05
注：上海同凝2024 年度、2025 年度财务数据未经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表

2-1-245
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
21.91
非流动资产
42.46
资产总额
64.37
流动负债
64.37
非流动负债
-
负债总额
64.37
所有者权益
-
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
108.49
营业利润
1,109.49
利润总额
1,109.49
净利润
730.43
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海同凝的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额
出资比例
1
王宏宇
有限合伙人
9.90
99.00%
2
魏丹
普通合伙人
0.10
1.00%
合计
10.00
100.00%
截至本报告书签署日，上海同凝的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，上海同凝不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。

2-1-246
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，上海同凝的执行事务合伙人为魏丹，魏丹的具体情况如下：
姓名
魏丹
曾用名
无
性别
女
国籍
中国
身份证号
230602199004******
住所
上海市浦东新区******
是否取得其他国家或者地区
的居留权
否
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海同凝不存在直接控制的下属企业。
8、私募基金备案情况
上海同凝系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于以
非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从
事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案
登记手续。
9、穿透锁定情况
上海同凝成立于2017 年1 月，在2021 年6 月通过增资方式取得标的公司权益，
其除标的公司外存在南京云朵数据科技有限公司等其他对外投资，非专为本次交易设
立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。具体情况如下：
是否有
其他对
外投资
其他对外投资情况
成立时间
是否专为本
次交易设立
自身是否锁
定
是否继续向
上锁定
是
南京云朵数据科技有限公司
2017 年1 月
否
是
否
10、存续期与锁定期匹配情况
根据上海同凝的工商登记信息，其合伙期限至2047 年1 月4 日，长于其股份锁定
期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
上海同凝穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之

2-1-247
“26、上海同凝”。
（二十七）理想万盛
1、基本信息
企业名称
北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
注册地址
北京市海淀区知春路111 号5416A
主要办公地点
北京市海淀区知春路111 号理想大厦4 层406 室
执行事务合伙人
北京理想产业发展集团有限公司
出资额
1,000 万元
统一社会信用代码
91110108348386012B
成立时间
2015 年7 月2 日
经营范围
投资管理；资产管理；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年7 月，设立
2015 年6 月，北京同诚威投资顾问有限公司、李劳牛签署合伙协议，共同设立理
想万盛。设立时，全体合伙人认缴出资100.00 万元。北京同诚威投资顾问有限公司担
任执行事务合伙人。
设立时，理想万盛的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
北京同诚威投资顾问有限公司
普通合伙
50.00
50.00%
2
李劳牛
有限合伙
50.00
50.00%
合计
-
100.00
100.00%
（2）2021 年11 月，合伙人变更
2021 年11 月，理想万盛全体合伙人作出变更决定书，同意北京同诚威投资顾问
有限公司退伙，杨斌武入伙成为普通合伙人，执行事务合伙人变更为杨斌武。

2-1-248
本次变更完成后，理想万盛的合伙人及出资情况如下：
位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
杨斌武
普通合伙
50.00
50.00%
2
李劳牛
有限合伙
50.00
50.00%
合计
-
100.00
100.00%
（3）2023 年1 月，增资
2022 年11 月，理想万盛全体合伙人作出变更决定书，同意普通合伙人杨斌武认
缴出资额由50.00 万元变更为950.00 万元，理想万盛的认缴出资总额由100.00 万元增
加至1,000.00 万元。
本次变更完成后，理想万盛的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
杨斌武
普通合伙
950.00
95.00%
2
李劳牛
有限合伙
50.00
5.00%
合计
-
100.00
100.00%
（4）2023 年3 月，合伙人变更
2023 年3 月，理想万盛全体合伙人作出变更决定书，同意杨斌武退伙，北京理想
产业发展集团有限公司入伙，成为普通合伙人，认缴出资额950.00 万元。理想万盛执
行事务合伙人变更为北京理想产业发展集团有限公司。
本次变更完成后，理想万盛的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
出资比例
1
北京理想产业发展集团有限公司
普通合伙
950.00
95.00%
2
李劳牛
有限合伙
50.00
5.00%
合计
-
100.00
100.00%
3、主营业务发展情况
理想万盛主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
4、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标

2-1-249
理想万盛最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
1,000.01
1,000.03
负债总额
0.81
0.80
所有者权益
999.20
999.23
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
-0.03
-0.28
注：理想万盛2024 年度、2025 年度财务数据未经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
1,000.01
非流动资产
-
资产总额
1,000.01
流动负债
0.81
非流动负债
-
负债总额
0.81
所有者权益
999.20
2）简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
营业利润
-0.03
利润总额
-0.03
净利润
-0.03
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，理想万盛的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额
出资比例
1
北京理想产业发展集团有限公司
普通合伙人
950.00
95.00%

2-1-250
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额
出资比例
2
李劳牛
有限合伙人
50.00
5.00%
合计
1,000.00
100.00%
截至本报告书签署日，理想万盛的产权及控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，理想万盛不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议和其他安排。
6、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，理想万盛的执行事务合伙人为北京理想产业发展集团有限
公司，北京理想产业发展集团有限公司的具体情况如下：
公司名称
北京理想产业发展集团有限公司
企业性质
有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址
北京市海淀区北四环西路58 号7 层706 室
法定代表人
崔祯珍
注册资本
3,210.19 万元
统一社会信用代码
91110108101133822X
成立时间
1993 年8 月28 日
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；企业管理咨询；市场营销策划；机械设备销售；以自有资金从事投
资活动；国内贸易代理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；物
业管理；非居住房地产租赁；日用杂品销售；金属制日用品制造；五金产
品零售；五金产品制造；五金产品批发；第二类医疗器械租赁；金属结构
销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华羿微电股权外，理想万盛不存在其他对外投资。

2-1-251
8、私募基金备案情况
理想万盛系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，不属于以
非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从
事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案
登记手续。
9、穿透锁定情况
理想万盛成立于2015 年7 月，首次取得标的公司股权的时间为2021 年12 月。理
想万盛虽以持有标的资产为目的，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，
理想万盛参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁
定。理想万盛的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，具体
情况如下：
“1、合伙企业已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期
间内，本人/本公司/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本公司/本
企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
2、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人
/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
3、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本企业
进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。”
10、存续期与锁定期匹配情况
根据理想万盛的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安
排与锁定期安排相匹配。
11、穿透至最终出资人情况
理想万盛穿透至最终出资人的具体情况参见“附录三交易对方穿透核查情况”之
“27、理想万盛”。

2-1-252
二、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35 名
（含本数）特定投资者。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
1、华天电子集团持有昆山启村40.83%的出资份额，华天电子集团持有芯天钰铂
6.91%出资份额；华天电子集团通过上市公司控制的西安天利分别持有昆山启村、江苏
盛宇8.66%、11.79%的出资份额；华天电子集团实际控制人之一肖智成作为西安后羿
投资的普通合伙人持有西安后羿投资38.49%的出资份额，并担任执行事务合伙人。
2、南京盛宇、江苏盛宇实际控制人均为朱江声。
3、一村资本有限公司直接持有昆山启村49.49%的出资份额、无锡一村82.84%的
出资份额，为昆山启村、无锡一村第一大股东；汤维清和于彤分别持有嘉兴根诚
12.42%和27.76%出资份额，并分别担任一村资本有限公司的董事和总经理。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方包含华天电子集团、西安后羿投资。华天电子集团系上市公司的控
股股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一的肖智成，均为
上市公司实际控制人控制的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司董事中，除张昊玳、独立董事及职工代表董事外，
其他董事由华天电子集团推荐；上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。

2-1-253
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受
到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
（六）标的资产股东人数穿透计算
截至本报告书签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上
市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、
经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东人数穿透计算后
具体情况如下：
序号
交易对方名称
穿透计算人数（人）
说明
1
华天电子集团
1
非专设法人股东，按1 人计算
2
西安后羿投资
1
员工持股平台，按1 人计算
3
芯天钰铂
41
剔除1 名重复计算股东
4
陕西纾困基金
1
备案的私募基金，按1 人计算
5
南京飞桥
2
-
6
芯天金铂
12
-
7
聚源绍兴基金
1
备案的私募基金，按1 人计算
8
扬州齐芯
1
备案的私募基金，按1 人计算
9
甘肃兴陇
1
备案的私募基金，按1 人计算
10
江苏盛宇
1
备案的私募基金，按1 人计算
11
嘉兴兴雁
1
备案的私募基金，按1 人计算
12
昆山启村
5
-
13
南京盛宇
4
-
14
嘉兴聚力
1
备案的私募基金，按1 人计算
15
无锡一村
1
备案的私募基金，按1 人计算
16
上海超越
1
备案的私募基金，按1 人计算
17
中证投资
1
非专设法人股东，按1 人计算
18
小米产业基金
1
备案的私募基金，按1 人计算
19
西高投
1
备案的私募基金，按1 人计算

2-1-254
序号
交易对方名称
穿透计算人数（人）
说明
20
陕西技改基金
1
备案的私募基金，按1 人计算
21
嘉兴根诚
1
备案的私募基金，按1 人计算
22
青岛万桥
1
备案的私募基金，按1 人计算
23
金华金开
1
备案的私募基金，按1 人计算
24
陕西兴航成
1
备案的私募基金，按1 人计算
25
上海创丰
1
备案的私募基金，按1 人计算
26
上海同凝
2
-
27
理想万盛
2
-
合计
88
经穿透计算后，本次交易的交易对方穿透后的出资人人数未超过200 人，标的公
司不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4 号——
股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关
于公司依法设立、合法存续、股权清晰、经营规范、持股处理等的相关要求。

2-1-255
第四章交易标的基本情况
本次交易的标的资产为华羿微电100%股份。除特别说明外，本章节中交易标的财
务数据均取自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告的标的公司
财务报表。
一、基本情况
公司名称
华羿微电子股份有限公司
统一社会信用代码/注册号
91610132MA6U621506
企业类型
其他股份有限公司（非上市）
注册资本
41,509.5832 万元
法定代表人
肖智成
成立日期
2017-06-28
营业期限
2017-06-28 至无固定期限
注册地址
西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路8928 号
主要办公地址
西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路8928 号
经营范围
半导体功率器件的研发、生产、销售；房屋租赁；货物及技术的
进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除
外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证
件在有效期内经营，未经许可不得经营）
二、历史沿革
（一）设立情况
2017 年6 月20 日，华天电子集团和华天宾馆共同签署了《发起人协议》，一致同
意以发起设立的方式设立西安华羿微电子股份有限公司。同日，公司召开创立大会，
会议审议通过了《西安华羿微电子股份有限公司筹建工作报告》《发起人协议》《公司
章程》等事项。
2017 年6 月28 日，西安市工商行政管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代
码：91610132MA6U621506）。
2017 年7 月11 日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2017]62020003 号），
确认截至2017 年7 月10 日，华羿微电已收到股东华天电子集团第一期缴纳的注册资
本1 亿元，出资方式为货币出资。

2-1-256
2017 年10 月24 日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2017]62020004 号），
确认截至2017 年10 月16 日，华羿微电已收到股东华天电子集团第二期缴纳的注册资
本8,000 万元，出资方式为货币出资。
设立时，华羿微电的股东及股权结构如下：
序号
发起人名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资方式
1
华天电子集团
18,000.00
18,000.00
货币
2
华天宾馆
2,000.00
-
货币
合计
20,000.00
18,000.00
-
（二）历次增减资或股权转让情况
1、2017 年11 月，第一次增加注册资本及第一次股权转让
2017 年10 月25 日，西安后羿投资与华天宾馆签署了《关于西安华羿微电子股份
有限公司10%股权的股权转让协议》，华天宾馆将其持有的华羿微电10%的股份（认
缴出资额2,000 万元，实缴出资额0 元）以0 元价格转让给西安后羿投资。
同日，华天电子集团、西安后羿投资与华羿微电签署了《关于增资西安华羿微电
子股份有限公司的增资协议》，华羿微电注册资本由20,000 万元增加至26,000 万元，
新增注册资本6,000 万元分别由华天电子集团以货币形式认缴5,000 万元、西安后羿投
资以货币形式认缴1,000 万元，本次增资的增资价格为1 元/股。
同日，经华羿微电2017 年第二次临时股东大会决议，同意前述股权转让及增资事
项。
2017 年11 月8 日，华羿微电就本次增资及股权转让事项完成了工商登记变更。
2017 年12 月29 日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字[2017]62020005 号”
《验资报告》，确认截至2017 年12 月27 日，华羿微电已收到股东华天电子集团及西
安后羿投资缴纳的新增注册资本6,000 万元及西安后羿投资就其受让的股权缴纳的注
册资本2,000 万元，出资方式为货币出资。
本次增资股权转让完成后，华羿微电的股权结构变更如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
华天电子集团
23,000.00
88.46
2
西安后羿投资
3,000.00
11.54

2-1-257
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
合计
26,000.00
100.00
2、2019 年3 月，第二次增加注册资本
2019 年2 月28 日，经华羿微电2019 年第一次临时股东大会决议，同意将公司注
册资本增加至3.2 亿元，新增注册资本6,000 万元分别由股东华天电子集团以货币形式
认缴5,307.60 万元、股东西安后羿投资以货币形式认缴692.40 万元，本次增资的增资
价格为1 元/股。
2019 年3 月8 日，本次增资完成工商登记变更。本次增资完成后，华羿微电的股
权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
华天电子集团
28,307.60
88.46
2
西安后羿投资
3,692.40
11.54
合计
32,000.00
100.00
3、2020 年3 月，第二次股权转让
2019 年12 月18 日，西安后羿投资与华天电子集团签署了《股权转让协议》，西安
后羿投资将其持有的华羿微电2.16%的股份（认缴出资额692.40 万元，实缴出资额0
元）以0 元价格转让给华天电子集团。
同日，经华羿微电2019 年第二次临时股东大会决议，同意前述股权转让事项。
2020 年3 月24 日，华羿微电就本次股权转让事项完成了工商登记变更。
2021 年5 月10 日，天健会计师事务所出具了“天健验[2021]205 号”《验资报告》，
确认截至2019 年12 月31 日，华羿微电已收到股东华天电子集团缴纳的出资款6,000
万元，包括华天电子集团从西安后羿投资受让华羿微电692.40 万股股份所支付的款项
以及于2019 年3 月认购华羿微电新增5,307.60 万股股份所支付的款项，出资方式为货
币出资。
本次股权转让完成后，华羿微电的股权结构变更如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
华天电子集团
29,000.00
90.63
2
西安后羿投资
3,000.00
9.37

2-1-258
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
合计
32,000.00
100.00
4、2020 年11 月，第三次股权转让
2020 年10 月30 日，华天电子集团分别与西安后羿投资、芯天钰铂和芯天金铂签
署《股权转让协议》，华天电子集团将其持有的部分华羿微电股份转让给西安后羿投资、
芯天钰铂、芯天金铂。上述股份转让具体情况如下：
序号
转让方
受让方
转让股份数（万股）
价格（元/股）
1
华天电子集团
西安后羿投资
1,100.00
1.29
2
芯天钰铂
2,605.00
1.29
3
芯天金铂
595.00
1.29
同日，经华羿微电2020 年第一次临时股东大会决议，同意前述股权转让事项。
2020 年11 月24 日，华羿微电就本次股权转让事项完成了工商登记变更。本次股
权转让完成后，华羿微电的股权结构变更如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
华天电子集团
24,700.00
77.19
2
西安后羿投资
4,100.00
12.81
3
芯天钰铂
2,605.00
8.14
4
芯天金铂
595.00
1.86
合计
32,000.00
100.00
5、2020 年12 月，第三次增加注册资本
2020 年12 月28 日，经华羿微电2020 年第三次临时股东大会决议，同意将公司注
册资本增加至33,018.98 万元。本次新增注册资本的认缴情况具体如下：
序号
认购方
出资款（万元）
认缴新增注册资本
（万元）
计入公司资本公积
（万元）
1
昆山启村
402.26
249.25
153.02
2
上海同凝
141.98
87.97
54.01
3
南京飞桥
1,100.31
681.76
418.55
合计
1,644.55
1,018.98
625.58
本次增资价格为1.61 元/股，系参考中联资产评估集团有限公司于2020 年10 月
15 日出具的《华羿微电子股份有限公司拟实施股权激励涉及其股东全部权益价值项目

2-1-259
资产评估报告》（中联评报字[2020]第2792 号），公司在评估基准日2020 年6 月30 日
按收益法评估的全部股东权益价值为51,645.57 万元，折合1.61 元/股。
2020 年12 月31 日，华羿微电就本次增资事项完成了工商登记变更。
2021 年5 月11 日，天健会计师事务所出具了“天健验[2021]206 号”《验资报告》，
确认截至2021 年3 月31 日，华羿微电已收到股东昆山启村、上海同凝、南京飞桥缴
纳的新增注册资本合计1,018.98 万元，计入资本公积（股本溢价）625.58 万元，各出
资者以货币出资1,644.55 万元。
本次增资完成后，华羿微电的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
华天电子集团
24,700.00
74.81
2
西安后羿投资
4,100.00
12.42
3
芯天钰铂
2,605.00
7.89
4
南京飞桥
681.76
2.06
5
芯天金铂
595.00
1.80
6
昆山启村
249.25
0.75
7
上海同凝
87.97
0.27
合计
33,018.98
100.00
6、2021 年6 月，第四次增加注册资本
2021 年6 月7 日，经华羿微电2021 年第一次临时股东大会决议，同意公司将注册
资本增加至36,320.89 万元，新增3,301.91 万元注册资本的认缴情况具体如下：
序号
认购方
出资款（万元）
认缴新增注册资本
（万元）
计入公司资本公积
（万元）
1
华天电子集团
13,700.00
2,261.81
11,438.19
2
聚源绍兴基金
3,000.00
495.29
2,504.71
3
中证投资
1,500.00
247.64
1,252.36
4
小米产业基金
1,500.00
247.64
1,252.36
5
昆山启村
150.00
24.76
125.24
6
上海同凝
150.00
24.76
125.24
合计
20,000.00
3,301.91
16,698.09
本次增资的价格为6.06 元/股，系基于华羿微电发展情况与市场价格协商确定。
2021 年6 月21 日，华羿微电就本次增资事项完成工商登记变更。

2-1-260
2021 年6 月29 日，天健会计师事务所出具了“天健验[2021]354 号”《验资报告》，
确认截至2021 年6 月18 日，华羿微电已收到股东华天电子集团、昆山启村、上海同
凝、聚源绍兴基金、中证投资、小米产业基金缴纳的新增注册资本合计3,301.91 万元，
计入资本公积（股本溢价）16,698.09 万元，各出资者以货币出资20,000.00 万元。
本次增资完成后，华羿微电的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
华天电子集团
26,961.81
74.23
2
西安后羿投资
4,100.00
11.29
3
芯天钰铂
2,605.00
7.17
4
南京飞桥
681.76
1.88
5
芯天金铂
595.00
1.64
6
聚源绍兴基金
495.29
1.36
7
昆山启村
274.01
0.75
8
中证投资
247.64
0.68
9
小米产业基金
247.64
0.68
10
上海同凝
112.73
0.31
合计
36,320.89
100.00
7、2021 年12 月，第五次增加注册资本
2021 年11 月22 日，经华羿微电2021 年第三次临时股东大会决议，同意公司将注
册资本增加至41,509.58 万元，新增5,188.69 万元注册资本。本次新增注册资本的认缴
情况具体如下：
序号
认购方
出资款（万元）
认缴新增注册资本
（万元）
计入公司资本公积
（万元）
1
陕西纾困基金
15,000.00
1,297.17
13,702.83
2
扬州齐芯
5,500.00
475.63
5,024.37
3
甘肃兴陇
5,000.00
432.39
4,567.61
4
江苏盛宇
4,500.00
389.15
4,110.85
5
嘉兴兴雁
3,500.00
302.67
3,197.33
6
南京盛宇
3,000.00
259.43
2,740.57
7
嘉兴聚力
3,000.00
259.43
2,740.57
8
无锡一村
3,000.00
259.43
2,740.57
9
上海超越
3,000.00
259.43
2,740.57

2-1-261
序号
认购方
出资款（万元）
认缴新增注册资本
（万元）
计入公司资本公积
（万元）
10
西高投
2,500.00
216.20
2,283.80
11
陕西技改基金
2,000.00
172.96
1,827.04
12
陕西兴航成
1,500.00
129.72
1,370.28
13
嘉兴根诚
2,000.00
172.96
1,827.04
14
金华金开
2,000.00
172.96
1,827.04
15
青岛万桥
2,000.00
172.96
1,827.04
16
上海创丰
1,500.00
129.72
1,370.28
17
理想万盛
1,000.00
86.48
913.52
合计
60,000.00
5,188.69
54,811.31
本次增资的价格为11.56 元/股，系基于华羿微电发展情况与市场情况各方协商确
定。
2021 年12 月13 日，天健会计师事务所出具了“天健验[2021]743 号”《验资报
告》，确认截至2021 年12 月9 日，华羿微电已收到股东陕西纾困基金、甘肃兴陇、扬
州齐芯、南京盛宇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、嘉兴聚力、陕西技改基金、西高投、陕西
兴航成、理想万盛、嘉兴根诚、无锡一村、青岛万桥、上海超越、金华金开、上海创
丰缴纳的新增注册资本合计5,188.69 万元，计入资本公积（股本溢价）54,811.31 万元，
各出资者以货币出资60,000.00 万元。
2021 年12 月15 日，华羿微电就本次增资事项完成工商登记变更。本次增资完成
后，华羿微电的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
华天电子集团
26,961.81
64.95
2
西安后羿投资
4,100.00
9.88
3
芯天钰铂
2,605.00
6.28
4
陕西纾困基金
1,297.17
3.12
5
南京飞桥
681.76
1.64
6
芯天金铂
595.00
1.43
7
聚源绍兴基金
495.29
1.19
8
扬州齐芯
475.63
1.15
9
甘肃兴陇
432.39
1.04
10
江苏盛宇
389.15
0.94

2-1-262
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
11
嘉兴兴雁
302.67
0.73
12
昆山启村
274.01
0.66
13
南京盛宇
259.43
0.62
14
嘉兴聚力
259.43
0.62
15
无锡一村
259.43
0.62
16
上海超越
259.43
0.62
17
中证投资
247.64
0.60
18
小米产业基金
247.64
0.60
19
西高投
216.20
0.52
20
陕西技改基金
172.96
0.42
21
嘉兴根诚
172.96
0.42
22
青岛万桥
172.96
0.42
23
金华金开
172.96
0.42
24
陕西兴航成
129.72
0.31
25
上海创丰
129.72
0.31
26
上海同凝
112.73
0.27
27
理想万盛
86.48
0.21
合计
41,509.58
100.00
（三）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，华羿微电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
标的公司最近三年不存在增减资、股权转让及改制、评估情况。
（五）申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况
1、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况
标的公司于2023 年6 月向上海证券交易所申请首次公开发行股票并在科创板上市
并获得受理。经标的公司向上海证券交易所提交撤回申请文件的申请，2024 年6 月标
的公司收到上海证券交易所出具的《关于终止对华羿微电子股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市审核的决定》（上证科审[2024]141 号）。

2-1-263
2、前次申报终止原因
标的公司主营业务为功率器件的研发、设计、封测及销售，标的公司前次IPO 在
审期间业绩出现一定下滑的情形。因此，基于标的公司对于行业周期的判断，经过慎
重考虑并与其保荐机构充分沟通，标的公司决定向上海证券交易所申请撤回发行上市
申请文件。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
华天电子集团
26,961.81
64.95
2
西安后羿投资
4,100.00
9.88
3
芯天钰铂
2,605.00
6.28
4
陕西纾困基金
1,297.17
3.12
5
南京飞桥
681.76
1.64
6
芯天金铂
595.00
1.43
7
聚源绍兴基金
495.29
1.19
8
扬州齐芯
475.63
1.15
9
甘肃兴陇
432.39
1.04
10
江苏盛宇
389.15
0.94
11
嘉兴兴雁
302.67
0.73
12
昆山启村
274.01
0.66
13
南京盛宇
259.43
0.62
14
嘉兴聚力
259.43
0.62
15
无锡一村
259.43
0.62
16
上海超越
259.43
0.62
17
中证投资
247.64
0.60
18
小米产业基金
247.64
0.60
19
西高投
216.20
0.52
20
陕西技改基金
172.96
0.42
21
嘉兴根诚
172.96
0.42
22
青岛万桥
172.96
0.42

2-1-264
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
23
金华金开
172.96
0.42
24
陕西兴航成
129.72
0.31
25
上海创丰
129.72
0.31
26
上海同凝
112.73
0.27
27
理想万盛
86.48
0.21
合计
41,509.58
100.00
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
华天电子集团直接持有标的公司269,618,085 股股份，占标的公司总股本的
64.95%，为标的公司控股股东。
2、实际控制人
报告期内，标的公司的实际控制人为肖胜利、肖智成等13 名自然人，该13 名自
然人合计直接持有华天电子集团31,501,927 股股份，占其总股本的63.60%。华天电子
集团直接持有标的公司269,618,085 股股份，占标的公司总股本的64.95%，因此，前
述13 名自然人通过华天电子集团可实际支配的标的公司股份表决权比例为64.95%，
能够对标的公司股东大会的决议产生重大影响。
此外，标的公司实际控制人之一肖智成还担任标的公司股东西安后羿投资的执行
事务合伙人，能够通过西安后羿投资控制标的公司有表决权的股份41,000,000 股，占
标的公司总股本的9.88%。肖胜利与肖智成为父子关系。
综上，肖胜利、肖智成等13 名自然人作为发行人实际控制人，通过华天电子集团
对标的公司实施共同控制。
标的公司的产权控制关系如下图所示：

2-1-265
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在质押等权利限制，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响标的公司资产
独立性的协议或其他安排。
（五）本次拟购买资产为标的公司控股权
本次交易完成后，上市公司将控制标的公司，标的公司纳入上市公司合并报表范
围。
四、下属企业构成
截至本报告书签署日，华羿微电拥有1 家全资子公司、3 家分公司，上述企业最
近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未超过华羿微电对应指标
的百分之二十，具体情况如下：
（一）深圳后羿半导体
公司名称
深圳后羿半导体有限公司
统一社会信用代码/注册号
91440300MAERUFDD0D
企业类型
有限责任公司
注册资本
150 万元
法定代表人
肖智成
成立日期
2025-08-04
营业期限
2025-08-04 至无固定期限
注册地址
深圳市宝安区航城街道三围社区泰华梧桐工业园白露（9B）栋7 层
经营范围
半导体分立器件制造；电子专用材料研发；半导体分立器件销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）无

2-1-266
（二）深圳分公司
公司名称
华羿微电子股份有限公司深圳分公司
统一社会信用代码/注册号
91440300MA5GT5UDXP
企业类型
其他股份有限公司分公司
负责人
杨震
成立日期
2021-05-26
营业期限
2021-05-26 至无固定期限
营业场所
深圳市宝安区航城街道三围社区泰华梧桐工业园白露（9B）栋7 层
经营范围
一般经营项目是：半导体分立器件研发、销售；电子专用材料研发；
住房租赁。，许可经营项目是：无
（三）无锡分公司
公司名称
华羿微电子股份有限公司无锡分公司
统一社会信用代码/注册号
91320211MA216NWY9H
企业类型
股份有限公司分公司
负责人
刘明荣
成立日期
2020-04-08
营业期限
2020-04-08 至无固定期限
营业场所
无锡市滨湖区滴翠路82 号40101
经营范围
一般项目：电子专用材料研发；半导体分立器件销售；住房租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）上海分公司
公司名称
华羿微电子股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码/注册号
91310000MACG2YR25A
企业类型
其他股份有限公司分公司
负责人
肖智成
成立日期
2023-04-17
营业期限
2023-04-17 至无固定期限
营业场所
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888 号C 楼
经营范围
一般项目：电子专用材料研发；半导体分立器件销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
根据大信会计师出具的审计报告，截至报告期末，标的公司主要资产情况如下：

2-1-267
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
货币资金
18,341.56
交易性金融资产
-
应收票据
14,654.62
应收账款
30,642.28
应收款项融资
8,310.34
预付款项
234.51
其他应收款
576.01
存货
41,770.36
其他流动资产
215.00
流动资产合计
114,744.66
其他债权投资
-
其他非流动金融资产
1,164.98
固定资产
81,027.75
在建工程
32,313.51
使用权资产
129.16
无形资产
8,731.52
递延所得税资产
7,486.68
其他非流动资产
3,206.46
非流动资产合计
134,060.04
资产总计
248,804.70
（一）主要资产情况
1、固定资产
标的公司固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备。截至报
告期末，标的公司固定资产（不含固定资产清理）具体情况如下：
单位：万元
项目
账面原值
账面价值
成新率
房屋及建筑物
38,287.78
29,944.66
78.21%
专用设备
127,810.74
42,642.80
33.36%
通用设备
13,175.80
8,293.16
62.94%
运输设备
243.77
101.73
41.73%
合计
179,518.09
80,982.35
45.11%

2-1-268
（1）房屋及建筑物
截至本报告书签署日，标的公司已经取得权属证书的房屋、建筑物情况如下：
序
号
不动产权证号
权利
人
坐落
建筑面积
（平方米）
权利
类型
用途
他项
权利
1
陕（2022 ）西
安市不动产权
第0254610 号
标的
公司
西安经济技术开发区草
滩生态产业园尚稷路
8928 号2 幢10000 室
46,195.14
房屋所
有权
工业
无
2
陕（2022 ）西
安市不动产权
第0254611 号
标的
公司
西安经济技术开发区草
滩生态产业园尚稷路
8928 号7 幢10101 室
7,305.87
房屋所
有权
其他
无
3
陕（2022 ）西
安市不动产权
第0254612 号
标的
公司
西安经济技术开发区草
滩生态产业园尚稷路
8928 号8 幢10000 室
5,821.98
房屋所
有权
其他
无
4
陕（2022 ）西
安市不动产权
第0254613 号
标的
公司
西安经济技术开发区草
滩生态产业园尚稷路
8928 号9 幢10000 室
6,486.34
房屋所
有权
其他
无
5
陕（2022 ）西
安市不动产权
第0254614 号
标的
公司
西安经济技术开发区草
滩生态产业园尚稷路
8928 号10 幢10000 室
6,486.34
房屋所
有权
其他
无
6
苏（2022 ）无
锡市不动产权
第0004310 号
标的
公司
滴翠路82-40101
1,020.39
房屋
（构筑
物）所
有权
工业、
交通、
仓储
无
7
陕（2026 ）西
安市不动产权
第0334938 号
标的
公司
西安经济技术开发区草
滩生态产业园尚稷路
8928 号5 幢10000 室
2,340.54
房屋所
有权
其他
无
（2）未取得产权证书的不动产情况
截至本报告书签署日，标的公司已完成施工并投入使用，但尚未取得产权证书的
房屋、建筑物的情况如下：
序
号
名称
坐落
建筑面积
（平方
米）[注1]
国有土地
使用权证
建设用地
规划
许可证
建设工程规
划许可证
建筑工程施工许
可证
工程质量
竣工验收
消防验收备
案情况
1
6#深冷制
氮车间
草滩
九路
西
侧、
尚稷
路南
侧
650.44
陕
（2018）
西安市不
动产权第
1511973
号
西经开地
字第
[2017]13
号
西经开建字
第（2019）
002 号
编号
61013120190304
0301
已验收
合格
经开区竣备
字[2019]第
0132 号
2
2a 动力
站房
11,293.31
编号
61013120190304
0201
已验收
合格
3
E 栋倒班
宿舍
6,886.59
建字第
6101122023
30180JK 号
编号
61013120230613
0101
已验收
合格
经开区竣备
字[2023]第
0100 号
4
1#厂房
6 层
4,380
编号
61013120230613
0401、编号
西经开住建消竣备字
[2026]第0041 号

2-1-269
序
号
名称
坐落
建筑面积
（平方
米）[注1]
国有土地
使用权证
建设用地
规划
许可证
建设工程规
划许可证
建筑工程施工许
可证
工程质量
竣工验收
消防验收备
案情况
56101312023061
30301
5
深冷制氮
辅助用房
240
尚未取得
无需取得[注2]
尚未办理
6
14#
门卫室
148.56
尚未取得
无需取得[注2]
尚未办理
注：1、建筑面积暂按照规划、建设许可证等中所载面积或华羿微电的说明填写，以最终取得的不
动产权证书记载面积为准。
2、根据《建筑工程施工许可管理办法（2021 修订）》第二条第二款，“工程投资额在30 万元以下
或者建筑面积在300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证”，该等房产的建筑面积
在300 平方米以下，因此无需办理《建筑工程施工许可证》。
就上述第1-3 项房产，标的公司均已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划
许可证》及《建筑工程施工许可证》，已完成工程质量竣工验收和消防验收备案手续，
并正在开展工程竣工验收备案手续，该等手续合法、有效，标的公司投入使用该等房
产不存在违反法律法规禁止性规定的情况。就上述第4 项房产，标的公司已取得西安
经济技术开发区管理委员会住房和城乡建设局出具的《证明》，确认“华羿微电‘1#厂
房’在《建设用地规划许可证》范围内进行建设，并已取得《建设工程规划许可证》
及《建筑工程施工许可证》。截至本证明出具之日，‘1#厂房’正在竣工验收及消防验
收手续，预计办理后续手续不存在障碍，若存在不规范情况，严格按照设计及规范要
求其整改到位，符合消防验收及备案程序”。此外，上述第4 项房产的竣工验收备案
及消防验收备案办理完成后，权属证书的办理不存在法律障碍。因此，上述第4 项房
产的权属证书办理预计不存在法律障碍。就上述第5、6 项房产，标的公司已取得《建
设用地规划许可证》，但未办理《建设工程规划许可证》等建设手续，无法就该等房产
办理房屋产权证书，但该房产面积占比极低且为辅助性用房，即便拆除或搬迁，亦不
会对华羿微电的生产经营构成重大不利影响。
报告期内，标的公司不存在因上述房产瑕疵受到行政处罚的情况；标的公司上述
房产不存在占用他人或公共用地或妨碍城市交通、周围建筑物的使用的情况；此外，
标的公司控股股东华天电子集团已作出承诺，在华羿微电于本次交易前及交易后的任
何期间内，如果因华羿微电及其子公司房屋、建筑物等建设项目未办理规划、施工或
竣工验收手续等原因，导致华羿微电及其子公司被主管政府部门处罚，或华羿微电被
责令停止使用或责令拆除而无法继续使用该等房屋、建筑物，或华羿微电被责令停产
停业的，由此给华羿微电及其子公司造成的经济损失，华天电子集团将无条件地予以

2-1-270
全额承担和补偿。
因此，上述房产瑕疵不涉及重大违法违规行为，对标的公司的生产经营不构成重
大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
（3）租用房屋建筑物
截至报告期末，标的公司正在租用的房屋建筑物如下：
序
号
出租方
承租
方
租赁地址
租赁期限
面积
（m2）
用途
房屋产权证号
租赁
备案
1
深圳市龙志
投资发展有
限公司
后羿
半导
体
深圳市宝安区航城
街道三围社区泰华
梧桐工业园白露
（9B）栋7 层
2025 年9
月1 日至
2027 年8
月31 日
796.63
办公
深房地字第
5000653986 号
是
2
张平
华羿
微电
无锡市滨湖区云景
佳园8-2202
2025 年8
月9 日至
2026 年8
月8 日
95.2
宿舍
苏（2024 ）无锡
市不动产权第
0126592 号
是
3
崔波，冯茜
华羿
微电
成都市武侯区福锦
路一段562 号9 栋2
单元6 楼604 号
2025 年4
月2 日至
2025 年12
月31 日
119.03
员工
宿舍
川（2019 ）成都
市不动产权第
0092026 号
是
2、在建工程
截至报告期末，标的公司存在3 项重大在建工程，该等项目已取得的相关建设审
批手续如下：
序号
名称
坐落位置
国有土地使用权证
面积（平方米）
1
1#厂房一标段、
二标段
草滩九路西侧、
尚稷路南侧
陕（2018）西安市不动
产权第1511973 号
68,687.69
2
16#高层厂房
17,836.75
3
17#高层厂房
16,748.43
截至报告期末，标的公司上述在建工程已办理相关规划、施工手续，合法有效。
3、无形资产
（1）土地使用权
截至报告期末，标的公司拥有下列土地使用权：
序
号
不动产权
证号
权利
人
坐落
面积（平
方米）
权利类型
权利
性质
用途
使用年限
他项
权利
1
陕（2018）西
安市不动产权
第1511973 号
标的
公司
草滩九路
西侧、尚
稷路南侧
133,849.80
国有建设用
地使用权
出让
工业
用地
2018 年4
月30 日-
2068 年4
无

2-1-271
序
号
不动产权
证号
权利
人
坐落
面积（平
方米）
权利类型
权利
性质
用途
使用年限
他项
权利
月29 日
2
苏（2022）无
锡市不动产权
第0004310 号
标的
公司
滴翠路82-
40101
189.89
（分摊土
地面积）
国有建设用
地使用权
出让
生产
研发
用地
至2066 年
11 月17 日
止
无
（2）注册商标
截至报告期末，标的公司拥有注册商标共计18 项，具体情况详见本报告书“附录
一标的公司的注册商标”。
（3）专利权
截至报告期末，标的公司合计拥有境内专利权共计129 项，其中发明专利79 项、
实用新型专利48 项、外观设计专利2 项，具体情况详见本报告书“附录二标的公司
的专利权”。
（4）集成电路布图设计专有权
截至报告期末，标的公司合计拥有以下3 项集成电路布图设计专有权：
序
号
布图设计名称
权利人
布图设计登记号
取得
方式
申请日
1
一种沟槽型块状MOSFET 分立器件版图
华羿微电
BS.175532001
受让
取得
2017.08.29
2
一种沟槽型条状MOSFET 分立器件版图
华羿微电
BS.17553201X
受让
取得
2017.08.29
3
一种沟槽型T 状MOSFET 分立器件版图
华羿微电
BS.175531994
受让
取得
2017.08.29
（5）软件著作权
截至报告期末，标的公司拥有软件著作权共计6 项，具体情况如下表所示：
序号
证载权利人
软件名称
登记号
登记日期
1
华羿微电
华羿微电成品库房移动终端APP 软件
2023SR0426432
2023.03.31
2
华羿微电
物料册管理平台
2022SR0436553
2022.04.06
3
华羿微电
华羿微电Shipping 发货平台
2023SR0110236
2023.01.18
4
华羿微电
引线框架镀锡药水分析管理系统
2022SR1016475
2022.08.04
5
华羿微电
HY-SD 销售系统
2021SR1306576
2021.09.02
6
华羿微电
掌中工厂管理系统
2021SR1229650
2021.08.19

2-1-272
4、特许经营权
截至报告期末，华羿微电不拥有特许经营权。
（二）主要负债及或有负债情况
根据大信会计师出具的《审计报告》，截至报告期末，标的公司的负债构成情况如
下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
短期借款
22,134.34
应付票据
5,600.00
应付账款
41,877.50
合同负债
1,541.46
应付职工薪酬
3,271.71
应交税费
155.13
其他应付款
2,328.25
一年内到期的非流动负债
19,151.77
其他流动负债
11,392.07
流动负债合计
107,452.22
长期借款
17,519.29
租赁负债
52.72
递延收益
7,886.16
递延所得税负债
398.06
非流动负债合计
25,856.23
负债合计
133,308.45
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，华羿微电不存在对外担保情形。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，华羿微电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为
被许可方使用他人资产的情况。

2-1-273
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其变动情况
（一）董事
标的公司现任董事基本情况如下：
序号
姓名
现任职位
1
肖智成
董事长、总经理
2
张兴安
董事
3
杨前进
董事
4
徐双年
董事、财务负责人
5
曹宝华
董事、质量总监
6
魏虹
独立董事
7
宋庆文
独立董事
8
周一虹
独立董事
标的公司董事简历如下：
肖智成先生，1972 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，西
安市地方级领军人才（一类）。曾任西安后羿半导体总经理，西安明泰半导体测试有限
公司董事，深圳市中瑞恒立电子有限公司董事，西安瑞泰房地产开发有限公司董事长；
自2017 年6 月至今历任华羿微电董事、董事长；自2017 年11 月至今任华羿微电总经
理；自2019 年2 月至今任华天科技（西安）总部管理有限公司董事；自2020 年4 月
至今任西安华泰集成电路产业发展有限公司董事长；自2020 年5 月至今任华天慧创科
技（西安）有限公司董事长；自2021 年6 月至今任江苏华智天成科技有限公司董事长；
自2021 年9 月至今任华天电子集团董事；自2025 年8 月至今任深圳后羿半导体董事、
经理。
张兴安先生，1965 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，本科
学历。曾任华天传感器董事，华天电子集团董事等；自2017 年6 月至今任华羿微电董
事。
杨前进先生，1966 年2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师，大
专学历，EMBA。曾任华天电子集团副总经理；自2012 年9 月至今任华天宾馆执行董
事；自2020 年11 月至今任华羿微电董事。
徐双年先生，1983 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾

2-1-274
任华天电子集团财务部会计、财务部部长，华羿微电监事会主席，南京紫竹执行董事，
华羿微电董事会秘书；自2018 年9 月至今任华羿微电财务部部长；自2018 年12 月至
今任华羿微电财务负责人；自2020 年11 月至今任华羿微电董事。
曹宝华先生，1986 年5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级注册质量工
程师、助理工程师，本科学历。曾任华天电子集团技术质量部体系工程师、质量部质
量主管及质量部部长，华羿微电品质管理部部长；自2020 年1 月至今任华羿微电质量
总监；自2020 年11 月至今任华羿微电董事。
魏虹女士，1962 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历。
曾任西北政法大学教师、教授；自2023 年11 月至今任广州应用科技学院教授；自
2021 年9 月至今任华羿微电独立董事。
宋庆文先生，1983 年9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾兼
任陕西半导体先导技术中心有限公司技术顾问；自2012 年9 月至今历任西安电子科技
大学讲师、副教授、教授；自2021 年9 月至今任华羿微电独立董事。
周一虹先生，1964 年5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自
1985 年7 月至今历任兰州财经大学助教、讲师、副教授、教授；曾任甘肃能化股份有
限公司独立董事；自2020 年12 月至今任兰州黄河企业股份有限公司独立董事；自
2021 年4 月至今任甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董事；自2021 年9 月至今任
华羿微电独立董事；自2021 年10 月至今任深圳前海梵天通信技术有限公司董事长、
总经理；自2021 年12 月至今任丝路梵天（甘肃）通信技术有限公司董事长、总经理。
（二）监事
标的公司监事基本情况如下：
序号
姓名
现任职位
1
王小勇
监事会主席
2
周维强
监事
3
李福全
职工监事
标的公司监事简历如下：
王小勇先生，1973 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任华天科技总经理助理；自2017 年4 月至今任华天传感器董事、总经理；自2020 年

2-1-275
11 月至今任华羿微电监事会主席。
周维强先生，1981 年6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业人力资源管
理师，中级工程师，本科学历。曾任华天电子集团销售部部长、劳动人事部部长等；
自2020 年8 月至今任华羿微电人力资源部部长；自2020 年11 月至今任华羿微电监事。
李福全先生，1984 年12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，质量检验工程
师，本科学历。曾任比亚迪股份有限公司汽车及零部件检测中心测试工程师，西安后
羿半导体测试工程师及实验室主管，南京紫竹监事；自2018 年12 月至今任华羿微电
职工监事；自2018 年1 月至今历任华羿微电应用技术中心实验室主管，应用技术部副
部长、部长、技术市场部部长。
（三）高级管理人员
标的公司高级管理人员基本情况如下：
序号
姓名
职位
1
肖智成
董事长、总经理
2
徐双年
董事、财务负责人
3
HONG CHANG
研发总监
4
刘义芳
OBM 事业群（设计事业群）总经理
5
赵文涛
OEM 事业群（封测事业群）总经理
6
梁国强
生产总监
7
曹宝华
董事、质量总监
标的公司高级管理人员简历如下：
肖智成、徐双年、曹宝华简历详见本章之“六、交易标的董事、监事、高级管理
人员及其变动情况”之“（一）董事”。
HONG CHANG 先生，1960 年9 月出生，美国国籍，无其他境外永久居留权，博
士学历。曾任英特尔资深工程师，普迪飞资深工程师，科锐首席工程师，美国万代研
发总监，南京紫竹总经理；自2021 年1 月至今任华羿微电研发总监。
刘义芳先生，1979 年6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任
西安高华电气实业有限公司研发工程师，南京新方达数控有限公司研发工程师，陕西
隆地电力自动化有限公司系统方案主管，西安明泰半导体测试有限公司总工程师，西
安明泰半导体科技有限公司总工程师、董事，常熟市好的电器有限公司总工程师，西

2-1-276
安后羿半导体技术部部长，华羿微电晶圆研发中心经理，华羿微电产品技术部部长，
华羿微电产品技术总监；自2025 年1 月至今任华羿微电OBM 事业群（设计事业群）
总经理。
赵文涛先生，1988 年1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级工程师，本
科学历。曾任华天电子集团功率器件部工程主管、副部长、华羿微电封装技术总监；
自2025 年1 月至今任华羿微电OEM 事业群（封测事业群）总经理。
梁国强先生，1985 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级工程师，
本科学历。曾任京隆科技（苏州）有限公司CP 测试处员工，华天电子集团功率器件
部部长，华羿微电制造部部长，华羿微电工程技术部部长；自2020 年7 月至今任华羿
微电生产总监；自2026 年1 月至今任华羿微电工业工程部部长。
（四）董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，华羿微电不存在标的金额500 万元以上的尚未了结的重大
诉讼、仲裁。
（二）违法违规情况
截至本报告书签署日，华羿微电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，华羿微电未受到行政处罚和刑
事处罚。
八、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及行业主管部门及监管体制
标的公司主要从事高性能功率器件的研发、设计、封装测试与销售，属于新一代
信息技术领域的半导体产业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－
2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的

2-1-277
“C3972 半导体分立器件制造”。
标的公司所处半导体行业管理体制是国家产业宏观调控下的市场调节机制，政府
主管部门为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部，行业自律性组织为中国半
导体行业协会，其中国家主管部门制定产业发展规划、发展政策，对行业进行宏观调
控，行业协会对行业进行自律规范管理。相关主管部门的主要职能如下：
主管部门
管理职能
国家发展和改
革委员会
对半导体分立器件行业进行宏观调控，会同有关部门拟订半导体产业发展、技术
进步的战略、规划和重大政策。
国家工业和信
息化部
负责拟订实施半导体分立器件的行业规划、产业政策和相关标准，制定推动行业
发展的法规政策和具体的产业发展布局，推动重大技术自主创新。内设机构电子
信息司主要负责承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装
备、微电子等基础产品的开发与生产；组织协调国家有关重大工程项目所需配套
装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。
中国半导体行
业
协
会
（CSIA）
行业的自律组织和协调机构，主要任务包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，
向政府业务主管部门提出行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；
做好政策导向、信息导向、市场导向工作；广泛开展经济技术交流和学术交流活
动；开展半导体产业的国际交流与合作；协助政府制（修）订行业标准、国家标
准及推荐标准；推动标准的贯彻执行等。
2、法律、法规及产业政策
半导体产业作为支撑经济社会发展和保障国家信息安全的战略性、基础性和先导
性产业，已成为世界经济发展的重要支柱，亦成为我国高度重视和鼓励发展的行业。
近年来国家颁布的支持、鼓励产业发展的重要行业政策如下：
序
号
政策名称
发布
时间
发布单位
主要内容
1
《电子信息制造业
2025-2026 年稳增
长行动方案》
2025 年
8 月
工信部、市场
监管总局
加强电子信息领域制造业创新中心等创新平台建
设，强化行业关键共性技术供给。通过国家重点
研发计划相关领域重点专项，持续支持集成电
路、先进计算、未来显示、新型工业控制系统等
领域科技创新。面向产业实际需求，支持重点高
校持续强化集成电路等电子信息重点学科建设。
2
《计量支撑产业新
质生产力发展行动
方案（2025—2030
年）》
2025 年
7 月
市场监管总
局、工业和信
息化部
面向集成电路产业发展需求，聚焦集成电路核心
计量技术支撑，重点攻克扁平化量值传递等技术
难题，突破晶圆级缺陷颗粒计量测试、集成电路
参数标准芯片化、3D 等先进封装标准物质研制和
12 英寸晶圆级标准物质研制瓶颈，布局新型原子
尺度计量装置、标准和方法创新，围绕几何量、
光学、热学、电学等关键参量，突破晶圆温度、
真空、气体检测和微振动等集成电路计量技术，
研究集成电路关键工艺参数在线计量方法，开展
计量测试评价，形成服务集成电路的计量体系。
3
《国家发展改革委
等部门关于做好
2025 年
4 月
发改委、工信
部、财政部、
为我国集成电路产业和软件产业提供税收优惠，
促进其持续健康发展。

2-1-278
序
号
政策名称
发布
时间
发布单位
主要内容
2025 年享受税收
优惠政策的集成电
路企业或项目、软
件企业清单制定工
作的通知》
海关总署、税
务总局
4
《信息化标准建设
行动计划（2024-
2027 年）》
2024 年
5 月
中央网信办、
市场监管总
局、工业和信
息化部
围绕集成电路关键领域，加大先进计算芯片、新
型存储芯片关键技术标准攻关，推进人工智能芯
片、车用芯片、消费电子用芯片等应用标准研
制，促进产业链协同发展
5
《关于做好2024
年享受税收优惠政
策的集成电路企业
或项目、软件企业
清单制定工作有关
要求的通知》
2024 年
3 月
国家发改委、
工信部、财政
部、海关总
署、税务总局
旨在降低集成电路企业、软件企业的运营成本，
促进其健康发展。延续2023 年清单制定程序，明
确企业需重新申报以享受税收优惠，涵盖集成电
路生产、设计、材料等企业类型，强化地方部门
联合监管，防止虚假申报
6
《产业结构调整指
导名录（2024 年
本）》
2023 年
12 月
国家发改委
明确将“集成电路：集成电路设计，集成电路线
宽小于65 纳米（含）的逻辑电路、存储器生产，
线宽小于0.25 微米（含）的特色工艺集成电路生
产（含掩模版、8 英寸及以上硅片生产），集成电
路线宽小于0.5 微米（含）的化合物集成电路生
产，和球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封
装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封
装（MCM）、栅格阵列封装（LGA）、系统级封
装（SiP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装
（WLP）、传感器封装（MEMS）、2.5D、3D 等
一种或多种技术集成的先进封装与测试，集成电
路装备及关键零部件制造”等电子产品用材料列
为鼓励类发展的项目
将“新型电子元器件：片式元器件、敏感元器件
及传感器、频率控制与选择器件、混合集成电
路、电力电子器件、光电子器件”等纳入鼓励级
7
《关于做好2022
年享受税收优惠政
策的集成电路企业
或项目、软件企业
清单制定工作有关
要求的通知》（发
改高技〔2022〕
390 号）
2022 年
3 月
国家发改委、
工信部、财政
部、海关总署
和税务总局
为做好2022 年享受税收优惠政策的集成电路企业
或项目、软件企业清单制定工作，将有关程序、
享受税收优惠政策的企业条件和项目标准进行规
范。重点集成电路设计领域包括高性能处理器和
FPGA 芯片、智能传感器、工业、通讯、汽车和安
全芯片等
8
国务院关于印发
《“十四五”数字
经济发展规划的通
知》国发〔2021〕
29 号
2021 年
12 月
国务院
增强关键技术创新能力。瞄准传感器、量子信
息、网络通信、集成电路、关键软件、大数据、
人工智能、区块链、新材料等战略性前瞻性领
域，发挥我国社会主义制度优势、新型举国体制
优势、超大规模市场优势，提高数字技术基础研
发能力
9
《关于加快培育发
展制造业优质企业
的指导意见》
2021 年
7 月
工信部、科技
部、财政部、
商务部、国资
依托优质企业组建创新联合体或技术创新战略联
盟，开展协同创新，加大基础零部件、基础电子
元器件、基础软件、基础材料、基础工艺、高端

2-1-279
序
号
政策名称
发布
时间
发布单位
主要内容
委、证监会
仪器设备、集成电路、网络安全等领域关键核心
技术、产品、装备攻关和示范应用
10
《中华人民共和国
国民经济和社会发
展第十四个五年规
划和2035 年远景
目标纲要》
2021 年
3 月
全国人民代表
大会
强化国家战略科技力量，瞄准人工智能、量子信
息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、
空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有
前瞻性、战略性的国家重大科技项目。其中集成
电路行业包括：集成电路设计工具、重点装备和
高纯靶材等关键材料研发，集成电路先进工艺和
绝缘栅双极晶体管（IGBT）等。集中优势资源加
强原创性引领性科技攻关，在集成电路领域要推
进碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展
11
《基础电子元器件
产业发展行动计划
（2021-2023
年）》
2021 年
1 月
工信部
实施重点产品高端提升行动、重点发展耐高温、
耐高压、低损耗、高可靠半导体分立器件及模块
等电路类元器件；实施重点市场应用推广行动，
推动功率器件等高可靠电子元器件在高端装备制
造市场的应用
12
《关于促进集成电
路产业和软件产业
高质量发展企业所
得税政策的公告》
2020 年
12 月
财政部、税务
总局、发改
委、工信部
国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，
自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得
税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税
13
《关于扩大战略性
新兴产业投资培育
壮大新增长点增长
极的指导意见》
2020 年
9 月
发改委
在“聚焦重点产业投资领域”中提出“加快新一
代信息技术产业提质增效。加快基础材料、关键
芯片、高端元器件、新型显示器件、关键软件等
核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建
设，积极扩大合理有效投资”
14
《产业结构调整指
导目录（2019 年
本）》（中华人民
共和国国家发展和
改革委员会2019
年第29 号令）
2019 年
10 月
发改委
将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器
件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器
件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密
度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入国家
鼓励类产业。
15
《战略性新兴产业
分类（2018）》
2018 年
11 月
国家统计局
将新型电子元器件及设备制造、电力电子基础元
器件制造列为战略性新兴产业，其中中大功率高
压绝缘栅双极晶体管（IGBT）、金属氧化物半导
体场效应管（MOSFET）、功率肖特基二极管等
被列为重点产品。
16
《扩大和升级信息
消费三年行动计划
（2018-2020
年）》
2018 年
8 月
工信部、
发改委
利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术
推动电子产品智能化升级，提升手机、计算机、
彩色电视机、音响等各类终端产品的中高端供给
体系质量，推进智能可穿戴设备、虚拟/增强现
实、超高清终端设备、消费类无人机等产品的研
发及产业化，加快超高清视频在社会各行业应用
普及。
17
《战略性新兴产业
重点产品和服务指
导目录（2016
版）》
2017 年
2 月
发改委
鼓励电力电子功率器件，包括金属氧化物半导体
场效应管（MOSFET）、绝缘栅双极晶体管芯片
（IGBT）及模块、快恢复二极管（FRD）、垂直
双扩散金属-氧化物场效应晶体管（VDMOS）、
可控硅（SCR）、5 英寸以上大功率晶闸管

2-1-280
序
号
政策名称
发布
时间
发布单位
主要内容
（GTO）、集成门极换流晶闸管（IGCT）、中小
功率智能模块。
（二）主要产品及用途
标的公司自成立以来始终专注于高性能功率器件的研发、设计、封装测试与销售，
主要产品按照业务模式可分为自有品牌产品、封测产品，主要产品类型、技术工艺特
点及主要应用领域如下：
产品类型
产品系列/封装类别
技术工艺特点
主要应用领域
自有
品牌
产品
MOSFET
Trench MOSFET
高可靠性、低导通电阻、强
抗冲击能力、高EAS 能力
工业领域：储能逆变器，光伏微型逆变
器，充电桩，割草机，电动工具，动力
电池保护，高密度电源等
消费领域：移动电源、无人机，电视电
源，电脑电源，风扇，家庭LED 照明，
扫地机器人，数码锂电保护等
SGT MOSFET
低导通电阻和开关损耗、宽
SOA、高可靠性、高频
高动态
汽车领域：发动机热管理，新能源
OBC，车身域控制器，助力转向，底盘
刹车，车灯，车载无线充电等
工业领域：服务器，储能逆变器，光伏
微型逆变器，充电桩，割草机，电动工
具，动力电池保护，高密度电源等
消费领域：移动电源，无人机，电视电
源，电脑电源，风扇，家庭LED 照明，
扫地机器人，锂电保护等
SiPM
电源芯片、主控IC、驱动
IC、功率芯片合封装产品。
相比IPM 产品，集成了主
控芯片和电源芯片，进一步
提升IC 的功能密度和功率
器件的功率密度
汽车领域：空调出风，座椅通风，座椅
调节，座椅按摩等
工业领域：物流分选机，伺服电机，园
林工具，散热风扇等
消费领域：烘干机，微型洗衣机，清洁
电器，各种扇类电器，智能家居等
封测
产品
MOSFET
及模块
/IGBT/二
极管
TO-263，TO-220，
TO-251，TO-247，
DPAK，TOLL，
PPAK，IPM，顶部
散热/双面散热封装
超薄芯片封装工艺、细铝线
裸铜框架键合、铜片高精度
焊接、高可靠性铝带键合、
高密度无引脚功率器件封
装、超大功率封装测试、第
三代半导体封测、智能功率
模块封装测试
汽车领域：新能源HV-LVDC-DC，
OBC，车载空调压缩机控制，主驱逆变
器等
工业领域：AI 服务器电源，光储逆变
器，充电桩，伺服变频控制，数据中
心，UPS，商用空调等
消费领域：空调，风扇，电磁炉，PD
电源，电视电源等
1、自有品牌产品
根据晶圆工艺和器件结构的不同，标的公司自有品牌产品主要划分为具有高频高
动态特性的SGT MOSFET、具备强抗冲击能力的Trench MOSFET 以及面向电机驱动
的低/高压系统级智能功率模块产品（SiPM）。除此之外，标的公司自有品牌产品还包

2-1-281
括IGBT、SJ MOSFET 和SiC MOSFET 等，目前均已经研发成功并实现小批量对外销
售。
标的公司自主搭建了SGT 工艺和Trench 工艺平台。SGT 工艺是目前MOSFET 领
域的先进核心技术，可以在维持同等击穿电压的情况下，大幅降低器件的导通电阻和
开关损耗，明显提升电源电力转换效率，并且在高性能领域具有明显优势。Trench 工
艺能在不增加关断损耗的前提下，消除JFET 效应，增加沟道密度及增加近表面载流
子浓度，大幅度地降低导通电阻，并具有较强的抗冲击能力。
标的公司持续加大对功率器件晶圆工艺的研发，现已形成MOSFET 高可靠终端耐
压保护技术，低功耗功率MOSFET 工艺技术，MOSFET 宽SOA、高可靠性以及强抗
冲击能力技术等多项核心技术，能更好地控制开关过程中产生的功率损耗，提升转换
效率，实现电力能源高效利用。标的公司研发的工艺技术能够有效减少晶圆制造过程
中所使用的光罩层数，显著降低单位光罩成本。通过长期的产品创新、技术攻关和工
艺改进，标的公司代表性功率器件产品的关键性能指标已达到或超过了国内外知名厂
商的同类产品，为汽车电子、服务器电源等高端功率器件应用领域的客户提供了国产
化替代方案，尤其是30V、40V、60V、80V 和100V SGT MOSFET，产品性能可对标
英飞凌同代产品，在技术水平、产品性能和市场地位方面具备显著的竞争优势。
自有品牌产品部分客户
注：上图中客户包括部分终端应用客户。

2-1-282
2、封测产品
根据客户对封装结构、参数规格、电气性能等方面的需求，标的公司提供硅基
MOSFET 及模块、IGBT、二极管等高性能功率器件封测产品，以及第三代半导体、车
规级系列封测产品，具备覆盖低压至高压器件/模块的封装测试能力，以及动态和静态
全性能参数测试和可靠性验证，是国内功率器件封测品类最为齐全的公司之一。标的
公司产品质量等级覆盖车规级、工业级以及消费级，广泛应用于汽车电子、工业控制、
消费电子等领域。
经过多年的探索和研究，标的公司已形成功率器件晶圆背面金属化技术、高导热
性能材料的芯片焊接技术、高可靠性铝带键合技术、低空洞率软焊料上芯技术等多项
核心技术，具备功率器件静态动态参数测试、全自动AOI 检验等测试筛选能力。围绕
着封测核心技术，标的公司对生产工艺和生产装置等持续进行研发改进，以优化生产
工艺，提升生产效率。标的公司还搭建了封装应力、热力、模流的模拟仿真平台，并
配置了齐全的功率器件可靠性实验及失效分析实验室。通过持续对功率器件及功率模
块的封装工艺技术研发投入，配备先进的检测分析试验设备及建立完善可靠的质量管
控体系，为客户提供高性能、高可靠性的封测产品。标的公司凭借着优质的产品和服
务，与国内外知名半导体公司建立了长期稳定的合作关系。
封测产品部分客户

2-1-283
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
标的公司主要产品服务工艺流程如下：
注：“减薄/背金”工序部分由标的公司自主生产，部分委外加工。
（四）主要经营模式
半导体行业主要经营模式分为垂直整合和垂直分工两大类，垂直整合模式（即
IDM 模式）是集芯片设计、晶圆制造、封装测试等主要环节为一体的制造模式；垂直
分工模式是对半导体产业链进行分工细化，包括Fabless（芯片设计）、Foundry（晶圆

2-1-284
制造）、OSAT（封装测试）三种模式。采用Fabless 模式的公司只负责芯片的研发设计
和销售，将晶圆制造、封装、测试环节予以外包；采用Foundry 模式的公司仅负责晶
圆制造；采用OSAT 模式的公司仅负责封装测试。
标的公司主要经营模式
标的公司采用“Fabless+OSAT”的经营模式，将前端的Fabless 芯片设计与后端的
OSAT 封装测试相结合。标的公司在前端专注于器件设计、晶圆工艺研发，基于晶圆
代工厂的标准工艺，通过与晶圆代工厂的多轮工艺调试委托晶圆厂商代工，或直接采
购满足标的公司产品方案的晶圆，结合自有核心封装测试技术和规模化生产能力进行
封装测试，形成自有品牌产品对外销售。标的公司自有品牌产品按晶圆工艺来源可分
为自研晶圆和外购晶圆，并以自研晶圆为主。自研晶圆是指标的公司根据市场需求或
行业发展趋势，自主进行器件设计、晶圆工艺研发等，结合晶圆代工厂的标准工艺，
与晶圆代工厂进行多轮工艺调试，委托晶圆厂商代工生产晶圆。外购晶圆是指标的公
司结合市场需求和丰富的终端应用经验对产品进行定义，在市场上寻找工艺成熟且具
有良好性价比的成品晶圆。报告期各期，标的公司自有品牌产品使用自研晶圆的收入
分别为47,737.70 万元、63,603.15 万元，占自有品牌产品收入的比例分别为66.40%、
71.70%；使用外购晶圆的收入分别为24,158.10 万元、25,106.45 万元，占自有品牌产
品收入的比例分别为33.60%、28.30%。

2-1-285
标的公司在后端拥有品质可靠且技术先进的功率器件封测产线，一方面可以保障
自有品牌产品的可靠性、稳定性、生产及时性、晶圆工艺与封装工艺技术的适配性；
另一方面，标的公司可根据行业发展及市场变化情况灵活地安排生产计划，优化生产
效率。标的公司不断完善和优化封测工艺平台，持续为客户提供具有竞争力的高性能、
高可靠性功率器件封测产品。
1、研发模式
标的公司研发部门结合技术发展趋势和行业发展方向，充分识别客户要求和潜在
需求，确定研发方向和目标，按照《研发项目管理制度》和产品质量先期策划程序
（APQP）等规定对研发活动进行规范化管理。产品研发流程包括计划和确定项目、产
品设计和开发、过程设计和开发、产品和过程确认等阶段。标的公司研发流程如下：

2-1-286

2-1-287
（1）计划和确定项目阶段
标的公司根据行业技术发展路线或者市场洞察和客户需求确定研发目标，由研发
部门组织进行研发项目的必要性和可行性评估，经评审确认项目可行时，成立研发项
目团队，确认项目设计目标，明确工作任务、分工和项目计划，并组织进行工艺技术
方案、供应能力、研发周期、研发投入和产出成本等方面的多方评审，形成研发立项
申请报告，按流程审批通过后项目正式启动。
（2）产品设计和开发阶段
研发部门根据研发立项申请报告中明确的指标和具体要求，按照设计开发流程等
内部指引性文件的要求进行具体的研发工作，分阶段进行研发项目实施，并在项目研
发过程中进行阶段性研发成果汇报。自有品牌产品涉及晶圆设计研发和封装技术工艺
研发，封测产品仅涉及封装技术工艺研发。晶圆设计研发主要有晶圆DFMEA 分析
（设计失效模式及影响分析）、晶圆模拟仿真、版图设计等方面的工作；封装技术工艺
研发主要有封装DFMEA 分析、封装BOM 与图纸设计、封装模拟仿真等方面的工作。
（3）过程设计和开发阶段
晶圆设计研发过程中，由标的公司研发部设计和开发制定满足产品方案的工艺技
术，经过外延片和衬底规格窗口拉偏试验（DOE）进行样品试制，并与晶圆代工厂和
外延片供应厂商合作沟通，进行多轮的工艺调试以及外延片和衬底规格拉偏试验，确
保设计的芯片满足目标性能要求和工艺的可制造性，选定最优的外延片和衬底规格方
案。
封装设计研发过程中，封装工艺技术部门依据产品设计要求进行封测PFMEA 分
析（过程失效模式及影响分析），形成封装工艺规范和工艺参数、质量标准等规范。在
晶圆完成BGBM 和测试后，将工程批晶圆进行封装。通过测试、应用验证和可靠性考
核等步骤，评判产品是否达到设计要求。若未达到设计要求，项目团队将对产品设计
和开发方案进一步修改完善。
（4）产品和过程确认阶段
工程批产品通过测试和验证后，将产品提供给客户进行试用，并跟踪客户的试用
结果，研发部门组织对器件性能进行系统性考核评审。产品通过评审后，进入小批量
试产，进一步确认参数、良率的一致性和稳定性。待产品进入稳定量产后，研发项目

2-1-288
团队申请研发项目结项，审批通过后，完成结项。
2、采购模式
标的公司采购内容主要包括晶圆、封测材料和设备等。
（1）晶圆采购管理
作为功率器件产品的主要原材料之一，标的公司针对晶圆采购搭建了完善的晶圆
供应管理体系，并制定了《采购管理制度》《物料类采购管理制度》等规范文件。标的
公司已与主要的晶圆厂商签订了芯片代工或晶圆采购协议，以保证晶圆供应链的稳定
与安全，具体晶圆采购安排会根据市场预测、销售计划、合作协议、库存情况等，结
合历史采购以及销售数据，综合形成滚动的晶圆采购计划，同时向晶圆厂商下达订单
以及预测计划，持续跟进晶圆交付及款项结算。
标的公司会考虑供应商的工艺制程能力、供应能力、质量管控水平、产品价格情
况等，经综合评估后，初步选定晶圆供应商，经工程批、小批量验证确认合格后，方
可进入晶圆批量供应阶段。合作过程中，标的公司会持续对晶圆供应商进行质量评价
和考核管理，监控并保证产品良率持续稳定。标的公司还会定期与晶圆代工厂进行技
术回顾交流（Quarterly Technology Review,“QTR”）和业务回顾交流（Quarterly
Business Review，“QBR”），也会定期审核晶圆代工厂。
（2）封测材料和设备采购管理
标的公司依据所采购材料和设备的种类、采购金额、采购数量等情况的不同而采
取不同的采购方式（如：招标、询比价、磋商等），以降低采购成本，确保供应链安全
和采购质量。标的公司制定了《采购管理制度》《招投标管理制度》《固定资产类采购
管理制度》《物料类采购管理制度》等制度规范，严格管理采购流程。
标的公司采购的封测原材料主要包括引线框架、塑封料等，由销售部根据生产计
划、产品材料消耗定额和库存情况拟制采购计划。采购部根据经审批的采购计划，在
合格供应商名单中，根据价格、质量、交期等综合因素选择供应商，并予以执行。标
的公司在接收货物后，由品质管理部对采购材料进行检验，检验合格后办理入库，并
按照合同约定支付对应款项。
标的公司采购的设备主要包括生产设备、动力设备、检测设备和试验设备等，由

2-1-289
需求部门根据需要提报设备采购申请计划，详细说明采购内容、性能指标等要求。采
购计划经审批后，采购部门协同技术部门和需求部门进行综合调研，选择适合的供应
商和设备。在设备到货后，进行安装调试和验收，验收合格后办理登记入库等手续，
标的公司按照合同约定支付对应款项。
3、生产模式
标的公司总体采用柔性生产的原则。自有品牌产品根据市场供需行情、客户需求、
生产周期以及安全库存等情况安排生产。功率器件封测产品采取以销定产的模式，依
据客户订单及产能、生产周期等情况，以优化产能利用率为原则，安排生产计划，由
客户提供待封装的晶圆，标的公司依据客户对封装测试的具体要求，对客户提供的晶
圆进行封装测试。
标的公司注重产品质量管控和效率提升，具备先进的生产管理系统及智能自动化
生产系统，以SAP、MES、CIM 信息化系统为主体，借助智能机器人技术、软件通信
技术、AOI 自动光学检测技术等手段，实现生产调度智能化、生产作业自动化、物料
搬运自动化、仓储管理智能化。通过上述信息化系统，标的公司生产过程各工序产品
信息、设备信息、材料信息以及工艺参数可以实现由信息系统进行防呆匹配，从而提
高生产过程精细化的管控水平，推动生产效率和产品质量的提升。
4、销售模式
标的公司自有品牌产品的销售采用“经销加直销”模式，功率器件封测产品采用
直销模式，符合半导体行业惯例。
（1）直销模式
采用直销模式有利于标的公司准确把握客户需求，为客户提供更为精确的定制化
产品和服务。标的公司综合考虑功率器件品类多、应用领域广以及公司销售人员配置
情况等因素，目前主要对采购量大、行业知名度高的客户采用直销模式。
（2）经销模式
采用经销模式有利于标的公司通过经销商快速建立区域销售渠道，扩大市场份额，
保障资金安全，实现产品存货和资金的快速周转，从而节省标的公司相关资源投入，
集中精力进行新产品、新技术和新工艺的研发，提高标的公司的核心竞争力。

2-1-290
标的公司建立了较为成熟的经销商管理制度。在经销商引入时，通过合理评估经
销商的公司规模、资金实力、行业地位、诚信情况、服务水平等因素，择优选择。在
经销商管理方面，标的公司向经销商提供报价，依据经销商订单信息安排生产、出货、
开票、收款。在经销商技术支持方面，标的公司的实验室资源及技术团队均对经销商
开放，提供产品选型、系统应用、失效分析等全方位的技术支持。
5、盈利模式
标的公司的主要产品包括自有品牌产品和封测产品。在自有品牌产品方面，标的
公司自主研发、设计高性能功率器件，通过与行业知名晶圆厂开展深度合作，依托于
自身领先的自有封装工艺技术与规模化生产能力进行封装测试并销售功率器件成品；
在封测产品方面，标的公司具备先进齐全的功率器件封测工艺平台和规模化封测生产
线，为客户提供覆盖低压至高压不同封装类型的高性能功率器件封测产品。标的公司
主要盈利模式保持稳定。
6、结算模式
报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
（1）客户结算方式
在自有品牌产品销售业务下，标的公司按产品销售数量及合同单价与客户结算，
客户根据约定账期方式支付货款。在封测业务下，标的公司主要按照客户委托加工的
产品数量及双方约定的工艺单价进行结算，并定期对账开票，客户依据合同约定的账
期付款。
（2）供应商结算方式
标的公司向供应商进行原材料及设备等采购，供应商根据订单约定完成货物交付
入库后，开具发票，标的公司按照双方约定的账期支付货款，并采用银行转账或票据
支付的方式支付货款。
（五）销售情况和主要客户
报告期内，标的公司产能、产量和销量及产能利用率的情况如下：

2-1-291
单位：万只
项目
2025 年度
2024 年度
产能
403,947.40
378,721.80
产量
299,880.66
266,423.82
销量
287,605.45
258,490.14
产销率
95.97%
97.02%
产能利用率
74.24%
70.35%
注：产销率=销量/产量；产能利用率=产量/产能。
报告期内，标的公司产销率分别为97.02%及95.97%；产能利用率分别为70.35%
及74.24%。报告期内，标的公司产销率维持在95%以上。报告期内标的公司产能利用
率呈上升趋势，经营状况良好。
报告期内，标的公司主要产品销量及价格变化情况如下：
单位：千只、元/千只
产品类型
2025 年
2024 年
销售数量
销售单价
销售数量
销售单价
自有品
牌产品
SGT MOSFET
558,838.22
1,240.27
400,680.64
1,254.63
Trench
MOSFET
188,042.60
795.27
209,277.17
810.08
SiPM
5,440.15
8,014.56
5,740.74
8,066.20
封测产
品
MOSFET
1,686,497.71
306.71
1,517,937.87
270.66
IGBT
321,031.47
487.26
307,420.82
422.26
二极管
60,387.46
409.12
109,001.76
382.50
报告期内，标的公司2025 年销售单价较2024 年基本稳定。
报告期内，标的公司不同销售模式实现的主营业务收入情况如下：
单位：万元
销售模式
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
直销模式
91,550.94
56.45%
77,923.71
58.71%
其中：封测产品
73,469.88
45.30%
60,831.54
45.83%
自有品牌产品
18,081.06
11.15%
17,092.16
12.88%
经销模式
70,628.54
43.55%
54,803.64
41.29%
其中：自有品牌产品
70,628.54
43.55%
54,803.64
41.29%
合计
162,179.48
100.00%
132,727.34
100.00%

2-1-292
报告期内，标的公司对前五名客户（合并口径）的主营业务收入金额及占主营业
务收入的比例情况如下：
单位：万元
报告期
序号
客户名称
主要销售
产品类型
主营业务收
入金额
占主营业务收
入比例
2025 年
1
英飞凌
封测产品
17,899.70
11.04%
2
深圳市新盛科技有限公司
自有品牌产品
12,620.33
7.78%
3
华微电子
封测产品
10,611.84
6.54%
4
东微半导
封测产品
9,996.77
6.16%
5
广东泰莱电子有限公司
自有品牌产品
5,336.86
3.29%
合计
56,465.50
34.82%
2024 年度
1
英飞凌
封测产品
12,788.30
9.64%
2
华微电子
封测产品
8,932.25
6.73%
3
深圳市新盛科技有限公司
自有品牌产品
7,218.19
5.44%
4
东微半导
封测产品
7,130.89
5.37%
5
博尔嘉
自有品牌产品
5,163.85
3.89%
合计
41,233.48
31.07%
注：博尔嘉同一控制下的客户包括无锡博尔嘉电子科技有限公司、无锡曼尼杰电子有限公司。
报告期内，标的公司前五名客户相对稳定，不存在向单个客户的销售比例超过销
售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内，标的公司的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客
户中不占有权益。
报告期各期，标的公司自有品牌产品销售前五大客户（合并口径）如下：
单位：万元
报告期
序号
客户名称
销售金额
占自有品牌产品
销售收入比例
2025 年
1
深圳市新盛科技有限公司
12,620.33
14.23%
2
广东泰莱电子有限公司
5,336.86
6.02%
3
翰世宇
4,984.58
5.62%
4
深圳市宇垚科技有限公司
4,772.37
5.38%
5
博尔嘉
4,613.76
5.20%
小计
32,327.90
36.44%
2024 年
1
深圳市新盛科技有限公司
7,218.19
10.04%
2
博尔嘉
5,163.85
7.18%

2-1-293
报告期
序号
客户名称
销售金额
占自有品牌产品
销售收入比例
3
大洋电机
4,626.34
6.43%
4
比亚迪
4,577.31
6.37%
5
广东泰莱电子有限公司
3,501.45
4.87%
小计
25,087.14
34.89%
注：大洋电机同一控制下的客户包括中山大洋电机股份有限公司、湖北惠洋电器制造有限公司；
博尔嘉同一控制下的客户包括无锡博尔嘉电子科技有限公司、无锡曼尼杰电子有限公司；翰世宇
同一控制下的客户包括深圳翰世宇科技有限公司、深圳华宇晶科技有限公司、香港翰世宇科技有
限公司；比亚迪同一控制下的客户包括深圳比亚迪汽车实业有限公司、深圳市比亚迪供应链管理
有限公司。
报告期各期，标的公司封测产品销售前五大客户（合并口径）如下：
单位：万元
报告期
序号
客户名称
销售金额
占封测产品销售收
入比例
2025 年
1
英飞凌
17,899.70
24.36%
2
华微电子
10,611.84
14.44%
3
东微半导
9,996.77
13.61%
4
龙腾半导体
3,628.99
4.94%
5
滁州华瑞微电子科技有限公司
2,474.16
3.37%
小计
44,611.45
60.72%
2024 年
1
英飞凌
12,788.30
21.02%
2
华微电子
8,932.25
14.68%
3
东微半导
7,130.89
11.72%
4
滁州华瑞微电子科技有限公司
2,818.18
4.63%
5
士兰微
2,409.61
3.96%
小计
34,079.23
56.02%
注：龙腾半导体同一控制下的客户包括龙腾半导体股份有限公司、西安龙威半导体有限公司。
（六）采购情况和主要供应商
标的公司主要原材料包括晶圆、引线框架、塑封料等。报告期内，标的公司原材
料采购品种、规格较多，同种类别的原材料价格随规格、品牌、材质的不同，差异较
大。标的公司已建立并执行相应采购管理制度，与主要原材料供应商建立了长期稳定
的合作关系。
报告期内，标的公司主要原材料采购金额及占当期原材料采购总额的比例如下：

2-1-294
单位：万元
原材料类别
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
晶圆
50,733.28
42.75%
40,592.98
42.38%
引线框架
34,515.79
29.09%
27,772.12
29.00%
塑封料
9,640.84
8.12%
8,057.20
8.41%
合计
94,889.91
79.96%
76,422.30
79.79%
报告期内，标的公司主要原材料采购平均单价情况如下：
原材料类别
单位
2025 年度
2024 年度
晶圆
元/只
0.54
0.55
引线框架
元/只
0.11
0.10
塑封料
元/KG
48.47
44.48
报告期内，标的公司生产过程中所需要的主要能源为电和水，采购情况如下：
能源
项目
2025 年度
2024 年度
电
数量（万千瓦时）
8,025.78
7,028.22
金额（万元）
3,970.69
3,614.08
单价（元/千瓦时）
0.49
0.51
水
数量（吨）
125,070.00
87,030.00
金额（万元）
71.26
49.59
单价（元/吨）
5.70
5.70
报告期内，标的公司前五名原材料采购供应商（合并口径）情况如下：
单位：万元
报告期
序号
供应商名称
主要采购类别
采购金额
占原材料采购
总额的比例
2025 年
1
芯联集成
晶圆
29,662.98
25.00%
2
泰州友润电子科技股份有限公司
引线框架
16,706.20
14.08%
3
四川金湾电子有限责任公司
引线框架
14,246.98
12.01%
4
士兰微
晶圆
6,543.48
5.51%
5
上海长华新技电材有限公司
塑封料
6,513.63
5.49%
小计
73,673.27
62.08%
2024 年
1
芯联集成
晶圆
14,808.35
15.46%
2
泰州友润电子科技股份有限公司
引线框架
13,872.23
14.48%
3
四川金湾电子有限责任公司
引线框架
12,077.24
12.61%

2-1-295
报告期
序号
供应商名称
主要采购类别
采购金额
占原材料采购
总额的比例
4
上海积塔半导体有限公司
晶圆
7,740.27
8.08%
5
士兰微
晶圆
7,313.75
7.64%
小计
55,811.84
58.27%
注：四川金湾电子有限责任公司同一控制下的供应商包括四川金湾电子有限责任公司、成都尚明
工业有限公司。
报告期内，标的公司前五名供应商较稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过
采购额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内，标的公司的董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名
供应商中不占有权益。
报告期各期，标的公司自有品牌产品前五大供应商（合并口径）情况如下：
单位：万元
报告期
序号
供应商名称
主要采购类别
采购金额
占自有品牌产品原
材料采购总额比例
2025 年
1
芯联集成
晶圆
29,662.98
58.25%
2
士兰微
晶圆
6,543.48
12.85%
3
上海积塔半导体有限公司
晶圆、光罩
4,212.75
8.27%
4
华润微电子控股有限公司
晶圆
2,934.30
5.76%
5
捷捷微电（南通）科技有
限公司
晶圆
2,037.96
4.00%
小计
45,391.46
89.13%
2024 年
1
芯联集成
晶圆
14,808.35
36.33%
2
上海积塔半导体有限公司
晶圆、光罩
7,740.27
18.99%
3
士兰微
晶圆
7,313.75
17.94%
4
华润微电子控股有限公司
晶圆
3,386.71
8.31%
5
力晶积成电子制造股份有
限公司
晶圆
2,153.82
5.28%
小计
35,402.91
86.85%
注：华润微电子控股有限公司同一控制下的供应商包括华润微电子（重庆）有限公司、无锡华润
华晶微电子有限公司。
报告期各期，标的公司封测产品前五大供应商（合并口径）情况如下：
单位：万元
报告期
序号
供应商名称
主要采购类别
采购金额
占封测产品原材
料采购总额比例
2025 年
1
泰州友润电子科技股份有限公司
引线框架
16,706.20
24.66%
2
四川金湾电子有限责任公司
引线框架
14,246.98
21.03%

2-1-296
报告期
序号
供应商名称
主要采购类别
采购金额
占封测产品原材
料采购总额比例
3
上海长华新技电材有限公司
塑封料
6,513.63
9.62%
4
华天电子集团
包装管、编带材料
3,425.35
5.06%
5
江苏艾森半导体材料股份有限公司
锡材
2,226.19
3.29%
小计
43,118.35
63.66%
2024 年
1
泰州友润电子科技股份有限公司
引线框架
13,872.23
25.22%
2
四川金湾电子有限责任公司
引线框架
12,077.24
21.95%
3
上海长华新技电材有限公司
塑封料
4,599.50
8.36%
4
华天电子集团
包装管、编带材料
2,848.79
5.18%
5
深圳市钜沣泰科技有限公司
刀片类、辅耗材
1,946.61
3.54%
小计
35,344.36
64.24%
注：四川金湾电子有限责任公司同一控制下的供应商包括四川金湾电子有限责任公司、成都尚明
工业有限公司；天水华天电子集团股份有限公司同一控制下的供应商包括华天慧创科技（西安）
有限公司、华天科技（宝鸡）有限公司、天水华天传感器有限公司、天水华天机械有限公司、天
水华天集成电路包装材料有限公司。
（七）境外地域分析及资产情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在境外资产。

2-1-297
（八）主要产品生产技术阶段
标的公司自成立起高度重视研发和自身技术积累，主要核心技术及所处阶段情况如下：
序号
类别
核心技术
核心技术介绍
对业务的作用及
贡献
所处
阶段
技术来源
1
晶圆设计
SGT MOSFET 高可靠
终端耐压保护技术
采用屏蔽栅沟槽技术，通过沟槽布局设计来改善边
缘终止击穿的方法，从而能降低工艺成本；且通过
沟槽布局设计，无需增加任何额外的掩模层或任何
额外的处理步骤，即可实现高终端击穿电压，从而
更好应用于较小尺寸的芯片范围。
系公司SGT MOSFET 产品应用
的核心技术，并作为MOSFET
基础设计及工艺技术为后续新
产品开发提供技术支撑。
量产
自主研发
2
晶圆设计
Trench MOSFET 高可
靠终端耐压保护技术
传统功率器件MOSFET 外围耐压设计中，目前主要
采用结终端扩展或者沟槽两种耐压终端结构。而沟
槽型终端结构主要受沟槽内部氧化层的影响，其耐
压范围主要在低压领域，且当器件受到外部冲击
时，表现不稳定且可靠性较差。公司创造性地采用
等电位沟槽耐压环阵列的技术提升器件耐压，能明
显降低工艺难度和生产成本。
系公司Trench MOSFET 产品应
用的核心技术，并作为
MOSFET 基础设计及工艺技术
为后续新产品开发提供技术支
撑。
量产
自主研发
3
晶圆设计
SGT 低功耗功率
MOSFET 工艺技术
屏蔽栅极沟槽MOSFET 具有良好的高频开关性能和
低导通电阻。尽管其改善了器件性能，但仍然存在
将它们与其他器件结构更有效地集成的挑战。本技
术有效地将屏蔽电极结构与其他器件结构集成的版
图设计及制造方法进行优化，能够进一步降低器件
的开关和导通损耗。
系公司SGT MOSFET 产品应用
的核心技术，并作为MOSFET
基础设计及工艺技术为后续新
产品开发提供技术支撑。
量产
自主研发
4
晶圆设计
Trench 低功耗功率
MOSFET 工艺技术
在传统的高压器件中为了提高器件耐压，就必须增
加漂移区的厚度并降低漂移区的浓度，其导通电阻
主要来自于漂移区电阻，会导致器件导通电阻偏
大，从而引起导通损耗的增加。本技术通过对器件
沟道和沟槽的优化，能够有效的降低导通功耗，提
升器件性能。
系公司Trench MOSFET 产品应
用的核心技术，并作为
MOSFET 基础设计及工艺技术
为后续新产品开发提供技术支
撑。
量产
自主研发
5
晶圆设计
SGT
MOSFET
宽
SOA、高可靠性以及
为了解决一步成型工艺Split-GateMOSFET 器件制造
工艺在节省成本和良好器件性能之间存在的矛盾并
为公司
SGT
MOSFET
宽
SOA、高可靠性以及强抗冲击
量产
自主研发

2-1-298
序号
类别
核心技术
核心技术介绍
对业务的作用及
贡献
所处
阶段
技术来源
强抗冲击能力技术
满足器件在线性区长期工作的需求，本技术提供了
一种SGT MOSFET 的制造技术，能够提升器件抗冲
击能力、可靠性及线性区SOA，可有效降低源极和
栅极的电容和避免栅极漏电问题，同时可以进一步
降低工艺制造成本。
能力的新平台开发提供技术支
撑。
6
晶圆设计
Trench
MOSFET
宽
SOA、高可靠性以及
强抗冲击能力技术
本技术提供了一种沟槽型功率器件的沟槽栅结构及
其制造方法，其主要作用在于，能采用较低成本实
现栅极底部氧化层即TBO 或在器件内部源极集成电
阻和调整器件不同有源体区浓度，从而能降低工艺
成本且提升器件的SOA 和抗冲击能力。
为公司Trench 宽SOA、高可靠
性以及强抗冲击能力的新平台
开发提供技术支撑。
量产
自主研发
7
晶圆设计
电机驱动系统级封装
产品及集成技术
本产品将MCU、LDO、GateDriver 以及MOSFET 集
成到一颗产品中，是继IPM 后目前集成度最高的产
品类型，此技术实现了IC 的功能密度和分立器件功
能密度的完美结合。属于电机驱动中小功率高集成
度解决方案，使电机及驱动的一体化集成成为可
能。
新功能的晶圆、新封装技术以
及软件控制算法协同开发，构
建了独特的高集成度系统级封
装产品
40V
和
600V 平台
已量产
自主研发
8
封测技术
晶圆减薄技术、晶圆
背面金属化技术
功率器件很重要的一个参数是导通电阻，影响产品
的效率、能耗等整体性能。在器件整个电阻链上，
沟槽和封装电阻几乎是确定的，所以芯片厚度成为
了影响器件导通电阻的关键因素。本技术采用高精
度物理研磨技术和电子束蒸发金属技术进行晶圆二
次处理，可在不使用Taiko 的方案下，实现
Trench/SGT 晶圆100um 厚度量产，相比厚片降低了
芯片本身的导通电阻约20%-40%。
系公司Trench/SGT MOSFET 封
装的核心技术之一，应用于公
司6 英寸/8 英寸硅、硅基氮化
镓晶圆的减薄背金环节。
量产
自主研发
9
封测技术
细铝线裸铜框架键合
技术
MOSFET 门极键合线仅提供开关信号作用，并不会
通过太大的电流，所以很细的键合线就可以满足要
求。实际应用中，5mil 铝线是MOSFET 门极主要键
合线的规格，要么需要很大的门极面积，要么增加
镀银层提高成本。公司经过不断开发，成功实现了
裸铜框架3mil 铝线键合量产，可以进一步减少芯片
系公司高压MOSFET 封装的核
心技术之一，应用于TO220-
MF、DPAK 等封装形式。
量产
自主研发

2-1-299
序号
类别
核心技术
核心技术介绍
对业务的作用及
贡献
所处
阶段
技术来源
门极面积，提升相同芯片面积下的产品性能。
10
封测技术
低空洞率软焊料上芯
技术
芯片与引线框架粘接层良好的空洞率可以带来很好
的机械强度和导热性能，但是高温软焊料工艺波动
是很难控制的。通过合成气体比例的优化配比、引
线框架表面保护工艺提升、设备传送装置稳定化、
轨道内还原性氛围及装片工艺的优化，可以稳定地
保持很低的空洞率，很多产品可以保持在3%以内，
整体7%以内；焊锡覆盖率可以保持在100%。
系公司所有功率器件封装核心
技术之一，适用于几乎所有封
装形式。
量产
自主研发
11
封测技术
高可靠性铝带键合技
术
随着封装体越来越轻薄化，功率器件铝线键合在弧
线高度、线径高度上开始成为了限制。通过引进扁
平式铝材质键合带，优化键合工艺中起弧角度、折
弯距离等参数，降低了芯片上方的空间。相比同横
截面积的铝线，增加了键合线与芯片的接触面积，
扩展了键合线表面电流通过区域，提升了产品性
能。
系公司超薄化小型化功率器件
封装核心技术之一，适用于
PPAK 封装形式。
量产
自主研发
12
封测技术
超薄芯片封装测试技
术
低导通电阻MOSFET 和大功率IGBT 的趋势是超薄
芯片，然而超薄芯片在封装过程中存在诸多挑战，
最大的挑战就是应力导致裂片。通过增加气体控制
装置使粘片过程保持稳定、多种图形涂覆使焊锡均
匀分布，加上特殊的工艺管控，达到界面厚度保持
在50um 左右，芯片倾斜度在45um 以内的效果，应
力分布均匀。同时在后段封装过程中采用特殊的管
控方案，杜绝器件受力产生形变，极大降低了裂片
风险。
系公司MOSFET 和大功率
IGBT 封装的核心技术之一，应
用于PPAK ，TO-247 、DPAK
等封装形式。
量产
自主研发
13
封测技术
铜片高精度焊接封装
技术
使用铜片焊接代替传统线材键合，铜材质电阻率约
为铝材质的60%，导热率接近两倍，所以铜片焊接
可以为器件提供更加卓越的电性能和热性能。使用
结构优化的铜片与芯片pad 配合，可以形成最短的电
流聚集通路和散热路径。
系公司MOSFET 封装的核心技
术之一，应用于PPAK、TOLL
等封装形式。
量产
自主研发

2-1-300
序号
类别
核心技术
核心技术介绍
对业务的作用及
贡献
所处
阶段
技术来源
14
封测技术
高密度无引脚功率器
件封装技术
对于无引脚功率器件，将引线框架设计尽可能矩阵
式多排化，增加传统单位封装面积内产品数量，从
而提升生产效率，提高产品封装稳定性。
系公司无引脚功率器件封装核
心技术之一，适用于PPAK，
TOLL 等封装形式。
量产
自主研发
15
封测技术
高导热功率器件封装
技术
通过对于粘片工艺的优化和封装材料的研究选择，
提升产品导热路径的瓶颈导热率，将粘片材料层的
导热率从50W/m·K 提升到200W/m·K 以上，塑封料
导热率提升到2W/m·K 以上。
系公司高性能功率器件封装
（特别是车规级产品）的核心
技术之一，应用于TO-263 、
DPAK 等封装形式。
量产
自主研发
16
封测技术
大功率器件绝缘能力
提升技术
通过设计封装方案提升高压MOSFET 和IGBT 产品
的爬电距离，同时使用全自动顶针孔点胶工艺保护
产品裸露区域，加之100%4KV 以上交流绝缘测试，
极大程度上提升了产品的绝缘能力。
系公司高压MOSFET 封装的核
心技术之一，应用于TO220-
MF，TO3PF 等封装形式。
量产
自主研发
17
封测技术
防塑封分层技术
保证功能需求的情况下，引线框架设计锁胶结构，
并且进行特殊处理，加上严格的过程管控和关键技
术，可以使产品达到MSL1，通过AEC-Q101 考核。
系公司所有产品封装核心技术
之一，适用于几乎所有封装形
式。
量产
自主研发
18
封测技术
超大功率封装测试技
术
随着芯片制造工艺提升，单颗芯片上承载的功率会
越来越大，该技术在芯片贴装环节由行业单边预留
500um 的标准突破至只预留300um，可以为芯片提
供每个边多200um 的尺寸，在相同封装外形下可以
承载更大功率，提升载片面积、提高载流能力；在
封装产品开发过程中，设计封装体沟槽、顶部散热
等方案，提升了同等体积的封装体的爬电距离和散
热能力，进而提升了产品功率密度。
系公司高性能功率器件封装测
试的核心技术之一，应用于
TO-220、TO-263、PPAK 等封
装形式。
量产
自主研发
19
封测技术
第三代半导体功率器
件封装测试技术
第三代化合物半导体功率器件对于封装技术有更为
严格的要求，根据全新的器件特性，通过划片技术
改进，提高SiC 晶圆划片效率；导入高Tg 塑封技
术，可以使产品工作温度达到175℃；并通过改进封
装结构，开发了适用于GaNMOSFET 平面结构的封
装外形。
系公司第三代半导体功率器件
封装测试的核心技术之一，应
用于TO-247、TO-263、PPAK
等封装形式。
量产
自主研发
20
测试技术
电感负载、瞬态热阻
及直流参数复合测试
可以一站式完成功率器件的雪崩、热阻测试，进行
各类功率器件静态参数（最高3000V）的直流测
系适用公司所有产品封装测试
的核心技术之一，适用于几乎
量产
自主研发

2-1-301
序号
类别
核心技术
核心技术介绍
对业务的作用及
贡献
所处
阶段
技术来源
技术
试，具备针对大功率IGBT 动态参数的多脉冲测试技
术，以及钳位雪崩测试技术、浮栅筛选测试技术
等；同时还可以进行车规级功率器件高温测试。
所有封装形式。
21
封测技术
智能功率模块封装测
试技术
区别于单个分立器件封装，智能功率模块封装需要
将不同芯片、不同粘片技术、不同打线工艺集成在
同一个封装体内。借助技术优化解决了多种材料热
膨胀兼容等问题，攻克了焊线交错、冲丝的难题，
实现控制、驱动、功率合为一体，减少终端方案成
本，提高整个系统的稳定性。
系公司智能功率模块封装产品
的核心技术。
量产
自主研发
22
封测技术
功率MOSFET 热阻测
试技术
可以完成MOSFET 热阻参数精确对比及测试，提高
功率器件测试技术水平及精度。
系公司所有MOSFET 高精度高
水平热阻测试技术。
量产
自主研发
23
封测技术
大功率顶部散热功率
器件封装技术
以传统底部散热方式升级为顶部散热方式，大大提
高器件性能，是未来功率器件的发展方向。
系公司大功率MOSFET、SiC、
GaN 功率器件核心技术。
量产
自主研发
24
应用技术
功率器件新型拓扑应
用技术
区别于电源领域常规传统拓扑结构及功率器件应用
方式，开发新型的双变压器全桥变换拓扑结构。
系公司功率器件系统方案开发
及市场推广核心技术。
量产
自主研发

2-1-302
（九）安全生产、环境保护及节约能效情况
标的公司主要从事高性能功率器件的研发、设计、封装测试和销售，日常生产中
不存在高危险、重污染的情况，所处行业不属于高危险、重污染行业。
1、安全生产
标的公司高度重视安全生产、消防安全及职业健康管理，建立了完善的安全环保
管理体系，制定并严格执行《安全生产目标管理制度》《安全生产委员会管理制度》
《消防安全管理制度》《环境与职业健康安全管理制度》等制度，全面覆盖生产经营全
过程。标的公司设立以总经理为主任的安全生产委员会，下设办公室负责日常管理，
层层签订安全生产责任书，定期召开安委会会议、月度消防检查、开展安全培训和应
急演练，确保全员安全生产责任制有效落实。
报告期内，标的公司不存在因安全生产方面的违法违规行为受到监管机构行政处
罚的情况。未来，标的公司将继续严格按照相关法律法规规定，继续加强安全生产管
理工作，不断提高安全生产管理水平。
2、环境保护
标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于国家规定的重
污染行业；功率器件的研发、设计环节不涉及生产污染物的排放，封装测试环节主要
涵盖减薄、背金、贴膜、划片、上芯、压焊、压塑、固化、锡化、切筋成型、测试、
成品检验、打印、包装等生产工序，不存在高危险、重污染情况，有少量的废气、固
体废物、污水和噪声产生，具体如下：
（1）废气
标的公司生产经营过程中产生的废气主要为：塑封固化工序中，环氧树脂封装材
料压塑过程中产生的有机废气及烟尘；锡化退锡工序中，产生的酸性、碱性气雾和熔
锡炉产生的有机废气及烟尘。
标的公司针对上述产生废气的生产工序设置有独立的生产区域，配备相应的集气
装置，购置并搭建塑封、熔锡炉废气收集处理系统，酸碱性废气收集处理系统等，对
上述废气进行无毒无害化处理，符合环保标准后予以排放。
（2）废水

2-1-303
标的公司生产经营过程中产生的废水主要为：划片工序中划片后清洗产生的废水；
锡化工序中，产品放入软化槽浸煮后产生的废液，锡化过程产生的废液，锡化清洗过
程产生的废水。
标的公司针对上述废水，购置并搭建减划清洗废水收集处理系统、锡化清洗废水
收集处理系统、浸煮软化及高压喷淋废水收集处理系统、老化槽液废水收集处理系统、
车间地面冲洗水收集处理系统等，对上述废水进行收集、分类、处理，并经污水管网
排入污水处理厂。
（3）噪声
标的公司生产经营过程中产生噪声的声源主要为生产设备（包括划片机、粘片机、
压焊机、成型分离机、锡化设备等）运行时产生的噪声，以及辅助设备（如各种风机、
水泵、冷却塔、空气压缩机、制氮机等）运转时产生的噪声。标的公司设备运行产生
的噪音，经建筑物阻隔和距离衰减后，基本不会对周围的环境造成影响。
标的公司采购设备时，均将设备环保属性纳入考虑范围，尽可能选用低噪声设备；
主要噪声声源设备如划片机、粘片机、压焊机、成型分离机等均设置了减震基础和减
震垫；对产生噪声的生产区域，采用封闭隔音措施，对噪音源采取封闭、隔声等措施，
配备隔声性能较好的铝合金门窗、双层门窗，减少噪音的外传。
（4）固体废物
标的公司生产经营过程中产生的固体废物主要为一般工业固体废物、危险固体废
物、污水处理系统产生的污泥等。
标的公司生产经营过程中产生的一般工业固体废物主要为塑封工艺、除溢料工艺、
包装环节产生的废塑料片、分离和冲筋工艺产生的边角料、包装废料、废次品等。标
的公司通过招投标的形式选定资源回收商对固体废物进行回收利用。对于危险废物，
标的公司委托有处理资质的单位进行处置。
报告期内，标的公司环保投资和相关费用成本支出较少，环保设施实际运行情况
良好，环保投入、环保相关成本费用与处理标的公司生产经营所产生的污染物相匹配。
报告期内，标的公司遵守环保相关法律法规，严格执行各项环保措施，不存在因违反
环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

2-1-304
3、标的公司的已建项目和在建项目情况
截至报告期末，标的公司已建项目为“新型电力电子产业化及其他集成电路项
目”，在建项目为“高可靠性电力电子产业化项目”，该等项目的发改备案、环评、
验收及能评的取得情况如下：
序号
项目名称
发改备案
环评批复及验收
能评
1
新型电力
电子产业
化及其他
集成电路
项目
西安经济技术开发区管
理委员会行政审批服务
局出具《陕西省企业投
资项目备案确认书》
（项目代码：2019-
610162-39-03-051488）
西安市环境保护局经济
技术开发区分局出具
“ 经开环批复[2018]6
号”《关于西安华羿微
电子股份有限公司新型
电力电子产业化及其他
集成电路项目环境影响
报告书的批复》；
已完成竣工环保验收
西安经济技术开发区管
委会出具“西经开项字
[2023]251 号”《西安经
济开发区管委会关于新
型电力电子产业化及其
他集成电路项目能效报
告的审查意见》
2
高可靠性
电力电子
产业化项
目
西安经济技术开发区管
理委员会行政审批服务
局出具《陕西省企业投
资项目备案确认书》
（项目代码：2012-
610162-04-01-720389）
西安经济技术开发区管
委会行政审批服务和大
数据资源管理局出具
“ 经开行审环批复
[2021]054 号”《关于华
羿微电子股份有限公司
高可靠性电力电子产业
化项目环境影响报告表
的批复》；
建设中，尚不涉及竣工
环保验收
西安经济技术开发区管
委会出具“西经开项字
[2022]33 号”《西安经
济开发区管委会关于高
可靠性电力电子产业化
项目节能报告的批复》
（十）主要产品和服务的质量控制情况
截至本报告书签署日，标的公司组织机构设置得当、职责划分清晰明确、工作流
程高效严密，已建立起供应商管理、客户管理、技术管理、设备管理、生产管理等全
套管控体系，并建有高洁净等级的防静电无尘车间和完备的配套设施，配置了先进的
研发设备、生产设备、检测设备等。标的公司已通过了ISO9001（质量管理体系）、
ISO14001（环境管理体系）、ISO45001（职业健康安全管理体系）、IATF16949（汽车
质量管理体系）等相关认证，并在实际经营管理中充分落实前述体系标准，从而持续
提升产品品质和工作质量。
报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷。
（十一）生产经营资质
截至本报告书签署日，标的公司已经取得生产经营相关的资质许可，主要资质情

2-1-305
况如下：
1、高新技术企业资质
序
号
资质
主体
资质
名称
发证机关
证书编号
发证日期
有效期
1
华羿
微电
高新技
术企业
陕西省科学技术厅、陕西省
财政厅、国家税务总局陕西
省税务局
GR202561002205
2025 年12
月19 日
至2028 年
12 月19 日
2、海关报关单位备案
序号
公司名称
经营类别
海关备案编码
所在地海关
备案日期
有效期至
1
华羿微电
进出口货物
收发货人
610126B00E
关中海关
2017 年11 月
30 日
长期
3、固定污染源排污登记
序号
持证人
证书编号
登记日期
有效期至
1
华羿微电
91610132MA6U621506002Y
2026 年1 月21 日
2031 年1 月20 日
4、认证证书
序号
证书类型
证书编号
认证产品/涵盖范围
符合标准
有效期至
1
有害物质过程管
理体系认证证书
IECQ-
HLCIE22.0003
功率器件及模块的设
计、生产和测试
IECQQC080000:
2017
2028 年1 月
24 日
2
汽车产品质量管
理体系认证证书
0488054
设计和制造功率器件
及模块
IATF16949:2016
2026 年11
月9 日
3
SONY-GP 认证证
书
FC015163
半导体功率器件及模
块的设计和制造
SONY-SS00259
2028 年6 月
30 日
4
实验室认可证书
CNASL17999
华羿微电子股份有限
公司检测中心
ISO/IEC17025:2
017
2029 年3 月
22 日
5
静电防护标准认
证
272610-1
半导体功率器件及模
块的设计和制造
ANSI/ESD
S20.20-2021
2027 年2 月
24 日
九、主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总计
248,804.70
221,977.40
负债总计
133,308.45
114,846.47
股东权益
115,496.25
107,130.93
归属于母公司所有者的净资产
115,496.25
107,130.93
利润表项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
168,411.57
138,284.82

2-1-306
营业成本
142,747.80
124,038.10
利润总额
7,483.87
814.26
净利润
7,918.93
1,453.24
归属于母公司所有者的净利润
7,918.93
1,453.24
扣非归母净利润
8,577.66
1,028.77
主要财务指标
2025 年12 月31 日/2025 年度
2024 年12 月31 日/2024 年度
流动比率（倍）
1.07
1.21
速动比率（倍）
0.68
0.77
资产负债率
53.58%
51.74%
总资产周转率
（次/年）
0.72
0.62
应收账款周转率
（次/年）
5.64
5.30
存货周转率
（次/年）
3.66
3.49
毛利率
15.24%
10.30%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
分
-
-32.11
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损
益产生持续影响的政府补助除外
87.35
652.86
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金
融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益
以及处置金融资产和金融负债产生的损益
-762.90
-66.89
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用
-136.69
-68.57
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
28.93
5.66
其他符合非经常性损益定义的损益项目
8.33
8.43
减：所得税影响额
-116.25
74.91
少数股东权益影响额（税后）
-
-

2-1-307
项目
2025 年度
2024 年度
合计
-658.73
424.47
净利润
7,918.93
1,453.24
扣非后净利润
8,577.66
1,028.77
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
本次交易的标的资产为华羿微电100%股份，标的资产的过户不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有
不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，
在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，标的公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品
负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该
商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所
有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控
制权的迹象。

2-1-308
2、收入计量原则
（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的
公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款
项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已
确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在
合同期间内采用实际利率法摊销。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
3、各类型收入具体确认方法
（1）境内销售业务
标的公司将产品运送至客户指定交货地点且客户已接受该产品、已收取货款或取
得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
（2）境外销售业务
标的公司将产品报关，取得报关单、提单等单据，已收取货款或取得收款权利且
相关的经济利益很可能流入时确认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法、固定资产
折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，
对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定

2-1-309
（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2023
年修订）的规定，编制财务报表。
（四）财务报表合并范围
报告期内，因业务发展需要，标的公司于2025 年8 月4 日投资设立全资子公司深
圳后羿半导体有限公司。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。报告
期内，标的公司重要会计政策变更情况如下：
2024 年12 月，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18 号〉的通知》，
明确不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则
第13 号——或有事项》规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本，并
根据流动性列示预计负债。标的公司执行《企业会计准则解释第18 号》对本报告期内
财务报表无影响。
标的公司自2024 年1 月1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17 号》
关于流动负债与非流动负债的划分规定，该项会计政策变更对标的公司财务报表无影
响。
报告期内，标的公司无会计政策、估计及差错更正事项。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

2-1-310
第五章发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股A 股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届
董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日
或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60 和120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价
交易均价
交易均价的80%
前20 个交易日
11.32
9.06
前60 个交易日
10.84
8.68
前120 个交易日
10.43
8.35
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.35 元/股，不低于定
价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送
股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁
布的规则作相应调整。
公司于2026 年4 月22 日召开2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度利润分
配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每10 股派发现金红利0.22 元（含税）。公

2-1-311
司2025 年度权益分派实施后，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格由调整前
的8.35 元/股调整为8.33 元/股。
（三）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华天电子集团、西安后羿投资、
芯天钰铂等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
（四）交易金额及对价支付方式
标的资产的交易价格参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东
全部权益的评估值299,600.00 万元，经各方协商确定，本次交易标的公司100%股份的
交易对价为299,600.00 万元。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易
各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会
损害上市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付
标的资产交易对价，包括：
1、发行股份方式
在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。
其中，上市公司向除华天电子集团外的交易对方一次性发行股份对价，作为首期股份
对价；对于华天电子集团于本次交易获得的股份对价，上市公司分两期向华天电子集
团发行，除首期股份外，上市公司在其业绩承诺期届满后向其发行后期股份。
2、支付现金方式
本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易
现金对价的资金来源为募集配套资金。
本次交易的交易金额及对价支付方式具体如下：
单位：万元
序号
交易对方
交易标的名称及权益
比例
现金对价
首期股份
对价
后期股份
对价
向该交易
对方支付
的总对价
1
华天电子集团
华羿微电64.95%股份
-
115,320.65
51,956.41
167,277.06
2
西安后羿投资
华羿微电9.88%股份
8,877.66
20,714.54
-
29,592.20
3
芯天钰铂
华羿微电6.28%股份
5,640.56
13,161.31
-
18,801.88
4
芯天金铂
华羿微电1.43%股份
1,288.34
3,006.13
-
4,294.48

2-1-312
序号
交易对方
交易标的名称及权益
比例
现金对价
首期股份
对价
后期股份
对价
向该交易
对方支付
的总对价
5
南京飞桥
华羿微电1.64%股份
1,476.21
3,444.49
-
4,920.70
6
昆山启村
华羿微电0.66%股份
1,428.23
-
-
1,428.23
7
上海同凝
华羿微电0.27%股份
184.71
425.74
-
610.45
8
聚源绍兴基金
华羿微电1.19%股份
-
3,300.00
-
3,300.00
9
中证投资
华羿微电0.60%股份
-
1,650.00
-
1,650.00
10
小米产业基金
华羿微电0.60%股份
-
1,650.00
-
1,650.00
11
陕西纾困基金
华羿微电3.12%股份
5,107.50
11,445.00
-
16,552.50
12
扬州齐芯
华羿微电1.15%股份
1,872.75
4,196.50
-
6,069.25
13
甘肃兴陇
华羿微电1.04%股份
-
5,450.00
-
5,450.00
14
江苏盛宇
华羿微电0.94%股份
5,107.50
-
-
5,107.50
15
嘉兴兴雁
华羿微电0.73%股份
1,191.75
2,670.50
-
3,862.25
16
南京盛宇
华羿微电0.62%股份
1,021.50
2,289.00
-
3,310.50
17
嘉兴聚力
华羿微电0.62%股份
-
3,270.00
-
3,270.00
18
无锡一村
华羿微电0.62%股份
1,021.50
2,289.00
-
3,310.50
19
上海超越
华羿微电0.62%股份
1,021.50
2,289.00
-
3,310.50
20
西高投
华羿微电0.52%股份
-
2,725.00
-
2,725.00
21
陕西技改基金
华羿微电0.42%股份
-
2,180.00
-
2,180.00
22
嘉兴根诚
华羿微电0.42%股份
681.00
1,526.00
-
2,207.00
23
青岛万桥
华羿微电0.42%股份
-
2,180.00
-
2,180.00
24
金华金开
华羿微电0.42%股份
-
2,180.00
-
2,180.00
25
陕西兴航成
华羿微电0.31%股份
-
1,635.00
-
1,635.00
26
上海创丰
华羿微电0.31%股份
-
1,635.00
-
1,635.00
27
理想万盛
华羿微电0.21%股份
-
1,090.00
-
1,090.00
合计
35,920.72
211,722.87
51,956.41
299,600.00
针对华天电子集团所获股份的分期支付安排、各期股份的支付时点、锁定期安
排、业绩补偿及减值补偿安排具体如下：
项目
首期股份对价的相关安排
后期股份对价的相关安排
股份对价
情况
华天电子集团总对价*资产基础法下设
计事业群估值占比
华天电子集团总对价*资产基础法下封测事
业群估值占比
支付时点
本次交易华天电子集团所持有标的公司
股权过户至上市公司名下之日后
本次交易的业绩承诺期届满后；涉及补偿
履行的，则为业绩及减值补偿履行完毕后
（且不超过收到中国证监会同意注册文件
之日起48 个月内）

2-1-313
项目
首期股份对价的相关安排
后期股份对价的相关安排
锁定期
安排
华天电子集团因本次交易取得的首期股
份，自其于证券登记结算机构登记至名
下之日起36 个月内不得上市交易或转
让
华天电子集团通过本次交易取得的后期股
份在自其于证券登记结算机构登记之日至
后期发行股份解锁日的期间内不得上市交
易或转让。前述“后期发行股份解锁日”
指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年
度起，标的公司单一会计年度扣除股份支
付费用后净利润首次达到或超过人民币
25,000 万元当年的年度审计报告出具日。
在任何情况下，后期股份解锁日不得早于
首期股份锁定期届满之日
业绩补偿
及减值补
偿安排
华天电子集团以其通过本次交易取得的首期及后期股份对价作出业绩补偿及减值补偿
承诺，具体详见本报告书之“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿及
减值补偿安排”
（五）发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量
之和，其中，向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对
价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，向交易对方发行的股份数量向
下取整精确至1 股，不足1 股的部分计入上市公司的资本公积。具体情况如下：
序号
交易对方
交易标的名称及
权益比例
首期股份对
价（万元）
首期股份数
量（股）
后期股份对
价（万元）
后期股份数
量（股）
1
华天电子集团
华羿微电64.95%股份
115,320.65
138,440,156
51,956.41
62,372,644
2
西安后羿投资
华羿微电9.88%股份
20,714.54
24,867,397
-
-
3
芯天钰铂
华羿微电6.28%股份
13,161.31
15,799,895
-
-
4
芯天金铂
华羿微电1.43%股份
3,006.13
3,608,805
-
-
5
南京飞桥
华羿微电1.64%股份
3,444.49
4,135,038
-
-
6
上海同凝
华羿微电0.27%股份
425.74
511,093
-
-
7
聚源绍兴基金
华羿微电1.19%股份
3,300.00
3,961,584
-
-
8
中证投资
华羿微电0.60%股份
1,650.00
1,980,792
-
-
9
小米产业基金
华羿微电0.60%股份
1,650.00
1,980,792
-
-
10
陕西纾困基金
华羿微电3.12%股份
11,445.00
13,739,495
-
-
11
扬州齐芯
华羿微电1.15%股份
4,196.50
5,037,815
-
-
12
甘肃兴陇
华羿微电1.04%股份
5,450.00
6,542,617
-
-
13
嘉兴兴雁
华羿微电0.73%股份
2,670.50
3,205,882
-
-
14
南京盛宇
华羿微电0.62%股份
2,289.00
2,747,899
-
-
15
嘉兴聚力
华羿微电0.62%股份
3,270.00
3,925,570
-
-
16
无锡一村
华羿微电0.62%股份
2,289.00
2,747,899
-
-

2-1-314
序号
交易对方
交易标的名称及
权益比例
首期股份对
价（万元）
首期股份数
量（股）
后期股份对
价（万元）
后期股份数
量（股）
17
上海超越
华羿微电0.62%股份
2,289.00
2,747,899
-
-
18
西高投
华羿微电0.52%股份
2,725.00
3,271,308
-
-
19
陕西技改基金
华羿微电0.42%股份
2,180.00
2,617,046
-
-
20
嘉兴根诚
华羿微电0.42%股份
1,526.00
1,831,932
-
-
21
青岛万桥
华羿微电0.42%股份
2,180.00
2,617,046
-
-
22
金华金开
华羿微电0.42%股份
2,180.00
2,617,046
-
-
23
陕西兴航成
华羿微电0.31%股份
1,635.00
1,962,785
-
-
24
上海创丰
华羿微电0.31%股份
1,635.00
1,962,785
-
-
25
理想万盛
华羿微电0.21%股份
1,090.00
1,308,523
-
-
合计
211,722.87
254,169,099
51,956.41
62,372,644
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。本次发行股
份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的发行数量为上限。
（六）股份锁定期
1、华天电子集团
（1）华天电子集团
华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起
36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述首
期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应
的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿
义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行
补偿义务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告
公告之日。
华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日
至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述“后期发行股份解锁日”
指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付
费用后的净利润首次达到或超过人民币25,000 万元当年的审计报告出具日，在任何情

2-1-315
况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票锁定期在上述约
定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。
在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自收购完成后18 个
月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。前述“收购完
成”指本次交易所涉新增股份发行结束之日，其中，涉及分期发行的，于每期新增股
份发行结束之日分别计算届时已持有的上市公司股份锁定期。
2、西安后羿投资
西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日
起36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述
股份锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的
补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履
行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，
则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动
延长至少六个月。
3、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂
南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机
构登记至名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，
1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安
排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补
偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义
务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。
4、其他交易对方
聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首

2-1-316
次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48
个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6 个月内不得
上市交易或转让。
除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算
机构登记至其名下之日起12 个月内不得进行上市交易或转让。但是，若取得新增股份
时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，
则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36 个月内不得上市
交易或转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市
公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
本次交易各交易对方出具的关于股份锁定的具体承诺内容详见本报告书“第一章
本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。经交易双方协商一致，过
渡期收益由上市公司享有，过渡期亏损由华天电子集团以现金或法律法规允许的方式
向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完
成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金所发行普通股股份情况
上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行
股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买
资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交
易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资

2-1-317
金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A 股，每股面值为
1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交
易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35 名特定投资者，该等特定投资者均以现
金认购本次发行的股份。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额为4.00 亿元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价
格的100%。本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按
前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则
处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完
成后总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进

2-1-318
行调整。
（五）股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等
监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排
予以调整。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按
照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（七）募集配套资金的用途
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
项目名称
拟使用募集资金金额
使用金额占全部募集配套资
金金额的比例
支付现金对价、中介机构费用及其他并购
整合费用
40,000.00
100.00%
合计
40,000.00
100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机
构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之
前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再
予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

2-1-319
（八）本次募集配套资金的必要性
1、前次募集资金情况
（1）前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]2942 号）核准，天水华天科技股份有限公司（以下简称
“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）464,480,874 股，每股发行
价格为10.98 元，募集资金总额为5,099,999,996.52 元，扣除发行费用（不含税）
52,419,321.51 元后的募集资金净额为5,047,580,675.01 元。
上述募集资金已于2021 年10 月21 日到达公司募集资金专项账户，大信会计师事
务所（特殊普通合伙）为发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“大信验字[2021]
第9-10001 号”《验资报告》。
（2）前次募集资金使用情况
根据公司第六届董事会第十次会议决议、第六届董事会第十四次会议决议和2021
年第一次临时股东大会决议，上述募集资金用于《集成电路多芯片封装扩大规模》项
目、《高密度系统级集成电路封装测试扩大规模》项目、《TSV 及FC 集成电路封测产
业化》项目、《存储及射频类集成电路封测产业化》项目及补充流动资金。
2023 年11 月28 日，公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议
审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设周期的议案》。由于受终端市场产品
需求下降，集成电路行业景气度下滑等因素的影响，导致公司订单不饱满，产能利用
率不足，公司放缓了募集资金投资项目实施进度。为保证募集资金投资项目建设质量，
维护全体股东整体利益，公司对部分募集资金投资项目的建设周期进行调整，将项目
建设完成时间由2023 年底延长至2024 年底。
截至2025 年12 月31 日，前次募集资金均已使用完毕，募集资金银行账户均已注
销。
2、本次募集配套资金必要性
综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，上市公司拟通过发行股份募集配
套资金并用于支付现金交易对价，既可确保交易顺利落地，又能减轻公司即期现金支

2-1-320
出压力，增强财务弹性，为后续整合预留更大空间。
（九）募集配套资金的管理
根据《上市公司募集资金监管规则》《股票上市规则》等法律法规的相关要求，上
市公司制订了《募集资金使用管理办法》，加强对募集资金使用的管理。公司董事会将
持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，配合独立财务顾问对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套资金募集
不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的
实施。

2-1-321
第六章标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估作价概况
（一）评估作价基本情况
本次交易的标的资产为华羿微电100%股份。本次交易中，拟购买资产的评估基准
日为2025 年9 月30 日，评估对象为华羿微电的股东全部权益价值。标的资产的交易
价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，
由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》，以2025 年9 月30 日为评估
基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
评估方法
100%股份评估值
归母净资产
增值额
增值率
市场法
299,600.00
112,558.65
187,041.35
166.17%
资产基础法
299,668.22
187,109.57
166.23%
本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估
结论。在最终采用市场法的评估下，华羿微电股东全部权益评估值为299,600.00 万元。
经交易各方协商一致，华羿微电100%股份的交易作价为299,600.00 万元。
（二）评估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上
交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作
出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经
营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，

2-1-322
以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略
和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（9）适当数量的可比企业与被评估单位具有可比性，属于同一行业或者受相同经
济因素的影响。
（10）可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似。
（11）可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、
资本结构持续经营。
（12）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误
记载或重大遗漏；
（13）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考
虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。
（14）被评估单位未来可以持续取得高新技术企业认定并享有15%所得税优惠政

2-1-323
策。
（三）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。按照《资产评估基本准则》，
评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。
1、收益法适用分析
被评估单位主要经营功率器件设计事业群、封测事业群两大业务资产组。目前，
设计事业群资产组具备持续经营的基础、条件和相对稳定的市场需求。功率器件封测
作为功率半导体后端工序的核心环节，其国产化程度直接关系到整个产业链的自主可
控能力。封测事业群拥有全品类功率器件封测能力、完备车规认证和优质客户结构，
且与上市公司存在良好协同效应，长期来看随着技术迭代、下游需求复苏、与上市公
司协同发展，封测事业群资产组具备确定性较高的长期价值；但封测事业群受到宏观
环境和行业周期波动等因素影响，短期内由于存在多重不确定性，管理层难以对封测
事业群资产组短期行业发展走势精准研判，导致被评估单位未来年度的整体收益与风
险难以合理地、可靠地量化估计，因此本次评估未采用收益法进行评估。
2、市场法适用分析
华羿微电是一家以高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售为主的半导体企
业。评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务模式、发展阶段
相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估可以选择市场法进行评估。
3、资产基础法适用分析
被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被
识别并可采用适当的方法单独进行评估，故整体上也适用资产基础法。
从被评估单位的经营业务来看，被评估单位主要分为设计事业群资产组和封测事
业群资产组两个资产组，管理层对两个资产组分别进行单独管理和考核；两个资产组
对应的业务分别处于不同细分领域，具有不同的商业模式和经营状况。设计事业群资
产组是轻资产、功率器件设计、销售业务，市场、技术较为成熟，报告期已经产生较
好的收益，具备持续经营的基础、条件和相对稳定可靠的市场需求；封测事业群资产

2-1-324
组拥有全品类功率器件封测能力、完备车规认证和优质客户结构，且与上市公司存在
良好协同效应，长期来看随着技术迭代、下游需求复苏、与上市公司协同发展，封测
事业群资产组具备确定性较高的长期价值；但封测事业群受到宏观环境和行业周期波
动等因素影响，短期内由于存在多重不确定性，管理层难以对封测事业群资产组短期
行业发展走势精准研判，导致被评估单位未来年度的整体收益与风险难以合理地、可
靠地量化估计。其次，从财务核算角度来看，管理层能够合理划分及独立核算两个资
产组的财务数据，同时本次交易聘请的会计师事务所能够对两个资产组的财务数据分
别出具模拟报表审计报告，其财务核算上具有独立性。
根据《资产评估专家指引第14 号——科创企业资产评估》（中评协〔2021〕32 号）
相关指引，对于多元化经营的科创企业，其业务包括不同的行业类型、商业模式、发
展阶段，资产评估专业人员可以采用分部加总法（SOTP）对各个业务单元分别进行评
估。故本次资产基础法在模拟审计报告基础上采用分部加总法对两个不同业务资产组
分别评估并加总得到企业整体测算结果。两个资产组的评估方法选择如下：
（1）设计事业群评估方法
收益法是从资产的预期获利能力角度评价资产，能完整体现业务的整体价值，其
评估结果具有较好的可靠性和说服力。设计事业群资产组具备持续经营的基础、条件
和相对稳定可靠的市场需求，报告期内具有持续增长的盈利能力，未来年度预期收益
与风险可以合理地量化估计，故适用收益法评估。
（2）封测事业群评估方法
封测事业群资产组拥有全品类功率器件封测能力、完备车规认证和优质客户结构，
且与上市公司存在良好协同效应，长期来看随着技术迭代、下游需求复苏、与上市公
司协同发展，封测事业群资产组具备确定性较高的长期价值；但封测事业群受到宏观
环境和行业周期波动等因素影响，短期内由于存在多重不确定性，管理层难以对封测
事业群资产组短期行业发展走势精准研判，导致被评估单位未来年度的整体收益与风
险难以合理地、可靠地量化估计，因此本次评估未采用收益法进行评估。另一方面，
封测事业群资产组模拟核算的资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可
被识别并可采用适当的方法单独进行评估，基于评估方法适用性和价值匹配性优先度
而言，对于封测事业群资产组采用资产基础法进行评估。

2-1-325
综上，本次评估确定采用市场法和资产基础法进行评估。
（四）评估方法的选取及评估结论
本次评估采用市场法测算出的股东全部权益价值299,600.00 万元，采用资产基础
法测算出的净资产（股东全部权益）价值299,668.22 万元，两者相差68.22 万元。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法对各项资产、负债划分后采用分部
加总法评估。对封测事业群资产组采用了资产基础法进行评估，且相关技术以企业合
理的研发支出为基础并考虑合理回报进行了重置评估。对设计事业群资产组采用了收
益法进行评估，其内在价值已得到充分体现。市场法评估是通过分析同行业或类似行
业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市
场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。综上所述，
从而造成两种评估方法产生差异。
相对于资产基础法而言，市场法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且评估对
象与可比上市公司具体细分领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时
期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为
客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估
结论。
综上，本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。
二、市场法评估情况
（一）概述
1、市场法选择的理由和依据
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，
在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法，评估基
准日前后，评估人员未能从公开市场渠道获取相同或近似的可比交易案例信息，因此
本评估未采用交易案例比较法。

2-1-326
华羿微电是一家以高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售为主的半导体企
业。评估基准日前后，市场上存在与被评估单位相似的上市公司，可比性较强，因此
本次评估选择上市公司比较法进行评估。
2、市场法假设
（1）可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资
本结构持续经营。
（2）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记
载或重大遗漏。
（3）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑
其他非公开事项对被评估单位价值的影响。
（二）评估思路和模型
1、评估思路
在充分了解并掌握被评估单位企业性质、业务类型、经营模式、发展阶段、企业
规模、财务状况等基本情况的基础上，评估人员了解到被评估单位是以高性能功率器
件研发、设计、封装测试、销售为主的半导体企业，采用“设计+封测”双轮驱动的业
务发展策略，形成了器件设计与封装测试有机整合、协同发展的业务布局。由于被评
估单位业务模式独特，同时开展自有品牌业务及封测业务，两个业务各有特性。又鉴
于集成电路封测与功率器件封测具有高度相似性，且集成电路封测行业指数中存在较
多公司亦从事功率器件封测业务，因此根据申万半导体细分行业可归属于分立器件及
集成电路封测，故本次市场法从分立器件及集成电路封测两个细分行业选取可比上市
公司。在此基础上，按以下思路开展市场法评估：
（1）选择可比企业
搜集可比企业信息，通过比较分析筛选出适当数量的可比企业。本次采用上市公
司比较法，筛选原则包括：属于同行业，或者受相同经济因素影响；交易市场相同或
可比；有一定时间的上市交易历史，并且近期股票价格没有异动；业务结构、经营模
式、企业规模等方面相近或相似等。
（2）选取价值比率

2-1-327
根据资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素（价值因
子）进行线性回归分析，并结合行业及企业特点，选择相对合适的价值比率。
（3）要素修正
结合被评估单位与可比公司之间的差异，分析影响价值比率的要素，选取恰当要
素或指标对可比公司进行修正，计算得出可比公司修正系数。
（4）计算评估价值
结合要素修正结果，计算被评估单位价值比率、价值因子，同时考虑价值比率数
据口径，对溢余及非经营性资产、负债等进行调整，得出被评估单位股东全部权益价
值。
由于暂无针对中国市场的比较可靠且能让市场参与者均予认可的控制权溢价率或
缺乏控制权折价率权威统计数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影
响。
2、评估模型
本次评估的基本模型为：
E=P+C-D
E：股东全部权益价值；
P：经营性净资产价值；
C：溢余及非经营资产（负债）的价值；
D：付息债务价值
其中：P＝被评估单位价值比率×被评估单位价值因子
（三）评估过程
1、选取可比公司
（1）可比企业的选择过程
根据申万行业分类，被评估单位所处大行业分类为半导体行业。经iFind 金融数据
终端查询，半导体行业A 股上市公司有165 家。经查询，自有品牌产品业务对标可比

2-1-328
上市公司所在申万行业为“电子—半导体—分立器件”，上市公司共18 家，封测产品
业务对标可比上市公司所在申万行业为“电子—半导体—集成电路封测”，上市公司共
13 家，合计31 家，具体情况如下：
序号
证券代码
证券名称
对标业务
首发上市日期
1
600360.SH
*ST 华微
自有品牌产品业务
2001-03-16
2
600460.SH
士兰微
自有品牌产品业务
2003-03-11
3
600745.SH
闻泰科技
自有品牌产品业务
1996-08-28
4
603290.SH
斯达半导
自有品牌产品业务
2020-02-04
5
605111.SH
新洁能
自有品牌产品业务
2020-09-28
6
688048.SH
长光华芯
自有品牌产品业务
2022-04-01
7
688167.SH
炬光科技
自有品牌产品业务
2021-12-24
8
688172.SH
燕东微
自有品牌产品业务
2022-12-16
9
688230.SH
芯导科技
自有品牌产品业务
2021-12-01
10
688261.SH
东微半导
自有品牌产品业务
2022-02-10
11
688498.SH
源杰科技
自有品牌产品业务
2022-12-21
12
688689.SH
银河微电
自有品牌产品业务
2021-01-27
13
688693.SH
锴威特
自有品牌产品业务
2023-08-18
14
688711.SH
宏微科技
自有品牌产品业务
2021-09-01
15
300046.SZ
台基股份
自有品牌产品业务
2010-01-20
16
300373.SZ
扬杰科技
自有品牌产品业务
2014-01-23
17
300623.SZ
捷捷微电
自有品牌产品业务
2017-03-14
18
300831.SZ
派瑞股份
自有品牌产品业务
2020-05-07
19
920139.BJ
华岭股份
封测产品业务
2022-10-28
20
600584.SH
长电科技
封测产品业务
2003-06-03
21
603005.SH
晶方科技
封测产品业务
2014-02-10
22
688135.SH
利扬芯片
封测产品业务
2020-11-11
23
688216.SH
气派科技
封测产品业务
2021-06-23
24
688352.SH
颀中科技
封测产品业务
2023-04-20
25
688362.SH
甬矽电子
封测产品业务
2022-11-16
26
688372.SH
伟测科技
封测产品业务
2022-10-26
27
688403.SH
汇成股份
封测产品业务
2022-08-18
28
002077.SZ
大港股份
封测产品业务
2006-11-16
29
002156.SZ
通富微电
封测产品业务
2007-08-16

2-1-329
序号
证券代码
证券名称
对标业务
首发上市日期
30
002185.SZ
华天科技
封测产品业务
2007-11-20
31
301348.SZ
蓝箭电子
封测产品业务
2023-08-10
1）退市风险警示及上市不满三年筛选
鉴于ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离其
实际价值，故将ST 股票剔除出可比公司范围。上市公司上市时间较短的情况下，股
价可能未充分反映基本面，更多受市场情绪或IPO 溢价驱动，导致价值比率失真，故
将上市不满三年的上市公司剔除出可比公司范围。具体剔除情况如下：
序号
证券代码
证券名称
对标业务
首发上市日期
剔除原因
1
600360.SH
*ST 华微
自有品牌产品业务
2001-03-16
退市风险警示
2
688172.SH
燕东微
自有品牌产品业务
2022-12-16
上市不满三年
3
688498.SH
源杰科技
自有品牌产品业务
2022-12-21
上市不满三年
4
688693.SH
锴威特
自有品牌产品业务
2023-08-18
上市不满三年
5
920139.BJ
华岭股份
封测产品业务
2022-10-28
上市不满三年
6
688352.SH
颀中科技
封测产品业务
2023-04-20
上市不满三年
7
688362.SH
甬矽电子
封测产品业务
2022-11-16
上市不满三年
8
688372.SH
伟测科技
封测产品业务
2022-10-26
上市不满三年
9
301348.SZ
蓝箭电子
封测产品业务
2023-08-10
上市不满三年
经上述筛选后，可比上市公司剩余22 家。
2）主营相关性筛选
被评估单位自有品牌产品业务聚焦MOSFET 功率器件业务，封测产品业务包含封
装及测试环节。根据上述公司与被评估单位主业的相关性进行筛选，对相关性较低的
企业予以剔除，具体剔除情况如下：
序号
证券代码
证券名称
对标业务
主营业务情况
剔除原因
1
600745.SH
闻泰科技
自有品牌产品业务
主营移动通信、半导体、
电子元器件和材料等产品
相关的技术研发业务。
主营业务中含有智能终端
业务，该类业务2024 年
度收入占比超过70%，与
标的公司自有品牌业务差
异较大
2
688048.SH
长光华芯
自有品牌产品业务
高功率单管系列产品、高
功率巴条系列产品、高效
率VCSEL 系列产品、光通
信芯片系列产品、半导体
激光芯片,器件及模块等激
主营激光芯片及器件业
务，与标的公司自有品牌
业务差异较大

2-1-330
序号
证券代码
证券名称
对标业务
主营业务情况
剔除原因
光行业核心元器件的研发,
制造及销售。主营半导体
激光芯片,器件及模块等激
光行业核心元器件的研发,
制造及销售业务。
3
688167.SH
炬光科技
自有品牌产品业务
主营高功率半导体激光器
件及激光模块、系统的研
发、生产和销售业务以及
提供高功率半导体激光器
应用解决方案。
主营激光器件业务，与标
的公司自有品牌业务差异
较大
4
688230.SH
芯导科技
自有品牌产品业务
主营TVS、功率IC、肖特
基二极管、MOSFET 的研
发与销售。
主营瞬态电压抑制二极管
（TVS ）及功率IC 产
品，与标的公司自有品牌
业务差异较大
5
300046.SZ
台基股份
自有品牌产品业务
主营大功率半导体器件及
其功率组件的研发、制
造、销售及服务业务以及
提供互联网影视内容。
主营大功率晶闸管、整流
管，与标的公司自有品牌
业务差异较大
6
300831.SZ
派瑞股份
自有品牌产品业务
主营电力电子器件和装置
的研发、生产、实验调试
和销售业务。
主营电力电子器件业务，
与标的公司自有品牌业务
差异较大
7
603005.SH
晶方科技
封测产品业务
主营传感器领域的封装测
试业务。
主营业务中光学器件属于
半导体设备材料，该类
2024 年业务收入占比超
25%，与标的公司封测业
务差异较大
8
688135.SH
利扬芯片
封测产品业务
主营集成电路测试方案开
发、12 英寸及8 英寸晶圆
测试服务、芯片成品测试
服务以及与集成电路测试
相关的配套服务业务。
主营业务聚焦测试环节，
无封装环节，与标的公司
封测业务差异较大
9
688403.SH
汇成股份
封测产品业务
主营显示驱动芯片的先进
封装测试服务。
主营业务全部为先进封装
测试，与标的公司封测业
务差异较大
10
002077.SZ
大港股份
封测产品业务
主营集成电路、园区服务
及房地产尾盘业务。
主营业务中与园区环保服
务不属于半导体业务，该
类2024 年业务收入占比
超30%，与标的公司封测
业务差异较大
经上述筛选后，可比上市公司剩余12 家。
3）经营模式筛选
被评估单位在双轮驱动下，自有品牌业务无自有晶圆厂，晶圆制造环节均委外生
产。可比上市公司中士兰微、扬杰科技、捷捷微电的晶圆制造环节主要依赖自主生产，
银河微电采用自主生产和委外流片代工相结合方式组织晶圆制造，与被评估单位存在

2-1-331
显著差异。故从经营模式角度予以剔除，具体剔除情况如下：
序号
证券代码
证券名称
对标业务
剔除原因
1
600460.SH
士兰微
自有品牌产品业务
晶圆制造环节主要依赖自主生产
2
688689.SH
银河微电
自有品牌产品业务
自主生产和委外流片代工相结合方
式组织晶圆制造
3
300373.SZ
扬杰科技
自有品牌产品业务
晶圆制造环节主要依赖自主生产
4
300623.SZ
捷捷微电
自有品牌产品业务
晶圆制造环节主要依赖自主生产
经上述筛选后，可比上市公司剩余8 家。
4）经营情况筛选
可比上市公司近两年一期归母净利润数据如下：
单位：万元
序
号
证券代码
证券名称
对标业务
2023 年归
母净利润
2024 年归母
净利润
2025 年1-9 月
归母净利润
1
603290.SH
斯达半导
自有品牌产品业务
91,052.60
50,766.63
38,184.01
2
605111.SH
新洁能
自有品牌产品业务
32,311.63
43,457.60
33,451.86
3
688261.SH
东微半导
自有品牌产品业务
14,002.50
4,023.51
4,855.01
4
688711.SH
宏微科技
自有品牌产品业务
11,619.49
-1,446.73
536.55
5
600584.SH
长电科技
封测产品业务
147,070.56
160,957.54
95,374.85
6
688216.SH
气派科技
封测产品业务
-13,096.69
-10,211.37
-7,666.88
7
002156.SZ
通富微电
封测产品业务
16,943.85
67,758.83
86,049.11
8
002185.SZ
华天科技
封测产品业务
22,632.33
61,625.10
54,263.70
根据上表，气派科技连续三年亏损，经营情况异常，标的公司合并报表2024 年及
2025 年1-9 月实现盈利，与标的公司存在显著差异，故剔除。
经上述筛选后，可比上市公司剩余7 家。
5）可比企业基本情况
经过以上筛选后，剩余7 家上市公司均能满足上述可比上市公司选择标准，故将
其作为本次市场法评估的可比公司，如下表：
序号
证券代码
证券名称
对标业务
公司简介
1
603290.SH
斯达半导
自有品牌
产品业务
斯达半导的主营业务是以IGBT 和SiC 为主的功率半
导体芯片和模块的设计研发、生产及销售。产品组
合包含IGBT、SiCMOSFET、GaNHEMT、快恢复二
极管等功率半导体器件以及汽车级与工业级MCU、
栅极驱动IC 芯片等，应用于新能源、新能源汽车、

2-1-332
序号
证券代码
证券名称
对标业务
公司简介
工业控制与电源、白色家电、AI 服务器电源、数据
中心、机器人及低空/高空飞行器等领域。
2
605111.SH
新洁能
自有品牌
产品业务
新洁能的主营业务为MOSFET、IGBT 等半导体芯
片、功率器件和功率模块的研发设计及销售。公司
的主要产品是IGBT,屏蔽栅MOSFET(SGTMOSFET),
超
结
MOSFET(SJMOSFET),
沟
槽
型
MOSFET(TrenchMOSFET)四大产品工艺平台。应用
领域包括新能源汽车及充电桩、光伏储能、AI 服务
器和数据中心、无人机、工控自动化、消费电子、
5G 通讯、智能机器人、智能家居、安防、医疗设
备、锂电保护等。
3
688261.SH
东微半导
自有品牌
产品业务
东微半导是一家以高性能功率器件研发与销售为主
的技术驱动型半导体企业，产品应用于工业及汽车
相关的中大功率领域。公司的主要产品包括
GreenMOS 系列超级结MOSFET、SFGMOS 系列及
FSMOS 系列中低压屏蔽栅MOSFET、TGBT 系列
IGBT 产品、SiC 器件（含Si2CMOSFET）以及高密
度功率模块。
4
688711.SH
宏微科技
自有品牌
产品业务
宏微科技的主营业务是以IGBT、FRD 为核心的功率
半导体芯片、单管及模块的设计、研发、生产与销
售。公司的主要产品是功率半导体芯片、单管、模
块。公司产品应用于新能源汽车（电控系统、充电
桩和OBC 电源）、新能源发电（光伏逆变器、风能
变流器和电能质量管理）、储能、工业控制（变频
器、伺服电机、UPS 及各种开关电源等）、家电消
费等领域。
5
600584.SH
长电科技
封测产品
业务
长电科技是集成电路制造与技术服务提供商，提供
微系统集成、设计仿真、晶圆中测、芯片及器件封
装、成品测试及产品认证等服务，业务主要包括晶
圆级封装（WLP）、2.5D/3D 封装、系统级封装
（SiP）、倒装芯片封装、引线键合封装，应用于汽
车电子、人工智能、高性能计算、高密度存储、网
络通信、智能终端、工业与医疗、功率与能源等领
域。
6
002156.SZ
通富微电
封测产品
业务
通富微电的主营业务是集成电路封装测试服务提
供，为客户提供设计仿真和封装测试服务。公司的
产品、技术、服务覆盖人工智能、高性能计算、大
数据存储、显示驱动、5G 等网络通讯、信息终端、
消费终端、物联网、汽车电子、工业控制等领域。
7
002185.SZ
华天科技
封测产品
业务
华天科技的主营业务是集成电路封装测试。公司的
主要产品是DIP/SDIP 、SOT 、SOP 、SSOP 、
TSSOP/ETSSOP 、QFP/LQFP/TQFP 、QFN/DFN 、
BGA/LGA 、FC 、MCM （MCP ）、SiP 、WLP 、
TSV、Bumping、MEMS、Fan-Out 等系列。产品主
要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动
终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子
整机和智能化领域。公司为集成电路封装测试代工
企业，经营模式为根据客户要求及行业技术标准和
规范，为客户提供专业的集成电路封装测试服务。

2-1-333
上述7 家可比上市公司的市值、归母净资产、营业总收入的基本情况如下：
单位：万元
序
号
证券代码
证券名称
对标业务
总市值
归母净资产
营业总收入
1
603290.SH
斯达半导
自有品牌产品业务
2,175,334.86
691,516.37
396,567.64
2
605111.SH
新洁能
自有品牌产品业务
1,348,963.66
426,208.74
185,810.61
3
688261.SH
东微半导
自有品牌产品业务
693,746.76
294,925.34
128,632.52
4
688711.SH
宏微科技
自有品牌产品业务
486,171.05
103,988.32
133,481.36
5
600584.SH
长电科技
封测产品业务
6,339,915.49
2,816,258.22
3,965,274.35
6
002156.SZ
通富微电
封测产品业务
4,274,203.30
1,518,047.03
2,691,665.93
7
002185.SZ
华天科技
封测产品业务
3,260,136.41
1,751,947.62
1,631,017.94
注：上市公司总市值=基准日前90 个交易日平均市值；归母净资产为截至基准日的数据；营业收
入数据选取基准日前12 个月数据；
2、价值比率选择
价值比率是指以价值或价格作为分子，以与其密切相关的指标（财务数据或非财
务指标）作为分母的比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他
特定比率。
按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为权益价值比率与企业整体价值比
率。权益价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、
市净率（P/B）、市销率（P/S）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子
的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧
摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。
为判断不同价值比率对被评估单位所属行业的适用性，对该行业上市公司市价与
净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析。回归分析结果如下表所示：
因变量
P
EV
自变量
B
E
S
EBIT
EBITDA
S
相关系数（R）
0.8710
0.3730
0.8460
0.6710
0.8761
0.8513
拟合优度（R²）
0.7586
0.1391
0.7157
0.4502
0.7676
0.7246
观测值
31
相关系数一般大于0.4，即表示数据存在相关性，相关系数大于0.8，即表示数据
存在强相关性。拟合优度高于0.6，表示其线性回归拟合程度较好，与相关性检验结论
相符，反映出数据存在相关性。

2-1-334
根据回归分析，PB、EV/EBITDA、EV/S、P/S 四个指标的相关性较高。本次市场
法评估选取的价值比率为企业价值与营业收入比率(EV/S)，理由如下：
A、被评估单位是国内知名的以高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售为
主的半导体企业。采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，具备较高科技属性。
市净率（PB）通常适用于金融或传统重资产工业企业，无法充分体现被评估单位及可
比上市公司账面归母净资产不包含其不在账面记录的技术类及客户网络等无形资产价
值，对于经营性净资产价值无法合理估量。因此不予采用。
B、EV/EBITDA 及EV/S 均为收益类指标。EV/EBITDA 指标更加依赖稳定盈利环
境，而被评估单位所在行业易受到宏观环境波动影响造成短期盈利波动；EV/S 通过以
营业收入作为价值锚定，能够反映企业产能规模、市场份额及客户资源等企业价值的
核心内涵，且能有效避免盈利指标失真带来的估值偏差，更能稳定反映企业价值，因
此可选择EV/S 指标。
C、收入价值比率市销率（P/S）、企业价值与营业收入比率（EV/S）相关性较好。
考虑到企业价值指标（EV）属于整体价值，不仅仅包括股权价值，还包括债权价值，
能充分反映企业经营性核心资产的价值。本次评估采用企业价值与营业收入比率
（EV/S），可以降低可比上市公司与被评估单位因资本结构等方面存在差异而产生的
影响。
综上所述，本次评估选择EV/S 进行评估。
3、要素修正
（1）期日修正
本次评估各可比上市公司总市值指标取评估基准日前90 个交易日各上市公司股价
的平均市值作为其总市值，与本次基准日时点相近，期日修正为1。
（2）财务指标修正
被评估单位与可比上市公司在企业规模、财务风险、盈利能力、营运能力和成长
能力方面存在差异，因此对上述要素进行修正，本次以被评估单位和可比上市公司中
位水平为基准100 分，对被评估单位及可比上市公司相关参数的差异进行打分修正，
使可比上市公司与被评估单位的价值比率相对更具有可比性。要素修正评价结果如下

2-1-335
表：
项目
公司简称
华羿
微电
斯达半
导
新洁能
东微半
导
宏微科
技
长电科
技
通富微
电
华天科
技
企业规
模修正
资产规模得
分
90
93
91
90
90
110
107
106
收入规模得
分
90
91
90
90
90
110
103
98
财务风
险修正
资产负债率
得分
93
100
109
110
92
97
90
94
速动比率得
分
90
93
108
110
91
91
90
90
盈利能
力修正
总资产报酬
率得分
98
99
110
92
90
96
98
93
净资产收益
率得分
105
103
110
93
90
98
104
97
营运能
力修正
总资产周转
率得分
110
90
90
91
94
101
98
90
成本收入比
得分
90
106
110
97
98
96
97
95
成长能
力修正
收入增长率
得分
99
101
91
110
90
97
98
98
总资产增长
率
99
102
101
95
91
90
110
103
修正系数
0.9421
0.8164
0.9467
1.2883
0.8956
0.8576
1.0039
（3）价格修正
由于被评估单位为非上市企业，其股东权益缺乏市场流通性，因此在可比上市公
司市值基础上需要扣除流动性折扣。
对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行
定价估算方式就是国内上市公司新股IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格
之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。
评估人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，按iFind 金融数据终端中的半导体
行业收集了在该行业分类下的分立器件及集成电路封测可比公司新股的发行价，按照
其上市90、120、180、250、360 天股价与新股发行定价之间的关系，得出以下流动性
折扣数据：
证券代码
证券
名称
上市
日期
首发价
格/元
上市后
90 日收
盘价
上市后
120 日
收盘价
上市后
180 日
收盘价
上市后
250 日
收盘价
上市后
360 日
收盘价
流动性
折扣90
日
流动性
折扣120
日
流动性
折扣180
日
流动性
折扣250
日
流动性
折扣360
日
920139.BJ
华岭
股份
2022-
10-28
13.50
10.36
10.26
10.60
10.80
10.15
-30.31%
-31.58%
-27.36%
-25.00%
-33.00%
600584.SH
长电
科技
2003-
06-03
7.19
11.21
9.08
13.75
13.22
12.54
35.86%
20.81%
47.71%
45.59%
42.67%

2-1-336
证券代码
证券
名称
上市
日期
首发价
格/元
上市后
90 日收
盘价
上市后
120 日
收盘价
上市后
180 日
收盘价
上市后
250 日
收盘价
上市后
360 日
收盘价
流动性
折扣90
日
流动性
折扣120
日
流动性
折扣180
日
流动性
折扣250
日
流动性
折扣360
日
603005.SH
晶方
科技
2014-
02-10
19.16
37.76
38.24
49.71
53.79
46.79
49.26%
49.90%
61.45%
64.38%
59.05%
688135.SH
利扬
芯片
2020-
11-11
15.72
32.75
32.61
50.30
48.09
26.48
52.00%
51.79%
68.75%
67.31%
40.63%
688216.SH
气派
科技
2021-
06-23
14.82
52.56
50.43
38.12
27.73
24.93
71.80%
70.61%
61.12%
46.56%
40.57%
688352.SH
颀中
科技
2023-
04-20
12.10
13.21
12.04
12.38
11.29
11.65
8.40%
-0.50%
2.26%
-7.17%
-3.89%
688362.SH
甬矽
电子
2022-
11-16
18.54
29.21
39.54
31.06
28.29
20.41
36.53%
53.11%
40.31%
34.46%
9.18%
688372.SH
伟测
科技
2022-
10-26
61.49
107.86
143.05
139.94
109.73
72.71
42.99%
57.02%
56.06%
43.96%
15.43%
688403.SH
汇成
股份
2022-
08-18
8.88
10.50
11.60
13.43
9.62
8.34
15.43%
23.45%
33.88%
7.69%
-6.47%
002077.SZ
大港
股份
2006-
11-16
5.30
11.31
14.85
18.37
16.91
15.39
53.14%
64.31%
71.14%
68.67%
65.57%
002156.SZ
通富
微电
2007-
08-16
8.82
23.00
17.57
13.01
7.48
7.75
61.65%
49.80%
32.21%
-17.85%
-13.85%
002185.SZ
华天
科技
2007-
11-20
10.55
15.58
15.48
9.23
6.53
11.37
32.28%
31.85%
-14.36%
-61.69%
7.21%
301348.SZ
蓝箭
电子
2023-
08-10
18.08
45.90
30.99
27.78
21.87
26.12
60.61%
41.66%
34.92%
17.33%
30.79%
600360.SH
*ST 华
微
2001-
03-16
8.42
23.10
19.70
18.87
16.09
14.95
63.55%
57.26%
55.38%
47.67%
43.69%
600460.SH
士兰
微
2003-
03-11
11.60
16.10
16.60
16.83
35.09
28.81
27.95%
30.12%
31.08%
66.94%
59.74%
600745.SH
闻泰
科技
1996-
08-28
1.88
14.70
23.98
39.49
39.75
31.99
87.21%
92.16%
95.24%
95.27%
94.12%
603290.SH
斯达
半导
2020-
02-04
12.74
190.32
215.57
185.31
242.41
408.32
93.31%
94.09%
93.13%
94.74%
96.88%
605111.SH
新洁
能
2020-
09-28
19.91
170.50
166.58
230.01
170.95
228.70
88.32%
88.05%
91.34%
88.35%
91.29%
688048.SH
长光
华芯
2022-
04-01
80.80
141.52
110.88
97.14
116.93
77.91
42.91%
27.13%
16.82%
30.90%
-3.71%
688167.SH
炬光
科技
2021-
12-24
78.69
99.74
152.86
132.00
93.73
117.41
21.10%
48.52%
40.39%
16.05%
32.98%
688172.SH
燕东
微
2022-
12-16
21.98
22.82
23.83
21.14
17.50
17.54
3.68%
7.76%
-3.97%
-25.60%
-25.32%
688230.SH
芯导
科技
2021-
12-01
134.81
90.55
88.98
90.23
83.75
88.87
-48.88%
-51.51%
-49.40%
-60.96%
-51.70%
688261.SH
东微
半导
2022-
02-10
130.00
259.86
299.83
292.21
243.14
187.02
49.97%
56.64%
55.51%
46.53%
30.49%
688498.SH
源杰
科技
2022-
12-21
100.66
221.35
437.89
222.71
209.10
197.00
54.52%
77.01%
54.80%
51.86%
48.90%
688689.SH
银河
微电
2021-
01-27
14.01
30.63
40.86
28.64
38.57
29.01
54.26%
65.71%
51.08%
63.67%
51.70%
688693.SH
锴威
特
2023-
08-18
40.83
44.43
26.16
22.08
23.98
32.35
8.10%
-56.08%
-84.92%
-70.24%
-26.22%
688711.SH
宏微
科技
2021-
09-01
27.51
120.87
96.54
97.76
89.89
113.31
77.24%
71.50%
71.86%
69.40%
75.72%
300046.SZ
台基
股份
2010-
01-20
41.30
36.22
47.70
49.07
59.19
57.07
-14.03%
13.42%
15.84%
30.22%
27.63%
300373.SZ
扬杰
科技
2014-
01-23
19.50
54.44
52.02
60.58
52.36
134.39
64.18%
62.51%
67.81%
62.76%
85.49%
300623.SZ
捷捷
微电
2017-
03-14
27.63
63.82
70.08
72.42
63.66
69.00
56.71%
60.57%
61.85%
56.60%
59.96%
300831.SZ
派瑞
股份
2020-
05-07
3.98
19.70
25.31
16.62
10.17
13.92
79.80%
84.27%
76.06%
60.88%
71.40%
平均值
37.71%
综上，本次评估选取37.71%作为价格修正的流动性折扣。

2-1-337
4、评估计算过程
（1）建立比较基准
EV/S 指标模型：
被评估单位股东全部权益价值=被评估单位经营性EV+货币资金类资产+溢余资产-
少数股东权益价值-付息债务
被评估单位经营性EV=被评估单位S×被评估单位EV/S
其中：被评估单位EV/S=经调整后的可比公司EV/S 的加权平均值
经调整后的可比公司EV/S=经调整后的可比公司EV/可比公司S
经调整后的可比公司EV=可比公司市值*（1-流动性折扣比例）*财务指标修正系
数+少数股东权益+付息债务-溢余资产-货币资金类资产
（2）计算经调整后的可比公司EV
由于可比公司均为上市公司，因此对于可比公司企业价值评估人员采用其权益市
值计算。为避免某一特定交易日的证券市场异常波动对股价公允性的影响，本次取评
估基准日前90 个交易日各上市公司股价对应的平均市值作为其总市值。
得出总市值后根据上述要素修正内容及调整公式，经调整后的可比公司EV=可比
公司市值*（1-流动性折扣比例）*财务指标修正系数+少数股东权益+付息债务-溢余资
产-货币资金类资产，得到可比公司经调整后的EV，具体如下：
单位：万元
序
号
公司简
称
股权价值
指标
修正
流动性
折扣
货币资金
类资产
付息债务
少数股东
权益
溢余
调整后EV
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
①×②×(1-③)-④+⑤+⑥-
⑦
1
斯达半
导
2,175,334.8
6
0.942
1
37.71
%
118,876.3
0
201,572.38
9,155.57 -24,387.98
1,392,867.18
2
新洁能
1,348,963.6
6
0.816
4
37.71
%
210,941.4
5
110.98
8,299.96
101,774.1
5
381,652.09
3
东微半
导
693,746.76
0.946
7
37.71
%
98,832.61
5,088.74
-1,101.35
87,470.93
226,798.55
4
宏微科
技
486,171.05
1.288
3
37.71
%
10,648.50
89,150.63
947.20
24,478.14
445,116.17
5
长电科
技
6,339,915.4
9
0.895
6
37.71
%
652,963.9
3
1,236,174.8
8
192,172.2
2
277,381.1
1
4,034,869.08
6
通富微
电
4,274,203.3
0
0.857
6
37.71
%
564,067.1
5
1,883,881.5
9
162,792.4
6
3,279.58
3,762,715.00
7
华天科
技
3,260,136.4
1
1.003
9
37.71
%
586,184.1
3
1,507,021.5
1
365,882.6
1
454,986.6
0
2,870,436.25

2-1-338
注：1、股权价值=基准日前90 个交易日平均市值，取自iFind 金融数据终端；2、付息债务、
货币资金等资产负债表数据采用可比上市公司最新公布的财务报表数据，即全部选取自2025 年9
月30 日合并报表；3、可比上市公司溢余资产和负债主要包括交易性金融资产、衍生金融资产、债
权投资、长期股权投资(参股)、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、投资性房地产、递延所
得税资产、其他非流动资产、衍生金融负债、递延所得税负债、递延收益和其他非流动负债。
（3）计算经调整后的可比公司EV/S
根据上述经调整后的可比公司EV 结果，并结合可比公司S 得出调整后的可比公
司EV/S 指标，具体如下：
序号
公司简称
经调整后的EV（万元）
可比公司S（万元）
调整后EV/S
1
斯达半导
1,392,867.18
396,567.64
3.51X
2
新洁能
381,652.09
185,810.61
2.05X
3
东微半导
226,798.55
128,632.52
1.76X
4
宏微科技
445,116.17
133,481.36
3.33X
5
长电科技
4,034,869.08
3,965,274.35
1.02X
6
通富微电
3,762,715.00
2,691,665.93
1.40X
7
华天科技
2,870,436.25
1,631,017.94
1.76X
注：可比公司价值因子S=截至基准日的连续12 个月数据，数据取自iFind 金融数据终端
（4）被评估单位经营性EV 计算
由于被评估单位自有品牌产品业务和封测产品业务所对应的价值比率有一定差异，
本次根据收入占比将价值比率乘以被评估单位价值因子比准企业整体价值，结果如下
表：
单位：万元
可比公司
长电科技
通富微电
华天科技
斯达半
导
新洁能
东微半
导
宏微科
技
调整后EV/S
1.02X
1.40X
1.76X
3.51X
2.05X
1.76X
3.33X
调整后平均EV/S
1.39X
2.66X
对标业务收入占比
46.49%
53.51%
加权调整后EV/S
2.07X
营业收入（TTM）
156,245.58
被评估单位EV
323,806.41
综上，合计被评估单位EV 为323,806.41 万元。
（5）溢余及非经营性资产价值
经分析，被评估单位在基准日持有的溢余及非经营性资产包括交易性金融资产、

2-1-339
其他债权投资、其他非流动金融资产、无形资产-土地、递延所得税资产、其他非流动
资产、递延收益、递延所得税负债，其评估值合计为15,685.53 万元。具体如下表所示：
单位：万元
序号
科目名称
账面值
评估值
1
交易性金融资产
500.51
500.51
2
其他债权投资
716.24
716.24
3
其他非流动金融资产
918.47
918.47
4
无形资产-土地
1,966.07
4,067.99
5
递延所得税资产
7,109.17
6,080.91
6
其他非流动资产
4,584.96
4,584.96
7
溢余及非经营性资产合计
15,795.42
16,869.08
8
递延收益
7,595.02
740.00
9
递延所得税负债
443.56
443.56
10
溢余及非经营性负债合计
8,038.58
1,183.56
11
溢余及非经营性净额
7,756.84
15,685.53
主要非经营性资产及负债相关情况：
1）无形资产-土地：本次无形资产-土地系一宗国有出让建设用地使用权，承租方
为西安华恒永诚实业有限公司，由于该土地租赁收入与被评估单位主营业务无关，本
次将其作为非经营性资产。
2）递延所得税资产：对于因递延收益产生的递延所得税资产，结合递延收益中专
项资金的实际使用情况，对于相关资产已投入使用，相应专项资金已开始摊销的补助
资金对应的递延所得税资产全额转销，评估为零；对于专项资金对应的设备尚未转固
的政府补助按相关资金对应的所得税额确认估值。
3）递延收益：递延收益系取得的资产相关或收益相关的政府补助，对于已经按照
政府相关文件以及协议要求使用并完成资产建设的款项，未来无需偿还，按照应缴纳
的所得税作为评估值。对于已收到但尚未开始购置建设资产的款项，以清查核实后的
账面值确定评估值，本次将其作为非经营性负债。
（6）付息债务
被评估单位基准日付息债务账面值为61,535.34 万元，包括短期借款、长期借款，
一年内到期的非流动负债。

2-1-340
（7）股东全部权益价值
根据公式：
股东全部权益价值P=经营价值EV+货币资金类资产价值+溢余资产-付息债务价
值-少数股东权益价值
=323,806.41+21,679.78+15,685.53-61,535.34-0
=299,600.00 万元（百万元取整）
即，被评估单位股东全部权益价值的评估值为299,600.00 万元。
（四）评估结果
经市场法评估，华羿微电在评估基准日的股东全部权益价值为299,600.00 万元。
三、资产基础法评估情况
（一）概述
被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被
识别并可采用适当的方法单独进行评估，故整体上适用资产基础法。
从被评估单位的经营业务来看，被评估单位主要分为设计事业群资产组和封测事
业群资产组两个资产组，管理层对两个资产组分别进行单独管理和考核；两个资产组
对应的业务分别处于不同细分领域，具有不同的商业模式和经营状况。设计事业群资
产组是轻资产、功率器件设计、销售业务，市场、技术较为成熟，具备持续经营的基
础、条件和相对稳定可靠的市场需求；封测事业群资产组拥有全品类功率器件封测能
力、完备车规认证和优质客户结构，且与上市公司存在良好协同效应，长期来看随着
技术迭代、下游需求复苏、与上市公司协同发展，封测事业群资产组具备确定性较高
的长期价值；但封测事业群受到宏观环境和行业周期波动等因素影响，短期内由于存
在多重不确定性，管理层难以对封测事业群资产组短期行业发展走势精准研判，导致
被评估单位未来年度的整体收益与风险难以合理地、可靠地量化估计。其次，从财务
核算角度来看，管理层能够合理划分及独立核算两个资产组的财务数据，同时本次交
易聘请的会计师事务所能够对两个资产组的财务数据分别出具模拟报表审计报告，其
财务核算上具有独立性。
根据《资产评估专家指引第14 号——科创企业资产评估》（中评协〔2021〕32 号）

2-1-341
相关指引，对于多元化经营的科创企业，其业务包括不同的行业类型、商业模式、发
展阶段，资产评估专业人员可以采用分部加总法（SOTP）对各个业务单元分别进行评
估。故本次资产基础法在模拟审计报告基础上采用分部加总法对两个不同业务资产组
及其他资产和负债分别评估并加总得到企业整体测算结果。主要的两个资产组的评估
方法选择如下：
1、设计事业群资产组评估方法
收益法是从资产的预期获利能力角度评价资产，能完整体现业务的整体价值，其
评估结果具有较好的可靠性和说服力。设计事业群资产组具备持续经营的基础、条件
和相对稳定可靠的市场需求，报告期内具有持续增长的盈利能力，未来年度预期收益
与风险可以合理地量化估计，故适用收益法评估。
2、封测事业群资产组评估方法
封测事业群资产组拥有全品类功率器件封测能力、完备车规认证和优质客户结构，
且与上市公司存在良好协同效应，长期来看随着技术迭代、下游需求复苏、与上市公
司协同发展，封测事业群资产组具备确定性较高的长期价值；但封测事业群受到宏观
环境和行业周期波动等因素影响，短期内由于存在多重不确定性，管理层难以对封测
事业群资产组短期行业发展走势精准研判，导致被评估单位未来年度的整体收益与风
险难以合理地、可靠地量化估计，因此本次评估未采用收益法进行评估。另一方面，
封测事业群资产组模拟核算的资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可
被识别并可采用适当的方法单独进行评估，基于评估方法适用性和价值匹配性优先度
而言，对于封测事业群资产组采用资产基础法进行评估。
（二）设计事业群资产组
综合上述分析，本次采用收益法评估设计事业群资产组。
1、收益法概述
（1）收益法的定义和原理
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折
现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。
收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算

2-1-342
成现时价值，得出评估值。
（2）收益法的应用前提
收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存
在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的
最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当
对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有
较好的客观性。
（3）收益法选择的理由和依据
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因
此本次评估可以选择收益法进行评估。
2、收益预测的假设条件
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
（7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收
入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较
大变化。
（8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的
变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
（9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金

2-1-343
均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外
的其他不确定性损益。
（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（12）当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
3、收益法评估计算及分析过程
（1）收益法评估模型
1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及设计事业群资产组资产构成和业务特点，本次评估是
以被评估单位的设计事业群资产组模拟报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基
本评估思路是：
①对纳入模拟报表范围的资产和业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型
预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入模拟报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基
准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房
产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非
经营性资产（负债），单独预测其价值；
③将纳入模拟报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权
投资，单独测算其价值；
④将上述各项资产和负债价值加和，得出设计事业群资产组的价值，经扣减基准
日的付息债务价值后，得到设计事业群资产组净资产价值。
在确定设计事业群资产组净资产价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因
素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
2）评估模型
①基本模型

2-1-344
本次评估的基本模型为：
Ӻ = ӷ −ӹ
（1）
式中：
E：设计事业群资产组净资产价值；
B：设计事业群资产组价值；
D：设计事业群资产组的付息债务价值；
ӷ = ԅ + Ӿ + C
（2）
式中：
P：设计事业群资产组的经营性资产价值；
I：设计事业群资产组基准日的长期投资价值；
C：设计事业群资产组基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
ԅ =
Ԙ=1
ԝ
ԇԘ
（1+ԡ）
Ԙ
௴
+
ԇԝ+1
ԡ（1+ԡ）
ԝ
（3）
式中：
Ri：设计事业群资产组未来第i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；

2-1-345
Ӹ =
1 + Ӹ2
（4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
②收益指标
本次评估，使用设计事业群资产组自由现金流量作为设计事业群资产组经营性资
产的收益指标，其基本定义为：
R =净利润+折旧摊销+扣税后利息-追加资本
（5）
根据设计事业群资产组的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的
自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到设计事业
群资产组的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
ԡ = ԡԓ × Ԧԓ + ԡԔ × ԦԔ
（6）
式中：
Wd：设计事业群资产组的债务比率；
Ԧԓ =
ӹ
（Ӻ+ӹ）
（7）
We：设计事业群资产组的权益比率；
ԦԔ =
Ӻ
（Ӻ+ӹ）
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

2-1-346
ԡԔ = ԡԕ + ᅬԔ × （ԡԜ −ԡԕ）+ ᆃ
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：设计事业群资产组的特性风险调整系数；
βe：设计事业群资产组权益资本的预期市场风险系数；
ᅬԔ = ᅬԤ × （1 + （1 −ԣ）×
ӹ
Ӻ ）
（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
ᅬԤ =
ᅬԣ
1+（1−ԣ）ӹԘ
ӺԘ
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
ᅬԣ = 34%Ԁ + 66%ᅬԧ
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）收益年限的确定
根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日设计事业群资
产组经营正常，没有对影响设计事业群资产组继续经营的核心资产的使用年限进行限
定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，
并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设设计事业群资产组在评估基准日后永
续经营，相应的收益期为无限期。
（3）未来收益的确定
1）营业收入预测
设计事业群资产组的主要产品平台包括SGT MOS、Trench MOS、SiPM 等，具体

2-1-347
的产品型号数百项，产品广泛应用在工业、汽车、消费领域。在工业应用领域，产品
的主要应用场景包括储能、服务器、新能源、电动工具、轻型电动车、工业电机设备
等，下游应用场景广阔。华羿微电历史期工业领域的收入占比较高，产品获得新能安、
国轩高科、明纬电源、日月元等一众知名企业的认可，并保持常年的合作关系，业务
收入保持平稳增长。车规级产品质量门槛高，从新客户洽谈到最终实现大批量规模化
供货，通常需历经至少1 年的导入周期。华羿微电在汽车电子领域布局较晚，但已凭
借着40V、60V 等高可靠MOS 产品成功切入车企供应链，2024 年汽车领域的收入增
长率超过200%。截至评估基准日，华羿微电已有数十款产品通过Tier1 供应商导入20
余家新能源主机厂的终端产品。消费领域，华羿微电2024 年收入增长率超200%，低
空经济是推动消费领域收入增长的主要驱动力，2025 年持续增长，仅2025 年1-9 月消
费领域收入实现23,256.31 万元，收入占比为35.57%。其他业务收入主要是材料销售
收入和边角料销售收入，收入占比较低。历史期各领域收入具体情况如下：
设计事业群资产组近两年一期的营业收入情况见下表：
单位：万元
项目
2023 年
2024 年
2025 年1-9 月
主营业务收入
工业领域
45,786.30
45,984.49
35,898.25
汽车领域
1,999.09
6,738.81
6,227.68
消费领域
5,506.14
19,172.49
23,256.31
其他业务收入
124.71
286.24
12.17
设计事业群营业收入
53,416.24
72,182.03
65,394.41
由于不同领域涉及的下游行业发展程度不同，未来预期发展增速不同，管理层基
于下游各领域的需求，结合企业发展战略、在手订单情况、产品导入进度等对未来的
收入进行预测，具体如下：
单位：万元
类型
科目
2025 年
10-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
工业领域
收入
12,350.00
52,100.00
58,130.00
64,220.00
69,800.00
74,230.00
收入增长率
4.92%
7.98%
11.57%
10.48%
8.69%
6.35%
汽车领域
收入
2,700.00
17,000.00
25,000.00
33,000.00
41,200.00
46,700.00
收入增长率
32.48%
90.42%
47.06%
32.00%
24.85%
13.35%
消费领域
收入
6,200.00
34,400.00
39,590.00
44,270.00
48,370.00
52,800.00
收入增长率
53.64%
16.78%
15.09%
11.82%
9.26%
9.16%

2-1-348
类型
科目
2025 年
10-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
其他业务收入
27.63
134.55
159.54
183.94
207.18
225.85
合计收入
21,277.63
103,634.55
122,879.54
141,673.94
159,577.18
173,955.85
收入增长率
20.07%
19.57%
18.57%
15.29%
12.64%
9.01%
注：2025 年10-12 月各领域增长率为2025 年1-9 月实际收入与10-12 月预测收入之和除以2024 年
各领域收入规模。
④其他业务收入
设计事业群其他业务收入为材料销售收入和边角料销售收入。
鉴于材料销售业务为偶发性收入，本次盈利预测管理层审慎考虑未对材料销售收
入进行预测。边角料销售收入与主营业务关联产生，故本次管理层根据历史年度边角
料销售收入占主营业务收入占比确定预测期收入。
2）毛利率预测
2021 年及2022 年上半年受宏观环境变化及产业链供需错配，半导体行业出现
“抢芯潮”，上游晶圆产能紧张，晶圆成本上涨，公司出于备货考虑高价采购晶圆。
2023 年公司处于去库存阶段，此前的晶圆成本较高，导致公司毛利率较低。
随着高价库存逐步消化，叠加车规级的高毛利产品在汽车领域逐步导入并放量等
因素影响，报告期内设计事业群综合毛利率显著提升，由2023 年14.19%增至2025 年
1-9 月24.82%。具体如下：
期间
2023 年
2024 年
2025 年1-9 月
主营业务毛利率
14.14%
21.49%
24.94%
其他业务毛利率
10.05%
7.54%
4.53%
综合毛利率
14.19%
21.64%
24.82%
鉴于设计事业群各类产品型号数百项，较难结合各类产品型号的生产成本逐一合
理预期，同时考虑到原有高价库存已逐步消纳，以及未来随着产品结构的进一步优化
对整体毛利率有正向影响，报告期最近两期主营业务毛利率水平已基本反映了设计事
业群业务相对稳定且合理的利润空间，本次管理层结合近期主营业务的毛利率变化趋
势，审慎预计未来年度主营业务毛利率整体稳定且略有下降。
对于与主营业务相关联的其他业务，管理层预计未来毛利率水平趋于稳定。

2-1-349
本次管理层预计的主营业务毛利率和其他业务毛利率水平具体如下：
期间
2025 年10-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
主营业务毛利率
22.59%
22.40%
22.20%
22.10%
22.10%
22.10%
其他业务毛利率
4.50%
4.50%
4.50%
4.50%
4.50%
4.50%
综合毛利率
22.57%
22.38%
22.18%
22.08%
22.08%
22.08%
本次盈利预测基于谨慎性考虑，毛利率预测主要参考2024 年及2025 年1-9 月数
据，预测期毛利率稳定在22%-22.6%，低于2025 年1-9 月毛利率。
3）税金及附加预测
被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税、土地使用税、房产税和车船税，其中城市维护建设税、教育费附加和地方教
育费附加以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%；印
花税按照历史期印花税与销售收入的比例以及未来预测的收入计算相应印花税；土地
使用税根据土地面积及适用税率计算土地使用税；房产税根据房屋原值及适用税率计
算相应房产税；车船税根据车辆情况及对应税额计算。
被评估单位从事的销售业务需要计算增值税销项税额，税率为13%；可抵扣进项
税额的成本和费用包括封测代工成本和晶圆采购成本，税率为13%。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额
税金及附加的预测如下表所示：
单位：万元
项目名称
2025 年
10-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
城建税
35.33
169.60
198.19
225.63
255.69
279.59
教育费附加
15.14
72.69
84.94
96.70
109.58
119.83
地方教育附加
10.10
48.46
56.63
64.46
73.06
79.88
印花税
17.95
87.42
103.65
119.50
134.60
146.73
土地使用税
0.18
0.70
0.70
0.70
0.70
0.70
房产税
4.25
16.99
16.99
16.99
16.99
16.99
地方水利建设基金
6.54
26.16
26.16
26.16
26.16
26.16
车船税
0.06
0.24
0.24
0.24
0.24
0.24
税金及附加合计
89.54
422.25
487.48
550.37
617.02
670.12
4）期间费用的预测

2-1-350
①销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、样品费及租赁费等。
工资及福利根据企业的工资发放标准预测。因未来的收入考虑小幅增长，故差旅
费、办公费等费用根据历史的发生额考虑小幅增长。销售费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称
2025 年10-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
职工薪酬
227.63
1,207.50
1,521.45
1,650.77
1,789.23
1,937.40
折旧
26.10
104.41
104.41
104.41
104.41
104.41
业务招待费
20.00
24.57
25.79
27.08
28.44
29.86
差旅费
13.31
55.89
58.68
61.62
64.70
67.93
水电费
1.95
8.19
8.60
9.03
9.48
9.96
修理费
0.71
3.00
3.15
3.31
3.47
3.64
办公费
9.20
38.64
40.57
42.60
44.73
46.96
机物料消耗
0.01
0.03
0.03
0.03
0.04
0.04
广告宣传费
9.42
39.55
41.53
43.60
45.78
48.07
样品费
2.25
9.43
9.91
10.40
10.92
11.47
暖通费
8.45
35.50
37.27
39.13
41.09
43.15
其他
1.69
7.12
7.47
7.85
8.24
8.65
销售费用合计
320.72
1,533.82
1,858.87
1,999.84
2,150.53
2,311.54
占收入比例
1.51%
1.48%
1.51%
1.41%
1.35%
1.33%
②管理费用预测
企业的管理费用主要为职工薪酬、办公费、中介费、残疾人就业保障金、业务招
待费及差旅费等。
工资根据企业的工资发放标准预测。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）
原值和折旧（摊销）计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通
费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称
2025 年
10-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
职工薪酬
133.99
362.57
397.25
434.49
474.46
517.35
无形资产摊销
55.59
222.37
163.69
107.50
107.50
107.50
折旧费
15.44
61.77
61.77
61.77
61.77
61.77

2-1-351
项目名称
2025 年
10-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
残疾人保障基金
15.25
64.07
67.27
70.64
74.17
77.88
差旅费
6.97
29.26
30.73
32.26
33.88
35.57
办公费
6.68
28.04
29.45
30.92
32.46
34.09
业务招待费
20.00
41.46
43.53
45.71
47.99
50.39
中介机构佣金
25.00
35.10
36.85
38.69
40.63
42.66
其他
9.88
41.49
43.57
45.75
48.04
50.44
管理费用合计
288.80
886.14
874.11
867.74
920.91
977.65
占收入比例
1.36%
0.86%
0.71%
0.61%
0.58%
0.56%
③研发费用预测
企业的研发费用主要为职工薪酬、材料费、试验费及能源费等。
工资根据企业的工资发放标准预测。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）
原值和折旧（摊销）计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通
费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。研发费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称
2025 年
10-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
职工薪酬
503.73
2,644.58
3,193.33
3,498.78
3,826.79
4,178.86
测试化验加工费
216.29
950.00
1,045.00
1,097.25
1,152.11
1,209.72
机物料消耗
192.91
1,100.00
1,210.00
1,452.00
1,524.60
1,600.83
折旧
39.32
157.27
157.27
157.27
157.27
157.27
摊销费
8.01
32.06
23.60
15.50
15.50
15.50
燃料动力费
44.33
200.00
210.00
220.50
231.53
243.10
其他
8.80
50.00
52.50
55.13
57.88
60.78
研发费用合计
1,013.39
5,133.90
5,891.70
6,496.42
6,965.67
7,466.04
占收入比例
4.76%
4.95%
4.79%
4.59%
4.37%
4.29%
④财务费用预测
根据企业的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况。具体预测结
果见企业自由现金流预测表。
5）其他收益预测
根据《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财税

2-1-352
[2023]17 号）规定，自2023 年1 月1 日至2027 年12 月31 日，允许集成电路设计生产、
封测、装备、材料企业（以下称集成电路企业），按照当期可抵扣进项税额加计15%抵
减应纳增值税税额。
企业管理层预测在规定年限内，被评估单位可持续享受该进项税优惠政策，并结
合历史年度销项税和进项税情况综合预测加计抵减金额。
6）所得税预测
华羿微电于2025 年12 月取得高新技术企业证书，证书编号为GR202561002205，
有效期限三年。华羿微电按15％的税率计缴企业所得税。
根据以上情况，假设高新技术企业证书到期后可延续认定，华羿微电在收益期内
可持续享受所得税减按15%的税率征收的税收优惠政策。盈利预测结合历史期可加计
扣除的研究开发费的比例预测未来预测期可加计扣除的研发费用。
综上所述，本次评估采用的综合企业所得税税率为15%，以被评估单位未来各年
度利润总额的预测数据为基础，结合相关纳税调增调减事项，确定其未来各年度应纳
税所得额，估算被评估单位未来各年度所得税发生额。但未考虑企业实际按法人主体
纳税情况下，封测事业群资产组盈利情况对所得税的影响。
7）折旧摊销预测
被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括办公电脑、实验设备、车
辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧
政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来
经营期的折旧额。
被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产，主要包括专利、专有技术组合、软
件等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以直线摊销法估算未来经营期的摊销额。
具体预测结果见设计事业群资产组企业自由现金流预测表。
8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一
年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非
流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

2-1-353
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营
期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即
本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更
新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期
按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新
增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需
保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及
应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用
而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业
信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多
数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相
对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、
存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=剔除溢余后的流动资产-剔除溢余后的流动负债
结合设计事业群历史营运资金与业务收入的统计分析，参考营运资金与业务收入
的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入估算的情况，预测得到的未来经营期各
年度的营运资金增加额。具体预测结果见设计事业群资产组企业自由现金流预测表。
③资本性支出估算

2-1-354
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其
现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。被评估单位预测期无资产扩增的支出项目，
因此本次评估未预测资本性支出。
9）现金流预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基
础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一
种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等
所产生的损益。被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示：
单位：万元
项目名称
2025 年
10-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
永续期
一、营业
总收入
21,277.63
103,634.55
122,879.54
141,673.94
159,577.18
173,955.85
173,955.85
二、营业
总成本
18,190.89
88,436.15
104,759.10
120,331.99
135,025.15
147,002.80
146,607.56
其中：营
业成本
16,475.25
80,444.49
95,628.52
110,396.37
124,347.09
135,551.36
135,265.08
税金及附
加
89.54
422.25
487.48
550.37
617.02
670.12
670.12
销售费用
320.72
1,533.82
1,858.87
1,999.84
2,150.53
2,311.54
2,311.54
管理费用
288.80
886.14
874.11
867.74
920.91
977.65
882.42
研发费用
1,013.39
5,133.90
5,891.70
6,496.42
6,965.67
7,466.04
7,452.32
财务费用
3.19
15.55
18.43
21.25
23.94
26.09
26.09
加：其他
收益
108.70
531.42
632.19
-
-
-
-
投资收益
(81.48)
(97.42)
(115.51)
(133.18)
(150.01)
(163.53)
(163.53)
三、营业
利润
3,113.96
15,632.40
18,637.11
21,208.77
24,402.02
26,789.52
27,184.76
加：营业
外收入
-
-
-
-
-
-
-
减：营业
外支出
-
-
-
-
-
-
-
四、利润
总额
3,113.96
15,632.40
18,637.11
21,208.77
24,402.02
26,789.52
27,184.76
减：所得
税费用
350.18
1,709.53
2,010.23
2,270.51
2,679.32
2,962.62
2,964.68
五、净利
润
2,763.77
13,922.87
16,626.87
18,938.26
21,722.70
23,826.90
24,220.08
加：折旧
摊销
304.07
1,216.28
972.74
739.55
739.55
739.55
344.31
加：扣税
-
-
-
-
-
-
-

2-1-355
项目名称
2025 年
10-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
永续期
后利息
减：营运
资本增加
额
(4,038.82)
8,625.23
9,859.89
9,775.78
9,573.46
7,597.94
-
减：资产
更新
86.08
344.31
344.31
344.31
344.31
344.31
344.31
减：资本
性支出
-
-
-
-
-
-
-
六、企业
自由现金
流
7,020.59
6,169.60
7,395.40
9,557.72
12,544.47
16,624.20
24,220.08
（4）折现率的确定
1）无风险利率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）
提供的国债收益率。
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产
评估专家指引第12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38
号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利
率，本次评估采用10 年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝1.86%。
2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险
溢价数据进行测算。本次评估中以中国A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望
报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中
评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选
择有代表性的指数，例如沪深300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时
间内的超额收益率，时间跨度可以选择10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数
据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据本公司技术中心对于中国A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评
估过程中选取有代表性的上证综指作为被评估单位指数，分别以周、月为数据频率采

2-1-356
用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、
调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=8.83%。
市场风险溢价＝rm－rf＝8.83%－1.86%＝6.97%。
3）资本结构的确定
企业经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管
理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，
本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计
算资本结构时，股权、债权价值均基于其账面价值进行估算。
4）贝塔系数的确定
以申万半导体行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务
类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，
选择适当的可比公司，以上证综指为被评估单位指数，经查询WIND 资讯金融终端，
以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250 周，得到可比
公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到
被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程
度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公
司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.20%，具体计算如下：
风险因素
影响因素
影响因素取值
权重
调整系数
企业规模
企业规模低于可比公司平均水平
1.0%
10%
0.100%
企业发展阶段
企业业务处于上升发展阶段
2.0%
20%
0.400%
企业核心竞争力
企业拥有独立知识产权，研发能力较强，业务
发展具有较强的自主能力，核心竞争力较强
1.0%
20%
0.200%
企业对上下游的
依赖程度
企业客户集中度相对分散，对客户无依赖，议
价能力较强
1.0%
10%
0.100%
企业融资能力及
融资成本
企业具备一定融资能力，主要依赖银行借款及
向股东融资获得资金支持，融资成本相对较低
1.0%
15%
0.150%
盈利预测的稳健
程度
盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行业水
平相关
1.0%
10%
0.100%

2-1-357
风险因素
影响因素
影响因素取值
权重
调整系数
其他因素
盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性程度
较高
1.0%
15%
0.150%
合计
1.20%
6）折现率WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为10.00%：
（5）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到设计事业群的经营性资产价值为
199,700.00 万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
经核实，设计事业群基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现
金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本
次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到设计事业
群基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=6,890.99 万元
非经营性或溢余资产（负债）具体情况如下表所示：
单位：万元
序号
科目名称
账面值
评估值
1
货币资金
4,098.15
4,098.15
2
交易性金融资产
500.51
500.51
3
其他债权投资
716.24
716.24
4
其他非流动金融资产
918.47
918.47
5
递延所得税资产
782.12
782.12
6
溢余及非经营性资产合计
7,015.49
7,015.49
7
递延所得税负债
124.49
124.49
8
溢余及非经营性负债合计
124.49
124.49
9
溢余及非经营性净额
6,890.99
6,890.99
4、收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=199,700.00 万元，基准日存在的其它溢余性或非经
营性资产的价值C=6,890.99 万元，长期股权投资I=0.00 万元，把以上数值代入式（2），

2-1-358
得到设计事业群的企业价值B=206,590.99 万元。设计事业群在基准日付息债务的价值
D=0.00 万元，因此得到设计事业群的股权权益价值：
E=B－D=206,590.99 万元
（三）封测事业群资产组
本次基于模拟审计报表对封测事业群资产组采用资产基础法进行评估，各类资产
及负债的评估方法说明如下：
1、流动资产
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付
款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
（2）评估程序
根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评
估的流动资产的具体内容。
根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，
对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估
算。
（3）评估方法
对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对
应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评
估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成
本或可变现价格得出评估值。
1）货币资金
货币资金账面价值117,018,973.27 元，包括现金24,491.84 元、银行存款
108,473,667.65 元、其他货币资金8,520,813.78 元。

2-1-359
①现金
库存现金账面价值24,491.84 元，存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的
实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日
的金额，全部与账面记录的金额相符。对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估
值。
现金评估值为24,491.84 元。
②银行存款
银行存款账面价值108,473,667.65 元，为存放于成都银行、招商银行、建设银行
等银行的存款。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账
的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的
进账情况。
对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值；对于外币存款，核实了外币账面
价值，结合评估基准日外币汇率测算外币评估价值。
银行存款评估值为108,473,667.65 元。
③其他货币资金
其他货币资金账面价值8,520,813.78 元，核算内容为信用证保证金及银行承兑保
证金。评估人员核实了账簿记录、查阅了相关协议付款凭证等资料，取得其他货币资
金账户的银行对账单，检查有无未入账的其他货币资金，检查“银行存款余额调节表”
中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，对所有其他货币资金账户进行了
函证，以证明其他货币资金的真实存在。对于人民币账户以核实后的账面值确定评估
值。
其他货币资金评估值为8,520,813.78 元。
综上，货币资金评估价值为117,018,973.27 元。
2）应收票据
应收票据账面价值31,129,208.96 元，未计提坏账，核算内容为应收银行承兑汇票，

2-1-360
主要结算对象包括杭州道铭微电子有限公司、无锡美偌科微电子有限公司等客户。清
查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以
证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，
金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评估值。
应收票据评估值为31,129,208.96 元。
3）应收账款
应收账款账面余额147,476,794.23 元，已计提减值准备7,373,839.71 元，账面净额
140,102,954.52 元，核算内容为货款，涉及陕西华茂半导体科技有限公司、西安华恒永
诚实业有限公司、京东方华灿光电（浙江）有限公司等非关联方国内应收账款。评估
人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账
龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在
对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单
位的具体情况，采用账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计
算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对
债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1 年以内（含1
年）的为5%，1-2 年（含2 年）的为10%，2-3 年（含3 年）的为50%，3 年以上的为
100%。具体情况如下：
序号
应收款项账龄
应收款项账面余额
评估风险损失率
评估风险损失额（元）
1
1 年以内金额
147,476,794.23
5.00%
7,373,839.71
2
1~2 年金额
-
10.00%
-
3
2~3 年金额
-
50.00%
-
4
3 年以上金额
-
100.00%
-
账龄认定合计
147,476,794.23
7,373,839.71
5
个别认定
-
-
6
关联方
-
-
合计
147,476,794.23
7,373,839.71

2-1-361
按以上标准，确定应收账款评估风险损失为7,373,839.71 元，以应收账款合计减
去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为零。
应收账款评估值为140,102,954.52 元。
4）应收款项融资
应收款项融资账面价值43,083,621.71 元，全部为应收票据融资。主要结算对象包
括上海贝岭股份有限公司、苏州东微半导体股份有限公司等客户。清查时，评估人员
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据
票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据
的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，
无未计利息，以核实后账面值确定评估值。
综上所述，应收款项融资账面价值43,083,621.71 元。
5）预付账款
预付账款账面价值140,806.83 元，未计提减值准备，核算内容为保险费、网约车
费、物业费、油费、网费、设备维修款等预付款项。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的
真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无
误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按
合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后
的账面值确定评估值。
预付账款评估值为140,806.83 元。
6）其他应收款
其他应收账款账面余额3,133,196.56 元，已计提减值准备446,808.41 元，账面净
额2,686,388.15 元，核算内容为社保、员工备用金、代垫款与保证金。评估人员核实
了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务
内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应

2-1-362
收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的
具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
对可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准
备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位
的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1 年以内（含1 年）的为
5%，1-2 年（含2 年）的为10%，2-3 年（含3 年）的为50%，3 年以上的为100%。
具体情况如下：
单位：元
序号
应收款项账龄
应收款项账面余额
评估风险损失
评估风险损失额
1
1 年以内金额
1,510,224.89
5.00%
75,511.24
2
1~2 年金额
1,112,971.68
10.00%
111,297.17
3
2~3 年金额
500,000.00
50.00%
250,000.00
4
3 年以上金额
10,000.00
100.00%
10,000.00
账龄认定合计
3,133,196.57
446,808.41
5
个别认定
-
-
6
关联方
-
-
合计
3,133,196.57
446,808.41
按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为446,808.41 元，以其他应收账款
合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为零。
其他应收账款评估值为2,686,388.15 元。
7）存货
存货账面余额为193,357,467.39 元，包括原材料、在库周转材料、库存商品、在
产品以及发出商品，已计提跌价准备9,004,448.24 元，账面净额184,353,019.15 元。评
估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合
同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；
了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、
积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依
据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货
的具体评估方法及过程如下：

2-1-363
①原材料
原材料账面余额为78,978,369.53 元，未计提跌价准备，主要为生产所需的引线框
架、铝线、塑封料等直接材料。经现场调查了解，企业对原材料采用实际成本核算。
在上述基础上对账面值进行分析，对于部分购入日期距评估基准日较近的原材料，周
转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与
其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对
该部分原材料以核实后的账面值确定评估值。
原材料评估值78,978,369.53 元，评估无增减值变化。
②在库周转材料
在库周转材料账面余额为374,420.42 元，未计提跌价准备，主要为胶带、打印纸
等周转材料。经现场调查了解，企业对在库周转材料采用实际成本核算。在上述基础
上对账面值进行分析，在库周转材料周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估
对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基
本反映了原材料的现行市场价值，故对在库周转材料以核实后的账面值确定评估值。
在库周转材料评估值374,420.42 元，评估无增减值变化。
③产成品
产成品账面余额为94,579,107.76 元，已计提跌价准备8,702,460.83 元，账面净额
85,876,646.93 元，主要为不同型号的功率器件封装测试产品以及废金属。主要采用如
下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于废金属按照预计可收回价值
确定评估值，正常销售的产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的
产品销售风险后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育
附加；

2-1-364
销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率=主营业务利润÷营业收入
主营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
所得税率按企业现实执行的税率
r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，
根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r 对于畅销产品为0，
一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估值为87,739,890.62 元，评估增值1,863,243.69 元，增值率2.17%。产
成品评估增值的原因是在产成品评估中考虑了部分利润。
④在产品
在产品账面原值16,187,085.22 元，已计提跌价准备55,738.21 元，账面净额
16,131,347.01 元，主要为处于生产过程中的各种型号功率器件。经现场调查了解，企
业对在产品采用实际成本核算。评估人员核实了材料成本、人工成本、制造费用等，
在上述基础上对账面值进行分析，对于可能存在减值的存货，会计师结合其可变现净
值对存在减值的存货计提了存货跌价准备，可变现净值是根据在产品的售价并考虑一
定的处置费用计算，因此，在产品的账面净额基本可以反映评估基准日时点的市场价
值，故对于在产品，本次评估按照核实后审定账面净额确认评估值。
在产品评估值为16,131,347.01 元，无增减值。
⑤发出商品
发出商品账面余额为3,238,484.46 元，已计提跌价准备246,249.20 元，账面净额
2,992,235.26 元，主要为已发出的不同型号的功率器件，均为正常销售产品。主要采用
评估方法与产成品一致。
发出商品评估价值为3,374,103.41 元，评估增值381,868.15 元，增值率为12.76%，
发出商品评估增值的原因是发出商品评估值中考虑部分利润。
综上，存货账面价值184,353,019.15 元，评估值186,598,130.99 元，评估增值
2,245,111.84 元，增值率1.22%。增值原因是产成品和发出商品评估值中考虑了部分利

2-1-365
润。
8）其他流动资产
其他流动资产账面价值2,934,852.16 元，核算内容为预缴增值税。清查时，评估
人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款
项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证等，
核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴
纳制度等税收政策情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为2,934,852.16 元。
2、固定资产
（1）房屋建筑物资产评估技术说明
1）评估范围
本次委估的房屋建筑物类资产账面原值334,181,428.70 元，账面净值
261,379,109.68 元。房屋建（构）筑物共28 项，其中房屋建筑物12 项，账面原值
321,801,911.24 元，账面净值251,725,321.35 元；构筑物及其他辅助设施16 项，账面原
值12,379,517.46 元，账面净值9,653,788.33 元。
2）资产概况
华羿微电子股份有限公司申报封测事业群资产组占用的房屋建筑物主要为厂房、
公寓楼、活动中心、变电站、深冷制氮站、动力站、深冷制氮辅助用房、门卫室等；
构筑物主要为连廊、室外管网及道路工程、室外篮球场、自行车棚、吸烟亭、垃圾站、
垃圾分拣站、围墙等。房屋大多为框架结构。房屋建筑物及构筑物大部分修建于2021
年至2024 年。5 项房屋建筑物已办理房屋不动产权证，证载权利人为华羿微电子股份
有限公司，房屋所占用的土地用途为工业，不动产权证号为陕（2018）西安市不动产
权第1511973 号。
华羿微电子股份有限公司已办证房屋明细表如下：
序
号
权证编号
建筑物名称
结构
用途
建成年月
计量
单位
建筑面积/
容积
1
陕（2022）西安市不
动产权第0254610 号
2#厂房
框架
工业
2019-12-10
m2
46,195.14
2
陕（2022）西安市不
A 栋活动中心
框架
其它
2019-12-10
m2
7,305.87

2-1-366
动产权第0254611 号
3
陕（2022）西安市不
动产权第0254612 号
B 栋公寓楼
框架
其它
2019-12-10
m2
5,821.98
4
陕（2022）西安市不
动产权第0254613 号
C 栋公寓楼
框架
其它
2019-12-10
m2
6,486.34
5
陕（2022）西安市不
动产权第0254614 号
D 栋公寓楼
框架
其它
2019-12-10
m2
6,486.34
华羿微电子股份有限公司未办证房屋明细表如下：
序号
权证编号
建筑物名称
结构
建成年月
计量
单位
建筑面积/
容积
1
无
1#厂房6 层
框架
2024-11-29
m2
4,380.00
2
无
E 栋倒班宿舍
框架
2019-12-10
m2
6,886.59
3
无
2a 动力站
框架
2024-9-29
m2
11,293.31
4
无
5#动力站
框架
2019-12-10
m2
2,349.5
5
无
6#深冷制氮站
框架
2019-12-10
m2
650.44
6
无
14#门卫室
框架
2019-12-10
m2
148.56
7
无
深冷制氮辅助用房
砖混
2021-09-02
m2
240.00
以上房屋建筑物中，2#厂房与2a 动力站为封测事业群资产组与设计事业群资产组
共用，以上披露面积为建筑物证载面积或实际面积，面积未作拆分。
框架结构技术特点：独立基础、梁板柱承重、现浇楼板、地砖或水泥地面、角铁
窗或铝合金窗、内墙涂料、外墙涂料、层高3-6 米。
砖混结构技术特点：条形基础，370 或240 毫米标准承重砖柱、墙，现浇或预制
屋面板、水泥砂浆地面、角铁窗或铝合金、木门。
评估人员对上述评估对象作了详细的勘察，除核对被评估项目数量与申报表所报
数量是否相符外，主要是查看建筑基础，建筑结构的稳定性，牢固性，以及装修的完
好程度。经勘查的，列入本次评估范围的大部分房屋建筑物：基础承载能力较好；主
体承重结构强度较好，门窗保养较好；屋面维护较好，未发现渗漏；灯具、开关保养
较好。
如上所述，评估人员认为本次评估范围内的房屋建筑物，可正常使用，符合评估
的基本要求和条件。
3）评估方法
对申报的房屋建（构）筑物采用重置成本法、市场法进行评估。

2-1-367
①重置成本法
主要建筑物的评估，采用重编预算法计算其建安造价，即以房屋建筑物的工程竣
工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场调查结果，重新编制工程量清单，按各
地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日房屋建筑物的建安工程综合造
价。再加建设规费、贷款利率，并结合现场勘查情况确定建（构）筑物尚可使用年限，
确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
A、重置全价
重置全价由建安造价、前期及其它费用、资金成本三部分组成。
重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资金成
本-可抵扣增值税额
a）建安造价的确定
重编预算法：评估人员参照当地同类结构建筑物的造价指标，并根据评估对象实
际情况进行工程量调整后套用《陕西省建设工程费用定额》（2025）、《陕西省房屋建筑
与装饰工程消耗量定额》（2025）、《陕西省园林绿化工程消耗量定额》（2025）、《陕西
省房屋建筑与装饰工程基价表》（2025）、《陕西省园林绿化工程基价表》（2025），参考
《陕西造价工程管理信息（材料信息价）》（2025 年9 月）等现行取费标准，得出建筑
物的建安造价。对一般建筑物采用类比测算其建安工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用类似工程的预算定额，重编模拟工程
量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出待评估工程的建安工程造价；
对于一般价值量较小的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价的预
算定额、施工定额或概算指标，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水、电设施等工
程造价的差异进行修正后得出待评估工程的建安工程造价。
b）前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程
而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。具体情况如下：
序号
取费项目
取费基础
含税费率
取费依据
不含税费率
1
项目建设管理费
投资额
0.71%
财建[2016]504 号
0.71%

2-1-368
序号
取费项目
取费基础
含税费率
取费依据
不含税费率
2
工程监理费
投资额
1.39%
参考国家发展和改革委员
会、建设部发改价格
[2007]670 号
1.31%
3
工程勘察设计费
投资额
2.27%
参考国家物价局建设部2002
价字10 号
2.14%
4
招标代理费
投资额
0.04%
参考按国家发改委发改价格
[2011]534 号
0.04%
5
环评费
投资额
0.05%
参考计价格[2002]125 号
0.05%
6
可行性研究报告费
投资额
0.18%
参考计价格[1999]1283 号
0.17%
前期费小计
4.64%
4.42%
7
城市基础设施配套费
建筑面积
240 元/㎡
市政办发〔2016〕47 号
市建发〔2018〕70 号
c）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，利率按基准日当月全
国银行间同业拆借中心发布的LPR 确定，工期按项目建设正常合理周期计算，并假设
资金均匀投入。
本次评估项目建设工期按24 个月计算，利率取2025 年9 月22 日全国银行间同业
拆借中心发布的1 年期LPR（3.00%）和5 年期以上LPR（3.50%）的平均值（3.25%）。
资金成本=[工程建安造价（含税）+前期及其它费用（含税）]×3.25%×24/12/2
d）可抵扣增值税额的确定
可抵扣增值税额=建安工程造价（含税）/（1+增值税率）×增值税率+前期及其他
费用（含税）-前期及其他费用（不含税）
综上：重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+
资金成本-可抵扣增值税额
B、成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建
筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门
窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保
护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使
用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式

2-1-369
确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
②市场法
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这
些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的
方法。计算公式如下：
P=P 案例×A×B×C×D×E
其中：P：待估房产评估价值；P 案例：可比交易实例价格；
A：交易情况修正系数；B：交易日期修正系数；
C：区域因素修正系数；D：个别因素修正系数；
E：权益状况因素修正系数。
4）评估结果
①评估结果及增减值
经实施上述评定估算程序后，房屋建筑物类资产于评估基准日的评估结果如下表
所示：
单位：元
科目名称
账面价值
评估价值
增值额
原值
净值
原值
净值
原值
净值
房屋建筑物
类合计
334,181,428.70
261,379,109.68
332,308,173.90
295,836,862.37
-1,873,254.80
34,457,752.69
房屋建筑物
321,801,911.24
251,725,321.35
319,736,777.90
286,114,459.37
-2,065,133.34
34,389,138.02
构筑物及其
他辅助设施
12,379,517.46
9,653,788.33
12,571,396.00
9,722,403.00
191,878.54
68,614.67
②评估增减值原因分析
房屋建筑物类资产评估原值减值1,873,254.80 元；评估净值增值34,457,752.69 元，
主要原因：
评估原值减值的原因是房屋建筑物里大部分已进行了结算，包含了设计变更、签
证及零星工程，形成了部分沉没成本，因此部分建筑物评估原值出现了减值。

2-1-370
评估净值增值的原因是本次评估采用的是建（构）筑物经济耐用年限，与企业采
用的折旧年限不同，因此评估净值出现了增值。
（2）设备类资产评估技术说明
1）评估范围
华羿微电子股份有限公司纳入评估范围内的设备类资产账面原值1,394,438,663.57
元，账面净值为529,618,828.15 元。包括机器设备、车辆、电子设备三大类。其中：
机器设备账面原值1,377,016,153.47 元，账面净值527,754,080.59 元；车辆账面原值
1,840,742.97 元，账面净值803,613.75 元；电子设备账面原值15,581,767.13 元，账面净
值1,061,133.81 元。
2）资产概况
纳入本次评估范围内的设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备三大类。
其中：机器设备共3,683 项，购置于2019 年12 月至2025 年7 月，主要包括塑封压机、
测试机、全自动铝线焊线机、全自动双轴划片机、粘片机、塑封模具、高速I℃快速锡
化线；车辆共计9 辆，包括7 辆办公用车、1 辆大型客车及1 辆货车，购置于2019 年
12 月至2022 年7 月；电子设备共1048 项，购置于2019 年12 月至2025 年5 月，包括
电脑及打印机、空调、货架、办公家具等。
上述设备截至评估基准日处于正常使用中，企业对设备实行分级管理，严格执行
保养制度，管理制度完善，设备档案齐全，可满足正常生产和使用的需要。
3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①机器设备及电子设备
A、重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等
部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税
转型改革若干问题的通知》，自2009 年1 月1 日起，购进或者自制（包括改扩建、安

2-1-371
装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令
第538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令
第50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其重置全价时
应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋其他费用（含税）＋资金成本－设
备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运
输费用较低，不再考虑运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本。
a）设备购置价的确定
国产设备向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格
的设备，以市场价确定其购置价。不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2025 年机
电产品价格信息查询系统》等资料及网上询价来确定其购置价；进口设备通过国内代
理商查询设备的离岸价（FOB），并了解原始购置合同签订日至基准日价格变动情况，
对价格变化不大的以设备原始购置的离岸价（FOB）加上海外运杂费、保险费后确定
到岸价（CIF），计算公式如下：
到岸价（CIF）=离岸价（FOB）+海外运杂费+国外运输保险费
海外运杂费=离岸价×运费率
国外运输保险费=[(离岸价+国外运费)/(1-国外运输保险费率)]×国外运输保险费率。
Ⅰ、确定评估基准日合同采用的外汇和人民币银行外汇牌价；
Ⅱ、该设备外汇价折合人民币：
设备CIF(人民币价)=设备CIF 价（外汇价）×基准日外汇汇率
Ⅲ、根据国家政策确定关税税率，关税计算：
关税=设备CIF(人民币价)×关税税率
Ⅳ、①港杂费包括银行财务费、外贸手续费及商检费，其中银行财务费率取0.4%；
②外贸手续费率取1.5%；③商检费率取0.25%，计算公式如下：

2-1-372
港杂费=银行财务费+外贸手续费+商检费
银行财务费=离岸价（FOB）×人民币外汇牌价×银行财务费率。
外贸手续费=到岸价（CIF）×人民币外汇牌价×外贸手续费率
商检费=到岸价（CIF）×人民币外汇牌价×商检费费率
Ⅴ、增值税为13%，税额为：
增值税=（设备CIF(人民币价)+关税）×13%
Ⅵ、进口设备购置费（含税）：
进口设备购置费(含税)=设备CIF(人民币价)+关税+港杂费+增值税
b)运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基
础，参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料确定运杂费率。如供货条件约定由
供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
设备运杂费=设备购置价×运杂费费率
c）安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难
易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费
d）其他费用的确定
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费及招投标管理费等，是
依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合设备本身特点进行计算。其他费用取
费表如下：
序号
取费项目
取费基础
含税费率
取费依据
不含税费率
1
项目建设管理费
投资额
0.71%
财建[2016]504 号
0.71%
2
工程监理费
投资额
1.39%
参考国家发展和改革委员会、建设部发改价格[2007]670 号
1.31%

2-1-373
3
工程勘察设计费
投资额
2.27%
参考国家物价局建设部2002 价字10 号
2.14%
4
招标代理费
投资额
0.04%
参考按国家发改委发改价格[2011]534 号
0.04%
5
环评费
投资额
0.05%
参考计价格[2002]125 号
0.05%
6
可行性研究报告费
投资额
0.18%
参考计价格[1999]1283 号
0.17%
合计
4.64%
4.42%
其他费用=(购置价格+运杂费+安装调试费)×其他费用费率
e）资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，利率按基准日当月全
国银行间同业拆借中心发布的LPR 确定，工期按项目建设正常合理周期计算，并假设
资金均匀投入。
本次评估项目建设工期按24 个月计算，利率取2025 年9 月22 日全国银行间同业
拆借中心发布的1 年期LPR（3.00%）与5 年期LPR（3.50%）算术平均数（3.25%）。
资金成本=（购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用（含税））×贷款利率×建设
工期（年）×1/2
f）设备购置所发生的增值税进项税额的确定
增值税进项税额=设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费/（1＋运费
税率）×运费税率+安装调试费/（1＋安装调试费税率）×安装调试费税率+其他费用/
（1＋其他费用税率）×其他费用税率
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用
年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估
值。
②车辆

2-1-374
车辆重置全价由现行含税购置价、车辆购置税、新车上户牌照手续费扣减车辆所
发生的增值税进项税额确定。
A、重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费-车辆购置所发生的
增值税进项税额
a）现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b）车辆购置税按《财政部、税务总局关于车辆购置税有关具体政策的公告》财政
部、国家税务总局公告2019 年第71 号的规定计取，计算公式为：
车辆购置税额＝车辆含税购置价×购置税率／(1＋增值税率)
c）新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取；
d）车辆购置所发生的增值税进项税额按《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税〔2016〕36 号）的规定计取车辆购置所发生的增值税进项税额，计算公
式为
车辆购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)
B、成新率的确定
对于运输车辆，根据2013 年5 月1 日起施行的《机动车强制报废标准规定》商务
部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12 号有关规定，使用该车辆引导报废
行驶里程和该型车辆一般经济年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新
率，即：
使用年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a 车辆调整系数
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新
率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率

2-1-375
4）评估结果及评估增减值原因的分析
①评估结果
设备类资产评估结果汇总表如下：
单位：元
科目名称
账面价值
评估价值
增值率%
原值
净值
原值
净值
原值
净值
设备类合计
1,394,438,663.57 529,618,828.15 1,354,975,060.19 636,194,789.97
-2.83
20.12
固定资产-机器设备1,377,016,153.47 527,754,080.59 1,342,513,551.58 630,316,895.98
-2.51
19.43
固定资产-车辆
1,840,742.97
803,613.75
1,479,106.24
975,578.81 -19.65
21.40
固定资产-电子设备
15,581,767.13
1,061,133.81
10,982,402.37
4,902,315.18 -29.52 361.99
②评估增减值原因分析
本次评估设备类资产账面原值1,394,438,663.57 元，评估原值1,354,975,060.19 元，
减值39,463,603.38 元，减值率2.83% ；账面价值529,618,828.15 元，评估价值
636,194,789.97 元，增值106,575,961.82 元，增值率20.12%，增减变化的原因分类如下：
A、机器设备评估原值减值34,502,601.89 元，减值2.51%，减值的主要原因是设
备购置价小幅下降，导致评估原值减值；评估价值增值102,562,815.39 元，增值率
19.43%，增值的主要原因是评估所参考的设备经济使用年限长于企业设备计提折旧年
限，导致评估增值。
B、车辆原值减值361,636.73 元，减值率19.65%，减值的主要原因是车辆更新换
代快，购置价下降，导致评估原值减值；评估价值增值171,965.06 元，增值率21.40%，
增值的主要原因是评估所参考的车辆经济使用年限长于企业车辆计提折旧年限，导致
评估增值。
C、电子设备评估原值减值4,599,364.76 元，减值率29.52%，减值的主要原因是
电子设备更新换代快，购置价逐年下降，且部分超期使用设备采用二手价评估，导致
评估原值减值；评估价值增值3,841,181.37 元，增值率361.99%，增值的主要原因是评
估所参考的设备经济使用年限长于企业设备计提折旧年限，导致评估增值。
3、在建工程
（1）在建工程－土建工程

2-1-376
1）评估范围
纳入本次评估范围的在建工程－土建工程账面余额为230,768,576.95 元，未计提
减值准备，共10 项，分别为“1#厂房一标段、二标段”、16#高层厂房、17#高层厂房、
“1#、2#厂房连廊及尚稷路园区大门”、1#2#晶圆传递连廊及1#厂房员工出入口门厅、
110KV 专用变电站开闭所工程、110kv 变电站二期项目等。
2）资产概况
1#厂房，账面价值113,410,829.92 元，项目位于西安市草滩九路西侧、尚稷路南
侧项目用地范围内，所占用土地系为羿微电子股份有限公司以出让方式取得，使用期
限为2018 年4 月30 日至2068 年4 月29 日。至评估基准日，主体结构、二次结构均
已完工，外立面剩余10%，门窗、部分机电尚未安装。截止评估基准日，1#厂房付款
比例为66%。根据企业提供的施工进度计划，预计2026 年1 月31 日竣工交付。
16#高层厂房，账面价值33,798,165.21 元，项目位于西安市草滩九路西侧、尚稷
路南侧项目用地范围内，所占用土地系为羿微电子股份有限公司以出让方式取得，使
用期限为2018 年4 月30 日至2068 年4 月29 日。至评估基准日，主体结构、二次结
构、外立面幕墙均已完工，内部精装修尚未开始施工。截止评估基准日付款比例84%，
根据企业提供的施工进度计划，预计2026 年12 月31 日竣工交付。
17#高层厂房，账面价值31,909,923.19 元，项目位于西安市草滩九路西侧、尚稷
路南侧项目用地范围内，所占用土地系为羿微电子股份有限公司以出让方式取得，使
用期限为2018 年4 月30 日至2068 年4 月29 日。至评估基准日，主体结构、二次结
构均已完工，外立面剩余10%幕墙未施工，内部精装修尚未开始施工。付款比例84 %，
根据企业提供的施工进度计划，预计2026 年12 月31 日竣工交付。
1#、2#厂房连廊及尚稷路园区大门基本已完工，剩余LOGO 未安装，截至评估基
准日，付款比例为66%。
1#员工出入口门厅基本已完工，截至评估基准日，付款比例55%。110KV 变电站
开闭所工程、
110kv 变电站开闭所工程高低压柜、电压器、高压电缆等设备已经采购、安装、
调试完毕，准备进行试运行，付款比例30%。

2-1-377
110KV 变电站二期项目，截至评估基准日，110KV 变电站二期项目涉及的动力柜、
电缆已经采购完毕，剩余安装、铺设和调试、试运行工作，付款比例为30%。
其他为待摊费用。
3）评估过程
①在明确评估目的、确定评估范围的基础上，指导企业全面清查核对各项在建工
程，填写在建工程清查评估明细表，准备在建工程的工程设计合同、工程承包合同、
工程预算书、工程款支付申请表有关文件资料，做好资产评估的前期准备工作。
②根据委托人提供的在建工程清查评估明细表，核对在建工程明细账、总账余额
和评估申报表是否相符，进行账表、账账、账实核对。了解在建工程的具体内容、开
工时间、结算方式、实际完工程度和工程量；核对申报材料上所列的支付款项与实际
支付的款项的一致性，了解评估基准日后新发生支付款项和支付人。
③检查在建工程付款原始凭证是否齐全。
④查阅相关的工程图纸等技术档案资料。
⑤核实委托人提供的在建工程清查评估明细表，实地勘察在建工程的形象进度，
了解工程是否存在拖延、闲置及废弃情形。
⑥对在建工程做必要的技术状况调查，查看相关工程监理简报，了解工程质量是
否符合设计要求，是否存在实体性和功能性贬值。
⑦对取得的评估资料，进行综合分析、汇总，复核、整理评估工作底稿，编写资
产评估技术说明及评估明细表。
4）评估方法
本次委估的在建工程-土建工程，经查阅有关的资料并进行现场勘察核实，对账面
价值进行了核实，确定其账面价值反映的主要是评估基准日工程发生的前期工程费、
主体建安及装修工程费、开发间接成本等，不包含资金利息，评估人员核实了账簿记
录、检查了原始支付凭证等相关资料，核实各款项支付的真实性、完整性等，确认实
际完工情况与账面相符。项目前期费用，包括前期工程咨询费、勘察设计费、建设单
位管理费、监理费、可研费用、城市基础设施配套费等，本次评估核对账面价值后，
按账面价值并考虑资金成本确定前期工程费评估价值。主体建安及装修工程费，本次

2-1-378
评估核对账面价值后结合在建工程的实际情况，采用价格指数调整法对在建工程账面
值进行调整后考虑资金成本确定主体建安及装修工程费评估价值。
评估价值=重置价值+资金成本
①本次评估过程对账面价值发生时间至评估基准日采用价格指数进行调整确定重
置价值。
重置价值=账面价值×价格指数调整系数
②资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，利率按基准日中国人
民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的LPR 计算，工期按项目建设正常合理周期
计算，并假设资金均匀投入。
本次评估项目建设工期按1 年计算，利率取中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心于2025 年9 月22 日公布的1 年期LPR3.00%计取资金成本。
资金成本=账面价值×价格指数调整系数×3.00%×1/1/2
③评估价值
评估价值=重置价值+资金成本
5）评估结果及增减值原因分析
在建工程-土建工程评估值244,460,659.54 元，评估增值13,692,082.59 元，增值率
5.93%。增值主要原因为对于合理工期超过6 个月的项目，评估时考虑了人材机费用的
上涨，计算了资金成本，导致增值。
（2）在建工程－设备安装工程
1）评估范围
纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程账面余额为50,557,515.61 元，未计
提减值准备，包括全自动包装线、组合式空调机组及FFU 高效过滤单元。
2）设备安装工程概况
上述在建工程-设备安装工程中全自动包装线于2023 年9 月开工，预计2026 年2
月完工，组合式空调机组及FFU 高效过滤单元于2025 年9 月开工，预计2025 年11 月
完工，截至评估基准日评估范围内的设备安装工程处于在建状态。

2-1-379
3）现场查勘情况
①核对原始资料
根据被评估单位提供的评估明细表，对在建工程-设备安装工程进行了核对，对明
细表填写不符合评估要求之处与企业有关人员共同修正，对项目不全或错误之处予以
更正。
②市场调查
根据评估需要，评估人员咨询设备购置价格及设备安装人工费、材料费、机械费
的变化，并收集相关资料。
③现场勘察
检查资产评估申报明细表各项内容填写情况，核实资产评估申报明细表中数据与
财务报表在建工程-设备安装工程账面数量是否一致，了解在建项目的主要内容和资产
状况。
评估人员根据企业提供的清查评估明细表，查阅相关的立项文件、初步设计等资
料，根据申报的在建工程-设备安装项目，审查其合同内容，并通过与财务人员交谈了
解工程实际进度情况及工程款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性，现场实地
勘察在建工程-设备安装工程的形象进度，核实是否按照合同条款执行。
4）评估方法
根据被评估单位提供的评估明细表，经评估人员查阅明细账、入账凭证等有关的
资料，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况，对在建工程项目进行了核对，
账面值为设备购置费，认为账面反应真实，设备的购置价格未发生大的变化和调整，
账面价值反映了目前的建造成本（不包含资金成本），因此以核实后的账面值确定评估
价值。
5）评估结果及增减值分析
在建工程-设备安装工程评估值50,557,515.61 元，评估无增减值变化。
4、固定资产清理
（1）评估范围

2-1-380
纳入评估范围内的固定资产清理账面价值451,584.27 元，为企业待报废处置资产，
包括氮气柜、冲流道机、显微镜、焊线机、测试机、电脑、打印机等，共计134 项。
截至评估基准日均处于待报废状态。
（2）评估方法
根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和收集资料情况，
采用市场法进行评估。
对于电子设备类，则参照近期废旧电子设备市场行情确定评估值。
对于其余设备按其可回收金属重量及不含税废旧金属回收价格确定评估值。
评估值=设备的可回收金属重量×不含税废旧金属回收价
可回收金属重量按委托人与评估人员查阅资产相关技术资料估算，经评估人员抽
查核实后确定。不含税废旧金属回收价取自当地物资回收公司报价评估方法
（3）评估结果
固定资产清理账面价值451,584.27 元，评估值19,340.00 元，减值432,668.74 元，
减值率95.72%，减值的主要原因为报废资产回收价低于账面净残值。
5、无形资产
（1）无形资产-土地使用权评估技术说明
1）评估范围
截至评估基准日纳入被评估单位无形资产—土地使用权为一宗国有建设用地使用
权，面积为133,068.81 平方米。原始入账价值为55,423,252.00 元，账面净值为
47,109,764.01 元。原始入账价值为土地历史取得成本。
2）待估宗地概况
①产权概况
评估范围内土地已办理不动产权证书。土地证编号、位置、土地用途、使用权类
型、使用权面积等主要土地登记情况如下：
宗地名称：厂区土地

2-1-381
证号：陕（2018）西安市不动产权第1511973 号；
权利人：华羿微电子股份有限公司；
共有情况：单独所有；
座落：草滩九路西侧、尚稷路南侧；
权利类型：国有建设用地使用权；
权利性质：出让；
用途：工业用地；
面积：证载面积为133,849.80 平方米，封测事业群所占土地使用权133,068.81 平
方米；
使用期限：国有建设用地使用权2018 年4 月30 日起至2068 年4 月29 日止。
②土地权利状况
待估宗地的土地所有权属于国家所有。
待估宗地的使用权属于华羿微电子股份有限公司。该项目土地用途为工业用地，
权利性质为出让，企业取得该宗地的时间为2018 年4 月30 日，土地使用权终止日期
为2068 年4 月29 日，至评估基准日2025 年9 月30 日，剩余土地使用年限为42.58 年，
证载土地使用权人为华羿微电子股份有限公司。
于评估基准日时点，待估宗地未设定抵押权、担保权、地役权、租赁权、地上地
下权等他项权利，也未设定相邻关系权利。
③土地利用概况
A、土地利用规划条件
根据《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：西经开让字〔2018〕003 号），
规划主体建筑物性质为工业厂房，建筑容积率不低于1.0，建筑密度不低于40%。根据
《总平面图》，规划总建筑面积255,621.72 平方米，规划容积率1.77。
B、土地利用现状条件
经现场勘查，厂区土地为证号为“陕（2018）西安市不动产权第1511973 号”登

2-1-382
记的东侧130.77 亩（87,182.90 平方米）土地，地上有A 栋活动中心、2#厂房、公寓楼
等房屋建筑物，建筑面积为98,806.84 平方米；根据《3#、4#厂房租赁合同》、《关于
3#、4#厂房所占土地租赁的情况说明》及现场勘查，西侧47,470.00 土地出租给西安华
恒永诚实业有限公司使用，租赁期限自2022 年1 月1 日起至2041 年12 月31 日止，
地上为西安华恒永诚实业有限公司建设的3#、4#厂房，总建筑面积28,147.54 平方米。
整宗土地地上建筑面积为126,954.38 平方米，现状容积率为0.95。具体情况如下：
序号
宗地名称
土地面积（㎡）
地上建筑面积（㎡）
现状容积率
1
3、4 号厂房占用土地
47,470.00
28,147.54
0.95
2
OBM 厂区土地
780.99
98,806.84
3
OEM 厂区土地
85,598.81
合计
133,849.80
126,954.38
-
3）评估方法
①评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地估价规程》，结合待估宗
地的区位、用地性质和用地类型、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不
同评估方法的适用性，最终确定采用市场比较法进行评估。
A、适宜采用的方法及理由
市场比较法：待估宗地所在区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，
可以获得与待估宗地条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例
的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，
客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。
B、不适宜采用的方法及理由
a）成本逼近法：待估宗地位于西安市城区范围内，所在区域无近年来的农用地征
地案例较少，且征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故
不适宜采用成本逼近法进行评估。
b）收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；
同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，但待估宗
地所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥

2-1-383
离的方式准确测算土地纯收益，故不适宜采用收益还原法进行评估。
c）剩余法：待估宗地为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业
购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的工业厂房租
赁与买卖交易市场，故不适宜采用剩余法进行评估。
d）基准地价系数修正法：西安市人民政府于2020 年9 月7 日发布了更新的基准
地价，基准地价基准日为2018 年12 月31 日，距离本次评估基准日已超过6 年，本次
不宜采用基准地价系数修正法进行评估。
综上所述，本次采用市场比较法对土地使用权进行评估。
②评估方法介绍
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基
准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作
适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。基本公式：
P=PB×A×B×C×D×E
式中：
P—待估宗地价格；
PB—比较实例价格；
A—待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
B—待估宗地评估基准日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
C—待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
D—待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；
E—待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
4）评估结果及增减值分析
①评估结果及增减值
纳入评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为55,113,197.94 元，评估值为
114,034,647.00 元，评估增值58,921,449.06 元，增值率106.91%。

2-1-384
②评估增减值原因分析
本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年度
取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环
境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导
致评估值相对账面价值增值。
（2）无形资产-其他评估技术说明
1）其他无形资产概况
无形资产—其他无形资产账面值3,201,208.18 元，其中账面记录的无形资产包括1
项排污权及15 项办公软件；账面未记录的无形资产包括60 项专利权和6 项软件著作
权项。
2）软件著作权评估
纳入本次评估范围的软件著作权共6 项，所有人均为华羿微电子股份有限公司。
软件著作权估值为83,800.00 元。
①评估方法的选择
软件著作权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在著作作品市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的著
作作品作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估著作作品与参照物著作作品进
行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定著作权的价值。使用市场法评估著
作权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的著作作品参照物、参照物的
价值影响因素明确并且能够量化。我国著作作品市场交易尚处于初级阶段，著作权的
公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对著作
作品等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销
售著作作品产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是著作作品具备持续经营的基
础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量
化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估
结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。

2-1-385
成本法是依据著作权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认
著作权价值的一种方法。企业依法取得并持有著作权，期间需要投入的费用一般包括
著作权设计费、初始注册费、代理费等。
鉴于纳入本次评估范围的6 项软件著作权于2021 年-2023 年登记，主要为管理系
统、销售系统及发货平台等满足日常运营需求的软件，软件系企业IT 自行开发，用于
日常经营过程中发挥辅助作用，难以合理确定对企业收益产生的贡献，且不能单独产
生收益，故本次评估采用成本法进行评估。
评估价值=重置成本×（1-贬值率）
重置成本=人工成本＋注册成本+机会成本
机会成本=（人工成本+注册成本）×机会成本率
机会成本率=投入资本回报率ROIC
贬值率=已使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）
资产评估中的贬值主要分为实体性贬值、功能性贬值及经济性贬值。
实体性贬值，亦称有形损耗，是指资产由于使用及自然力的作用导致的资产的物
理性能的损耗或下降而引起的资产的价值损失。功能性贬值是指由于技术进步引起的
资产功能相对落后而造成的资产价值损失。经济性贬值是指由于外部条件的变化引起
资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。
对于实体性贬值因素，由于待估资产为专利权故不存在实体性贬值；对于经济性
贬值因素，由于外部市场竞争情况相对缓和，未出现引起专利闲置等情况，故本次未
考虑经济性贬值的影响；对于功能性贬值因素，由于现有专利会随着随时间的推移、
技术进步而出现被新专利、新技术取代的情况，故本次评估中考虑了功能性贬值的情
况，即技术性贬值。
②软件著作权评估案例—“掌中工厂管理系统”（无形资产—其他无形资产第76
项）
A、软件著作权概况
名称：掌中工厂管理系统V1.1.5

2-1-386
登记号：2021SR1229650
开发完成日期：2020 年8 月25 日
首次发表日期：2020 年8 月31 日
权利取得方式：原始取得
权利范围：全部权利
证书号：软著登字第7952276 号
B、软件著作权评估过程
a）重置成本
软著资产成本主要由投入的人员费用，如研制开发人员的工资、劳务和福利费用
以及一定的申请等其他费用所构成。则：
a.人工成本计算
根据企业提供的研发人员资料，确定该技术的研发人员构成为：研发人员1 名。
以该技术的研发人员的平均工资水平及研发所耗年限计算其人工成本。其中：
根据同花顺“城镇单位就业人员平均工资：非私营单位：信息传输、计算机服务
和软件业”数据，2024 年平均工资为123,193.00 元/年，平均日薪为340 元/天，通过
核查企业开发立项资料，该项专利需要63 天开发；
经核实，人工成本=1×63×340.00=21,400.00 元
b．注册费用
根据评估人员向知识产权代理机构询价，国内软件著作权申请代理费及其他费用
约为400.00 元/个。
c．机会成本
以应用软件开发领域沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业
务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，
选择适当的可比公司，经查询同花顺资讯金融终端，取评估基准日最近财务年度可比
公司资本金回报率（ROIC）平均值，得到行业投入资本金回报率（ROIC）为5.64%。

2-1-387
根据行业的投入资本金回报率（ROIC）确定机会成本收益率为5.64%。
机会成本=（人工成本+注册成本）×机会成本率
=（21,400.00 +400.00）×5.64%×63÷365
=200.00 元（取整至百位）。
d.重置成本
重置成本=人工成本＋注册成本+机会成本
=21,400.00 +400.00+200.00
= 22,000.00 元（取整至百位）
b）贬值率
按国家法律规定软件著作权的法定保护年限为50 年，但经公司研发人员预计，该
项专利技术尚可使用年限仅有10 年左右，截止评估基准日已使用4.12 年，剩余收益
年限尚有5.88 年。
贬值率=4.12÷（4.12+5.88）
=41%
c）评估值
评估值=重置成本×（1-贬值率）
=22,000.00×（1-41%）
=13,000.00 元（取整至百位）
经以上评估，委估软著取整到百位的评估值为13,000.00 元。
3）技术型无形资产评估
①待评估技术型无形资产概况
纳入本次评估范围的技术型无形资产共计60 项，所有人均为华羿微电子股份有限
公司。被评估单位申报的封测资产组相关核心技术的内容和先进性如下：
项目名称
本技术先进性和具体表征
TOLL 新品开发
此项目是开发TOLL 新的封装外形，关键技术：（1）采用软焊料+铝线/铝带工

2-1-388
项目名称
本技术先进性和具体表征
艺；（2）开发匹配的上芯、压焊、压塑、切筋、测试工艺；（3）产品分层控
制技术。
高可靠封装工
艺提升项目
本项目通过研发实施，改进如下：粘片画锡设备焊锡成型工艺的研究与改进、
用于大芯片粗铝线键合的专用夹具的研发、预防多排产品反向粘片的方案研
究、铝线键合质量在线侦测技术的开发、功率器件超薄芯片封装过程中裂片的
研究与改善、功率器件锡化后防氧化技术开发、PPAK 封装外形使用软焊料粘片
的工程能力提升、表贴器件预防装配空洞问题的技术研究、压塑智能包封系统
方案的开发及应用以及锡化药水分析管理方案研发。通过以上项目的研究和开
发，实现高可靠封装工艺的提升。
TO-220/263 双
排框架产品研
发项目
此项目是开发双排框架的TO-263-2L 和TO-220IR-3L 外形产品，可以提高产品
的封装效率，节省原材料，降低人力成本，增加公司收益。项目的关键技术：
（1）、压塑站点使用AUTO 模加工产品，进胶方式和流道结构与单排框架模具
不同，所以AUTO 模对框架的精度管控要求更高。（2）、双排框架进胶方式为
一侧进胶，流道两侧需要设置隔墙，所以双排框架两侧流道步距设计要大于单
排框架流道。（3）、双排框架塑封时塑封料浇道行程更长，对塑封料的流动性
要求更高，要求塑封料的螺旋流动长度更长，所以双排框架需要搭配匹配性更
好的塑封料。
第三代半导体
封装技术研发
此项目是为了满足客户SiC、GaN 晶圆封装测试技术需求，持续提升我司工程技
术能力，不断积累经验，拓宽工艺路线，使我司在第三代半导体BGBM、激光
开槽、划片、上芯、压焊等重要工艺方面有新的技术突破。项目关键技术：
1）RDL & Non RDL 6 寸GaN 晶圆BGBM 技术；2）RDL & Non RDL 6 寸GaN
晶圆激光开槽技术；3）RDL & Non RDL 6 寸GaN 晶圆划片技术；4）GaN 芯
片与Si 芯片合封技术；5）RDL & Non RDL GaN 芯片BSOB 焊线技术；6）镀
银框架使用AP8000 喷胶技术。
高功率密度智
能功率模块技
术研发
此项目是开发并导入多款IPM 模块，产品上芯拟采用epoxy 与soft solder（或
solder paste）混合装片技术，压焊拟采用铜线和铝线混合键合技术，压塑拟采用
混合型真空塑封技术，测试拟采用平移式分选机和AccoTEST STS8200 测试平
台。项目关键技术：1）划道有金属的芯片划片技术；2）Epoxy 与Soft solder
及Solder paste 混合多芯片装片技术；3）复杂铜线和铝线混合键合技术；4）混
合型真空塑封技术；5）双列直插外形切筋分离成型技术；6）双列直插全包封
产品锡化技术；7）双列直插智能功率模块测试技术。
车规级功率器
件封装技术研
发项目
此项目的主要内容是建设车规级产品封测生产能力。为了扩大车规级封装规
模、提高封装品质和封装效率，需购置更先进的封测设备以及车规级功率器件
封装过程检测设备，引进专业的研发生产人员，建设涵盖封装以及测试全流程
的车规级功率器件封装生产线。项目关键技术①、高效散热技术（涵盖高性能
塑封料、粘片材料导入，封装结构优化，打线能力提升等方面）；②、车规级
封装的可靠性设计；③、功率封装新材料探索；④、三温测试对成品的高精度
筛选。
功率器件封装
工程能力拓展
研究项目
本项目计划通过划片设备程序集控方案开发、回流焊设备自动上下料系统的研
发、锡化线全自动上下料机的技术方案研发、压塑智能包封系统方案的开发及
应用拓展、压塑自动刷模装置的拓展研发、新型测试机在线抽测方案开发等项
目的实施，进一步提升我司封测自动化程度。
汽车级测试设
备能力提升
本项目包含以下内容：重力式设备拉管装置优化设计改进、重力式设备重点传
感器目视化设计改进、重力式直轨残留料检测方案设计改进、TO-263Marktable
打印漏打的防呆改进、赢朔设备真空稳定性提升改进、预防TO-247 叠料问题的
技术方案研究、编带外观检验设备自动变焦功能的设计改善、PPAK 自动拆带装
置设计研发。项目的先进性和创新性表现为以下方面：1）通过自主进行设备硬
件设计、软件功能优化，可以从系统层面进行防呆设计，提升加工产品质量和
设备运行效率；2）对现有工艺进行研究与优化，解决产线长期存在的影响产品

2-1-389
项目名称
本技术先进性和具体表征
可靠性的质量问题；3）通过对现有设备硬件结构进行深入研究，设计开发和改
进设备模具硬件结构，提升设备能力，保证产品质量。
汽车级产品测
试技术开发
此项目旨在识别出汽车级产品在测试过程中的工艺难点及IPM、GaN、PMIC 产
品的一些技术难题，针对识别出的难点工艺问题通过深入研究与改进。达到以
下效果：1）通过自主进行设备硬件设计、软件功能优化，可以从系统层面进行
改善，保证测试效率以及产品质量；2）对现有工艺进行研究与优化，解决产线
长期存在的影响产品可靠性的质量问题；3）针对目前测试能力不足问题，通过
调研、引进、验证新设备、新工艺，以满足市场快速变化的新需求，为客户提
供完善、精准的测试方案，满足客户测试要求。
IGBT 系列产品
高可靠封测技
术研发
本项目计划通过对IGBT 系列产品相关设备和工艺难点深入攻关和拓展研究，对
夹具、工艺、流程管控、材料等方面进行全面优化，实现封装工程能力的提升
与工艺突破，进一步提升我司产品质量水平及封装能力。本项目包含以下内
容：TO247 双头上芯设备研发、上芯、压焊设备联机方案开发、提高IGBT 产品
粘片精度的工艺技术开发、IGBT 超薄芯片粘片工艺提升、IGBT 产品键合可靠
性提升研究、测试SW 设备测试精度提升研究、重力式设备测试放电探测急停改
进、一种锡化镀层防氧化工艺研究、用于镀银框架系列产品的0 分层技术研究。
项目的先进性、特色和创新性表现为以下方面：1）通过自主进行设备硬件设
计、软件功能优化，可以从系统层面进行防呆设计，提升加工产品质量和设备
运行效率；2）通过封测各工序对工艺难点及技术瓶颈的深入研究及突破，提升
我司封装工程能力，提高产品加工效率及质量；3）通过对IGBT 系列产品设备
和工艺提升攻关，积累IGBT 产品封测经验，为高端产品实现量产奠定基础。
提升功率器件
和功率模块封
测设备一致性
的技术研究
随着新能源产业的快速发展，功率器件和功率模块的应用领域越来越广阔，对
功率器件和功率模块的需求量也越来越多，同时也对功率器件和功率模块的产
能和品质提出了更高的要求。随着我司规模不断扩大，计划在各工序设备方面
成立项目改善小组，研究提升产品加工质量、提高设备运行效率、以及专业化
分工向精细化发展；设备能力优化和一致性的研究、设备OEE 的提升及设备运
行效率的不断提高势在必行。本项目包含以下内容：设备能力提升；通过设备
能力提升，提高框架利用率；提高设备OEE 及设备一致性的方案研究。项目的
先进性、特色和创新性表现为以下方面：1）通过自主进行设备硬件设计、软件
功能优化，可以从系统层面进行防呆设计，提升加工产品质量和设备运行效
率；2）通过各工序对设备改进难点及技术瓶颈的深入研究及突破，提升我司设
备能力，提高产品加工效率、设备OEE 及设备一致性；3）通过各工序对设备能
力的提升攻关，积累设备提升经验，为加工功率器件和功率模块设备方面夯实
基础，提升设备加工精度。
汽车级产品封
装可靠性提升
本项目计划通过对工序工艺难点研究改善，实现汽车级产品封装可靠性的提
升，进一步提升我司汽车级产品质量及封装能力。本项目包含以下内容：上芯
芯片拾取效率提升、SiC 麻点空洞改善、上芯MAP 跑偏问题改善、上芯溅锡氧
化异常改善、TOLL/DPAKClip 清洗效果优化、压焊大力神设备多排夹具标准
化、汽车级产品焊线后检测能力提升、压塑汽车级产品塑封体内部空洞改善。
创新性表现为：1）汽车级产品使用的设备工艺能力强、设备稳定性高；2）汽
车级产品操作人员都是汽车级专干人员，人员稳定，技能熟练；3）汽车级产品
材料性能更好、工艺流程更加完善。
表贴器件封装
良率提升
通过本项目的实施，减少产品封装过程导致的报废、降低返工产品数量，实现
封装工程能力的提升与工艺突破。本项目包含：DPAK/TO263 多线产品mark 不
良改善、DPAK 框架压边异常改善、TOLL lead 不良与效率提升改善、打印机印
字效果与测试CCD 一致性研究、编带外观检测设备过杀优化、图讯Vision 检测
准确度优化目前后段工序提升表贴器件封装良率需要突破瓶颈，解决长期存在
的难题；该项目的先进性主要体现在项目与长期存在的产品异常情况契合、与
市场高质量需求契合，通过项目推进可以让测试设备智能化外观检测与外观质

2-1-390
项目名称
本技术先进性和具体表征
量标准更加的吻合；一体化工夹具设计、标准化SOP、降低人工成本将成为此
项目最大特色与创新。
高可靠性功率
器件封装技术
优化研究
本项目通过对功率器件封装相关设备和工艺难点深入攻关和拓展研究，对夹
具、工艺、流程管控、材料等方面进行全面优化，实现封装工程能力的提升与
工艺突破，进一步提升我司产品质量水平及封装可靠性。创新性及先进性主要
表现在以下方面：1）通过自主进行设备硬件设计、软件功能优化，可以从系统
层面进行防呆设计，提升加工产品质量和设备运行效率；2）通过封测各工序对
工艺难点及技术瓶颈的深入研究及突破，提升我司封装工程能力，提高产品加
工效率及质量；3）通过对设备和工艺难点提升攻关，积累封测经验，为高端产
品实现量产奠定基础。
测试设备高精
度高稳定性及
效率提升研发
通过项目的研发，高精度的测试设备能为研发人员提供更准确的数据，帮助其
快速发现产品设计和性能上的问题，加速产品迭代优化。高效率的测试流程则
可以缩短研发周期，使企业能够更快地将新产品推向市场，增强企业的市场竞
争力。本项目包含以下内容：PPAK3*3 测试分选机生产效率提升、重力式测试
分选机防呆改善、转塔式测试分选机测试能力提升、测试机故障率研究改善、
CG 测试机精度改善、GMP 测试精度提升、DVDS 测试能力优化。
②评估方法的选择
技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，
来求得无形资产价值的方法。由于封测业务资产组尚处于亏损状态，未来收益受到行
业整体发展进程影响，精确测算各年度收益数据具有较大不确定性，未来收益预测和
测算风险衡量难以同时进行合理预计，因此不宜采用收益法进行评估。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的
方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市
场法的使用也很少。且由于技术具有较强的独特性，不同技术进行类比的要求和难度
较大，难以收集到类似技术的交易案例及相关案例的具体信息，故本次未采用市场法
评估。
成本法是通过确定无形资产的重置成本及合理回报，并考虑贬值情况，来确定无
形资产的评估值，考虑一项技术的正常研发成本是市场参与者进入该行业获得相关技
术的必要支出，在技术的研发成本基础上，市场参与者考虑到自己从零开始研发的时
间周期及不确定性风险，市场参与者一般会考虑在相关技术的研发成本基础上给与合
理的回报。封测业务相关核心技术主要系企业自研形成，相关研发投入较高，持续高
投入形成的相关技术和专利在未来具有长期应用价值，被评估单位自2019 年起开发，
其开发形成过程中的直接成本和间接成本资料可以从企业获得，因此宜采用成本法进

2-1-391
行评估，故本次评估适用于成本法。
评估价值=重置成本×（1-贬值率）
重置成本=人工成本+材料费+注册成本+机会成本
机会成本=（人工成本+材料费+注册成本）×成本利润率+（人工成本+材料费+注
册成本）×资金成本率
成本利润率根据国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中披露
的百元收入支付的成本费用和营业收入利润率指标换算成“成本利润率”
资金成本率=投入资本回报率ROIC
贬值率=已使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）
资产评估中的贬值主要分为实体性贬值、功能性贬值及经济性贬值。
实体性贬值，亦称有形损耗，是指资产由于使用及自然力的作用导致的资产的物
理性能的损耗或下降而引起的资产的价值损失。功能性贬值是指由于技术进步引起的
资产功能相对落后而造成的资产价值损失。经济性贬值是指由于外部条件的变化引起
资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。
对于实体性贬值因素，由于待估资产为专利权不存在实体性贬值；对于经济性贬
值因素，由于外部市场竞争情况相对缓和，未出现引起专利闲置等情况，故本次未考
虑经济性贬值的影响；对于功能性贬值因素，由于现有专利会随着随时间的推移、技
术进步而出现被新专利、新技术取代的情况，故本次评估中考虑了功能性贬值的情况，
即技术性贬值。
③评估过程
A、重置成本的确定
封测业务相关技术系企业自研形成，自2019 年起开发，其开发形成过程中的直接
成本和间接成本资料可以从企业获得。经管理层对历史年度的研发投入进行分析，其
中归属于封测业务资产组且研发成果尚在使用的研发成本情况如下：
项目
历史成本（万元）
IGBT 系列产品高可靠封测技术研发
303.84
TO-220/263 双排框架产品研发项目
1,444.79

2-1-392
项目
历史成本（万元）
TOLL 新品开发
632.84
表贴器件封装良率提升
95.18
测试设备高精度高稳定性及效率提升研发
507.37
车规级功率器件封装技术研发项目
1,061.27
第三代半导体封装技术研发
858.40
高功率密度智能功率模块技术研发
708.13
高可靠封装工艺提升项目
1,173.19
高可靠性功率器件封装技术优化研究
466.16
功率器件封装工程能力拓展研究项目
493.08
汽车级测试设备能力提升
168.33
汽车级产品测试技术开发
271.13
汽车级产品封装可靠性提升
400.61
提升功率器件和功率模块封测设备一致性的技术研究
723.41
合计
9,307.73
a）人工成本、材料费及设备费的确定
历史研发投入的构成主要包括人工成本、材料费及设备费。其中人工方面成本，
企业存在完整的工时登记制度，根据研发人员在相关项目上的研发工时表分配相关研
发项目的人工成本，人工成本的分配较为清晰；材料方面，企业日常项目研发领用材
料执行项目登记制度，研发材料成本均按项目进行统计归集；设备费用，系划分至该
项目的设备折旧费用。
根据技术开发的过程分析，各类消耗仍按过去实际发生定额计算，对其价格可按
照现行价格计算。基于管理层提供信息和评估分析计算，企业研发投入中的职工薪酬
按照基准日企业研发人员薪酬进行修正；近年材料费用变动不大，可不进行修正；研
发过程中设备折旧金额按照历史实际发生额进行估算；即可估算出修正后的研发投入
情况如下：
单位：万元
项目
人工成本
材料费
设备费
合计
IGBT 系列产品高可靠封测技术研发
300.00
0.19
23.84
324.02
TO-220/263 双排框架产品研发项目
1,250.00
7.40
199.59
1,456.99
TOLL 新品开发
400.00
274.59
34.61
709.21

2-1-393
项目
人工成本
材料费
设备费
合计
表贴器件封装良率提升
75.00
-
7.70
82.70
测试设备高精度高稳定性及效率提升研发
425.00
79.52
35.32
539.85
车规级功率器件封装技术研发项目
900.00
46.05
59.74
1,005.80
第三代半导体封装技术研发
850.00
21.23
63.00
934.23
高功率密度智能功率模块技术研发
650.00
13.71
94.44
758.15
高可靠封装工艺提升项目
1,325.00
106.19
6.10
1,437.29
高可靠性功率器件封装技术优化研究
400.00
45.93
32.96
478.89
功率器件封装工程能力拓展研究项目
450.00
35.99
31.68
517.67
汽车级测试设备能力提升
150.00
0.89
13.03
163.92
汽车级产品测试技术开发
300.00
3.74
22.90
326.63
汽车级产品封装可靠性提升
325.00
65.93
26.13
417.06
提升功率器件和功率模块封测设备一致性的技术研究
775.00
0.32
60.11
835.43
合计
8,575.00
701.68
711.15
9,987.84
b）注册费用
根据评估人员向知识产权代理机构询价，国内实用新型专利申请代理费及其他费
用约为1,500.00 元/个，审查费用约2,500.00 元/个，申请费用约500.00 元/个，则专利
注册成本为4,500.00 元/个。
c）机会成本
国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中披露的百元收入支付
的成本费用和营业收入利润率指标换算成“成本利润率”，然后以该成本利润率作为计
算合理利润的指标。根据专利技术的应用领域、应用前景和先进程度，本次评估选择
良好值档位，得到成本利润率为4.33%。
资金成本按照基准日1 年期LPR 利率3.00%确定。
机会成本=（人工成本+材料费+设备费+注册成本）×成本利润率+（人工成本+材
料费+设备费+注册成本）×资金成本率
d）重置成本
重置成本=人工成本＋研发经费+注册成本+材料费+机会成本
=108,770,200.00 元（取整至百位）

2-1-394
B、贬值率
经公司研发人员预计，本次评估范围内技术类无形资产尚可使用年限、截止评估
基准日已使用年限及技术贬值率如下：
项目
尚可使用年限
已使用年限
技术贬值率
IGBT 系列产品高可靠封测技术研发
5.00
3.31
40%
TO-220/263 双排框架产品研发项目
8.00
8.15
50%
TOLL 新品开发
8.00
2.89
27%
表贴器件封装良率提升
8.00
3.31
29%
测试设备高精度高稳定性及效率提升研发
6.00
1.48
20%
车规级功率器件封装技术研发项目
10.00
4.15
29%
第三代半导体封装技术研发
5.00
5.23
51%
高功率密度智能功率模块技术研发
10.00
6.76
40%
高可靠封装工艺提升项目
5.00
3.31
40%
高可靠性功率器件封装技术优化研究
6.00
1.78
23%
功率器件封装工程能力拓展研究项目
5.00
2.51
33%
汽车级测试设备能力提升
5.00
2.32
32%
汽车级产品测试技术开发
5.00
2.32
32%
汽车级产品封装可靠性提升
5.00
3.31
40%
提升功率器件和功率模块封测设备一致性的技术研究
6.00
0.97
14%
C、评估值
评估值=重置成本×（1-贬值率）
经以上评估，委估专利取整到百位的评估值为70,017,100.00 元。
4）外购软件评估
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销
的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询
价或网络查询其现行不含税确定评估值。外购软件估值3,797,185.88 元。
5）排污权的评估
纳入评估范围内的排污权共1 项，账面原值为498,067.40 元，账面净值为0.00，
排污许可证编号为91610132MA6U621506001R，有效期限自2023 年3 月3 日至2028
年3 月2 日。

2-1-395
经了解，该排污权账面原值为2020 年初始办理排污权时支出的费用，2023 年已
重新申请排污许可，实质为行政许可，企业生产经营时在许可规定的排放标准以及核
定排放量内排放即可，无需再单独购买排放量。故本次评估对该项排污权评估为0.00
元。
6）无形资产—其他无形资产评估结果及增减值原因分析
综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值
73,898,085.88 元，评估增值70,696,877.68 元，增值率为2,208.44%。
无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无
形资产—其他无形资产中存在未入账专利权，导致无形资产—其他无形资产评估价值
远高于账面价值。
6、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值63,270,460.23 元，核算内容为应收坏账、递延收益、存
货跌价、预提费用及税前可弥补亏损等递延所得税资产。清查时，评估人员核对明细
账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生
时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误
的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
对于因递延收益产生的递延所得税资产，结合递延收益中专项资金的实际使用情
况，对于相关资产已投入使用，相应专项资金已开始摊销的补助资金对应的递延所得
税资产全额转销，评估为零；对于专项资金对应的设备尚未转固的政府补助按相关资
金对应的所得税额确认估值。
递延所得税资产评估值52,987,927.08 元。
7、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为45,823,629.91 元，核算内容为预付供应商的设备款、
工程款等非流动资产，主要涉及SUHWOO Technology Co.,Ltd、ASMPT Hong Kong
Limited、华天科技（宝鸡）有限公司等国内外供应商。清查时，评估人员核对明细账
与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时
间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同、协议等资料，以证实其他非

2-1-396
流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值45,823,629.91 元。
8、负债
评估范围内的负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、
应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动
负债、其他流动负债，非流动负债包括长期借款、递延收益、递延所得税负债，本次
评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）流动负债
1）短期借款
短期借款账面价值为234,442,190.00 元，核算内容为中国银行、光大银行、浦发
银行等金融机构的短期借款及应计利息。评估人员对短期借款进行了函证，查阅了各
笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款提款单等，逐笔核对了借款金额、借款
利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评估值。
短期借款评估值为234,442,190.00 元。
2）应付票据
应付票据账面价值58,514,497.31 元，核算内容为应付银行承兑汇票，主要结算对
象包括泰州友润电子科技股份有限公司、四川金湾电子有限责任公司等，用于支付材
料及设备款项。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面
记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据
为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符。以清
查核实后的账面值确定评估值。
应付票据评估值为58,514,497.31 元。
3）应付账款
应付账款账面价值345,701,216.97 元，核算内容为应付天水华天集成电路包装材
料有限公司、甘肃金川兰新电子科技有限公司、三井高科技（天津）有限公司等供应
商的材料款、委外加工款及工程款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及
合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面

2-1-397
值确定评估值。
应付账款评估值为345,701,216.97 元。
4）合同负债
合同负债账面价值11,568,992.22 元，主要为预付的代垫设备款及货款等，预付客
商包括钰泰半导体股份有限公司、格兰菲智能科技股份有限公司、龙腾半导体股份有
限公司、上海芯龙半导体技术股份有限公司等。
评估人员调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生时间
及期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核对无误，因此，以核实后的账
面值确定评估值。
合同负债评估值为11,568,992.22 元。
5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值18,709,838.32 元，核算内容为应付职工薪酬，包括工资、
劳务工工资及奖金。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相
关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为18,709,838.32 元。
6）应交税费
应交税费账面价值1,310,774.90 元，核算内容为代扣代缴个人所得税、印花税、
房产税、土地使用税、水利建设基金及环保税。评估人员通过对企业账簿、纳税申报
表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。
应交税费评估值为1,310,774.90 元。
7）其他应付款
其他应付款账面价值22,267,163.80 元，核算内容主要为预提费用、代垫款及保证
金，涉及国家税务总局西安经济技术开发区税务局、西安经济技术开发区管理委员会、
中山大洋电机股份有限公司等。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，核实交易
事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，
以清查核实后的账面值确定评估值。

2-1-398
其他应付款评估值为22,267,163.80 元。
8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值208,258,791.21 元，核算内容为一年内到期的
长期借款，主要涉及招商银行、交通银行、中国进出口银行等金融机构的贷款。评估
人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容
和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为208,258,791.21 元。
9）其他流动负债
其他流动负债账面价值23,480,730.33 元，核算内容为未到期但已背书或贴现的有
追索权的应收票据以及负债对应的税金，主要涉及吉林华微电子股份有限公司、上海
芯龙半导体技术股份有限公司等客户。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，了
解了该款项计提的方法及依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查
核实后的账面值确定评估值。
其他流动负债评估值为23,480,730.33 元。
（2）非流动负债
1）长期借款
长期借款账面价值171,890,965.00 元，核算内容为招商银行、交通银行、中信银
行等金融机构的长期借款，主要为封测事业群提供资金支持。评估人员查阅了长期借
款的借款合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等相关资料，核实了借
款金额、借款利率和借款期限等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整
的。以清查核实后的账面值确定评估值。
长期借款评估值为171,890,965.00 元。
2）递延收益
递延收益账面价值75,950,220.99 元，主要为新型电力电子产业化项目专项扶持资
金、开竣工奖励及省级工业转型升级专项资金等与资产相关的政府补助。
评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性。相关款项

2-1-399
为政府拨款补助资金，对于已经按照政府相关文件以及协议要求使用并完成资产建设
的款项，未来无需偿还，评估为零。对于已收到但尚未开始购置建设资产的款项，以
清查核实后的账面值确定评估值。
递延收益评估值为7,400,000.00 元。
3）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值3,190,609.36 元，核算内容为递延所得税负债，主要包
括设备一次性税前扣除政策产生的应纳税暂时性差异。评估人员查阅了原始入账凭证
等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真
实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以
清查核实后的账面值确定评估值。
递延所得税负债评估值为3,190,609.36 元。
9、封测事业群资产组评估结论
根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询
证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
总资产账面值176,163.39 万元，评估203,750.81 万元，评估增值27,587.42 万元，
增值率15.66%。
负债账面值117,528.60 万元，评估值110,673.58 万元，评估减值6,855.02 万元，
减值率5.83%。
净资产账面值58,634.79 万元，评估值93,077.23 万元，评估增值34,442.44 万元，
增值率58.74%。详见下表：
单位：万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
1
流动资产
52,144.98
52,369.49
224.51
0.43
2
非流动资产
124,018.41
151,381.32
27,362.91
22.06
3
其中：固定资产
79,144.95
93,205.07
14,060.12
17.77
4
在建工程
28,132.61
29,501.82
1,369.21
4.87
5
无形资产
5,831.44
18,793.27
12,961.83
222.27

2-1-400
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
5-1
其中：土地使用权
5,511.32
11,403.46
5,892.14
106.91
6
其他非流动资产
10,909.41
9,881.16
-1,028.25
-9.43
7
资产总计
176,163.39
203,750.81
27,587.42
15.66
8
流动负债
92,425.42
92,425.42
-
-
9
非流动负债
25,103.18
18,248.16
-6,855.02
-27.31
10
负债总计
117,528.60
110,673.58
-6,855.02
-5.83
11
净资产（所有者权益）
58,634.79
93,077.23
34,442.44
58.74
（四）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2025 年9 月30 日的评估结论如
下：
1、设计事业群资产组
设计事业群资产组账面值为53,923.86 万元，评估值为206,590.99 万元，评估增值
152,667.13 万元，增值率283.12%。
2、封测事业群资产组
封测事业群资产组账面值为58,634.79 万元，评估值93,077.23 万元，评估增值
34,442.44 万元，增值率58.74%。
3、被评估单位股东全部权益评估值
被评估单位股东全部权益评估值=设计事业群资产组评估值+封测事业群资产组评
估值=206,590.99+93,077.23=299,668.22（万元）
综上所述，股东全部权益账面值为112,558.65 万元，评估值为299,668.22 万元，
评估增值187,109.57 万元，增值率166.23%。
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26 号》等有关法律、法

2-1-401
规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：
1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构中联评估为符合《证券法》要求的专业资产评估
机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司
及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的
现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假
设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供评估对象的市场价
值参考依据，中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，
综合考虑各种影响因素，采用市场法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行
评估，并最终确定以市场法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结果。中
联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施
了符合法律法规规定的评估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，
评估方法与评估目的相关性一致。
（二）评估结果的合理性
本次标的资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）后续变化对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体
系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律法规、产业政策及现有
市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目前

2-1-402
不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势
等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估
值的准确性。
上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核
心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出
现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
上市公司与标的公司同属半导体领域，各方在各自领域均具备特有的竞争优势。
通过本次交易，双方可充分发挥协同效应实现高质量发展，在产业理解、业务布局、
销售、采购、研发等方面实现优势互补和协同效应，满足客户一揽子需求，同时获取
关键技术、专业人才和市场份额，有利于提高上市公司盈利能力，实现股东利益最大
化。本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。但目前协同效应
尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的
公司可能产生的协同效应。
（五）定价公允性分析
1、可比上市公司对比分析
经整理与标的公司业务类似的上市公司截至评估基准日的市销率具体情况如下：
序号
股票代码
可比上市公司简称
市销率（倍）
1
605111.SH
新洁能
8.19
2
301348.SZ
蓝箭电子
7.88
3
688711.SH
宏微科技
4.23
4
603290.SH
斯达半导
7.77
5
300623.SZ
捷捷微电
9.36
6
688261.SH
东微半导
9.37
7
688689.SH
银河微电
4.09
区间
4.09-9.37
平均值
7.27
标的公司
2.17
注：数据来源WIND；市销率=可比上市公司于评估基准日2025 年9 月30 日收盘市值/2024 年度营
业收入。

2-1-403
由上表可见，本次交易中，标的公司的市销率均低于可比上市公司的相应指标。
本次交易作价以评估机构正式出具的评估结果为基础，相关指标低于可比上市公司市
销率指标，本次交易定价具备合理性。
2、可比交易对比分析
经整理近期标的公司主营业务产品涵盖功率半导体的可比交易案例，可比交易案
例的市销率具体情况如下：
序号
上市公司
交易标的
标的公司主营业务
评估基准日
市销率（倍）
1
高新发展
森未科技28.51%股
权
IGBT 等功率半导体器
件
2022/5/31
11.30
2
捷捷微电
捷捷南通科技
30.24%股权
功率半导体芯片
2023/6/30
57.59
3
思瑞浦
创芯微100%股权
锂电保护芯片、
AC/DC、功率器件
2023/9/30
5.86
4
芯联集成
芯联越州72.33%股
权
SiC MOSFET、IGBT 和
硅基MOSFET 等功率半
导体产品
2024/4/30
5.22
5
友阿股份
尚阳通100%股权
功率半导体产品
2024/12/31
2.90
区间
2.90-5.86
平均值
4.66
标的公司
2.17
注：数据来源上市公司公告；市销率=交易标的100%股权价值/评估基准日前一年的营业收入；鉴
于高新发展及捷捷微电案例的市销率异常高，计算区间及平均值时予以剔除
由上表可见，本次交易中，标的公司的市销率均低于可比交易的相应指标。本次
交易作价以评估机构正式出具的评估结果为基础，相关指标低于可比交易市销率指标，
本次交易定价具备合理性。
（六）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上
市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨
慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变
化事项。

2-1-404
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评
估报告确认的评估值为依据，华羿微电全部股东价值评估值为299,600.00 万元，华羿
微电100%股份的交易价格为299,600.00 万元，交易定价与评估结果不存在差异。
五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本
次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.35 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次发行股份购买资产的定价基准日
至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，上
述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。因此，本次股份发行
价格具备合理性。
六、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值
假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构中联评估为符合《证券法》要求的专业资产评估
机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司
及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的
现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假
设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供评估对象的市场价
值参考依据，中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，
综合考虑各种影响因素，采用市场法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行

2-1-405
评估，并最终确定以市场法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结果。中
联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施
了符合法律法规规定的评估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，
评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评
估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，
具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，独立董事一致认为公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

2-1-406
第七章本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
（一）合同主体和签订时间
2025 年10 月，华天科技（以下简称“甲方”）与华天电子集团、西安后羿投资、
芯天钰铂、陕西纾困基金等27 名交易对方（以下简称“乙方”）分别签署《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
（二）交易的整体方案、交易对价及支付
双方同意，以2025 年9 月30 日为评估基准日（以下简称“评估基准日”），由甲
方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司进行评估，并出具相应的资
产评估报告。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估结果为参考依据，结合甲方及其聘请的中介机构对标的公司的尽职调查结
论，经甲乙双方协商确定具体对价支付形式后在后续签订的补充协议中最终确定。
双方同意，甲方以发行股份或发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的股
份，乙方以相应的标的股份为对价认购甲方本次发行的股份。
（三）发行股份的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
甲方在本次收购中拟向乙方发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次发行股份将全部采取向特定对象发行的方式。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为乙方，乙方将以其持有的相应的标的资产作为对价认
购本次发行股份。
4、发行价格及定价依据
4.1、定价基准日

2-1-407
本次发行股份的定价基准日为甲方审议通过本次交易相关议案的董事会决议公告
日，即甲方第八届董事会第七次会议决议公告日。
4.2、发行价格
本次发行股份的发行价格经双方协商一致确定为8.35 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日甲方股份的交易均价80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若甲方股份发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行价格相应调整。
5、发行数量
5.1、本次发行股份的发行数量＝向交易对方支付的交易对价金额（对应发行股份
形式的支付金额，不包括现金形式的支付金额）÷发行价格。本次发行股份的股份数量
应为整数并精确至个位（去尾）。
为免疑义，鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
中收购方向交易对方支付的交易对价金额（包括对应发行股份形式的支付金额以及现
金形式的支付金额（如涉及））将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为参考依据，结合甲方及其聘请的中介机构对标的公司的尽职调查结论，
根据中国证监会、深交所的要求，经甲乙双方协商后在后续签订的补充协议中最终确
定。基于此，本次发行股份的发行数量将相应由双方后续签订的补充协议中最终确定，
并以甲方股东（大）会审议通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。
5.2、在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行
数量亦将作相应调整。
（四）发行股份的锁定期
乙方在本次交易中取得的甲方股份、在本次交易实施完毕前已持有的甲方股份以
及由于甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，根据现行有效的法律法规及相关监
管机构的规定进行锁定，并将在补充协议中最终确定。

2-1-408
（五）滚存未分配利润及过渡期安排
1、滚存未分配利润
双方同意，在过渡期内目标公司不实施分红，目标公司于评估基准日之前的滚存
未分配利润（如有），不在交割日前分配，由本次收购完成后的目标公司股东享有。
2、过渡期间损益
双方确认并同意，经双方协商后自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日
止（含当日）的期间内标的资产损益的具体分配方式将在补充协议中最终确定。
3、过渡期间内，乙方同意并承诺将及时且全面地完成或配合完成本次收购所需
的各项准备工作（如涉及），包括但不限于：
（1）配合甲方及其聘请的中介机构完成对目标公司的尽职调查、审计、评估等工
作，及（2）完成本协议及补充协议所约定的对其适用的各项交割条件、交割前义务等
事项。
以下4、5、6 项的约定仅华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、南京飞桥、
芯天金铂适用：
4、过渡期间的通知义务
过渡期内，乙方对目标公司及其资产负有管理义务或乙方在其最终权益持有人任
职范围内对目标公司及其资产负有管理义务。如过渡期内标的资产、目标公司出现或
者可能出现造成重大不利变化或者不利于本次收购的任何事件或其他情况，乙方应及
时书面通知甲方并作出妥善处理。
5、过渡期间内，非经甲方书面同意，乙方及目标公司不得从事或者存在以下行
为：
5.1、直接或间接针对标的资产设置任何权利负担；
5.2、将标的资产转让给甲方以外的任何第三方，或者与第三方就标的资产达成或
者意图达成与本协议相同或类似的安排；
5.3、目标公司以任何方式进行任何利润分配；
5.4、增加或者减少目标公司注册资本，目标公司实施合并、分立、并购、重组、

2-1-409
整合、清算、解散或终止等；
5.5、变更目标公司主营业务或其经营模式；
5.6、实施损害目标公司及其股东权益的关联交易；
5.7、增加目标公司非经营性负债，或免除、解除、通过接受更少数额的方式解决
债务或索赔；
5.8、更换目标公司现有董事、监事、高级管理人员，改变现有董事、监事和高级
管理人员的薪酬或福利（正常薪资调整除外）；
5.9、目标公司设立任何子公司或收购任何重大资产或业务；
5.10、在正常业务经营活动外，就目标公司资产或业务进行任何的出售、抵押、
质押、转移、租赁、置换或设置任何其他担保的处置；
5.11、在正常业务经营活动外，目标公司新增借入、借出资金或为合并报表范围
外的任何实体新增提供担保或类似承诺；
5.12、除正常经营所需签订的相关业务合同外，目标公司进行单笔交易金额超过
200 万元或与同一主体累计交易超过1,000 万元的要约、承诺、协议、合同或安排，免
除、延期实现具有前述价值同等的债权或放弃权利；
5.13、启动诉讼或仲裁程序，或在诉讼或仲裁程序中妥协或和解，或放弃与诉讼
或仲裁程序有关的权利，且涉及金额超过200 万元的。
6、乙方应尽最大努力保持目标公司资产的良好状态，维系好与目标公司员工、客
户、供应商、债权人、商业伙伴及政府部门、主管单位的关系，制作并保存好有关资
产清单或文件。
（六）标的资产交割
双方确认并同意，乙方应当在本协议约定的生效条件全部成就后的30 个工作日内
积极配合甲方和目标公司完成标的资产的工商变更登记手续及相关事宜（以下简称
“交割”）。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股份转让协议，该等股份转
让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。
双方确认，自交割日起，甲方即合法拥有标的资产，对标的资产依法享有完整的

2-1-410
股东权利，并承担相应的股东义务。乙方应当在交割日后积极配合各项事项。
（七）人员和债权债务安排
1、双方确认，本次交易为收购目标公司的股份，不涉及职工安置问题。原由目标
公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。
2、双方确认，本次交易为收购目标公司的股份，不涉及债权债务的处理。原由目
标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
（八）协议生效、解除和终止
1、协议经双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后于文首所示日期起成立，
其中第一条、第七条至第十六条自成立之日起生效，其余条款在下列条件全部成就之
日起生效：
1.1、甲方董事会及股东（大）会均已审议通过本次交易；
1.2、乙方已取得必要的内部决策审批或授权；
1.3、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
1.4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
2、若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好
协商，对本次收购方案及/或本协议进行修改，或可经协商一致后书面解除本协议，双
方互不承担任何违约或赔偿责任。
3、甲方及其聘请的中介机构在尽职调查及审计评估后发现目标公司或标的资产
存在如下情形的，甲方有权单方解除本协议：
3.1 目标公司在经营方面存在重大违法违规受到主管部门的重大行政处罚；
3.2 乙方所持标的资产存在权属瑕疵、争议或权利负担且无法解除或解决，或存在
对标的资产的索赔或任何可能引起索赔的事件；
3.3 目标公司因严重资不抵债已经或在可预见时间内将进入破产程序。
4、除本协议另有约定之外，本协议的终止或解除不免除、减轻或者减少本协议
任一方在本协议项下的违约责任或赔偿责任，也不影响本协议任一方依照本协议或者
本协议适用的中国法律所享有的救济权利。

2-1-411
二、发行股份及支付现金购买资产协议补充协议主要内容
（一）合同主体和签订时间
2026 年2 月，华天科技（以下简称“甲方”）与华天电子集团、西安后羿投资、
芯天钰铂、陕西纾困基金等27 名交易对方（以下简称“乙方”）分别签署《<发行股
份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。
（二）本次收购的定价及支付方式
1、交易对价
综合考虑本次交易实际情况，经双方协商一致，本次收购标的资产之交易对价为
299,600.00 万元（下称“本次收购交易对价”）。
2、支付方式
本次收购交易对价的具体情况如下：
单位：万元
序号
交易对方
交易标的名称及权益
比例
现金对价
首期股份
对价
后期股份
对价
向该交易对方
支付的总对价
1
华天电子集团
华羿微电64.95%股份
-
115,320.65
51,956.41
167,277.06
2
西安后羿投资
华羿微电9.88%股份
8,877.66
20,714.54
-
29,592.20
3
芯天钰铂
华羿微电6.28%股份
5,640.56
13,161.31
-
18,801.88
4
芯天金铂
华羿微电1.43%股份
1,288.34
3,006.13
-
4,294.48
5
南京飞桥
华羿微电1.64%股份
1,476.21
3,444.49
-
4,920.70
6
昆山启村
华羿微电0.66%股份
1,428.23
-
-
1,428.23
7
上海同凝
华羿微电0.27%股份
184.71
425.74
-
610.45
8
聚源绍兴基金
华羿微电1.19%股份
-
3,300.00
-
3,300.00
9
中证投资
华羿微电0.60%股份
-
1,650.00
-
1,650.00
10
小米产业基金
华羿微电0.60%股份
-
1,650.00
-
1,650.00
11
陕西纾困基金
华羿微电3.12%股份
5,107.50
11,445.00
-
16,552.50
12
扬州齐芯
华羿微电1.15%股份
1,872.75
4,196.50
-
6,069.25
13
甘肃兴陇
华羿微电1.04%股份
-
5,450.00
-
5,450.00
14
江苏盛宇
华羿微电0.94%股份
5,107.50
-
-
5,107.50
15
嘉兴兴雁
华羿微电0.73%股份
1,191.75
2,670.50
-
3,862.25
16
南京盛宇
华羿微电0.62%股份
1,021.50
2,289.00
-
3,310.50
17
嘉兴聚力
华羿微电0.62%股份
-
3,270.00
-
3,270.00

2-1-412
序号
交易对方
交易标的名称及权益
比例
现金对价
首期股份
对价
后期股份
对价
向该交易对方
支付的总对价
18
无锡一村
华羿微电0.62%股份
1,021.50
2,289.00
-
3,310.50
19
上海超越
华羿微电0.62%股份
1,021.50
2,289.00
-
3,310.50
20
西高投
华羿微电0.52%股份
-
2,725.00
-
2,725.00
21
陕西技改基金
华羿微电0.42%股份
-
2,180.00
-
2,180.00
22
嘉兴根诚
华羿微电0.42%股份
681.00
1,526.00
-
2,207.00
23
青岛万桥
华羿微电0.42%股份
-
2,180.00
-
2,180.00
24
金华金开
华羿微电0.42%股份
-
2,180.00
-
2,180.00
25
陕西兴航成
华羿微电0.31%股份
-
1,635.00
-
1,635.00
26
上海创丰
华羿微电0.31%股份
-
1,635.00
-
1,635.00
27
理想万盛
华羿微电0.21%股份
-
1,090.00
-
1,090.00
合计
35,920.72
211,722.87
51,956.41
299,600.00
尽管有上述，双方理解并知悉，甲方最终发行的股份数量以上市公司股东会审议
通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。在本次发行股份的定
价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除
息事项的，则发行价格将按照法律法规、证券监管机构的要求作相应调整，发行数量
亦将作相应调整。发行价格、发行数量按此调整的，甲方应以书面方式通知乙方。
3、交易对价支付安排（华天电子集团适用）
3.1 分期发行安排
双方同意，乙方在本次交易中取得的甲方股份（下称“发行股份”）应采取分期发
行方式支付，具体如下：
序号
支付时间
当期支付的发行股份情况
股份数量（股）
对应对价金额（元）
计算方式
首期
支付
交割日（指标的资
产登记至甲方名下
之日）后
138,108,563
1,153,206,503.77
该数额为乙方应在本次
交易中取得的发行股份
总额与《评估报告》所
载目标公司设计事业群
评估价值占目标公司评
估价值之比例的乘积。
按此方式计算的股份数
并非整数的，向上取
整。

2-1-413
后期
支付
业绩承诺期（定义
见《业绩补偿与减
值补偿协议》）届满
（涉及补偿的，则
为业绩及减值补偿
义务履行完毕）后
剩余应支付的发行
股份数量
不
超
过
519,564,125.18 元，
实际对价金额为剩余
应支付的发行股份数
量与发行价格的乘积
按照下述方式计算
上表所述的“剩余应支付的发行股份数量”，按照下述方式计算：
剩余应支付的发行股份数量=后期发行股份上限- 应支付的补偿股份数量
其中，“后期发行股份上限”为乙方应在本次交易中取得的发行股份总额与首期支
付的发行股份（不考虑补偿）之差，即203,331,811 股；甲方发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项的，按照本补充协议第1.2 条调整。“应支付的补偿
股份数量”应按照《业绩补偿与减值补偿协议》第4.3 条约定计算。此外，如果根据
上述公式计算所得剩余应支付的发行股份数量为负数，则，剩余应支付的发行股份数
量应取0。
3.2 股份对价的支付
双方同意尽最大商业努力在每期发行的支付时间满足后尽快完成当期发行的相关
程序，包括但不限于聘请符合法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所进行验资
并出具验资报告，于深交所及股份登记机构办理新增股份发行、登记、上市手续及向
深交所、中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续等。
若上市公司启动后期股份发行时不符合中国证监会相关法律法规规定的股份发行
条件，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行；如上市公司未能在中国
证监会同意注册文件之日起48 个月内完成后期股份发行，则上市公司应在发行期限届
满后尽快以现金形式将后期股份交易对价支付。
4、交易对价支付安排（除华天电子集团外的其他交易对方适用）
4.1 股份对价的支付安排
双方同意尽最大商业努力在交割日（指标的资产登记至甲方名下之日）后尽快完
成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请符合法律法规及证券监管机构要求的会计
师事务所进行验资并出具验资报告，于深交所及股份登记机构办理新增股份发行、登
记、上市手续及向深交所、中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续等。

2-1-414
4.2 现金对价的支付安排
甲方拟使用随本次交易所募集的配套资金支付现金对价。募集配套资金以发行股
份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股
份及支付现金购买资产的实施。于本次交易募集配套资金到账之日并完成验资起10 个
工作日内或法律法规及证券监管机构要求的其他期限内，甲方应向乙方支付全部现金
对价，募集配套资金不足以支付的部分，由甲方应以自筹资金补足。
（三）锁定期安排
1、锁定期安排（华天电子集团适用）
1.1 锁定原则
双方同意，乙方在本次交易中取得的甲方股份按照如下原则进行锁定：
1.1.1. 首期支付的发行股份，在该等股份发行结束之日起36 个月内予以锁定；
1.1.2. 后期支付的发行股份，自该等股份发行结束之日至后期发行股份解锁日（定
义见下）的期间内予以锁定。前述“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后
的第一个会计年度起，如果目标公司在某一会计年度的净利润金额（计算方式见下）
达到或超过人民币25,000 万元，则以目标公司该会计年度审计报告出具日为后期发行
股份解锁日。在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。
上述净利润金额应以根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础编制的、
并经收购方聘请的符合法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所审计的排除股份
支付费用影响后的合并归母口径（如涉及）净利润金额（不弥补亏损）为准。尽管有
上述，法律法规或证券监管机构对上述净利润金额的计算另有规定或要求的，应以该
等规定及要求为准。
1.1.3. 如果相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所
就股份锁定另有要求的，则发行股份的锁定还需符合该等要求。
1.2. 锁定期的具体安排
双方一致同意，发行股份的锁定期安排以乙方就本次交易向证券监管机构出具的
相应锁定期承诺所载情况（包括其不时修订，如有，前提是该等修订应符合法律法规
及证券监管机构的要求并经乙方同意）为准。

2-1-415
2、锁定期安排（除华天电子集团外的其他交易对方适用）
双方一致同意，乙方在本次交易中取得的甲方股份的锁定期安排以乙方就本次交
易向证券监管机构出具的相应锁定期承诺所载情况（包括其不时修订，如有，前提是
该等修订应符合法律法规及证券监管机构的要求并经乙方同意）为准。
（四）过渡期损益
双方同意于交割日后90 日内或甲方根据法律法规及证券监管机构要求确定的其他
合理期限内对目标公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15 日（含15 日）
之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则交割审计基准日
为当月月末。交割审计基准日确定后，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对甲方在本次交易中所收购的标的资产在过渡期间产生的损益（下称“过渡期损
益”，其中，收益称“过渡期收益”，亏损称“过渡期亏损”）进行审计，该会计师
事务所出具的专项审计报告（下称“资产交割专项审计报告”）将作为各方确认标的
资产在过渡期间产生的损益之依据。
全部过渡期收益均由甲方享有，全部过渡期亏损均由华天电子集团承担。
尽管有上述，如果甲乙双方签署了《业绩补偿与减值补偿协议》，在过渡期与《业
绩补偿与减值补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的期间内，《业绩补偿与减值补偿
协议》所述的补偿义务人按照《业绩补偿与减值补偿协议》的相关约定执行，无需按
照补充协议约定承担。
三、业绩补偿与减值补偿协议主要内容
（一）合同主体和签订时间
2026 年2 月，华天科技（以下简称“甲方”）与华天电子集团、西安后羿投资、
南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂、昆山启村签署《业绩补偿与减值补偿协议》。
上述签署方中：华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂、
简称“乙方”、“业绩承诺方”或“补偿义务人”；昆山启村简称“丙方”或“间接
补偿所涉交易对象”。

2-1-416
（二）业绩承诺及补偿安排
2.1 业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易交割当年及此后连续两个会计年度。如果本次发行股份购
买资产在2026 年度实施完毕，则业绩承诺期为2026 年、2027 年及2028 年；如果本次
交易未能在2026 年度实施完毕，则业绩承诺期根据届时有效的法律法规及证券监管机
构要求予以确定，各方届时通过签署补充协议的方式予以明确。
2.2 业绩承诺及补偿方案
2.2.1 业绩承诺指标
2.2.1.1 以目标公司各事业群在业绩承诺期各会计年度内分别实现的净利润金额
（计算方法见下）为承诺指标。
2.2.1.2 上述净利润金额应以根据《企业会计准则》编制的、并经收购方聘请的符
合法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所审计的相应业务事业群排除股份支付
费用影响后的合并归母口径（如涉及）净利润金额为准，且设计事业群的净利润金额
以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。此外，除非收购方另行同意，前述编制
所采取的会计政策与会计估计应与收购方所采取的相应会计政策与会计估计一致，且
除非根据法律法规或证券监管机构要求，或收购方在法律法规及证券监管机构要求所
允许的范围内改变该等会计政策与会计估计，否则，未经收购方董事会批准，目标公
司不得改变其会计政策与会计估计。
尽管有上述，法律法规或证券监管机构对上述净利润金额的计算另有规定或要求
的，应以该等规定及要求为准。
2.2.2 业绩承诺金额
2.2.2.1 就目标公司设计事业群而言，业绩承诺期各会计年度内，其应实现的净利
润金额分别不少于人民币13,922.87 万元、16,626.87 万元、18,938.26 万元的目标（以
下简称“设计事业群承诺净利润金额”，合称“设计事业群承诺净利润总额”，按照累
计情况称“设计事业群累计承诺净利润金额”）；就目标公司封测事业群而言，业绩承
诺期内，其应实现累计净利润金额为正的目标（以下简称“封测事业群承诺净利润金
额”，设计事业群承诺净利润金额与封测事业群承诺净利润金额合称“承诺净利润金

2-1-417
额”。为免疑义，为本协议之目的，设计事业群承诺净利润金额与封测事业群承诺净利
润金额应分别计算，不得直接累加）。
2.2.2.2 本次交易交割后，收购方应在业绩承诺期每个会计年度结束以后聘请符合
法律法规及证券监管机构要求的会计师事务所对目标公司当年度实际净利润与同期年
度承诺净利润金额的差额情况进行审核并出具专项报告（以下简称“业绩承诺专项报
告”），该业绩承诺专项报告的编制基础应与本次交易大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《华羿微电子股份有限公司分部模拟审计报告》（大信审字[2026]第9-
00015 号）的编制基础一致。承诺净利润金额及业绩承诺情况应以业绩承诺专项报告
所载情况为准。
2.2.3 业绩承诺补偿方案
2.2.3.1 设计事业群业绩承诺补偿方案
i 业绩承诺期内，在任意一个会计年度（以下简称“当期”），就设计事业群而言，
如果目标公司截至当期期末所累计实现的该事业群净利润金额（以下简称“设计事业
群当期累计实现净利润金额”）未达到截至该期期末设计事业群累计承诺净利润金额
（以下简称“设计事业群当期累计承诺净利润金额”），则补偿义务人应按照本协议约
定的条款与条件对收购方进行补偿。
ii 发生前款情形的，每名补偿义务人就设计事业群当期应向收购方进行业绩补偿
的金额（以下简称“设计事业群当期补偿金额”）应按下述公式计算：
设计事业群当期补偿金额= M1 −M2
M3
× P −N设
其中，M1 指设计事业群当期累计承诺净利润金额，M2指设计事业群当期累计实
现净利润金额，M3 指设计事业群累计承诺净利润金额；N 设指截至当期补偿时，该补
偿义务人就设计事业群已累计支付的补偿金额；P 应按如下公式计算：
P =
设计事业群估值金额
目标公司整体估值总额
× 该补偿义务人交易对价
上述设计事业群估值金额、目标公司整体估值总额为本次交易标的资产于资产基
础法下的估值金额；上述“该补偿义务人交易对价”情况如本协议附录一所示。
同一补偿义务人在本次交易中获得多项交易对价的（指其直接或间接通过不同交

2-1-418
易主体获得交易对价的情况，包括既直接自本次交易获得交易对价又通过丙方间接自
本次交易获得交易对价的情况，下称“多项交易对价”，每项交易对价称“各项交易对
价”），该补偿义务人应补偿金额应当在分别计算各项交易对价所涉补偿额后加总，但
涉及一次性取得的对价与分期取得的对价的，应分别按照本协议第四条约定计算。
2.2.3.2 封测事业群业绩承诺补偿方案
i 业绩承诺期内，就封测事业群而言，如果目标公司在业绩承诺期内累计实现的
该事业群净利润金额为负数，则补偿义务人应在业绩承诺期后一次性按照本协议约定
的条款与条件对收购方进行补偿。
ii 发生前款情形的，每名补偿义务人就封测事业群合计应向收购方进行业绩补偿
的金额（以下简称“封测事业群补偿金额”）应按如下公式计算：
封测事业群补偿金额=
M封× Q
其中，M 封指封测事业群累计实现净利润金额，Q 应按如下公式计算：
Q =
该补偿义务人交易对价
全体补偿义务人交易总对价
× 100%
上述“该补偿义务人交易对价”含义与本协议第2.2.3.1.ii 条约定相同，“全体补偿
义务人交易总对价”指全体补偿义务人交易对价之和。某补偿义务人既直接自本次交
易获得交易对价又通过丙方间接自本次交易获得交易对价的，该补偿义务人应补偿金
额应当以直接自本次交易获得交易对价、通过丙方间接自本次交易获得交易对价的分
别计算补偿额后加总，但涉及一次性取得的对价与分期取得的对价的，应分别按照本
协议第四条约定计算。
（三）减值测试及补偿安排
3.1 减值测试
本次交易交割后，收购方应在业绩承诺期每个会计年度结束以后聘请符合法律法
规及证券监管机构要求的评估机构或会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，
对收购方在本次交易中购买的目标公司股份所形成的资产（以下简称“标的资产”）进
行减值测试并出具专项报告（以下简称“减值测试专项报告”）。

2-1-419
3.2 减值补偿
根据减值测试专项报告，如果标的资产在业绩承诺期内任意会计年度发生减值，
则补偿义务人应按照本协议约定的条款与条件对收购方进行补偿。
发生前款情形的，每名补偿义务人当期应向收购方进行减值补偿的金额（以下简
称“当期减值补偿金额”）应按下述公式计算：
当期减值补偿金额= L × R −N
其中，L 指业绩承诺期内，截至当期期末标的资产累计减值金额，N 指截至当期
补偿时，该补偿义务人已累计支付的补偿金额，R 应按如下公式计算：
R = 该补偿义务人交易对价
本次交易对价总额
× 100%
计算上述“全体补偿义务人交易对价”及“本次交易对价总额”时，均以税前金
额计算。
（四）补偿的方式及实施
4.1 补偿范围
每名补偿义务人在本协议项下所承担的补偿（包括业绩补偿与减值补偿）上限为
其在本次交易中所取得的扣除所得税后的交易对价净额（以下简称“补偿上限”）。
4.2 补偿方式
4.2.1 如产生补偿义务，补偿义务人应优先以股份补偿的方式进行补偿（即由收购
方无偿回购补偿义务人所持收购方股份），股份补偿不足部分，由相应补偿义务人以现
金方式进行补偿（合称“补偿”，其中，以股份方式补偿的下称“股份补偿”，以现
金方式补偿的下称“现金补偿”）。就每名补偿义务人而言，当期应补偿金额（以下简
称“当期补偿总额”）应按照如下方式计算：
当期补偿总额= MAX（设计事业群当期补偿金额
+ 封测事业群当期补偿金额, 当期减值补偿金额）
上述“封测事业群当期补偿金额”，就业绩承诺期内最后一个会计年度而言，为封
测事业群补偿金额，就业绩承诺期内除最后一个会计年度外的其他会计年度而言，为
0。

2-1-420
4.2.2 为免疑义，按本条约定衡量“股份补偿不足部分，由相应补偿义务人以现金
方式进行补偿”时，除非法律法规或证券监管机构允许，同一补偿义务人获得多项交
易对价的，应将各项交易对价项下应承担的股份补偿数量与现金补偿金额分别计算，
不得将全部交易对价金额加总后统一计算股份补偿总额。此外，涉及一次性取得的对
价与分期取得的对价的，应分别按照本协议第四条约定分别计算。每名补偿义务人当
期应向收购方补偿的股份数量（以下简称“当期应补偿股份数”）应按照如下公式计
算：
当期应补偿股份数=
当期补偿总额
本次股份发行价格
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当向上取整，且收购方
无需将向上取整后的整数与取整前小数的差额以现金或其他方式退还给补偿义务人；
若计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值。
4.2.3 尽管有上述，如果收购方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则
补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人当期应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。收购方在业绩承诺期内多次实施除权
事项的，补偿义务人应补偿的股份数量应依次调整。
若收购方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获税后现金分
红的部分，补偿义务人应相应返还给收购方，且返还的现金分红不作为累计支付的补
偿金额。
4.3 分期发行所涉补偿安排
鉴于，根据收购方与华天电子集团签署的协议，华天电子集团应在本次交易中获
得的股份将采取分期方式发行，因此，针对该等分期发行的股份，在产生补偿义务的
情况下，如果存在尚未发行完成的股份，则当期应补偿的股份应优先在尚未完成发行
的股份中扣减，具体如下：
4.3.1 每期补偿实施前，如果存在尚未发行完成的股份（不含前一期补偿实施时已
扣除的股份），则，当期应补偿股份数应优先在尚未发行完成的股份中扣除，按此方式
扣除的股份后续不再发行，亦无需支付给相应补偿义务人；
4.3.2 当期补偿实施时，如果尚未发行完成的股份不足以扣减全部当期应补偿股份

2-1-421
数，则差额部分应以已发行的股份继续补偿。
为免疑义，上述安排仅适用于分期发行所涉股份，同一补偿义务人既直接或间接
取得一次性支付的对价又直接或间接取得分期支付的对价的，其直接或间接取得的一
次性支付的对价不受该等安排的影响。
4.4 补偿股份的锁定
乙方同意按照《关于股份锁定期的承诺函》（包括其不时修订与补充，下同）（以
下简称“《锁定期承诺》”）的约定，在业绩承诺期内及补偿完成前，或《锁定期承诺》
另有约定的期间内，对其在本次交易中直接或间接取得的收购方股份予以锁定。
补偿义务人分别保证并承诺其在本次交易中所获得的股份对价将优先用于履行本
协议项下补偿义务，且不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，
将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在股份补偿义务情况，并在质押协议中
就相关股份用于支付股份补偿事项等与质权人作出明确约定。
4.5 间接补偿
针对间接补偿义务人应补偿金额，丙方同意，其将促使并配合间接补偿义务人的
补偿得以按照本协议约定的条款与条件实施，包括通过以下方式得以实施：
4.5.1 在本协议项下补偿实施完毕前，不向相应间接补偿义务人分配本次交易相应
现金对价，并按照本协议约定的条款与条件，代相应间接补偿义务人向收购方支付该
（等）间接补偿义务人应支付的现金补偿；
4.5.2 在丙方应向间接补偿义务人分配的本次交易对价的范围内，采取其他法律法
规允许的措施敦促间接补偿义务人履行其在本协议项下的补偿义务。
4.6 补偿的实施
4.6.1 如补偿义务人需向收购方进行股份补偿，收购方应在业绩承诺专项报告或减
值测试专项报告出具后四十五（45）个工作日内召开董事会及股东会（如需）审议关
于回购补偿义务人当期应补偿股份并注销的相关议案。如果收购方董事会及股东会
（如需）审议通过，收购方将以1.00 元（或法律法规允许的最低价格）的总价回购该
等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，补偿义务人应在接到收购方通知之日起十
五（15）个工作日或经收购方同意的更长期限内将该等补偿股份转让给收购方并配合

2-1-422
办理相关手续，所产生税费由收购方承担（如涉及）；如果收购方董事会或股东会（如
需）未审议通过，补偿义务人自愿将其应支付的补偿股份无偿赠予给收购方该次股东
会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的收
购方股份数量占前述股权登记日除补偿义务人持有的股份数之外的收购方总股本的比
例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。补偿义务人应在接到收购方通知之日起十五
（15）个工作日或经收购方同意的更长期限内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。
自补偿义务人应补偿的股份数量确定之日（即业绩承诺专项报告或减值测试专项报告
出具日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所
对应的表决权。
4.6.2 如果补偿义务人需进一步向收购方承担现金补偿义务，收购方应在业绩承诺
专项报告及减值测试专项报告出具后四十五（45）个工作日内书面通知补偿义务人及
丙方（如涉及），补偿义务人及或丙方（就相应间接补偿义务人应补偿的现金，以丙方
应向间接补偿义务人分配的本次交易对价为限）应在接到收购方通知之日起三十（30）
个工作日或经收购方同意的更长期限内将相应的补偿现金支付予收购方。
4.6.3 如届时法律法规或证券监管机构对补偿或回购事宜另有规定或要求的，则应
遵照执行。
四、业绩补偿与减值补偿协议补充协议主要内容
（一）合同主体和签订时间
2026 年4 月，华天科技（以下简称“甲方”）与华天电子集团、西安后羿投资、
南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂、昆山启村签署《<业绩补偿与减值补偿协议>之补充
协议》。
上述签署方中：华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂、
简称“乙方”、“业绩承诺方”或“补偿义务人”；昆山启村简称“丙方”或“间接补偿
所涉交易对象”。
（二）对主协议的补充
各方同意，在主协议增加“第十四条特别约定”条款，具体内容如下：
“第十四条特别约定

2-1-423
各方知悉与确认，业绩承诺及补偿安排是本次交易方案的重要组成部分，除中国
证监会明确的情形外，本协议（指主协议、本补充协议及其各自不时修订、补充，下
同）所涉承诺、义务不得变更或豁免。就此，各方同意，在任何情况下，除中国证监
会明确的情形外，本协议中有关业绩承诺、业绩补偿、减值补偿的一切约定与安排均
不得变更、调整或豁免。
特别地，除中国证监会明确的情形外：
1）任何一方不得援引、适用或主张本协议‘第十条不可抗力’有关条款，对本协
议业绩承诺、业绩补偿、减值补偿所涉约定与安排进行变更、调整、终止或要求迟延
履行、中止履行、终止履行等；
2）在任何情况下，对本协议有关业绩承诺、业绩补偿、减值补偿的约定与安排的
违反均视为对本协议的违反；
3）各方不得通过修改、终止、解除本协议的方式或其他方式（作为或不作为）对
本协议有关业绩承诺、业绩补偿、减值补偿的任何约定与安排作出变更、调整或豁免。”
（三）对主协议原条款的修订
各方同意，将主协议“第十一条适用法律和争议解决”项下第11.2 条修改为以下
版本：
11.2 各方之间产生与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通
过友好协商的方式解决。不能通过协商解决的，则任一方均有权将该争议提交至有管
辖权的人民法院。
（三）其他
3.1.本补充协议是主协议的组成部分，具有与主协议同等的法律效力。
3.2.本补充协议构成对主协议的书面修改与补充，主协议与本补充协议不一致的，
以本补充协议为准。为免疑义，主协议“第七条违约责任”“第八条补充协议”“第十
条不可抗力”条款应与本补充协议第一条共同阅读与理解，本补充协议第一条构成对
前述相关条款的修订与补充，且该等修订与补充后的约定安排构成本协议对该等事项
的完整约定，并适用于本补充协议；主协议“第十一条适用法律和争议解决” 应与本
补充协议第二条共同阅读与理解，本补充协议第二条构成对前述相关条款的修订与补

2-1-424
充，且该等修订与补充后的约定安排构成本协议对该等事项的完整约定，并适用于本
补充协议。
3.3.本补充协议没有约定的，适用主协议。为免疑义，主协议的“第五条陈述和
保证”“第六条信息披露和保密”“第九条协议生效、解除和终止”“第十二条通知和
送达”及“第十三条其他”均适用于本补充协议。
五、业绩补偿与减值补偿协议补充协议（二）主要内容
（一）合同主体和签订时间
2026 年7 月，华天科技（以下简称“甲方”）与华天电子集团、西安后羿投资、
南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂、昆山启村签署《<业绩补偿与减值补偿协议>之补充
协议（二）》。
上述签署方中：华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂、
简称“乙方”、“业绩承诺方”或“补偿义务人”；昆山启村简称“丙方”或“间接补
偿所涉交易对象”。
（二）对协议条款的修订
各方同意，将协议“第十一条适用法律和争议解决”项下第11.2 条修改为以下
版本：
11.2.对于各方之间产生与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，任
一方均有权将该争议提交至有管辖权的人民法院。
（三）其他
本补充协议是主协议的组成部分，具有与主协议同等的法律效力。
本补充协议构成对主协议的书面修改与补充，主协议或补充协议（一）与本补充
协议不一致的，均以本补充协议为准。为免疑义，主协议“第十一条适用法律和争
议解决”应与本补充协议第一条共同阅读与理解，本补充协议第一条构成对前述相关
条款的修订与补充，且该等修订与补充后的约定安排构成本协议对该等事项的完整约
定，并适用于补充协议（一）及本补充协议。
本补充协议没有约定的，适用主协议。为免疑义，主协议的“第五条陈述和保

2-1-425
证”“第六条信息披露和保密”“第九条协议生效、解除和终止”“第十二条通
知和送达”及“第十三条其他”均适用于本补充协议。

2-1-426
第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资
等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为华羿微电。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754－2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制
造业”中的“C3972 半导体分立器件制造”。标的公司所处行业符合国家产业政策，
本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，
不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境
保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行
政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易无需进行经营者集中申报，
本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序
的情形。
5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定
标的公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资，因此本次交易
符合外商投资、对外投资等法律和行政法规。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。

2-1-427
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公
众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00 亿元的，社会
公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东
及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持
股比例不低于公司股份总数的10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的
情况。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易方案经董事会审议通过，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确
定，上市公司独立董事专门会议亦对本次交易发表了审核意见。标的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华羿微电100%股份。本次重组的标的为合法设立、有效存续
的公司，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制
或者禁止转让的情形。截至本报告书签署日，标的公司股权不存在其他质押、权利担
保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本
次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项

2-1-428
的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的归母净资
产和归母净利润将进一步提高，有利于上市公司增强持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联
人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，
从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完
善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继
续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项之规定。

2-1-429
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
本次交易不会导致公司控制权发生变更。此外，公司最近36 个月内控制权未发生
变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形
（一）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师已对上市公司最近一年财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易
1、关于资产质量、财务状况和持续经营能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响详见本报告书
“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”的相关内容。
2、关于规范关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制
定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的
决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场
原则进行。

2-1-430
本次交易后，上市公司关联采购金额及占比有所增加，主要因士兰微为上市公司
原监事罗华兵担任董事的企业，因此认定为上市公司的关联方，本次交易后，标的公
司对士兰微的采购在上市公司备考报表中属于关联交易，从而关联采购增加，不属于
新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易后，上市公司关联销售金额
占营业收入的比例下降。
此外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资
者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事及高级管理人员、部
分涉及的交易对方已分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。
3、关于避免同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司及标的公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次交易前后上市
公司的同业竞争具体情况详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、同
业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次发行股份所购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为华羿微电100%股份，该等资产均为权属清晰的经营性资产，
在本次交易取得必要批准、核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
（三）上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应
本次交易标的公司所从事业务与上市公司业务之间具有显著协同效应，具体详见
本报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次
交易的目的”。
（四）上市公司已针对本次分期发行股份支付购买资产对价的履约保障措施作出了安
排
本次交易中涉及分期发行股份支付交易对手华天电子集团，上市公司已在与其签

2-1-431
署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》中约定了履约保障安排，具体如下：
若上市公司启动后期股份发行时不符合中国证监会相关法律法规规定的股份发行
条件，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行；如上市公司未能在中国
证监会同意注册文件之日起48 个月内完成后期股份发行，则上市公司应在发行期限届
满后尽快以现金形式将后期股份交易对价支付。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管
规则的规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产
应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购
买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向不超过35 名符合条件的
特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，本次交易募集配套资金总额不超过
40,000.00 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且
发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的30%。符合《重组管理办
法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的发行价格为8.35 元/股，为定价基准日前120 个交易日公
司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。在定价基准日至
发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，
发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

2-1-432
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关
法规规定的情形
本次发行股份购买资产的交易对方为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等
27 名交易对方，交易对方均已就因本次交易获得的上市公司股份作出了锁定承诺，交
易对方新增股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条之规定。
八、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定
（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
（二）本次交易募集资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次交易募集配套资金总额不超过40,000.00 万元，未超过本次交易中以发行股份

2-1-433
方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公
司总股本的30%。
募集配套资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
综上所述，本次交易募集资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规
定。
九、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
上市公司董事会出具了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。董事会认为本次交易符
合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第
四条规定，主要内容如下：
“1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《天水华天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，
并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次董事会决议公告前，交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已
经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产为企业
股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将继续与控股
股东等关联方保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、

2-1-434
资产、财务、机构及业务等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利
变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。”
综上，本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
十、相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
根据本次交易相关主体出具的说明，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情况，不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
十一、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明
确意见，详见本报告书“第十四章对本次交易的结论性意见”。

2-1-435
第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、主要资产结构分析
根据上市公司2024 年度和2025 年度的审计报告及财务报表，本次交易前，上市
公司资产结构如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
流动资产：
货币资金
536,783.83
12.45%
515,280.41
13.48%
交易性金融资产
172,254.26
3.99%
134,233.66
3.51%
应收票据
-
-
-
-
应收账款
277,379.98
6.43%
233,643.90
6.11%
应收款项融资
31,042.44
0.72%
29,420.02
0.77%
预付款项
7,153.07
0.17%
7,284.47
0.19%
其他应收款
7,164.74
0.17%
5,036.80
0.13%
存货
284,276.69
6.59%
215,275.90
5.63%
合同资产
31.14
0.00%
75.53
0.00%
一年内到期的非流动资
产
3,231.47
0.07%
-
-
其他流动资产
74,189.54
1.72%
64,062.78
1.68%
流动资产合计
1,393,507.15
32.32%
1,204,313.46
31.50%
非流动资产：
债权投资
-
-
3,137.18
0.08%
其他非流动金融资产
94,872.69
2.20%
86,270.45
2.26%
长期股权投资
7,468.80
0.17%
8,424.48
0.22%
投资性房地产
372.30
0.01%
393.29
0.01%
固定资产
2,124,774.89
49.27%
1,933,582.92
50.57%
在建工程
342,388.55
7.94%
256,587.90
6.71%
使用权资产
63,631.51
1.48%
28,669.31
0.75%
无形资产
49,275.75
1.14%
51,042.01
1.33%

2-1-436
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
商誉
72,361.62
1.68%
71,520.78
1.87%
长期待摊费用
15,717.20
0.36%
16,158.00
0.42%
递延所得税资产
45,403.53
1.05%
43,092.74
1.13%
其他非流动资产
102,339.59
2.37%
120,402.34
3.15%
非流动资产合计
2,918,606.44
67.68%
2,619,281.40
68.50%
资产总计
4,312,113.59
100.00%
3,823,594.86
100.00%
（1）资产总体分析
2024 年末和2025 年末，上市公司资产总额分别为3,823,594.86 万元和
4,312,113.59 万元。其中流动资产金额分别为1,204,313.46 万元和1,393,507.15 万元，
占资产总额的比重分别为31.50%和32.32%；非流动资产金额分别为2,619,281.40 万元
和2,918,606.44 万元，占资产总额的比重分别为68.50%和67.68%。上市公司整体资产
以非流动资产为主，资产整体结构基本稳定。
（2）流动资产分析
上市公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货和其他流
动资产构成，报告期各期末前述流动资产合计金额占公司流动资产总额的比例分别为
96.53%和96.51%。
2024 年末和2025 年末，上市公司货币资金余额稳中有升。2025 年末，交易性金
融资产相比2024 年末增长28.32%，主要为委托理财投资增加所致。2025 年末，其他
应收款相比2024 年末增长42.25%，主要为应收的股权激励行权资金及子公司应收股
利增加所致。
（3）非流动资产分析
上市公司非流动资产主要由其他非流动金融资产、固定资产、在建工程、其他非
流动资产构成，报告期各期末前述非流动资产合计金额占公司非流动资产总额的比例
分别为91.51%和91.29%。
2025 年末，在建工程相比2024 年末增长33.44%，主要为本期上市公司及子公司
新建厂房及购置设备增加所致。

2-1-437
2、主要负债构成分析
根据上市公司2024 年度及2025 年度的审计报告及财务报表，本次交易前，上市
公司负债结构如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
流动负债：
短期借款
572,160.07
26.44%
191,940.08
10.71%
应付票据
36,937.81
1.71%
29,967.11
1.67%
应付账款
450,609.22
20.83%
356,078.85
19.87%
预收款项
1,191.76
0.06%
1,953.83
0.11%
合同负债
12,591.05
0.58%
12,590.81
0.70%
应付职工薪酬
50,388.10
2.33%
41,071.36
2.29%
应交税费
4,614.87
0.21%
5,160.73
0.29%
其他应付款
39,764.15
1.84%
37,671.03
2.10%
一年内到期的非流动
负债
277,276.28
12.81%
309,718.79
17.28%
其他流动负债
345.29
0.02%
167.82
0.01%
流动负债合计
1,445,878.59
66.82%
986,320.42
55.04%
非流动负债：
长期借款
586,294.19
27.10%
706,196.88
39.40%
租赁负债
35,963.25
1.66%
13,741.55
0.77%
长期应付款
-
-
-
-
预计负债
80.00
0.00%
-
-
递延所得税负债
46,877.72
2.17%
38,593.33
2.15%
递延收益
48,604.50
2.25%
47,305.45
2.64%
非流动负债合计
717,819.66
33.18%
805,837.20
44.96%
负债合计
2,163,698.25
100.00%
1,792,157.62
100.00%
（1）负债整体分析
2024 年末和2025 年末，上市公司负债总额分别为1,792,157.62 万元和
2,163,698.25 万元。其中流动负债金额分别为986,320.42 万元和1,445,878.59 万元，占
负债总额的比重分别为55.04%和66.82%；非流动负债金额分别为805,837.20 万元和
717,819.66 万元，占负债总额的比重分别为44.96%和33.18%。上市公司负债以流动负

2-1-438
债为主。
（2）流动负债分析
上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内
到期的非流动负债构成，报告期各期末前述流动负债合计金额占公司流动负债总额的
比例分别为93.82%和95.22%。
2025 年末短期借款较2024 年末增长198.09%，主要为本期流动资金借款增加所致。
（3）非流动负债分析
上市公司非流动负债主要由长期借款、递延所得税负债和递延收益构成，报告期
各期末前述非流动负债合计金额占公司非流动负债总额的比例分别为98.29%和
94.98%。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产负债率（%）
50.18
46.87
流动比率（倍）
0.96
1.22
速动比率（倍）
0.77
1.00
注1：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
2024 年末及2025 年末，上市公司资产负债率分别为46.87%和50.18%，流动比率
分别为1.22 倍、0.96 倍，速动比率分别为1.00 倍、0.77 倍。上市公司资产负债结构良
好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
根据上市公司2024 年度和2025 年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司
经营成果如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
营业总收入
1,721,391.53
1,446,161.71

2-1-439
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
1,721,391.53
1,446,161.71
营业总成本
1,714,276.13
1,462,797.58
营业成本
1,493,157.03
1,271,567.68
税金及附加
10,108.53
7,989.52
销售费用
14,234.25
12,628.97
管理费用
74,387.16
65,592.55
研发费用
103,753.40
94,335.70
财务费用
18,635.76
10,683.16
加：其他收益
70,780.75
61,951.76
投资收益
6,321.02
15,019.70
公允价值变动收益
15,513.99
15,729.62
资产减值损失
-9,540.40
-6,597.28
信用减值损失
-2,143.37
-1,827.41
资产处置收益
169.96
1,276.29
营业利润
88,217.35
68,916.81
加：营业外收入
753.76
604.44
减：营业外支出
511.85
315.64
利润总额
88,459.27
69,205.60
减：所得税费用
7,822.23
3,295.74
净利润
80,637.03
65,909.86
归属于母公司所有者的净利润
71,050.86
61,625.10
2024 年度及2025 年度上市公司营业收入分别为1,446,161.71 万元和1,721,391.53
万元。2025 年归属于母公司股东的净利润较2024 年同期增长15.30%，主要为本报告
期营业收入、收到计入其他收益的政府补助和以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产的公允价值变动收益增加等综合因素影响。
2025 年财务费用较2024 年同期增长74.44%，主要为报告期汇兑损失及利息费用
增加所致。其他收益较2024 年同期增长14.25%，主要为报告期收到的政府补助增加
所致。投资收益较2024 年同期下降57.92%，主要为报告期公司进行证券投资取得的
投资收益减少所致。

2-1-440
2、盈利能力分析
项目
2025 年度
2024 年度
毛利率（%）
13.26
12.07
净利率（%）
4.68
4.56
加权平均净资产收益率（%）
4.14
3.79
基本每股收益（元/股）
0.22
0.19
注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注2：净利率=净利润/营业收入；
注3：加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》计算；
注4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
2024 年度及2025 年度，上市公司毛利率分别为12.07%和13.26%，净利率分别为
4.56%和4.68%，均呈现较稳定的上涨趋势。2024 年度及2025 年度，上市公司加权平
均净资产收益率分别为3.79%和4.14%，基本每股收益分别为0.19 元/股和0.22 元/股。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
1、半导体产业链概况
半导体产业作为现代信息技术产业高速发展的基础和原动力，已成为社会发展和
国民经济的基础性、战略性和先导性产业，高度渗透并融合到了经济、社会发展的各
个领域。当前，半导体相关的技术水平和发展规模已成为衡量国家产业竞争力和综合
国力的重要标志之一。
半导体产业链的上、中、下游基本情况如下：
（1）半导体产业链的上游主要包括半导体材料与半导体设备。其中，半导体材料
主要包括衬底材料（如硅片）、工艺材料（如光掩模、光刻胶、靶材等）及封装材料，
半导体设备主要包括刻蚀机、光刻机、薄膜沉积设备、焊线机、测试机、清洗设备等。
（2）半导体产业链的中游包括设计、制造、封装测试三大环节，根据产品功能又
可分为集成电路、分立器件、光电子器件和传感器四大分支。
集成电路是指在半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将晶体管、二极
管等有源器件和电阻器、电容器等无源元件按一定的电路互联并集成在半导体晶片上，
封装在一个外壳内，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电路功能要求的电

2-1-441
路系统，一般分为模拟集成电路、数字集成电路。
分立器件是指单一功能的半导体组件，单独具备某种电子特性功能且不能拆分，
主要用于电力电子设备的电能变换和控制方面大功率的电子器件，是进行电能（功率）
处理的核心器件，弱电控制和强电运行间的桥梁，具有处理高电压、大电流的能力。
功率器件是分立器件的重要组成部分，可进一步细分为MOSFET、IGBT、二极管、晶
闸管等。
光电子器件是指利用光-电子（或电-光子）转换效应制成的功能器件，主要类别
包括发光二极管（LED）、激光二极管（LD）、光电探测器和光电接收器等。
传感器是一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定
规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、
显示、记录和控制等要求。
集成电路、分立器件、光电子器件和传感器有着完全不同的功能特点和适用条件，
共同构成半导体产业的基础。
（3）半导体产业链的下游应用颇为广泛，包括消费电子、汽车电子、工业控制、
网络通讯、家用电器、照明、医疗、军事等领域。
2、半导体行业基本情况
（1）全球半导体行业概况
半导体产业是全球经济增长的支柱产业，近年来，伴随着全球科技进步的步伐，
全球范围内半导体产业规模基本保持着持续扩张态势。在智能手机、数据中心、汽车
电子、平板、电视等多方面需求拉动之下，全球半导体行业销售规模从2015 年的
3,531.7 亿美元增长到2024 年的6,268.7 亿美元，年均复合增长率达到6.6%，整体呈现
波动上升的趋势。受终端需求疲软影响，全球半导体行业自2022 年下半年进入周期性
低迷，2023 年行业市场规模同比下降8.2%至5,268.9 亿美元；随着以人工智能、算力
为代表的市场需求充分释放，2024 年全球半导体行业实现19.1%的回升，达到6,276
亿美元。WSTS 最新预测显示，2025 年全球半导体市场规模预计将达到7,722.43 亿美
元，同比增长22.5%；2026 年预计进一步增长至9,754.60 亿美元，同比增长26.3%，
将继续创历史新高。未来，随着AI 大模型、自动驾驶、工业4.0 及消费电子升级的持
续推进，全球半导体产业有望保持中高速稳健增长，为标的公司所处功率半导体及模

2-1-442
拟芯片领域带来广阔发展空间。
数据来源：WSTS。
（2）我国半导体行业概况
近年来，凭借巨大的市场需求、稳定的经济增长、有利的产业政策环境等众多优
势条件，我国半导体行业实现了规模与技术等方面的快速发展与不断突破。我国半导
体产业销售额从2015 年850.9 亿美元增加到2024 年的1,823.4 亿美元，年均复合增长
率达到8.8%，具体情况如下：
数据来源：美国半导体行业协会。
随着新能源汽车、5G 等下游行业领域的市场销售稳定增长，加之新一轮技术革命
和新应用驱动半导体市场需求急剧扩大，未来十年中国半导体行业有望迎来进口替代
与成长的黄金时期，逐步在全球半导体市场的结构性调整中占据举足轻重的地位。在

2-1-443
贸易摩擦等宏观环境不确定性增加的背景下，加速进口替代、实现半导体产业自主可
控已上升到国家战略高度，中国半导体行业发展迎来了历史性的机遇。
3、功率半导体器件行业发展概况
（1）行业概况
功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装置中
电压和频率、直流交流转换等。根据Omdia 数据，2023 年全球功率半导体市场规模为
503 亿美元，预计2027 年市场规模将达到596 亿美元，年复合增长率约为4.33%，其
中功率IC 市场占54.8%，功率分立器件占30.1%，功率模块占15.1%。从中国市场来
看，按收入计的功率半导体器件市场规模已从2020 年的791 亿元增长至2024 年的
1,055 亿元，并预计在2029 年将达到1,690 亿元，2024 年至2029 年复合年均增长率预
计达到9.9%，展现出强劲的增长势头。
数据来源：Omdia、灼识咨询。
半导体功率器件产业链上游主要涉及原材料、设备等供应环节，包括晶圆、光刻
机、引线框架、宽禁带材料及其他辅助材料的供应；中游主要是半导体功率器件研发
设计、生产制造、封装测试等生产制造环节；下游的应用市场涵盖不同应用领域，包
括新能源、数据中心、服务器及通信电源、工控自动化和消费电子等领域。

2-1-444
半导体功率器件产业链示意图
（2）发展态势
在国家相关政策支持、国产化替代浪潮及产业投资增加等多重因素合力下，我国
功率半导体产业通过大力研发与外延并购，在芯片设计与工艺上不断累积，产业链逐
渐完善，并且在高端的MOSFET、IGBT 等产品领域的技术研发和生产制造上取得了
突破。根据IHS Markit 预测，MOSFET 和IGBT 是近年增长最强劲的半导体分立器件。
中国是全球最大的功率器件消费国，发展前景广阔，未来中国功率器件行业将继续保
持增长；随着汽车电子、新能源、工业控制等行业的快速发展，MOSFET、IGBT 在功
率器件的市场规模占比有望持续提升。
1）MOSFET
全球MOSFET 市场稳步增长，从2020 年的人民币743 亿元增至2024 年的人民币
1,011 亿元，年复合增长率达8.0%。消费电子中的高效电源、工业自动化中的精密电
机驱动以及汽车电子中不断扩展的功率级等多个领域对快速开关晶体管的需求激增，
推动了这一强劲的行业扩张。在此强劲增长的基础上，预计2025 年至2029 年年复合
增长率将达6.4%，到2029 年市场规模将达到人民币1,377 亿元。具体如下：
MOSFET 市场规模

2-1-445
数据来源：YOLE，弗若斯特沙利文。
我国为全世界最大的MOSFET 消费市场，近年来，在政府的政策引导及资金扶持
下，国内MOSFET 市场蓬勃发展，MOSFET 厂商资本支出和研发投入持续提升，国内
MOSFET 品牌与国外品牌的技术差距正在逐渐缩小。
2）IGBT
根据Yole 统计数据，2023 年全球IGBT 市场整体规模为76.57 亿美元，预计2029
年市场规模将达到100.81 亿美元，2023 年-2029 年复合增长率为4.7%。
全球IGBT 市场规模
IGBT 是我国重大科技突破专项中的重点扶持项目，自2015 年以来我国IGBT 自
给率超过10%并逐渐增长。基于国家相关政策中提出核心元器件国产化的要求，为满
足市场需求，我国国内企业加速布局，2022 年时国内IGBT 的国产化率为26.5%，

2-1-446
2023 年已近33%，预计后续国产化率还将进一步提升，国内IGBT 厂商增长空间广阔。
4、行业竞争格局及主要企业
境外功率器件企业因起步较早，积累了丰厚的发展经验、实现了深厚的技术积淀。
当前，全球功率器件行业中高端产品的生产厂商集中于欧美、日本、中国台湾等国家
或地区，境外企业迄今仍垄断着工业电子、汽车电子、医疗电子等多个主要应用领域。
境内功率器件产业相对起步较晚，受到企业规模及技术水平的制约，在功率器件产品
领域尚有较大的国产替代空间。
目前在全球市场中，欧美龙头公司如英飞凌、意法半导体、安森美等凭借着先进
制造优势、人才集聚优势、长期大规模研发投入和技术积累，处于行业领先地位。
报告期内，标的公司主要产品包括SGT MOSFET、Trench MOSFET 自有品牌产品，
以及覆盖低压至高压不同封装类型的功率器件及功率模块封测产品，产品质量等级覆
盖车规级、工业级以及消费级，可广泛应用于汽车电子、工业控制、服务器、新能源、
电动工具、无人机、消费电子等领域。标的公司主要竞争对手包括英飞凌、安森美、
意法半导体等国际一流半导体企业，以及新洁能等国内功率半导体企业。
（1）英飞凌（Infineon Technologies AG）
英飞凌成立于1999 年，总部位于德国慕尼黑，是全球领先的功率半导体和系统解
决方案供应商之一，已在德国法兰克福和伦敦证券交易所上市（股票代码：
IFX.DF/0KED.L）。英飞凌采用IDM 模式，是全球功率半导体领域的核心厂商之一，
在车规级功率器件、高可靠性工业功率器件及新能源应用领域具备较强的技术和市场
优势。
（2）安森美（ONSemiconductor）
安森美成立于1999 年，前身为摩托罗拉的半导体元件部门，是全球领先的半导体
公司之一，已在美国纳斯达克上市（股票代码：ON.O）。安森美采用IDM 模式，主要
产品包括电源和信号管理、逻辑、分立及定制器件，下游应用涵盖汽车、通信、计算
机、消费电子、工业、LED 照明、医疗、军事、航空及电源应用等多个领域。
（3）意法半导体（ST Microelectronics）
意法半导体成立于1987 年，是由意大利的SGS 微电子公司和法国Thomson 半导

2-1-447
体公司合并而成，是全球最大的半导体公司之一，已在纽约证券交易所、泛欧巴黎证
券交易所和意大利米兰证券交易所上市（股票代码：STM.N）。意法半导体采用IDM
模式，产品包括集成电路和MOSFET、IGBT、二极管等功率器件，是半导体产品线最
广的厂商之一，在智慧出行、电力能源、物联网等领域均有产品布局。
（4）威世（VISHAY）
威世集团成立于1962 年，是全球最大的半导体制造商之一，已在美国纽约证券交
易所上市。威世采用IDM 模式，产品线从专用元件到普通元件，从电阻器、电容器、
电感、传感器和应变计（无源的）到二极管、整流器、晶体管、MOSFET、功率IC 和
模拟开关等。
（5）东芝（TOSHIBA）
东芝成立于1875 年，原名东京芝浦电气株式会社，1939 年由东京电气株式会社
和芝浦制作所合并而成，是日本最大的半导体制造商，亦是第二大综合电机制造商，
已在东京股票交易所废止上市。东芝采用IDM 模式，其产品囊括半导体元件、显像管、
彩色电视机、笔记本电脑、光磁存储、消耗品及工业用发电机和变电装置等。
（6）美国万代（Alphaand Omega Semiconductor）
美国万代半导体成立于2000 年，是一家集半导体设计、晶圆制造、封装测试为一
体的企业，是世界最大的电源功率半导体器件公司之一，已在美国纳斯达克上市。
AOS 采用IDM 模式，主要产品包括MOSFET、电源IC 及瞬态电压抑制器TVS，应用
在包括计算机、平板电视、数码相机、手机、服务器及电动自行车等消费电子和工业
领域。
（7）士兰微（600460.SH）
士兰微成立于1997 年，总部位于杭州，是国内规模最大的集成电路芯片设计与制
造一体（IDM）企业之一。士兰微建立了从“芯片设计”到“芯片制造”再到“芯片
封装”的全产业链，产线实现了从5 吋到12 吋的跨越。主要产品涵盖功率半导体
（IGBT、MOSFET 等）、MEMS 传感器、LED 芯片及数字音视频产品等，广泛应用于
汽车、新能源、工业及消费电子领域。
（8）华微电子（600360.SH）

2-1-448
华微电子成立于1999 年，是集功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装测试及
产品营销为一体的国家级高新技术企业。华微电子采用IDM 模式，主要产品为半导体
分立器件及IC，广泛应用于消费电子、节能照明、计算机、PC、汽车电子、通讯保护、
工业控制等多个领域。
（9）新洁能（605111.SH）
新洁能成立于2013 年，是国内半导体功率器件设计龙头企业之一。新洁能主要采
用Fabless 模式，主要产品包括沟槽型MOSFET、超级结MOSFET、屏蔽栅MOSFET
和IGBT 等多种功率器件。
（10）宏微科技（688711.SH）
宏微科技成立于2006 年，是集功率半导体芯片、单管、模块及电源模组研发、生
产和销售为一体的国家重点高新技术企业。宏微科技采用Fabless 模式，产品涵盖
IGBT、FRED、MOSFET 芯片及单管产品与IGBT、FRED、MOSFET、整流二极管及
晶闸管等模块产品，产品应用于工业控制及其他多元化领域。
（11）蓝箭电子（301348.SZ）
蓝箭电子成立于1998 年，是一家专注于半导体封装测试业务的高新技术企业。主
要产品包括三极管、二极管、场效应管等自有品牌产品和多品类集成电路产品，产品
主要应用于消费电子、安防、网络通信、汽车电子等领域。
（12）斯达半导（603290.SH）
斯达半导成立于2005 年，总部位于浙江嘉兴，并在上海、重庆、欧洲等地设有子
公司，是国内IGBT 领域的领军企业，已在上海证券交易所主板上市。斯达半导专业
从事以IGBT 为主的半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售，主要产品包括IGBT、
快恢复二极管、SiC、MCU 芯片和模块等，电压等级涵盖100V～3300V。斯达半导是
国内新能源汽车市场主电机控制器用大功率车规级IGBT/SiC 模块的主要供应商，2024
年配套超过300 万套。
（13）捷捷微电（300623.SZ）
捷捷微电成立于1995 年，是国内晶闸管领域的龙头企业，拥有最早及品种最齐全
的方片式晶闸管生产线。捷捷微电采用IDM 模式，业务集芯片研发制造、器件封装测

2-1-449
试及销售于一体。主营产品涵盖晶闸管、防护类器件（TVS 等）、MOSFET、IGBT 及
碳化硅器件等，产品广泛应用于新能源汽车、光伏储能、工业控制及5G 通信等领域。
（14）东微半导（688261.SH）
东微半导是一家技术驱动型的半导体企业，专注于工业及汽车相关等中大功率应
用领域的高性能功率器件研发与销售。东微半导是国内少数具备从专利到量产完整经
验的设计公司之一，其产品广泛应用于新能源汽车充电桩、5G 基站电源、工业电源等
领域，客户包括华为、维谛技术、比亚迪等。
（15）银河微电（688689.SH）
银河微电是一家专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业，致力
于成为半导体分立器件细分领域的专业供应商及电子器件封测行业的优质制造商。银
河微电以客户应用需求为导向，以封装测试专业技术为基础，积极拓展芯片设计技术、
芯片制造技术、半导体器件的应用技术，已经具备相当的IDM 模式下的一体化经营能
力，可以为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及技术解决方案，提供满足客户
一站式产品采购需求，同时也可向部分高端设计公司客户提供定制化的封测代工业务。
（二）影响行业发展的因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策大力支持
半导体产业是信息技术产业的核心，也是国民经济和社会发展的战略性、支柱性
产业，在实现我国制造业转型升级等方面发挥着重要的作用。但我国半导体产业起步
较晚，自给率偏低，长期依赖于进口。在我国经济社会发展需求和全球贸易争端的背
景下，半导体产业得到了国家和社会各界越来越多的重视。
近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强我国半
导体产业创新能力和国际竞争力，功率器件产业作为半导体的主要细分行业之一也获
得了政策层面的大力支持。2018 年，国家统计局发布了《战略性新兴产业分类
（2018）》，将“中大功率高压绝缘栅双极晶体管（IGBT）”“金属氧化物半导体场效应
管（MOSFET）”“中小功率智能模块”“功率肖特基二极管”等列为重点产品。此外，
国家还持续推出了各项支持半导体行业发展的政策，包括《基础电子元器件产业发展

2-1-450
行动计划（2021-2023 年）》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政
策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》
等，为产业发展提供了有力的政策支持。
（2）应用领域不断扩展、下游市场新需求不断涌现
功率器件有着多样的终端应用领域，随着近年来行业技术水平的创新升级，应用
范围还在持续扩张，延伸至新能源、汽车电子、服务器、工业控制、5G、物联网、自
动驾驶、VR/AR 等领域。下游市场新需求的不断涌现和爆发性增长带来了功率器件需
求量的显著提升。以新能源汽车为例，功率器件是新能源汽车实现电能转换的关键器
件。新能源汽车需要多种类的高性能半导体，其中半导体器件的价值量约为传统燃油
车的5 倍以上。据乘用车市场信息联席会预测，中国市场2025 年新能源车销量有望达
到1,573 万辆，增幅达29%。此外，下游应用领域终端产品的更新换代及科技进步引
致的新产品问市也为半导体功率器件产品需求提供了强有力支撑。终端应用的拓展、
新需求的涌现推动了产业的技术发展和规模壮大，旺盛的下游需求将为国产功率器件
带来发展新机遇。
（3）国产替代带来巨大发展机遇
近年各类国际事件的发生让我国更深刻意识到半导体国产替代的重要性，认识到
国内半导体企业技术研发水平与国家信息安全和科技地位紧密关联，加快实现半导体
核心工艺技术自主可控是必要且紧迫的。
随着我国半导体方面科技实力不断增强和国内应用市场需求的持续扩大，我国功
率器件企业不断成长壮大，正逐渐缩小与国外领先企业的技术差距，国产功率器件的
进口替代效应愈加强劲，国内企业逐步积累了较为丰富的半导体研发和生产技术经验，
部分优秀企业参与到中高端半导体分立器件市场的竞争，并取得了一定的知名度和市
场占有率。在国家政策大力支持、产业基金设立及国内厂商自身技术水平持续进步的
大环境下，国产替代已进入加速阶段，为国内厂商带来良好的发展机遇。未来，随着
国内企业逐步突破行业高端产品的技术瓶颈，我国半导体分立器件对进口的依赖将会
进一步减弱，进口替代效应将显著增强。
2、影响行业发展的不利因素
（1）高端人才相对缺乏

2-1-451
功率器件行业作为技术密集型产业，对技术人才的专业能力、从业经验、创新素
养都有较高的要求。高端人才的储备和培养是企业积累技术研发实力的重要途径，是
中国企业在全球市场形成并保持足够竞争力的关键要素。中国半导体产业整体起步较
晚，尽管在多年的高速发展之下，国内已有大批功率器件相关行业从业人员，但高端
人才数量仍无法满足市场的旺盛需求。未来一段时间内，高端人才相对缺乏仍将是制
约行业发展进程的重要因素之一。
（2）进口限制、供应链稳定性
近年来，国际贸易环境不确定性增加，美国修订《瓦森纳协定》以加强半导体出
口管制，并将多家中国技术领先型企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”。中
国大陆功率器件产业发展至今，仍有较多关键材料、核心设备主要依赖进口。在贸易
摩擦加剧的大背景下，国内对外资供应商的依赖使得功率器件产业存在一定的地缘政
治风险，供应链稳定性受到挑战。
（三）行业壁垒情况
1、技术壁垒
功率器件的研发生产过程涉及微电子、半导体物理、材料学、机电工程等诸多学
科，行业内企业需要综合掌握微细加工、模拟仿真、版图设计、外延、封装测试等多
方面技术或工艺，并进行有机整合。因此，功率器件行业属于较为典型的技术密集型
行业，专业性较强，复杂程度较高，有较高的技术门槛。特别是随着第三代半导体产
业的高速发展，第三代半导体器件正逐渐成为功率器件行业的重要发展方向，该类器
件相对于传统硅基器件，对设计、制造、封装测试过程有着更为严格的要求，进一步
抬高了行业技术壁垒。
因此，行业内企业需要具备充足的技术、工艺储备和丰富的产业化经验，才能紧
跟市场需求并及时创新，自主研发出高性价比且满足客户多样化需求的产品。相对而
言，新进入企业较难在短时间内掌握并保持技术先进性，因而构成了行业较高的技术
壁垒。
2、人才壁垒
功率器件行业作为技术密集型和劳动密集型产业，相关厂商需要大量专业背景扎
实、履历丰富的技术研发人员来进行高质量、高效率的设计、制造并对技术工艺进行

2-1-452
持续创新，封测产线的规模化运营对生产人员，特别是对熟练的一线生产技术人员需
求量较大。
近年来，随着行业的高速发展，经验丰富的高技术水平人才呈现出明显供不应求
的态势，且人才主要集中于少数具有先发优势的行业领先企业，鉴于相关人才的培养
需要大量时间和经济成本，对行业新进者构成了较高的人才壁垒。
3、客户壁垒
功率器件与下游应用领域的需求紧密关联，下游产品的质量、性能在较大程度上
受到功率器件产品的影响。因此，采购量大且稳定的优质客户通常对产品质量要求严
格、对供应商导入较为谨慎，需要一定的供应商认证周期，要求供应商具备行业内较
为领先的技术水平、稳定的量产能力，能供应高性价比的产品并提供优质配套服务。
尤其是车规级和工业级客户对产品性能指标、可靠性和稳定性的要求更为严格，整体
验证周期较长，当通过认证并建立起稳定的合作关系后，终端厂商一般不会轻易更换
功率器件供应商，功率器件供应商可以通过后续的技术支持、需求跟进、售后服务等
方式进一步提高合作黏性。
因此，对行业新进入者而言，想要通过优质客户的认证程序需要一定的周期和过
硬的综合实力，构成了进入行业的客户壁垒。
4、资金壁垒
功率器件行业具有一定的资金密集型特征，经营早期需要较高的资金投入来进行
持续的技术积累与产品创新，封测环节还需要投入大量资金用于产线建设和设备采购。
且新产品从产品定义、设计研发、样片流片、工程批到通过客户验证并最终获得稳定
订单需要经过较长的时间周期。因此，企业需要保持较高的营运资金水平。
同时，行业技术迭代和终端应用需求的变化要求企业持续投入资金来进行市场跟
踪和创新开发，人才壁垒的存在要求企业投入充足的资金进行人才引进和培养，实现
规模化生产也需要充足的资金支持。
因此，行业对新进入者存在较高的资金壁垒。

2-1-453
（四）行业特点
1、行业技术水平及特点
功率器件主要包括二极管、晶闸管和晶体管，近年来需求增长较快的IGBT、
MOSFET 等属于晶体管，当前正处于下游景气度高企和国产替代的关键时期，大力发
展MOSFET 对于实现半导体功率器件领域的国产替代具有重要战略意义。
MOSFET 发展进程
从工艺角度来看，MOSFET 按照“平面型→沟槽型（Trench）→超级结（SJ）→
屏蔽栅（SGT）”逐渐演变，IGBT 分别按照“穿通→非穿通→场截止”和“平面型→
沟槽栅”两个维度进行演变，在器件结构的发展过程中不断提升耐压、降低损耗和导
通电阻。IGBT 发明于20 世纪80 年代，早于超级结MOSFET 和屏蔽栅MOSFET。标
的公司主要的自有品牌产品布局包括沟槽型MOSFET 和屏蔽栅MOSFET，具有较强的
技术优势和市场竞争力，在国内MOSFET 市场具有一定的领先优势。
就功率密度而言，功率模块由多个分立的功率单管按特定功能串/并联组成，相较
单管功率器件，功率模块能实现更高可靠、更高集成、更高效率的性能特点。其中，
IPM 作为一种先进的混合集成功率器件，可以简化电路设计，减少在电路中的占用空
间，提高电路的运行可靠性，拥有突出的性能优势。IPM 可广泛应用在消费电子、家
电、汽车电子、轨道交通、工业设备、新能源、智能电网等众多领域，下游需求旺盛。
我国IPM 领域与国外领先企业相比起步较晚，目前士兰微、斯达半导、华微电子等国
内主流企业均已布局IPM，标的公司也已搭建了IPM 相关封装工艺平台并形成了具有
较强市场竞争力的核心技术，IPM 封测产品已实现量产，系统级功率模块自有品牌产
品（SiPM）目前亦已实现量产。
就质量等级而言，功率器件常见分级包括消费级、工业级、车规级等，其中，车

2-1-454
规级功率器件指的是技术标准达到汽车电子等级、可应用于汽车控制的功率器件，车
规级对可靠性、一致性和稳定性要求很高。近年来伴随汽车电动化趋势，功率器件的
具体应用场景已向电机控制系统、电动助力转向、辅助驱动系统、DC/DC 模块、充电
桩、牵引逆变器、OBC 等多个细分领域拓展，由此带来了车规级功率器件的旺盛需求。
就全球格局而言，车规级器件市场当前仍被国际厂商垄断，国产自给率较低。标的公
司拥有车规级功率器件封测专线，通过了IATF16949 汽车质量管理体系认证，车规级
系列功率器件封测产品已在客户端通过国际汽车电子协会（Automotive Electronics
Council，简称AEC）制定的AEC-Q101 认证并已实现量产。
就材料而言，半导体材料的演化由第一代（硅、锗）、第二代（化合物半导体），
目前已进入第三代（宽禁带材料）。宽禁带材料（SiC、GaN）相较于传统硅基能在耐
压、开关频率等方面实现更好的器件性能，在高压高频应用领域正逐步替代硅基器件
成为该领域的市场主流。以电压场景来划分，0-300V 区间内Si 材料占据成本和性能优
势，650V 以上的高压区间内SiC 材料占据主要优势，300V-650V 区间内GaN 材料占据
优势。标的公司已形成第三代半导体功率器件封装相关核心工艺和技术，已对英飞凌、
安森美、罗姆半导体集团、上海瞻芯电子科技股份有限公司、深圳基本半导体股份有
限公司、Navitas Semiconductor、英诺赛科等业内知名的第三代半导体客户实现量产。
2、行业发展态势
（1）功率器件正向高可靠性、高功率密度方向发展
近年来，伴随新能源、汽车电子、服务器、工业控制、物联网等新兴行业的兴起
和发展，功率器件下游应用领域对电能转换效率、稳定性、高压大功率、复杂度、智
能化等方面的需求都在不断提高，功率器件厂商需要持续改善结构设计、制造工艺和
封装技术等，以实现器件性能的不断优化。为满足下游应用需求，顺应智能化、多功
能化、可靠性与稳定性进一步优化的发展趋势，功率器件将随着工艺技术的迭代升级，
持续向高可靠性、高功率密度的方向发展。
（2）功率器件封装技术向高导热、低电阻、低寄生参数的方向发展
功率器件的发展历程，始于以整流器、晶闸管为代表的低频变流器件，后进化为
以GTO/GTR 的全控器件为代表的耐高压、大电流器件，到现在发展为以MOSFET 和
IGBT 为主，其间对于封装的导热性能、封装内阻要求越来越高，功率器件封装技术也

2-1-455
随着产品要求的提高而不断提升导热导电能力。标的公司在紧跟行业趋势的前提下，
着力进行更深入的技术开拓，研发的低于1mΩ内阻SGT MOSFET 对于封装内阻和散
热提出了更高的要求，低空洞率软焊料上芯技术、铜片高精度焊接封装技术、超薄芯
片封装测试技术、高密度无引脚功率器件封装技术、高导热功率器件封装技术、顶部
散热及双面散热技术等也已研发成功并应用在相应芯片上，大大提升了标的公司产品
性能。
（3）新材料功率器件正不断涌现，有望实现爆发式增长
半导体材料的发展进程大致分为如下三个阶段：
阶段
主要品种
应用领域
第一代
硅（Si）、锗（Ge）
硅材料的带隙较窄、电子迁移率和击穿电场较低，其在光电子领
域和高频高功率器件方面的应用受到诸多限制
第二代
化合物半导体材料，
如砷化镓（GaAs）、锑
化铟（InSb）等
主要用于制作高速、高频、大功率以及发光电子器件，是制作高
性能微波、毫米波器件及发光器件的优良材料
第三代
宽禁带半导体材料，
如碳化硅（SiC）、氮
化镓（GaN）、氧化锌
（ZnO）等
更宽的禁带宽度（>2.2eV）、更高的击穿电场、更高的热导率、
更高的电子饱和速率及更高的抗辐射能力，更适合于制作高温、
高频、大功率及抗辐射器件，可广泛应用于射频通信、雷达、卫
星、电源管理、汽车电子、工业电力电子等领域
在产业政策东风之下，国内企业已开始布局新型半导体材料领域，进行相关的技
术与资本积累，有望抓住产业变革机遇、缩小与国际龙头的差距，乃至达成突破、实
现爆发式增长。标的公司针对碳化硅、氮化镓基等第三代半导体材料的功率器件已进
行相关布局与技术储备，3300V、1700V SiC 自有品牌产品通过客户验证，已开始小批
量试产；第三代半导体系列功率器件封装测试产品已对英飞凌、安森美、罗姆半导体
集团、上海瞻芯电子科技股份有限公司、深圳基本半导体股份有限公司、Navitas
Semiconductor、英诺赛科等业内知名的第三代半导体客户实现量产。
（五）行业周期性及区域性或季节性特征
1、周期性
新一代信息技术产业是国民经济的核心基础，与宏观经济的发展密切相关。因此，
半导体功率器件行业具有较强的周期性特征，全球和国内宏观经济的周期性波动都将
对行业的发展带来影响。标的公司主要产品的下游终端应用涵盖汽车电子、工业控制、
消费电子、通信、电源管理等等，应用领域广泛。在全球宏观经济波动、行业景气度
等因素影响下，各类终端产品市场存在一定的周期性，相关周期会向上游传递。在宏

2-1-456
观经济上行周期时，功率器件企业产能利用率趋于饱和，经营业绩增长；在宏观经济
下行周期时，功率器件企业产能利用率趋于不足，经营业绩下滑。
2、区域性
在全球范围内，半导体功率器件厂商主要聚集在欧洲、美洲及日韩等地区，这些
地区的半导体企业经过多年的积累，拥有先进的技术和丰富的生产经验，在全球市场
中占据重要地位。其次，中国台湾地区在半导体功率器件行业也具有显著地位，占据
全球晶圆代工市场的大部分份额。
近年来，得益于国内电子产品需求的增加、新兴技术的快速发展以及政府对半导
体产业的支持，中国大陆在半导体功率器件领域取得了快速发展，市场份额逐渐提升，
成为全球最大的半导体市场之一。随着国内企业逐步突破行业高端产品的技术瓶颈以
及持续的资金投资，未来国内企业在半导体功率器件行业的市场份额将持续扩大，进
口替代效应将显著增强。目前国内规模较大的功率半导体芯片设计和晶圆制造企业大
部分集中在长三角区域。
3、季节性
半导体功率器件行业下游应用领域相对分散，不同下游行业的季节性需求差异较
大，因此整体来看半导体功率器件行业不存在明显的季节性，存在一定程度的波动，
主要与其下游应用领域的需求波动相关。
（六）行业与上下游联系情况
标的公司处于产业链中游位置，上游包括晶圆厂及封测材料、设备供应商，下游
为各个应用领域的电子整机产品生产企业。
上游的晶圆厂为行业提供晶圆制造环节的代工服务或直接提供晶圆成品。行业的
晶圆采购量受限于晶圆厂的产能与生产排期，晶圆产能供给紧张也会导致涨价，从而
影响行业成本。标的公司已与芯联集成、士兰微等晶圆厂建立了稳定的合作关系，为
标的公司的晶圆供应提供保障。上游的封装支撑业主要为行业提供引线框架、塑封料
等材料，上述材料的供应影响行业的生产，材料的价格影响行业的成本。标的公司与
上游企业四川金湾电子有限责任公司、泰州友润电子科技股份有限公司等均建立了稳
定的合作关系，上述企业按照采购合同为标的公司供应材料。

2-1-457
下游的电子整机产品生产企业的需求直接带动行业的销售增长，下游需求的升级
和多样化趋势带动行业技术的持续推陈出新，下游行业对行业的发展影响重大。标的
公司下游客户包括比亚迪、广汽、新华三、新能安、杭可科技、大洋电机、大疆等国
内外知名企业。
（七）本次交易标的行业地位及核心竞争力
1、标的公司的行业地位
自成立以来，标的公司始终专注于高性能功率器件研发、设计、封装测试和销售。
标的公司在功率器件领域拥有较高的市场地位，根据陕西省半导体行业协会统计，标
的公司2023 年至2025 年营业收入及市场占有率位列陕西省半导体功率器件企业首位。
标的公司具备独立自主的功率器件研发、设计及封装测试能力，为国内技术水平领先
的半导体功率器件企业之一，荣获“陕西省重点产业链链主企业”、“陕西省制造业单
项冠军示范企业”、“陕西省企业技术中心”、“国家级绿色工厂”、“陕西省绿色工厂”、
“陕西省绿色供应链管理企业”、“陕西省工业企业研发机构”、“西安市工程研究中心”、
“西安市半导体功率器件研发与封装测试重点实验室”、“陕西省科学技术进步二等
奖” 、“西安市市级企业技术中心”、“西安市半导体功率器件研发与封装测试工程技
术研究中心”等荣誉及奖项。
（1）技术水平方面
在功率器件设计领域，标的公司搭建了行业先进的晶圆工艺平台，积累了高可靠
终端耐压保护技术、低功耗功率MOSFET 工艺技术和宽SOA、高可靠性以及强抗冲
击能力技术等功率器件设计相关的领先技术及宝贵经验，在模拟仿真、版图设计、
DOE 方案设计等各环节均具备较强的研发实力，代表性产品的关键性能指标已达到或
超过国内外知名厂商的同类产品。标的公司系统级功率模块产品SiPM 目前已完成研
发，并已量产；3300V、1700V 碳化硅产品已通过客户验证，并小批量量产。
在功率器件封装测试领域，标的公司积累了晶圆减薄与背面金属化技术、低空洞
率软焊料上芯技术、细铝线裸铜框架键合技术、高可靠性铝带键合技术、超薄芯片封
装测试技术、第三代半导体功率器件封装测试技术、高导热功率器件封装技术、铜片
高精度焊接封装技术、超大功率封装测试技术、智能功率模块封装测试技术等行业领
先的工艺技术及方法。标的公司第三代半导体（SiC/GaN）系列功率器件封测产品已

2-1-458
实现量产，是国内最早实现SiC 功率器件封测产品规模量产的公司之一；车规级功率
器件封测产品已通过客户端AEC-Q101 认证并已量产。标的公司在功率器件封测领域
可以满足市场不同质量等级的产品性能需求，体现了标的公司技术的深度和广度。
通过多年的行业深耕，标的公司掌握了一系列核心技术，形成了将晶圆设计与封
装工艺有机结合的技术实力，能够灵活地根据客户需求和行业发展趋势进行产品研发、
定制，并以多工艺平台满足客户多样性需求。
（2）客户资源方面
标的公司通过持续的研发投入与技术创新不断延伸产品线，能够满足不同终端客
户对产品的技术参数和性能多样化的需求，具有较强的品牌影响力。客户认证是功率
器件行业核心竞争门槛之一，采购量大且稳定的优质客户通常对产品质量要求严格，
有着相对复杂、耗时较长的认证程序。标的公司凭借可靠的产品质量和优质的服务与
众多国内外优质客户建立了长期、稳定、良好的合作关系。自成立以来，标的公司自
有品牌产品在汽车电子、新能源、工业控制等领域得到了比亚迪、广汽、新华三、新
能安、杭可科技、大洋电机、大疆等诸多优质客户的认可，封测业务与英飞凌、意法
半导体、安森美、东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛科等众多半导体行业领先客
户达成了长期、稳定的合作关系，标的公司具备较强的客户资源优势。
2、标的公司的核心竞争力
（1）研发与技术优势
标的公司的经营模式兼顾了经营稳定性与灵活性，已实现从Trench MOSFET 到
SGT MOSFET、从自有品牌产品到封测产品、从传统硅基器件到第三代半导体器件、
从消费级/工业级到车规级、从单管器件到功率模块的多样化产品结构。标的公司始终
坚持以技术自主创新为根基，以持续研发投入为保障，建立了成熟的研发体制与强大
的研发团队，以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技术为依托，形成了较强的
器件一体化设计及生产整合能力，是低压领域功率器件性能最具优势的公司之一。除
了拥有资深的国内外行业技术专家组成的研发团队，标的公司具有先进的研发设备及
成熟的知识产权管理体系，从而为标的公司的技术创新和产品迭代提供了有力保障。
晶圆设计方面，标的公司积极投建相关研发平台，通过持续的研发投入掌握了功
率器件设计相关的成熟且先进的高可靠终端耐压保护技术、低功耗功率MOSFET 工艺

2-1-459
技术和宽SOA、高可靠性以及强抗冲击能力技术等一系列自有核心技术，在模拟仿真、
版图设计、DOE 方案设计等各环节均具备较强的研发实力，依靠上述技术有效降低源
极和栅极的电容、避免栅极漏电问题，提升了产品的高可靠终端耐压保护能力，为降
低开关损耗和导通损耗、提升器件的SOA 和抗冲击能力提供了坚实的技术支撑，使得
产品性能显著提高。
封测技术方面，标的公司持续夯实工艺基础，稳步推进新工艺改进与先进技术开
发，现已具备功率器件及功率模块封装设计、工艺开发、功能/性能全参数测试、全套
可靠性实验、力热流体模拟仿真等能力。标的公司能够为客户定制化开发各类封装类
型，并在开发过程中不断积累封装工艺和封装技术，形成了功率器件晶圆背面金属化
技术、高导热性能材料的芯片焊接技术、高可靠性铝带键合技术、低空洞率软焊料上
芯技术、智能功率模块封装技术、超薄芯片封装测试技术等多项核心技术。此外，标
的公司的顶部散热及双面散热封装技术能大幅提升产品散热性能，是适用于高功率器
件的封装技术之一。针对多种类、各电压电流等级的产品，标的公司掌握了多项行业
领先的测试技术，如用于检测功率器件静态参数（最高3000V）的直流测试技术，检
测IGBT 动态参数的多脉冲测试技术，以及钳位雪崩测试技术、浮栅筛选测试技术等。
标的公司紧跟半导体材料的发展趋势，针对SiC 和硅基GaN 功率器件芯片的高温、
高压、高频特性，在第三代半导体方面形成了高速SiC 晶圆切割、GaN 激光开槽、高
导热烧结纳米银、多功率芯片堆叠合封等多项技术，已实现高性能、高可靠性碳化硅
SBD/MOSFET 和氮化镓MOSFET 封装的规模量产能力，是国内最早实现SiC 功率器
件封测产品规模量产的公司之一，已与安森美、基本半导体、英诺赛科等行业内知名
第三代半导体公司展开量产合作。
标的公司全面布局车规级自有品牌产品和封测产品，已进入汽车尤其新能源汽车
供应体系。标的公司拥有先进的功率器件设计能力，高性能的封装工艺技术，能够有
效提升车规级产品的系统功率密度，为客户提供高效、可靠的车规级功率器件产品，
自有品牌产品已应用于乘用车刹车控制、助力转向和发动机热管理等核心零部件。标
的公司拥有车规级功率器件封测专线，已在粘片、键合、离层控制以及产品外管脚焊
接等关键环节形成了一系列的高可靠性技术和工艺，采用高温测试、PAT（Part
Average Test）测试方法等动态筛选产品，车规级封测产品已通过客户端AEC-Q101 认
证并稳定量产。

2-1-460
标的公司具备较强的科技创新能力与技术研发实力。报告期内，标的公司负责承
担或参与了多个省级项目，包括承担2023 年陕西省工信厅重点产业链揭榜挂帅“汽车
级高功率密度塑封IGBT/SiC MOSFET 功率模块封装技术”项目，2023 年陕西省科技
厅技术创新引导专项（基金）“车规级功率半导体研发及产业化”项目、2024 年陕西
省科技厅技术创新引导计划（基金）“高可靠性电力电子产业化”项目，以及陕西省科
技发展计划“面向电动汽车驱动系统的大功率碳化硅器件低寄生电感低热阻多芯片封
装技术”项目。标的公司自主实施的“Trench LV 低特征通态电阻（LowRsp）平台项
目研发”、“低栅极电荷沟槽式大功率低压半导体器件芯片研发”项目被陕西省科技厅
认定为秦创原引用高层次创新创业人才项目，“高效硅基功率器件与集成模组技术”项
目获得陕西省科学技术进步二等奖。经中国电子学会鉴定，兼顾强鲁棒性和高频特性
的SGT MOSFET 技术成果的“关键技术指标方面达到国内领先、国际先进水平，宽
SOA 为国内首创，打破了国内外功率MOSFET 的技术壁垒”。
（2）产品品质优势
自成立以来，标的公司始终秉承产品品质至上的经营理念。标的公司建立了科学、
完善的品质管理体系，从设计开发、原材料（供应商）管理、生产工艺控制到成品质
量管控，进行全方位、全流程品质管控，自有品牌产品具有低损耗、高可靠性、强抗
冲击能力、高动态等优势。标的公司运用成熟、稳定的自有产线进行封装测试，封装
良率较高，现已通过ISO9001（质量管理体系）、IATF16949（汽车产品质量管理体系）
QC080000（有害物质管理体系）、ESD S20.20（静电防护管理体系）、索尼AQAS（自
主品质保证）等管理体系认证，形成了一套完善的管理机制，满足行业标杆客户要求，
并已具备高端车规级功率器件封测能力，封测产品具有较为显著的品质优势。
（3）产品系列优势
依托过硬的产品开发能力及敏锐的市场洞悉力，标的公司通过持续的技术创新不
断丰富产品系列，形成了从晶圆设计到封装测试，从功率器件到功率模块、第三代半
导体及车规级新兴领域的多品类产品格局。标的公司自有品牌产品包括沟槽型
MOSFET、屏蔽栅MOSFET，现已有近700 种产品，用于高低压电机驱动的系统级功
率模块产品SiPM 目前已完成研发，并已实现量产；同时提供硅基MOSFET 及模块、
IGBT、二极管等多品类功率器件封测产品，并已实现第三代半导体、车规级封测产品
量产。目前，标的公司已掌握了五大封装门类、100 多种封装类型的设计技术和制造

2-1-461
工艺，已量产8,000 多个规格型号。多品类、专业化的经营特点使标的公司具备灵活
的组合供应能力，能够为各领域客户提供多品种、多系列、专业化的产品解决方案。
（4）品牌及客户资源优势
经过多年发展，标的公司积累了丰富的国内外客户资源，主要产品被不同终端领
域广泛应用，市场认可度高。标的公司部分客户情况如下：
类型
客户名称
简介
自有
品牌
产品
比亚迪
作为全球新能源汽车行业先行者和领导者，业务横跨汽车、电子、新能源和轨
道交通四大产业。
广汽
是在A+H 股整体上市的大型股份制汽车企业集团，主营业务涵盖研发、整车、
零部件、能源及生态、国际化、商贸与出行、投资与金融等七大板块。
新华三
全球数字化解决方案领导者，拥有芯片、计算、存储、网络、5G、安全、终端
等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业
互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以
及端到端的技术服务。
新能安
全球领先的优质锂电池供应商，专注储能系统、短途出行、电动工具、无人
机、清洁工具及泛机器人领域。
杭可科技
业内知名的新能源锂电池化成分容成套生产设备系统厂商，主要产品包括化成
设备、分容设备、动力电池、二次电池、锂电设备等。
大洋电机
全球具有强劲竞争力的电驱动系统产品研发、制造和服务商之一，拥有具备国
际竞争力的电机电控研发与制造能力，是市场份额全球领先的建筑通风及家居
电器电机行业领导者，全球暖通行业内主要品牌均为公司的客户；是最受欢迎
的车辆旋转电器供应商和行业首选品牌之一，同时也是国内技术和规模领先的
新能源汽车动力总成系统独立供应商，客户涵盖国内外主流整车/整机厂。
大疆
全球领先的无人飞行器控制系统及无人机解决方案的研发和生产商，业务从无
人机系统拓展至多元化产品体系，在手持影像系统与机器人教育领域也已实现
业内领先。
封测
产品
英飞凌
是全球领先的功率半导体和系统解决方案供应商之一，在车规级功率器件、高
可靠性工业功率器件及新能源应用领域具备较强的技术和市场优势。
意法半导体
产品包括集成电路和MOSFET、IGBT、二极管等功率器件，是半导体产品线最
广的厂商之一，在智慧出行、电力能源、物联网等领域均有产品布局。
安森美
是全球领先的半导体公司之一，下游应用涵盖汽车、通信、计算机、消费电
子、工业、LED 照明、医疗、军事、航空及电源应用等多个领域，收购Qorvo
SiC 业务后大力布局第三代半导体领域。
东微半导
以高性能功率器件研发与销售为主的半导体企业，产品专注于工业及汽车相关
等中大功率应用领域。
华微电子
国内知名的集功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装测试及产品营销为一
体的高新技术企业。
士兰微
国内规模最大的半导体IDM 企业之一，是专业从事集成电路芯片设计以及半导
体微电子相关产品的高新技术企业。
英诺赛科
致力于第三代半导体硅基氮化镓外延及器件研发与制造的高新技术企业。
半导体行业产业链上下游之间粘性较高，下游应用领域对产品质量要求高，客户
认证周期较长，一旦选定合适的供应商后将不会轻易更换。标的公司一向注重品牌建
设，在行业内树立了良好的品牌形象，并已建立起及时、畅通的客户响应机制，能够

2-1-462
高效、精准地满足客户需求，同时紧跟市场变化趋势、及时对产品线进行完善，赢得
了国内外知名公司的认可。报告期内，标的公司荣获士兰微最佳合作伙伴、创科优秀
供应商、新能安优秀合作伙伴、东微半导最佳供应商、硕日最佳合作供应商等称号。
（5）人才优势
人才是半导体行业的重要资源，是功率器件厂商维持并提升企业综合竞争力的基
础。标的公司自成立以来，一直重视人才培养与团队建设，已组建了一批具有丰富研
究开发经验的研发团队。标的公司核心技术人员均为深耕半导体行业多年的资深技术
专家，在国内外知名企业曾长期从事与功率器件设计、封装测试相关的研究与科技攻
关工作，有着丰富的研究开发和应用推广经验。与此同时，标的公司研发团队吸纳了
一批毕业于国内知名院校电子、机械、材料、物理等相关专业的年轻骨干，为标的公
司持续进行技术深耕提供了充足的创新活力。
标的公司重视人才培育、管理相关制度建设，对各类核心人才实施了相匹配的激
励和约束机制。未来，标的公司为保证综合实力的持续提升，还将继续扩大研发投入、
加强人才培养与引进，为不断提升标的公司综合竞争力提供持续动力。
三、标的公司的财务状况分析
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了标的公司2024 年度、2025 年度的财
务报表，出具了无保留意见审计报告（大信审字[2026]第9-00589 号）。
（一）资产构成分析
报告期内，标的公司资产情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
流动资产
货币资金
18,341.56
7.37%
17,022.80
7.67%
应收票据
14,654.62
5.89%
11,354.06
5.11%
应收账款
30,642.28
12.32%
29,113.78
13.12%
应收款项融资
8,310.34
3.34%
5,676.19
2.56%
预付款项
234.51
0.09%
200.89
0.09%
其他应收款
576.01
0.23%
248.58
0.11%

2-1-463
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
存货
41,770.36
16.79%
36,133.11
16.28%
其他流动资产
215.00
0.09%
58.64
0.03%
流动资产合计
114,744.66
46.12%
99,808.05
44.96%
非流动资产
其他债权投资
-
-
511.11
0.23%
其他非流动金融资
产
1,164.98
0.47%
1,651.00
0.74%
固定资产
81,027.75
32.57%
82,018.07
36.95%
在建工程
32,313.51
12.99%
20,633.37
9.30%
使用权资产
129.16
0.05%
197.32
0.09%
无形资产
8,731.52
3.51%
9,842.88
4.43%
长期待摊费用
-
-
7.41
0.00%
递延所得税资产
7,486.68
3.01%
7,227.65
3.26%
其他非流动资产
3,206.46
1.29%
80.53
0.04%
非流动资产合计
134,060.04
53.88%
122,169.34
55.04%
资产总计
248,804.70
100.00%
221,977.40
100.00%
报告期各期末，标的公司资产总额分别为221,977.40 万元、248,804.70 万元，整
体较为稳定。
报告期各期末，标的公司流动资产分别为99,808.05 万元、114,744.66 万元，占总
资产的比例分别为44.96%、46.12%，主要包括货币资金、应收票据、应收账款、应收
款项融资、存货等。
报告期各期末，标的公司非流动资产分别为122,169.34 万元、134,060.04 万元，
占总资产比例分别为55.04%、53.88%，主要包括固定资产、在建工程、无形资产、递
延所得税资产等。
报告期各期末，流动资产占资产总额的比例上升，非流动资产占资产总额的比例
下降主要系随着业务规模上升，货币资金、应收票据、应收账款等流动资产科目规模
增加，而固定资产、无形资产等非流动资产科目因折旧摊销影响而规模有所减少所致。
标的公司主要资产项目的构成及变化情况分析如下：

2-1-464
1、货币资金
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
库存现金
4.50
0.02%
4.13
0.02%
银行存款
17,348.34
94.58%
15,487.65
90.98%
其他货币资金
988.72
5.39%
1,531.01
8.99%
合计
18,341.56
100.00%
17,022.80
100.00%
报告期各期末，标的公司货币资金分别为17,022.80 万元和18,341.56 万元，报告
期内随着营业收入增加，且客户回款情况良好，标的公司货币资金规模持续增长。
2、交易性金融资产
2025 年末，标的公司交易性金融资产金额为0 万元，标的公司于2025 年8 月投资
的私募基金理财产品已全部赎回。
3、应收票据及应收款项融资
报告期各期末，标的公司应收票据情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
银行承兑汇票
13,804.13
10,149.19
商业承兑汇票
895.25
1,268.29
小计
14,699.38
11,417.48
减：坏账准备
44.76
63.41
合计
14,654.62
11,354.06
报告期各期末，标的公司应收票据金额分别为11,354.06 万元和14,654.62 万元，
主要系银行承兑汇票。
报告期各期末，标的公司应收款项融资情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
银行承兑汇票
8,310.34
5,676.19
报告期各期末，标的公司应收款项融资均为银行承兑汇票。
报告期内，标的公司对应收票据及应收款项融资以预期信用损失为基础计提坏账

2-1-465
准备，由于银行承兑汇票信用减值风险极低，在整个存续期的预期信用损失率为0%，
故未计提坏账准备。
报告期各期末，标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇
票终止确认情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
期末终止确认
金额
期末未终止确认金
额
期末终止确认金额
期末未终止
确认金额
银行承兑汇票
22,569.24
11,255.70
18,624.68
8,930.34
报告期内，标的公司将已背书或贴现的信用等级较高的银行出具的银行承兑汇票
予以终止确认，针对信用等级一般的银行出具的银行承兑汇票及商业承兑汇票在背书
或贴现时继续确认应收票据，待票据到期后终止确认。
4、应收账款
（1）应收账款基本情况
报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
2024 年12 月31 日/2024 年度
应收账款
30,642.28
29,113.78
营业收入
168,411.57
138,284.82
占比
18.19%
21.05%
报告期各期末，标的公司应收账款分别为29,113.78 万元、30,642.28 万元，占营
业收入的比例分别为21.05%、18.19%，报告期内随着营业收入增加，标的公司应收账
款的规模持续增长，应收账款占营业收入比例整体较为稳定。
（2）应收账款账龄及坏账准备
报告期各期末，标的公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元、%
种类
2025 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
占比
金额
计提比例
单项计提坏账准备
-
-
-
-
-
按组合计提坏账准备
32,255.03
100.00
1,612.75
5.00
30,642.28

2-1-466
1 年以内
32,255.03
100.00
1,612.75
5.00
30,642.28
合计
32,255.03
100.00
1,612.75
5.00
30,642.28
种类
2024 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
占比
金额
计提比例
单项计提坏账准备
-
-
-
-
-
按组合计提坏账准备
30,646.08
100.00
1,532.30
5.00
29,113.78
1 年以内
30,646.08
100.00
1,532.30
5.00
29,113.78
合计
30,646.08
100.00
1,532.30
5.00
29,113.78
报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在1 年以内，回款情况较好。
（3）标的公司应收账款信用政策
报告期内，标的公司根据客户资质、资金实力、年度采购量及长期合作意愿等，
一般给予客户30-90 天的信用期。标的公司制定了有效的应收账款管理和客户信用管
理政策，保证应收账款及时收回。
（4）应收账款前五名情况
报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
年度
单位名称
应收账款
期末余额
账龄
占比
坏账准备
期末余额
款项
性质
2025
年末
华微电子
4,535.21
1 年以内
14.06%
226.76
货款
英飞凌
2,370.76
1 年以内
7.35%
118.54
货款
广东泰莱电子有限公司
2,126.26
1 年以内
6.59%
106.31
货款
深圳市新盛科技有限公司
2,047.86
1 年以内
6.35%
102.39
货款
东微半导
1,792.41
1 年以内
5.56%
89.62
货款
合计
12,872.49
39.91%
643.62
2024
年末
华微电子
3,770.31
1 年以内
12.30%
188.52
货款
深圳市比亚迪供应链管理有限公
司
3,615.96
1 年以内
11.80%
180.80
货款
英飞凌
1,952.79
1 年以内
6.37%
97.64
货款
东微半导
1,905.15
1 年以内
6.22%
95.26
货款
深圳市新盛科技有限公司
1,746.78
1 年以内
5.70%
87.34
货款
合计
12,990.99
42.39%
649.55
注：华微电子因2024 年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告而被实施退市风险警示，

2-1-467
根据其公告，其生产经营一切正常。
报告期各期末，标的公司应收账款集中度较高，应收账款余额前五名客户占比分
别为42.39%和39.91%，上述客户主要为境内外上市公司或业内知名企业，是标的公
司长期合作客户，资信情况较好、经营情况和现金流情况稳定，资金实力较强，且上
述客户应收账款的账龄均在1 年以内，标的公司应收账款回收风险较低。
（5）应收账款坏账计提政策
标的公司对应收账款以预期信用损失为基础计提坏账准备，具体实行按单项计提
与按组合计提相结合的方式。报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款坏账计
提政策对比如下：
可比公司
应收账款坏账准备计提比例（%）
1 年及以内
1-2 年
2-3 年
3-4 年
4-5 年
5 年及以上
斯达半导
5.00
10.00
20.00
50.00
80.00
100.00
捷捷微电
3.15
76.55
99.23
99.63
99.63
99.63
新洁能
5.00
10.00
30.00
100.00
100.00
100.00
宏微科技
5.00
10.00
50.00
100.00
100.00
100.00
东微半导
5.00
20.00
50.00
100.00
100.00
100.00
银河微电
5.00
20.00
50.00
100.00
100.00
100.00
蓝箭电子
2.67
23.80
82.20
100.00
100.00
100.00
平均值
4.40
24.34
54.49
92.80
97.09
99.95
标的公司
5.00
10.00
50.00
100.00
100.00
100.00
注：数据来源为上市公司年报或招股书，捷捷微电和蓝箭电子为2025 年计提比例。
总体来看，标的公司应收账款坏账准备计提比例较为谨慎，与同行业可比公司不
存在明显差异。
（6）期后回款情况
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
应收账款余额
32,255.03
30,646.08
期后回款金额
31,570.30
30,646.08
期后回款比例
97.88%
100.00%
注：期后回款统计至2026 年4 月30 日。
报告期各期末，标的公司应收账款期后回款金额占应收账款余额的比例分别为
100%和97.88%，回款比例较高。总体来看，标的公司应收账款回收不存在重大风险。

2-1-468
5、预付款项
报告期内，标的公司预付款项主要系生产经营过程中支付的原材料款项等。报告
期各期末，标的公司预付款项金额分别为200.89 万元和234.51 万元，占资产总额比例
分别为0.09%、0.09%，账龄均在1 年以内。报告期各期末，标的公司预付款项余额按
具体账龄分类如下：
单位：万元
账龄
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
余额
比例
余额
比例
1 年以内
234.51
100%
200.89
100%
合计
234.51
100%
200.89
100%
报告期各期末，标的公司预付款项前五名供应商金额合计分别为195.84 万元、
229.69 万元，占预付款项期末余额的比例分别为97.49%、97.94%，具体情况如下：
单位：万元
年度
序
号
单位
期末余额
占预付款项期末余
额的比例
2025 年12
月31 日
1
上海华虹宏力半导体制造有限公司
154.48
65.87%
2
力晶积成电子制造股份有限公司
56.66
24.16%
3
中国电信股份有限公司深圳分公司
7.68
3.27%
4
南通菲希尔测试仪器有限公司
5.60
2.39%
5
中国石油天然气股份有限公司陕西西
安销售分公司
5.27
2.25%
合计
229.69
97.94%
2024 年12
月31 日
1
力晶积成电子制造股份有限公司
133.31
66.36%
2
上海华虹宏力半导体制造有限公司
47.07
23.43%
3
Analog Power, Inc
6.07
3.02%
4
中国石油天然气股份有限公司陕西西
安销售分公司
5.30
2.64%
5
中国电信股份有限公司西安分公司
4.08
2.03%
合计
195.84
97.49%
6、其他应收款
（1）其他应收款余额、坏账准备及变动情况
报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为248.58 万元和576.01 万元，
主要为保证金、押金、垫付款等，按款项性质分类的明细情况如下：

2-1-469
单位：万元
款项性质
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
保证金、押金
149.77
150.77
垫付款
487.15
122.81
小计
636.92
273.57
减：坏账准备
60.91
24.99
合计
576.01
248.58
（2）其他应收款前五名情况
报告期末，标的公司其他应收款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
序号
单位名称
性质
账面
余额
账龄
占其他应收款期
末余额的比例
坏账
准备
1
东莞朗诚微电子设备有限公
司
垫付款
227.27
1 年以内
35.68%
11.36
2
深圳市诺泰芯装备有限公司
垫付款
122.12
1 年以内
19.17%
6.11
3
四川赢朔电子科技股份有限
公司
垫付款
86.73
1 年以内
13.62%
4.34
4
四川金湾电子有限责任公司
保证金、
押金
50.00
2-3 年
7.85%
25.00
5
宁波埃斯科光电有限公司
保证金、
押金
40.00
1-2 年
6.28%
4.00
合计
526.12
82.60%
50.81
7、存货
报告期各期末，标的公司存货情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
账面价值
占比
账面价值
占比
原材料
14,659.23
35.09%
13,682.79
37.87%
周转材料
40.84
0.10%
42.02
0.12%
在产品
5,357.10
12.83%
4,479.05
12.40%
库存商品
21,464.76
51.39%
16,271.74
45.03%
发出商品
248.43
0.59%
1,657.50
4.59%
合计
41,770.36
100.00%
36,133.11
100.00%
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为36,133.11 万元和41,770.36 万元，
占资产总额的比例分别为16.28%和16.79%，整体较为稳定，2025 年末，标的公司存

2-1-470
货账面价值略有提升，主要系下游需求提升增加备货所致。
报告期各期末，标的公司存货余额及存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
账面余额
存货跌价准备
账面价值
跌价计提比例
原材料
14,977.78
318.55
14,659.23
2.13%
周转材料
40.84
-
40.84
-
在产品
5,433.47
76.36
5,357.10
1.41%
库存商品
25,228.74
3,763.98
21,464.76
14.92%
发出商品
266.34
17.91
248.43
6.72%
合计
45,947.16
4,176.80
41,770.36
9.09%
项目
2024 年12 月31 日
账面余额
存货跌价准备
账面价值
跌价计提比例
原材料
14,171.67
488.88
13,682.79
3.45%
周转材料
42.02
-
42.02
-
在产品
4,710.18
231.13
4,479.05
4.91%
库存商品
19,425.52
3,153.78
16,271.74
16.24%
发出商品
1,803.90
146.39
1,657.50
8.12%
合计
40,153.29
4,020.18
36,133.11
10.01%
报告期内，标的公司存货跌价准备计提的方法为：资产负债表日，标的公司存货
采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过
程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合
同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期各期末，存货跌价准备计提金额分别为4,020.18 万元和4,176.80 万元，计
提比例分别为10.01%和9.09%，计提金额和比例较为稳定。
8、其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产的构成情况如下：

2-1-471
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
待抵扣进项税额
156.35
-
预缴所得税
58.64
58.64
合计
215.00
58.64
报告期内，标的公司其他流动资产主要系待抵扣进项税额和预缴所得税，金额较
小，其中2025 年末存在待抵扣进项税额，主要系当期采购规模较大，进项税大于销项
税所致。
9、其他债权投资
报告期各期末，标的公司其他债权投资的构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年
12 月31 日
2024 年
12 月31 日
陕西华茂半导体科技有限公司可转换债权投资
-
511.11
合计
-
511.11
报告期内，标的公司其他债权投资为投资陕西华茂半导体科技有限公司可转换债
权，陕西华茂半导体科技有限公司为标的公司晶圆供应商，标的公司为加强与供应商
合作以保证晶圆供应进行了该项投资，共计投资本金700 万元。
2025 年12 月，标的公司与陕西华茂半导体科技有限公司签署投资补充协议，约
定将该项投资中的400 万本金和全部利息作为预付货款，其余300 万转为对陕西华茂
半导体科技有限公司的股权。截至2025 年末，标的公司已转股完毕，并对该项投资在
其他非流动金融资产列报。
10、其他非流动金融资产
报告期各期末，标的公司其他非流动金融资产的构成情况如下：
单位：万元
类别
2025 年
12 月31 日
2024 年
12 月31 日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
1,164.98
1,651.00
其中：权益工具投资
1,164.98
1,651.00
合计
1,164.98
1,651.00
报告期内，标的公司其他非流动金融资产的权益工具投资主要系对上海陆芯电子

2-1-472
科技有限公司的股权投资，标的公司根据其公允价值计量，因此各期存在一定变动。
11、固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产（不含固定资产清理）情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
一、账面原值合计
179,518.09
167,269.36
房屋及建筑物
38,287.78
38,125.95
专用设备
127,810.74
121,714.10
通用设备
13,175.80
7,211.42
运输设备
243.77
217.89
二、累计折旧合计
98,535.75
85,294.60
房屋及建筑物
8,343.12
6,840.18
专用设备
85,167.95
74,182.49
通用设备
4,882.64
4,147.66
运输设备
142.04
124.27
三、减值准备合计
-
-
房屋及建筑物
-
-
专用设备
-
-
通用设备
-
-
运输设备
-
-
四、账面价值合计
80,982.35
81,974.76
房屋及建筑物
29,944.66
31,285.77
专用设备
42,642.80
47,531.61
通用设备
8,293.16
3,063.75
运输设备
101.73
93.63
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为81,974.76 万元和80,982.35 万
元，主要由房屋及建筑物、专用设备和通用设备构成。2025 年末固定资产账面原值较
2024 年末有所增长，主要系2025 年标的公司购入生产用设备所致。
报告期内，标的公司生产经营情况良好，固定资产无减值迹象，无需计提固定资
产减值准备。

2-1-473
12、在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程明细情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
高可靠性电力电子产业化项目
31,747.13
18,757.39
其他工程
566.37
1,875.99
账面余额合计
32,313.51
20,633.37
减值准备
-
-
账面价值合计
32,313.51
20,633.37
报告期内，标的公司的在建工程主要系高可靠性电力电子产业化项目，系标的公
司为了保持市场竞争力和满足未来市场需求所进行的产能扩建，其在建工程内容主要
为未完工的生产厂房、办公场所。标的公司在建工程于达到预定可使用状态时转为固
定资产，截至报告期末尚未达预定可使用状态，不存在延迟转固的情形。
报告期内，标的公司在建工程无减值迹象，无需计提在建工程减值准备。
13、无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目
土地使用权
技术使用权
计算机软件
商标权
排污权
合计
2025
年12
月31
日
账面原值
6,521.96
7,066.17
1,077.92
1,653.49
49.81
16,369.35
累计摊销
1,010.90
4,709.40
538.39
1,329.33
49.81
7,637.83
减值准备
-
-
-
-
-
-
账面价值
5,511.06
2,356.77
539.54
324.16
-
8,731.52
2024
年12
月31
日
账面原值
6,521.96
7,066.17
1,051.38
1,653.49
49.81
16,342.80
累计摊销
880.46
4,029.45
423.61
1,116.59
49.81
6,499.92
减值准备
-
-
-
-
-
-
账面价值
5,641.50
3,036.72
627.77
536.90
9,842.88
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为9,842.88 万元和8,731.52 万元，
主要为土地使用权、技术使用权、计算机软件和商标权等。
报告期内，标的公司无形资产均处于正常使用状态，未出现减值迹象，无需计提
减值准备。

2-1-474
14、长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费情况如下表：
单位：万元
类别
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
深圳办公室装修
-
7.41
合计
-
7.41
报告期内，标的公司的长期待摊费用系装修深圳办公室所产生，截至报告期末已
摊销完毕。
15、递延所得税资产
报告期各期末，公司未经抵消的递延所得税资产构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
资产减值准备
878.47
5,856.47
846.13
5,640.89
递延收益
1,182.92
7,886.16
1,316.45
8,776.33
可抵扣亏损
5,199.68
34,664.51
4,945.85
32,972.31
已计提未发生的
费用
55.35
369.01
66.06
440.37
交易性金融工具
公允价值变动
170.25
1,135.02
52.35
349.00
其他
32.29
129.16
30.41
202.74
小计
7,518.96
50,040.32
7,257.25
48,381.64
递延所得税资产和递延所得税负债抵销后净额如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
递延所得税资产和负
债期末互抵金额
抵销后递延所得税
资产
递延所得税资产和负
债期末互抵金额
抵销后递延所得税
资产
小计
32.29
7,486.68
29.60
7,227.65
报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为7,227.65 万元和7,486.68 万元，
占总资产比例分别为3.26%和3.01%，递延所得税资产主要来源于资产减值准备、递
延收益、可抵扣亏损等形成的暂时性差异。
16、其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产情况如下：

2-1-475
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
账面余额
占比
减值准备
账面价值
预付长期资产购置款
3,206.46
100.00%
-
3,206.46
合计
3,206.46
100.00%
-
3,206.46
项目
2024 年12 月31 日
账面余额
占比
减值准备
账面价值
预付长期资产购置款
80.53
100.00%
-
80.53
合计
80.53
100.00%
-
80.53
报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为80.53 万元、3,206.46 万元，均为
预付的长期资产购置款。2025 年，标的公司预付较多生产设备的购置款，导致期末预
付长期资产购置款大幅增加。
（二）负债构成分析
报告期内，标的公司负债情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
流动负债
短期借款
22,134.34
16.60%
21,201.46
18.46%
应付票据
5,600.00
4.20%
4,600.00
4.01%
应付账款
41,877.50
31.41%
29,468.52
25.66%
合同负债
1,541.46
1.16%
1,414.74
1.23%
应付职工薪酬
3,271.71
2.45%
2,916.88
2.54%
应交税费
155.13
0.12%
361.32
0.31%
其他应付款
2,328.25
1.75%
2,374.70
2.07%
一年内到期的非流动负
债
19,151.77
14.37%
11,145.43
9.70%
其他流动负债
11,392.07
8.55%
8,684.07
7.56%
流动负债合计
107,452.22
80.60%
82,167.11
71.55%
非流动负债
长期借款
17,519.29
13.14%
23,199.80
20.20%
租赁负债
52.72
0.04%
129.14
0.11%
递延收益
7,886.16
5.92%
8,776.33
7.64%

2-1-476
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
递延所得税负债
398.06
0.30%
574.09
0.50%
非流动负债合计
25,856.23
19.40%
32,679.36
28.45%
负债合计
133,308.45
100.00%
114,846.47
100.00%
报告期各期末，标的公司负债总额分别为114,846.47 万元和133,308.45 万元。
其中，流动负债分别为82,167.11 万元和107,452.22 万元，占总负债的比例分别为
71.55%和80.60%，主要包括短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流
动负债等。2025 年末，标的公司流动负债规模增长，主要系随着业务规模提升，标的
公司应付账款规模增加，以及一年内到期的非流动负债金额有所增加所致。
报告期各期末标的公司非流动负债分别为32,679.36 万元和25,856.23 万元，占总
负债比例分别为28.45%和19.40%，主要包括长期借款和递延收益。2025 年末，标的
公司部分长期借款即将到期，导致长期借款金额下降，从而使得非流动负债规模有所
下降。
标的公司主要负债项目的构成及变化情况分析如下：
1、短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
信用借款
22,068.56
20,683.61
未终止确认的银行承兑汇票（贴现）
-
324.88
未到期应付利息
65.78
192.97
合计
22,134.34
21,201.46
报告期各期末，标的公司短期借款分别为21,201.46 万元和22,134.34 万元，占负
债总额的比例分别为18.46%和16.60%，主要为信用借款，系生产经营所需要，整体
规模和占比较为稳定。
2、应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据情况如下：

2-1-477
单位：万元
种类
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
银行承兑汇票
5,600.00
4,600.00
合计
5,600.00
4,600.00
报告期各期末，标的公司应付票据均为与上游供应商结算开具的银行承兑汇票。
报告期内，随着业务规模提升，标的公司通过开具承兑汇票形式支付的设备和材料款
增加，使得报告期各期末应付票据规模有所增长。
3、应付账款
报告期各期末，标的公司按账龄分类的应付账款情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
1 年以内（含1 年）
41,732,19
27,835.22
1 年以上
145.31
1,633.29
合计
41,877.50
29,468.52
报告期各期末，标的公司应付账款分别为29,468.52 万元和41,877.50 万元，占负
债总额的比例分别为25.66%和31.41%，主要系应付材料款、工程设备款等，且主要
为1 年以内款项。
4、合同负债
报告期各期末，标的公司合同负债情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
预收货款
1,541.46
1,414.74
合计
1,541.46
1,414.74
报告期各期末，标的公司的合同负债金额分别为1,414.74 万元和1,541.46 万元，
占负债总额的比例分别为1.23%和1.16%，均为预收货款，规模相对稳定。
5、应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬金额分别为2,916.88 万元和3,271.71 万元，
占负债总额的比例分别为2.54%和2.45%，规模和占比均相对稳定。

2-1-478
6、应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费情况如下：
单位：万元
税费项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
增值税
-
185.75
房产税
77.62
98.41
土地使用税
30.16
30.16
个人所得税
9.18
17.83
印花税
34.17
24.45
其他税费
4.01
4.72
合计
155.13
361.32
报告期各期末，标的公司应交税费分别为361.32 万元和155.13 万元，占负债总额
的比例分别为0.31%和0.12%，主要系应交增值税、房产税、土地使用税、印花税、
代扣代缴个人所得税等。
7、其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
保证金、押金
836.52
876.42
代买设备款
1,033.94
993.58
其他
457.79
504.70
合计
2,328.25
2,374.70
报告期各期末，标的公司其他应付款分别为2,374.70 万元、2,328.25 万元，占负
债总额的比例分别为2.07%、1.75%，主要为保证金、押金和代买设备款，其中代买设
备款系标的公司收取的客户支付的购买设备款。
8、一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
一年内到期的长期借款
19,074.96
11,071.82
一年内到期的租赁负债
76.81
73.60

2-1-479
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
合计
19,151.77
11,145.43
报告期各期末，标的公司的一年内到期的非流动负债分别为11,145.43 万元和
19,151.77 万元，占负债总额的比例分别为9.70%和14.37%，主要为一年内到期的长期
借款。
9、其他流动负债
报告期各期末，标的公司其他流动负债情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
未终止确认的银行承兑汇票（背书）
11,255.70
8,605.34
待转销项税额
136.38
78.73
合计
11,392.07
8,684.07
报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为8,684.07 万元和11,392.07 万元，占
负债总额的比例分别为7.56%和8.55%，主要为未终止确认的银行承兑汇票。
10、长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
抵押借款
-
-
保证借款
9,970.00
9,990.00
信用借款
26,615.61
24,254.80
应计利息
8.65
26.82
小计
36,594.25
34,271.63
减：一年内到期的长期借款
19,074.96
11,071.82
合计
17,519.29
23,199.80
报告期各期末，标的公司长期借款分别为23,199.80 万元和17,519.29 万元，占负
债总额的比例分别为20.20%和13.14%，主要为信用借款、抵押借款和保证借款，主
要用于标的公司资本性支出、配套设施建设以及日常经营。2025 年末，标的公司在招
商银行、中信银行、交通银行等的长期借款将在1 年内到期，使得长期借款规模有所
下降。

2-1-480
11、租赁负债
报告期各期末，标的公司租赁负债金额分别为129.14 万元和52.72 万元，占负债
总额的比例分别为0.11%和0.04%，金额和占比均相对较小。
12、递延收益
报告期内，标的公司递延收益全部由收到的政府补助形成，具体情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31
日
2024 年12 月31
日
新型电力电子产业化项目专项扶持资金
5,044.74
6,947.40
工业转型升级专项资金补助
137.50
187.50
2023 年省级重点产业链发展专项补助
336.26
411.83
2023 年外经贸发展（中央）提质增效示范项目资金
584.93
692.47
2023 年度重点产业链关键核心技术产业化“揭榜挂帅”项目
240.00
240.00
2024 年中央外经贸发展提质增效示范项目资金
262.73
297.13
2024 年省级战略新兴产业发展专项资金
500.00
-
西安市商务局2025 年提质增效示范项目资金
780.00
-
合计
7,886.16
8,776.33
报告期各期末，标的公司递延收益金额分别为8,776.33 万元和7,886.16 万元，主
要为收到的项目扶持资金和工业转型升级、提质增效等专项政府补助资金。
13、递延所得税负债
报告期各期末，标的公司递延所得税负债分别为574.09 万元和398.06 万元，主要
为非同一控制企业合并的资产评估增值和固定资产一次性折旧产生。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力分析
报告期内，标的公司与偿债能力相关的主要财务指标如下：
项目
2025 年度/2025 年12 月31 日
2024 年度/2024 年12 月31 日
流动比率（倍）
1.07
1.21
速动比率（倍）
0.68
0.77
资产负债率
53.58%
51.74%
息税折旧摊销前利润（万元）
23,406.09
17,303.88

2-1-481
项目
2025 年度/2025 年12 月31 日
2024 年度/2024 年12 月31 日
利息保障倍数（倍）
17.29
11.16
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产×100%
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧摊销费用
注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用
报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.21 倍、1.07 倍，速动比率分别为0.77
倍、0.68 倍。报告期内标的公司为加快产能和产量提升，在保障流动性的前提下全力
加快生产线建设，流动比率和速动比率符合标的公司持续扩产阶段的实际情况，2025
年标的公司流动比率和速动比率略有下降，主要系随着业务规模提升，标的公司应付
账款规模增加，以及一年内到期的非流动负债金额有所增加导致流动负债有所增加所
致。
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为51.74%、53.58%。报告期内，标的公
司经营规模持续提升，固定资产投入相对较大，标的公司在使用资本金投入之外，还
采用银行贷款等债务融资等方式开展外部融资，以满足不断增长的资金需求，使得资
产负债率相对较高。截至报告期末，标的公司负债合计133,308.45 万元，其中流动负
债占比为80.60%，主要包括短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流
动负债等；非流动负债占比为19.40%，主要系长期借款。
半导体行业在经历2021 年至2023 年上半年的下行周期后，自2023 年下半年以来
持续复苏向好，标的公司实现产能和产量持续提升，并在报告期内实现扭亏为盈，剔
除折旧及摊销等因素影响，报告期各期标的公司息税折旧摊销前利润分别为17,303.88
万元、23,406.09 万元，盈利能力逐步增强。
报告期内，标的公司资产负债结构较为合理，收入规模持续增长，外部融资渠道
畅通，标的公司具备应对偿债风险的方案，偿债能力较好。
2、与同行业可比公司对比分析
报告期内，标的公司与同行业可比公司主要偿债指标比较如下：
偿债指标
可比上市公司
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动比率（倍）
斯达半导
3.32
3.83
捷捷微电
1.27
1.85

2-1-482
偿债指标
可比上市公司
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
新洁能
10.49
9.20
宏微科技
1.42
1.40
东微半导
15.95
15.31
银河微电
3.91
4.44
蓝箭电子
2.01
2.94
平均
5.48
5.57
标的公司
1.07
1.21
速动比率（倍）
斯达半导
1.90
2.55
捷捷微电
0.91
1.42
新洁能
9.68
8.41
宏微科技
0.83
0.96
东微半导
12.40
13.34
银河微电
3.36
3.81
蓝箭电子
1.62
2.61
平均
4.39
4.73
标的公司
0.68
0.77
资产负债率（合
并）
斯达半导
33.49%
30.09%
捷捷微电
26.96%
25.96%
新洁能
9.56%
10.34%
宏微科技
59.01%
58.58%
东微半导
5.72%
6.46%
银河微电
39.42%
38.10%
蓝箭电子
25.52%
18.55%
平均
28.53%
26.87%
标的公司
53.58%
51.74%
报告期各期末，标的公司流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均水
平，主要由于标的公司处于快速发展阶段，持续进行固定资产投入以扩大生产规模，
应付账款、短期借款和一年内到期的非流动负债等流动负债规模处于较高水平，导致
标的公司流动比率、速动比率偏低。可比公司中，新洁能、东微半导均以Fabless 模式
为主，属于轻资产运营，负债规模较小，因此流动比率、速动比率偏高。
另外，标的公司为非上市公司，融资渠道较为单一，主要依靠银行贷款，导致资

2-1-483
产负债率高于同行业可比公司平均水平。
（四）资产周转能力分析
1、应收账款周转率
报告期内，标的公司与可比上市公司的应收账款周转率情况如下：
项目
2025 年度
2024 年度
斯达半导
4.51
4.23
捷捷微电
4.88
5.08
新洁能
6.95
8.05
宏微科技
2.74
2.87
东微半导
7.88
7.21
银河微电
2.88
3.26
蓝箭电子
2.88
2.88
平均
4.90
4.80
标的公司
5.64
5.30
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值。
报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为5.30 和5.64，与可比公司无显著差
异。报告期内，标的公司在业务规模快速增长的同时，保持了稳健的信用政策，应收
账款管理良好。
2、存货周转率
报告期内，标的公司与可比上市公司的存货周转率情况如下：
项目
2025 年度
2024 年度
斯达半导
2.01
1.83
捷捷微电
3.73
3.34
新洁能
4.10
3.04
宏微科技
2.78
2.60
东微半导
2.31
2.45
银河微电
3.80
3.68
蓝箭电子
5.99
5.52
平均
3.53
3.21
标的公司
3.66
3.49
注：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。

2-1-484
报告期各期，标的公司存货周转率分别为3.49 和3.66，与可比公司无显著差异，
存货周转情况良好。
（五）财务性投资分析
截至2025 年末，标的公司不存在财务性投资。
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析
报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
一、营业收入
168,411.57
100.00%
138,284.82
100.00%
减：营业成本
142,747.80
84.76%
124,038.10
89.70%
税金及附加
724.25
0.43%
581.17
0.42%
销售费用
2,987.88
1.77%
2,864.13
2.07%
管理费用
3,505.07
2.08%
3,783.02
2.74%
研发费用
9,605.17
5.70%
5,815.08
4.21%
财务费用
1,186.89
0.70%
1,004.07
0.73%
加：其他收益
2,869.04
1.70%
3,941.41
2.85%
投资收益
-25.60
-0.02%
-66.36
-0.05%
资产减值损失
-2,163.46
-1.28%
-2,766.92
-2.00%
二、营业利润
7,454.93
4.43%
840.70
0.61%
加：营业外收入
28.93
0.02%
5.81
0.00%
减：营业外支出
-
32.25
0.02%
三、利润总额
7,483.87
4.44%
814.26
0.59%
减：所得税费用
-435.06
-0.26%
-638.98
-0.46%
四、净利润
7,918.93
4.70%
1,453.24
1.05%
（一）营业收入分析
报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
主营业务收入
162,179.48
96.30%
132,727.34
95.98%

2-1-485
项目
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
其他业务收入
6,232.09
3.70%
5,557.48
4.02%
合计
168,411.57
100.00%
138,284.82
100.00%
标的公司主营业务收入主要为自有品牌产品收入和封测产品收入，报告期各期，
标的公司主营业务收入分别为132,727.34 万元和162,179.48 万元，占营业收入的比例
分别为95.98%和96.30%。
标的公司其他业务收入主要系废料销售收入，报告期各期，标的公司其他业务收
入分别为5,557.48 万元和6,232.09 万元，占营业收入的比例分别为4.02%和3.70%，占
比较小。
报告期内，受半导体行业行情好转及下游需求提升、标的公司销量及产能利用率
提升以及标的公司竞争力持续增强等因素影响，标的公司的主营业务收入以及自有品
牌产品收入和封测产品收入均实现持续增长。
1、主营业务收入按产品划分
报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
自有品牌产品
88,709.60
54.70%
71,895.80
54.17%
其中：Trench MOSFET
14,954.41
9.22%
16,953.09
12.77%
SGT MOSFET
69,311.13
42.74%
50,270.50
37.88%
SiPM
4,360.04
2.69%
4,630.59
3.49%
其他
84.02
0.05%
41.62
0.03%
封测产品
73,469.88
45.30%
60,831.54
45.83%
其中：MOSFET 及模块
51,727.08
31.89%
41,084.25
30.95%
IGBT
15,642.54
9.65%
12,981.26
9.78%
二极管
2,470.55
1.52%
4,169.27
3.14%
其他
3,629.69
2.24%
2,596.76
1.96%
合计
162,179.48
100.00%
132,727.34
100.00%
报告期内，标的公司的主营业务收入主要来自于自有品牌产品和封测产品，二者
收入规模接近且均持续增长。报告期内，标的公司持续加大自有品牌产品业务的投入

2-1-486
和市场开拓，并持续提升该业务的市场竞争力，使得该业务的增长速度更快，进而导
致该业务的收入占比持续提升。2024 年和2025 年，自有品牌产品的收入规模已经超
过封测产品，占比分别为54.17%和54.70%。
报告期内，标的公司功率器件自有品牌产品的销售收入分别为71,895.80 万元和
88,709.60 万元，呈持续增长趋势，主要系标的公司根据半导体行业发展趋势、下游市
场需求情况等，主动对产品结构进行调整、优化，具有高频、高动态、高性能特征的
SGT MOSFET 产品的销售额持续快速增长。另外，标的公司自主研发的具有高度集成
化、高功率密度、高可靠性等特点的智能功率模块产品已实现规模化销售，亦带动标
的公司自有品牌产品收入增长，体现了标的公司科技创新能力及研发成果产业化能力。
报告期内，标的公司封测产品的销售收入分别为60,831.54 万元和73,469.88 万元，
处于持续增长趋势，主要受益于半导体行业行情上行以及客户订单需求持续提升影响。
2、主营业务收入按区域划分
报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
内销
137,872.38
85.01%
116,483.50
87.76%
外销
24,307.10
14.99%
16,243.84
12.24%
合计
162,179.48
100.00%
132,727.34
100.00%
注：尾差为四舍五入导致。
报告期各期，标的公司的销售主要集中在境内，境内主营业务销售收入分别为
116,483.50 万元和137,872.38 万元，占主营业务收入的比例分别为87.76%和85.01%，
标的公司内外销结构整体稳定。
标的公司的境外销售主要客户为英飞凌，报告期各期，标的公司对英飞凌的收入
比例分别为9.25%和11.04%。随着国内封测技术，尤其是高端封测技术水平的持续提
升，国内先进龙头封测企业开始逐步抢占国际市场份额，这也为标的公司的业绩增长
带来发展机遇。2025 年，标的公司的境外收入规模和占比均有所提升，即系标的公司
持续布局海外市场，不断获得国际客户认可的结果。

2-1-487
3、主营业务收入按照季节划分
报告期内，标的公司主营业务收入按季度实现情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
第一季度
36,303.77
22.38%
30,302.00
22.83%
第二季度
41,320.90
25.48%
36,783.20
27.71%
第三季度
41,471.25
25.57%
34,188.76
25.76%
第四季度
43,083.56
26.57%
31,453.38
23.70%
合计
162,179.48
100.00%
132,727.34
100.00%
报告期内，标的公司各季度收入占当年收入的比重基本保持稳定，无明显季节性
波动。报告期各期第一季度收入占比略低，主要系春节假期影响。
4、主营业务收入按照销售模式划分
报告期内，标的公司不同销售模式实现的主营业务收入情况如下：
单位：万元
销售模式
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
直销模式
91,550.94
56.45%
77,923.71
58.71%
其中：封测产品
73,469.88
45.30%
60,831.54
45.83%
自有品牌产品
18,081.06
11.15%
17,092.16
12.88%
经销模式
70,628.54
43.55%
54,803.64
41.29%
其中：自有品牌产品
70,628.54
43.55%
54,803.64
41.29%
合计
162,179.48
100.00%
132,727.34
100.00%
报告期内，标的公司自有品牌产品的销售采用“经销加直销”模式，封测产品采
用直销模式。
（1）主要经销商情况
报告期各期，标的公司前五大经销商情况如下：
单位：万元
期间
序
号
客户名称
销售产品
销售金额
占主营业务收
入比例
2025 年
1
深圳市新盛科技
有限公司
SGT MOS、Trench MOS
12,620.33
7.78%

2-1-488
期间
序
号
客户名称
销售产品
销售金额
占主营业务收
入比例
2
广东泰莱电子有
限公司
SGT MOS、Trench MOS
5,336.86
3.29%
3
深圳市宇垚科技
有限公司
SGT
MOS
、
Trench
MOS、SJ MOS
4,772.37
2.94%
4
深圳市铂嘉半导
体有限公司
SGT MOS、Trench MOS
3,745.76
2.31%
5
翰世宇
SGT
MOS
、
Trench
MOS、SJ MOS
3,437.85
2.12%
小计
29,913.17
18.44%
2024 年
1
深圳市新盛科技
有限公司
SGT MOS、Trench MOS
7,218.19
5.44%
2
博尔嘉
SGT MOS、Trench MOS
5,163.85
3.89%
3
广东泰莱电子有
限公司
SGT MOS、Trench MOS
3,501.45
2.64%
4
翰世宇
SGT MOS、Trench MOS
3,406.16
2.57%
5
深圳市宇垚科技
有限公司
SGT
MOS
、
Trench
MOS、SJ MOS
3,082.13
2.32%
小计
22,371.78
16.86%
注：翰世宇同一控制下的客户包括深圳翰世宇科技有限公司、深圳华宇晶科技有限公司、香港翰
世宇科技有限公司；博尔嘉同一控制下的客户包括无锡博尔嘉电子科技有限公司、无锡曼尼杰电
子有限公司。
报告期内，标的公司与前五大经销商合作基本稳定，合作金额变动主要系经销商
覆盖行业/终端客户需求提升导致销售金额提升或覆盖行业竞争激烈/终端客户需求下降
导致销售金额下降所致，具有合理性。
报告期内，标的公司各期前五大经销商的基本情况如下：
1）深圳市新盛科技有限公司
公司名称
深圳市新盛科技有限公司
成立时间
2016 年8 月11 日
注册资本
500 万元
注册地址
深圳市龙华区民治街道民康路东明大厦521
股东构成
欧程持有其100%的股权
经营范围
电子元器件、电子产品、照明灯具、电机控制系统的技术开发设计和销售；国
内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口
初始合作时间
2020 年9 月
与标的公司是否
存在关联关系
否
2）深圳市宇垚科技有限公司

2-1-489
公司名称
深圳市宇垚科技有限公司
成立时间
2019 年11 月22 日
注册资本
600 万元
注册地址
深圳市宝安区西乡街道南昌社区宝源路泳辉国际商务大厦1101
股东构成
樊延琴持有其65%的股权；杨飞持有其35%的股权
经营范围
电子产品、电子元器件的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口
初始合作时间
2020 年3 月
与标的公司是否
存在关联关系
否
3）翰世宇
①深圳翰世宇科技有限公司
公司名称
深圳翰世宇科技有限公司
成立时间
2016 年7 月29 日
注册资本
500 万元
注册地址
深圳市南山区粤海街道科技园社区深南路科技工业园50 号小区澳特创新中心D
栋1901
股东构成
刘春发持有其95%的股权；刘齐燕持有其5%的股权
经营范围
科技成果转移转化与应用服务；电子产品的研发与销售；3c 数码产品的销售；
计算机网络系统的技术开发、软件通信技术的开发及销售；网上贸易；国内贸
易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务
初始合作时间
2019 年4 月
与标的公司是否
存在关联关系
否
②深圳华宇晶科技有限公司
公司名称
深圳华宇晶科技有限公司
成立时间
2022 年5 月31 日
注册资本
100 万元
注册地址
深圳市南山区粤海街道科技园社区琼宇路10 号澳特科兴科学园D 栋1901
股东构成
薛阿荣持有其90%的股权；刘齐平持有其10%的股权
经营范围
软件开发；集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销
售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；信息技术咨询服务；电子专用
材料研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
初始合作时间
2024 年1 月
与标的公司是否
存在关联关系
否
③香港翰世宇科技有限公司

2-1-490
公司名称
香港翰世宇科技有限公司
生效日期
2020 年6 月20 日
登记费
2,200 美元
地址
FLAT/RM A，12/F，ZJ300，300 LOCKHART ROAD，WAN CHAI，HK
初始合作时间
2024 年12 月
与标的公司是否
存在关联关系
否
4）广东泰莱电子有限公司
公司名称
广东泰莱电子有限公司
成立时间
2015 年3 月23 日
注册资本
1,000 万元
注册地址
佛山市禅城区张槎街道华兴路23 号顺盈嘉智能科技园B 栋6 楼B601 号
股东构成
林美桂持有其100%的股权
经营范围
销售：电子产品，塑料制品，化工产品及原料（不含危险化学品），电器产品，
五金配件，建筑材料，纺织品，陶瓷制品，家用电器；国内贸易
初始合作时间
2021 年5 月
与标的公司是否
存在关联关系
否
5）深圳市铂嘉半导体有限公司
公司名称
深圳市铂嘉半导体有限公司
成立时间
2016 年1 月20 日
注册资本
800 万元
注册地址
深圳市福田区华强北街道华航小区华富路1004 号南光大厦1220
股东构成
卢瑞涛持有其100%的股权
经营范围
电子产品、电池电芯、机械设备、制冷空调设备、金属材料、化工材料（不含危
险化学品）、五金交电、计算机及其外围设备的技术研发与销售，国内贸易（不含
专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；电子产品的生产（特许经营项目）
初始合作时间
2018 年2 月
与标的公司是否
存在关联关系
否
6）博尔嘉
①无锡博尔嘉电子科技有限公司
公司名称
无锡博尔嘉电子科技有限公司
成立时间
2013 年6 月4 日
注册资本
500 万元

2-1-491
公司名称
无锡博尔嘉电子科技有限公司
注册地址
无锡市惠山区惠山大道9-4-703
股东构成
樊继永持有其90%的股权；李颖持有其10%的股权
经营范围
电子产品的技术开发；电子产品、电子元器件、通信设备（不含无线电发射设
备）、照明器具、五金交电、汽车零配件、摩托车零配件、通用机械及配件的销售
初始合作时间
2018 年1 月
与标的公司是否
存在关联关系
否
②无锡曼尼杰电子有限公司
公司名称
无锡曼尼杰电子有限公司
成立时间
2016 年11 月11 日
注册资本
100 万元
注册地址
无锡市惠山区惠山大道9 号赛格电子市场2B009（地铁西漳站区）
股东构成
魏馨持有其100%的股权
经营范围
电子产品、照明设备、五金产品、汽车配件、摩托车配件销售
初始合作时间
2018 年3 月
与标的公司是否
存在关联关系
否
标的公司的董事、监事、高级管理人员及持有标的公司5%以上股份的股东及其他
关联方不存在在标的公司前五大经销商中持有权益的情形，该等经销商和标的资产不
存在实质或潜在关联关系。
（2）符合行业惯例
对于自有品牌产品，标的公司以经销模式为主，可以通过经销商快速建立区域销
售渠道、扩大市场份额，实现产品存货和资金的快速周转；同时，经销商可以协助标
的公司进行终端客户的日常维护和售后服务，节省标的公司相关资金及资源投入，集
中更多资源投向研发设计、工艺技术领域，持续提升整体运营效率。
对于封测产品，标的公司采用直销模式，主要客户为Fabless 模式或IDM 模式的
半导体厂商。对于该类业务，标的公司采用直销模式有利于准确把握客户需求，提高
客户粘性，更好地为客户提供定制化产品和服务。
标的公司采用经销模式符合行业惯例，可比公司的销售模式情况如下：
公司简称
销售模式
斯达半导
直销+贸易商销售

2-1-492
公司简称
销售模式
捷捷微电
大部分为直销
新洁能
直销+经销
宏微科技
直销+经销
东微半导
直销+经销
银河微电
直销+经销
蓝箭电子
直销+经销
标的公司可比上市公司中，捷捷微电2023 年、2024 年可转债跟踪评级报告披露
大部分为直销，年报披露“发展知名品牌客户和优质渠道商”，其他可比公司均采用直
销+经销/贸易商模式，标的公司采用经销模式符合行业惯例。
标的公司经销收入占比与同行业可比公司对比如下：
公司名称
2025 年度
2024 年度
斯达半导
13.85%
11.64%
捷捷微电
不适用
不适用
新洁能
65.28%
64.50%
宏微科技
7.04%
8.04%
东微半导
70.24%
65.42%
银河微电
4.88%
5.11%
蓝箭电子
未披露
未披露
平均值
32.26%
30.94%
标的公司
43.55%
41.36%
根据上表，标的公司经销收入占比与可比公司存在差异主要系各家公司经营模式
和销售策略不同所致。其中，新洁能、东微半导的经销收入占比较高，主要系该等公
司的业务模式均以Fabless 为主，对外销售主要采用经销模式；斯达半导、银河微电和
宏微科技的经销收入占比较低，主要系该等公司的业务模式分别以为IDM 和“设计+
封测”为主，对外销售以直销为主。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成分析
报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：

2-1-493
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
主营业务成本
137,620.20
96.41%
119,440.59
96.29%
其他业务成本
5,127.60
3.59%
4,597.51
3.71%
合计
142,747.80
100.00%
124,038.10
100.00%
报告期内，标的公司营业成本分别为124,038.10 万元和142,747.80 万元，与营业
收入的变动趋势一致。
2、主营业务成本构成
报告期各期，标的公司主营业务成本分别为119,440.59 万元和137,620.20 万元，
主营业务成本结构如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
直接材料
98,630.70
71.67%
82,928.63
69.43%
直接人工
16,898.90
12.28%
15,213.34
12.74%
制造费用
22,090.60
16.05%
21,298.62
17.83%
合计
137,620.20
100.00%
119,440.59
100.00%
标的公司主营业务成本整体呈增长趋势，与主营业务收入变动趋势一致，其中直
接材料主要为晶圆、引线框架、塑封料等，直接材料金额和占比持续提升主要系标的
公司自有产品业务规模增长较快，价格较高的晶圆用量持续增加所致；直接人工主要
系生产人员薪酬，其金额和占比较为稳定；制造费用主要为固定资产折旧、辅材、燃
料动力等，金额较为稳定，占比下降主要系直接材料占比提升所致。
报告期各期，标的公司主营业务成本按照产品分类的具体情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
自有品牌产品
66,753.10
48.51%
56,853.59
47.60%
其中：Trench MOSFET
11,015.69
8.00%
13,804.87
11.56%
SGT MOSFET
52,052.72
37.82%
38,920.51
32.59%
SiPM
3,465.71
2.52%
4,085.13
3.42%

2-1-494
项目
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
其他
218.98
0.16%
43.08
0.04%
封测产品
70,867.10
51.49%
62,587.00
52.40%
其中：MOSFET 及模块
51,633.43
37.52%
43,925.61
36.78%
IGBT
14,506.27
10.54%
12,316.89
10.31%
二极管
2,512.24
1.83%
4,656.12
3.90%
其他
2,215.16
1.61%
1,688.38
1.41%
合计
137,620.20
100.00%
119,440.59
100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本主要由自有品牌产品和封测产品成本构成，各
类产品成本变动趋势与收入变动情况保持一致。
（三）毛利及毛利率分析
报告期各期，标的公司综合毛利率变动情况如下：
项目
2025 年度
2024 年度
主营业务毛利率
15.14%
10.01%
其他业务毛利率
17.72%
17.27%
综合毛利率
15.24%
10.30%
报告期内，标的公司综合毛利率分别为10.30%和15.24%，随着标的公司收入规
模以及产能利用率上升，加之自有品牌业务占比提高，报告期各期综合毛利率逐年上
涨。
报告期各期，标的公司主要产品毛利率情况如下：
毛利率
2025 年
2024 年
自有品牌产品
24.75%
20.92%
其中：Trench MOSFET
26.34%
18.57%
SGT MOSFET
24.90%
22.58%
SiPM
20.51%
11.78%
封测产品
3.54%
-2.89%
其中：MOSFET 及模块
0.18%
-6.92%
IGBT
7.26%
5.12%
二极管
-1.69%
-11.68%
报告期各期，标的公司自有品牌毛利率、封测产品毛利率以及具体明细产品的毛

2-1-495
利率整体均处于上升趋势。自有品牌产品方面，Trench MOSFET 和SGT MOSFET 为
核心产品，毛利率相对较高且持续提升，SiPM 为公司新研发并量产的智能功率模块产
品，该产品封测结构复杂、封测成本较高，使得毛利率低于MOSFET。封测产品方面，
由于IGBT 封测市场的竞争相对较小，标的公司凭借技术实力在IGBT 封测领域的议价
能力相对更强，使得该产品毛利率高于MOSFET 及模块和二极管。
标的公司与可比公司的毛利率分析对比情况如下：
证券代码
可比公司
2025 年度
2024 年度
603290.SH
斯达半导
26.09%
34.43%
300623.SZ
捷捷微电
30.93%
36.34%
605111.SH
新洁能
32.86%
36.42%
688711.SH
宏微科技
17.34%
15.39%
688261.SH
东微半导
16.23%
14.29%
688689.SH
银河微电
25.14%
26.22%
301348.SZ
蓝箭电子
2.76%
7.97%
平均值
21.62%
24.44%
华羿微电
15.24%
10.30%
整体来看，标的公司毛利率低于同行业可比公司平均水平，主要系各公司在产品
类型、产品结构、原材料成本、经营模式、经营策略等方面存在差异所致。
1、功率器件自有品牌产品毛利率与同行业可比公司毛利率比较情况
可比公司
2025 年度
2024 年度
斯达半导
27.92%
31.37%
捷捷微电
35.50%
41.46%
新洁能
32.33%
36.26%
宏微科技
16.35%
14.74%
东微半导
16.29%
14.18%
银河微电
25.22%
24.67%
蓝箭电子
8.37%
10.89%
平均值
23.14%
24.80%
公司
24.75%
20.92%
2025 年标的公司功率器件自有品牌产品毛利率与可比公司不存在显著差异，2024
年标的公司功率器件自有品牌产品毛利率介于同行业可比公司之间，低于同行业可比

2-1-496
公司毛利率平均值，主要原因为：
①标的公司自有品牌产品类型、产品结构与同行业可比公司存在差异，斯达半导
的主要产品为IGBT 和SiC 模块；捷捷微电的主要产品为晶闸管器件和芯片、防护类
器件和芯片、二极管器件和芯片、厚膜组件、晶体管器件和芯片、MOSFET 器件和芯
片、IGBT 器件及组件、SiC 器件等；新洁能的主要产品为SGT MOSFET 、SJ
MOSFET、Trench MOSFET、IGBT；宏微科技的主要产品为IGBT、FRED（快速恢复
二极管）芯片、单管和模块；东微半导的主要产品为SJ MOSFET、SGT MOSFET、超
级硅MOSFET、IGBT、SiC；银河微电的主要产品为小信号器件（小信号二极管、小
信号三极管、小信号MOSFET）、功率器件（功率二极管、功率三极管、功率
MOSFET、IGBT、桥式整流器）等。标的公司自有品牌产品主要包括SGT MOSFET、
Trench MOSFET、SiPM 等，产品类型、产品结构不同导致各公司之间的成本费用等存
在差异，毛利率也不同。
②经营模式存在差异，斯达半导采取“Fabless+部分芯片制造+OSAT”的经营模
式；捷捷微电采用IDM 为主、部分Fabless+封测的模式；新洁能以Fabless 模式为主，
已于2022 年建成自有封装测试产线，自有封装测试的产能较小，产品的封装测试主要
委托封测厂完成；宏微科技以Fabless 模式为主，仅模块产品由自己封装，其他产品委
外封测；东微半导采用Fabless 模式；银河微电主要采用IDM 模式。标的公司采取
“Fabless+OSAT”的经营模式，尤其是报告期内封测产能的扩大需要较大的设备、人
工等投入，使得相应的固定成本较高，在产能利用率不饱和的情况下，毛利率相对较
低。
2、功率器件封测产品毛利率与同行业可比公司毛利率比较情况
可比公司
2025 年度
2024 年度
蓝箭电子
-7.03%
2.07%
捷捷微电
42.15%
32.82%
气派科技
11.55%
-3.01%
平均值
15.15%
10.63%
公司
3.54%
-2.89%
注：为了便于对比，上表中包含了主营业务为集成电路封测但也包含功率器件封测业务的上市公
司。
半导体封装测试企业对设备等固定资产的投入较大，承担的折旧等固定成本较高。

2-1-497
在产能不饱和的情况下，固定资产折旧、人员等固定成本较高，导致毛利率下降。
报告期内，标的公司封测产品毛利率低于同行业可比公司主要系产能利用率不饱
和所致，尤其是2024 年，标的公司的产能利用率相对较低，致使毛利率出现为负的情
况。
除此之外，封测产品不同也导致了标的公司与可比公司毛利率的差异，蓝箭电子
的分立器件封装测试产品主要二极管、三极管、场效应管、可控硅、IGBT、SiC SBD、
SiC MOS 等分立器件产品和LDO、AC-DC、DC-DC、锂电保护IC、充电管理IC 及
LED 驱动IC 等集成电路产品；捷捷微电以IDM 业务模式为主，对外提供的封测业务
规模较小（2024 年及2025 年封测收入为1,763.36 万元、2,465.77 万元）且主要为车规
级产品封测，毛利率相对较高；气派科技封测的功率器件产品主要为SiC MOSFET 等；
标的公司封测产品主要为MOSFET 及模块、IGBT、二极管等。
综上所述，标的公司与同行业可比公司的产品类型、产品结构、原材料成本、经
营模式、经营策略等方面存在差异，使得标的公司毛利率不同于同行业可比公司，具
有合理性。
（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
1、报告期利润的主要来源
标的公司是以高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售为主要业务的半导体
企业，采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，形成了将功率器件设计与封装测
试有机整合、协同发展的业务布局，主营业务包括功率器件设计业务和功率器件封测
业务，因此报告期内，标的公司的利润的主要来源于主营业务产品的销售。
2、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）外部因素
1）国家政策的大力支持
半导体产业是国民经济的基础性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的重大
战略意义。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强
中国半导体产业创新能力和国际竞争力，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于加快培育发展制造业优质

2-1-498
企业的指导意见》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》等。此
外，我国也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发、产业投
资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进半导体产业的规模增长，进一
步推动了半导体产业健康、稳定和有序的发展。
2）各类新产业发展推动市场需求持续旺盛
半导体行业虽然呈现周期性波动的特性，但整体增长趋势并未发生变化，每次技
术变革持续带动行业增长。以物联网为代表的新需求所带动的如云计算、人工智能、
大数据等新应用的兴起，逐渐成为半导体行业新一代技术变革动力。同时，新能源驱
动的智能汽车已经成为万物互联的关键节点，随着智能汽车复杂程度的提高，智能汽
车网联化、智能化以及电动化程度进一步提升，新能源汽车行业对汽车半导体元件的
需求势必会大幅增长，因此汽车板块对半导体产业而言属于推动其长期发展的新引擎。
半导体下游应用领域的不断延展带动了市场需求的持续旺盛。
3）全球半导体产业资源转移大趋势下的国产替代市场机遇
半导体行业目前呈现专业分工深度细化、细分领域高度集中的特点。全球半导体
行业正经历巨变，产业资源正处于向中国大陆和东南亚等地区转移的进程之中，产业
转移是市场需求和资本驱动的综合结果。我国拥有全球最大且增速最快的半导体消费
市场，巨大的下游市场配合积极的国家产业政策与活跃的社会资本，正在全方位、多
角度地支持国内半导体行业发展。随着半导体产业链相关技术的不断突破，加之我国
在物联网、人工智能、新能源汽车等下游市场走在世界前列，有望在更多细分市场实
现国产替代。
（2）内部因素
标的公司作为国内领先的功率半导体“设计+封测”企业，在研发与技术、产品品
质、产品系列、品牌及客户等方面具有竞争优势，具体如下：
1）研发与技术优势
标的公司始终坚持以技术自主创新为根基，以持续研发投入为保障，建立了成熟
的研发体制与强大的研发团队，以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技术为依
托，以终端应用技术为支撑，形成了较强的器件一体化设计及生产整合能力。

2-1-499
标的公司具备较强的科技创新能力与技术研发实力，作为高新技术企业、国家级
绿色工厂、陕西省重点产业链链主企业、陕西省制造业单项冠军示范企业、陕西省绿
色供应链管理企业以及陕西省半导体行业协会理事单位，承担了2023 年陕西省工信厅
重点产业链揭榜挂帅“汽车级高功率密度塑封IGBT/SiCMOSFET 功率模块封装技术”
项目、2023 年陕西省科技厅技术创新引导专项（基金）“车规级功率半导体研发及产
业化”项目以及2024 年陕西省科技厅技术创新引导计划（基金）“高可靠性电力电子
产业化”项目等。
标的公司自主实施的“TrenchLV 低特征通态电阻（LowRsp）平台项目研发”、
“低栅极电荷沟槽式大功率低压半导体器件芯片研发”项目被陕西省科技厅认定为秦
创原引用高层次创新创业人才项目，自主研发的“高效硅基功率器件与集成模组技术”
获陕西省科学技术进步奖二等奖、SGT30V 宽SOA 平台通过中国电子学会科学技术成
果鉴定，关键技术指标达到国内领先、国际先进水平。
2）产品品质优势
自成立以来，标的公司始终秉承产品品质至上的经营理念。标的公司建立了科学、
完善的品质管理体系，从设计开发、原材料（供应商）管理、生产工艺控制到成品质
量管控，进行全方位、全流程品质管控，自有品牌产品具有低损耗、高可靠性、强抗
冲击能力、高动态等优势。标的公司运用成熟、稳定的自有产线进行封装测试，封装
良率较高，现已通过ISO9001（质量管理体系）、IATF16949（汽车质量管理体系）、索
尼AQAS（自主品质保证）等质量体系认证，并已具备高端车规级功率器件封测能力，
封装测试产品具有较为显著的品质优势。
3）产品系列优势
多品类、专业化的经营特点使标的公司具备灵活的组合供应能力，能够为各领域
客户提供多品种、多系列、专业化的产品解决方案。标的公司形成了从晶圆设计到封
装测试，从功率器件到功率模块、第三代半导体及车规级新兴领域的多品类产品格局。
自有品牌产品包括沟槽型MOSFET、屏蔽栅MOSFET，现已有近700 种产品，用于高
低压电机驱动的系统级功率模块产品SiPM 目前已完成研发，并已实现量产；同时提
供硅基MOSFET 及模块、IGBT、二极管等多品类功率器件封测产品，并已实现第三
代半导体、车规级封测产品量产。目前，标的公司已掌握了五大封装门类、100 多种

2-1-500
封装类型的设计技术和制造工艺，已量产8,000 多个规格型号。多品类、专业化的经
营特点使标的公司具备灵活的组合供应能力，能够为各领域客户提供多品种、多系列、
专业化的产品解决方案。
4）品牌及客户资源优势
经过多年发展，标的公司积累了丰富的国内外客户资源，主要产品被不同终端领
域广泛应用，市场认可度高。自有品牌产品客户包括比亚迪、广汽、新华三、新能安、
杭可科技、大洋电机、大疆等知名企业，封测产品客户包括英飞凌、意法半导体、安
森美、东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛科等知名企业。半导体行业产业链上下
游之间粘性较高，下游应用领域对产品质量要求高，客户认证周期较长，一旦选定合
适的供应商后将不会轻易更换。标的公司注重品牌建设，在行业内树立了良好的品牌
形象，并已建立起及时、畅通的客户响应机制，能够高效、精准地满足客户需求，同
时紧跟市场变化趋势、及时对产品线进行完善，赢得了国内外知名公司的认可。
（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，标的公司利润表主要构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
168,411.57
138,284.82
营业成本
142,747.80
124,038.10
营业利润
7,454.93
840.70
利润总额
7,483.87
814.26
净利润
7,918.93
1,453.24
报告期内，标的公司扭亏为盈，主要是受半导体行业行情好转及下游需求提升、
标的公司销量及产能利用率提升以及标的公司竞争力持续增强等因素影响。
1、半导体行业行情好转及下游需求提升
受终端需求疲软影响，全球半导体行业自2022 年下半年进入周期性低迷，2023
年行业市场规模同比下降8.2%至5,268.9 亿美元；随着以人工智能、算力为代表的市
场需求充分释放，2024 年全球半导体行业实现19.1%的回升，达到6,276 亿美元。
WSTS 最新预测显示，2025 年全球半导体市场规模预计将达到7,722.43 亿美元，同比
增长22.5%；2026 年预计进一步增长至9,754.60 亿美元，同比增长26.3%，将继续创

2-1-501
历史新高。未来，随着AI 大模型、自动驾驶、工业4.0 及消费电子升级的持续推进，
全球半导体产业有望保持中高速稳健增长，为标的公司所处功率半导体领域带来广阔
发展空间。
2、标的公司销量及产能利用率提升
报告期内，标的公司产能、产量和销量及产能利用率的情况如下：
单位：万只
项目
2025 年度
2024 年度
产能
403,947.40
378,721.80
产量
299,880.66
266,423.82
销量
287,605.45
258,490.14
产销率
95.97%
97.02%
产能利用率
74.24%
70.35%
报告期内，随着半导体整体行情好转以及产能的持续释放，标的公司的销量持续
提升，带动标的公司收入和利润的持续增长，同时，标的公司的产能利用率持续提升，
使得单位固定成本下降，规模效应逐步体现，进而使得公司盈利能力持续提升。
3、标的公司竞争力持续增强
在自有品牌业务方面，标的公司充分发挥在SGT MOSFET 以及Trench MOSFET
领域的优势，并不断研发创新布局新产品，尤其是智能功率模块已研发成功并实现量
产，构成了领先的功率器件产品矩阵，为下游客户提供更加高质量、高性能的产品。
同时标的公司大力开发车载这一拥有巨大市场空间的应用领域，产品已满足AEC-
Q101 车规级标准，并已进入汽车尤其新能源汽车供应体系，应用于以比亚迪（弗迪动
力）、广汽汽车（广汽埃安）、五菱汽车（上汽五菱）为代表的汽车电子领域（包括乘
用车刹车控制、助力转向和发动机热管理等核心零部件），不断打开成长空间。
在封测产品方面，标的公司封装产品种类齐全、工艺性能领先，为国内功率器件
封测领域龙头企业之一。一方面，标的公司充分发挥功率器件封测产品可靠性高、一
致性好、稳定性强的优势，不断获得下游客户的验证认可，尤其是在境外市场，除了
长期客户英飞凌外，标的公司封测产品还正处于安森美等国际知名客户的验证过程中，
有望近期量产供货。另一方面，标的公司积极开发布局代表功率器件先进封装技术的
E-fuse 和Dr.mos 等封装工艺，以满足下游智能电动汽车、AI 服务器和数据中心等领域

2-1-502
的更高需求。
（六）期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用的构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
费用率
金额
费用率
销售费用
2,987.88
1.77%
2,864.13
2.07%
管理费用
3,505.07
2.08%
3,783.02
2.74%
研发费用
9,605.17
5.70%
5,815.08
4.21%
财务费用
1,186.89
0.70%
1,004.07
0.73%
合计
17,285.00
10.26%
13,466.31
9.74%
报告期内，标的公司期间费用整体较为稳定，随着营业收入持续提升，期间费用
占营业收入的比例有所下降。
1、销售费用分析
报告期内，标的公司销售费用的构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
职工薪酬
1,620.47
54.23%
1,545.15
53.95%
销售业务费
443.90
14.86%
371.65
12.98%
办公费
396.06
13.26%
408.08
14.25%
折旧与摊销
256.25
8.58%
264.43
9.23%
差旅费
79.11
2.65%
63.46
2.22%
其他
192.08
6.43%
211.37
7.38%
合计
2,987.88
100.00%
2,864.13
100.00%
报告期各期，标的公司销售费用分别为2,864.13 万元和2,987.88 万元，占营业收
入的比例分别为2.07%和1.77%，主要由职工薪酬、销售业务费、办公费等构成。其
中，销售业务费系标的公司通过外部销售服务单位协助进行市场推广和客户关系维护，
以客户实际销售金额为基础而支付的费用。
报告期各期，标的公司的销售费用金额及销售费用构成明细金额均相对稳定，销
售费用率下降主要系标的公司营业收入持续增长所致。

2-1-503
2、管理费用分析
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
职工薪酬
1,714.55
48.92%
1,729.65
45.72%
折旧与摊销
1,076.43
30.71%
1,257.91
33.25%
残保金
205.79
5.87%
225.38
5.96%
办公费
113.83
3.25%
131.22
3.47%
业务招待费
78.82
2.25%
116.95
3.09%
差旅费
50.06
1.43%
51.40
1.36%
中介咨询服务费
59.58
1.70%
84.60
2.24%
机物料消耗
66.07
1.89%
10.76
0.28%
其他
139.94
3.99%
175.14
4.63%
合计
3,505.07
100.00%
3,783.02
100.00%
报告期各期，标的公司管理费用分别为3,783.02 万元和3,505.07 万元，占营业收
入的比例分别为2.74%和2.08%，主要由职工薪酬、折旧与摊销等构成。
2025 年度，标的公司管理费用下降主要系折旧费用因部分IT 设备到期不再计提折
旧以及公司采取适当降本措施，职工薪酬和业务招待费有所下降所致。
3、研发费用分析
报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
职工薪酬
4,861.36
50.61%
4,132.79
71.07%
直接投入
3,241.84
33.75%
1,086.22
18.68%
折旧与摊销
539.03
5.61%
488.46
8.40%
委外研发费用
880.00
9.16%
22.27
0.38%
其他
82.94
0.86%
85.34
1.47%
合计
9,605.17
100.00%
5,815.08
100.00%
报告期各期，标的公司研发费用分别为5,815.08 万元和9,605.17 万元，占营业收

2-1-504
入的比例分别为4.21%和5.70%，主要由职工薪酬、直接投入、折旧与摊销等构成。
2025 年标的公司研发费用金额有所提升主要系标的公司因研发新产品导致直接投
入中测试化验加工费有所增加以及晶圆工艺研发委外进行工艺验证导致委外研发费用
有所增加所致。
4、财务费用分析
报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
利息费用
1,353.64
114.05%
1,550.80
154.45%
减：利息收入
340.04
28.65%
389.98
38.84%
汇兑损失
297.98
25.11%
195.55
19.48%
减：汇兑收益
165.09
13.91%
377.86
37.63%
手续费支出
34.49
2.91%
18.66
1.86%
其他支出
5.90
0.50%
6.90
0.69%
合计
1,186.89
100.00%
1,004.07
100.00%
报告期各期，标的公司财务费用分别为1,004.07 万元和1,186.89 万元，占营业收
入的比例分别为0.73%和0.70%。
报告期内，标的公司财务费用有所下降主要系银行借款利率下降导致利息费用下
降所致。
5、与同行业期间费用率的对比情况
标的公司与同行业可比公司的期间费用率对比情况如下：
指标
公司名称
2025 年度
2024 年度
销售费用率
斯达半导
0.88%
1.02%
捷捷微电
2.22%
2.33%
新洁能
1.53%
1.35%
宏微科技
2.29%
2.04%
东微半导
2.30%
1.69%
银河微电
3.29%
3.17%
蓝箭电子
1.53%
1.33%

2-1-505
指标
公司名称
2025 年度
2024 年度
平均值
2.01%
1.85%
标的公司
1.77%
2.07%
管理费用率
斯达半导
3.77%
2.94%
捷捷微电
5.47%
4.53%
新洁能
3.59%
3.03%
宏微科技
4.94%
4.39%
东微半导
4.32%
3.53%
银河微电
4.64%
5.47%
蓝箭电子
4.26%
3.56%
平均值
4.43%
3.92%
标的公司
2.08%
2.74%
研发费用率
斯达半导
12.00%
10.45%
捷捷微电
5.77%
9.56%
新洁能
6.28%
5.67%
宏微科技
8.56%
8.24%
东微半导
7.37%
7.55%
银河微电
5.88%
6.17%
蓝箭电子
4.19%
3.99%
平均值
7.15%
7.38%
标的公司
5.70%
4.21%
财务费用率
斯达半导
-0.82%
-0.18%
捷捷微电
-0.12%
-0.27%
新洁能
-0.55%
-1.68%
宏微科技
2.62%
1.77%
东微半导
-0.32%
-1.32%
银河微电
3.76%
3.53%
蓝箭电子
-1.43%
-2.06%
平均值
0.45%
-0.03%
标的公司
0.70%
0.73%
报告期内，标的公司销售费用率和财务费用率均介于可比公司之间，且与可比公
司无显著差异。管理费用率略低于可比公司平均水平主要系标的公司为非上市公司，
管理结构扁平，相关费用支出相对较低。研发费用率略低于可比公司平均水平主要系

2-1-506
各家公司研发需求以及业务模式不同所致。
（七）非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-
-32.11
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家
政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助
除外
87.35
652.86
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金
融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负
债产生的损益
-762.90
-66.89
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用
-136.69
-68.57
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
28.93
5.66
其他符合非经常性损益定义的损益项目
8.33
8.43
非经常性损益合计
-774.97
499.38
减：所得税影响金额
-116.25
74.91
扣除所得税影响后的非经常性损益
-658.73
424.47
报告期各期，标的公司非经常性损益分别为424.47 万元和-658.73 万元，主要系标
的公司计入当期损益的政府补助。
（八）其他变动幅度较大的项目分析
1、投资收益
报告期内，标的公司的投资收益情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
其他债权投资在持有期间取得的利息收益
18.95
11.11
票据贴现利息
-44.55
-77.47
合计
-25.60
-66.36
报告期各期，标的公司投资收益分别为-66.36 万元和-25.60 万元，为其他债权投资
在持有期间取得的利息收益和票据贴现利息。
2、信用减值损失
报告期内，标的公司的信用减值损失情况如下：

2-1-507
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
应收票据信用减值损失
18.65
-63.41
应收账款信用减值损失
-80.45
-317.16
其他应收款信用减值损失
-35.92
-8.08
合计
-97.71
-388.66
报告期内，标的公司的信用减值损失系根据相关会计政策计提的应收款项和应收
票据坏账损失，随报告期各期末应收款项和应收票据余额规模的变化而波动。
3、资产减值损失
报告期内，标的公司的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
存货跌价损失
-2,163.46
-2,766.92
合计
-2,163.46
-2,766.92
报告期内，标的公司资产减值损失金额分别为2,766.92 万元和2,163.46 万元，为
存货跌价损失。
4、其他收益
报告期内，标的公司的其他收益金额如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
新型电力电子产业化项目专项扶持资金
1,902.66
2,241.15
2020 年省级工业转型升级专项资金补助
50.00
50.00
2023 年省级重点产业链发展专项资金
75.57
75.57
2023 年外经贸发展（中央）提质增效示范项目资金
107.53
107.53
2024 年中央外经贸发展提质增效示范项目资金
34.40
2.87
西安市工信局2024 年4 季度工业稳增长奖励资金
50.00
-
2024 年大型制造业企业研发奖补
5.00
-
稳岗返还、补贴
0.30
64.88
稳产扩产奖励资金
-
270.00
经开区“促进科技创新加快秦创原建设专题”之科技企业梯队培育
专项（瞪羚企业）政策和创新主体建设政策奖补资金
-
66.00
引进海外高层次人才智力项目经费
-
50.00

2-1-508
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度陕西省科学技术进步奖奖励资金
-
5.00
规上企业研发投入奖补资金
-
14.00
第八批企业吸纳高校毕业生社保补贴
-
22.92
2023 年西安市技术输出方奖励
-
9.00
陕西省技术创新引导计划项目奖励
-
100.00
个税手续费返还
8.33
8.43
增值税加计抵减
423.90
632.03
2024 年吸纳重点人群增值税抵减额
-
222.04
省级产业基础再造和制造业高质量发展专项
20.00
-
一次性扩岗补助
4.05
-
陕西省自然科学基础研究计划课题（2025SYS-SYSZD112）经费
8.00
-
吸纳重点人群增值税抵减额
179.29
-
合计
2,869.04
3,941.41
报告期内标的公司其他收益分别为3,941.41 万元和2,869.04 万元，其中主要来自
新型电力电子产业化项目专项扶持资金，分别为2,241.15 万元和1,902.66 万元。
（九）股份支付情况
报告期内，标的公司股份支付情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
授予日权益工具公允价值的确定
方法
本期无授予
本期无授予
可行权权益工具数量的确定依据
在等待期的每个资产负债表
日，根据可行权人数变动等信
息进行修正
在等待期的每个资产负债表
日，根据可行权人数变动等信
息进行修正
以权益结算的股份支付计入资本
公积的累计金额
948.60
502.20
本期以权益结算的股份支付确认
的费用总额
446.40
160.43
以上股份支付形成的主要原因如下：
2020 年10 月，标的公司股东大会审议通过了《关于华羿微电实施股权激励计划
的议案》，同意实施股权激励计划，激励对象通过员工持股平台间接持有标的标的公司
股份合计2,522 万股，授予价格为1.29 元/股。2021 年12 月，标的公司董事会审议通
过《关于修订<华羿微电股权激励计划方案>的议案》，对于新授予员工，授予价格为

2-1-509
4.85 元/股。标的公司参考评估值或最近一次外部投资者入股价格为公允价格确定股份
支付，并在等待期内分摊。具体如下：
1、股份支付的形成原因及具体对象
标的公司的股份支付源于股权激励计划，标的公司通过西安后羿投资对员工实施
了股权激励，以完善公司治理结构，建立健全长效激励约束机制，更好的激发员工工
作动力，进一步吸引、保留、激励关键人才，促进公司持续发展。
2020 年10 月，根据标的公司第一届董事会第十七次会议、2020 年第一次临时股
东大会决议，标的公司对225 名员工实施股权激励，激励对象包括关键管理人员和核
心业务人员，以及标的公司认为应当激励的对标的公司经营业绩和未来发展有直接影
响的其他人员。此后，标的公司实控人肖智成根据合伙协议约定多次回购了离职员工
的份额，标的公司也另实施了三次授予。截至本回复出具之日，除标的公司实控人肖
智成因回购离职员工份额而持有相关合伙企业份额外，标的公司员工持股计划共有
126 名员工，该等员工认购持股计划份额的具体情况如下：
主体
员工姓名
授予时间
持有权益数
量（股）
授予价格
（元/份）
授予时的
部门
授予时的岗位
瑞源芯科
徐双年
2020.10
600,000
1.29
总经办
财务总监兼财务部
部长
刘义芳
2020.10
690,000
1.29
总经办
产品市场总监兼产
品市场部部长
赵文涛
2020.10
690,000
1.29
总经办
封装技术总监兼封
装技术部部长
梁国强
2020.10
690,000
1.29
总经办
生产总监兼制造部
部长
曹宝华
2020.10
690,000
1.29
总经办
质量总监
李永高
2020.10
350,000
1.29
制造部
副部长
刘旭昌
2020.10
300,000
1.29
制造部
副部长
王强德
2020.10
250,000
1.29
制造部
部长助理
王文杰
2020.10
300,000
1.29
制造部
副部长
折朋飞
2020.10
350,000
1.29
运营部
副部长
赵玉虎
2020.10
350,000
1.29
运营部
副部长
李福全
2020.10
350,000
1.29
应用技术部
副部长
范玮
2020.10
200,000
1.29
研发部
部长助理
2021.12
50,000
4.85
研发部
部长助理
刘明荣
2020.10
650,000
1.29
销售部
副部长

2-1-510
主体
员工姓名
授予时间
持有权益数
量（股）
授予价格
（元/份）
授予时的
部门
授予时的岗位
杨震
2020.10
400,000
1.29
销售部
副部长
周维强
2020.10
340,000
1.29
人力资源部
部长
孙芳芳
2020.10
300,000
1.29
动力部
部长
令亚东
2020.10
300,000
1.29
动力部
副部长
赵立权
2020.10
300,000
1.29
后勤保障部
副部长
张涛
2020.10
250,000
1.29
封装技术部
部长助理
2023.5
50,000
4.85
封装技术部
副部长
赵寿庆
2020.10
350,000
1.29
采购部
部长
牛秉钟
2020.10
300,000
1.29
采购部
副部长
张京涛
2020.10
300,000
1.29
采购部
副部长
李江
2020.10
250,000
1.29
产品市场部
大客户经理
袁力鹏
2021.12
80,000
4.85
研发部
研发主管
黄蕊丽
2022.12
100,000
4.85
品质管理部
成品品质主管
同芯利华
刘义芳
2020.10
10,000
1.29
总经办
产品市场总监兼产
品市场部部长
袁力鹏
2020.10
220,000
1.29
研发部
高级研发工程师
完颜文娟
2020.10
80,000
1.29
研发部
器件仿真工程师
宁波
2020.10
150,000
1.29
产品市场部
电源产品工程师
何磊
2020.10
80,000
1.29
产品市场部
电机产品工程师
方兴鹏
2020.10
80,000
1.29
产品市场部
电源产品工程师
李琦
2020.10
40,000
1.29
产品市场部
电机产品工程师
马研研
2020.10
10,000
1.29
产品市场部
PM 工程师
李芬芳
2020.10
50,000
1.29
运营部
晶圆采购员
康竟成
2020.10
80,000
1.29
运营部
关务主管
孙晶晶
2020.10
60,000
1.29
运营部
生管员
王小冲
2020.10
80,000
1.29
销售部
销售客服
王小娜
2020.10
30,000
1.29
销售部
OEM 客服主管
许亚芳
2020.10
80,000
1.29
销售部
销售客服
安鹏
2020.10
180,000
1.29
销售部
销售员
丁勇
2020.10
180,000
1.29
销售部
销售员
刘学凯
2020.10
100,000
1.29
销售部
销售员
彭勃
2020.10
100,000
1.29
销售部
销售员
于洪镔
2020.10
50,000
1.29
销售部
销售员

2-1-511
主体
员工姓名
授予时间
持有权益数
量（股）
授予价格
（元/份）
授予时的
部门
授予时的岗位
张练珍
2020.10
100,000
1.29
销售部
销售员
周静
2020.10
100,000
1.29
销售部
销售员
姜宇丽
2020.10
80,000
1.29
销售部
销售客服
贾军
2020.10
60,000
1.29
销售部
库管员
安文君
2020.10
150,000
1.29
销售部
销售员
蔡小兵
2020.10
180,000
1.29
销售部
销售员
司徒峰
2020.10
220,000
1.29
销售部
销售员
王彦宁
2020.10
60,000
1.29
销售部
销售员
邱悦霞
2020.10
80,000
1.29
销售部
销售客服
王瑜
2020.10
80,000
1.29
销售部
销售客服
崔波
2020.10
180,000
1.29
销售部
销售员
冯茜
2020.10
80,000
1.29
销售部
销售客服
刘敏敏
2020.10
20,000
1.29
销售部
大客户经理
申冰妍
2021.12
30,000
4.85
证券部
证券专员
天芯永利
赵文涛
2020.10
10,000
1.29
总经办
封装技术总监兼封
装技术部部长
崔彦珍
2020.10
180,000
1.29
封装技术部
NPI 主管
杨伊杰
2020.10
60,000
1.29
封装技术部
封装技术管理工程
师
宁玉霞
2020.10
50,000
1.29
封装技术部
NPI 产品工程师
解腾飞
2020.10
10,000
1.29
制造部
压焊倒班工程
冯银龙
2020.10
20,000
1.29
制造部
锡化工艺维护员
赵吉祥
2020.10
80,000
1.29
制造部
压塑工程师
完颜文娟
2021.12
80,000
4.85
研发部
器件仿真工程师
乾裕芯
梁国强
2020.10
10,000
1.29
总经办
生产总监兼制造部
部长
陈宏明
2020.10
200,000
1.29
制造部
高级上芯工程主管
万强强
2020.10
200,000
1.29
制造部
高级压塑工程主管
丁奇
2020.10
200,000
1.29
制造部
切筋主管
张会平
2020.10
100,000
1.29
制造部
高级上芯生产主管
董建平
2020.10
200,000
1.29
制造部
高级锡化生产主管
朱玉鹏
2020.10
120,000
1.29
制造部
高级测试生产主管
齐旺军
2020.10
100,000
1.29
制造部
高级测试设备主管
张金涛
2020.10
100,000
1.29
制造部
上芯主管助理

2-1-512
主体
员工姓名
授予时间
持有权益数
量（股）
授予价格
（元/份）
授予时的
部门
授予时的岗位
李彦平
2020.10
100,000
1.29
制造部
划片主管
李桂芳
2020.10
150,000
1.29
制造部
外检包装主管
李艳霞
2020.10
50,000
1.29
制造部
包装规范工程师
任永宁
2020.10
10,000
1.29
制造部
测试程序开发工程
师
孙文强
2020.10
150,000
1.29
制造部
上芯工艺工程师
徐利刚
2020.10
80,000
1.29
制造部
高级测试程序开发
主管
裴红亮
2020.10
150,000
1.29
制造部
压塑技术主管
段双亮
2021.12
80,000
4.85
研发部
研发工程师
浩景芯
曹宝华
2020.10
10,000
1.29
总经办
质量总监
刘思嫚
2020.10
60,000
1.29
应用技术部
器件测试工程师助
理
方美玲
2020.10
150,000
1.29
品质管理部
QA 主管
邱志龙
2020.10
60,000
1.29
品质管理部
SQE 工程师
王凯
2020.10
180,000
1.29
品质管理部
原材料主管
王春明
2020.10
30,000
1.29
品质管理部
QC 主管
李旭春
2020.10
30,000
1.29
制造部
切筋主管助理
张继东
2020.10
200,000
1.29
制造部
IFX 前段专区主管
夏红雨
2020.10
20,000
1.29
制造部
压塑生产主管
陈海燕
2020.10
50,000
1.29
制造部
压焊主管助理
孙杰
2020.10
180,000
1.29
制造部
电镀工艺主管
陈徐州
2020.10
150,000
1.29
制造部
上芯设备工程
昶晟达
王婧
2020.10
80,000
1.29
公司办公室
行政主管
刘涛
2020.10
60,000
1.29
公司办公室
企划技术员
李东生
2020.10
100,000
1.29
财务部
成本主管
陈曙霞
2020.10
100,000
1.29
财务部
证券专员
雷雯
2020.10
60,000
1.29
财务部
资产及项目管理会
计
杨陆
2020.10
60,000
1.29
财务部
价格管理专员
肖一飞
2020.10
60,000
1.29
财务部
成本管理会计
邢紫芸
2020.10
10,000
1.29
财务部
成本核算会计
刘艳
2020.10
60,000
1.29
采购部
采购员
李明奂
2020.10
150,000
1.29
采购部
设备采购高级工程
师

2-1-513
主体
员工姓名
授予时间
持有权益数
量（股）
授予价格
（元/份）
授予时的
部门
授予时的岗位
王耿
2020.10
150,000
1.29
采购部
采购主管
李永宁
2020.10
100,000
1.29
信息化管理
部
高级硬件运维主管
马银娟
2020.10
50,000
1.29
信息化管理
部
信息化项目运营主
管
杨鹏
2020.10
120,000
1.29
信息化管理
部
软件运维工程师
陈亚龙
2020.10
120,000
1.29
动力部
高级电气工程师
任琪
2020.10
30,000
1.29
动力部
土建工程师
杨小斌
2020.10
80,000
1.29
动力部
维修运行主管
汪浩霞
2020.10
100,000
1.29
工业工程部
外包兼成品库主管
史继军
2020.10
100,000
1.29
后勤保障部
后勤主管
王飞
2021.12
10,000
4.85
工业工程部
工业工程主管
丰华芯光
周维强
2020.10
10,000
1.29
人力资源部
部长
李军瑞
2020.10
20,000
1.29
采购部
采购员
姬小花
2020.10
20,000
1.29
品质管理部
外检品管领班
蒲洋杰
2020.10
20,000
1.29
品质管理部
压焊品管
王巧明
2020.10
20,000
1.29
品质管理部
晶圆检验员
余存菊
2020.10
20,000
1.29
品质管理部
材料检验品管
魏淑琴
2020.10
20,000
1.29
品质管理部
原材料检验员
安娜娜
2020.10
20,000
1.29
品质管理部
外检品管
牛丹
2020.10
20,000
1.29
品质管理部
数据审核员
尹琼
2020.10
20,000
1.29
品质管理部
文件管理员
马耀祖
2020.10
20,000
1.29
制造部
锡化倒班工程
胡军强
2020.10
20,000
1.29
制造部
外检包装员
王彦红
2020.10
20,000
1.29
制造部
压塑领班
牛小花
2020.10
20,000
1.29
制造部
部门训练员
刘静
2020.10
20,000
1.29
制造部
理化分析员
汪海林
2020.10
20,000
1.29
制造部
测试作业员
肖宣传
2020.10
20,000
1.29
工业工程部
成品库库管员
上述员工自认购激励份额至今持续在公司工作，且均已签署穿透锁定承诺，后续
将依照员工持股计划的约定和相关承诺进行份额的持有、转让或退出。
标的公司在实施员工持股计划时，遵循自愿参与、风险自担的原则，针对不同部

2-1-514
门类型、不同岗位性质、不同员工职级确定了各员工有权认购的激励份额上限，各员
工再结合自身的认购意愿、资金情况等因素确定最终认购份额，被激励对象在激励计
划中的授予股权数量与其实际岗位及贡献程度相匹配。
上市公司关于本次交易停牌日前后6 个月内（2025 年3 月25 日至2026 年3 月25
日），无新员工成为被激励对象。
2、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法、职工持有份
额/股份转让的具体安排
（1）权益工具的数量及确定依据
2020 年10 月，根据标的公司第一届董事会第十七次会议、2020 年第一次临时股
东大会决议，本次授予后，激励对象间接持有标的公司股份合计2,522 万股，授予价
格为1.29 元/股。
2021 年度，因部分激励对象离职或自愿退出股权激励计划，由西安后羿投资执行
事务合伙人肖智成收回激励对象间接持有的标的公司股份137 万股，并于2021 年12
月向其他符合激励条件的员工授出110 万股，授予价格为4.85 元/股。
2022 年度，因部分激励对象离职或自愿退出股权激励计划，由西安后羿投资执行
事务合伙人肖智成收回激励对象间接持有的标的公司股份163 万股，并于2022 年12
月向其他符合激励条件的员工授出10 万股，授予价格为4.85 元/股。
2023 年度，因部分激励对象离职，由西安后羿投资执行事务合伙人肖智成收回激
励对象间接持有的标的公司股份200 万股，并于2023 年5 月向其他符合激励条件的员
工授出42 万股，授予价格为4.85 元/股。
2024 年度，因部分激励对象离职或自愿退出股权激励计划，由西安后羿投资执行
事务合伙人肖智成收回激励对象间接持有的标的公司股份239 万股。
2025 年度，因部分激励对象离职或自愿退出股权激励计划，由西安后羿投资执行
事务合伙人肖智成收回激励对象间接持有的标的公司100 万股。
（2）权益工具的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第39 号——公允价值计量》的相关规定，企业以公允价值计
量自身权益工具，如存在相同或类似企业自身权益工具可观察市场报价的，应当以该

2-1-515
报价为基础确定企业自身权益工具的公允价值；若不存在相同或类似企业自身权益工
具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产
的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定自身权益工具的公允价值。根据
《监管规则适用指引——发行类第5 号》的相关规定，确定公允价值，应综合考虑如
下因素：（1）入股时间阶段，业绩基础与变动预期，市场环境变化；（2）行业特点，
同行业并购重组市盈率、市净率水平；（3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率
等指标；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让
价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者
入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失
公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或
账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允
价值的合理区间范围内。
对照上述规定，2020 年，标的公司采用估值技术确定股权激励公允价值，2021 年、
2022 年和2023 年标的公司按公平原则自愿交易最近达成的入股价格确定股权激励公
允价值，具体如下：
授予时点
公允价值的确定方法
公允价值的确定方法的说明
公允价值
2020 年10 月
根据最近一次标的公司全
部权益价值的评估值确定
根据中联资产评估集团有限公司出
具的《华羿微电子股份有限公司拟
实施股权激励涉及其股东全部权益
价值项目资产评估报告》（中联评报
字[2020]第2792 号），以2020 年6
月30 日为基准，经评估的公司股东
全部权益资本价值为51,645.57 万元
1.61 元/股
2021 年12 月
按照最近一次外部投资者
增资价格确定
2021 年12 月陕西纾困基金等外部投
资者增资入股，与本次通过员工持
股平台授出股份的时间间隔较短
11.56 元/股
2022 年12 月
按照最近一次外部投资者
增资价格确定
因2022 年度无股权变动，标的公司
参考2021 年末外部投资者增资价格
作为本次授出股份的公允价值
11.56 元/股
2023 年5 月
按照最近一次外部投资者
增资价格确定
因2022 年度和2023 年1-6 月无股权
变动，标的公司参考2021 年末外部
投资者增资价格作为本次授出股份
的公允价值
11.56 元/股
（3）员工持有份额/股份转让的具体安排
根据《华羿微电子股份有限公司股权激励计划方案（修订稿）》的相关规定，职工
持有份额/股份转让的主要安排如下：

2-1-516
1）股权激励计划授予的标的股份由激励对象通过持股平台持有，激励对象以现金
方式认购持股平台的合伙企业财产份额，并分批或一次性缴纳出资款；
2）激励对象可合法享有持股平台利润分配以及通过持股平台转让标的股份对应获
得的收益；
3）激励对象按照持股平台合伙协议约定享有持股平台相关权利，不直接享有其所
持标的股份对应的权利；
4）锁定期承诺：①自激励对象授予标的股份之日至标的公司在首次公开发行股票
并上市之日起三十六个月期限届满之日，持股平台不得转让或者委托他人管理其所持
标的股份，也不由标的公司回购其所持标的股份；除发生丧失激励资格、退休等股权
激励计划约定的情形外，激励对象不得转让或者委托他人管理其所持持股平台财产份
额，也不由持股平台回购其所持持股平台财产份额。②锁定期届满后，激励对象持有
的持股平台合伙份额分批解禁，解禁期最长不超过15 年，具体由标的公司董事会及其
授权的经营管理层确定。解禁期内，对尚未解禁的标的股份而言，除发生丧失激励资
格、退休等股权激励计划约定的情形外，激励对象不得转让或者委托他人管理其所持
持股平台财产份额，也不由持股平台回购其所持持股平台财产份额。③锁定期及解禁
期内，未经标的公司同意，持股平台不得以任何方式转让、托管、信托、质押、赠与
其持有的全部或部分标的股份，激励对象亦不得以任何方式转让、托管、信托、质押、
赠与其持有持股平台的全部或部分财产份额；④遵守相关法律、法规、规范性文件和
标的公司章程对激励对象股份转让的其他规定要求以及持股平台合伙协议的约定。
2025 年12 月19 日，标的公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于修订<华羿微电股权激励计划方案>的议案》，以有利于职工的方式进行修订，
其主要修订内容如下：
1）业绩条件：由首次公开发行股票并上市修改为华天科技向标的公司股东发行股
份并购买该等股东所持标的公司股份完成；
2）股份锁定期：修改为激励对象通过西安后羿投资在本次交易中取得的华天科技
股票自上市之日起三十六个月且西安后羿投资为本次交易之目的所出具的《关于股份
锁定期的承诺函》所载的锁定期内不得转让。锁定期内，激励对象不得转让其所持的
标的股份。

2-1-517
此外，西安后羿投资的合伙人肖智成，以及西安后羿投资上层持股平台瑞源芯科、
同芯利华、乾裕芯、昶晟达、天芯永利、浩景芯、丰华芯光的全体合伙人已出具《关
于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，承诺①在西安后羿投资承诺的锁定期间内，
不转让、赠与、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的西安后羿投资全部财产份
额；②如根据上层持股平台合伙协议约定，触发合伙协议约定的退伙情形，导致执行
事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购其所持持股平台财产份
额的，不受前述限制。如发生前述情形的，其所持西安后羿投资财产份额的受让方应
继续遵守锁定期的要求；③若西安后羿投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管政策不相符，将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整
并予执行。
（4）关于股份支付等待期及其判断
1）股权激励计划修改前
根据《股权激励计划方案》、持股平台《合伙协议》及其补充协议，自激励对象授
予标的股份之日至公司在首次公开发行股票并上市之日起三十六个月期限届满之日为
锁定期；锁定期届满后，激励对象持有的持股平台合伙份额分批解禁，自锁定期届满
之日至全部合伙份额解禁之日的期限为解禁期，解禁期最长不超过15 年。在锁定期及
解禁期期间持股平台的激励对象受《股权激励计划方案》的约束。虽《股权激励计划
方案》未明确约定等待期，但在锁定期及解禁期（就尚未解禁的标的股份而言）内激
励对象丧失激励资格，标的公司特定人员有权按照原价或有失公允的价格回购其在持
股平台所持有的合伙份额，表明激励对象在授予日不能确定获得被授予股份的相关利
益。
合伙份额回购价格
典型的激励对象丧失激励资格的情形
按激励对象认购持股平台合伙
份额的初始出资价格原价回购
违反与公司或控股子公司之间的保密协议或竞业禁止协议等常规
条款
违反国家法律法规、公司章程，或严重违反公司或控股子公司内
部管理规章制度的规定等情形
因个人原因从公司或控股子公司离职且未与公司或控股子公司达
成一致的
回购价格为激励对象持有的持
股平台合伙份额初始出资价格
与自初始出资完成日起至回购
日之间按照中国人民银行同期
因个人原因从公司或控股子公司离职且未与公司产生纠纷的
到法定年龄退休且退休后不继续在公司或控股子公司任职的
因重大病症或者执行职务负伤而导致丧失劳动能力，在一年之内
不能再正常和持续性的开展工作的

2-1-518
合伙份额回购价格
典型的激励对象丧失激励资格的情形
存款利率计算的利息之和
激励对象丧失民事行为能力的
如上表所述，因激励对象丧失激励资格，标的公司有权按照原价或有失公允的价
格收回其持有的持股平台合伙份额，故在持股平台完全解禁前，激励对象不能完全获
得其所间接持有的公司股份的经济利益，该安排实质构成了隐含的服务期限。等待期
由锁定期和解禁期构成，具体如下：
服务期构成
期间
服务期（月）
确定依据
锁定期
2020 年10 月-
2022 年12 月
26
以2020 年期间受理的且已上市的IPO 公
司平均审核月数确定
2023 年1 月-2025
年12 月
36
首次公开发行股票并上市之日起三十六个
月
解禁期
2026 年1 月-2040
年12 月
180
解禁期最长不超过15 年，具体由公司董
事会及其授权的经营管理层确定
解禁期确定的具体依据：
持股平台
解禁期
（月）
解禁期安排
除丰华芯光之外
的其他持股平台
180
锁定期届满后第一年，合伙企业当年通过西安后羿投资可转让
的公司股份不超过锁定期届满时其所持公司股份总数的20%；
以后每两年可转让一次，每次可转让比例分别不超过锁定期届
满时其所持公司股份总数的15%、10%、5%、5%、10%、
15%、20%
丰华芯光
60
锁定期届满后第一年，合伙企业当年通过西安后羿投资可转让
的公司股份不超过锁定期届满时其所持公司股份总数的25%；
以后每两年可转让一次，每次可转让比例分别不超过锁定期届
满时其所持公司股份总数的25%、50%
注：解禁期根据《合伙协议》及其补充协议中关于解禁期安排的相关约定进行预计
综上，标的公司股权激励计划修改前与股权所有权或收益权等相关的限制性条件
均在《股权激励计划方案》、《合伙协议》及其补充协议中予以明确约定，相关条件真
实、可行，股权激励的锁定期和解禁期安排构成隐含的可行权条件，等待期的判断合
理、准确。
2）股权激励计划修改后
根据《关于修订<华羿微电股权激励计划方案>的议案》、修订后《华羿微电股权
激励计划方案》，激励对象通过西安后羿投资在本次交易中取得的华天科技股票自上市
之日起三十六个月且西安后羿投资为本次交易之目的所出具的《关于股份锁定期的承
诺函》所载的锁定期内不得转让。虽修订后《股权激励计划方案》未明确约定等待期，
但在锁定期内激励对象丧失激励资格，标的公司特定人员有权按照原价或有失公允的

2-1-519
价格回购其在持股平台所持有的合伙份额，表明激励对象在授予日不能确定获得被授
予股份的相关利益。
合伙份额回购价格
典型的激励对象丧失激励资格的情形
按激励对象认购持股平台合伙
份额的初始出资价格原价回购
丧失激励对象资格，不符合激励条件的
违反与公司或控股子公司之间的保密协议或竞业禁止协议等常规
条款
违反国家法律法规、公司章程，或严重违反公司或控股子公司内
部管理规章制度的规定等情形
因个人原因从公司或控股子公司离职且未与公司或控股子公司达
成一致的
回购价格为激励对象持有的持
股平台合伙份额初始出资价格
与自初始出资完成日起至回购
日之间按照银行同期存款利率
计算的利息之和
因个人原因从公司或控股子公司离职且未与公司产生纠纷的
到法定年龄退休且退休后不继续在公司或控股子公司任职的
因重大病症或者执行职务负伤而导致丧失劳动能力，在一年之内
不能再正常和持续性的开展工作的
激励对象丧失民事行为能力的
如上表所述，因激励对象丧失激励资格，标的公司有权按照原价或有失公允的价
格收回其持有的持股平台合伙份额，故在锁定期届满前，激励对象不能完全获得其所
间接持有的公司股份的经济利益，该安排实质构成了隐含的服务期限。根据授予日不
同，对应服务期限也不同，具体如下：
服务期构成
期间
服务期
（月）
确定依据
锁定期
2020 年10 月-2026 年3 月
65
授予日至申报日
2021 年12 月-2026 年3 月
51
2022 年12 月-2026 年3 月
39
2023 年5 月-2026 年3 月
34
2026 年4 月-2026 年9 月
6
以2023 年以来并购重组类项目平
均时间确定
2026 年10 月-2029 年9 月
36
员工持股平台自取得华天科技股份
之日起需锁定三年
综上，标的公司股权激励计划修改后与股权所有权或收益权等相关的限制性条件
均在修改后的《华羿微电股权激励计划方案》中予以明确约定，相关条件真实、可行，
股权激励的锁定期安排构成隐含的可行权条件，等待期的判断合理、准确。
3、对标的资产报告期内经营业绩的影响
报告期内，标的公司已经根据《企业会计准则第11 号—股份支付》确认了因实施
股权激励计划产生的股份支付的相关成本和费用，并计入资本公积，金额分别为2024

2-1-520
年度160.43 万元，2025 年度446.40 万元，上述股份支付费用未对标的公司报告期内经
营业绩产生重大影响。具体成本、费用影响如下：
单位：万元
成本、费用类别
2025 年度
2024 年度
管理费用
60.35
24.88
销售费用
34.02
13.28
研发费用
171.09
104.56
主营业务成本
180.93
17.71
合计
446.40
160.43
2025 年度相比2024 年度增加较多，主要系根据前文所述的2025 年12 月修改后的
股份支付计划，由于等待期缩短补充确认的2020 年11 月到2024 年12 月成本费用
233.08 万元。
五、标的公司现金流量分析
报告期内，标的公司现金及现金等价物净变动情况分别为148.32 万元和1,861.05
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
经营活动产生的现金流量净额
18,686.31
7,387.27
投资活动产生的现金流量净额
-18,904.60
-3,164.26
筹资活动产生的现金流量净额
2,126.10
-4,271.37
现金及现金等价物净增加额
1,861.05
148.32
（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司各期的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
销售商品、提供劳务收到的现金
117,025.15
93,766.89
收到的税费返还
734.66
352.56
收到其他与经营活动有关的现金
3,423.95
1,733.04
经营活动现金流入小计
121,183.76
95,852.49
购买商品、接受劳务支付的现金
76,536.83
62,800.28
支付给职工以及为职工支付的现金
19,164.52
18,342.96

2-1-521
项目
2025 年度
2024 年度
支付的各项税费
1,172.18
2,491.72
支付其他与经营活动有关的现金
5,623.92
4,830.25
经营活动现金流出小计
102,497.45
88,465.22
经营活动产生的现金流量净额
18,686.31
7,387.27
报告期各期，标的公司经营活动现金流量净额分别为7,387.27 万元和18,686.31 万
元，随着经营业绩持续向好，标的公司经营活动现金流量净额持续改善。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异列示如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
净利润
7,913.67
1,453.24
加：资产减值准备
2,163.46
2,766.92
信用减值损失
97.71
388.66
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
产折旧、投资性房地产折旧
13,346.90
13,790.51
使用权资产折旧
76.36
74.60
无形资产摊销
1,137.91
1,131.50
长期待摊费用摊销
7.41
12.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失
-
-
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
-
32.11
净敞口套期损失（收益以“－”号填列）
-
-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
781.84
78.00
财务费用（收益以“－”号填列）
1,486.53
1,375.39
投资损失（收益以“－”号填列）
25.60
-11.11
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
-257.52
-462.94
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
-172.29
-176.03
存货的减少（增加以“－”号填列）
-5,793.88
266.03
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
列）
-9,985.99
-11,945.65
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
列）
7,412.18
-1,547.09
其他
446.40
160.43
经营活动产生的现金流量净额
18,686.31
7,387.27
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要受固定资产

2-1-522
折旧、资产减值准备、存货变化和经营性应收、应付项目的综合影响。
（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
收回投资收到的现金
504.18
-
取得投资收益收到的现金
-
-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额
-
-
收到其他与投资活动有关的现金
-
-
投资活动现金流入小计
504.18
-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
18,708.78
2,664.26
投资支付的现金
500.00
-
支付其他与投资活动有关的现金
200.00
500.00
投资活动现金流出小计
19,408.78
3,164.26
投资活动产生的现金流量净额
-18,904.60
-3,164.26
报告期各期，标的公司投资活动现金流量净额分别为-3,164.26 万元和-18,904.60 万
元，投资活动净现金流持续为负，主要系标的公司报告期内高可靠性电力电子产业化
项目等在建工程持续投入所致。
（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司各期的筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
吸收投资收到的现金
-
-
取得借款收到的现金
40,506.67
43,008.61
收到其他与筹资活动有关的现金
-
-
筹资活动现金流入小计
40,506.67
43,008.61
偿还债务支付的现金
36,780.91
45,765.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1,515.53
1,434.56
支付其他与筹资活动有关的现金
84.12
80.43
筹资活动现金流出小计
38,380.56
47,279.98
筹资活动产生的现金流量净额
2,126.10
-4,271.37

2-1-523
报告期各期，标的公司筹资活动现金流量净额分别为-4,271.37 万元和2,126.10 万
元，主要受借款及偿还债务等影响。
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
本次交易完成后，华羿微电将变更为上市公司的全资子公司。为提升整合成效、
充分释放协同效应，上市公司拟从经营战略与资源配置出发，在业务、资产、财务、
人员及机构等维度对标的公司实施一体化整合，并据此制订如下具体整合方案。
（一）业务整合
本次交易前，上市公司聚焦集成电路封装测试业务，在集成电路封装测试领域积
累了较强的领先优势，并持续布局集成电路先进封装技术和产能。本次交易通过并购
整合华羿微电，上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业
务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更
全面的封装测试产品；同时，上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及
销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，
实现新的收入增长点。本次交易完成后，华羿微电功率器件业务将纳入上市公司业务
范畴。本次交易完成后，上市公司将结合华羿微电的经营计划和业务方向，通过资源
共享和优势互补，实现业务发展。
（二）资产整合
本次交易完成后，华羿微电仍将以独立法人身份运营，其资产原则上保持相对独
立，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。与此同时，标的公司将成为上市公
司全资子公司，纳入上市公司的管理制度与内控体系，凡达到披露或审批标准的重大
事项按照上市公司管理制度进行审议和披露；上市公司将在合规前提下统筹安排资源，
进一步提升上市公司整体资产使用效率。
（三）财务整合
标的公司已按照《企业会计准则》等相关规定内控要求和管理规范建立了符合自
身发展的财务管理制度与内控制度，拥有完善的财务体系。本次交易完成以后，上市
公司将按照上市公司财务及内控制度的要求，进一步提升标的公司的财务管控水平，
统筹标的公司的资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的
资金使用效率。

2-1-524
（四）人员整合
本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机
制进行重大调整的计划。上市公司将在稳定华羿微电现有核心团队的基础上，将标的
公司的员工纳入上市公司人力资源管理体系，统一进行考核，进一步完善员工长效激
励机制，激发员工积极性和凝聚力，实现员工个人成长与上市公司发展的长远利益一
致。
（五）机构整合
本次交易属于同一控制下企业合并，本次交易完成后，标的公司现有内部组织架
构原则上将继续保持稳定性。上市公司将按照《上市公司治理准则》等监管规定和
《控股子公司管理制度》等内部制度的要求对标的公司进行管理，并根据标的公司业
务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司聚焦集成电路封装测试业务，封测业务规模位列中国大陆
前三、全球第五，在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优势，并持续布局集成
电路先进封装技术和产能。本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上市公司能够快
速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器
件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面
上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工
业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步
提高核心竞争力。本次交易将有助于上市公司及华羿微电最大化实现客户资源价值，
双方客户结构上具有关联性及协同性，满足客户一揽子需求，为客户提供更全面的产
品和服务，增强客户粘性。通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助于优化
上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将提升上市公司在封测

2-1-525
业务的综合竞争力，提升持续经营能力，具体内容详见本报告书“第九章管理层讨论
与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）本次交
易标的行业地位及核心竞争力”。
3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
根据大信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要
财务数据和指标对比情况如下：
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
交易前
交易后
（备考）
交易前
交易后
（备考）
资产负债率
50.18%
51.13%
46.87%
48.00%
流动比率（倍）
0.96
0.95
1.22
1.18
速动比率（倍）
0.77
0.74
1.00
0.95
本次交易完成后，上市公司备考后的资产负债率稍有增加，流动比率和速动比率
稍有下降。若本次募集配套资金成功，上市公司的净资产规模提升，偿债能力较募集
配套资金前有所改善。
4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续
经营能力的影响
上市公司严格按照《企业会计准则第20 号——企业合并》中企业合并有关会计政
策和会计处理对标的资产进行合并，本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理
不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生重大不利影响。
5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
（1）本次交易前上市公司和标的公司商誉情况
截至2025 年12 月31 日，上市公司商誉账面价值为72,361.62 万元。截至2025 年
12 月31 日，标的公司商誉账面价值为0。
（2）本次交易完成后上市公司商誉情况及应对后续商誉减值的措施
本次交易属于同一控制下的企业合并，不会因本次交易导致上市公司财务报表产
生新增商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025 年末，本次交易完成后上市公司商誉
账面价值为72,361.62 万元，占备考总资产、净资产的比例分别为1.59%、3.25%。本

2-1-526
次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高
上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
交易完成后，上市公司将在维持标的公司现有团队与运营独立性的前提下，逐步
将其业务、资产、财务、组织及人员纳入整体战略版图，通过一体化管理释放协同效
应，实现双方优势互补与共同发展。具体整合管控计划详见本报告书“第九章管理层
讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
详见本报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对于上市公司的影响”
之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、
发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资
金、股权融资、债权融资等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费
水平确认，上述交易成本不会对上市公司造成不利影响。
八、财务报告审计截止日后主要财务状况及经营成果
截至本报告书签署日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动。

2-1-527
第十章财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《华羿微电子
股份有限公司审计报告》（大信审字[2026]第9-00589 号）及《分部模拟审计报告》（大
信审字[2026]第9-00590 号），标的公司报告期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
货币资金
183,415,550.83
170,227,976.95
应收票据
146,546,192.05
113,540,628.65
应收账款
306,422,757.81
291,137,780.87
应收款项融资
83,103,372.75
56,761,919.16
预付款项
2,345,054.90
2,008,869.23
其他应收款
5,760,131.67
2,485,837.64
存货
417,703,619.51
361,331,052.94
其他流动资产
2,149,960.09
586,439.17
流动资产合计
1,147,446,639.61
998,080,504.61
其他债权投资
-
5,111,089.03
其他非流动金融资产
11,649,800.00
16,510,000.00
固定资产
810,277,453.48
820,180,663.11
在建工程
323,135,052.91
206,333,732.05
使用权资产
1,291,575.46
1,973,242.00
无形资产
87,315,210.00
98,428,794.64
长期待摊费用
-
74,147.97
递延所得税资产
74,866,750.71
72,276,476.35
其他非流动资产
32,064,563.88
805,304.35
非流动资产合计
1,340,600,406.44
1,221,693,449.50
资产总计
2,488,047,046.05
2,219,773,954.11
短期借款
221,343,417.23
212,014,559.39
应付票据
56,000,000.00
46,000,000.00
应付账款
418,774,956.45
294,685,178.39

2-1-528
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
合同负债
15,414,563.33
14,147,380.54
应付职工薪酬
32,717,064.28
29,168,774.55
应交税费
1,551,277.30
3,613,187.91
其他应付款
23,282,514.10
23,746,984.42
一年内到期的非流动负债
191,517,664.37
111,454,264.80
其他流动负债
113,920,744.37
86,840,727.29
流动负债合计
1,074,522,201.43
821,671,057.29
长期借款
175,192,945.00
231,998,020.00
租赁负债
527,175.39
1,291,351.53
递延收益
78,861,639.10
87,763,342.59
递延所得税负债
3,980,570.71
5,740,910.82
非流动负债合计
258,562,330.20
326,793,624.94
负债合计
1,333,084,531.63
1,148,464,682.23
股本
415,095,832.00
415,095,832.00
资本公积
730,835,669.09
726,371,697.24
盈余公积
13,482,766.29
13,482,766.29
未分配利润
-4,451,752.96
-83,641,023.65
归属于母公司股东权益合计
1,154,962,514.42
1,071,309,271.88
少数股东权益
-
-
股东权益合计
1,154,962,514.42
1,071,309,271.88
负债和股东权益总计
2,488,047,046.05
2,219,773,954.11
（二）合并利润表
单位：元
项目
2025 年度
2024 年度
一、营业总收入
1,684,115,666.82
1,382,848,212.10
其中：营业收入
1,684,115,666.82
1,382,848,212.10
二、营业总成本
1,607,570,552.17
1,380,855,815.75
其中：营业成本
1,427,478,024.12
1,240,381,010.79
税金及附加
7,242,487.34
5,811,739.79
销售费用
29,878,752.11
28,641,333.65
管理费用
35,050,714.58
37,830,177.55
研发费用
96,051,716.96
58,150,835.96

2-1-529
项目
2025 年度
2024 年度
财务费用
11,868,857.06
10,040,718.01
其中：利息费用
13,536,439.90
15,508,039.42
利息收入
3,400,358.14
3,899,804.44
加：其他收益
28,690,409.38
39,414,092.97
投资收益（损失以“－”号填列）
-255,985.17
-663,624.80
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-7,818,438.06
-780,000.00
信用减值损失（损失以“－”号填列）
-977,112.70
-3,886,609.89
资产减值损失（损失以“－”号填列）
-21,634,638.92
-27,669,240.20
资产处置收益（损失以“－”号填列）
-
-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
74,549,349.18
8,407,014.43
加：营业外收入
289,307.04
58,094.34
减：营业外支出
-
322,524.72
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
74,838,656.22
8,142,584.05
减：所得税费用
-4,350,614.47
-6,389,787.88
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
79,189,270.69
14,532,371.93
六、其他综合收益的税后净额
-
-
七、综合收益总额
79,189,270.69
14,532,371.93
（三）合并现金流量表
单位：元
项目
2025 年度
2024 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
1,170,251,507.11
937,668,924.53
收到的税费返还
7,346,571.86
3,525,551.46
收到其他与经营活动有关的现金
34,239,488.83
17,330,447.11
经营活动现金流入小计
1,211,837,567.80
958,524,923.10
购买商品、接受劳务支付的现金
765,368,293.98
628,002,840.49
支付给职工以及为职工支付的现金
191,645,245.25
183,429,632.45
支付的各项税费
11,721,785.21
24,917,205.79
支付其他与经营活动有关的现金
56,239,172.19
48,302,502.17
经营活动现金流出小计
1,024,974,496.63
884,652,180.90
经营活动产生的现金流量净额
186,863,071.17
73,872,742.20
二、投资活动产生的现金流量

2-1-530
项目
2025 年度
2024 年度
收回投资收到的现金
5,041,761.94
-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
-
-
收到其他与投资活动有关的现金
-
-
投资活动现金流入小计
5,041,761.94
-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
187,087,751.03
26,642,607.18
投资支付的现金
5,000,000.00
-
支付其他与投资活动有关的现金
2,000,000.00
5,000,000.00
投资活动现金流出小计
194,087,751.03
31,642,607.18
投资活动产生的现金流量净额
-189,045,989.09
-31,642,607.18
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
-
-
取得借款收到的现金
405,066,650.00
430,086,100.00
筹资活动现金流入小计
405,066,650.00
430,086,100.00
偿还债务支付的现金
367,809,120.00
457,650,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
15,155,266.66
14,345,573.69
支付其他与筹资活动有关的现金
841,236.00
804,260.95
筹资活动现金流出小计
383,805,622.66
472,799,834.64
筹资活动产生的现金流量净额
21,261,027.34
-42,713,734.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-467,608.92
1,966,788.54
五、现金及现金等价物净增加额
18,610,500.50
1,483,188.92
加：期初现金及现金等价物余额
154,917,881.55
153,434,692.63
六、期末现金及现金等价物余额
173,528,382.05
154,917,881.55

2-1-531
（四）分部模拟合并资产负债表
单位：万元
项目
设计事业群
封测事业群
合计
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动资产：
货币资金
8,320.68
7,235.27
10,020.88
9,787.53
18,341.56
17,022.80
交易性金融资产
-
-
-
-
-
-
应收票据
12,237.42
9,347.18
2,417.20
2,006.89
14,654.62
11,354.06
应收账款
16,282.69
17,412.98
14,359.58
11,700.80
30,642.28
29,113.78
应收款项融资
1,895.38
1,816.16
6,414.96
3,860.03
8,310.34
5,676.19
预付款项
216.56
189.77
17.94
11.12
234.51
200.89
其他应收款
15.90
9.07
560.11
239.51
576.01
248.58
存货
21,664.13
22,620.52
20,106.23
13,512.59
41,770.36
36,133.11
其他流动资产
60.95
58.64
154.05
215.00
58.64
流动资产合计
60,693.70
58,689.60
54,050.96
41,118.45
114,744.66
99,808.05
非流动资产：
其他债权投资
-
511.11
-
-
-
511.11
其他非流动金融资产
1,164.98
1,651.00
-
-
1,164.98
1,651.00
固定资产
1,835.57
2,412.50
79,192.18
79,605.57
81,027.75
82,018.07
在建工程
-
32,313.51
20,633.37
32,313.51
20,633.37
使用权资产
129.16
197.32
-
129.16
197.32

2-1-532
项目
设计事业群
封测事业群
合计
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
无形资产
2,952.52
3,888.99
5,779.00
5,953.89
8,731.52
9,842.88
长期待摊费用
-
7.41
-
-
-
7.41
递延所得税资产
790.33
701.49
6,696.35
6,526.16
7,486.68
7,227.65
其他非流动资产
2.72
2.41
3,203.74
78.12
3,206.46
80.53
非流动资产合计
6,875.27
9,372.24
127,184.77
112,797.10
134,060.04
122,169.34
资产总计
67,568.97
68,061.84
181,235.73
153,915.55
248,804.70
221,977.40
流动负债：
短期借款
-
-
22,134.34
21,201.46
22,134.34
21,201.46
应付票据
-
-
5,600.00
4,600.00
5,600.00
4,600.00
应付账款
9,604.96
5,587.18
32,272.53
23,881.34
41,877.50
29,468.52
合同负债
159.85
120.46
1,381.60
1,294.28
1,541.46
1,414.74
应付职工薪酬
788.02
716.47
2,483.68
2,200.41
3,271.71
2,916.88
应交税费
27.06
208.71
128.07
152.61
155.13
361.32
其他应付款
292.96
120.61
2,035.29
2,254.08
2,328.25
2,374.70
一年内到期的非流动负债
76.81
73.60
19,074.96
11,071.82
19,151.77
11,145.43
其他流动负债
9,179.47
7,033.74
2,212.61
1,650.33
11,392.07
8,684.07
流动负债合计
20,129.14
13,860.77
87,323.08
68,306.34
107,452.22
82,167.11
非流动负债：
长期借款
-
-
17,519.29
23,199.80
17,519.29
23,199.80
租赁负债
52.72
129.14
-
-
52.72
129.14

2-1-533
项目
设计事业群
封测事业群
合计
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
递延收益
-
-
7,886.16
8,776.33
7,886.16
8,776.33
递延所得税负债
105.71
180.33
292.35
393.76
398.06
574.09
非流动负债合计
158.43
309.46
25,697.81
32,369.90
25,856.23
32,679.36
负债合计
20,287.57
14,170.23
113,020.89
100,676.24
133,308.45
114,846.47
股东权益合计
47,281.40
53,891.61
68,214.85
53,239.32
115,496.25
107,130.93
负债和股东权益总计
67,568.97
68,061.84
181,235.73
153,915.55
248,804.70
221,977.40
（五）分部模拟合并利润表
单位：万元
项目
设计事业群
封测事业群
合计
2025 年度
2024 年度
2025 年度
2024 年度
2025 年度
2024 年度
一、营业总收入
88,773.17
72,182.03
97,056.41
82,313.61
168,411.57
138,284.82
其中：营业收入
88,773.17
72,182.03
97,056.41
82,313.61
168,411.57
138,284.82
二、营业总成本
73,710.58
61,032.91
104,464.49
93,263.49
160,757.06
138,085.58
其中：营业成本
66,792.57
56,562.03
93,373.25
83,686.90
142,747.80
124,038.10
税金及附加
175.03
91.15
549.22
490.02
724.25
581.17
销售费用
1,149.65
910.67
1,838.22
1,953.46
2,987.88
2,864.13
管理费用
784.05
822.52
2,721.02
2,960.50
3,505.07
3,783.02
研发费用
4,881.72
2,797.47
4,723.46
3,017.61
9,605.17
5,815.08
财务费用
-72.44
-150.93
1,259.33
1,155.00
1,186.89
1,004.07

2-1-534
项目
设计事业群
封测事业群
合计
2025 年度
2024 年度
2025 年度
2024 年度
2025 年度
2024 年度
其中：利息费用
-
-
1,353.64
1,550.80
1,353.64
1,550.80
利息收入
154.26
165.76
185.77
224.23
340.04
389.98
加：其他收益
207.79
372.79
2,661.25
3,568.62
2,869.04
3,941.41
投资收益（损失以“-”号填
列）
3.32
-3.64
-28.92
-62.72
-25.60
-66.36
公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
-781.84
-78.00
-
-
-781.84
-78.00
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
85.06
-382.53
-182.77
-6.13
-97.71
-388.66
资产减值损失（损失以“-”
号填列）
-1,592.90
-1,896.64
-570.57
-870.28
-2,163.46
-2,766.92
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
-
-
-
-
-
-
三、营业利润
12,984.02
9,161.09
-5,529.08
-8,320.39
7,454.93
840.70
加：营业外收入
0.00
-
28.93
5.81
28.93
5.81
减：营业外支出
-
-
-
32.25
-
32.25
四、利润总额
12,984.02
9,161.09
-5,500.15
-8,346.83
7,483.87
814.26
减：所得税费用
1,331.41
1,029.74
-1,766.47
-1,668.72
-435.06
-638.98
五、净利润
11,652.61
8,131.35
-3,733.68
-6,678.11
7,918.93
1,453.24
注：由于两个事业群之间存在内部交易，故分部模拟合并利润表中营业收入、营业成本合计时存在内部抵消情况。

2-1-535
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考报表编制假设及编制基础
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2026]第
9-00002 号）编制的主要假设如下：
1、备考财务报表所述的相关议案能够获得批准。
2、假设于2024 年1 月1 日，上市公司已完成本次重组发行的股份316,541,743 股，
每股面值为人民币1 元的A 股，发行价格为每股8.33 元，并且于2024 年1 月1 日与
购买资产相关的手续已全部完成。
3、备考财务报表以上市公司和拟购买资产的2024 年度、2025 年度的财务报表为
基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编
制。
上市公司2024 年度合并财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了大信审字[2025]第9-00016 号审计报告、2025 年度合并财务报表经大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2026]第9-00353 号审计报告。标的
公司2024 年度、2025 年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了大信审字[2026]第9-00589 号审计报告。
4、由于在交易前后标的公司均受天水华天电子集团股份有限公司控制，因此备考
合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将标的公司的资产、
负债按照账面价值并入备考合并财务报表，标的公司2024 年1 月1 日归属于母公司所
有者权益账面价值超过上述发行股份面值部分调整资本公积。
5、备考财务报表未考虑向特定对象发行股份募集重组配套资金事项。
6、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
由于本次重组方案需经批准，最终经批准的本次重组方案，包括上市公司实际发
行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与备考财务报表中所采用的上述假设存在
差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。

2-1-536
（二）备考合并资产负债表
单位：元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
货币资金
5,551,253,878.87
5,323,032,051.07
交易性金融资产
1,722,542,558.39
1,342,336,592.16
应收票据
146,546,192.05
113,540,628.65
应收账款
3,066,786,348.93
2,610,421,596.64
应收款项融资
393,527,741.32
350,962,077.87
预付款项
73,875,769.90
74,853,526.98
其他应收款
77,407,566.05
52,853,863.24
存货
3,260,470,541.87
2,514,090,040.83
合同资产
311,372.84
755,334.21
一年内到期的非流动资产
32,314,666.68
-
其他流动资产
744,045,322.14
641,214,207.02
流动资产合计
15,069,081,959.04
13,024,059,918.67
债权投资
31,371,750.01
其他债权投资
5,111,089.03
长期股权投资
74,687,986.80
84,244,788.48
其他非流动金融资产
960,376,714.89
879,214,490.01
投资性房地产
3,723,006.77
3,932,886.53
固定资产
22,058,026,364.85
20,156,009,911.39
在建工程
3,747,020,552.95
2,772,212,754.57
使用权资产
635,565,613.34
285,458,861.61
无形资产
580,072,686.25
608,848,886.98
商誉
723,616,222.09
715,207,795.22
长期待摊费用
157,171,958.80
161,654,172.31
递延所得税资产
528,902,070.23
503,203,905.99
其他非流动资产
1,055,460,494.31
1,204,828,685.77
非流动资产合计
30,524,623,671.28
27,411,299,977.90
资产总计
45,593,705,630.32
40,435,359,896.57
短期借款
5,942,944,087.67
2,099,415,403.75
应付票据
425,378,103.78
377,671,129.69
应付账款
4,910,723,723.11
3,837,415,586.23
预收款项
11,917,633.09
19,538,299.61

2-1-537
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
合同负债
141,325,023.43
140,055,467.10
应付职工薪酬
536,598,093.97
439,882,423.11
应交税费
47,699,977.44
55,220,484.46
其他应付款
780,131,172.52
759,664,502.03
一年内到期的非流动负债
2,963,026,766.85
3,208,642,135.19
其他流动负债
117,373,652.81
88,518,907.63
流动负债合计
15,877,118,234.67
11,026,024,338.80
长期借款
6,038,134,857.66
7,293,966,829.69
租赁负债
359,348,328.85
135,966,510.09
预计负债
800,000.00
-
递延收益
564,906,603.65
560,817,807.41
递延所得税负债
472,757,761.18
391,674,177.64
非流动负债合计
7,435,947,551.34
8,382,425,324.83
负债合计
23,313,065,786.01
19,408,449,663.63
归属于母公司股东权益合计
18,609,471,683.59
17,371,132,551.02
少数股东权益
3,671,168,160.72
3,655,777,681.92
股东权益合计
22,280,639,844.31
21,026,910,232.94
负债和股东权益总计
45,593,705,630.32
40,435,359,896.57
（三）备考合并利润表
单位：元
项目
2025 年度
2024 年度
一、营业收入
18,837,372,099.47
15,811,758,175.01
减：营业成本
16,298,476,835.49
13,923,372,508.83
税金及附加
108,327,768.79
85,706,970.06
销售费用
172,221,252.37
154,931,032.75
管理费用
778,922,360.20
693,755,628.93
研发费用
1,133,585,735.76
1,001,507,793.40
财务费用
198,133,751.56
116,831,883.02
加：其他收益
736,497,867.94
658,931,713.88
投资收益
62,954,235.24
149,533,343.69
公允价值变动收益
147,321,448.00
156,516,168.68
信用减值损失
-22,606,529.06
-21,257,846.19

2-1-538
项目
2025 年度
2024 年度
资产减值损失
-117,038,598.52
-93,642,061.33
资产处置收益
1,699,649.50
12,762,938.55
二、营业利润
956,532,468.40
698,496,615.30
加：营业外收入
7,826,912.57
6,102,470.96
减：营业外支出
5,118,476.86
3,478,939.09
三、利润总额
959,240,904.11
701,120,147.17
减：所得税费用
73,871,721.00
26,567,632.64
四、净利润
885,369,183.11
674,552,514.53
归属于母公司所有者的净利润
789,507,432.97
631,704,927.19
少数股东损益
95,861,750.14
42,847,587.34
五、其他综合收益的税后净额
13,535,268.17
-47,791,820.11
六、综合收益总额
898,904,451.28
626,760,694.42
归属于母公司所有者的综合收益总额
898,501,140.97
568,184,794.79
归属于少数股东的综合收益总额
403,310.31
58,575,899.63

2-1-539
第十一章同业竞争和关联交易
一、关联交易情况
（一）标的公司关联方及关联关系
1、直接或者间接控制标的公司的自然人、法人或其他组织
标的公司控股股东和实际控制人情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”
之“三、股权结构及产权控制关系”之“（二）控股股东及实际控制人”。
2、直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织
除控股股东和实际控制人外，其他直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人、
法人或其他组织为西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）及西安芯天钰铂企业管理
合伙企业（有限合伙）。
3、标的公司董事、监事和高级管理人员
标的公司董事、监事和高级管理人员详见本报告书“第四章交易标的基本情况”
之“六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其变动情况”。
4、与上述1-3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员
与上述1-3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员。
5、直接或间接控制标的公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人
序号
关联方姓名
关联关系说明
1
肖胜利
实际控制人之一，华天电子集团董事、高管
2
肖智成
实际控制人之一，华天电子集团董事
3
刘建军
实际控制人之一，华天电子集团董事
4
崔卫兵
实际控制人之一，华天电子集团董事
5
陈建军
实际控制人之一，华天电子集团董事
6
宋勇
实际控制人之一，华天电子集团董事
7
周永寿
实际控制人之一，华天电子集团董事
8
张玉明
实际控制人之一，华天电子集团董事
9
张铁成
华天电子集团现任董事

2-1-540
序号
关联方姓名
关联关系说明
10
张兴安
实际控制人之一，华天电子集团曾经的董事
11
李六军
华天电子集团曾经的董事
12
谢炳轩
华天电子集团监事
13
李生斌
华天电子集团监事
14
孙莉
华天电子集团监事
15
张鹏强
华天电子集团财务负责人
6、标的公司控股股东、实际控制人控制的除标的公司及其子公司外的其他主要
企业
序号
关联方姓名/名称
关联关系说明
1
天水华天科技股份有限公司及其控制的
公司
控股股东控制的企业
2
西安华泰集成电路产业发展有限公司
控股股东控制的企业
3
华天慧创科技（西安）有限公司
控股股东控制的企业
4
西安华西慧创投资有限公司
控股股东控制的企业
5
天水华天传感器有限公司
控股股东控制的企业
6
安徽华智天成科技有限公司
控股股东控制的企业
7
天水华天电子宾馆有限公司
控股股东控制的企业
8
天水永红家园服务有限公司
控股股东控制的企业
9
甘肃微电子工程研究院有限公司
控股股东控制的企业
10
华天电子集团（香港）有限公司
控股股东曾经控制的企业，已于2023 年6 月
解散
11
西安瑞泰房地产开发有限公司
控股股东曾经控制的企业，已于2022 年11 月
对外转让股权
12
西安后羿投资管理合伙企业
（有限合伙）
实际控制人之一肖智成持有其38.49%的出资
份额，并担任其执行事务合伙人
13
南京华天芯城置业有限公司
控股股东控制的企业
7、其他主要关联方
序号
关联方姓名/名称
关联关系说明
1
昆山紫竹投资管理有限公司
实际控制人之一肖胜利担任其董事
2
天水市兴业融资担保有限责任公司
实际控制人之一肖胜利担任其董事
3
华进半导体封装先导技术研发中心有限
公司
实际控制人之一肖胜利、肖智成的近亲属肖智
轶曾经担任其董事，已于2025 年8 月离任
4
长城电工天水电器集团有限责任公司
实际控制人之一张玉明的近亲属担任其董事长
5
天水长城控制电器有限责任公司
实际控制人之一张玉明的近亲属担任其董事长
6
陕西昱哲科技有限公司
实际控制人之一常文瑛的近亲属控制的企业，

2-1-541
序号
关联方姓名/名称
关联关系说明
并担任其执行董事、总经理
7
天水市融资担保有限公司
实际控制人之一薛延童的近亲属担任其董事、
财务总监
8
天水市麦积区麦信融资担保有限公司
实际控制人之一薛延童的近亲属担任其董事
9
西安浩景芯企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
董事兼高管曹宝华担任其执行事务合伙人
10
西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
董事兼高管徐双年担任其执行事务合伙人
11
西安艾利蒙特电气科技有限公司
监事会主席王小勇的近亲属控制的企业，并担
任其执行董事、总经理兼财务负责人
12
西安丰华芯光企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
监事周维强担任其执行事务合伙人
13
西安同芯利华企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
高管刘义芳担任其执行事务合伙人
14
南京飞桥微电子有限公司
高管HONG CHANG 控制的企业，并担任其执
行董事
15
西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
高管梁国强担任其执行事务合伙人
16
宝鸡思客安商贸有限公司
高管梁国强近亲属石芬兰担任其财务负责人
17
西安天芯永利企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
高管赵文涛担任其执行事务合伙人
18
天水优润电子产业发展中心（有限合伙）
控股股东的监事李生斌担任其执行事务合伙人
19
天水华辉文化创意产业发展中心（有限
合伙）
控股股东的监事谢炳轩曾经担任其执行事务合
伙人，已于2023 年6 月离任
20
天水飞泰互联网产业发展中心
（有限合伙）
控股股东的监事谢炳轩担任其执行事务合伙人
21
南京盘芯创业投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人之一肖胜利、肖智成的近亲属肖智
轶担任其执行事务合伙人
22
南京盘升股权投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人之一肖胜利、肖智成的近亲属肖智
轶担任其执行事务合伙人
23
南京盘起股权投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人之一肖胜利、肖智成的近亲属肖智
轶担任其执行事务合伙人
24
南京盘升壹号股权投资合伙企业（有限
合伙）
实际控制人之一肖胜利、肖智成的近亲属肖智
轶担任其执行事务合伙人
25
南京盘起壹号股权投资合伙企业（有限
合伙）
实际控制人之一肖胜利、肖智成的近亲属肖智
轶担任其执行事务合伙人
26
西安晶芯企业管理合伙企业（有限合伙）
独立董事宋庆文担任其执行事务合伙人
27
西安芯丰泽半导体科技有限公司
独立董事宋庆文控制的企业
28
甘肃贤德贵广告有限公司
华羿微电董事兼高管徐双年的近亲属控制并担
任执行董事、经理兼财务负责人，华羿微电董
事兼高管徐双年的近亲属担任监事的企业

2-1-542
（二）标的公司关联交易
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
序号
关联方名称
关联交易
内容
2025 年度
2024 年度
1
华天电子集团及其子公司
采购原材料
3,425.35
2,848.79
2
华天电子集团及其子公司
加工费
194.19
170.38
3
华天电子集团及其子公司
采购设备
390.96
226.55
4
华天电子集团及其子公司
安装工程
2,033.03
120.55
合计
6,043.53
3,366.26
占营业成本比例
4.23%
2.71%
2024 年、2025 年，标的公司购买商品、接受服务的关联交易金额分别为3,366.26
万元及6,043.53 万元，占当期营业成本的比例为2.71%及4.23%，占营业成本的比例
较低，对标的公司经营成果和财务状况未产生重大影响。标的公司关联采购内容包括
采购原材料、加工服务、安装工程、采购设备，其中金额相对较大的关联采购情况如
下：
标的公司向天水华天集成电路包装材料有限公司采购料管、载带等包装材料，发
生关联交易的主要原因为其生产的包装材料品类齐全、质量优良，且在交期、售后服
务等方面能够满足标的公司的生产需要。
标的公司向甘肃华天机电安装工程有限公司采购安装工程服务，发生关联交易的
主要原因为标的公司高可靠性电力电子产业化项目建设需要，部分机电安装工程服务
向甘肃华天机电安装工程有限公司采购，具有合理性。
报告期内，向关联方采购商品及服务是为满足标的公司正常生产经营而发生的，
采购价格参照市场价格由双方平等协商确定，价格公允，对标的公司经营不存在重大
不利影响。
2、出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
序号
关联方名称
关联交易内容
2025 年度
2024 年度
1
华天电子集团及其子公司
功率器件销售、
提供服务
-
13.85
2
华天电子集团及其子公司
提供水电暖
120.21
2.22

2-1-543
序号
关联方名称
关联交易内容
2025 年度
2024 年度
合计
120.21
16.08
占营业收入比例
0.07%
0.01%
2024 年、2025 年，标的公司出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为16.08 万
元及120.21 万元，占当期营业收入的比例为0.01%及0.07%，占营业收入的比例极低，
对标的公司经营成果和财务状况未产生重大影响。
3、关联租赁
单位：万元
承租方名称
租赁资产种类
确认的租赁收入
2025 年度
2024 年度
天水华天集成电路包装材料有限公司
房屋建筑物
125.37
31.34
2024 年10 月起，标的公司向天水华天集成电路包装材料有限公司出租厂房，主
要系天水华天集成电路包装材料有限公司为标的公司供应料管等包装材料，就近生产
有利于降低运输成本，具有合理性，租赁价格参照市场价格由双方平等协商确定，价
格公允，对标的公司经营不存在重大不利影响。
4、关联担保
单位：万元
担保方
被担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履行完毕
华天电子集团
标的公司
10,500.00
2024-7-29
2027-7-28
是
华天电子集团
标的公司
10,000.00
2026-7-29
2029-7-28
否
2023 年3 月30 日，标的公司与中国进出口银行甘肃省分行签订借款合同，借款金
额10,500.00 万元，由华天电子集团对该合同项下借款提供连带责任保证担保，截止
2025 年12 月31 日，该笔借款已结清。
2024 年7 月30 日，标的公司与中国进出口银行甘肃省分行签订借款合同，借款金
额10,000.00 万元，由华天电子集团对该合同项下借款提供连带责任保证担保，截止
2025 年12 月31 日，借款余额9,970.00 万元。
5、关键管理人员报酬
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
关键管理人员薪酬
977.74
907.98

2-1-544
6、关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位：万元
项目名称
关联方
2025 年末
2024 年末
应付账款
华天电子集团及其子公司
1,495.21
1,837.51
（2）应收项目
单位：万元
项目名称
关联方
2025 年末
2024 年末
预付账款
天水华天传感器有限公司
53.40
-
（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易前后，上市公司2025 年的关联交易情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
交易前
交易后
关联销售金额
24,539.41
20,750.43
营业收入
1,721,391.53
1,883,737.21
占营业收入比例
1.43%
1.10%
关联采购金额
5,551.75
12,398.91
营业成本
1,493,157.03
1,629,847.68
占营业成本比例
0.37%
0.76%
本次交易后，上市公司关联销售金额占营业收入的比例将下降。本次交易后，上
市公司关联采购金额及占比有所增加，主要系士兰微为上市公司原监事罗华兵担任董
事的企业，因此认定为上市公司的关联方，本次交易后，标的公司对士兰微的采购在
上市公司备考报表中属于关联交易，从而关联采购增加，不属于新增严重影响独立性
或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司相关法律法规以
及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
（四）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
本着平等互利的原则，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保

2-1-545
相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。
为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一章本次交易概况”之
“六、交易各方重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承
诺”之“关于减少和规范关联交易的承诺函”。
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为华天电子集团，实际控制人为肖胜利、肖智成
等13 名自然人，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业（除上市公司外）与
上市公司均不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司新增高性能功
率器件的研发、设计、封装测试和销售业务。本次交易完成后，上市公司控股股东、
实际控制人不会发生变更。
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司、标的公司以外的其他企
业未从事与上市公司和标的公司相同或相似业务，因此本次交易完成后，上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的企业（除上市公司外）未直接或间接从事与上市公司
相同或相近业务的情形，本次交易不会导致新增同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一章本次交易概况”
之“六、交易各方重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要
承诺”之“关于避免同业竞争的承诺函”。

2-1-546
第十二章风险因素分析
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次会议、
2026 年第一次临时股东会、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议
审议通过，尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次交易尚需履行的决策
和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及
报批程序”。截至本报告签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能
否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册
的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或
同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。
可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规
定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次
交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照深交所的要求进行了交易进
程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常
波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在被取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止
或取消的风险。

2-1-547
（三）交易标的评估风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》，于评估基准日经采用资产基础法和市场法
评估并最终选取市场法评估结果作为评估结论，华羿微电股东全部权益评估值为
299,600.00 万元，评估增值率为166.17%。虽然中联评估在评估过程中严格参照相关评
估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，导致实际情况与评估假设不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况
不符的风险。
（四）募集配套资金未能实施的风险
作为本次交易的交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易
现金对价、中介机构费用及相关税费。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对
象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若公司
股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金不能足额募集乃至募集失败的
风险，如募集配套资金不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有
资金支付，存在增加上市公司现金流压力的风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设
置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合及共享等方面。本次交易完成后，
上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具
有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）业绩补偿金额无法完全覆盖的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设置了业绩补偿条款。本
次交易业绩承诺方直接及间接获得的交易对价占本次交易总对价的75.26%，覆盖率较
高，且业绩承诺方获得的股份对价在业绩承诺期届满前处于锁定状态。但若标的公司
业绩承诺期间实现的净利润大幅低于承诺净利润，仍存在业绩补偿金额无法完全覆盖
交易对价的风险。

2-1-548
二、标的公司经营相关的风险
（一）市场竞争风险
全球功率器件市场的领先者主要为英飞凌、安森美、意法半导体等国外企业，境
外功率器件企业因起步较早，积累了丰富的发展经验，实现了深厚的技术积淀，迄今
仍垄断着工业电子、汽车电子、医疗电子等多个主要应用领域。若国内外宏观经济形
势、下游市场需求、技术研发等因素出现重大不利变化或发生因不可抗力导致的风险，
或竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在标的公司所处市场领域的投入，而
标的公司未能采取积极有效措施应对，或未能及时根据客户需求变化调整经营策略，
则可能导致市场竞争力下降，进而对标的公司行业地位、市场份额、经营业绩等产生
不利影响。
（二）产品单价和毛利率下滑的风险
随着半导体功率器件行业的持续快速发展，越来越多企业可能进入该领域，且行
业内企业亦有可能扩充产能，若供给增加高于需求增长或新进入企业以低价策略抢占
市场，标的公司的产品单价和毛利率将存在下滑风险。
（三）盈利波动的风险
报告期各期末，标的公司净利润分别为1,453.24 万元、7,918.93 万元，净利润变
动较大，呈快速增长趋势，主要受下游需求和市场竞争环境变化所影响。虽然预期标
的公司产品需求将伴随着新能源汽车、人工智能、低空经济等下游产业的发展而持续
增长，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司盈利情况低于预期，
将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（四）原材料价格波动风险
标的公司的主要原材料包括晶圆、引线框架、塑封料等，尤其是晶圆采购受限于
晶圆厂的产能和排期，当产能紧张时价格会上涨。尽管标的公司通过多年经营已与较
多供应商达成长期良好的合作关系，具有较强的议价能力，但若未来主要原材料价格
出现上涨而标的公司无法及时向下游传导，将在一定程度上影响标的公司毛利率水平，
进而对业绩造成不利影响。

2-1-549
（五）国际贸易摩擦的风险
近年来，国际间贸易摩擦不断，国际政治、经济形势日益复杂，部分国家通过贸
易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。
报告期内，标的公司存在境外客户，未来如果国际贸易摩擦加剧，国际形势发生
重大不利变化，可能导致境外客户订单减少等业务受限情况，标的公司的正常生产经
营将受到不利影响。
（六）行业周期波动风险
半导体行业受到全球宏观经济的波动、行业景气度、下游市场发展状况、产品技
术升级等影响，存在周期性波动。
标的公司所处的半导体行业不仅受到宏观经济周期的影响，亦与消费电子、汽车
电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。未来，如果宏观经济增速放缓，
或半导体行业景气度进入下行周期，则可能导致标的公司产品的市场需求减少，进而
对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（七）核心人员流失的风险
作为典型的知识密集型产业，半导体企业高度依赖研发及管理等多维度人才。当
前，国内半导体行业正处于高速发展期，企业对人才的争夺日趋激烈。公司自成立以
来注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管
理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业团队。同行业竞争对手可能
给出更优厚的待遇以吸引公司核心人员，或公司受其它因素影响导致核心人员流失，
公司面临核心人员流失的风险。
（八）产品和技术迭代风险
功率器件行业技术不断升级，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的关
键。功率器件产品需经芯片设计、晶圆制造、封装测试、可靠性实验等步骤，直至最
终产品定型，整体周期较长，从研发到规模投放市场，往往需要较长时间，资金投入
较大，研发过程存在一定的不确定性。如国内外竞争对手推出更先进、更具竞争力的
技术和产品，而标的公司未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，
或标的公司技术和产品升级迭代的进度未及预期，或者研发的新技术或新产品未被市

2-1-550
场广泛接受，将影响标的公司的经营业绩。
（九）部分房屋建筑物尚未取得产权证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司正在办理部分房屋建筑物的建设及产权登记相关
手续，主要为员工宿舍、附属设施等，存在被政府主管部门责令停止使用、限期拆除
或标的公司被责令停产停业、处罚等风险。针对上述情况，标的公司控股股东华天电
子集团已作出承诺，就相关情况给华羿微电及其子公司造成的经济损失无条件地予以
全额承担和补偿，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、
主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”，但上述情形仍可能会对标的公
司正常生产经营造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行深交所审核及证监会注册等程序，整体
流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提
请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。提请投资者关注相关风险。

2-1-551
第十三章其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
截至本报告书签署日，标的公司的股东及其关联人、资产所有人及其关联方不存
在对标的公司的非经营性资金占用，标的公司亦不存在为其股东及其关联方、资产所
有人及其关联方提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。标的公司不存在
因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，不存在
因本次交易为控股股东、实际控制人或其关联人提供担保的情形；上市公司亦不存在
因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，不存在
因本次交易导致为控股股东、实际控制人或其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司财务结构的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”
之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力
影响分析”的相关内容。
三、上市公司本次交易前12 个月内购买、出售资产情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
产。”
截至本报告书签署日，上市公司本次交易前12 个月内，不存在购买、出售同一或
相关资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文

2-1-552
件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事
规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，
保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会
议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明
（一）利润分配政策及现金分红安排
本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社
会公众股东权益。上市公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：
“（一）利润分配原则
1、按法定顺序分配的原则。
2、存在未弥补亏损不得分配的原则。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过最近一期经审计净资产的百分之三十的事项（募集资金投资项目除外）。

2-1-553
（四）现金分红的比例和时间间隔
1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，
以偿还其占用的资金。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利应至少同时满足下列条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不
匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。
（六）利润分配的决策程序
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案经董事会审
议通过后提交股东会审议批准。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的
现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十：公司
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，董事会审议现
金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
3、股东会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

2-1-554
行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多种途径（电话、
传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
4、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现
金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会应
提交专项说明，包括未进行现金分红或现金分红比例低于百分之三十的原因、留存未
分配利润的用途及收益情况等；董事会审议通过后提交股东会审议并批准。
（七）利润分配政策调整或变更的条件和程序
如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生较大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应由董事会作出专题论述，详
细论证调整理由，形成书面论证报告；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
审计委员会审议，经公司董事会审议通过后提交股东会并经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司同时应当开通网络投票等方式为中小股东参加股东会
提供便利。
（八）利润分配方案的披露
公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。”
（二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上

2-1-555
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5 号—上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天水华天科技股份有
限公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定《内幕信息知情人登记管理制
度》。
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围。
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情
人名单向深圳证券交易所进行了上报。
此外，上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展
情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向深圳证券交易所进行了
登记备案。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重
组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2025 年3 月25
日至2026 年2 月10 日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）及有关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

2-1-556
（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关方出具的自查报告，
自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体买卖上市公司股票的情形如下：
1、相关机构买卖上市公司股票的情况
自查期间内，本次交易核查范围内的相关机构不存在买卖华天科技股票的情况。
2、相关自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，本次交易核查范围内共有14 名自然人存在买卖上市公司股票的情况，
具体如下：
姓名
职务/关系
交易日期/期间
累计买入股份
（股）
累计卖出股
份（股）
蒲鸿鸣
上市公司子公司副总经理、本
次交易对方西安芯天钰铂企业
管理合伙企业（有限合伙）执
行事务合伙人
2025/5/21-2025/8/25
90,000（注）
58,500
谢炳轩
上市公司审计办公室主任、上
市公司控股股东、本次交易对
方天水华天电子集团股份有限
公司监事
2025/5/21-
2025/12/29
36,000（注）
38,716
李生斌
上市公司党群工作部部长、上
市公司控股股东、本次交易对
方天水华天电子集团股份有限
公司监事
2025/5/21-2025/6/5
36,000（注）
36,000
孙莉
上市公司工会副主席、上市公
司控股股东、本次交易对方天
水华天电子集团股份有限公司
监事
2025/5/21-2025/9/23
36,000（注）
36,000
王平
孙莉的配偶
2025/6/23-2025/8/22
29,000
29,000
许腾旭
上市公司证券部部长
2025/5/21-2025/9/4
34,000（注）
30,500
杨彩萍
上市公司证券事务代表
2025/5/21-2025/7/23
27,000（注）
9,500
逯宛秦
上市公司财务部副部长
2025/5/21-2025/9/24
36,000（注）
6,000
张臻
逯宛秦的配偶，上市公司员工
（右述交易期间）
2025/6/13-2025/7/10
27,200（注）
27,200
冉文艳
上市公司审计办公室主管
2025/5/21-2025/7/23
22,000（注）
22,000
张学宁
上市公司下属企业员工
2025/5/21-2025/5/23
24,000（注）
24,000
巨峰
张学宁的配偶、上市公司子公
司财务部部长
2025/5/21-2025/5/22
39,000（注）
39,000
汪霞霞
上市公司子公司办公室主任
2025/10/20-
2025/10/21
21,000（注）
21,000

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姓名
职务/关系
交易日期/期间
累计买入股份
（股）
累计卖出股
份（股）
梁国强
本次交易标的华羿微电子股份
有限公司生产总监
2025/4/7-2025/8/13
14,300
27,800
上述标“注”的12 名自然人，其中张臻于二级市场买入200 股，其他27000 股股
份以及其余标“注”的自然人对应的买入股票均系根据上市公司股票期权激励计划行
权，以上股票期权激励计划行权并非于二级市场买入。
除上述情况外，自查期间，核查范围内其他自然人不存在买卖上市公司股票的情
况。
针对上述自查期间内买卖上市公司股票事宜，有关主体承诺如下：
（1）蒲鸿鸣
蒲鸿鸣出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科技股票
的情况。
2、本人在上述自查期间取得上市公司股票系根据上市公司股票期权激励计划的行
权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出上市公司股
票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出
的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕
信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因上述华
天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、部门规章
或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对

2-1-558
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此
而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
（2）谢炳轩
谢炳轩出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科技股票
的情况。
2、本人在上述自查期间取得上市公司股票系根据上市公司股票期权激励计划的行
权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出上市公司股
票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出
的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕
信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因上述华
天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、部门规章
或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此
而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
（3）李生斌
李生斌出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科技股票
的情况。
2、本人在上述自查期间取得上市公司股票系根据上市公司股票期权激励计划的行

2-1-559
权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出上市公司股
票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出
的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕
信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因上述华
天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、部门规章
或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此
而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
（4）孙莉、王平
孙莉出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买
卖华天科技股票的情况。
2、本人在上述自查期间取得上市公司股票系根据上市公司股票期权激励计划的行
权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出股票行为均
系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个
人投资决策，不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕
信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市场交

2-1-560
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏华天科技本次交
易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华天科技股票的指示或建议。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情况，最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因上述华
天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、部门规章
或规范性文件的规定处理。
7、若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促
本人直系亲属将因上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相
关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此
而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
孙莉之配偶王平出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科技股票
的情况。
2、本人在上述股票交易期间，本人直系亲属未向本人透露本次交易的相关信息，
亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖华天科技股票的指示，不存在通过本人直系
亲属的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披露的重组和进展
公告外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕
信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人买卖上市公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开
信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，不涉及利
用内幕信息进行股票交易的情况。

2-1-561
5、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述华
天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、部门规章
或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此
而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
（5）许腾旭
许腾旭出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科技股票
的情况。
2、本人在上述自查期间取得上市公司股票系根据上市公司股票期权激励计划的行
权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出上市公司股
票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出
的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕
信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因上述华
天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、部门规章
或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对

2-1-562
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此
而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
（6）杨彩萍
杨彩萍出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科技股票
的情况。
2、本人在上述自查期间取得上市公司股票系根据上市公司股票期权激励计划的行
权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出上市公司股
票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出
的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕
信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因上述华
天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、部门规章
或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此
而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
（7）逯宛秦、张臻
逯宛秦出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买
卖华天科技股票的情况。
2、本人在上述自查期间取得上市公司股票系根据上市公司股票期权激励计划的行

2-1-563
权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出股票行为均
系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个
人投资决策，不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕
信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人直系亲属上述买卖股票行为系根据上市公司股票期权激励计划的行权安排
进行正常行权及通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而
做出的个人投资决策和投资行为。本人未向其透漏华天科技本次交易的信息，亦未以
明示或暗示的方式向其作出买卖华天科技股票的指示或建议。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情况，最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因上述华
天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、部门规章
或规范性文件的规定处理。
7、若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促
本人直系亲属将因上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相
关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此
而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
逯宛秦之配偶张臻出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科技股票
的情况。
2、本人在上述股票交易期间，本人直系亲属未向本人透露本次交易的相关信息，
亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖华天科技股票的指示，不存在通过本人直系

2-1-564
亲属的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披露的重组和进展
公告外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕
信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人买卖上市公司股票系根据上市公司股票期权激励计划的行权安排进行正常
行权及通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个
人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易
的情况。
5、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述华
天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、部门规章
或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此
而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
（8）冉文艳
冉文艳出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科技股票
的情况。
2、本人在上述自查期间取得上市公司股票系根据上市公司股票期权激励计划的行
权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出上市公司股
票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出
的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕

2-1-565
信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因上述华
天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、部门规章
或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此
而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
（9）张学宁、巨峰
张学宁出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买
卖华天科技股票的情况。
2、本人在上述自查期间取得上市公司股票系根据上市公司股票期权激励计划的行
权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出股票行为均
系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个
人投资决策，不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕
信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人直系亲属在上述自查期间取得上市公司股票系根据上市公司股票期权激励
计划的行权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间买卖股
票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而
做出的个人投资决策。本人未向其透漏华天科技本次交易的信息，亦未以明示或暗示
的方式向其作出买卖华天科技股票的指示或建议。

2-1-566
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情况，最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因上述华
天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、部门规章
或规范性文件的规定处理。
7、若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促
本人直系亲属将因上述华天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相
关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此
而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
张学宁之配偶巨峰出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科技股票
的情况。
2、本人在上述股票交易期间，本人直系亲属未向本人透露本次交易的相关信息，
亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖华天科技股票的指示，不存在通过本人直系
亲属的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披露的重组和进展
公告外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕
信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人在上述自查期间取得上市公司股票系根据上市公司股票期权激励计划的行
权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间买卖股票行为均
系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个
人投资决策，不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
5、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，

2-1-567
最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述华
天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、部门规章
或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此
而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
（10）汪霞霞
汪霞霞出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科技股票
的情况。
2、本人在上述自查期间取得上市公司股票系根据上市公司股票期权激励计划的行
权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出上市公司股
票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出
的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕
信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因上述华
天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、部门规章
或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此

2-1-568
而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
（11）梁国强
梁国强出具声明与承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖华天科技股票
的情况。
2、本人上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和
公开信息自行判断而做出的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本
次交易内幕信息的情况。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕
信息买卖或者建议他人买卖华天科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因上述华
天科技股票交易而获得的全部收益上交华天科技，或按照相关法律、法规、部门规章
或规范性文件的规定处理。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此
而给华天科技及其股东造成的一切损失。”
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
公司股票于2025 年9 月25 日开市起停牌。公司因本次交易事项连续停牌前20 个
交易日区间段内公司股票、深证A 股指数（399107.SZ ）、万得半导体指数
（882121.WI）的累计涨跌幅如下：
项目
停牌前第21 个交易日
停牌前第1 个交易日
涨跌幅
（2025 年8 月27 日）
（2025 年9 月24 日）
上市公司（元/股）
11.37
11.78
3.61%

2-1-569
项目
停牌前第21 个交易日
停牌前第1 个交易日
涨跌幅
（2025 年8 月27 日）
（2025 年9 月24 日）
深证A 股指数（399107.SZ）
2,504.84
2,621.27
4.65%
万得半导体指数（882121.WI）
4,794.36
5,525.68
15.25%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅
-1.04%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅
-11.65%
在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20 个交易日内累计涨
跌幅未超过20%。在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第6 号——重大资产重组》的相关标准。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东华天电子集团出具的《关于上市公司本次重组的原则性意
见》：
“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司
发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。
本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”
九、上市公司控股股东及其相关方自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司/本人不存在
减持本公司/本人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本公司/本人所持有的上市公司
股份。
2、若后续本公司/本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的
本公司/本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下
称“中国证监会”）、证券交易所规定的关于控股股东持股、减持及股份变动的有关规
定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。

2-1-570
3、如果相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台
了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺届时将
按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
4、本公司/本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本公司/本人承诺，如有
违反上述承诺之行为，本公司/本人愿意承担相应法律责任。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，承诺方不存在减持承
诺方所持上市公司股份的计划，亦不会减持承诺方所持有的上市公司股份。
2、如果后续承诺方根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承
诺方将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变
动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信
息披露义务。
3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了
新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺方承诺届时将按照新
的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
4、承诺方均知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方进一步作出承诺如果违反
上述承诺，承诺方自愿将减持所得收益上交上市公司所有，承诺方愿意承担相应法律
责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“六、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进

2-1-571
行了披露,无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本
次交易的信息。

2-1-572
第十四章对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会
议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定。本次交易有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展
能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
2、本次交易对方包含天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企
业（有限合伙）。天水华天电子集团股份有限公司系上市公司的控股股东，西安后羿投
资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一的肖智成，
均为上市公司实际控制人控制的关联方。因此，根据《深圳证券交易所主板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等相关规
定，本次交易构成关联交易。
3、公司就本次交易编制的《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详细披露了本次交易需要履
行的法定程序及本次交易的相关风险，文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
4、公司与本次交易的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及拟
签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》《业绩补偿与减值补偿协
议》内容合法、有效，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等
法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
5、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合
法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
6、公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法

2-1-573
与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
7、本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产评估机构，并出具了
相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。我们认可上述中介机构出具的相关报告，
同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。
8、本次交易的价格参考独立第三方机构出具的评估报告并经各方协商确定，交易
价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
9、公司对本次交易即期回报摊薄的情况进行了认真、审慎、客观的分析，提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承
诺，符合相关法律法规规定。
综上所述，我们认为，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规
和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，
我们同意本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会进行审议。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据华泰联合证券出具的
《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准
和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产
评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价公允；股票的定价方式和
发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

2-1-574
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；
11、本次交易后，上市公司关联销售金额占营业收入的比例将下降，关联采购金
额及占比有所增加，不属于新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易
有利于上市公司避免同业竞争，继续保持独立性；
12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
13、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续；
14、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
15、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得
标的资产；
16、本次交易构成关联交易；
17、上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定；
18、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：
上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和
资产评估机构外，还聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第
二分公司为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。除上述
聘请外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”

2-1-575
三、法律顾问意见
公司聘请竞天公诚律师作为本次交易的法律顾问。根据竞天公诚律师出具的法律
意见书，竞天公诚律师认为：
“（一）本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
等相关法律法规的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的相应
主体资格。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露的尚需取得的批准和授
权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授
权均为合法有效。
（五）本次交易的交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议、《业绩补偿与减值补偿协议》及其补充协议的内容符合相关法律、法规的规定，
自该等协议各自约定的生效条件全部得到满足之日起，该等协议生效并对相关签署方
具有约束力。
（六）本次交易的交易对方合计持有的标的公司100%股权权属清晰，不存在被质
押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，
亦不存在争议或纠纷。
（七）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不涉及标的公司员工安置及劳
动关系转移事项。
（八）本次交易构成关联交易；上市公司已根据《重组管理办法》《股票上市规则》
等相关法律法规的规定履行了现阶段的关联交易审议批准程序和信息披露义务；本次
交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司控股
股东、实际控制人已就规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律
法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；本次交易不会导致新
增同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事宜出具承诺，该等

2-1-576
承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约
束力。
（九）截至本法律意见书出具之日，华天科技就本次交易进行的信息披露符合法
律、法规和规范性文件的有关规定。
（十）华天科技本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管
理办法》《监管指引第9 号》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
（十一）参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均
具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
（十二）华天科技已按照相关法律法规的规定制定了内幕信息知情人登记备案制
度，在本次交易中已采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律法规和公司制度的规
定。
（十三）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见
书所述的全部的必要的批准及同意后，其实施不存在法律障碍。”

2-1-577
第十五章中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人
江禹
地址
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128 号前海深港基金小镇B7 栋
401
电话
010-56839300
传真
010-56839300
项目经办人员
廖锴、温贝贝、姚扬帆、冯锦琰、张辉、廖君、刘伟、别佳芮、王紫琦、
张展培、白天皓
二、法律顾问
机构名称
北京市竞天公诚律师事务所
事务所负责人
赵洋
地址
北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层
电话
010-58091000
传真
010-58091100
经办律师
王峰、冯曼
三、审计机构
机构名称
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人
谢泽敏、吴卫星
地址
北京市海淀区知春路1 号22 层2206
电话
010-82330558
传真
010-82327668
签字注册会计师
宫岩、周婵娟
四、审阅机构
机构名称
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人
谢泽敏、吴卫星
地址
北京市海淀区知春路1 号22 层2206
电话
010-82330558
传真
010-82327668
签字注册会计师
李宗义、张宏星

2-1-578
五、资产评估机构
机构名称
中联资产评估咨询（上海）有限公司
机构负责人
岳修奎
地址
上海市闵行区东川路555 号己楼2 层0972 室
电话
021-50812606
传真
021-50812606
签字资产评估师
余海波、刘薇

2-1-579
第十六章备查文件
一、备查文件
（一）上市公司关于本次交易的相关董事会决议以及独立董事专门会议审核意见；
（二）公司与交易对方签署的相关协议；
（三）华泰联合证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
（四）竞天公诚律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
（五）大信会计师出具的关于本次交易的《审计报告》《分部模拟审计报告》及
《备考审阅报告》；
（六）中联评估出具的关于本次交易的《评估报告》；
（七）其他备查文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关
备查文件：
天水华天科技股份有限公司
地址：甘肃省天水市秦州区天水郡街道秦州大道360 号
联系人：杨彩萍
电话：0938-8631990
传真：0938-8632260

2-1-580
第十七章声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要相关信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
全体董事：
肖胜利
张铁成
刘建军
崔卫兵
肖智轶
张昊玳
于燮康
徐焕章
何晓宁
天水华天科技股份有限公司
年
月
日

2-1-581
二、上市公司审计委员会全体委员声明
本公司及审计委员会全体委员承诺本报告书及其摘要相关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
全体审计委员会委员：
徐焕章
肖胜利
何晓宁
天水华天科技股份有限公司
年
月
日

2-1-582
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
其他高级管理人员：
天水华天科技股份有限公司
年
月
日
常文瑛
宋勇

2-1-583
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独
立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《天
水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
江禹
财务顾问主办人：
廖锴
温贝贝
姚扬帆
冯锦琰
财务顾问协办人：
张辉
刘伟
别佳芮
华泰联合证券有限责任公司
年
月
日

2-1-584
五、法律顾问声明
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意《天水华天科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所
及经办律师审阅，确认《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人：
赵洋
经办律师：
王峰
冯曼
北京市竞天公诚律师事务所
年
月
日

2-1-585
六、审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的大
信审字[2026]第9-00589 号审计报告、大信审字[2026]第9-00590 号审计报告，且所引
用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《天水华天科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
谢泽敏
签字注册会计师：
宫岩
周婵娟
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年
月
日

2-1-586
七、审阅机构声明
本所及本所签字注册会计师同意《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的大
信阅字[2026]第9-00002 号审阅报告，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审
阅，确认《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
谢泽敏
签字注册会计师：
李宗义
张宏星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年
月
日

2-1-587
八、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《天水华天科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具
的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确
认《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
岳修奎
资产评估师：
余海波
刘薇
中联资产评估咨询（上海）有限公司
年
月
日

2-1-588
（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
天水华天科技股份有限公司
年
月
日

2-1-589
附录
附录一标的公司的注册商标
序号
注册证号
商标名称
类别
权利人
有效日期至
取得方式
1
67802490
第9 类
华羿微电
2033.05.13
原始取得
2
67800507
第9 类
华羿微电
2033.05.13
原始取得
3
67434573
第9 类
华羿微电
2033.07.13
原始取得
4
67423832
第9 类
华羿微电
2033.07.13
原始取得
5
60906614
第9 类
华羿微电
2032.05.20
原始取得
6
60539466
第42 类
华羿微电
2032.07.27
原始取得
7
60523601
第42 类
华羿微电
2032.05.06
原始取得
8
57561545
第9 类
华羿微电
2032.01.20
原始取得
9
57560086
第9 类
华羿微电
2032.01.20
原始取得
10
57557527
第9 类
华羿微电
2032.01.20
原始取得
11
57556479A
第42 类
华羿微电
2032.03.06
原始取得
12
57538191A
第42 类
华羿微电
2032.03.06
原始取得

2-1-590
序号
注册证号
商标名称
类别
权利人
有效日期至
取得方式
13
57533475
第9 类
华羿微电
2032.01.20
原始取得
14
40261724
第9 类
华羿微电
2030.09.06
原始取得
15
40247147
第9 类
华羿微电
2030.06.06
原始取得
16
6898740
第9 类
华羿微电
2030.07.20
受让取得
17
59915361A
第9 类
华羿微电
2032.05.06
原始取得
18
59920502
第9 类
华羿微电
2032.07.13
原始取得
附录二标的公司的专利权
序
号
专利
权人
专利
类型
专利名称
专利号
申请日
有效期
1
华羿
微
电、
西安
电子
科技
大学
发明
专利
P 型埋层覆盖型半超结横
向双扩散金属氧化物半导
体场效应管
2015101120787
2015.03.13
20 年
2
发明
专利
N 型埋层覆盖型半超结横
向双扩散金属氧化物半导
体场效应管
2015101124129
2015.03.13
20 年
3
华羿
微电
发明
专利
一种智能功率模块的制备
工艺
201210522087X
2012.12.07
20 年
4
实用
新型
一种功率器件封装结构
2016201792375
2016.03.09（注）
10 年
5
发明
专利
一种功率MOSFET 封装
热阻比较装置
2016101326229
2016.03.09
20 年
6
发明
专利
一种电动车控制器识别控
制系统、方法及电动车
2016103946616
2016.06.06
20 年
7
发明
专利
一种电动车锂电池识别控
制系统、方法及电动车
2016103946283
2016.06.06
20 年
8
发明
专利
一种双变压器全桥变换装
置
2016105612836
2016.07.15
20 年

2-1-591
序
号
专利
权人
专利
类型
专利名称
专利号
申请日
有效期
9
实用
新型
一种低栅-漏电荷的沟槽
功率MOS 器件
2016210839243
2016.09.27
10 年
10
实用
新型
优化FOM 值的沟槽型金
属氧化物半导体场效应管
器件
2016210826031
2016.09.27
10 年
11
发明
专利
高速的沟槽MOS 器件及
其制造方法
2016109350137
2016.11.01
20 年
12
实用
新型
高频率大功率沟槽MOS
场效应管
201621163786X
2016.11.01
10 年
13
实用
新型
一种线性电子刹车系统
2017200405524
2017.01.13
10 年
14
实用
新型
一种功率MOSFET 的抗
冲击测试装置
2017201753642
2017.02.27
10 年
15
实用
新型
大功率MOSFET 的扇出
形封装结构
2017201753712
2017.02.27
10 年
16
发明
专利
复合型沟槽MOS 器件及
其制造方法
2017105713634
2017.07.13
20 年
17
发明
专利
基于PWM 控制的半桥
LC 谐振变换电路
2017105944681
2017.07.20
20 年
18
实用
新型
一种引线框架的打弯整形
装置
2017209828011
2017.08.08
10 年
19
实用
新型
一种功率半导体器件沟槽
型耐压环结构
2017209869168
2017.08.08
10 年
20
实用
新型
一种功率半导体器件的复
合型耐压环结构
2017210342606
2017.08.17
10 年
21
发明
专利
集成TMBS 结构的沟槽
MOS 器件及其制造方法
2017108265752
2017.09.14
20 年
22
发明
专利
平面MOS 器件及其制造
方法
2017108268055
2017.09.14
20 年
23
发明
专利
超结MOS 器件及其制造
方法
2017108268040
2017.09.14
20 年
24
实用
新型
一种逆变系统
201721617981X
2017.11.28
10 年
25
实用
新型
一种利用光伏补充电能的
无线充电移动电源
2017216629741
2017.12.04
10 年
26
实用
新型
一种高精度的汽车发电机
电压调节控制装置
2017216887245
2017.12.07
10 年
27
实用
新型
一种防止分层的TO 引线
框架
2017217892611
2017.12.20
10 年
28
实用
新型
一种MOS 场效应管的封
装框架
2017218783965
2017.12.28
10 年
29
发明
专利
一种塑封料条的自动收料
装置
2018105296077
2018.05.29
20 年
30
实用
新型
一种双导向切筋模具
2018218647039
2018.11.13
10 年

2-1-592
序
号
专利
权人
专利
类型
专利名称
专利号
申请日
有效期
31
实用
新型
一种功率半导体器件沟槽
型截止环结构
2018219726714
2018.11.27
10 年
32
实用
新型
一种改进型平面MOS 器
件
2018219662869
2018.11.27
10 年
33
实用
新型
基于微小级别SSOP 封装
的散热型智能功率控制结
构
201921393943X
2018.12.27
10 年
34
实用
新型
基于微小级别SSOP 封装
的散热型智能功率半导体
装置
2019213939444
2018.12.27
10 年
35
实用
新型
基于微小级别SSOP 封装
的散热智能功率半导体模
块
2018222198189
2018.12.27
10 年
36
实用
新型
一种功率器件引线框架
2018222451365
2018.12.28
10 年
37
实用
新型
基于MOSFET 和固定电
阻串并联的电子负载电路
2018222704034
2018.12.29
10 年
38
发明
专利
基于MOSFET 和固定电
阻串并联的电子负载电路
2018116307499
2018.12.29
20 年
39
发明
专利
新型功率MOSFET 器件
及其制备方法
2018116290708
2018.12.29
20 年
40
实用
新型
一种MOSFET 控制的多
段线性功率放大供电电路
2018222748278
2018.12.29
10 年
41
发明
专利
一种MOSFET 晶圆及
MOSFET 晶圆表面制备方
法
201811632166X
2018.12.29
20 年
42
发明
专利
一种低功耗功率
MOSFET 器件及制备方法
2018116539369
2018.12.29
20 年
43
发明
专利
屏蔽栅极沟槽半导体装置
及其制造方法
2019102024605
2019.03.11
20 年
44
实用
新型
用于改善智能功率半导体
模块产品翘曲的模具
2019204398247
2019.04.01
10 年
45
实用
新型
改善智能功率半导体模块
产品翘曲用模具
201920439829X
2019.04.01
10 年
46
发明
专利
一种孤岛检测系统及其方
法
2019106587479
2019.07.22
20 年
47
实用
新型
一种一体式远近光自动切
换前照灯
2019211846248
2019.07.25
10 年
48
发明
专利
一种无引线框架的半导体
封装结构及其制备方法
2019107235212
2019.08.07
20 年
49
实用
新型
一种无引线框架的半导体
封装结构
2019212733783
2019.08.07
10 年
50
发明
专利
一种保护屏蔽栅沟槽型场
效应晶体管的屏蔽多晶硅
2019107657159
2019.08.19
20 年

2-1-593
序
号
专利
权人
专利
类型
专利名称
专利号
申请日
有效期
侧壁的形成方法
51
实用
新型
晶圆漏电测试装置
2019213476194
2019.08.19
10 年
52
实用
新型
一种超结型MOSFET 器
件
2019222740849
2019.12.17
10 年
53
实用
新型
中低压大电流MOSFET
脉冲电流过流检测电路
2019222628069
2019.12.17
10 年
54
发明
专利
低电容的沟槽型VDMOS
器件及其制备方法
201911300327X
2019.12.17
20 年
55
实用
新型
低电容的沟槽型VDMOS
器件
2019222628073
2019.12.17
10 年
56
实用
新型
无刷电机控制器功率管过
压保护电路
201922263300X
2019.12.17
10 年
57
发明
专利
一种超结型MOSFET 器
件及制备方法
2019112987178
2019.12.17
20 年
58
实用
新型
一种集成ESD 的
VDMOS 器件
2019222631521
2019.12.17
10 年
59
实用
新型
沟槽型功率器件的沟槽栅
结构
2020205307093
2020.04.10
10 年
60
发明
专利
自对准的沟槽式场效应晶
体管及其制备方法
2020102779383
2020.04.10
20 年
61
实用
新型
高压半导体功率装置的边
缘终接的结构
2020206312239
2020.04.23
10 年
62
发明
专利
一种回流载具
2020105955194
2020.06.24
20 年
63
发明
专利
采用多芯片堆叠结构的功
率分立器件及其制备方法
2020106552487
2020.07.09
20 年
64
实用
新型
采用多芯片堆叠结构的功
率分立器件
2020213351702
2020.07.09
10 年
65
实用
新型
一种沟槽MOSFET 器件
2020213842992
2020.07.14
10 年
66
实用
新型
一种Trench MOS 器件
2020214932106
2020.07.24
10 年
67
实用
新型
一种Trench MOS 功率器
件
2020214936179
2020.07.24
10 年
68
实用
新型
一种Trench VDMOS 器件
2020223175336
2020.10.16
10 年
69
实用
新型
一种MOSFET 器件终端
2020224139017
2020.10.27
10 年
70
发明
专利
一种MOSFET 器件终端
及制备方法
2020111675345
2020.10.27
20 年
71
实用
新型
一种MOSFET 器件
2020225249669
2020.11.04
10 年

2-1-594
序
号
专利
权人
专利
类型
专利名称
专利号
申请日
有效期
72
发明
专利
一种MOSFET 器件及制
备方法
2020112200964
2020.11.04
20 年
73
实用
新型
具有超结晶体管机构的集
成电路系统
2020229266080
2020.12.09
10 年
74
发明
专利
一种新型TO-263 引线框
架
2021109003151
2021.08.06
20 年
75
发明
专利
一种MOSFET 器件沟槽
终端及制备方法
2021110464924
2021.09.06
20 年
76
实用
新型
分立栅极沟槽MOSFET
的布局架构
202122406441X
2021.09.30
10 年
77
发明
专利
分立栅极沟槽MOSFET
的布局架构
2021111652564
2021.09.30
20 年
78
实用
新型
一种锂电池二次保护模块
及保护电路
2021224456740
2021.10.11
10 年
79
发明
专利
一种Split-Gate MOSFET
器件制备方法
202111245440X
2021.10.26
20 年
80
发明
专利
一种一步成型Split Gate
MOSFET 的制备方法
2021112523594
2021.10.26
20 年
81
发明
专利
一种集成MOSFET 器件
及制备方法
202111408815X
2021.11.24
20 年
82
发明
专利
一种clip 铜片及条带
2021115022450
2021.12.09
20 年
83
实用
新型
一种clip 铜片及条带
2021230879687
2021.12.09
10 年
84
发明
专利
一种晶圆载具
2022106606912
2022.06.10
20 年
85
发明
专利
一种自动清刷装置
2022106594493
2022.06.10
20 年
86
发明
专利
多排引线框架上料装置
2022106594506
2022.06.10
20 年
87
发明
专利
一种引线框架上料装置及
控制方法
2022106454799
2022.06.10
20 年
88
发明
专利
一种顶部散热功率器件引
线框架
2022109713051
2022.08.15
20 年
89
发明
专利
一种屏蔽栅MOSFET 器
件结构及制备方法
2022110034719
2022.08.22
20 年
90
发明
专利
具有强抗冲击力的
MOSFET 器件及制备方法
2022111195328
2022.09.14
20 年
91
发明
专利
一种强鲁棒性沟槽
MOSFET 器件及制备方法
2022111135238
2022.09.14
20 年
92
发明
专利
一种基于固定脉宽的间歇
模式DCDC 谐振变换器
2022112516701
2022.10.13
20 年
93
发明
专利
一种半桥驱动电路
2022112761474
2022.10.19
20 年

2-1-595
序
号
专利
权人
专利
类型
专利名称
专利号
申请日
有效期
94
发明
专利
一种铜片及粘片结构
2022113955689
2022.11.09
20 年
95
发明
专利
一种可以兼容大芯片和大
爬电距离的引线框架
2022114172065
2022.11.14
20 年
96
发明
专利
一种小芯片焊料厚度平整
性的控制方法
2023103236570
2023.03.30
20 年
97
发明
专利
一种深阱型SiC Mosfet 器
件及制备方法
2023108137020
2023.07.05
20 年
98
发明
专利
一种半导体芯片高温测试
箱
2023108338778
2023.07.10
20 年
99
发明
专利
一种屏蔽栅型MOSFET
终端结构及制作方法
202311295151X
2023.10.09
20 年
100
发明
专利
一种低栅极电荷屏蔽栅
MOSFET 器件及其制作方
法
2023115261520
2023.11.16
20 年
101
发明
专利
一种MOS 开关器件的
SOA 测试系统及测试方
法
2023115242036
2023.11.16
20 年
102
发明
专利
一种屏蔽栅MOSFET 器
件结构及制备方法
2023115588710
2023.11.22
20 年
103
发明
专利
一种双沟槽高性能
MOSFET 器件及制备方法
2023115781046
2023.11.24
20 年
104
发明
专利
一种控制全包封产品绝缘
不良的方法
2023115778255
2023.11.24
20 年
105
发明
专利
一种半桥驱动电路
2023115954295
2023.11.28
20 年
106
发明
专利
一种防止功率模块电镀后
DBC 部位变色的方法、
治具
2023117454424
2023.12.19
20 年
107
发明
专利
一种半桥驱动电路
2023118002547
2023.12.26
20 年
108
发明
专利
一种盲封晶圆的加工方法
及设备
2024100096987
2024.01.04
20 年
109
发明
专利
一种半导体功率器件的封
装组件及封装方法
2024103383466
2024.03.25
20 年
110
发明
专利
一种双芯连划MAP 取片
产品的加工方法及设备
2024103833947
2024.04.01
20 年
111
发明
专利
一种半导体器件塑封体的
强度测试装置及测试方法
2024104186906
2024.04.09
20 年
112
发明
专利
一种BMS 有源钳位保护
电路及芯片
2024105245916
2024.04.29
20 年
113
发明
专利
一种MOS 和IGBT 栅极
米勒电容效应抑制电路及
芯片
2024105331998
2024.04.30
20 年

2-1-596
序
号
专利
权人
专利
类型
专利名称
专利号
申请日
有效期
114
发明
专利
一种功率器件及降低功率
器件焊接空洞的预处理方
法
2024106288162
2024.05.21
20 年
115
发明
专利
一种宽SOA 屏蔽栅
MOSFET 器件及制备方法
2024106437400
2024.05.23
20 年
116
发明
专利
一种MOSFET 器件终端
耐压设计结构的制作方法
202410659892X
2024.05.27
20 年
117
发明
专利
一种屏蔽栅沟槽
MOSFET 结构及其制备方
法
202410865371X
2024.07.01
20 年
118
发明
专利
一种高性能MOSFET 功
率器件外延设计结构、制
作方法及应用
2024108748264
2024.07.02
20 年
119
外观
设计
顶部散热封装结构
2024304397414
2024.07.15
15 年
120
发明
专利
一种强抗冲击MOSFET
器件设计结构、制备方法
及应用
2024109654673
2024.07.18
20 年
121
发明
专利
一种MOSFET 器件有源
区结构、MOSFET 器件及
制备方法
2024110458147
2024.08.01
20 年
122
发明
专利
一种半导体功率器件料片
自动传送装置及传送方法
2024110737249
2024.08.07
20 年
123
发明
专利
一种重复脉冲热阻计算方
法、装置、设备及存储介
质
2024110956848
2024.08.12
20 年
124
发明
专利
一种用于TO 系列封装形
式料片电镀线自动传送防
反装置及方法
2024115629768
2024.11.05
20 年
125
外观
设计
功率器件封装结构
2024307176199
2024.11.13
15 年
126
实用
新型
一种TO-252 引线框架、
封装结构及引线框架条带
2024232228468
2024.12.26
10 年
127
发明
专利
一种限位CLIP 的封装治
具
2025108118349
2025.06.18
20 年
128
发明
专利
SplitGateMOSFET 器件及
制备方法
2022110037558
2022.08.22
20 年
129
发明
专利
一种预防半导体封装中晶
圆MAP 取错的方法
2025110466928
2025.07.29
20 年
注：截至本报告书签署日，该专利已过期

2-1-597
附录三交易对方穿透核查情况
1、华天电子集团
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
（%）
是否为
最终持有人
最终持有人
性质
1
肖胜利
18.6270
是
自然人
2
肖智成
17.6643
是
自然人
3
刘建军
4.6854
是
自然人
4
崔卫兵
3.5479
是
自然人
5
天水天资微电子产业发展中心（有限
合伙）
3.2704
否
/
5-1
蔡瑞（GP）
34.5679
是
自然人
5-2
张文秀
13.5802
是
自然人
5-3
焦伟宏
6.1728
是
自然人
5-4
常红军
4.9383
是
自然人
5-5
李兴旺
3.7037
是
自然人
5-6
陈兴隆
3.0864
是
自然人
5-7
师红兵
2.4691
是
自然人
5-8
万建刚
2.4691
是
自然人
5-9
焦建东
2.4691
是
自然人
5-10
马书英
1.8519
是
自然人
5-11
李欣
1.8519
是
自然人
5-12
王虎
1.8519
是
自然人
5-13
张瑞琪
1.8519
是
自然人
5-14
王晓峰
1.8519
是
自然人
5-15
乔少华
1.8519
是
自然人
5-16
林会文
1.2346
是
自然人
5-17
南虎
1.2346
是
自然人
5-18
刘艳玲
1.2346
是
自然人
5-19
雷彦云
1.2346
是
自然人
5-20
陈永德
1.2346
是
自然人
5-21
王力
1.2346
是
自然人
5-22
板维恩
1.2346
是
自然人
5-23
刘天宝
1.2346
是
自然人
5-24
郑永富
0.6173
是
自然人

2-1-598
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
（%）
是否为
最终持有人
最终持有人
性质
5-25
李文平
0.6173
是
自然人
5-26
王兴业
0.6173
是
自然人
5-27
张治国
0.6173
是
自然人
5-28
张希泰
0.6173
是
自然人
5-29
刘双福
0.6173
是
自然人
5-30
张克飞
0.6173
是
自然人
5-31
李明阔
0.6173
是
自然人
5-32
刘亚军
0.6173
是
自然人
6
张玉明
3.0523
是
自然人
7
天水华辉文化创意产业发展中心（有
限合伙）
2.7656
否
/
7-1
刘晓明
14.5985
是
自然人
7-2
张铁成
9.4891
是
自然人
7-3
张利平（GP）
7.2993
是
自然人
7-4
张希泰
4.3796
是
自然人
7-5
徐文华
3.6496
是
自然人
7-6
张剑
3.6496
是
自然人
7-7
康鹏
3.6496
是
自然人
7-8
樊海国
2.9197
是
自然人
7-9
赵立新
2.9197
是
自然人
7-10
李敏
2.9197
是
自然人
7-11
李东源
2.9197
是
自然人
7-12
伏国荣
2.9197
是
自然人
7-13
岳维武
2.1898
是
自然人
7-14
王云莉
2.1898
是
自然人
7-15
张文
2.1898
是
自然人
7-16
胡东红
2.1898
是
自然人
7-17
杨军
2.1898
是
自然人
7-18
李靖
1.4599
是
自然人
7-19
杨千栋
1.4599
是
自然人
7-20
冷飞
1.4599
是
自然人
7-21
胡志强
1.4599
是
自然人
7-22
张俊
1.4599
是
自然人

2-1-599
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
（%）
是否为
最终持有人
最终持有人
性质
7-23
把余全
1.4599
是
自然人
7-24
王浩
1.4599
是
自然人
7-25
王治文
1.4599
是
自然人
7-26
王学琨
1.4599
是
自然人
7-27
王国励
1.4599
是
自然人
7-28
姜赞梅
1.4599
是
自然人
7-29
罗君成
0.7299
是
自然人
7-30
王增健
0.7299
是
自然人
7-31
彭远博
0.7299
是
自然人
7-32
于鸿宾
0.7299
是
自然人
7-33
谢恩昕
0.7299
是
自然人
7-34
党红兰
0.7299
是
自然人
7-35
王倩
0.7299
是
自然人
7-36
刘海江
0.7299
是
自然人
7-37
张勇
0.7299
是
自然人
7-38
李军琪
0.7299
是
自然人
7-39
王小红
0.7299
是
自然人
7-40
李科
0.7299
是
自然人
7-41
党建东
0.7299
是
自然人
7-42
贾宇
0.7299
是
自然人
7-43
孙建文
0.7299
是
自然人
7-44
辛黎明
0.7299
是
自然人
8
天水华资集成电路产业发展中心（有
限合伙）
2.4830
否
/
8-1
王林（GP）
19.5122
是
自然人
8-2
袁万利
6.5041
是
自然人
8-3
彭成
5.6911
是
自然人
8-4
马云
5.6911
是
自然人
8-5
严卓亮
4.878
是
自然人
8-6
李燕飞
4.878
是
自然人
8-7
张浩文
4.065
是
自然人
8-8
张勇
4.065
是
自然人
8-9
刘卫东
3.252
是
自然人

2-1-600
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
（%）
是否为
最终持有人
最终持有人
性质
8-10
刘小宝
3.252
是
自然人
8-11
李晓敏
2.439
是
自然人
8-12
庾斌
2.439
是
自然人
8-13
于守江
2.439
是
自然人
8-14
白海霞
2.439
是
自然人
8-15
张希泰
2.439
是
自然人
8-16
冯岩
1.626
是
自然人
8-17
陈爱芳
1.626
是
自然人
8-18
肖智佩
1.626
是
自然人
8-19
郭昌宏
1.626
是
自然人
8-20
马书英
1.626
是
自然人
8-21
叶军
1.626
是
自然人
8-22
何重明
1.626
是
自然人
8-23
曹萍萍
1.626
是
自然人
8-24
李金生
1.626
是
自然人
8-25
霍伟强
0.813
是
自然人
8-26
王立国
0.813
是
自然人
8-27
妥耀华
0.813
是
自然人
8-28
陶永强
0.813
是
自然人
8-29
杨恩江
0.813
是
自然人
8-30
陈国岚
0.813
是
自然人
8-31
杨万成
0.813
是
自然人
8-32
王玉熬
0.813
是
自然人
8-33
乔少华
0.813
是
自然人
8-34
李继坤
0.813
是
自然人
8-35
代赋
0.813
是
自然人
8-36
李亚斌
0.813
是
自然人
8-37
赵世荣
0.813
是
自然人
8-38
陈志祥
0.813
是
自然人
9
宋勇
2.4406
是
自然人
10
张兴安
2.4346
是
自然人
11
天水飞泰互联网产业发展中心（有限
合伙）
2.3821
否
/

2-1-601
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
（%）
是否为
最终持有人
最终持有人
性质
11-1
李存德
8.4746
是
自然人
11-2
巨峰
5.9322
是
自然人
11-3
牟俊强
5.9322
是
自然人
11-4
李建军
5.9322
是
自然人
11-5
谢炳轩（GP）
4.2373
是
自然人
11-6
高华
4.2373
是
自然人
11-7
寇雪梅
4.2373
是
自然人
11-8
魏学敏
4.2373
是
自然人
11-9
周建中
4.2373
是
自然人
11-10
王养民
4.2373
是
自然人
11-11
黄力
3.3898
是
自然人
11-12
闫景涛
3.3898
是
自然人
11-13
林维
3.3898
是
自然人
11-14
郑江信
3.3898
是
自然人
11-15
冯鹏燕
2.5424
是
自然人
11-16
李爱华
2.5424
是
自然人
11-17
吕兴军
2.5424
是
自然人
11-18
王瑞军
2.5424
是
自然人
11-19
田聪
1.6949
是
自然人
11-20
马伟
1.6949
是
自然人
11-21
周超峰
1.6949
是
自然人
11-22
冯建军
1.6949
是
自然人
11-23
谢文涛
1.6949
是
自然人
11-24
李会峰
1.6949
是
自然人
11-25
刘洪江
1.6949
是
自然人
11-26
王雷宁
1.6949
是
自然人
11-27
杜在鹏
1.6949
是
自然人
11-28
刘文民
0.8475
是
自然人
11-29
成军祥
0.8475
是
自然人
11-30
刘继
0.8475
是
自然人
11-31
王志强
0.8475
是
自然人
11-32
史晓莉
0.8475
是
自然人

2-1-602
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
（%）
是否为
最终持有人
最终持有人
性质
11-33
南芳琴
0.8475
是
自然人
11-34
薛建喜
0.8475
是
自然人
11-35
李红
0.8475
是
自然人
11-36
梁旭霞
0.8475
是
自然人
11-37
何立军
0.8475
是
自然人
11-38
郑志仁
0.8475
是
自然人
12
天水天鑫半导体产业发展中心（有限
合伙）
2.2812
否
/
12-1
张云超
10.6195
是
自然人
12-2
杨德文
8.8496
是
自然人
12-3
吴树涛（GP）
8.8496
是
自然人
12-4
袁万利
6.1947
是
自然人
12-5
叶海珍
5.3097
是
自然人
12-6
于蔚虹
5.3097
是
自然人
12-7
李广志
4.4248
是
自然人
12-8
孙莉
3.5398
是
自然人
12-9
汶超
3.5398
是
自然人
12-10
乔少华
3.5398
是
自然人
12-11
杨永继
2.6549
是
自然人
12-12
刘平安
2.6549
是
自然人
12-13
侯庆春
2.6549
是
自然人
12-14
彭远光
2.6549
是
自然人
12-15
吕向阳
1.7699
是
自然人
12-16
霍军军
1.7699
是
自然人
12-17
姚子龙
1.7699
是
自然人
12-18
冷飞
1.7699
是
自然人
12-19
丁晓东
1.7699
是
自然人
12-20
黄毅
1.7699
是
自然人
12-21
沈建强
1.7699
是
自然人
12-22
郑乐和
1.7699
是
自然人
12-23
郭顺吉
1.7699
是
自然人
12-24
董婕
1.7699
是
自然人
12-25
任忠原
1.7699
是
自然人

2-1-603
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
（%）
是否为
最终持有人
最终持有人
性质
12-26
刘红波
0.885
是
自然人
12-27
宋巧珍
0.885
是
自然人
12-28
王立军
0.885
是
自然人
12-29
周金成
0.885
是
自然人
12-30
郭成军
0.885
是
自然人
12-31
欧小荣
0.885
是
自然人
12-32
候双
0.885
是
自然人
12-33
滕永恒
0.885
是
自然人
12-34
李国泉
0.885
是
自然人
12-35
王恒
0.885
是
自然人
12-36
郭永祥
0.885
是
自然人
13
薛延童
2.1348
是
自然人
14
陈建军
2.1348
是
自然人
15
杨前进
2.1348
是
自然人
16
周永寿
2.0339
是
自然人
17
李六军
2.0188
是
自然人
18
常文瑛
1.9329
是
自然人
19
天水优润电子产业发展中心
（有限合伙）
1.8572
否
/
19-1
张兴安
16.3043
是
自然人
19-2
李生斌（GP）
10.8696
是
自然人
19-3
张希泰
10.8696
是
自然人
19-4
肖智轶
7.6087
是
自然人
19-5
吕海兰
6.5217
是
自然人
19-6
张铁成
6.5217
是
自然人
19-7
徐琴琴
5.4348
是
自然人
19-8
陈兴隆
5.4348
是
自然人
19-9
季金平
5.4348
是
自然人
19-10
郭雁冰
4.3478
是
自然人
19-11
刘祥明
3.2609
是
自然人
19-12
赵凯
3.2609
是
自然人
19-13
李大树
2.1739
是
自然人
19-14
韩亚香
2.1739
是
自然人

2-1-604
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
（%）
是否为
最终持有人
最终持有人
性质
19-15
赵宝
2.1739
是
自然人
19-16
许丽
2.1739
是
自然人
19-17
乔少华
2.1739
是
自然人
19-18
蔡建兵
1.087
是
自然人
19-19
符娟
1.087
是
自然人
19-20
王振宇
1.087
是
自然人
20
张铁成
1.0118
是
自然人
21
乔少华
0.7721
是
自然人
22
柳源
0.5873
是
自然人
23
吴涛
0.5065
是
自然人
24
张照林
0.4863
是
自然人
25
胡超先
0.4655
是
自然人
26
王德举
0.4056
是
自然人
27
刘强
0.3854
是
自然人
28
文世博
0.3652
是
自然人
29
李习周
0.3291
是
自然人
30
蒲鸿鸣
0.3248
是
自然人
31
杨熹
0.3248
是
自然人
32
卫晓勇
0.3248
是
自然人
33
牛旺春
0.3242
是
自然人
34
李广志
0.3242
是
自然人
35
骆菊芬
0.3242
是
自然人
36
陈世贵
0.3046
是
自然人
37
陈建荣
0.3046
是
自然人
38
宋勤福
0.3046
是
自然人
39
李双龙
0.3040
是
自然人
40
柴建瑞
0.3040
是
自然人
41
王辉
0.2728
是
自然人
42
周勇
0.2643
是
自然人
43
谢宏安
0.2643
是
自然人
44
吴学峰
0.2643
是
自然人
45
张武
0.2435
是
自然人

2-1-605
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
（%）
是否为
最终持有人
最终持有人
性质
46
谈光宗
0.2435
是
自然人
47
孟郁斌
0.2337
是
自然人
48
于守都
0.2239
是
自然人
49
常鲲
0.2233
是
自然人
50
蔡志元
0.2233
是
自然人
51
曾硕
0.2233
是
自然人
52
陶迎九
0.2031
是
自然人
53
郭乔
0.2031
是
自然人
54
韩冬
0.2031
是
自然人
55
马勉之
0.2025
是
自然人
56
陈庆伟
0.1927
是
自然人
57
王小勇
0.1878
是
自然人
58
任江林
0.1835
是
自然人
59
郭建波
0.1835
是
自然人
60
黄聚宏
0.1835
是
自然人
61
柳树青
0.1835
是
自然人
62
高志武
0.1835
是
自然人
63
徐文亮
0.1829
是
自然人
64
梁继安
0.1829
是
自然人
65
卜世太
0.1676
是
自然人
66
谢恩桓
0.1627
是
自然人
67
施长立
0.1627
是
自然人
68
何文海
0.1627
是
自然人
69
王凤武
0.1627
是
自然人
70
韩朝
0.1621
是
自然人
71
季琳
0.1517
是
自然人
72
王永忠
0.1474
是
自然人
73
张卫东
0.1425
是
自然人
74
王晓春
0.1425
是
自然人
75
李秦生
0.1334
是
自然人
76
窦建奎
0.1315
是
自然人
77
郭喜喜
0.1272
是
自然人

2-1-606
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
（%）
是否为
最终持有人
最终持有人
性质
78
王彦琼
0.1272
是
自然人
79
成军
0.1223
是
自然人
80
杨维新
0.1223
是
自然人
81
高祖光
0.1223
是
自然人
82
刘志强
0.1223
是
自然人
83
丁福林
0.1223
是
自然人
84
孙启中
0.1223
是
自然人
85
颉永红
0.1217
是
自然人
86
张宏杰
0.1175
是
自然人
87
刘定斌
0.1132
是
自然人
88
邓文利
0.1113
是
自然人
89
高红梅
0.1064
是
自然人
90
张雅迪
0.1015
是
自然人
91
尹文斌
0.1015
是
自然人
92
张甲义
0.0991
是
自然人
93
常勇刚
0.0930
是
自然人
94
蔺兴江
0.0930
是
自然人
95
杨玉坤
0.0918
是
自然人
96
李周
0.0912
是
自然人
97
牛成启
0.0912
是
自然人
98
苏守义
0.0912
是
自然人
99
张自飞
0.0869
是
自然人
100
李德成
0.0869
是
自然人
101
杨海峰
0.0789
是
自然人
102
杨永红
0.0728
是
自然人
103
何辛峰
0.0710
是
自然人
104
索银辉
0.0710
是
自然人
105
张永平
0.0710
是
自然人
106
姜尔君
0.0667
是
自然人
107
张勇
0.0667
是
自然人
108
常小平
0.0667
是
自然人
109
马昌志
0.0667
是
自然人

2-1-607
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
（%）
是否为
最终持有人
最终持有人
性质
110
周建春
0.0667
是
自然人
111
徐萌
0.0612
是
自然人
112
李红伟
0.0612
是
自然人
113
姜红
0.0612
是
自然人
114
马川喜
0.0587
是
自然人
115
袁雪玲
0.0557
是
自然人
116
王兴刚
0.0526
是
自然人
117
蒲彦武
0.0526
是
自然人
118
胥增良
0.0526
是
自然人
119
高罡
0.0508
是
自然人
120
马永林
0.0508
是
自然人
121
姚自明
0.0508
是
自然人
122
朱和生
0.0465
是
自然人
123
王志宏
0.0385
是
自然人
124
郭锦星
0.0385
是
自然人
125
魏存晶
0.0324
是
自然人
126
刘吉海
0.0324
是
自然人
127
王荣
0.0306
是
自然人
128
梁凤志
0.0263
是
自然人
129
庞金泰
0.0263
是
自然人
130
李强
0.0263
是
自然人
131
何伟
0.0263
是
自然人
132
苏新越
0.0263
是
自然人
133
孟永刚
0.0184
是
自然人
134
周秦贤
0.0184
是
自然人
135
南松峰
0.0184
是
自然人
136
潘海斌
0.0122
是
自然人
137
李保文
0.0122
是
自然人
138
陶丽华
0.0092
是
自然人
139
王向阳
0.0061
是
自然人
140
王倩
0.0061
是
自然人
141
高峰
0.0061
是
自然人

2-1-608
2、西安后羿投资
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
最终持有人性质
1
肖智成（GP）
38.49%
是
自然人
2
西安瑞源芯科企业
管理咨询合伙企业
（有限合伙）
29.02%
否
/
2-1
徐双年（GP）
5.0420%
是
自然人
2-2
刘义芳
5.7983%
是
自然人
2-3
赵文涛
5.7983%
是
自然人
2-4
梁国强
5.7983%
是
自然人
2-5
曹宝华
5.7983%
是
自然人
2-6
李永高
2.9412%
是
自然人
2-7
刘旭昌
2.5210%
是
自然人
2-8
王强德
2.1008%
是
自然人
2-9
王文杰
2.5210%
是
自然人
2-10
折朋飞
2.9412%
是
自然人
2-11
赵玉虎
2.9412%
是
自然人
2-12
李福全
2.9412%
是
自然人
2-13
范玮
2.1008%
是
自然人
2-14
刘明荣
5.4622%
是
自然人
2-15
杨震
3.3613%
是
自然人
2-16
周维强
2.8571%
是
自然人
2-17
孙芳芳
2.5210%
是
自然人
2-18
令亚东
2.5210%
是
自然人
2-19
赵立权
2.5210%
是
自然人
2-20
张涛
2.5210%
是
自然人
2-21
赵寿庆
2.9412%
是
自然人
2-22
牛秉钟
2.5210%
是
自然人
2-23
张京涛
2.5210%
是
自然人
2-24
李江
2.1008%
是
自然人
2-25
袁力鹏
0.6723%
是
自然人
2-26
肖智成
17.3950%
是
自然人
2-27
黄蕊丽
0.8403%
是
自然人
3
西安同芯利华企业
管理咨询合伙企业
9.27%
否
/

2-1-609
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
最终持有人性质
（有限合伙）
3-1
刘义芳（GP）
0.2632%
是
自然人
3-2
袁力鹏
5.7895%
是
自然人
3-3
完颜文娟
2.1053%
是
自然人
3-4
宁波
3.9474%
是
自然人
3-5
何磊
2.1053%
是
自然人
3-6
方兴鹏
2.1053%
是
自然人
3-7
李琦
1.0526%
是
自然人
3-8
马研研
0.2632%
是
自然人
3-9
李芬芳
1.3158%
是
自然人
3-10
康竟成
2.1053%
是
自然人
3-11
孙晶晶
1.5789%
是
自然人
3-12
王小冲
2.1053%
是
自然人
3-13
王小娜
0.7895%
是
自然人
3-14
许亚芳
2.1053%
是
自然人
3-15
安鹏
4.7368%
是
自然人
3-16
丁勇
4.7368%
是
自然人
3-17
刘学凯
2.6316%
是
自然人
3-18
彭勃
2.6316%
是
自然人
3-19
于洪镔
1.3158%
是
自然人
3-20
张练珍
2.6316%
是
自然人
3-21
周静
2.6316%
是
自然人
3-22
姜宇丽
2.1053%
是
自然人
3-23
贾军
1.5789%
是
自然人
3-24
安文君
3.9474%
是
自然人
3-25
蔡小兵
4.7368%
是
自然人
3-36
司徒峰
5.7895%
是
自然人
3-27
王彦宁
1.5789%
是
自然人
3-28
邱悦霞
2.1053%
是
自然人
3-29
王瑜
2.1053%
是
自然人
3-30
崔波
4.7368%
是
自然人
3-31
冯茜
2.1053%
是
自然人
3-32
刘敏敏
0.5263%
是
自然人

2-1-610
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
最终持有人性质
3-33
肖智成
18.9474%
是
自然人
3-34
申冰妍
0.7895%
是
自然人
4
西安乾裕芯企业管
理咨询合伙企业
（有限合伙）
7.61%
否
/
4-1
梁国强（GP）
0.3205%
是
自然人
4-2
陈宏明
6.4103%
是
自然人
4-3
万强强
6.4103%
是
自然人
4-4
丁奇
6.4103%
是
自然人
4-5
张会平
3.2051%
是
自然人
4-6
董建平
6.4103%
是
自然人
4-7
朱玉鹏
3.8462%
是
自然人
4-8
齐旺军
3.2051%
是
自然人
4-9
张金涛
3.2051%
是
自然人
4-10
李彦平
3.2051%
是
自然人
4-11
李桂芳
4.8077%
是
自然人
4-12
李艳霞
1.6026%
是
自然人
4-13
任永宁
0.3205%
是
自然人
4-14
孙文强
4.8077%
是
自然人
4-15
徐利刚
2.5641%
是
自然人
4-16
裴红亮
4.8077%
是
自然人
4-17
段双亮
2.5641%
是
自然人
4-18
肖智成
35.8974%
是
自然人
5
西安昶晟达企业管
理咨询合伙企业
（有限合伙）
5.80%
否
/
5-1
王婧
3.3613%
是
自然人
5-2
刘涛
2.5210%
是
自然人
5-3
李东生
4.2017%
是
自然人
5-4
陈曙霞
4.2017%
是
自然人
5-5
雷雯
2.5210%
是
自然人
5-6
杨陆（GP）
2.5210%
是
自然人
5-7
肖一飞
2.5210%
是
自然人
5-8
邢紫芸
0.4202%
是
自然人
5-9
刘艳
2.5210%
是
自然人

2-1-611
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
最终持有人性质
5-10
李明奂
6.3025%
是
自然人
5-11
王耿
6.3025%
是
自然人
5-12
李永宁
4.2017%
是
自然人
5-13
马银娟
2.1008%
是
自然人
5-14
杨鹏
5.0420%
是
自然人
5-15
陈亚龙
5.0420%
是
自然人
5-16
任琪
1.2605%
是
自然人
5-17
杨小斌
3.3613%
是
自然人
5-18
汪浩霞
4.2017%
是
自然人
5-19
史继军
4.2017%
是
自然人
5-20
王飞
0.4202%
是
自然人
5-21
肖智成
32.7731%
是
自然人
6
西安天芯永利企业
管理咨询合伙企业
（有限合伙）
4.68%
否
/
6-1
赵文涛（GP）
0.5208%
是
自然人
6-2
崔彦珍
9.3750%
是
自然人
6-3
杨伊杰
3.1250%
是
自然人
6-4
宁玉霞
2.6042%
是
自然人
6-5
解腾飞
0.5208%
是
自然人
6-6
冯银龙
1.0417%
是
自然人
6-7
赵吉祥
4.1667%
是
自然人
6-8
完颜文娟
4.1667%
是
自然人
6-9
肖智成
74.4792%
是
自然人
7
西安浩景芯企业管
理咨询合伙企业
（有限合伙）
4.05%
否
/
7-1
曹宝华（GP）
0.6024%
是
自然人
7-2
刘思嫚
3.6145%
是
自然人
7-3
方美玲
9.0361%
是
自然人
7-4
肖智成
32.5301%
是
自然人
7-5
邱志龙
3.6145%
是
自然人
7-6
王凯
10.8434%
是
自然人
7-7
王春明
1.8072%
是
自然人
7-8
李旭春
1.8072%
是
自然人

2-1-612
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
最终持有人性质
7-9
张继东
12.0482%
是
自然人
7-10
夏红雨
1.2048%
是
自然人
7-11
陈海燕
3.0120%
是
自然人
7-12
孙杰
10.8434%
是
自然人
7-13
陈徐州
9.0361%
是
自然人
8
西安丰华芯光企业
管理咨询合伙企业
（有限合伙）
1.07%
否
/
8-1
周维强（GP）
2.2727%
是
自然人
8-2
李军瑞
4.5455%
是
自然人
8-3
姬小花
4.5455%
是
自然人
8-4
蒲洋杰
4.5455%
是
自然人
8-5
王巧明
4.5455%
是
自然人
8-6
余存菊
4.5455%
是
自然人
8-7
魏淑琴
4.5455%
是
自然人
8-8
安娜娜
4.5455%
是
自然人
8-9
牛丹
4.5455%
是
自然人
8-10
尹琼
4.5455%
是
自然人
8-11
马耀祖
4.5455%
是
自然人
8-12
胡军强
4.5455%
是
自然人
8-13
王彦红
4.5455%
是
自然人
8-14
牛小花
4.5455%
是
自然人
8-15
刘静
4.5455%
是
自然人
8-16
汪海林
4.5455%
是
自然人
8-17
肖宣传
4.5455%
是
自然人
8-18
肖智成
25.0000%
是
自然人
3、芯天钰铂
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
资金来源
1
蒲鸿鸣（GP）
3.84%
是
自然人
2
刘建军
4.22%
是
自然人
3
周永寿
3.84%
是
自然人
4
肖智轶
3.84%
是
自然人
5
常文瑛
3.84%
是
自然人

2-1-613
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
资金来源
6
张铁成
3.84%
是
自然人
7
宋勇
2.69%
是
自然人
8
徐俊杰
2.69%
是
自然人
9
马书英
2.30%
是
自然人
10
张云超
2.11%
是
自然人
11
霍军军
2.11%
是
自然人
12
王兴刚
2.11%
是
自然人
13
周健威
2.11%
是
自然人
14
陈兴隆
2.11%
是
自然人
15
汪民
2.11%
是
自然人
16
李海森
2.11%
是
自然人
17
陈建军
2.11%
是
自然人
18
王健
2.11%
是
自然人
19
乔少华
2.11%
是
自然人
20
吴树涛
2.11%
是
自然人
21
薛延童
2.11%
是
自然人
22
龚海涛
2.11%
是
自然人
23
郭小伟
2.11%
是
自然人
24
马勉之
2.11%
是
自然人
25
CHEN TIAN JUN
2.11%
是
自然人
26
刘卫东
2.11%
是
自然人
27
张浩文
2.11%
是
自然人
28
李广志
2.11%
是
自然人
29
张玉明
2.11%
是
自然人
30
彭成
2.11%
是
自然人
31
黄小花
1.92%
是
自然人
32
杨笑冰
1.92%
是
自然人
33
沈建树
1.92%
是
自然人
34
蔡瑞
1.54%
是
自然人
35
汶超
1.54%
是
自然人
36
季金平
1.54%
是
自然人
37
赵宝
1.54%
是
自然人
38
徐琴琴
1.54%
是
自然人

2-1-614
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
资金来源
39
牟俊强
1.54%
是
自然人
40
周佳
1.54%
是
自然人
41
焦伟宏
1.15%
是
自然人
42
天水华天电子集
团股份有限公司
6.91%
否
/
42-1
肖胜利
18.6270
是
自然人
42-2
肖智成
17.6643
是
自然人
42-3
刘建军
4.6854
是
自然人
42-4
崔卫兵
3.5479
是
自然人
42-5
天水天资微电子
产业发展中心
（有限合伙）
3.2704
否
/
42-5-1
蔡瑞（GP）
34.5679
是
自然人
42-5-2
张文秀
13.5802
是
自然人
42-5-3
焦伟宏
6.1728
是
自然人
42-5-4
常红军
4.9383
是
自然人
42-5-5
李兴旺
3.7037
是
自然人
42-5-6
陈兴隆
3.0864
是
自然人
42-5-7
师红兵
2.4691
是
自然人
42-5-8
万建刚
2.4691
是
自然人
42-5-9
焦建东
2.4691
是
自然人
42-5-10
马书英
1.8519
是
自然人
42-5-11
李欣
1.8519
是
自然人
42-5-12
王虎
1.8519
是
自然人
42-5-13
张瑞琪
1.8519
是
自然人
42-5-14
王晓峰
1.8519
是
自然人
42-5-15
乔少华
1.8519
是
自然人
42-5-16
林会文
1.2346
是
自然人
42-5-17
南虎
1.2346
是
自然人
42-5-18
刘艳玲
1.2346
是
自然人
42-5-19
雷彦云
1.2346
是
自然人
42-5-20
陈永德
1.2346
是
自然人
42-5-21
王力
1.2346
是
自然人
42-5-22
板维恩
1.2346
是
自然人

2-1-615
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
资金来源
42-5-23
刘天宝
1.2346
是
自然人
42-5-24
郑永富
0.6173
是
自然人
42-5-25
李文平
0.6173
是
自然人
42-5-26
王兴业
0.6173
是
自然人
42-5-27
张治国
0.6173
是
自然人
42-5-28
张希泰
0.6173
是
自然人
42-5-29
刘双福
0.6173
是
自然人
42-5-30
张克飞
0.6173
是
自然人
42-5-31
李明阔
0.6173
是
自然人
42-5-32
刘亚军
0.6173
是
自然人
42-6
张玉明
3.0523
是
自然人
42-7
天水华辉文化创
意产业发展中心
（有限合伙）
2.7656
否
/
42-7-1
刘晓明
14.5985
是
自然人
42-7-2
张铁成
9.4891
是
自然人
42-7-3
张利平（GP）
7.2993
是
自然人
42-7-4
张希泰
4.3796
是
自然人
42-7-5
徐文华
3.6496
是
自然人
42-7-6
张剑
3.6496
是
自然人
42-7-7
康鹏
3.6496
是
自然人
42-7-8
樊海国
2.9197
是
自然人
42-7-9
赵立新
2.9197
是
自然人
42-7-10
李敏
2.9197
是
自然人
42-7-11
李东源
2.9197
是
自然人
42-7-12
伏国荣
2.9197
是
自然人
42-7-13
岳维武
2.1898
是
自然人
42-7-14
王云莉
2.1898
是
自然人
42-7-15
张文
2.1898
是
自然人
42-7-16
胡东红
2.1898
是
自然人
42-7-17
杨军
2.1898
是
自然人
42-7-18
李靖
1.4599
是
自然人
42-7-19
杨千栋
1.4599
是
自然人
42-7-20
冷飞
1.4599
是
自然人

2-1-616
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
资金来源
42-7-21
胡志强
1.4599
是
自然人
42-7-22
张俊
1.4599
是
自然人
42-7-23
把余全
1.4599
是
自然人
42-7-24
王浩
1.4599
是
自然人
42-7-25
王治文
1.4599
是
自然人
42-7-26
王学琨
1.4599
是
自然人
42-7-27
王国励
1.4599
是
自然人
42-7-28
姜赞梅
1.4599
是
自然人
42-7-29
罗君成
0.7299
是
自然人
42-7-30
王增健
0.7299
是
自然人
42-7-31
彭远博
0.7299
是
自然人
42-7-32
于鸿宾
0.7299
是
自然人
42-7-33
谢恩昕
0.7299
是
自然人
42-7-34
党红兰
0.7299
是
自然人
42-7-35
王倩
0.7299
是
自然人
42-7-36
刘海江
0.7299
是
自然人
42-7-37
张勇
0.7299
是
自然人
42-7-38
李军琪
0.7299
是
自然人
42-7-39
王小红
0.7299
是
自然人
42-7-40
李科
0.7299
是
自然人
42-7-41
党建东
0.7299
是
自然人
42-7-42
贾宇
0.7299
是
自然人
42-7-43
孙建文
0.7299
是
自然人
42-7-44
辛黎明
0.7299
是
自然人
42-8
天水华资集成电
路产业发展中心
（有限合伙）
2.4830
否
/
42-8-1
王林（GP）
19.5122
是
自然人
42-8-2
袁万利
6.5041
是
自然人
42-8-3
彭成
5.6911
是
自然人
42-8-4
马云
5.6911
是
自然人
42-8-5
严卓亮
4.878
是
自然人
42-8-6
李燕飞
4.878
是
自然人
42-8-7
张浩文
4.065
是
自然人

2-1-617
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
资金来源
42-8-8
张勇
4.065
是
自然人
42-8-9
刘卫东
3.252
是
自然人
42-8-10
刘小宝
3.252
是
自然人
42-8-11
李晓敏
2.439
是
自然人
42-8-12
庾斌
2.439
是
自然人
42-8-13
于守江
2.439
是
自然人
42-8-14
白海霞
2.439
是
自然人
42-8-15
张希泰
2.439
是
自然人
42-8-16
冯岩
1.626
是
自然人
42-8-17
陈爱芳
1.626
是
自然人
42-8-18
肖智佩
1.626
是
自然人
42-8-19
郭昌宏
1.626
是
自然人
42-8-20
马书英
1.626
是
自然人
42-8-21
叶军
1.626
是
自然人
42-8-22
何重明
1.626
是
自然人
42-8-23
曹萍萍
1.626
是
自然人
42-8-24
李金生
1.626
是
自然人
42-8-25
霍伟强
0.813
是
自然人
42-8-26
王立国
0.813
是
自然人
42-8-27
妥耀华
0.813
是
自然人
42-8-28
陶永强
0.813
是
自然人
42-8-29
杨恩江
0.813
是
自然人
42-8-30
陈国岚
0.813
是
自然人
42-8-31
杨万成
0.813
是
自然人
42-8-32
王玉熬
0.813
是
自然人
42-8-33
乔少华
0.813
是
自然人
42-8-34
李继坤
0.813
是
自然人
42-8-35
代赋
0.813
是
自然人
42-8-36
李亚斌
0.813
是
自然人
42-8-37
赵世荣
0.813
是
自然人
42-8-38
陈志祥
0.813
是
自然人
42-9
宋勇
2.4406
是
自然人
42-10
张兴安
2.4346
是
自然人

2-1-618
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
资金来源
42-11
天水飞泰互联网
产业发展中心
（有限合伙）
2.3821
否
/
42-11-1
李存德
8.4746
是
自然人
42-11-2
巨峰
5.9322
是
自然人
42-11-3
牟俊强
5.9322
是
自然人
42-11-4
李建军
5.9322
是
自然人
42-11-5
谢炳轩（GP）
4.2373
是
自然人
42-11-6
高华
4.2373
是
自然人
42-11-7
寇雪梅
4.2373
是
自然人
42-11-8
魏学敏
4.2373
是
自然人
42-11-9
周建中
4.2373
是
自然人
42-11-10
王养民
4.2373
是
自然人
42-11-11
黄力
3.3898
是
自然人
42-11-12
闫景涛
3.3898
是
自然人
42-11-13
林维
3.3898
是
自然人
42-11-14
郑江信
3.3898
是
自然人
42-11-15
冯鹏燕
2.5424
是
自然人
42-11-16
李爱华
2.5424
是
自然人
42-11-17
吕兴军
2.5424
是
自然人
42-11-18
王瑞军
2.5424
是
自然人
42-11-19
田聪
1.6949
是
自然人
42-11-20
马伟
1.6949
是
自然人
42-11-21
周超峰
1.6949
是
自然人
42-11-22
冯建军
1.6949
是
自然人
42-11-23
谢文涛
1.6949
是
自然人
42-11-24
李会峰
1.6949
是
自然人
42-11-25
刘洪江
1.6949
是
自然人
42-11-26
王雷宁
1.6949
是
自然人
42-11-27
杜在鹏
1.6949
是
自然人
42-11-28
刘文民
0.8475
是
自然人
42-11-29
成军祥
0.8475
是
自然人
42-11-30
刘继
0.8475
是
自然人
42-11-31
王志强
0.8475
是
自然人

2-1-619
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
资金来源
42-11-32
史晓莉
0.8475
是
自然人
42-11-33
南芳琴
0.8475
是
自然人
42-11-34
薛建喜
0.8475
是
自然人
42-11-35
李红
0.8475
是
自然人
42-11-36
梁旭霞
0.8475
是
自然人
42-11-37
何立军
0.8475
是
自然人
42-11-38
郑志仁
0.8475
是
自然人
42-12
天水天鑫半导体
产业发展中心
（有限合伙）
2.2812
否
/
42-12-1
张云超
10.6195
是
自然人
42-12-2
杨德文
8.8496
是
自然人
42-12-3
吴树涛（GP）
8.8496
是
自然人
42-12-4
袁万利
6.1947
是
自然人
42-12-5
叶海珍
5.3097
是
自然人
42-12-6
于蔚虹
5.3097
是
自然人
42-12-7
李广志
4.4248
是
自然人
42-12-8
孙莉
3.5398
是
自然人
42-12-9
汶超
3.5398
是
自然人
42-12-10
乔少华
3.5398
是
自然人
42-12-11
杨永继
2.6549
是
自然人
42-12-12
刘平安
2.6549
是
自然人
42-12-13
侯庆春
2.6549
是
自然人
42-12-14
彭远光
2.6549
是
自然人
42-12-15
吕向阳
1.7699
是
自然人
42-12-16
霍军军
1.7699
是
自然人
42-12-17
姚子龙
1.7699
是
自然人
42-12-18
冷飞
1.7699
是
自然人
42-12-19
丁晓东
1.7699
是
自然人
42-12-20
黄毅
1.7699
是
自然人
42-12-21
沈建强
1.7699
是
自然人
42-12-22
郑乐和
1.7699
是
自然人
42-12-23
郭顺吉
1.7699
是
自然人
42-12-24
董婕
1.7699
是
自然人

2-1-620
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
资金来源
42-12-25
任忠原
1.7699
是
自然人
42-12-26
刘红波
0.885
是
自然人
42-12-27
宋巧珍
0.885
是
自然人
42-12-28
王立军
0.885
是
自然人
42-12-29
周金成
0.885
是
自然人
42-12-30
郭成军
0.885
是
自然人
42-12-31
欧小荣
0.885
是
自然人
42-12-32
候双
0.885
是
自然人
42-12-33
滕永恒
0.885
是
自然人
42-12-34
李国泉
0.885
是
自然人
42-12-35
王恒
0.885
是
自然人
42-12-36
郭永祥
0.885
是
自然人
42-13
薛延童
2.1348
是
自然人
42-14
陈建军
2.1348
是
自然人
42-15
杨前进
2.1348
是
自然人
42-16
周永寿
2.0339
是
自然人
42-17
李六军
2.0188
是
自然人
42-18
常文瑛
1.9329
是
自然人
42-19
天水优润电子产
业发展中心（有
限合伙）
1.8572
否
/
42-19-1
张兴安
16.3043
是
自然人
42-19-2
李生斌（GP）
10.8696
是
自然人
42-19-3
张希泰
10.8696
是
自然人
42-19-4
肖智轶
7.6087
是
自然人
42-19-5
吕海兰
6.5217
是
自然人
42-19-6
张铁成
6.5217
是
自然人
42-19-7
徐琴琴
5.4348
是
自然人
42-19-8
陈兴隆
5.4348
是
自然人
42-19-9
季金平
5.4348
是
自然人
42-19-10
郭雁冰
4.3478
是
自然人
42-19-11
刘祥明
3.2609
是
自然人
42-19-12
赵凯
3.2609
是
自然人
42-19-13
李大树
2.1739
是
自然人

2-1-621
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
资金来源
42-19-14
韩亚香
2.1739
是
自然人
42-19-15
赵宝
2.1739
是
自然人
42-19-16
许丽
2.1739
是
自然人
42-19-17
乔少华
2.1739
是
自然人
42-19-18
蔡建兵
1.087
是
自然人
42-19-19
符娟
1.087
是
自然人
42-19-20
王振宇
1.087
是
自然人
42-20
张铁成
1.0118
是
自然人
42-21
乔少华
0.7721
是
自然人
42-22
柳源
0.5873
是
自然人
42-23
吴涛
0.5065
是
自然人
42-24
张照林
0.4863
是
自然人
42-25
胡超先
0.4655
是
自然人
42-26
王德举
0.4056
是
自然人
42-27
刘强
0.3854
是
自然人
42-28
文世博
0.3652
是
自然人
42-29
李习周
0.3291
是
自然人
42-30
蒲鸿鸣
0.3248
是
自然人
42-31
杨熹
0.3248
是
自然人
42-32
卫晓勇
0.3248
是
自然人
42-33
牛旺春
0.3242
是
自然人
42-34
李广志
0.3242
是
自然人
42-35
骆菊芬
0.3242
是
自然人
42-36
陈世贵
0.3046
是
自然人
42-37
陈建荣
0.3046
是
自然人
42-38
宋勤福
0.3046
是
自然人
42-39
李双龙
0.3040
是
自然人
42-40
柴建瑞
0.3040
是
自然人
42-41
王辉
0.2728
是
自然人
42-42
周勇
0.2643
是
自然人
42-43
谢宏安
0.2643
是
自然人
42-44
吴学峰
0.2643
是
自然人
42-45
张武
0.2435
是
自然人

2-1-622
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
资金来源
42-46
谈光宗
0.2435
是
自然人
42-47
孟郁斌
0.2337
是
自然人
42-48
于守都
0.2239
是
自然人
42-49
常鲲
0.2233
是
自然人
42-50
蔡志元
0.2233
是
自然人
42-51
曾硕
0.2233
是
自然人
42-52
陶迎九
0.2031
是
自然人
42-53
郭乔
0.2031
是
自然人
42-54
韩冬
0.2031
是
自然人
42-55
马勉之
0.2025
是
自然人
42-56
陈庆伟
0.1927
是
自然人
42-57
王小勇
0.1878
是
自然人
42-58
任江林
0.1835
是
自然人
42-59
郭建波
0.1835
是
自然人
42-60
黄聚宏
0.1835
是
自然人
42-61
柳树青
0.1835
是
自然人
42-62
高志武
0.1835
是
自然人
42-63
徐文亮
0.1829
是
自然人
42-64
梁继安
0.1829
是
自然人
42-65
卜世太
0.1676
是
自然人
42-66
谢恩桓
0.1627
是
自然人
42-67
施长立
0.1627
是
自然人
42-68
何文海
0.1627
是
自然人
42-69
王凤武
0.1627
是
自然人
42-70
韩朝
0.1621
是
自然人
42-71
季琳
0.1517
是
自然人
42-72
王永忠
0.1474
是
自然人
42-73
张卫东
0.1425
是
自然人
42-74
王晓春
0.1425
是
自然人
42-75
李秦生
0.1334
是
自然人
42-76
窦建奎
0.1315
是
自然人
42-77
郭喜喜
0.1272
是
自然人
42-78
王彦琼
0.1272
是
自然人

2-1-623
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
资金来源
42-79
成军
0.1223
是
自然人
42-80
杨维新
0.1223
是
自然人
42-81
高祖光
0.1223
是
自然人
42-82
刘志强
0.1223
是
自然人
42-83
丁福林
0.1223
是
自然人
42-84
孙启中
0.1223
是
自然人
42-85
颉永红
0.1217
是
自然人
42-86
张宏杰
0.1175
是
自然人
42-87
刘定斌
0.1132
是
自然人
42-88
邓文利
0.1113
是
自然人
42-89
高红梅
0.1064
是
自然人
42-90
张雅迪
0.1015
是
自然人
42-91
尹文斌
0.1015
是
自然人
42-92
张甲义
0.0991
是
自然人
42-93
常勇刚
0.0930
是
自然人
42-94
蔺兴江
0.0930
是
自然人
42-95
杨玉坤
0.0918
是
自然人
42-96
李周
0.0912
是
自然人
42-97
牛成启
0.0912
是
自然人
42-98
苏守义
0.0912
是
自然人
42-99
张自飞
0.0869
是
自然人
42-100
李德成
0.0869
是
自然人
42-101
杨海峰
0.0789
是
自然人
42-102
杨永红
0.0728
是
自然人
42-103
何辛峰
0.0710
是
自然人
42-104
索银辉
0.0710
是
自然人
42-105
张永平
0.0710
是
自然人
42-106
姜尔君
0.0667
是
自然人
42-107
张勇
0.0667
是
自然人
42-108
常小平
0.0667
是
自然人
42-109
马昌志
0.0667
是
自然人
42-110
周建春
0.0667
是
自然人
42-111
徐萌
0.0612
是
自然人

2-1-624
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
资金来源
42-112
李红伟
0.0612
是
自然人
42-113
姜红
0.0612
是
自然人
42-114
马川喜
0.0587
是
自然人
42-115
袁雪玲
0.0557
是
自然人
42-116
王兴刚
0.0526
是
自然人
42-117
蒲彦武
0.0526
是
自然人
42-118
胥增良
0.0526
是
自然人
42-119
高罡
0.0508
是
自然人
42-120
马永林
0.0508
是
自然人
42-121
姚自明
0.0508
是
自然人
42-122
朱和生
0.0465
是
自然人
42-123
王志宏
0.0385
是
自然人
42-124
郭锦星
0.0385
是
自然人
42-125
魏存晶
0.0324
是
自然人
42-126
刘吉海
0.0324
是
自然人
42-127
王荣
0.0306
是
自然人
42-128
梁凤志
0.0263
是
自然人
42-129
庞金泰
0.0263
是
自然人
42-130
李强
0.0263
是
自然人
42-131
何伟
0.0263
是
自然人
42-132
苏新越
0.0263
是
自然人
42-133
孟永刚
0.0184
是
自然人
42-134
周秦贤
0.0184
是
自然人
42-135
南松峰
0.0184
是
自然人
42-136
潘海斌
0.0122
是
自然人
42-137
李保文
0.0122
是
自然人
42-138
陶丽华
0.0092
是
自然人
42-139
王向阳
0.0061
是
自然人
42-140
王倩
0.0061
是
自然人
42-141
高峰
0.0061
是
自然人
4、陕西纾困基金
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质

2-1-625
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
1
陕西金融控股集团有限公司
55.67%
是
国有控股或
管理主体
2
上海海通证券资产管理有限公司-证券行业
支持民企发展系列之海通证券资管1 号
FOF 单一资产管理计划
23.86%
否
/
2-1
国泰海通证券股份有限公司
100.00%
是
上市公司
3
陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限
合伙）
19.88%
是
国有控股或
管理主体
4
陕西投资基金管理有限公司（GP）
0.60%
是
国有控股或
管理主体
5、南京飞桥
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
最终持有人性质
1
HONG CHANG
55%
是
自然人
2
YI SU
45%
是
自然人
6、芯天金铂
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
最终持有人性质
1
闫景涛（GP）
6.72%
是
自然人
2
崔卫兵
16.81%
是
自然人
3
张兴安
16.81%
是
自然人
4
袁万利
9.24%
是
自然人
5
张利平
6.72%
是
自然人
6
冯鹏燕
6.72%
是
自然人
7
文世博
6.72%
是
自然人
8
杨前进
6.72%
是
自然人
9
王小勇
6.72%
是
自然人
10
王林
6.72%
是
自然人
11
杨熹
6.72%
是
自然人
12
徐冬梅
3.36%
是
自然人
7、聚源绍兴基金
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
1
国家中小企业发展基金有限公司
27.78%
是
国有控股或管理
主体
2
绍兴市重点产业股权投资基金有限公司
25.00%
是
国有控股或管理
主体

2-1-626
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
3
中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司
23.60%
否
/
3-1
中芯晶圆股权投资（上海）有限公司
100.00%
否
/
3-1-1
中芯国际集成电路制造（上海）有限公司
100.00%
否
/
3-1-1-1
中芯集电投资（上海）有限公司
100.00%
否
/
3-1-1-1-1
SEMICONDUCTORMANUFACTURINGIN
TERNATIONALCORPORATION
100.00%
是
上市公司
4
绍兴市越城区集成电路产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
11.11%
否
/
4-1
绍兴市科技创业投资有限公司
64.99%
是
国有控股或管理
主体
4-2
绍兴高新技术产业开发区投资发展集团有
限公司
35.00%
是
国有控股或管理
主体
4-3
北京盛世智达投资基金管理有限公司
（GP）
0.01%
否
/
4-3-1
上海盛世鸿明投资集团有限公司
80.6850%
否
/
4-3-1-1
姜明明
57.4437%
是
自然人
4-3-1-2
张洋
19.8325%
是
自然人
4-3-1-3
北京祈欣咨询中心（有限合伙）
19.8325%
否
/
4-3-1-3-1
秦晓娟（GP）
80.00%
是
自然人
4-3-1-3-2
陈刚
10.00%
是
自然人
4-3-1-3-3
杨志军
5.00%
是
自然人
4-3-1-3-4
陈立志
5.00%
是
自然人
4-3-1-4
中冀投资股份有限公司
2.8912%
否
间接持股小于
0.01%
4-3-2
陈立志
10.0000%
是
自然人
4-3-3
天津智鸿商务服务合伙企业（有限合伙）
9.3150%
否
/
4-3-3-1
陈立志
99.9995%
是
自然人
4-3-3-2
北京盛世智达投资基金管理有限公司
（GP）
0.0005%
否
索引至4-3
5
中信证券投资有限公司
8.33%
否
/
5-1
中信证券股份有限公司
100.00%
是
上市公司
6
中信建投投资有限公司
2.78%
否
/
6-1
中信建投证券股份有限公司
100.00%
是
上市公司
7
中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业
（有限合伙）（GP）
1.00%
否
/
7-1
中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司
70.00%
否
/
7-1-1
上海芯齐投资中心（有限合伙）
35.00%
否
索引至7-2
7-1-2
中芯国际集成电路制造（上海）有限公司
19.5101%
否
索引至3-1-1

2-1-627
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
7-1-3
宁波道至丰投资管理有限公司
17.50%
否
/
7-1-3-1
丰惠控股集团有限公司
76.9231%
否
/
7-1-3-1-1
祝信标
80.00%
是
自然人
7-1-3-1-2
汪伟英
20.00%
是
自然人
7-1-3-2
祝鹏飞
23.0769%
是
自然人
7-1-4
宁波月湖香庄文化发展有限公司
17.50%
否
/
7-1-4-1
宁波市海曙月湖宾馆
80.00%
否
/
7-1-4-1-1
徐慧勇
95.00%
是
自然人
7-1-4-1-2
汪桂荣
5.00%
是
自然人
7-1-4-2
徐慧勇
20.00%
是
自然人
7-1-5
芯空间控股有限公司
10.4899%
否
/
7-1-5-1
宁波月湖香庄文化发展有限公司
100.00%
否
索引至7-1-4
7-2
上海芯齐投资中心（有限合伙）
30.00%
否
/
7-2-1
共青城兴微投资合伙企业（有限合伙）
99.50%
否
/
7-2-1-1
高永岗（GP）
55.0000%
是
自然人
7-2-1-2
孙玉望
15.0000%
是
自然人
7-2-1-3
汪时辉
7.5000%
是
自然人
7-2-1-4
邱忠乐
5.5000%
是
自然人
7-2-1-5
王心然
5.5000%
是
自然人
7-2-1-6
冉昶
4.5000%
是
自然人
7-2-1-7
赵森
4.0000%
是
自然人
7-2-1-8
张小刚
3.0000%
是
自然人
7-2-2
共青城聚创投资合伙企业（有限合伙）
（GP）
0.50%
否
索引至8-1
8
共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）
0.40%
否
/
8-1
共青城聚创投资合伙企业（有限合伙）
（GP）
66.00%
否
/
8-1-1
孙玉望
26.00%
是
自然人
8-1-2
冉昶
22.00%
是
自然人
8-1-3
汪时辉
22.00%
是
自然人
8-1-4
赵森
20.00%
是
自然人
8-1-5
高永岗（GP）
10.00%
是
自然人
8-2
共青城聚力投资合伙企业（有限合伙）
26.00%
否
/
8-2-1
王心然（GP）
41.3043%
是
自然人

2-1-628
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
8-2-2
邱忠乐
35.8696%
是
自然人
8-2-3
王蓓蓓
8.6957%
是
自然人
8-2-4
陈绍金
8.6957%
是
自然人
8-2-5
祝鹏飞
5.4348%
是
自然人
8-3
青岛聚锐投资合伙企业（有限合伙）
8.00%
否
/
8-3-1
张小刚（GP）
60.00%
是
自然人
8-3-2
郎立研
20.00%
是
自然人
8-3-3
DUAN.ZHEMING
20.00%
是
自然人
8、扬州齐芯
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
1
吴为荣
43.02%
是
自然人
2
海南锐银嘉业投资合伙企业（有限合伙）
17.00%
否
/
2-1
共青城锐银嘉业投资合伙企业（有限合伙）
99.3263%
否
/
2-1-1
北京坤展利都投资顾问有限公司（GP）
0.50%
否
/
2-1-1-1
李羽婷
45.00%
是
自然人
2-1-1-2
李雨桐
45.00%
是
自然人
2-1-1-3
李敏
10.00%
是
自然人
2-1-2
李敏
99.50%
是
自然人
2-2
北京锐银伟业科技发展有限公司（GP）
0.6737%
否
/
2-2-1
初蕾
50.00%
是
自然人
2-2-2
北京坤展利都投资顾问有限公司
50.00%
否
索引至2-1-1
3
孙建虎
6.80%
是
自然人
4
李更
5.10%
是
自然人
5
马强
3.40%
是
自然人
6
张群
3.40%
是
自然人
7
宋碧波
3.40%
是
自然人
8
张阳春
3.40%
是
自然人
9
胡伟
2.55%
是
自然人
10
王夫翔
1.70%
是
自然人
11
李忠东
1.70%
是
自然人
12
温岩
1.70%
是
自然人

2-1-629
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
13
薛生福
1.70%
是
自然人
14
李文恭
1.70%
是
自然人
15
赵涵
1.70%
是
自然人
16
庄为
1.70%
是
自然人
17
北京齐芯投资管理有限公司（GP）
0.02%
否
/
17-1
尤文涛
39.00%
是
自然人
17-2
北京齐芯聚成企业管理中心（有限合伙）
32.00%
否
/
17-2-1
尤文涛（GP）
50.00%
是
自然人
17-2-2
田原
30.00%
是
自然人
17-2-3
苏洋
20.00%
是
自然人
17-3
田原
17.00%
是
自然人
17-4
王延军
8.00%
是
自然人
17-5
苏洋
4.00%
是
自然人
9、甘肃兴陇
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持
有人
最终持有人
性质
1
甘肃省国有资产投资集团有限公司
25.00%
是
国有控股或管
理主体
2
甘肃股权交易中心股份有限公司
16.67%
是
国有控股或管
理主体
3
甘肃省公路交通建设集团有限公司
16.67%
是
国有控股或管
理主体
4
兰州兰石集团有限公司
16.67%
是
国有控股或管
理主体
5
兰州长城电工股份有限公司
6.67%
是
上市公司
6
李华
3.33%
是
自然人
7
李连霞
3.33%
是
自然人
8
毕有仁
3.33%
是
自然人
9
嘉峪关大友企业集团有限责任公司
3.33%
是
国有控股或管
理主体
10
兰州宏建建业集团有限公司
3.33%
否
/
10-1
田炫宏
75.00%
是
自然人
10-2
马勇
5.00%
是
自然人
10-3
金泗才
5.00%
是
自然人
10-4
肖钊哲
5.00%
是
自然人
10-5
王小明
5.00%
是
自然人

2-1-630
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持
有人
最终持有人
性质
10-6
张春青
5.00%
是
自然人
11
甘肃兴陇基金管理有限公司
1.67%
是
国有控股或管
理主体
10、江苏盛宇
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终持
有人
最终持有人
性质
1
丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业
（有限合伙）
14.15%
否
/
1-1
丹阳投资集团有限公司
42.4242%
是
国有控股或管
理主体
1-2
丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司
27.2727%
是
国有控股或管
理主体
1-3
丹阳高新区投资发展有限公司
21.2121%
是
国有控股或管
理主体
1-4
上海盛宇股权投资基金管理有限公司
（GP）
9.0909%
否
/
1-4-1
南京明钰投资管理中心（有限合伙）
99.00%
否
索引至2-1
1-4-2
朱江声
1.00%
是
自然人
2
上海锍晟投资中心（有限合伙）
11.79%
否
/
2-1
南京明钰投资管理中心（有限合伙）
98.40%
否
/
2-1-1
丹阳涌鑫企业管理中心（有限合伙）
（GP）
50.5000%
否
/
2-1-1-1
上海燊郁企业管理事务所
57.0627%
否
/
2-1-1-
1-1
朱江声
100.0000%
是
自然人
2-1-1-2
上海铭钇投资管理事务所
19.8020%
否
/
2-1-1-
2-1
张剑冰
100.0000%
是
自然人
2-1-1-3
上海玥仁投资中心
19.8020%
否
/
2-1-1-
3-1
王小勇
100.0000%
是
自然人
2-1-1-4
丹阳新康成企业管理有限公司（GP）
3.3333%
否
/
2-1-1-
4-1
朱江声
80.0000%
是
自然人
2-1-1-
4-2
赵凤娣
20.0000%
是
自然人
2-1-2
上海迪贾企业管理中心
49.5000%
否
/
2-1-2-1
朱江声
100.0000%
是
自然人
2-2
达孜县鑫钼企业管理有限公司（GP）
1.60%
否
/
2-2-1
上海盛宇股权投资基金管理有限公司
83.3333%
否
索引至1-4
2-2-2
南京盛宇投资管理有限公司
16.6667%
否
/

2-1-631
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终持
有人
最终持有人
性质
2-2-2-1
上海盛宇股权投资基金管理有限公司
100.00%
否
索引至1-4
3
西安天利投资合伙企业（有限合伙）
11.79%
否
/
3-1
华天科技（西安）有限公司
60.00%
否
/
3-1-1
天水华天科技股份有限公司
100.00%
是
上市公司
3-2
天水华天科技股份有限公司
37.82%
是
上市公司
3-3
西安天启企业管理有限公司（GP）
2.18%
否
/
3-3-1
天水华天科技股份有限公司
100.00%
是
上市公司
4
江苏鱼跃科技发展有限公司
9.43%
否
/
4-1
吴光明
93.0334%
是
自然人
4-2
吴群
6.9666%
是
自然人
5
朱江声
8.58%
是
自然人
6
南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）
4.72%
否
/
6-1
毛仕涛
46.3945%
是
自然人
6-2
陈松林
46.3945%
是
自然人
6-3
南京融宏嘉毅股权投资管理有限公司
（GP）
7.2111%
否
/
6-3-1
严伟
99.0099%
是
自然人
6-3-2
文继锋
0.9901%
是
自然人
7
姜冬仙
2.83%
是
自然人
8
陈厚
2.83%
是
自然人
9
李健
2.83%
是
自然人
10
李萌
2.83%
是
自然人
11
丹阳市高新技术创业投资有限公司
2.36%
是
国有控股或管
理主体
12
陈建平
2.36%
是
自然人
13
南京霍顿石化科技有限公司
1.89%
否
/
13-1
束晨啸
43.2727%
是
自然人
13-2
曹旭
30.0000%
是
自然人
13-3
柴智芬
26.7273%
是
自然人
14
江苏绿叶锅炉有限公司
1.89%
否
/
14-1
陈建平
35.7592%
是
自然人
14-2
陈杰
34.3217%
是
自然人
14-3
丹阳市电站锅炉配件厂
29.9191%
否
/
14-3-1
陈建平
100.00%
是
自然人

2-1-632
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终持
有人
最终持有人
性质
15
刘代华
1.89%
是
自然人
16
陈首益
1.89%
是
自然人
17
施明泰
1.89%
是
自然人
18
沈胜昔
1.89%
是
自然人
19
上海良辰投资管理有限公司
1.79%
是
国有控股或管
理主体
20
西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）
1.70%
否
/
20-1
齐雅琼
67.5000%
是
自然人
20-2
常雅梅（GP）
32.5000%
是
自然人
21
安赫集团有限公司
1.60%
否
/
21-1
奚祥美
35.4545%
是
自然人
21-2
陈志浩
23.6364%
是
自然人
21-3
香港泰达米尔实业有限公司
40.9091%
否
持股比例低于
0.01%
22
刘明凌
1.23%
是
自然人
23
单峰
1.13%
是
自然人
24
南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
（GP）
0.94%
否
/
24-1
上海盛宇股权投资基金管理有限公司
（GP）
60.00%
否
索引至1-4
24-2
西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）
20.00%
否
索引至20
24-3
西安天利投资合伙企业（有限合伙）
20.00%
否
索引至3
25
卞开勤
0.94%
是
自然人
26
路晶鹏
0.94%
是
自然人
27
钱伟
0.94%
是
自然人
28
梁峰
0.94%
是
自然人
11、嘉兴兴雁
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
1
兴业国信资产管理有限公司（GP）
0.0286%
否
/
1-1
兴业国际信托有限公司
100.00%
是
国有控股或管
理主体
2
共青城锐银伟业投资合伙企业（有限合伙）
99.9714%
否
/
2-1
李敏
99.6667%
是
自然人
2-2
北京坤展利都投资顾问有限公司（GP）
0.3333%
否
/
2-2-1
李羽婷
45.00%
是
自然人

2-1-633
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
2-2-2
李雨桐
45.00%
是
自然人
2-2-3
李敏
10.00%
是
自然人
12、昆山启村
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终持
有人
最终持有人
性质
1
一村资本有限公司
49.4875%
否
/
1-1
无锡国联产业投资私募基金管理
有限公司
41.9239%
是
国有控股或管
理主体
1-2
江苏华西村股份有限公司
40.9242%
是
上市公司
1-3
无锡锡创联华股权投资合伙企业（有限
合伙）
10.3449%
是
国有控股或管
理主体
1-4
无锡惠合新创产业投资有限公司
3.4484%
是
国有控股或管
理主体
1-5
青岛联储创新投资有限公司
2.7586%
否
/
1-5-1
联储证券股份有限公司
100.00%
是
国有控股或管
理主体
1-6
无锡致久企业管理合伙企业
（有限合伙）
0.6000%
否
/
1-6-1
汤维清
50.00%
是
自然人
1-6-2
于彤（GP）
12.50%
是
自然人
1-6-3
刘晶
12.50%
是
自然人
1-6-4
王宏宇
12.50%
是
自然人
1-6-5
赵江华
12.50%
是
自然人
2
天水华天电子集团股份有限公司
40.82675%
否
参见本节之
“（一）华天
电子集团“
3
西安天利投资合伙企业（有限合伙）
8.66075%
否
/
3-1
华天科技（西安）有限公司
60.00%
否
/
3-1-1
天水华天科技股份有限公司
100.00%
是
上市公司
3-2
天水华天科技股份有限公司
37.82%
是
上市公司
3-3
西安天启企业管理有限公司（GP）
2.18%
否
/
3-3-1
天水华天科技股份有限公司
100.00%
是
上市公司
4
昆山紫竹投资管理有限公司（GP）
1.025%
否
/
4-1
上海一村私募基金管理有限公司
51.00%
否
/
4-1-1
一村资本有限公司
99.00%
否
索引至1
4-1-2
一村资产管理有限公司
1.00%
否
/
4-1-2-1
一村资本有限公司
100.00%
否
索引至1

2-1-634
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终持
有人
最终持有人
性质
4-2
西安天启企业管理有限公司
49.00%
否
索引至3-3
13、南京盛宇
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有
人性质
1
朱江声
79.60%
是
自然人
2
张剑冰
9.95%
是
自然人
3
王小勇
9.95%
是
自然人
4
南京盛宇投资管理有限公司（GP）
0.50%
否
/
4-1
上海盛宇股权投资基金管理有限公司
100.00%
否
/
4-1-1
南京明钰投资管理中心（有限合伙）
99.00%
否
/
4-1-1-1
丹阳涌鑫企业管理中心（有限合伙）
（GP）
50.50%
否
/
4-1-1-1-1
上海燊郁企业管理事务所
57.0627%
否
/
4-1-1-1-1-1
朱江声
100.00%
是
自然人
4-1-1-1-2
上海铭钇投资管理事务所
19.8020%
否
/
4-1-1-1-2-1
张剑冰
100.00%
是
自然人
4-1-1-1-3
上海玥仁投资中心
19.8020%
否
/
4-1-1-1-3-1
王小勇
100.00%
是
自然人
4-1-1-1-4
丹阳新康成企业管理有限公司（GP）
3.3333%
否
/
4-1-1-1-4-1
朱江声
80.00%
是
自然人
4-1-1-1-4-2
赵凤娣
20.00%
是
自然人
4-1-1-2
上海迪贾企业管理中心
49.50%
否
/
4-1-1-2-1
朱江声
100.00%
是
自然人
4-1-2
朱江声
1.00%
是
自然人
14、嘉兴聚力
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
1
深圳哈投纾困投资合伙企业（有限合
伙）
99.3485%
是
国有控股或
管理主体
2
国投聚力投资管理有限公司（GP）
0.3257%
否
/
2-1
国家开发投资集团有限公司
30.00%
是
国有控股或
管理主体
2-2
北京赛伯乐绿科投资管理有限公司
18.00%
否
/
2-2-1
北京绿科东方科技有限公司
51.00%
否
/

2-1-635
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
2-2-1-1
李冬
52.80%
是
自然人
2-2-1-2
杨生浩
24.00%
是
自然人
2-2-1-3
吴勐劼
7.60%
是
自然人
2-2-1-4
刘松
4.80%
是
自然人
2-2-1-5
曾山
4.80%
是
自然人
2-2-1-6
汪名骕
4.80%
是
自然人
2-2-1-7
蔡斌
1.20%
是
自然人
2-2-2
赛伯乐投资集团有限公司
29.00%
否
/
2-2-2-1
杭州悠然科技有限公司
75.00%
否
/
2-2-2-1-1
朱敏
90.00%
是
自然人
2-2-2-1-2
徐东平
10.00%
是
自然人
2-2-2-2
昆山宸泰鑫贸易有限公司
25.00%
否
/
2-2-2-2-1
王先倡
60.00%
是
自然人
2-2-2-2-2
王培建
40.00%
是
自然人
2-2-3
昆山宸泰鑫贸易有限公司
20.00%
否
索引至2-2-
2-2
2-3
上海伊飒尔界面设计有限公司
13.80%
否
/
2-3-1
袁小伟
95.00%
是
自然人
2-3-2
孙艳娟
5.00%
是
自然人
2-4
重元（上海）企业管理中心（有限合
伙）
10.00%
否
/
2-4-1
夏兵
9.96%
是
自然人
2-4-2
李会营
9.94%
是
自然人
2-4-3
邓定兵
8.00%
是
自然人
2-4-4
张新朋
8.00%
是
自然人
2-4-5
张寅
7.00%
是
自然人
2-4-6
贾傲
7.00%
是
自然人
2-4-7
沈捷
7.00%
是
自然人
2-4-8
周俊
7.00%
是
自然人
2-4-9
张婷
6.00%
是
自然人
2-4-10
高栋飞
5.00%
是
自然人
2-4-11
张哲
4.00%
是
自然人
2-4-12
谭莹
4.00%
是
自然人
2-4-13
梁承昊
4.00%
是
自然人

2-1-636
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
2-4-14
邓静
3.00%
是
自然人
2-4-15
关惠文
3.00%
是
自然人
2-4-16
赖庆昆
3.00%
是
自然人
2-4-17
秦恩隆
2.00%
是
自然人
2-4-18
陆晨洁
2.00%
是
自然人
2-4-19
大榕（上海）企业管理咨询有限公司
（GP）
0.10%
否
/
2-4-19-1
李会营
60.00%
是
自然人
2-4-19-2
夏兵
40.00%
是
自然人
2-5
青岛国信发展（集团）有限责任公司
3.82%
是
国有控股或
管理主体
2-6
山东省鲁信投资控股集团有限公司
3.47%
是
国有控股或
管理主体
2-7
湖南能源集团有限公司
2.78%
是
国有控股或
管理主体
2-8
南京紫金投资集团有限责任公司
2.08%
是
国有控股或
管理主体
2-9
河南投资集团汇融基金管理有限公司
2.08%
是
国有控股或
管理主体
2-10
黑龙江省投资控股有限公司
1.46%
是
国有控股或
管理主体
2-11
贵州乌江能源投资有限公司
1.39%
是
国有控股或
管理主体
2-12
黑龙江省新产业投资集团有限公司
1.39%
是
国有控股或
管理主体
2-13
华远陆港资本运营有限公司
1.39%
是
国有控股或
管理主体
2-14
茂天资本有限责任公司
1.39%
是
国有控股或
管理主体
2-15
河南省国有资产控股运营集团
有限公司
1.39%
是
国有控股或
管理主体
2-16
上海爱建泽盈投资管理有限公司
1.39%
否
/
2-16-1
上海爱建集团股份有限公司
100.00%
是
上市公司
2-17
陕西陕投资本管理有限公司
1.39%
是
国有控股或
管理主体
2-18
广投资本管理集团有限公司
1.39%
是
国有控股或
管理主体
2-19
安徽省铁路发展基金股份有限公司
1.39%
是
国有控股或
管理主体
3
梁承昊
0.1629%
是
自然人
4
陈兆松
0.1629%
是
自然人

2-1-637
15、无锡一村
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
1
上海一村私募基金管理有限公司（GP）
1.2616%
否
/
1-1
一村资本有限公司
99.00%
否
索引至2
1-2
一村资产管理有限公司
1.00%
否
/
1-2-1
一村资本有限公司
100.00%
否
索引至2
2
一村资本有限公司
82.84%
否
/
2-1
无锡国联产业投资私募基金管理有限公司
41.9239%
是
国有控股或
管理主体
2-2
江苏华西村股份有限公司
40.9242%
是
上市公司
2-3
无锡锡创联华股权投资合伙企业（有限合
伙）
10.3449%
是
国有控股或
管理主体
2-4
无锡惠合新创产业投资有限公司
3.4484%
是
国有控股或
管理主体
2-5
青岛联储创新投资有限公司
2.7586%
否
/
2-5-1
联储证券股份有限公司
100.00%
是
国有控股或
管理主体
2-6
无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）
0.6000%
否
/
2-6-1
汤维清
50.00%
是
自然人
2-6-2
于彤（GP）
12.50%
是
自然人
2-6-3
刘晶
12.50%
是
自然人
2-6-4
王宏宇
12.50%
是
自然人
2-6-5
赵江华
12.50%
是
自然人
3
无锡惠开投资管理有限公司
15.8957%
是
国有控股或
管理主体
16、上海超越
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有
人性质
1
上海超越摩尔私募基金管理有限公司
（GP）
0.7343%
否
/
1-1
国家集成电路产业投资基金股份有限
公司
35.00%
是
国有控股
或管理主
体
1-2
张家港超越摩尔企业管理合伙企业
（有限合伙）
29.0000%
否
/
1-2-1
张家港弘达企业管理有限公司（GP）
5.5556%
否
/
1-2-1-1
王军
66.7000%
是
自然人
1-2-1-2
李星
33.3000%
是
自然人
1-2-2
王军
79.0531%
是
自然人

2-1-638
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有
人性质
1-2-3
李星
15.3914%
是
自然人
1-3
中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理
有限责任公司
16.0000%
否
/
1-3-1
芯鑫融资租赁有限责任公司
49.5000%
否
/
1-3-1-1
浙江鸿鹄半导体产业集团有限责任公
司（GP）
13.8938%
否
/
1-3-1-1-1
嘉兴海之芯股权投资合伙企业（有限
合伙）
99.90%
否
/
1-3-1-1-1-1
威马汽车科技集团有限公司
23.6830%
否
持股比例
低于
0.01%
1-3-1-1-1-2
嘉兴市政府股权投资基金有限公司
18.9606%
是
国有控股
企业
1-3-1-1-1-3
海宁市实业产业投资集团有限公司
18.9606%
是
国有控股
企业
1-3-1-1-1-4
上海先导基电科技股份有限公司
14.2383%
是
上市公司
1-3-1-1-1-5
远旌投资管理（上海）有限公司
14.2145%
否
/
1-3-1-1-1-5-1
远景能源科技（上海）有限公司
100.00%
否
持股比例
低于
0.01%
1-3-1-1-1-6
上海爱建信托有限责任公司
9.4684%
否
/
1-3-1-1-1-6-1
上海爱建集团股份有限公司
99.3333%
是
上市公司
1-3-1-1-1-6-2
上海爱建进出口有限公司
0.3333%
否
/
1-3-1-1-1-6-2-1
上海爱建产业发展有限公司
100.00%
否
/
1-3-1-1-1-6-2-
1-1
上海爱建集团股份有限公司
100.00%
是
上市公司
1-3-1-1-1-6-3
上海爱建纺织品有限公司
0.3333%
否
/
1-3-1-1-1-6-3-1
上海爱建集团股份有限公司
100.00%
是
上市公司
1-3-1-1-1-7
浙江鸿鹄明睿企业管理有限责任公司
（GP）
0.4746%
否
/
1-3-1-1-1-7-1
浙江鸿鹄远志企业管理有限公司
40.00%
否
索引至1-
3-1-1-2
1-3-1-1-1-7-2
远旌投资管理（上海）有限公司
20.00%
否
索引至1-
3-1-1-1-5
1-3-1-1-1-7-3
北京永昌寰宇投资有限公司
15.00%
否
/
1-3-1-1-1-7-3-1
张晋芳
100.00%
是
自然人
1-3-1-1-1-7-4
威马汽车科技集团有限公司
10.00%
否
索引至1-
3-1-1-1-1
1-3-1-1-1-7-5
嘉兴市政府股权投资基金有限公司
5.00%
是
国有控股
企业
1-3-1-1-1-7-6
海宁市实业产业投资集团有限公司
5.00%
是
国有控股
企业

2-1-639
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有
人性质
1-3-1-1-1-7-7
上海爱建信托有限责任公司
5.00%
否
索引至1-
3-1-1-1-6
1-3-1-1-2
浙江鸿鹄远志企业管理有限公司
0.10%
否
/
1-3-1-1-2-1
鸿鹄（珠海横琴）企业管理合伙企业
（有限合伙）
99.90%
否
/
1-3-1-1-2-1-1
杜洋
6.6667%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-2
袁以沛
5.9524%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-3
夏源
5.9524%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-4
孔令夷
5.9524%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-5
马光杰
4.7619%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-6
周冬梅
4.7619%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-7
刘丹
3.5714%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-8
姚献军
3.5714%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-9
MENGTIAN
3.0952%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-10
闫波
3.0952%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-11
陈亚各
3.0952%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-12
郑金良
3.0952%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-13
杨佩铭
3.0952%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-14
陆皓
3.0952%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-15
史文
3.0952%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-16
韩留卿
3.0952%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-17
郑小勇
3.0952%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-18
任宁
2.8571%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-19
顾正
2.3810%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-20
侯园园
2.3810%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-21
汤昆
2.3810%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-22
韩雯兰
2.3810%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-23
刘辰
2.3810%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-24
高广涛
2.3810%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-25
丁懿超
2.3810%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-26
卢让龙
2.3810%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-27
赵陈璐
2.3810%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-28
俞航
2.3810%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-29
张磊
1.7381%
是
自然人

2-1-640
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有
人性质
1-3-1-1-2-1-30
海之芯（珠海横琴）企业管理咨询有
限责任公司（GP）
1.1905%
否
索引至1-
3-1-1-2-2
1-3-1-1-2-1-31
马宏
0.4762%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-32
王芳
0.4762%
是
自然人
1-3-1-1-2-1-33
王钱刚
0.4048%
是
自然人
1-3-1-1-2-2
海之芯（珠海横琴）企业管理咨询有
限责任公司
0.10%
否
有限责任
公司
1-3-1-1-2-2-1
杜洋
16.6667%
是
自然人
1-3-1-1-2-2-2
周冬梅
16.6667%
是
自然人
1-3-1-1-2-2-3
孔令夷
16.6667%
是
自然人
1-3-1-1-2-2-4
夏源
16.6667%
是
自然人
1-3-1-1-2-2-5
马光杰
16.6667%
是
自然人
1-3-1-1-2-2-6
姚献军
8.3333%
是
自然人
1-3-1-1-2-2-7
侯园园
8.3333%
是
自然人
1-3-1-2
深圳市重大产业投资集团有限公司
9.6916%
是
国有控股
企业
1-3-1-3
SEMICONDUCTORMANUFACTURIN
GINTERNATIONALCORPORATION
（中芯國際集成電路製造有限公司）
8.1731%
是
上市公司
1-3-1-4
湖南省财信新兴投资合伙企业（有限
合伙）
7.7533%
是
国有控股
企业
1-3-1-5
中原豫资投资控股集团有限公司
7.2703%
是
国有控股
企业
1-3-1-6
北京亦庄国际投资发展有限公司
6.4611%
是
国有控股
企业
1-3-1-7
无锡产业发展集团有限公司
5.8346%
是
国有控股
企业
1-3-1-8
青岛甲天下创远投资管理合伙企业
（有限合伙）
5.1689%
是
有限合伙
企业
1-3-1-8-1
青岛信青经股权投资合伙企业（有限
合伙）
99.0000%
是
国有控股
企业
1-3-1-8-2
青岛甲天下金诺投资管理有限公司
（GP）
1.0000%
否
/
1-3-1-8-2-1
海口双诚科技有限公司
60.0000%
否
/
1-3-1-8-2-1-1
海口瑞浩健康产业投资中心
（有限合伙）
99.0000%
否
/
1-3-1-8-2-1-1-1
闫桂娥（GP）
99.0000%
是
自然人
1-3-1-8-2-1-1-2
贾文山
1.0000%
是
自然人
1-3-1-8-2-1-2
闫桂娥
1.0000%
是
自然人
1-3-1-8-2-2
宁波京丰文化有限公司
40.0000%
否
/

2-1-641
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有
人性质
1-3-1-8-2-2-1
宁波峄山企业管理合伙企业
（有限合伙）
99.0000%
否
/
1-3-1-8-2-2-1-1
薛文菊（GP）
51.0000%
是
自然人
1-3-1-8-2-2-1-2
薛鑫磊
49.0000%
是
自然人
1-3-1-8-2-2-2
薛文菊
1.0000%
是
自然人
1-3-1-9
西藏紫光清彩科技有限公司
2.7852%
否
/
1-3-1-9-1
北京紫光资本管理有限公司
100.0000%
否
/
1-3-1-9-1-1
新紫光集团有限公司
100.0000%
否
间接持股
比例低于
0.01%
1-3-1-10
上海集成电路产业投资基金股份有限
公司
3.6352%
是
国有控股
企业
1-3-1-11
西安高新金服企业管理集团有限公司
3.5536%
是
国有控股
企业
1-3-1-12
北京芯动能投资基金（有限合伙）
3.4398%
否
/
1-3-1-12-1
京东方科技集团股份有限公司
37.3459%
是
国有控股
企业
1-3-1-12-2
国家集成电路产业投资基金股份有限
公司
37.3459%
是
国有控股
企业
1-3-1-12-3
北京亦庄国际新兴产业投资中心（有
限合伙）
24.8973%
是
国有控股
企业
1-3-1-12-4
北京益辰奇点投资中心（有限合伙）
（GP）
0.4108%
否
间接持股
比例低于
0.01%
1-3-1-13
STRAITSEMICONDUCTORINDUSTR
YDEVELOPMENTLIMITED（海峡半
导体产业发展有限公司）
3.1026%
否
间接持股
比例低于
0.01%
1-3-1-14
西安高新区创石投资合伙企业（有限
合伙）
2.9075%
是
国有控股
企业
1-3-1-15
绍兴市越城区集成电路产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
2.5844%
是
国有控股
企业
1-3-1-16
长电国际（香港）贸易投资有限公司
2.5446%
是
国有控股
企业
1-3-1-17
协鑫科技（苏州）有限公司
2.5446%
是
上市公司
1-3-1-18
上海国际集团投资有限公司
1.9848%
是
国有控股
企业
1-3-1-19
绍兴市重点产业股权投资基金
有限公司
1.9383%
是
国有控股
企业
1-3-1-20
上海张江控股有限公司（Shanghai
（Z.J.）HoldingsLimited）
1.4569%
否
间接持股
比例低于
0.01%
1-3-1-21
UnisplendourXiangjiangLimited（紫光
香江有限公司）
1.4541%
否
间接持股
比例低于
0.01%
1-3-1-22
芜湖智数股权投资基金合伙企业（有
1.0000%
否
间接持股

2-1-642
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有
人性质
限合伙）
比例低于
0.01%
1-3-1-23
无锡高新区科创产业发展集团有限公
司
0.8216%
是
国有控股
企业
1-3-2
中青信投控股有限责任公司
49.0000%
否
/
1-3-2-1
新紫光集团有限公司
100.0000%
否
间接持股
比例低于
0.01%
1-3-3
北京怡和家投资发展有限公司
1.5000%
否
/
1-3-3-1
季士兰
99.0000%
是
自然人
1-3-3-2
西双版纳京投房地产开发有限公司
1.0000%
否
/
1-3-3-2-2
季士兰
100.0000%
是
自然人
1-4
上海舜茂信息科技有限公司
12.0000%
否
/
1-4-1
瞿兴利
99.9900%
是
自然人
1-4-2
王嘉玮
0.0100%
是
自然人
1-5
上海新微技术研发中心有限公司
8.0000%
是
国有控股
企业
2
国家集成电路产业投资基金股份有限
公司
39.1624%
是
国有控股
企业
3
张家港芯聚企业管理合伙企业（有限
合伙）
13.5980%
否
/
3-1
张家港保税区智慧创业投资有限公司
（GP）
60.0000%
是
国有控股
企业
3-2
张家港市金茂创业投资有限公司
13.7500%
否
/
3-2-1
张家港市金茂集体资产经营管理中心
90.0000%
是
集体所有
制企业
3-2-2
张家港创新投资集团有限公司
10.0000%
是
国有控股
企业
3-3
张家港市金城创融创业投资有限公司
6.2500%
否
/
3-3-1
张家港市金茂集体资产经营管理中心
80.0000%
是
集体所有
制企业
3-3-2
张家港创新投资集团有限公司
20.0000%
是
国有控股
企业
3-4
张家港新兴产业投资基金
（有限合伙）
20.0000%
是
国有控股
企业
4
张家港保税区芯汇投资合伙企业（有
限合伙）
10.8784%
否
/
4-1
张家港保税区智慧创业投资有限公司
40.4467%
否
索引至3-1
4-2
张家港保税区金港资产经营集团有限
公司
19.8511%
是
国有控股
企业
4-3
张家港市新兴产业投资引导基金（有
限合伙）
19.8511%
否
/

2-1-643
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有
人性质
4-3-1
张家港产业资本投资有限公司
66.6667%
是
国有控股
企业
4-3-2
张家港创新投资集团有限公司
33.2333%
是
国有控股
企业
4-3-3
张家港市金茂创业投资有限公司
（GP）
0.1000%
否
索引至3-2
4-4
张家港市金茂创业投资有限公司
13.5732%
否
索引至3-2
4-5
张家港市金城创融创业投资有限公司
6.2035%
否
索引至3-3
4-6
张家港锦泰金泓投资管理有限公司
（GP）
0.0744%
否
/
4-6-1
江苏锦益泰咨询服务有限公司
80.0000%
否
/
4-6-1-1
朱近贤
50.0000%
是
自然人
4-6-1-2
袁佳
50.0000%
是
自然人
4-6-2
张家港市金科创业投资有限公司
20.0000%
否
/
4-6-2-1
张家港市金茂集体资产经营管理中心
62.0000%
是
集体所有
制企业
4-6-2-2
张家港市凤凰镇资产经营公司
8.0000%
是
集体所有
制企业
4-6-2-3
张家港市塘桥镇资产经营公司
8.0000%
是
集体所有
制企业
4-6-2-4
张家港市乐余镇资产经营公司
8.0000%
是
集体所有
制企业
4-6-2-5
张家港市南丰镇资产经营公司
8.0000%
是
集体所有
制企业
4-6-2-6
张家港市大新镇资产经营公司
4.0000%
是
集体所有
制企业
4-6-2-7
张家港市常阴沙发展投资集团
有限公司
2.0000%
是
国有控股
企业
5
舜元控股集团有限公司
8.7027%
否
/
5-1
陈炎表
85.0000%
是
自然人
5-2
浙江舜元企业管理有限公司
15.0000%
否
/
5-2-1
陈炎表
85.0000%
是
自然人
5-2-2
上海铭鼎企业发展有限公司
15.0000%
否
/
5-2-2-1
唐和平
99.5000%
是
自然人
5-2-2-2
吴柏炎
0.5000%
是
自然人
6
上海引领接力行健私募基金合伙企业
（有限合伙）
4.5269%
否
/
6-1
上海国投资本管理有限公司
27.9564%
是
国有控股
企业
6-2
上海浦东引领区投资中心
（有限合伙）
18.6376%
是
国有控股
企业

2-1-644
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有
人性质
6-3
南昌赣金信私募股权投资基金（有限
合伙）
9.3188%
是
国有控股
企业
6-4
东莞松山湖科学城投资有限公司
9.3188%
是
国有控股
企业
6-5
交银国际信托有限公司
9.3188%
否
/
6-5-1
交通银行股份有限公司
85.0000%
是
上市公司
6-5-2
湖北交通投资集团有限公司
15.0000%
是
国有控股
企业
6-6
成都交投资本管理有限责任公司
7.4550%
是
国有控股
企业
6-7
上海博得乐企业发展有限公司
4.6594%
否
/
6-7-1
佛山市汉兴商务信息咨询有限公司
99.0000%
否
/
6-7-1-1
潘民光
100.0000%
是
自然人
6-7-2
潘慧兰
1.0000%
是
自然人
6-8
上海优宁维生物科技股份有限公司
4.6594%
是
上市公司
6-9
山东省国际信托股份有限公司
4.6594%
是
上市公司
6-10
云南国际信托有限公司
0.9319%
否
/
6-10-1
云南省国有金融资本控股集团
有限公司
25.00%
是
国有控股
企业
6-10-2
涌金实业（集团）有限公司
24.50%
否
/
6-10-2-1
陈金霞
50.0000%
是
自然人
6-10-2-2
俞国音
20.0000%
是
自然人
6-10-2-3
刘先震
20.0000%
是
自然人
6-10-2-4
张峥
10.0000%
是
自然人
6-10-3
上海纳米创业投资有限公司
23.00%
否
/
6-10-3-1
陈金霞
75.0000%
是
自然人
6-10-3-2
俞国音
15.0000%
是
自然人
6-10-3-3
刘先震
10.0000%
是
自然人
6-10-4
北京知金科技投资有限公司
17.50%
否
/
6-10-4-1
陈金霞
40.0000%
是
自然人
6-10-4-2
朱艳君
9.0000%
是
自然人
6-10-4-3
刘先震
6.0000%
是
自然人
6-10-4-4
涌金实业（集团）有限公司
45.0000%
否
索引至6-
10-2
6-10-5
深圳中民电商控股有限公司
7.50%
否
/
6-10-5-1
深圳前海博奥电子商务有限公司
90.0000%
否
/

2-1-645
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有
人性质
6-10-5-1-1
BRIGHTOPTIONSLIMITED
100.0000%
否
间接持股
比例低于
0.01%
6-10-5-2
深圳市和昊科技有限公司
10.0000%
否
/
6-10-5-2-1
王珣
55.3133%
是
自然人
6-10-5-2-2
雷小龙
12.2667%
是
自然人
6-10-5-2-3
王慧真
8.0000%
是
自然人
6-10-5-2-4
陈丕积
8.0000%
是
自然人
6-10-5-2-5
胡浩
2.6667%
是
自然人
6-10-5-2-6
尹富琛
2.0000%
是
自然人
6-10-5-2-7
江松彬
2.0000%
是
自然人
6-10-5-2-8
汤日彬
1.4000%
是
自然人
6-10-5-2-9
武亚磊
1.3333%
是
自然人
6-10-5-2-10
张千逊
1.0000%
是
自然人
6-10-5-2-11
宁维
1.0000%
是
自然人
6-10-5-2-12
洪婉婷
1.0000%
是
自然人
6-10-5-2-13
刘丹
1.0000%
是
自然人
6-10-5-2-14
汤美玲
0.8667%
是
自然人
6-10-5-2-15
朱咸宝
0.6800%
是
自然人
6-10-5-2-16
杨琦
0.4533%
是
自然人
6-10-5-2-17
薛鸿
0.3400%
是
自然人
6-10-5-2-18
李亚玉
0.3400%
是
自然人
6-10-5-2-19
彭璘
0.3400%
是
自然人
6-10-6
云南合和（集团）股份有限公司
2.50%
是
国有控股
企业
6-11
上海隆赢投资管理有限公司
0.9319%
是
国有控股
企业
6-12
温州成乔一期创业投资合伙企业（有
限合伙）
0.9319%
否
/
6-12-1
王战胜
99.4000%
是
自然人
6-12-2
温州方道股权投资基金管理有限公司
（GP）
0.6000%
否
/
6-12-2-1
森马集团有限公司
100.0000%
否
/
6-12-2-1-1
邱光和
40.0000%
是
自然人
6-12-2-1-2
郑秋兰
30.0000%
是
自然人
6-12-2-1-3
戴智约
15.0000%
是
自然人

2-1-646
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有
人性质
6-12-2-1-4
邱坚强
15.0000%
是
自然人
6-13
温州方道一期创业投资合伙企业（有
限合伙）
0.9319%
否
/
6-13-1
森马集团有限公司
69.0099%
否
索引至6-
12-2-1
6-13-2
郑翼
30.0000%
是
自然人
6-13-3
温州方道股权投资基金管理有限公司
（GP）
0.9901%
否
索引至6-
12-2
6-14
观芮企业管理咨询（上海）合伙企业
（有限合伙）
0.1864%
否
/
6-14-1
上海观睿信息科技咨询有限公司
（GP）
50.0000%
否
间接持股
比例低于
0.01%
6-14-2
钱汇聚
8.00%
是
自然人
6-14-3
马国昕
6.00%
是
自然人
6-14-4
袁晓菊
3.00%
是
自然人
6-14-5
杨菲
3.00%
是
自然人
6-14-6
李敬祖
30.0000%
是
自然人
6-15
上海浦东私募基金管理有限公司
0.0932%
是
国有控股
企业
6-16
上海孚腾私募基金管理有限公司
（GP）
0.0093%
否
/
6-16-1
上海国投资本管理有限公司
35.00%
是
国有控股
企业
6-16-2
上海观睿浦颐企业咨询合伙企业（有
限合伙）
21.00%
否
/
6-16-2-1
上海观钠咨询管理有限公司
60.0000%
否
/
6-16-2-1-1
费飞
99.90%
是
自然人
6-16-2-1-2
章锟
0.10%
是
自然人
6-16-2-2
章锟
30.0000%
是
自然人
6-16-2-3
马国昕
5.0000%
是
自然人
6-16-2-4
上海观睿信息科技咨询有限公司
（GP）
5.0000%
否
索引至6-
14-1
6-16-3
上海临创投资管理有限公司
7.00%
是
国有控股
企业
6-16-4
上海汽车集团金控管理有限公司
7.00%
是
国有控股
企业
6-16-5
上海岭投投资管理有限公司
5.0000%
否
/
6-16-5-1
潘建岳
50.0000%
是
自然人
6-16-5-2
上海壮辰企业管理咨询有限公司
50.0000%
否
/

2-1-647
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有
人性质
6-16-5-2-1
PINGWU
60.0000%
是
自然人
6-16-5-2-2
JOANNXUWU
40.0000%
是
自然人
6-16-6
博裕观山（厦门）投资有限公司
5.00%
否
/
6-16-6-1
博裕景泰（宁波）投资管理有限公司
100.0000%
否
/
6-16-6-1-1
陶融
50.0000%
是
自然人
6-16-6-1-2
黄爱莲
50.0000%
是
自然人
6-16-7
博睿瑜业（上海）股权投资管理有限
公司
5.0000%
否
/
6-16-7-1
支汝苇
54.0000%
是
自然人
6-16-7-2
陶峰
36.0000%
是
自然人
6-16-7-3
雷春平
10.0000%
是
自然人
6-16-8
上海绘界文化传播有限公司
5.00%
否
/
6-16-8-1
上海幻电信息科技有限公司
100.0000%
否
/
6-16-8-1-1
陈睿
52.3030%
是
自然人
6-16-8-1-2
徐逸
44.3079%
是
自然人
6-16-8-1-3
李旎
3.3890%
是
自然人
6-16-9
宁德时代新能源科技股份有限公司
5.00%
是
上市公司
6-16-10
中信资本（天津）投资管理合伙企业
（有限合伙）
5.00%
否
/
6-16-10-1
天津跃波投资咨询有限公司
99.9900%
否
/
6-16-10-1-1
赵彦
50.0000%
是
自然人
6-16-10-1-2
王冉旭
50.0000%
是
自然人
6-16-10-2
赵彦
0.0100%
是
自然人
7
上海芯曜企业管理合伙企业（有限合
伙）
7.3429%
否
/
7-1
上海嘉定创业投资管理有限公司
99.5527%
否
/
7-1-1
上海市嘉定区集体经济联合社
99.0000%
是
集体所有
制企业
7-1-2
上海市嘉定区国有资产经营（集团）
有限公司
1.0000%
是
国有控股
企业
7-2
张家港弘达企业管理有限公司（GP）
0.4473%
否
/
7-2-1
王军
66.7000%
是
自然人
7-2-2
李星
33.3000%
是
自然人
8
上海国盛（集团）有限公司
7.3429%
是
国有控股
企业
9
上海市信息投资股份有限公司
4.8953%
否
/

2-1-648
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有
人性质
9-1
上海联和投资有限公司
34.6700%
是
国有控股
企业
9-2
中国电信股份有限公司
24.0000%
是
上市公司
9-3
东方明珠新媒体股份有限公司
21.3300%
是
上市公司
9-4
上海上实资产经营有限公司
20.0000%
是
国有控股
企业
10
上海国孚领航投资合伙企业
（有限合伙）
2.8161%
/
/
10-1
上海国有资本投资母基金有限公司
99.9400%
是
国有控股
企业
10-2
上海观瑞孚淼企业管理服务合伙企业
（有限合伙）
0.0500%
否
/
10-2-1
上海观睿信息科技咨询有限公司
（GP）
90.0000%
否
索引至6-
14-1
10-2-2
马国昕
10.0000%
是
自然人
10-3
上海孚腾私募基金管理有限公司
（GP）
0.0100%
否
索引至6-
16
17、中证投资
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终持
有人
最终持有人
性质
1
中信证券股份有限公司
100.00%
是
上市公司
18、小米产业基金
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终持
有人
最终持有人
性质
1
小米科技有限责任公司
16.6667%
否
/
1-1
雷军
77.8022%
是
自然人
1-2
黎万强
10.1213%
是
自然人
1-3
洪锋
10.0665%
是
自然人
1-4
刘德
2.0100%
是
自然人
2
湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
（GP）
0.0833%
否
/
2-1
小米产业投资管理有限公司
80.0000%
否
/
2-1-1
天津金星创业投资有限公司
100.0000%
否
/
2-1-1-1
小米科技有限责任公司
100.0000%
否
索引至1
2-2
长江产业投资私募基金管理有限公司
15.0000%
是
国有控股或
管理主体
2-3
武汉光谷产业投资基金管理有限公司
5.0000%
是
国有控股或
管理主体
3
湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合
16.6667%
否
/

2-1-649
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终持
有人
最终持有人
性质
伙）
3-1
长江产业投资集团有限公司
99.7506%
是
国有控股或
管理主体
3-2
长江产业投资私募基金管理有限公司
（GP）
0.2494%
是
国有控股或
管理主体
4
珠海兴格资本投资有限公司
17.5000%
是
国有控股或
管理主体
5
三峡资本控股有限责任公司
0.7500%
是
国有控股或
管理主体
6
深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）
4.6250%
否
/
6-1
深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）
99.9950%
否
/
6-1-1
深圳金晟硕业投资管理有限公司（GP）
99.0000%
否
/
6-1-1-1
李晔
90.0000%
是
自然人
6-1-1-2
王嘉
10.0000%
是
自然人
6-1-2
深圳金晟硕业创业投资管理有限公司
1.0000%
否
索引至6-2
6-2
深圳金晟硕业创业投资管理有限公司
（GP）
0.0050%
否
/
6-2-1
深圳金晟硕业资产管理股份有限公司
100.0000%
否
/
6-2-1-1
李晔
70.02%
是
自然人
6-2-1-2
上海汇银投资有限公司
10.00%
否
/
6-2-1-
2-1
沃伟东
90.00%
是
自然人
6-2-1-
2-2
孙红敏
10.00%
是
自然人
6-2-1-3
上海金祝企业管理中心
10.00%
否
/
6-2-1-
3-1
李晔
100.00%
是
自然人
6-2-1-4
王嘉
8.33%
是
自然人
6-2-1-5
刘晓蕾
1.00%
是
自然人
6-2-1-6
上海瑞星资产管理有限公司
0.6494%
否
/
6-2-1-
6-1
上海会蒙（集团）有限公司
60.00%
否
/
6-2-1-
6-1-1
李海鹏
100.00%
是
自然人
6-2-1-
6-2
杜楠
40.00%
是
自然人
7
广发乾和投资有限公司
0.8333%
否
/
7-1
广发证券股份有限公司
100.0000%
是
上市公司
8
中国对外经济贸易信托有限公司
0.8333%
是
国有控股或
管理主体
9
北京汽车集团产业投资有限公司
1.1667%
是
国有控股或
管理主体

2-1-650
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终持
有人
最终持有人
性质
10
海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）
0.8333%
否
/
10-1
南宁华盈开泰投资有限公司
44.6429%
否
/
10-1-1
华盈开泰科技（深圳）有限公司
100.00%
否
索引至10-2
10-2
华盈开泰科技（深圳）有限公司
35.7143%
否
/
10-2-1
香港开泰国际贸易有限公司
100.0000%
否
/
10-2-1-
1
YuanyuInvestmentsLimited（远宇投资有限
公司）
100.00%
否
/
10-2-1-
1-1
INGRIDWUCHUNYUAN
100.00%
是
自然人
10-3
吴亚媛
17.8571%
是
自然人
10-4
叶华妹（GP）
1.7857%
是
自然人
11
天津金星创业投资有限公司
2.83%
否
索引至2-1-1
12
武汉光谷产业投资有限公司
16.6667%
是
国有控股或
管理主体
13
温州信银泰盈股权投资合伙企业
（有限合伙）
0.2500%
否
/
13-1
温州信旌股权投资合伙企业（有限合伙）
99.9750%
否
/
13-1-1
信银（香港）投资有限公司
99.9690%
是
国有控股或
管理主体
13-1-2
温州市瓯海科技投资有限公司
0.0290%
是
国有控股或
管理主体
13-1-3
信瞰（上海）股权投资管理合伙企业（有
限合伙）
0.0020%
否
索引至13-2
13-2
信瞰（上海）股权投资管理合伙企业（有
限合伙）（GP）
0.0250%
否
/
13-2-1
信银振华（北京）股权投资基金管理有限
公司
90.8257%
是
国有控股或
管理主体
13-2-2
鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司
（GP）
9.1743%
是
国有控股或
管理主体
14
江苏溧阳光控股权投资合伙企业
（有限合伙）
0.7500%
否
/
14-1
江苏平陵产业投资发展有限公司
50.00%
是
国有控股或
管理主体
14-2
溧阳光控君和股权投资有限公司
49.00%
否
/
14-2-1
溧阳光控投资有限公司
100.0000%
否
/
14-2-1-
1
常州光控投资有限公司
100.0000%
否
/
14-2-1-
1-1
中国光大财务有限公司
100.0000%
是
国有控股或
管理主体
14-3
溧阳光控嘉鑫股权投资合伙企业（有限合
伙）（GP）
1.00%
否
/
14-3-1
江苏光控嘉辉股权投资管理有限公司
（GP）
91.3043%
否
/

2-1-651
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终持
有人
最终持有人
性质
14-3-1-
1
溧阳光控投资有限公司
100.00%
否
索引至14-2-
1
14-3-2
深圳市益嘉投资合伙企业（有限合伙）
8.6957%
否
/
14-3-2-
1
张琤
45.5514%
是
自然人
14-3-2-
2
庞穗
12.9275%
是
自然人
14-3-2-
3
柯美阳
10.8651%
是
自然人
14-3-2-
4
刘奕洵
10.5000%
是
自然人
14-3-2-
5
张群
10.1560%
是
自然人
14-3-2-
6
深圳市兆益管理咨询有限公司（GP）
10.0000%
否
/
14-3-2-
6-1
张琤
76.0000%
是
自然人
14-3-2-
6-2
庞穗
12.0000%
是
自然人
14-3-2-
6-3
柯美阳
12.0000%
是
自然人
15
珠海格力金融投资管理有限公司
12.0417%
是
国有控股或
管理主体
16
上海信银海丝投资管理有限公司
7.5000%
否
/
16-1
信银（深圳）股权投资基金管理有限公司
100.00%
是
国有控股或
管理主体
19、西高投
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
1
西安高新技术产业风险投资有限责任公司
（GP）
80.3384%
是
国有控股或
管理主体
2
西安高新区创业中小企业服务有限公司
19.6616%
是
国有控股或
管理主体
20、陕西技改基金
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终持
有人
最终持有人
性质
1
陕西天泓创业投资合伙企业（有限合
伙）（GP）
1.63%
否
/
1-1
韩东升（GP）
28.00%
是
自然人
1-2
刘彤
22.00%
是
自然人
1-3
徐星元
20.00%
是
自然人
1-4
王运兴
15.00%
是
自然人
1-5
李加玉
15.00%
是
自然人

2-1-652
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终持
有人
最终持有人
性质
2
陕西投资基金管理有限公司
32.79%
是
国有控股或管
理主体
3
西咸新区战略性新兴产业投资合伙企业
（有限合伙）
32.79%
是
国有控股或管
理主体
4
陕西西咸沣东产业发展引导投资合伙企
业（有限合伙）
32.79%
是
国有控股或管
理主体
21、嘉兴根诚
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
1
无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）
（GP）
0.6211%
否
/
1-1
汤维清
50.00%
是
自然人
1-2
于彤（GP）
12.50%
是
自然人
1-3
王宏宇
12.50%
是
自然人
1-4
刘晶
12.50%
是
自然人
1-5
赵江华
12.50%
是
自然人
2
于彤
27.7640%
是
自然人
3
王宏宇
18.6335%
是
自然人
4
刘晶
18.6335%
是
自然人
5
汤维清
12.4224%
是
自然人
6
赵江华
6.2112%
是
自然人
7
黄晓滨
5.7764%
是
自然人
8
汪涛
3.7267%
是
自然人
9
茹小琴
3.1056%
是
自然人
10
郭欣
3.1056%
是
自然人
22、青岛万桥
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终持
有人
最终持有人
性质
1
融丰开元（北京）投资管理有限公司
（GP）
1.00%
否
/
1-1
吕东
67.00%
是
自然人
1-2
吕德国
33.00%
是
自然人
2
王玉华
23.33%
是
自然人
3
李悦
15.33%
是
自然人
4
张思芳
13.33%
是
自然人
5
朱建国
10.67%
是
自然人

2-1-653
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终持
有人
最终持有人
性质
6
刘立华
10.00%
是
自然人
7
李凤琴
10.00%
是
自然人
8
曹柏闻
9.00%
是
自然人
9
李丹
7.33%
是
自然人
23、金华金开
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
1
深圳市德弘联信私募股权基金管理有限
公司（GP）
0.3500%
否
/
1-1
章焕城
73.50%
是
自然人
1-2
刘军辉
24.50%
是
自然人
1-3
姚高升
2.00%
是
自然人
2
金华金开领信基石股权投资有限公司
25.8673%
是
国有控股或
管理主体
3
郎逸飞
17.0420%
是
自然人
4
陈家良
15.9769%
是
自然人
5
杨凯翀
12.7815%
是
自然人
6
赖栋安
11.5247%
是
自然人
7
王明旺
10.6512%
是
自然人
8
深圳市德弘元泉投资中心（有限合伙）
3.0432%
否
/
8-1
深圳市德弘联信私募股权基金管理有限
公司（GP）
0.4975%
否
索引至1
8-2
平潭阳光智谷投资合伙企业
（有限合伙）
69.6517%
否
/
8-2-1
福建阳光智谷投资有限公司（GP）
1.00%
否
/
8-2-1-1
阳光资本控股有限公司
100.00%
否
/
8-2-1-
1-1
陈晶
60.00%
是
自然人
8-2-1-
1-2
欧晓兰
40.00%
是
自然人
8-2-2
福建阳光睿远实业有限公司
99.00%
否
/
8-2-2-1
林宏历
99.00%
是
自然人
8-2-2-2
国晓彤
1.00%
是
自然人
8-3
侯倩
29.8507%
是
自然人
9
叶丽娟
2.4589%
是
自然人
10
汪小娟
0.3043%
是
自然人

2-1-654
24、陕西兴航成
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
1
西安敦成私募基金管理有限公司（GP）
1.7928%
否
/
1-1
陕西兴正伟敦成新能源科技有限公司
100.00%
否
/
1-1-1
兴正伟科技控股集团有限公司
85.00%
否
索引至2
1-1-2
陕西航天泵阀科技集团有限公司
15.00%
否
索引至5
2
兴正伟科技控股集团有限公司
35.5364%
否
/
2-1
乔伟
55.00%
是
自然人
2-2
张晓艳
45.00%
是
自然人
3
陕西科技控股集团有限责任公司
19.9203%
是
国有控股或
管理主体
4
陕西盈润实业合伙企业（有限合伙）
16.0314%
否
/
4-1
蒋巍
80.00%
是
自然人
4-2
王佩娜（GP）
20.00%
是
自然人
5
陕西航天泵阀科技集团有限公司
16.0314%
否
索引至1-1-2
5-1
林本常
32.11%
是
自然人
5-2
林宗南
32.09%
是
自然人
5-3
林金色
32.09%
是
自然人
5-4
李润泽
3.71%
是
自然人
6
西安银石企业孵化器有限公司
10.6876%
否
/
6-1
西安鑫正伟能源科技有限公司
100.00%
否
/
6-1-1
刘信鑫
90.00%
是
自然人
6-1-2
兴正伟科技控股集团有限公司
10.00%
否
索引至2
25、上海创丰
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
1
国彤创丰私募基金管理有限公司（GP）
0.001%
否
/
1-1
国投资本控股有限公司
46.00%
是
国有控股或
管理主体
1-2
西藏高石商贸股份有限公司
39.00%
否
间接持股比
例低于
0.01%
1-3
宁波创丰汇诚企业管理合伙企业
（有限合伙）
10.00%
否
/
1-3-1
上海珑珏投资管理股份有限公司
99.0099%
否
间接持股比
例低于
0.01%

2-1-655
序号
股东/出资人名称
直接投资
比例
是否为最终
持有人
最终持有人
性质
1-3-2
西藏夜雨商贸有限公司（GP）
0.9901%
否
/
1-3-2-1
倪浩文
90.00%
是
自然人
1-3-2-2
马剑飞
10.00%
是
自然人
1-4
深圳市汇杰投资有限公司
5.00%
否
/
1-4-1
王福清
47.7273%
是
自然人
1-4-2
谢魁星
33.3000%
是
自然人
1-4-3
朱燕
18.9727%
是
自然人
2
国投泰康信托有限公司
99.999%
是
国有控股或
管理主体
26、上海同凝
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
最终持有人性质
1
王宏宇
99.00%
是
自然人
2
魏丹（GP）
1.00%
是
自然人
27、理想万盛
序号
股东/出资人名称
直接投资比例
是否为最终持有人
最终持有人性质
1
北京理想产业发展集团有
限公司（GP）
95.00%
否
/
1-1
李劳牛
80.00%
是
自然人
1-2
朱亚冰
20.00%
是
自然人
2
李劳牛
5.00%
是
自然人