宇树科技披露科创板IPO招股意向书附录，属已注册生效后的发行文件披露

宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书附录

序号
文件名称
页码
1
发行保荐书
1
2
财务报告及审计报告
40
3
发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报告及
审阅报告
236
4
内部控制审计报告
379
5
经注册会计师核验的非经常性损益明细表
388
6
法律意见书
399
7
律师工作报告
458
8
发行人公司章程（草案）
673
9
中国证监会同意本次发行注册的文件
727





中信证券股份有限公司
关于
宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书





保荐人（主承销商）


（广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二六年七月
1

3-1-2-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本机构”）及其
保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及
上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完
整性。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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3-1-2-2
目 录
目 录 ........................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................... 3
一、保荐人名称 .................................................................................................... 3
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ........................................... 3
三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4
四、本机构与发行人之间的关联关系 .................................................................... 5
五、本机构的内部审核程序和内核意见 ................................................................ 6
第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................. 8
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................ 9
一、关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明 .................. 9
二、对宇树科技有偿聘请第三方情况的专项核查意见 ........................................... 9
三、保荐人结论性意见 ....................................................................................... 10
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 11
一、本机构对本次证券发行的推荐结论 .............................................................. 11
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ....................................................... 11
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ............................................ 12
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................ 12
五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 ......................................... 13
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 .................................. 15
七、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
........................................................................................................................... 18
八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见 ......................................................................... 18
九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论
........................................................................................................................... 19
十、发行人面临的主要风险 ................................................................................ 20
十一、对发行人发展前景的简要评价 .................................................................. 26
十二、关于发行人利润分配政策的核查 .............................................................. 33
3

3-1-2-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本机构”或“中信证券”）。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定高若阳、陈熙颖作为宇树科技股份有限公司（以下简称“宇树科技”、
“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，指定刘
梦迪作为项目协办人，指定金波、王凯、赵旭亮、朱伟铭、俞瑶蓉、林楷、林鸿阳、盛
钰淋、郭铖、贾济舟、刘一村、石鑫、王金石、赵迎旭、桑一帆、张津源、刘昊、刘赜
远、胡娴、李融、陈博扬作为项目组成员。
（一）项目保荐代表人
高若阳，证券执业编号：S1010717030001，现任中信证券投资银行管理委员会执
行总经理，曾主持或参与人本股份有限公司IPO、南通江海电容器股份有限公司2024
年控制权收购财务顾问、杭州天元宠物用品股份有限公司IPO、浙江一鸣食品股份有限
公司IPO、宁波容百新能源科技股份有限公司IPO、深圳市安奈儿股份有限公司IPO、
安正时尚集团股份有限公司IPO、广州白云电器设备股份有限公司IPO、喜临门家具股
份有限公司IPO 等项目，最近3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券
交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
陈熙颖，证券执业编号：S1010716040002，现任中信证券投资银行管理委员会执
行总经理，曾主持或参与金诚信矿业管理股份有限公司IPO、西藏华钰矿业股份有限公
司IPO、北京安达维尔科技股份有限公司IPO、广联航空工业股份有限公司IPO、中国
黄金集团黄金珠宝股份有限公司IPO、科德数控股份有限公司IPO、成都雷电微力科技
股份有限公司IPO、龙芯中科技术股份有限公司IPO、南京高华科技股份有限公司IPO、
成都佳驰电子科技股份有限公司IPO、中金黄金股份有限公司再融资、金诚信矿业管理
股份有限公司2020 年公开发行可转换债券、山东黄金股份有限公司2014 年重大资产
重组等项目，最近3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴
责和中国证券业协会自律处分。
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3-1-2-4
（二）项目协办人
刘梦迪，证券执业编号：S1010720120025，现任中信证券投资银行管理委员会高
级副总裁，曾主持或参与杭州海康机器人股份有限公司IPO、中信金属股份有限公司
IPO、北京华大九天科技股份有限公司IPO、爱美客技术发展股份有限公司IPO、重庆
长安汽车股份有限公司2020 年非公开发行、第一拖拉机股份有限公司2020 年非公开
发行、南京华东电子信息科技股份有限公司2015 年非公开发行、牡丹江恒丰纸业股份
有限公司2012 年公开发行可转债等项目，最近3 年内未被中国证监会采取过监管措施，
未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）本次证券发行上市的项目人员联系方式
本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员执业情况联系方式如下：
联系地址：浙江省杭州市上城区解放东路29 号迪凯银座大厦17 层
联系电话：0571-85783757
三、发行人基本情况
公司名称：宇树科技股份有限公司
英文名称：Yushu Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码：91330108MA27YJ5H56
注册资本：36,401.7906 万元人民币
法定代表人：王兴兴
有限公司成立日期：2016 年08 月26 日
股份公司成立日期：2025 年05 月28 日
注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道东流路88 号1 幢306 室
邮政编码：310000
联系电话：0571-58129599
传真号码：0571-58129599
互联网址：www.unitree.com
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3-1-2-5
电子信箱：ir@unitree.com
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；
工业机器人销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械设备销售；服务消费机器人
制造；服务消费机器人销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电子产品销售；
机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械
设备安装服务；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；体育用品及器材批发；体育用
品及器材制造；体育用品设备出租；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配
件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联网销售；
食品销售；第二类增值电信业务；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次证券发行的类型：首次公开发行股票并在科创板上市
公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为傅风华，联系电
话：0571-5812 9599。
四、本机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐人子公司中信证券投资有限公司持有发行人
0.3377%股份；保荐人子公司中信金石投资有限公司作为执行事务合伙人的金石成长股
权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）持有发行人4.1520%股份。
另外，根据相关法律、法规的规定，保荐人将参与本次发行战略配售，并对获配股
份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在本次发行前确定并公告。
除以上情形之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或
其控股股东、重要关联方股份。
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3-1-2-6
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理
人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间的其他关联关系
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响
的事项。
五、本机构的内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。保荐人内部审核具体
程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核
部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行
初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请
文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字
保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未
尽到勤勉尽责的法律后果。
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3-1-2-7
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重
点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否
勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核
部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内
核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至
少经2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，
确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2025 年10 月27 日，在中信证券大厦11 层2 号会议室召开了宇树科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，内核委员会对该项目进行了讨论，
经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将宇树
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件对外申报。
8

3-1-2-8
第二节 保荐人承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发
起人、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此
出具本发行保荐书。
二、作为宇树科技股份有限公司本次发行的保荐人，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文
件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
9

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（〔2018〕22 号）的规定，本机构对本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以
下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明
根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，中信证券聘请了
北京市君泽君律师事务所担任本次证券发行的见证律师。北京市君泽君律师事务负责人
李云波，统一社会信用代码为31110000E00016397N，具备从事证券法律业务资格。
本次聘请服务内容包括对本次证券发行及承销全程进行见证，并出具专项法律意见书，
对参与战略配售的投资者和网下投资者资质及其与发行人和承销商的关联关系、路演推
介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。
本次聘用采用竞争性磋商方式，费用合计人民币伍万伍仟元（含税），由中信证券通过
一次性支付、银行转账的方式以自有资金支付。
保荐人除聘请上述第三方外，不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
二、对宇树科技有偿聘请第三方情况的专项核查意见
截至本发行保荐书签署日，发行人在本项目中除聘请中信证券股份有限公司、北京
德恒律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司等
依法需要聘请的服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为：
1、聘请了北京中新智领信息咨询有限公司为本次发行上市提供编制募集资金投资项目
可行性研究报告；2、聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次申报的材料制作支持和
底稿辅助整理及电子化服务。
经核查，保荐人认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人
在本项目中不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
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3-1-2-10
三、保荐人结论性意见
经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人除了依法聘请北京市君泽君律师事务所
担任本次证券发行的见证律师，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发
行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请北京中新智领信息咨询有限公司、
北京荣大科技股份有限公司之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公
开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《保荐人尽职调查
工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行
了集体评审，认为：发行人具备《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办
法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。
发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主
营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业
政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续
稳定发展。因此，保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会决策程序
发行人第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普
通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》等相关议案。
（二）股东会决策程序
发行人2025 年第六次临时股东会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币
普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》等相关议案。
综上，保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决
策程序，决策程序合法有效。
（三）保荐人意见
经核查，保荐人认为：上述董事会、股东会的召集和召开程序、召开方式、出席会
议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注
册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次
发行已经依据其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和
授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
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3-1-2-12
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每
一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额且发行价格不
低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发
行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设
立了股东会、董事会和监事会，在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书
工作制度》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部
管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织
机构。发行人于2025 年9 月28 日召开2025 年第五次临时股东会，聘任三名独立董
事，由董事会审计委员会行使监事会的职权，不再设置监事会，并修订公司相应章程及
其他内部制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定；
（二）发行人是一家国际领先的高性能通用机器人公司，专注于高性能通用人形机
器人、四足机器人、机器人组件及具身智能模型的研发、生产和销售业务。近年来，公
司凭借在高性能通用机器人领域的技术先发优势、快速商业化能力，实现了营业收入的
快速增长。2025 年，公司实现营业收入169,926.93 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润为59,075.28 万元，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人最近三年财务会计报告，
并出具了标准无保留意见的“容诚审字[2026] 230Z1692 号”《审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（四）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第一款第（四）项的规定；
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3-1-2-13
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。
五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件
保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首
次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册
管理办法》第十条的规定
经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、《营业执照》等有关资
料，保荐人认为，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的
设立以及其他变更事项已履行了必要批准、验资、工商注册及变更登记等手续，发行人
是依法设立且合法存续的股份有限公司。经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明
文件，发行人于2016 年8 月26 日完成有限责任公司设立，并于2025 年5 月28 日整
体变更为股份有限公司，保荐人认为，发行人持续经营时间已在3 年以上。
经核查发行人历次股东会、董事会和监事会的会议文件，《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《总经理工作制度》等制度，发行人自设立为股份有限公司以来已依据
《公司法》等法律法规设立了股东会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工
作制度》《董事会秘书工作制度》等相关制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、
研发等内部组织机构和相应的内部管理制度。2025 年9 月28 日，发行人召开2025 年
第五次临时股东会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，不再设置监事会，并修订
公司相应章程及其他内部制度。保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
14

3-1-2-14
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开
发行股票注册管理办法》第十一条的规定
根据发行人的相关财务管理制度以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标
准无保留意见的“容诚审字[2026]230Z1692 号”《审计报告》，并核查发行人的原始财
务报表，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量。
根据发行人的财务管理制度和内部控制制度、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“容诚审字[2026]230Z1862 号”《内部控制审计报告》，并核查发行人的内部控
制流程及其运行效果，保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首次公
开发行股票注册管理办法》第十二条的规定
1、经核查发行人工商资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同、对发行人董
事和高级管理人员的访谈等资料，保荐人认为，发行人资产完整，资产、人员、财务、
机构、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、经核查发行人历次股东会、董事会会议文件，并核查发行人的实际经营情况，
保荐人认为，发行人最近二年内主营业务为高性能通用人形机器人、四足机器人、机器
人组件及具身智能模型的研发、生产和销售业务，主营业务没有发生重大变化；经核查
发行人历次聘请董事、高级管理人员的股东（大）会决议及董事会决议，发行人最近二
年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；自公司成立以来，控股股东和实际控
制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二
年实际控制人没有发生变更。
15

3-1-2-15
3、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理
层的访谈，并根据北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》，保荐人认为，发行人不
存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首
次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定
经核查发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取
得的工商、税务、社会保障及住房公积金等方面主管机构出具的有关证明文件，并进行
公开信息查询，保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、无犯罪记录证明及其分
别出具的相关承诺，并核查股东会、董事会、监事会运营记录，公司董事、监事和高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
（一）核查对象
截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下表所示：
序号
股东名称
股份数量（万股）
持股比例
1
王兴兴
8,671.4964
23.8216%
2
上海宇翼
3,982.8600
10.9414%
3
汉海信息
2,770.6770
7.6114%
4
宁波红杉
2,260.5408
6.2100%
5
Astrend IV
1,610.5950
4.4245%
6
经纬壹号
1,550.6316
4.2598%
7
金石成长
1,511.4204
4.1520%
8
机器人基金
1,392.8040
3.8262%
16

3-1-2-16
序号
股东名称
股份数量（万股）
持股比例
9
嘉兴骅茂
1,160.2332
3.1873%
10
君万弘毅
1,117.4940
3.0699%
11
源码资本
947.7090
2.6035%
12
中网投
767.6676
2.1089%
13
Vertex
658.3248
1.8085%
14
嘉兴睿利
593.0442
1.6292%
15
海克斯康
484.5456
1.3311%
16
新疆深创投
469.1484
1.2888%
17
光合贰期
445.2840
1.2232%
18
经纬叁号
434.2842
1.1930%
19
浙江容腾
432.0288
1.1868%
20
Galaxy Z
370.8432
1.0187%
21
成都龙珠
370.8432
1.0187%
22
中关村科学城
338.8644
0.9309%
23
容腾二号
335.6388
0.9220%
24
厦门雅恒
329.4144
0.9049%
25
极思投资
326.8818
0.8980%
26
德迅投资
315.3024
0.8662%
27
广州初心
236.2122
0.6489%
28
杭州初心
222.2388
0.6105%
29
中移和创
217.9170
0.5986%
30
腾讯科技
217.9170
0.5986%
31
无锡锦秋
217.9170
0.5986%
32
琥珀安云
217.4634
0.5974%
33
江苏疌泉
216.0144
0.5934%
34
杭州灏月
163.4346
0.4490%
35
创新资本
136.5714
0.3752%
36
上海科创
136.3698
0.3746%
37
中证投资
122.9382
0.3377%
38
深创投集团
107.9568
0.2966%
39
天津算力
101.3040
0.2783%
40
祥峰厦门
95.9238
0.2635%
41
上海云玚
81.7236
0.2245%
17

3-1-2-17
序号
股东名称
股份数量（万股）
持股比例
42
钧石创投
67.0194
0.1841%
43
合创投资
54.4824
0.1497%
44
光越投资
49.4802
0.1359%
45
潍坊初心
45.6498
0.1254%
46
上海米达
44.6796
0.1227%
合计
36,401.7906
100.0000%
（二）核查方式
保荐人通过查阅公司现有法人股东的工商资料和公司章程等制度文件、浏览中国证
券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人股东是否属
于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办
法》等法律法规规范的私募投资基金进行了核查。
（三）核查结论
截至本发行保荐书签署日，发行人的股东由1 名自然人股东与45 家机构股东组成。
其中，27 家机构股东属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权投资基金且均已根据
上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记手续，具
体情况如下：
序号
股东名称
基金类型
基金编号
管理人登记编号
基金备案时间
1
宁波红杉
私募基金
SEP715
P1018323
2018-10-18
2
经纬壹号
私募基金
SQQ064
P1019378
2021-05-25
3
机器人基金
私募基金
SAGJ87
P1031345
2024-01-31
4
嘉兴骅茂
私募基金
STL041
P1029954
2022-01-06
5
源码资本
私募基金
SSV532
P1011126
2021-09-30
6
中网投
私募基金
SS8838
P1060330
2017-06-06
7
嘉兴睿利
私募基金
SAGC11
P1072407
2024-01-24
8
新疆深创投
私募基金
STW615
P1074236
2022-03-01
9
光合贰期
私募基金
SZE336
P1073337
2023-04-07
10
经纬叁号
私募基金
SSF141
P1019378
2021-08-09
11
浙江容腾
私募基金
SJR786
P1032920
2020-03-17
12
成都龙珠
私募基金
SZV506
P1063706
2023-05-10
18

3-1-2-18
序号
股东名称
基金类型
基金编号
管理人登记编号
基金备案时间
13
中关村科学城
私募基金
STL649
P1070714
2021-12-17
14
容腾二号
私募基金
SXL721
P1032920
2022-12-13
15
厦门雅恒
私募基金
SXJ225
P1000645
2022-09-15
16
极思投资
私募基金
SY8755
P1065688
2018-03-02
17
广州初心
私募基金
SX0086
P1063454
2018-03-08
18
中移和创
私募基金
SAEP48
P1073625
2023-12-27
19
琥珀安云
私募基金
SXR638
P1069401
2022-11-22
20
江苏疌泉
私募基金
SCJ892
P1067093
2018-04-11
21
创新资本
私募基金
SD2403
P1000980
2014-04-22
22
上海科创
私募基金
SQW762
P1065963
2021-08-11
23
深创投集团
私募基金
SD2401
P1000284
2014-04-22
24
祥峰厦门
私募基金
SACN55
P1071923
2023-11-06
25
钧石创投
私募基金
SADJ65
P1071139
2023-12-08
26
光越投资
私募基金
SAAW39
P1073337
2023-09-18
27
金石成长
私募基金
SB7480
PT2600030645
2023-09-28
七、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核
查意见
根据中国证监会于2013 年11 月30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际
控制人、持股5%以上股份的股东、全体董事、审计委员会成员、高级管理人员及核心
技术人员等主体做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合相关法
规的规定。
八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》有关事项的核查意见
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕
31 号）的相关要求，发行人第一届董事会第九次会议和2025 年第六次临时股东会，先
19

3-1-2-19
后审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报及填补措施的
议案》，发行人及其董事、高级管理人员、控股股东均已签署了关于填补回报措施能够
得到切实履行的相关承诺。
经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情
况及结论
根据中国证监会于《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2023 修正）》（证监会公告〔2023〕
50 号）等相关文件要求，保荐人核查了审计截止日2025 年12 月31 日后发行人生产
经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到
重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变
化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大
幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现
重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能
影响投资者判断的重大事项等方面。
经核查，截至本发行保荐书签署日，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，除全球
范围内存等芯片价格显著上涨外，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，
主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，未新增对未来经营可能产生较大影响
的诉讼或仲裁事项，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，重大合同条款及实际执
行情况未发生重大变化，相关产业政策未发生重大调整、出口业务未受到重大限制，税
收政策及公司董事、高级管理人员及其他核心人员未出现重大变化，未发生重大安全事
故及其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司2026 年一季度营业收入的增长情况符合行业发展趋势，期间净利润出现同比
下降主要系期间加大研发投入、大额销售费用支出所致；公司2026 年上半年预计营业
收入的增速放缓主要受公司经营规模基数扩大、行业竞争加剧及新旧产品转换等因素所
20

3-1-2-20
影响，预计扣非后净利润出现同比下降亦主要系期间研发投入大幅增加、一季度大额销
售费用支出所致，并较一季度的同比下降幅度已有明显缩小；如扣除一季度大额销售费
用的短期影响，公司2026 年上半年预计扣非后净利润将较上年同期相对平稳。
综上，发行人审计截止日后主要财务信息的变动情况具有合理性，经营状况不存在
重大不利变化，不存在对持续经营能力产生重大不利影响的事项。
十、发行人面临的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、增速放缓及经营业绩发生波动的风险
报告期内，公司营业收入与盈利规模实现了较快增长，期间年度营业收入的复合增
长率达到了226.78%，由2023 年度的15,913.44 万元增长至2025 年度的169,926.93
万元，同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润则由-1,801.91 万元增长
至59,075.28 万元，主营业务毛利率亦由44.22%增长至60.13%。财务报告审计截止
日后，随着公司营收基数已大幅提升、行业热度逐步缓和及市场竞争日趋激烈，公司
2026 年一季度经审阅的营业收入同比增速已降至68.49%，并因期间费用的较快增长，
扣非后净利润出现了同比下降52.55%的情况。
公司营业收入的持续增长由行业发展阶段与竞争状况、下游应用进展与市场需求、
公司产品竞争力及品牌地位等诸多因素所决定，盈利状况亦会受到单价成本变化、期间
费用变动等经营情况所影响。例如，在市场需求方面，若通用机器人的商业化进度与需
求增长不及预期，或者公司产品技术未能满足下游行业需求，将导致公司营业收入增长
进一步放缓；在行业竞争方面，若公司产品技术在市场竞争中无法保持领先优势，加之
机器人租赁等短期需求热度下降可能会向上游传导引致行业产品出现价格竞争，为应对
市场竞争加剧，公司产品售价将可能因此出现主动或被动下降的情况；在成本费用方面，
若公司后续产线技术改造、研发费用投入及募投项目实施未能取得预期成效，将使得产
品单位成本与期间运营费用未能合理管控，公司产品销售毛利率将可能较难维持报告期
内的较高水平，经营业绩甚至可能出现进一步下降的风险。
由此，在行业竞争持续加剧、技术进步快速发展的背景下，受上述诸多风险因素的
潜在影响，公司未来将可能无法保持较高水平的发展增速与盈利能力，后续经营业绩存
在发生较大幅度波动甚至显著下降的风险。
21

3-1-2-21
2、研发投入方向及成效不及预期的风险
报告期内，公司各期研发费用金额分别为4,995.18 万元、7,001.70 万元、14,496.56
万元，虽保持了较快增长，但相对部分行业企业的费用规模与收入占比稍显稳健。其中，
公司前期研发投入侧重本体结构与运动控制即本体与小脑方面，期间随全球人工智能技
术发展，自2024 年起开始逐步加强对具身大模型即大脑方面的研发投入，虽已取得阶
段性研发成果，但报告期内研发投入占比相对较小。例如，在全球技术路线与数据场景
尚未明确的情况下，公司报告期内尚未大规模开展真实数据采集与工厂部署训练等工作。
2025 年下半年以来，随着自研通用WMA 模型与VLA 模型的陆续发布，公司后续将进
一步加强对具身大模型及相关配套数据采集与场景实训的研发投入。若未来大规模研发
投入成效不及预期，公司将较难以保持在核心技术、市场地位等方面的领先优势。
3、关键技术保护与研发人才流失的风险
经过多年技术创新与经验积累，公司围绕高性能通用机器人业务形成了一系列自主
研发的核心技术，并快速跻身行业领先地位。公司核心技术已全面覆盖人形机器人与四
足机器人全系列产品，贯穿本体、小脑、大脑等主要功能架构，但此前公司基于技术信
息保密的考虑，所申请注册的专利数量相对较少，截至2026 年1 月31 日共取得境内
外注册专利262 项，其中境内发明专利20 项。从法律角度，较少的专利数量不利于公
司充分维护自身核心技术合法权益，可能部分方面存在难以依托知识产权壁垒有效防范
制止技术侵权、仿制抄袭的潜在法律风险。
同时，在创始人王兴兴的带领下，公司组建了一支具备自研技术基础、创业创新文
化、丰富项目经验和领先研发能力的技术研发团队。随着行业竞争的日益加剧，企业及
地区之间的人才竞争也日趋激烈。若公司出现核心研发人才严重流失、关键核心技术出
现泄密、重要知识产权维权不力的情况，将对公司技术创新能力、市场竞争力及经营业
绩产生不利影响。
4、技术突破与产品创新不及预期的风险
公司所处高性能通用机器人行业属于机器人领域最复杂、最前沿的技术领域之一，
作为技术驱动型与人才密集型行业，集合了软硬件算法、人工智能强化学习、具身大模
型、场景数据分析、电机/减速器/传感器等众多学科领域与技术方向，该等领域的技术
革新频繁、前期投入高且不确定性大。其中，通用机器人的具身智能技术主要由具身本
22

3-1-2-22
体智能模型与具身大模型构成，时常被分别类比为机器人的小脑与大脑。具身本体智能
模型使机器人具备了高稳定性、高复杂度的全身灵巧运动能力，是机器人在现实环境中
完成复杂操作任务的重要基础；具身大模型则使得机器人能够具有理解环境、感知意图、
自主决策、任务执行等智能交互能力，是通用机器人能否更为广泛的应用于工业生产、
社会服务、家庭生活等环境场景的重要前提。
目前，公司通用机器人产品已经集成了自研的具身本体智能模型，具备了全球领先
的本体智能运动能力，并在G1 等型号产品上集成了相对较为成熟的大语言模型；但鉴
于全球范围内具身大模型技术均处于研发测试阶段，公司报告期内尚未将自研的通用具
身大模型规模化应用于机器人产品，但已在自有工厂等试点场景进行研发测试、部署验
证，具备了相应的技术储备。
公司高度重视自主创新与技术研发，并将通过本次募集资金投资项目持续加大对具
身大模型的研发投入。但若公司及全球具身智能行业未能在具身大模型领域取得重要技
术进展，将使得通用机器人的大规模应用进程存在不确定性。此外，若公司未能准确把
握行业技术趋势，在技术研发、产品开发上出现决策失误，或者关键技术未能突破、性
能指标未达预期，致使公司产品落后于同行业技术，将对公司持续竞争优势、经营业绩
产生不利影响。
5、股东特别表决权机制的公司治理风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人王兴兴合计控制公司34.7630%的股份，
通过特别表决权的安排，王兴兴合计控制的公司表决权比例为68.7816%。特别表决权
机制下，实际控制人能够决定公司股东会的普通决议，对股东会特别决议也能起到类似
的决定性作用，显著增强了实际控制人对公司股东会决策的重大影响。本次发行后，王
兴兴合计控制的表决权比例将降至不超过65.3090%。在特殊情况下，实际控制人的利
益可能与公司其他股东不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。
6、存货规模较快增长及跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,895.77 万元、14,133.41 万元和
36,775.34 万元，占流动资产的比例分别为24.20%、11.12%和16.57%，金额持续增
长且占比相对较高，存货跌价准备余额分别为971.07 万元、1,679.37 万元和2,457.37
万元，计提比例分别为10.95%、10.62%和6.26%。如果原材料价格、供应链和市场
23

3-1-2-23
环境等发生变化，或者公司主营产品单价受更新换代、供求关系等因素发生不利变化，
导致公司存货中相关产品的可变现净值显著降低，公司将面临存货跌价增加从而影响经
营业绩的风险。
7、应收账款较快增长及坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为1,106.71 万元、2,200.64 万元和6,190.68
万元，占同期营业收入比例分别为6.95%、5.60%和3.64%。报告期内公司业务快速增
长，应收账款规模随之增长。公司主要应收账款对象为境内外高校、知名科技及工业企
业或者长期合作客户，相关客户经营情况良好、资信水平均较高。未来，随着公司业务
规模的扩大，应收账款可能继续增加。若下游客户财务状况出现恶化，可能存在应收账
款无法回收的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。
8、募投项目新增大额投入与支出的风险
本次募集资金投资项目在实施过程中，将产生较大金额的折旧摊销及费用支出，对
公司未来经营业绩存在一定影响。由于募投项目的建设、完工及产生效益需要一定的时
间周期，且存在各种不确定性，若未来公司所处行业发展趋势、市场环境等因素发生重
大不利变化，导致募投项目无法实现预计效益，则本次募投项目新增的折旧摊销、期间
费用等将对公司未来经营业绩造成不利影响。
9、境外收入外币结算相关汇率波动风险
报告期内，公司境外主营业务收入金额分别为8,764.24 万元、21,610.74 万元及
73,165.53 万元，占主营业务收入的比例分别为55.63%、55.74%及43.65%。报告期
内，公司汇兑损益金额分别为-298.12 万元、-444.93 万元及2,253.86 万元。2025 年，
受益于境内收入规模的大幅提升，公司境外收入占比虽有所下降，但其销售金额及同比
增幅仍实现了较好增长，占公司主营业务收入比例仍在40%以上。公司境外销售结算
货币以美元为主，如果未来美元兑人民币的汇率波动加剧或者汇率政策发生重大变化，
将会对公司业绩情况产生一定影响。
10、多重因素影响下经营业绩下降的风险
报告期内，公司经营业绩实现了较快增长，2024 年及2025 年，营业收入分别为
39,277.07 万元和169,926.93 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别为7,847.65 万元和59,075.28 万元。受益于通用机器人行业发展进程提速、公司
24

3-1-2-24
核心产品性能持续突破、产品线不断丰富并持续拓宽应用场景等因素，公司报告期内营
业收入和利润水平实现大幅增长。如未来受到公司新技术发展或新产品推广不及预期、
原材料成本上升、研发投入强度加大以及新增授予较大比例股权激励导致的大额股份支
付费用等影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述变化，公司将面临经营业绩大幅
下降甚至亏损的风险。
11、生产经营使用劳务外包的用工风险
报告期内，公司在聚焦全栈自研的基础上，对产品及部组件的装配环节主要采取了
劳务外包的生产加工方式。随着订单规模的快速增长，公司同步扩大了劳务外包的用工
规模，2023 年至2025 年劳务外包费用分别为1,161.69 万元、1,922.26 万元、6,802.65
万元。若劳务外包供应商与公司就合作事项产生分歧而提前终止合作，公司可能短期内
难以快速补充替代生产用工，从而影响生产经营的正常开展；同时，若由于劳务外包供
应商自身管理问题，其技能水平、作业标准、人员流动与公司要求发生偏差，公司产品
可能出现质量问题增加的风险。该等风险因素的发生可能对公司短期内的生产经营带来
不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、行业竞争加剧与领先优势减弱的风险
随着全球科技企业的加速推进、创业企业的广泛涌现、跨行业进入者的积极布局，
具身智能行业的市场竞争正在进一步加剧。例如，特斯拉作为具有大规模量产与供应链
整合能力、人工智能技术资源、自有工厂部署优势的国际科技企业，其人形机器人
Optimus Gen-3 已宣布启动小批量试产，未来商业化量产后将会与包括公司等在内的行
业企业形成直接竞争。同时，国内多家整车制造企业与消费电子企业已正式布局人形机
器人业务，该等企业在资源投入、市场推广、制造业经验等方面具有一定优势，进一步
加剧了人形机器人行业在产品开发、人才争夺、研发投入等方面的竞争强度，相关产品
投入市场后将可能在产品定价、市场份额及利润率水平等方面对公司形成潜在竞争压力。
在行业竞争日趋激烈的背景下，若公司未能持续加大研发投入，或未能有效利用在
高性能通用机器人领域所积累的领先优势，快速实现向下游行业的深度渗透、构建稳固
客户群体，则将面临在市场竞争中核心技术优势逐步减弱、领先市场地位受到不利影响
的经营风险。公司虽已制定相应技术发展路径与市场开拓策略，但前述风险的应对措施
25

3-1-2-25
能否有效执行及最终效果仍存在不确定性。
2、国际贸易摩擦及管制政策升级的风险
近年来，国际贸易摩擦对中国企业开展海外市场业务造成了一定阻力，国际贸易及
海外商业环境的不确定性风险上升。尤其是2025 年以来，美国政府对外国商品进口关
税的政策有所波动，使得国际贸易及海外商业环境的不确定性风险上升。2026 年7 月
28 日，美国联邦通信委员会（Federal Communications Commission，以下简称“FCC”）
发布公告，将美国境外所生产的先进机器人设备和电力逆变器新增列入“受管制设备和
服务清单”（Covered List）；该公告发布生效后，在美国境外生产的新型号先进机器
人，除非适用特定例外或取得有条件批准，原则上将无法取得进入美国市场所需的FCC
设备认证，而此前已获FCC 认证的既有型号产品根据该最新政策可继续在美销售。公
司目前在售的主要型号产品包括人形机器人G1、H2、R1 以及四足机器人Go2、B2、
A2 等均已取得FCC 认证，并属于前述公告所指先进机器人设备，因此前述政策变更目
前不会影响公司现有主要产品在美国市场的继续销售。但公司后续开发的新型号机器人
产品，除非获得特定豁免或有条件批准，否则将面临因未能取得FCC 认证而无法在美
国市场进行销售的风险。未来，若FCC 进一步升级管制政策，例如取消对公司目前在
售产品的认证，或将管制范围扩大到此前已获认证的机器人产品，公司将面临目前在售
型号产品亦无法在美国市场进行销售的风险。
报告期各期，公司来自境外的收入占比均超过40%，其中各期来自美国市场的收
入占比分别为18.39%、19.54%和13.30%，占比较高。如果美国持续加大对我国企业
出口业务实施明显不利的贸易、关税等政策，或者进一步将公司列为限制采购合作、管
制技术出口等清单企业，公司存在无法维持境外销售高速增长的风险甚至由此出现业绩
下降的可能。
此外，报告期内公司存在通过境内代理商采购进口物料的情况，约占原材料整体采
购总额的20%。鉴于产业贸易政策与国际政治形势的不确定性，若外部供应链及境外
市场管制政策发生不利变化，叠加美国相关贸易限制、出口管制政策进一步升级，可能
会对公司进口物料采购、技术合作带来不利影响。
3、下游大规模商业应用不及预期的风险
人形机器人的大规模商业化应用仍面临不确定性，存在进展不及预期的风险。当前，
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3-1-2-26
人形机器人在具身大模型泛化能力、灵巧手精细耐用程度等领域的技术成熟度有限，机
器人的精细化操作、智能化决策及非标准化场景适应能力尚未完善。尤其在全球范围内
具身大模型技术正处于研发测试阶段，除泛化能力外，其稳定性和可靠性亦有待持续验
证完善。若相关技术难点持续无法突破和解决，将导致通用机器人产品的智能化程度、
泛化能力及工作效率难以满足商业化需求。
在需求端，除特定应用场景外，通用机器人的消费级市场尚未形成刚需，应用生态
构建过程与市场培育周期较长。同时，通用机器人的能源系统、实时运算平台等产业链
配套能力亦存在短板，产品续航、运算速度及耐久性尚未经过大规模验证。此外，监管
政策、行业标准及社会接受度等因素亦可能对商业化进程构成制约。若技术突破、成本
控制及市场培育进度不及预期，通用机器人的商业化推广将面临实质性延迟。
4、社会关注热点与市场需求波动的风险
高性能通用机器人作为前沿科技领域，近年来受到了资本市场、产业界及社会媒体
的广泛、高度关注，市场预期普遍乐观。然而，该行业整体正处于技术攻关与商业化探
索的起步阶段，若未来在关键技术突破、成本控制或场景应用等方面进展缓慢，当前的
市场热度与资本关注度可能显著降低，导致行业整体发展速度不及预期，进而对公司的
市场拓展与经营业绩造成不利影响。
长远来看，人形机器人的大规模商业化应用需克服技术可靠性、生产成本、市场接
受度及法律法规等多重因素。若未来下游应用市场的需求培育滞后，或出现阶段性、周
期性的需求波动，将直接影响行业及公司的产能消化与收入实现。同时，全球相关产业
政策与法律法规的变动，亦可能给市场需求带来不确定性。
十一、对发行人发展前景的简要评价
公司主营业务为高性能通用人形机器人、四足机器人、机器人组件及具身智能模型
的研发、生产和销售业务。报告期内，公司经营业绩增长较快，表现出较强的盈利能力。
基于以下分析，保荐人认为，公司具有良好的发展前景：
（一）发行人所处行业发展前景广阔
1、持续技术进步推动产品商业化落地
最近十年，越来越多的企业、高校、学术机构持续投入高性能通用机器人的研发，
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3-1-2-27
加快了通用机器人的技术进步和商业化应用，尽管目前人形机器人多处于原型机研发阶
段及部分量产阶段，但其潜在的技术变革和对某些生产生活场景的改变值得高度关注。
同时，人工智能大模型为人形机器人提供了更为强大的感知、理解和决策能力，为
人形机器人提供更全面、更智能的功能支持。同时，我国在部分机器人硬件领域已处于
国际领先水平，中国企业凭借显著的成本优势和技术积累，有望占据产业发展先机，并
引领行业技术突破。
2、广泛应用领域带动巨大市场空间
在人口老龄化、劳动力成本上升、提高生产效率和生活质量的多重需求驱动下，能
够代替或辅助人类执行各类任务的高性能通用机器人成为破解人力短缺和效能瓶颈的
重要突破口，蕴含巨大的市场需求。一方面，人形机器人凭借其地形适应优势已逐渐应
用于各类工业化场景，如电力系统、应急消防、建筑工地、智慧工厂等各种场景，其商
业化进程正步入快速发展阶段。另一方面，人形机器人正处于突破技术拐点、构建横跨
消费级和行业级应用的关键时期，其未来也具备应用于多个行业的潜力，包括但不限于
家庭服务、教育娱乐、商业服务、医疗保健、工业生产等。上述领域的应用落地意味着
巨大的市场前景，有望带动广阔、巨大的消费级与行业级市场。
3、政策支持与社会投资强化发展动力
近年来，中央及全国各地先后发布机器人产业的相关政策，规范、鼓励行业快速成
长，进一步提高了各行业对于机器人的接受程度。我国产业政策将从供给侧和需求侧对
行业带来积极影响，在供给侧，从事各类形态的智能机器人技术研发和产品开发的企业
得到政策支持，将有利于企业的快速发展；在需求侧，各行各业将加大对机器人的接受
程度，尝试进行机器人应用探索，将有利于商业化成熟应用。这对机器人产品的推广应
用和升级迭代有关键作用。
通用机器人强大的社会影响与潜在的经济效益，带动了社会资本和产业基金的大规
模投入，为机器人行业及上下游产业链带来了巨大的发展机遇，加速了通用机器人行业
的产品化和产业化进程，有望助力其商业化快速落地。
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3-1-2-28
（二）发行人市场地位及竞争优势
1、发行人市场地位
公司坚持通用机器人核心技术全栈自研，持续丰富产品矩阵，引领了高性能通用机
器人产业的创新和规模化落地，取得了四足机器人、人形机器人全球市场的主要份额，
尤其在海外市场具有较高知名度与市场占比。报告期内，公司四足机器人销量合计超
33,000 台，奠定了公司在全球四足机器人市场的优势地位。同时，自2023 年自研推出
首款人形机器人H1 及2024 年推出中型人形机器人G1 以来，公司人形机器人产品销
量实现了快速增长。2025 年度，公司人形机器人出货量已超5,500 台（纯人形，不含
轮式双臂机器人），出货量全球第一，展现出公司凭借核心自研带动商业化先发，在通
用机器人领域取得了领先的市场优势地位。
在性能表现方面，自成立以来，公司在高性能通用机器人领域技术创新成绩突出，
持续突破了众多行业性能纪录。例如，2020 年，A1 四足机器人实现了3.3 米/秒的最
大奔跑速度，成为同期国内奔跑最快的中小型四足机器人；2021 年，Go1 四足机器人
将奔跑速度提升至4.7 米/秒，创下同期近似规格四足机器人奔跑速度世界纪录。在人
形机器人领域，公司2023 年发布的首款人形机器人H1 于次年初成功完成全球首例高
难度动作电驱原地后空翻，并在2025 年实现超5 米/秒奔跑速度，在2026 年达到10
米/秒奔跑速度，连续刷新全尺寸人形机器人世界纪录。
2024 年以来，公司人形机器人运动控制与集群调度性能持续提升，继2024 年开
创全尺寸人形机器人自动集群表演后，2025 年初16 台H1 人形机器人以全AI 驱动集
群方式参与央视春晚舞蹈表演《秧BOT》。2025 年3 月，G1 人形机器人实现电驱原
地侧空翻，再次刷新行业纪录；同年5 月，G1 人形机器人成为《CMG 世界机器人大
赛•系列赛》机甲格斗擂台赛唯一参赛机型，开启了全球人形机器人格斗竞技新领域；8
月，在首届世界机器人运动会中，H1 与G1 人形机器人表现优异，H1 先后夺得1,500
米跑第一名、400 米跑第一名、4×100 米接力跑第一名，G1 以33.71 秒获100 米障碍
赛第一名，共获得11 枚奖牌，是取得金牌数和总奖牌数最多的公司，充分展现了公司
产品在高动态任务中的运动性能与可靠性优势。至2026 年初，公司以全自主集群控制
的武术表演《武BOT》再次刷新人形机器人技术标杆，24 台G1 与1 台H2 机器人在
高速跑酷、醉拳对练中展现毫秒级协同，刷新了连续花式翻桌跑酷、弹射空翻等多项全
球纪录。
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3-1-2-29
在场景应用方面，公司通用机器人已在众多行业级、消费级市场实现了规模化应用。
一方面，公司在全球范围内推动了通用机器人在巡检勘测、消防救援、公共服务等领域
的拓展应用，为能源化工、智能消防、智慧城市等行业带来了更为高效、安全、智能的
新解决方案。另一方面，公司以“高性能+高性价比”策略广泛覆盖了通用机器人的科
研与消费市场，促进了通用机器人在科学研究、教育教学、文化表演、智能服务等领域
的应用，获得了行业领先的市场份额。
2、发行人竞争优势
（1）创新自研算法与智能运动控制优势
公司依托从嵌入式底层驱动到高级运动控制算法的全栈自研能力，在机器人软件与
算法领域构建了深度技术壁垒。公司核心算法紧密围绕机器人在未知、非结构化环境中
的高动态运动需求，覆盖“小脑”运动控制、“大脑”理解预测等多层次能力，并通过
持续的OTA 升级机制、开放的二次开发生态，持续提升各类算法适应性及商业化效率。
在“小脑”层面，公司引入深度强化学习技术应对环境的不确定性和复杂性，通过
大规模并行仿真与训练，提升机器人在未知环境中的运动能力和泛化能力；通过对实机
的动力学建模与前馈，提升从仿真到实机的一致性，同时确保了控制的精确性和可靠性。
同时，公司运动控制算法深度整合雷达、视觉、惯性测量单元（IMU）及力传感器等多
模态感知信息，实现了多模态感知与运动控制的闭环。公司在“小脑”相关具身本体智
能模型技术的持续开发演进过程中，展现出了领先的技术前瞻性与工程化执行力，形成
了清晰、稳定且高频的迭代节奏，体现了在运动控制领域持续领先的研发效率与系统化
创新能力。
在“大脑”层面，公司通过真机采集大量数据进行训练，使高性能通用机器人能够
更好地理解自然语言指令、环境感知交互，并生成相应的动作策略，向真正的“具身智
能”迈进。同时，公司积极探索开发机器人具身智能模型，旨在构建能够预测自身与环
境交互状态的具身大模型，通过预测未来与物理世界的交互过程动态优化决策性能，并
结合模仿学习与强化学习的优势，大幅压缩算法迭代和任务适应周期，加速从仿真到实
物的迁移。在“大脑”相关具身大模型技术研发进展方面，公司目前在WMA 模型与
VLA 模型两大技术路线上均有所布局与投入，并先后于2025 年9 月、2026 年1 月开
源发布了通用WMA 模型“UnifoLM-WMA-0”与通用VLA 模型“UnifoLM-VLA-0”，
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3-1-2-30
取得了较为显著的研发成果，整体研发能力与技术成熟度已位居行业领先梯队。
在系统级支持层面，公司支持OTA 升级机制，相比离线升级能更快速、持续地迭
代算法功能、提升用户体验；公司自主研发的机载系统算法具备对机载资源的监控与管
理能力，能感知并计算负载、资源占用等情况从而进行有效调度。同时，公司提供了友
好的可视化界面、灵活的调用接口、易用的二次开发套件，用户能够方便地修改配置参
数，降低了产品使用门槛，吸引了大量开发者进行研发创作，并通过社区反馈促进算法
在特定场景的落地优化。
（2）全栈自研机械设计体系与硬件优势
公司凭借在高性能通用机器人领域的硬件积累及深度垂直整合能力，构建了覆盖机
械结构、动力系统及嵌入式控制的硬件自研体系。面对高性能通用机器人硬件设计的全
面性要求，公司聚焦关节驱动（电机、减速器、驱动器）、能源管理（高功率电池、热
控制）及高集成度轻量化结构等核心环节的协同优化，确保了整机性能的全面性。针对
高性能通用机器人所面临的非结构化、高动态复杂工况，公司突破传统工业设备的固定
设计范式，自主研发了一套涵盖传动设计、构型优化、强度校核、电磁兼容及热管理的
高性能通用机器人专用设计理论与方法体系，为高性能通用机器人在多变环境下的可靠
性、耐久性与抗冲击性研发，提供了理论基础与工程实践支撑。同时，公司通过新型材
料的创新应用，以及拓扑优化等先进设计方法，显著降低了关键部件重量，并赋予整机
优异的轻量化与结构刚性平衡。
在关节驱动技术层面，公司开创并坚持通用机器人的电机驱动路线，通过自研高功
率密度关节电机及匹配的伺服驱动器，实现了动力输出的精准控制与高效转换。驱动器
硬件选型与方案设计兼顾高负载能力与瞬时响应特性，支持毫秒级扭矩调节与过热保护，
保障高性能通用机器人在高动态动作下的稳定性。
在硬件系统设计层面，公司深度融合嵌入式软硬件与运动控制算法，通过定制化控
制架构，构建了高实时性的闭环系统，不仅保障了复杂动作的精确执行，还实现了对电
机热量、电池状态的智能管理。此外，公司执行严格的测试验证体系与仿真驱动设计，
确保了硬件系统在极端工况下的可靠性与适应性，为产品快速迭代与规模化应用奠定了
坚实基础。
（3）成本控制与规模化交付优势
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公司自成立以来坚持核心零部件自研的技术路径，在高性能通用机器人领域率先采
用电机驱动技术方式。依托核心技术团队的深厚积累，公司对电机驱动、整机机械结构
及全身控制系统实现自主研发，显著提升整机性能与产品可靠性，使其具有控制精度高、
响应速度快、运行噪声低、维护简便等优点，并显著降低了硬件成本。
凭借灵活的组织架构及前瞻性的市场判断，公司实现了人形机器人与四足机器人在
关节驱动、机械结构、电池管理、软件算法等核心模块的技术复用与协同研发。该策略
不仅大幅降低了研发重复投入，有效摊薄单产品的开发成本，也显著加快了产品从原型
开发到批量交付的进程。此外，多产品、多场景的技术验证与数据反馈，持续推动关键
技术的迭代优化，形成技术闭环。面对AI 时代高性能通用机器人产品快速迭代、硬件
本体需求不断演进的行业特点，公司强调生产工艺与元器件选型的稳定性与可靠性，优
先采用成熟度高、供应稳定的方案，并在此基础上针对高性能通用机器人性能需求进行
深度优化与定制开发。通过构建高度柔性的生产工艺与供应链体系，公司能够快速响应
技术变化与市场需求，相比竞争对手具备更短的开发周期、更快的批量交付能力。
在成本控制方面，公司通过核心部组件的自研自产，逐步建立自有产线，实现对供
应链的深度掌控。垂直整合能力不仅保障了产品与技术快速迭代，也显著降低了物料采
购与制造成本。规模化的生产进一步强化了公司与上游供应商的议价能力，形成持续的
成本优势。例如，公司Go2 Air 四足机器人起售价为万元以内，G1 人形机器人基础版
本起售价为8.5 万元，R1 Air 人形机器人进一步延续高性价比定位，以2.99 万元起售
价再次降低高性能通用人形机器人市场价门槛，体现出公司在成本控制与规模化交付方
面的行业领先能力。
（4）产品快速迭代与持续创新优势
公司建立了高度扁平化的组织架构，打通各部门之间的协作壁垒，显著提升了决策
与响应效率。在这一机制支持下，产品迭代速度显著领先于行业，能够快速响应技术变
化与市场需求，不断研制出具有竞争力的创新产品。
公司坚持以自研为核心，在高性能电机、减速器、灵巧手等核心部组件方面实现突
破，其性能达到行业领先水平，为整机产品的高性能与高性价比奠定坚实基础。依托快
速打样与迭代升级，以及基于强化学习的先进算法，公司产品实现了持续且高效的技术
积累与创新突破。例如，公司于2024 年3 月在全球范围内率先实现电驱全尺寸人形机
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3-1-2-32
器人的空翻动作；同期，人形机器人H1 以3.3m/s 的奔跑速度打破世界纪录；2025 年
第一季度，人形机器人G1 连续完成五次高动态动作的迭代升级；同年8 月，公司人形
机器人产品在2025 年首届世界机器人运动会中取得了4 项冠军的优异成绩。该等成就
不仅体现了公司强大的技术实力，也反映了公司技术体系的快速响应能力。
公司核心技术团队具备坚持自研的技术基础和创新基因，其主要为来自多所国内外
知名高校的硕士及博士人才，具备丰富的项目经验与扎实的科研能力。在创始人王兴兴
的带领下，公司核心技术团队秉承“极致洞察，自我成就，协助共赢”的公司文化，以
“创建世界的科技树”为使命，朝着“用科技推动世界进步”的公司愿景持续创新突破。
（5）产品先发优势及丰富的产品矩阵优势
公司成立初期展现敏锐的市场前瞻能力，通过技术领先的四足机器人快速获得市场
份额，并依托先发优势与成本控制能力逐步构建起开放、协同的产业链合作网络，与各
类优质合作伙伴建立了紧密合作关系，持续提升产品丰富度与业务灵活性。基于公司在
四足机器人领域深厚的技术积累与自研自产经验，公司于2023 年自研量产第一款人形
机器人产品H1，正式进入人形机器人领域，通过对人形机器人的快速量产能力引领人
形机器人行业发展。目前，公司已形成覆盖四足机器人（Go 系列、A 系列、B 系列）
和人形机器人（H 系列、G 系列、R 系列）的产品布局，并拓展至灵巧手、协作机械臂、
激光雷达等关键部件，构建起以“移动+操作+交互”为核心的机器人产品矩阵，凭借
全链路自研自产能力和多产品协同优势，公司不仅在性能上持续领先，更在高性价比方
面确立行业标杆，持续推动机器人技术的创新研发与应用突破。
（6）开放、领先的产业链合作优势
公司重视深耕科研教育市场，与全球知名高校及科技企业建立深度合作，共同探索
机器人前沿技术。在AI 技术日新月异的背景下，公司始终保持对最新技术趋势的敏锐
感知，积极构建开放、合作的机器人生态，建立高性能通用机器人行业先发优势，并在
机器人智能化方面提供持续赋能。
公司通过构建具身智能开源社群，开源基于公司产品的数据采集、模型训练、真机
部署、运动控制等全流程算法；产品在结构、接口和功能上具备高度可扩展性，支持开
发者根据需求自定义硬件配置、添加外设或升级模块，由此向开发者提供全链路二次开
发支持。公司开源强化学习平台吸引了众多国内外知名高校与研究机构的广泛合作，互
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3-1-2-33
相促进理论与算法创新迭代。在开放创新的合作模式下，世界模型、运动控制等模块的
迭代速度比传统封闭研发模式快数倍，形成了技术反哺与产品迭代的良性循环。
在产业化落地方面，公司不仅提供软件开发与机械改造支持，还针对不同行业需求
提供定制化解决方案，为智能巡检、勘探检测、应急消防等场景配置专用外设设备。目
前，公司四足机器人、人形机器人产品与技术服务已应用于石化、电力、教育等多个领
域。通过持续扩大生态建设与战略合作，公司正不断推动机器人技术在全球范围的创新
与应用。
十二、关于发行人利润分配政策的核查
经保荐人核查，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配的内容和决策机制符合
《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《监管规则
适用指引——发行类第10 号》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》相关利润分
配政策和《公司上市后未来三年股东分红回报规划》注重给予投资者合理回报，有利于
保护投资者合法权益。
（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宇树科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）




保荐代表人：





高若阳

陈熙颖






项目协办人：





刘梦迪






中信证券股份有限公司

年 月 日


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3-1-2-35
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宇树科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）





内核负责人：


邱志千


保荐业务部门负责人、保荐业务负责人：


孙 毅


中信证券股份有限公司

年 月 日



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3-1-2-36
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宇树科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）




总经理：





邹迎光







中信证券股份有限公司

年 月 日




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3-1-2-37
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宇树科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）




董事长、法定代表人：





张佑君







中信证券股份有限公司

年 月 日


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3-1-2-38
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司高若阳、陈熙颖
担任宇树科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责
宇树科技股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对宇树科技股份有限公司
的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重
新任命其他保荐代表人替换高若阳、陈熙颖负责宇树科技股份有限公司的保荐工作，本
授权书即行废止。
特此授权。

被授权人：
高若阳（身份证150404******210272）


陈熙颖（身份证320504******101756）


法定代表人：
张佑君（身份证110108******210058）



中信证券股份有限公司

年 月 日

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宇树科技股份有限公司 财务报表附注
15

3-2-1-23

宇树科技股份有限公司
财务报表附注
2023 年至2025 年

（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司的基本情况
1. 2016 年8 月，有限责任公司设立
2016 年8 月26 日，杭州宇树科技有限公司（以下简称“宇树有限”）由王兴兴出
资设立，注册资本10 万元。宇树有限设立时股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
10.00
—
100.00%
王兴兴先后于2018 年4 月、2021 年12 月完成了3 万元注册资本、7 万元注册资本
的实缴。
2. 2016 年增资
2016 年11 月10 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东尹方鸣签署《增资协
议》，约定宇树有限将注册资本由10 万元整增加至11.7647 万元，新增1.7647 万元注
册资本由尹方鸣以200 万元现金出资认购。
2016 年11 月10 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2016 年11
月14 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
10.0000
—
85.0000%
2
尹方鸣
1.7647
1.7647
15.0000%
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宇树科技股份有限公司 财务报表附注
16

3-2-1-24
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
合计
11.7647
1.7647
100.0000%
3. 2018 年股权转让及第一次增资
2018 年4 月12 日，宇树有限、王兴兴、股权转让方、股权受让方签订了《股权转
让协议》，约定尹方鸣向深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安
创科技”）转让其持有的公司0.3318 万元注册资本，转让对价131.0552 万元。
2018 年4 月13 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东安创科技、DJI New China
PE Fund -1 L.P.（以下简称“大疆基金”）、宁波梅山保税港区极思投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“极思投资”）签署《增资协议书》，约定宇树有限将注册资本由11.7647
万元整增加至15.0829 万元，其中新增2.5641 万元注册资本由大疆基金以153 万美元
（等值人民币1,012.86 万元）现金出资认购，新增0.5279 万元注册资本由极思投资以人
民币208.53 万元现金出资认购，新增0.2263 万元注册资本由安创科技以89.37 万元现
金出资认购。
2018 年4 月22 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述股权转让、安创科技与
极思投资的增资事项。2018 年5 月15 日，宇树有限就上述股权转让、安创科技与极思
投资增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次股权转让及增资完成后，宇树有限股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
10.0000
3.0000
79.8790%
2
尹方鸣
1.4329
1.4329
11.4460%
3
安创科技
0.5581
0.5581
4.4580%
4
极思投资
0.5279
0.5279
4.2170%
合计
12.5189
5.5189
100.0000%
4. 2018 年第二次增资
2018 年4 月13 日，宇树有限、宇树有限原股东与安创科技、大疆基金、极思投资
签署了《增资协议书》，具体参见前述“3.2018 年股权转让及第一次增资”。
2018 年7 月27 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述大疆基金的增资事项。
63

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
17

3-2-1-25
2018 年8 月10 日，宇树有限就上述大疆基金增资事项办理了工商变更登记及备案，公
司类型变更为有限责任公司（中外合资）。
本次增资完成后，宇树有限股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
10.0000
3.0000
66.2998%
2
大疆基金
2.5641
—
16.9999%
3
尹方鸣
1.4329
1.4329
9.5001%
4
安创科技
0.5581
0.5581
3.7002%
5
极思投资
0.5279
0.5279
3.5000%
合计
15.0830
5.5189
100.0000%
5. 2019 年减资
2019 年4 月30 日，宇树有限召开董事会，同意大疆基金全部减少认缴的2.5641 万
元注册资本。本次减资事项已经全体董事一致同意，履行了必要的审议程序。
2019 年7 月19 日，宇树有限召开股东会，同意修改公司章程。2019 年7 月22 日，
宇树有限就上述变更办理了工商变更登记及备案。
本次减资完成后，宇树有限股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
10.0000
3.0000
79.8792%
2
尹方鸣
1.4329
1.4329
11.4459%
3
安创科技
0.5581
0.5581
4.4581%
4
极思投资
0.5279
0.5279
4.2168%
合计
12.5189
5.5189
100.0000%
6. 2019 年第一次增资
2019 年7 月1 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东深圳市德之青投资有限公
司（以下简称“德迅投资”）签署了《股权投资协议书》，约定宇树有限将注册资本由
12.5189 万元增加至13.0405 万元，新增0.5216 万元注册资本由德迅投资以400 万元现
金出资认购。
64

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
18

3-2-1-26
2019 年8 月16 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。同日，宇树
有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
10.0000
3.0000
76.6842%
2
尹方鸣
1.4329
1.4329
10.9881%
3
安创科技
0.5581
0.5581
4.2797%
4
极思投资
0.5279
0.5279
4.0482%
5
德迅投资
0.5216
0.5216
4.0000%
合计
13.0405
6.0405
100.0000%
注：持股比例合计数与各部分数直接相加之和的差异系四舍五入造成，下同。
7. 2019 年第二次增资
2019 年12 月，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东宁波红杉科盛股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“宁波红杉”）签署了《增资协议》，约定宇树有限将注
册资本由13.0405 万元增加至14.5569 万元，其中新增1.4557 万元注册资本由宁波红杉
以1,500 万元现金出资认购，新增0.0607 万元注册资本由德迅投资以62.5477 万元现金
出资认购。
2019 年12 月11 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2019 年12
月18 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
10.0000
3.0000
68.6959%
2
宁波红杉
1.4557
1.4557
10.0001%
3
尹方鸣
1.4329
1.4329
9.8434%
4
德迅投资
0.5823
0.5823
4.0002%
5
安创科技
0.5581
0.5581
3.8339%
6
极思投资
0.5279
0.5279
3.6265%
65

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
19

3-2-1-27
合计
14.5569
7.5569
100.0000%
8. 2020 年第一次增资
2020 年4 月23 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东广州初者之心股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州初心”）签署了《增资协议》，约定宇树有限
将注册资本由14.5569 万元增加至15.7372 万元，其中新增0.7869 万元注册资本由宁波
红杉以1,250 万元现金出资认购，新增0.3934 万元注册资本由广州初心以625 万元现金
出资认购。
2020 年4 月27 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2020 年4 月
28 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
10.0000
3.0000
63.5437%
2
宁波红杉
2.2426
2.2426
14.2503%
3
尹方鸣
1.4329
1.4329
9.1052%
4
德迅投资
0.5823
0.5823
3.7001%
5
安创科技
0.5581
0.5581
3.5464%
6
极思投资
0.5279
0.5279
3.3545%
7
广州初心
0.3934
0.3934
2.4998%
合计
15.7372
8.7372
100.0000%
9. 2020 年股权转让
2020 年8 月21 日，股权转让方、股权受让方签订了《股权转让协议》，约定王兴
兴向天津宇树转让其持有的公司1.1765 万元注册资本、转让对价1.1765 万元；尹方鸣
向君万弘毅转让其持有的公司1.4329 万元注册资本、转让对价1.4329 万元。
2020 年8 月7 日，天津宇树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津
宇树”）成立，注册资本10 万元。
2020 年8 月21 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。2020 年
8 月24 日，宇树有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记及备案。
66

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
20

3-2-1-28
本次股权转让完成后，宇树有限股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
8.8235
1.8235
56.0678%
2
天津宇树
1.1765
1.1765
7.4759%
3
宁波红杉
2.2426
2.2426
14.2503%
4
君万弘毅
1.4329
1.4329
9.1052%
5
德迅投资
0.5823
0.5823
3.7001%
6
安创科技
0.5581
0.5581
3.5464%
7
极思投资
0.5279
0.5279
3.3545%
8
广州初心
0.3934
0.3934
2.4998%
合计
15.7372
8.7372
100.0000%
10. 2020 年第二次增资
2020 年8 月25 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东Vertex Ventures China IV,
L.P.（以下简称“Vertex”）签署了《增资协议》，约定宇树有限将注册资本由15.7372
万元增加至16.3903 万元，新增0.6531 万元注册资本由Vertex 以美元150 万元（等值人
民币1,037.52 万元）现金出资认购。
2020 年8 月28 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2020 年8 月
28 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
8.8235
1.8235
53.8337%
2
天津宇树
1.1765
1.1765
7.1780%
3
宁波红杉
2.2426
2.2426
13.6825%
4
君万弘毅
1.4329
1.4329
8.7424%
5
Vertex
0.6531
0.6531
3.9847%
6
德迅投资
0.5823
0.5823
3.5527%
7
安创科技
0.5581
0.5581
3.4051%
8
广州初心
0.3934
0.3934
2.4002%
67

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
21

3-2-1-29
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
9
极思投资
0.5279
0.5279
3.2208%
合计
16.3903
9.3903
100.0000%
11. 2021 年股权转让
2021 年1 月26 日，股权转让方、股权受让方签订了《股权转让协议》，约定王兴
兴分别向广州初心、海南初者之心企业管理咨询有限公司（以下简称“海南初心”）转让
其持有的公司0.0638 万元注册资本、0.0148 万元注册资本，转让对价分别为86.22 万元、
20.00 万元。
2021 年1 月26 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。2021 年
2 月3 日，宇树有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记及备案。
本次股权转让完成后，宇树有限股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
8.7449
1.7449
53.3541%
2
天津宇树
1.1765
1.1765
7.1780%
3
宁波红杉
2.2426
2.2426
13.6825%
4
君万弘毅
1.4329
1.4329
8.7424%
5
Vertex
0.6531
0.6531
3.9847%
6
德迅投资
0.5823
0.5823
3.5527%
7
安创科技
0.5581
0.5581
3.4051%
8
极思投资
0.5279
0.5279
3.2208%
9
广州初心
0.4572
0.4572
2.7895%
10
海南初心
0.0148
0.0148
0.0903%
合计
16.3903
9.3903
100.0000%
12. 2021 年增资
2021 年1 月29 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东Astrend IV (Hong Kong)
Alpha Limited（以下简称“Astrend IV”）签署了《增资协议》，约定宇树有限将注册资
本由16.3903 万元增加至18.2635 万元，新增1.8732 万元注册资本由Astrend IV 以美元
595.6 万元（等值人民币38,701,070.65 元）现金出资认购。
68

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
22

3-2-1-30
2021 年1 月29 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2021 年2 月
5 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
8.7449
1.7449
47.8818%
2
天津宇树
1.1765
1.1765
6.4418%
3
宁波红杉
2.2426
2.2426
12.2791%
4
Astrend IV
1.8732
1.8732
10.2565%
5
君万弘毅
1.4329
1.4329
7.8457%
6
Vertex
0.6531
0.6531
3.5760%
7
德迅投资
0.5823
0.5823
3.1883%
8
安创科技
0.5581
0.5581
3.0558%
9
极思投资
0.5279
0.5279
2.8905%
10
广州初心
0.4572
0.4572
2.5034%
11
海南初心
0.0148
0.0148
0.0810%
合计
18.2635
11.2635
100.0000%
13. 2022 年第一次增资
2021 年12 月30 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东南京经乾二号股权投资
合伙企业(有限合伙)（以下简称“经乾二号”）、海克斯康软件技术（青岛）有限公司
（以下简称“海克斯康”）签署《增资协议》，约定宇树有限将注册资本由18.2635 万
元增加至21.4293 万元，其中新增0.9664 万元注册资本由天津宇树以0.9664 万元现金
出资认购，新增1.7187 万元注册资本由经乾二号以7,150 万元现金出资认购，新增0.4807
万元注册资本由海克斯康以2,000 万元现金出资认购。
2021 年12 月30 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2022 年1
月5 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限的股权结构如下：
单位：万元
69

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
23

3-2-1-31
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
8.7449
8.7449
40.8080%
2
天津宇树
2.1429
1.1765
10.0000%
3
宁波红杉
2.2426
2.2426
10.4651%
4
Astrend IV
1.8732
1.8732
8.7413%
5
经乾二号
1.7187
1.7187
8.0202%
6
君万弘毅
1.4329
1.4329
6.6866%
7
Vertex
0.6531
0.6531
3.0477%
8
德迅投资
0.5823
0.5823
2.7173%
9
安创科技
0.5581
0.5581
2.6044%
10
极思投资
0.5279
0.5279
2.4634%
11
海克斯康
0.4807
0.4807
2.2434%
12
广州初心
0.4572
0.4572
2.1335%
13
海南初心
0.0148
0.0148
0.0691%
合计
21.4293
20.4629
100.0000%
14. 2022 年第二次增资
2022 年2 月28 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东嘉兴骅茂股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴骅茂”）、浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“浙江容腾”）、江苏疌泉红士智能创业投资基金（有限合伙）（以下简称
“江苏疌泉”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投集团”）签署《增
资协议》，约定宇树有限将注册资本由21.4293 万元增加至23.7529 万元，其中新增1.0715
万元注册资本由嘉兴骅茂以5,000 万元现金出资认购，新增0.4286 万元注册资本由浙江
容腾以2,000 万元现金出资认购，新增0.2143 万元注册资本由江苏疌泉以1,000 万元现
金出资认购，新增0.1071 万元注册资本由深创投集团以500 万元现金出资认购，新增
0.5021 万元注册资本由Astrend IV 以人民币2,343 万元等值美元现金出资认购。
2022 年2 月28 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2022 年3 月
7 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限的股权结构如下：
单位：万元
70

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
24

3-2-1-32
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
8.7449
8.7449
36.8161%
2
天津宇树
2.1429
1.1765
9.0216%
3
Astrend IV
2.3753
2.3753
10.0000%
4
宁波红杉
2.2426
2.2426
9.4414%
5
经乾二号
1.7187
1.7187
7.2357%
6
君万弘毅
1.4329
1.4329
6.0325%
7
嘉兴骅茂
1.0715
1.0715
4.5110%
8
Vertex
0.6531
0.6531
2.7496%
9
德迅投资
0.5823
0.5823
2.4515%
10
安创科技
0.5581
0.5581
2.3496%
11
极思投资
0.5279
0.5279
2.2225%
12
海克斯康
0.4807
0.4807
2.0238%
13
广州初心
0.4572
0.4572
1.9248%
14
浙江容腾
0.4286
0.4286
1.8044%
15
江苏疌泉
0.2143
0.2143
0.9022%
16
深创投集团
0.1071
0.1071
0.4509%
17
海南初心
0.0148
0.0148
0.0623%
合计
23.7529
22.7865
100.0000%
15. 2022 年第三次增资（资本公积转增股本）
2022 年6 月15 日，宇树有限召开股东会，同意宇树有限注册资本由23.7529 万元
变更为190.0232 万元，以资本公积按股东持股比例转增注册资本。
2022 年6 月17 日，宇树有限就上述资本公积转增股本事项办理了工商变更登记及
备案。本次资本公积转增股本完成后，宇树有限的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
69.9592
69.9592
36.8161%
2
天津宇树
17.1432
16.1768
9.0216%
3
Astrend IV
19.0024
19.0024
10.0000%
4
宁波红杉
17.9408
17.9408
9.4414%
5
经乾二号
13.7496
13.7496
7.2357%
71

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
25

3-2-1-33
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
6
君万弘毅
11.4632
11.4632
6.0325%
7
嘉兴骅茂
8.5720
8.5720
4.5110%
8
Vertex
5.2248
5.2248
2.7496%
9
德迅投资
4.6584
4.6584
2.4515%
10
安创科技
4.4648
4.4648
2.3496%
11
极思投资
4.2232
4.2232
2.2225%
12
海克斯康
3.8456
3.8456
2.0238%
13
广州初心
3.6576
3.6576
1.9248%
14
浙江容腾
3.4288
3.4288
1.8044%
15
江苏疌泉
1.7144
1.7144
0.9022%
16
深创投集团
0.8568
0.8568
0.4509%
17
海南初心
0.1184
0.1184
0.0623%
合计
190.0232
189.0568
100.0000%
16. 2022 年第四次增资
2022 年8 月15 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东中国互联网投资基金（有
限合伙）（以下简称“中网投”）签署《增资协议》，约定宇树有限将注册资本由190.0232
万元增加至193.4520 万元，新增3.4288 万元注册资本由中网投以2,000 万元现金出资
认购。
2022 年8 月15 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2022 年8 月
23 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
69.9592
69.9592
36.1636%
2
天津宇树
17.1432
16.1768
8.8617%
3
Astrend IV
19.0024
19.0024
9.8228%
4
宁波红杉
17.9408
17.9408
9.2740%
5
经乾二号
13.7496
13.7496
7.1075%
6
君万弘毅
11.4632
11.4632
5.9256%
72

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
26

3-2-1-34
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
7
嘉兴骅茂
8.5720
8.5720
4.4311%
8
Vertex
5.2248
5.2248
2.7008%
9
德迅投资
4.6584
4.6584
2.4080%
10
安创科技
4.4648
4.4648
2.3080%
11
极思投资
4.2232
4.2232
2.1831%
12
海克斯康
3.8456
3.8456
1.9879%
13
广州初心
3.6576
3.6576
1.8907%
14
浙江容腾
3.4288
3.4288
1.7724%
15
中网投
3.4288
3.4288
1.7724%
16
江苏疌泉
1.7144
1.7144
0.8862%
17
深创投集团
0.8568
0.8568
0.4429%
18
海南初心
0.1184
0.1184
0.0612%
合计
193.4520
192.4856
100.0000%
17. 2024 年第一次股权转让
2024 年1 月16 日，股权转让方、股权受让方签订了《股权转让协议》，约定经乾
二号分别向南京经纬创壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬壹号”）、南
京经纬创叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬叁号”）转让10.7702 万元
注册资本、2.9794 万元注册资本，转让对价分别为5,600.6590 万元、1,549.3410 万元。
2024 年1 月16 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。2024 年
1 月26 日，宇树有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记及备案。
本次股权转让完成后，宇树有限的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
69.9592
69.9592
36.1636%
2
天津宇树
17.1432
16.1768
8.8617%
3
Astrend IV
19.0024
19.0024
9.8228%
4
宁波红杉
17.9408
17.9408
9.2740%
5
君万弘毅
11.4632
11.4632
5.9256%
6
经纬壹号
10.7702
10.7702
5.5674%
73

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
27

3-2-1-35
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
7
嘉兴骅茂
8.5720
8.5720
4.4311%
8
Vertex
5.2248
5.2248
2.7008%
9
德迅投资
4.6584
4.6584
2.4080%
10
安创科技
4.4648
4.4648
2.3080%
11
极思投资
4.2232
4.2232
2.1831%
12
海克斯康
3.8456
3.8456
1.9879%
13
广州初心
3.6576
3.6576
1.8907%
14
浙江容腾
3.4288
3.4288
1.7724%
15
中网投
3.4288
3.4288
1.7724%
16
经纬叁号
2.9794
2.9794
1.5401%
17
江苏疌泉
1.7144
1.7144
0.8862%
18
深创投集团
0.8568
0.8568
0.4429%
19
海南初心
0.1184
0.1184
0.0612%
合计
193.4520
192.4856
100.0000%
18. 2024 年第一次增资
2024 年1 月31 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东汉海信息技术(上海)有
限公司（以下简称“汉海信息”）、金石成长股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
（以下简称“金石成长”）、武汉源夏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“源
码资本”）、深创投中小企业发展基金（新疆）有限合伙企业（以下简称“新疆深创投”）、
杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“容腾二号”）、嘉兴睿利锦
玉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴睿利”）、深圳市创新资本投资有
限公司（以下简称“创新资本”）、厦门钧石战新创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“钧石创投”）、上海米达投资管理有限公司（以下简称“上海米达”）签署《增
资协议》，约定宇树有限将注册资本由193.4520 万元增加至239.9071 万元。具体情况
如下：
单位：万元
序号
增资方
认缴注册资本
增资款
1
汉海信息
19.1926
24,802.7586
2
金石成长
11.9954
15,501.7241
3
源码资本
3.8690
5,000.0000
74

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
28

3-2-1-36
序号
增资方
认缴注册资本
增资款
4
新疆深创投
3.0952
4,000.0000
5
中网投
2.3214
3,000.0000
6
容腾二号
2.3214
3,000.0000
7
嘉兴睿利
2.1125
2,730.0000
8
创新资本
0.7738
1,000.0000
9
钧石创投
0.4643
600.0000
10
上海米达
0.3095
400.0000
合计
46.4551
60,034.4827
2024 年1 月31 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2024 年2 月
2 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
69.9592
69.9592
29.1610%
2
天津宇树
17.1432
16.1768
7.1458%
3
汉海信息
19.1926
19.1926
8.0000%
4
Astrend IV
19.0024
19.0024
7.9207%
5
宁波红杉
17.9408
17.9408
7.4782%
6
金石成长
11.9954
11.9954
5.0000%
7
君万弘毅
11.4632
11.4632
4.7782%
8
经纬壹号
10.7702
10.7702
4.4893%
9
嘉兴骅茂
8.5720
8.5720
3.5730%
10
Vertex
5.2248
5.2248
2.1778%
11
德迅投资
4.6584
4.6584
1.9418%
12
安创科技
4.4648
4.4648
1.8611%
13
极思投资
4.2232
4.2232
1.7603%
14
源码资本
3.8690
3.8690
1.6127%
15
海克斯康
3.8456
3.8456
1.6030%
16
广州初心
3.6576
3.6576
1.5246%
17
浙江容腾
3.4288
3.4288
1.4292%
18
中网投
5.7502
5.7502
2.3968%
75

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
29

3-2-1-37
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
19
新疆深创投
3.0952
3.0952
1.2902%
20
经纬叁号
2.9794
2.9794
1.2419%
21
容腾二号
2.3214
2.3214
0.9676%
22
嘉兴睿利
2.1125
2.1125
0.8805%
23
江苏疌泉
1.7144
1.7144
0.7146%
24
深创投集团
0.8568
0.8568
0.3571%
25
创新资本
0.7738
0.7738
0.3225%
26
钧石创投
0.4643
0.4643
0.1935%
27
上海米达
0.3095
0.3095
0.1290%
28
海南初心
0.1184
0.1184
0.0494%
合计
239.9071
238.9407
100.0000%
19. 2024 年第二次股权转让及第二次增资
2024 年6 月至8 月期间，下述股权转让方、股权受让方签订了《股权转让协议》，
具体情况如下：

序
号
转让方
受让方
转让注册资本
（万元）
转让对价
1
Astrend IV
Galaxy Z Holding Limited（以下简称
“Galaxy Z”）
2.5688
500.0000 万美元
2
成都龙珠股权投资基金合伙企业(有
限合伙)（以下简称“成都龙珠”）
2.5688
500.0000 万美元
3
上海科创中心贰号私募投资基金合
伙企业(有限合伙)（以下简称“上海
科创”）
1.0823 人民币1,500.0000
万元等值美元
4
德迅投资
源码资本
2.1560
3,000.0000 万元
5
极思投资
广州琥珀安云二期创业投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“琥珀安
云”）
1.6289
2,455.6987 万元
2024 年8 月31 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东北京机器人产业发展投
资基金（有限合伙）（以下简称“机器人基金”）、北京中关村科学城科技成长投资合
伙企业(有限合伙)（以下简称“中关村科学城”）、厦门雅恒创业投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“厦门雅恒”）、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、
祥峰荣晟（厦门）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥峰荣晟”）、成都龙
珠、Galaxy Z 签署了《增资协议》，约定宇树有限将注册资本由239.9071 万元增加至
76

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
30

3-2-1-38
259.4223 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号
增资方
认缴注册资本
增资款
1
机器人基金
10.2817
15,000.0000
2
中关村科学城
2.6894
3,923.5259
3
汉海信息
1.5612
2,277.5947
4
厦门雅恒
1.4593
2,128.9841
5
中证投资
0.9757
1,423.4602
6
经纬壹号
0.8615
1,256.8124
7
祥峰荣晟
0.4249
619.8804
8
新疆深创投
0.4190
611.2539
9
经纬叁号
0.2569
374.8253
10
成都龙珠
0.2090
304.8474
11
Galaxy Z
0.2090
304.8474
12
创新资本
0.1047
152.8135
13
钧石创投
0.0377
54.9741
14
上海米达
0.0252
36.6980
合计
19.5152
28,470.5173
2024 年8 月31 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述股权转让、增资事项。
2024 年9 月13 日，宇树有限就上述股权转让、增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次股权转让、增资完成后，宇树有限的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
69.9592
69.9592
26.9673%
2
天津宇树
17.1432
16.1768
6.6082%
3
汉海信息
20.7538
20.7538
8.0000%
4
宁波红杉
17.9408
17.9408
6.9157%
5
Astrend IV
12.7825
12.7825
4.9273%
6
金石成长
11.9954
11.9954
4.6239%
7
经纬壹号
11.6317
11.6317
4.4837%
8
君万弘毅
11.4632
11.4632
4.4187%
9
机器人基金
10.2817
10.2817
3.9633%
77

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
31

3-2-1-39
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
10
嘉兴骅茂
8.5720
8.5720
3.3043%
11
源码资本
6.0250
6.0250
2.3225%
12
中网投
5.7502
5.7502
2.2165%
13
Vertex
5.2248
5.2248
2.0140%
14
安创科技
4.4648
4.4648
1.7211%
15
海克斯康
3.8456
3.8456
1.4824%
16
广州初心
3.6576
3.6576
1.4099%
17
新疆深创投
3.5142
3.5142
1.3546%
18
浙江容腾
3.4288
3.4288
1.3217%
19
经纬叁号
3.2363
3.2363
1.2475%
20
Galaxy Z
2.7778
2.7778
1.0708%
21
成都龙珠
2.7778
2.7778
1.0708%
22
中关村科学城
2.6894
2.6894
1.0367%
23
极思投资
2.5943
2.5943
1.0000%
24
德迅投资
2.5024
2.5024
0.9646%
25
容腾二号
2.3214
2.3214
0.8948%
26
嘉兴睿利
2.1125
2.1125
0.8143%
27
江苏疌泉
1.7144
1.7144
0.6609%
28
琥珀安云
1.6289
1.6289
0.6279%
29
厦门雅恒
1.4593
1.4593
0.5625%
30
上海科创
1.0823
1.0823
0.4172%
31
中证投资
0.9757
0.9757
0.3761%
32
创新资本
0.8785
0.8785
0.3386%
33
深创投集团
0.8568
0.8568
0.3303%
34
钧石创投
0.5020
0.5020
0.1935%
35
祥峰荣晟
0.4249
0.4249
0.1638%
36
上海米达
0.3347
0.3347
0.1290%
37
海南初心
0.1184
0.1184
0.0456%
合计
259.4223
258.4559
100.0000%
20. 2024 年第三次股权转让
2024 年9 月26 日，股权转让方、股权受让方签订了《股权转让协议》，约定安创
科技分别向杭州光合贰期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光合贰期”）、苏
78

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
32

3-2-1-40
州光越创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光越投资”）转让其持有的公司3.3354
万元注册资本、0.3706 万元注册资本，转让对价分别为4,500 万元、500 万元。
2024 年11 月30 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。2024 年
12 月5 日，宇树有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记及备案。
本次股权转让完成后，宇树有限的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
1
王兴兴
69.9592
69.9592
26.9673%
2
天津宇树
17.1432
16.1768
6.6082%
3
汉海信息
20.7538
20.7538
8.0000%
4
宁波红杉
17.9408
17.9408
6.9157%
5
Astrend IV
12.7825
12.7825
4.9273%
6
金石成长
11.9954
11.9954
4.6239%
7
经纬壹号
11.6317
11.6317
4.4837%
8
君万弘毅
11.4632
11.4632
4.4187%
9
机器人基金
10.2817
10.2817
3.9633%
10
嘉兴骅茂
8.5720
8.5720
3.3043%
11
源码资本
6.0250
6.0250
2.3225%
12
中网投
5.7502
5.7502
2.2165%
13
Vertex
5.2248
5.2248
2.0140%
14
海克斯康
3.8456
3.8456
1.4824%
15
广州初心
3.6576
3.6576
1.4099%
16
新疆深创投
3.5142
3.5142
1.3546%
17
浙江容腾
3.4288
3.4288
1.3217%
18
光合贰期
3.3354
3.3354
1.2857%
19
经纬叁号
3.2363
3.2363
1.2475%
20
Galaxy Z
2.7778
2.7778
1.0708%
21
成都龙珠
2.7778
2.7778
1.0708%
22
中关村科学城
2.6894
2.6894
1.0367%
23
极思投资
2.5943
2.5943
1.0000%
24
德迅投资
2.5024
2.5024
0.9646%
25
容腾二号
2.3214
2.3214
0.8948%
26
嘉兴睿利
2.1125
2.1125
0.8143%
79

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
33

3-2-1-41
序号
股东名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
27
江苏疌泉
1.7144
1.7144
0.6609%
28
琥珀安云
1.6289
1.6289
0.6279%
29
厦门雅恒
1.4593
1.4593
0.5625%
30
上海科创
1.0823
1.0823
0.4172%
31
中证投资
0.9757
0.9757
0.3761%
32
创新资本
0.8785
0.8785
0.3386%
33
深创投集团
0.8568
0.8568
0.3303%
34
安创科技
0.7588
0.7588
0.2925%
35
钧石创投
0.5020
0.5020
0.1935%
36
祥峰荣晟
0.4249
0.4249
0.1638%
37
光越投资
0.3706
0.3706
0.1429%
38
上海米达
0.3347
0.3347
0.1290%
39
海南初心
0.1184
0.1184
0.0456%
合计
259.4223
258.4559
100.0000%
21. 2025 年股份公司设立
2025 年5 月6 日，宇树有限召开股东会，同意公司以2025 年3 月31 日为改制基
准日，以经审计的净资产1,371,618,138.76 元折股，整体变更为股份有限公司。有限公
司以经审计的净资产1,371,618,138.76 元按照1：0.0019 比例折合股本2,594,223.00 元，
每股面值1 元，剩余计入资本公积。出资经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验出
具了“容诚验字[2025]230Z0052 号”《验资报告》。同时，宇树有限更名为杭州宇树科
技股份有限公司（以下简称“宇树科技”）。
公司改制后的股权结构情况如下：
序号
股东名称
持股数（万股）
持股比例
出资方式
1
王兴兴
69.9592
26.9673%
净资产折股
2
上海宇翼
17.1432
6.6082%
净资产折股
3
汉海信息
20.7538
8.0000%
净资产折股
4
宁波红杉
17.9408
6.9157%
净资产折股
5
Astrend IV
12.7825
4.9273%
净资产折股
6
金石成长
11.9954
4.6239%
净资产折股
7
经纬壹号
11.6317
4.4837%
净资产折股
80

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
34

3-2-1-42
序号
股东名称
持股数（万股）
持股比例
出资方式
8
君万弘毅
11.4632
4.4187%
净资产折股
9
机器人基金
10.2817
3.9633%
净资产折股
10
嘉兴骅茂
8.5720
3.3043%
净资产折股
11
源码资本
6.0250
2.3225%
净资产折股
12
中网投
5.7502
2.2165%
净资产折股
13
Vertex
5.2248
2.0140%
净资产折股
14
海克斯康
3.8456
1.4824%
净资产折股
15
广州初心
3.6576
1.4099%
净资产折股
16
新疆深创投
3.5142
1.3546%
净资产折股
17
浙江容腾
3.4288
1.3217%
净资产折股
18
光合贰期
3.3354
1.2857%
净资产折股
19
经纬叁号
3.2363
1.2475%
净资产折股
20
Galaxy Z
2.7778
1.0708%
净资产折股
21
成都龙珠
2.7778
1.0708%
净资产折股
22
中关村科学城
2.6894
1.0367%
净资产折股
23
极思投资
2.5943
1.0000%
净资产折股
24
德迅投资
2.5024
0.9646%
净资产折股
25
容腾二号
2.3214
0.8948%
净资产折股
26
嘉兴睿利
2.1125
0.8143%
净资产折股
27
江苏疌泉
1.7144
0.6609%
净资产折股
28
琥珀安云
1.6289
0.6279%
净资产折股
29
厦门雅恒
1.4593
0.5625%
净资产折股
30
上海科创
1.0823
0.4172%
净资产折股
31
中证投资
0.9757
0.3761%
净资产折股
32
创新资本
0.8785
0.3386%
净资产折股
33
深创投集团
0.8568
0.3303%
净资产折股
34
安创科技
0.7588
0.2925%
净资产折股
35
钧石创投
0.5020
0.1935%
净资产折股
36
祥峰荣晟
0.4249
0.1638%
净资产折股
37
光越投资
0.3706
0.1429%
净资产折股
38
上海米达
0.3347
0.1290%
净资产折股
81

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
35

3-2-1-43
序号
股东名称
持股数（万股）
持股比例
出资方式
39
海南初心
0.1184
0.0456%
净资产折股
合计
259.4223
100.0000%
-
22. 2025 年5 月股权转让
2025 年5 月29 日至5 月30 日，股份转让方与受让方签订了《股权转让协议》，具
体情况如下：
序号
转让方
受让方
转让股份（万股）
转让对价（万元）
1
君万弘毅
嘉兴睿利
2.5942
5,800.0000
2
安创科技
天津算力无尽企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称
“天津算力”）
0.7588
1,462.5000
3
广州初心
杭州初者心宇企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称
“杭州初心”）
1.5390
2,966.1058
4
广州初心
海南初心
0.2439
470.0000
5
祥峰荣晟
祥峰二期（厦门）股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称
“祥峰厦门”）
0.4249
619.8804
合计
5.5608
11,318.4862
2025 年5 月30 日，宇树科技召开2025 年第二次临时股东会，审议通过了上述股权
转让事项。
本次股权转让完成后，宇树科技的股权结构如下：
序号
股东名称
股份数量（万股）
持股比例
1
王兴兴
69.9592
26.9673%
2
上海宇翼
17.1432
6.6082%
3
汉海信息
20.7538
8.0000%
4
宁波红杉
17.9408
6.9157%
5
Astrend IV
12.7825
4.9273%
6
金石成长
11.9954
4.6239%
7
经纬壹号
11.6317
4.4837%
8
君万弘毅
8.8690
3.4188%
9
机器人基金
10.2817
3.9633%
10
嘉兴骅茂
8.5720
3.3043%
82

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
36

3-2-1-44
序号
股东名称
股份数量（万股）
持股比例
11
源码资本
6.0250
2.3225%
12
中网投
5.7502
2.2165%
13
Vertex
5.2248
2.0140%
14
海克斯康
3.8456
1.4824%
15
广州初心
1.8747
0.7226%
16
新疆深创投
3.5142
1.3546%
17
浙江容腾投资
3.4288
1.3217%
18
光合贰期
3.3354
1.2857%
19
经纬叁号
3.2363
1.2475%
20
Galaxy Z
2.7778
1.0708%
21
成都龙珠
2.7778
1.0708%
22
中关村科学城
2.6894
1.0367%
23
极思投资
2.5943
1.0000%
24
德迅投资
2.5024
0.9646%
25
容腾二号
2.3214
0.8948%
26
嘉兴睿利
4.7067
1.8143%
27
江苏疌泉
1.7144
0.6609%
28
琥珀安云
1.6289
0.6279%
29
厦门雅恒
1.4593
0.5625%
30
上海科创
1.0823
0.4172%
31
中证投资
0.9757
0.3761%
32
创新资本
0.8785
0.3386%
33
深创投集团
0.8568
0.3303%
34
天津算力
0.7588
0.2925%
35
钧石创投
0.5020
0.1935%
36
祥峰厦门
0.4249
0.1638%
37
光越投资
0.3706
0.1429%
38
上海米达
0.3347
0.1290%
39
海南初心
0.3623
0.1397%
40
杭州初心
1.5390
0.5932%
合计
259.4223
100.0000%
83

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
37

3-2-1-45
23. 2025 年6 月股权增资及股权激励计划扩容
（1）股权融资
2025 年6 月6 日，宇树科技召开2025 年第三次临时股东会，审议通过了关于公司
增加注册资本的议案。同日，宇树科技、宇树科技原股东与新增股东上海中移数字转型
产业私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中移和创”）、腾讯科技（上海）有限
公司（以下简称“腾讯科技”）、无锡锦秋华雷科技有限公司（以下简称“无锡锦秋”）、
杭州灏月企业管理有限公司（以下简称“杭州灏月”）、上海云玚企业管理咨询有限公司
（以下简称“上海云玚”）、合创投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“合创投
资”）签署《增资协议》。公司本次增资的基本情况如下：
序号
增资方
认购股份数（万股）
增资款（万元）
1
中移和创
1.7295
8,000.0833
2
腾讯科技
1.7295
8,000.0833
3
无锡锦秋
1.7295
8,000.0833
4
杭州灏月
1.2971
5,999.9468
5
上海云玚
0.6486
3,000.2047
6
合创投资
0.4324
2,000.1365
7
汉海信息
1.2357
5,715.9312
8
经纬壹号
0.6749
3,121.6597
9
机器人基金
0.7723
3,572.3991
10
嘉兴骅茂
0.6362
2,942.8465
11
源码资本
0.3587
1,659.2251
12
中网投
0.3424
1,583.8268
13
新疆深创投
0.2092
967.6886
14
光合贰期
0.1986
918.6566
15
经纬叁号
0.2104
973.4393
16
成都龙珠
0.1654
765.0846
17
Galaxy Z
0.1654
765.0846
18
容腾二号
0.3424
1,583.8268
19
琥珀安云
0.0970
448.6893
20
厦门雅恒
1.1551
5,343.1028
84

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
38

3-2-1-46
序号
增资方
认购股份数（万股）
增资款（万元）
21
创新资本
0.2054
950.1111
22
天津算力
0.0452
209.0799
23
钧石创投
0.0299
138.3073
24
祥峰厦门
0.3364
1,556.0729
25
光越投资
0.0221
102.2271
26
上海米达
0.0199
92.0507
27
杭州初心
0.2248
1,039.8489
合计
15.0140
69,449.6968
注：2025 年6 月天津宇树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）更名为上海宇翼企业管理咨询合伙企
业（有限合伙），以下简称“上海宇翼”。
同期，在本次股权融资期间，股东源码资本与王兴兴于2025 年6 月4 日签署《股
份转让协议》，约定源码资本向王兴兴受让取得公司1.1378 万股股份，转让对价5,000
万元。
（2）股权激励计划扩容
2025 年6 月6 日，宇树科技召开2025 年第三次临时股东会，审议通过了关于公司
股权激励平台上海宇翼对公司的增资议案。2025 年6 月12 日，宇树科技与上海宇翼签
署《增资协议》，上海宇翼以人民币14.4668 万元认购公司新增发行的14.4668 万股股
份，对公司的持股比例增加至10.9414%。
2025 年6 月12 日，宇树科技就上述增资、股权激励计划扩容事项办理了工商变更
登记及备案。
本次增资、股份转让、股权激励计划扩容完成后，宇树科技的股权结构如下：
序号
股东名称
股份数量（万股）
持股比例
1
王兴兴
68.8214
23.8216%
2
上海宇翼
31.6100
10.9414%
3
汉海信息
21.9895
7.6114%
4
宁波红杉
17.9408
6.2100%
5
Astrend IV
12.7825
4.4245%
6
经纬壹号
12.3066
4.2598%
85

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
39

3-2-1-47
序号
股东名称
股份数量（万股）
持股比例
7
金石成长
11.9954
4.1520%
8
机器人基金
11.0540
3.8262%
9
嘉兴骅茂
9.2082
3.1873%
10
君万弘毅
8.8690
3.0699%
11
源码资本
7.5215
2.6035%
12
中网投
6.0926
2.1089%
13
Vertex
5.2248
1.8085%
14
嘉兴睿利
4.7067
1.6292%
15
海克斯康
3.8456
1.3311%
16
新疆深创投
3.7234
1.2888%
17
光合贰期
3.5340
1.2232%
18
经纬叁号
3.4467
1.1930%
19
浙江容腾
3.4288
1.1868%
20
Galaxy Z
2.9432
1.0187%
21
成都龙珠
2.9432
1.0187%
22
中关村科学城
2.6894
0.9309%
23
容腾二号
2.6638
0.9220%
24
厦门雅恒
2.6144
0.9049%
25
极思投资
2.5943
0.8980%
26
德迅投资
2.5024
0.8662%
27
广州初心
1.8747
0.6489%
28
杭州初心
1.7638
0.6105%
29
中移和创
1.7295
0.5986%
30
腾讯科技
1.7295
0.5986%
31
无锡锦秋
1.7295
0.5986%
32
琥珀安云
1.7259
0.5974%
33
江苏疌泉
1.7144
0.5934%
34
杭州灏月
1.2971
0.4490%
35
创新资本
1.0839
0.3752%
36
上海科创
1.0823
0.3746%
37
中证投资
0.9757
0.3377%
86

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
40

3-2-1-48
序号
股东名称
股份数量（万股）
持股比例
38
深创投集团
0.8568
0.2966%
39
天津算力
0.8040
0.2783%
40
祥峰厦门
0.7613
0.2635%
41
上海云玚
0.6486
0.2245%
42
钧石创投
0.5319
0.1841%
43
合创投资
0.4324
0.1497%
44
光越投资
0.3927
0.1359%
45
海南初心
0.3623
0.1254%
46
上海米达
0.3546
0.1227%
合计
288.9031
100.0000%
24. 2025 年6 月资本公积转增股本
2025 年6 月18 日，宇树科技召开2025 年第四次临时股东会，审议通过关于公司资
本公积转增股本的议案，同意宇树科技注册资本由288.9031 万元变更为36,401.7906 万
元，以股份公司发行股份溢价形成的资本公积按照各股东的持股比例向全体股东转增股
本。
2025 年6 月18 日，宇树科技就上述资本公积转增股本事项办理了工商变更登记及
备案。
本次资本公积转增股本完成后，宇树科技的股权结构如下：
序号
股东名称
股份数量（万股）
持股比例
1
王兴兴
8,671.4964
23.8216%
2
上海宇翼
3,982.8600
10.9414%
3
汉海信息
2,770.6770
7.6114%
4
宁波红杉
2,260.5408
6.2100%
5
Astrend IV
1,610.5950
4.4245%
6
经纬壹号
1,550.6316
4.2598%
7
金石成长
1,511.4204
4.1520%
8
机器人基金
1,392.8040
3.8262%
9
嘉兴骅茂
1,160.2332
3.1873%
10
君万弘毅
1,117.4940
3.0699%
87

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
41

3-2-1-49
序号
股东名称
股份数量（万股）
持股比例
11
源码资本
947.7090
2.6035%
12
中网投
767.6676
2.1089%
13
Vertex
658.3248
1.8085%
14
嘉兴睿利
593.0442
1.6292%
15
海克斯康
484.5456
1.3311%
16
新疆深创投
469.1484
1.2888%
17
光合贰期
445.2840
1.2232%
18
经纬叁号
434.2842
1.1930%
19
浙江容腾
432.0288
1.1868%
20
Galaxy Z
370.8432
1.0187%
21
成都龙珠
370.8432
1.0187%
22
中关村科学城
338.8644
0.9309%
23
容腾二号
335.6388
0.9220%
24
厦门雅恒
329.4144
0.9049%
25
极思投资
326.8818
0.8980%
26
德迅投资
315.3024
0.8662%
27
广州初心
236.2122
0.6489%
28
杭州初心
222.2388
0.6105%
29
中移和创
217.9170
0.5986%
30
腾讯科技
217.9170
0.5986%
31
无锡锦秋
217.9170
0.5986%
32
琥珀安云
217.4634
0.5974%
33
江苏疌泉
216.0144
0.5934%
34
杭州灏月
163.4346
0.4490%
35
创新资本
136.5714
0.3752%
36
上海科创
136.3698
0.3746%
37
中证投资
122.9382
0.3377%
38
深创投集团
107.9568
0.2966%
39
天津算力
101.3040
0.2783%
40
祥峰厦门
95.9238
0.2635%
41
上海云玚
81.7236
0.2245%
42
钧石创投
67.0194
0.1841%
88

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42

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序号
股东名称
股份数量（万股）
持股比例
43
合创投资
54.4824
0.1497%
44
光越投资
49.4802
0.1359%
45
海南初心
45.6498
0.1254%
46
上海米达
44.6796
0.1227%
合计
36,401.7906
100.0000%
公司注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道东流路88 号1 幢306 室。法定代表
人：王兴兴。
公司主要的经营活动为：高性能通用人形机器人、四足机器人、机器人核心组件、
通用人工智能、运动控制系统、感知与导航系统的研发、生产和销售业务。
财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2026 年5 月18 日决议批准
报出。
二、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应
用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般
规定（2023 年修订）》披露有关财务信息。
2. 持续经营
本公司对自报告期末起12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持
续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策及会计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业
会计准则中相关会计政策执行。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财
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务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3. 营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货
币为记账本位币。
5. 重要性标准确定方法和选择依据
项 目
重要性标准
重要的单项计提坏账准备的应收账款 单项金额占资产总额的0.3%及以上且金额大于300 万元
账龄超过1 年的重要预付款项
单项金额占资产总额的0.3%及以上且金额大于300 万元
重要的单项计提坏账准备的其他应收
款
单项金额占资产总额的0.3%及以上且金额大于300 万元
重要的在建工程
单项金额占资产总额的0.5%及以上且金额大于500 万元
账龄超过1 年或逾期的重要应付账款 单项金额占资产总额的0.3%及以上且金额大于300 万元
账龄超过1 年的重要合同负债
单项金额占资产总额的0.3%及以上且金额大于300 万元
账龄超过1 年的重要其他应付款
单项金额占资产总额的0.3%及以上且金额大于300 万元
收到、支付的重要的投资活动有关的
现金
单项投资活动现金流量金额占资产总额的0.5%及以上且
金额大于500 万元
6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合
并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计
政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会
计政策和会计期间对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取
得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资
本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减
盈余公积和未分配利润。
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通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价
值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，
基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被购
买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得
的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合
并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合
并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于
取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
7. 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
（1）控制的判断标准和合并范围的确定
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可
变回报，并且有能力运用对；被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基
本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有
可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方
的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表
决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结
构化主体。
子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业
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3-2-1-53
所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利
作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）关于母公司是投资性主体的特殊规定
如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子
公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方
确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。
②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得
回报。
③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务
的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不
再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。
当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的
子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日
的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处
理。
（3）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计
准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财
务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的
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份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相
关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（4）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相
关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费
用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主
体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现
金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并
现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入
合并利润表。
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C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并
现金流量表。
（5）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益
的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，
将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，
也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按
归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在
所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税
资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权
益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于
母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应
当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损
益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公
司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间
分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中
所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（6）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权
新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，
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因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股
本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控
制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资
成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的
账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或
股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策
和会计期间不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值
计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取
得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减
的，调整留存收益。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和
被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合
收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日
新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方股权被指定为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产的，公允价值与其账面价值之间的差额计入留存收
益，该股权原计入其他综合收益的累计公允价值变动转出至留存收益；购买日之前持有
的被购买方的股权作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者权益法
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核算的长期股权投资的，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前
持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及权益法核算下的除净损
益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益在
购买日采用与被投资方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与其相关的
其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报
表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减
的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务
报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取
得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日
或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和之间的差额，计入丧失控制权当期的
投资收益。
与原子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算
下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之
前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处
置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母
公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
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如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控
制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与
所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧
失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之
前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认
为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易
作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的
股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账
面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净
资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股
本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
8. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排
分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的
规定进行会计处理：
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①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
9. 现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一
般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风
险很小的投资。
10. 外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方
法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为
记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资
产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差
额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期
汇率折算；对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，在以外币购入存货并且该存货在
资产负债表日的可变现净值以外币反映的情况下，先将可变现净值按资产负债表日即期
汇率折算为记账本位币金额，再与以记账本位币反映的存货成本进行比较，从而确定该
项存货的期末价值；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即
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期汇率折算，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，折算后的记账本
位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入当期损益，对于指定为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，其折算后的记账本位币金额与原记
账本位币金额之间的差额计入其他综合收益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之
与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币
（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权
益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率
折算。
③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即
期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中
单独列报。
④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所
有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境
外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
11. 金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
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②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分
金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原
金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，
并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修
改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融
资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。
交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产的分类与计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特
征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公
司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式
发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行
重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计
入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的
应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该
金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特
定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此
类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率
100

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法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出
售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对
本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行
后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值
变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期
损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作
为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于
市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
金融负债的后续计量取决于其分类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价
值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期
损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身
信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债
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终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计
入留存收益。
②贷款承诺及财务担保合同负债
贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放
贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。
财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债
务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以
按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确
认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
③以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，
则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他
金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算
该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工
具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发
行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融
工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义
务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论
该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具
的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变
动，该合同分类为金融负债。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值
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进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确
认为一项负债。
除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损
益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当
期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体
适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值
计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险
方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义
的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生
工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（5）金融工具减值
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失
为基础确认损失准备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预
期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或
源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约
事件而导致的预期信用损失。
未来12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12 个月内（若金融工具的预
计存续期少于12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期
信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
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于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进
行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未
来12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增
加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损
失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司
按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始
确认后并未显著增加，按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣
除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照
其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，
本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
A.应收款项/合同资产
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，
其他应收款、应收款项融资及合同资产等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提
单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款
项融资及合同资产或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公
司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及合同资产等
划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收票据确定组合的依据如下：
应收票据组合1 银行承兑汇票
应收票据组合2 商业承兑汇票
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
损失。
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应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合1 应收合并报表范围内关联方的客户
应收账款组合2 应收合并报表范围内关联方之外的客户
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合1 应收利息
其他应收款组合2 应收股利
其他应收款组合3 应收合并报表范围内关联方款项
其他应收款组合4 应收合并报表范围内关联方之外款项
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12 个月内或整个存续期预期信用损
失率，计算预期信用损失。
应收款项融资确定组合的依据如下：
应收款项融资组合1 应收票据
应收款项融资组合2 应收账款
对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期
信用损失。
合同资产确定组合的依据如下：
合同资产组合1 未到期质保金
对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
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损失。
B.债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口
的各种类型，通过违约风险敞口和未来12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算
预期信用损失。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很
强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行
其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
③信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在
初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约
概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外
成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济
状况的不利变化；
C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术
环境是否发生显著不利变化；
D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著
变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除
或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做
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出其他变更；
G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
H.合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险
是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对
金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下，如果逾期超过30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。
除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同
约定的付款期限30 天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
④已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量
具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。
金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾
期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情
况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务
困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反
映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新
计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得
计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债
表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本
公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
⑥核销
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如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记
该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在
本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（6）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，
并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终
止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际
能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条
件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移
的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于
终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22 号-金融工具确
认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情
形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
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止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资
产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：
A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22 号-金融工具确认和
计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）
之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该
金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相
应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或
报酬的程度。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移
金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继
续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下
列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债
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进行抵销。
（8）金融工具公允价值的确定方法
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、12。
12. 公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者
转移一项负债所需支付的价格。
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本
公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对
该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市
场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额
转移相关负债的市场。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利
益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能
力。
① 估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，
使用的估值技术主要包括：市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估
值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结
果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入
值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指
能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价
时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根
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据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入
值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日
能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层
次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或
负债的不可观察输入值。
13. 存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、
委外加工收回的半成品、在生产过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、发出商品、
原材料、在产品等。
（2）发出存货的计价方法
公司存货发出时按月末一次加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提
存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如
果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格
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为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材
料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差
额计提存货跌价准备。
③本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，
按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢
复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
14. 合同资产及合同负债
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或
合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时
间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让
商品或提供服务的义务列示为合同负债。
本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、11。
合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债
以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”
项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”
项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。
15. 合同成本
合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
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本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为
一项资产：
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造
费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。
②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
③该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项
资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行
摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损
益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部
分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预
计负债：
①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值
准备情况下该资产在转回日的账面价值。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，
在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他
非流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，
在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，
在“其他非流动资产”项目中列示。
16. 长期股权投资
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本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对
合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企
业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必
须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判
断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一
致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。
其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同
意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。
判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重
大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持
有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被
投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的
表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下
不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作
为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现
金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益；
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B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按
照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权
投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本
与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益；
C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列
规定确定其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本；
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入
资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始
投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交
换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该
资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的
差额，计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和
合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
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采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被
投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调
整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分
别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投
资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价
值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整
长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，
以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行
调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司
的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他
综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的
比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单
位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制
的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的
初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值
之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期
从其他综合收益中转出，计入留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后
的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价
值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在
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终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、21。
17. 固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年
的单位价值较高的有形资产。
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固
定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资
产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类 别
折旧方法
折旧年限（年）
残值率（%）
年折旧率（%）
机器设备
年限平均法
10
5
9.50
办公设备及其他
年限平均法
3-5
5
19.00-31.67
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使
用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
18. 在建工程
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
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在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定
资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状
态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的
借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可
使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣
工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际
成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折
旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧
额。
本公司各类别在建工程具体转固标准和时点：
类 别
转固标准和时点
房屋及建筑物
（1）主体建设工程及配套工程已实质上完工；（2）建造工程在达到预定
设计要求，经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收；（3）经消防、国
土、规划等外部部门验收；（4）建设工程达到预定可使用状态但尚未办理
竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价
值转入固定资产。
需调试安装机械设备
（1）相关设备及其他配套设施已安装完毕；（2）设备经过调试可在一段
时间内保持正常稳定运行；（3）生产设备能够在一段时间内稳定的产出合
格产品；（4）设备经过资产管理人员和使用人员验收。
19. 借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同
时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超
过3 个月的，暂停借款费用的资本化。
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当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其
借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发
生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投
资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利
息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。
20. 无形资产
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目
预计使用寿命
依据
专利技术
10 年
参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
计算机软件
5 年
参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的
使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采
用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益或计入相关资产的成本。具
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体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除
已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下
列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃
市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形
资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用
寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（3）研发支出归集范围
本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工
薪酬、直接材料、折旧费用、无形资产摊销费用、其他费用等。
（4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无
形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（5）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
21. 长期资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投
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资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、按公允价
值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方
法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司
将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的
无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测
试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流
入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收
回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照
合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产
组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或
者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包
含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。
然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，
如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
22. 长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。
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本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。
23. 职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的
报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本
公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于
职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应
付职工薪酬”项目。
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计
入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产
成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经
费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公
积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，
根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入
当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪
缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工
实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
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⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内
支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划
义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将
全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和
财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。
本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的
国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务
予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产
公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者
计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
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服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他
会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计
划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计
划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金
额;
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额
中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,
并且在后续会计期间不允许转回至损益，在原设定受益计划终止时，本公司在权益范围
内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率
（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高
质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付
职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
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①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存
金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
24. 预计负债
（1）预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑
与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负
债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照
当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
25. 股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
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（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股
份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。②对于授予职
工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易
期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信
息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）股份支付计划实施的会计处理
以现金结算的股份支付
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允
价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对
负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担
负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
以权益结算的股份支付
①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工
具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益
结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估
计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公
积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按
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照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具
的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允
价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股
份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，
则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或
全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可
行权条件而被取消的除外），本公司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额
高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的
款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
26. 收入确认原则和计量方法
（1）一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的
经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取
得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所
承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊
至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代
第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或
最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已
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确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，
本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易
价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客
户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履
行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的
履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有
权；
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品
所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
销售退回条款
对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户
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转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认
为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生
的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按
照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表
日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
质保义务
根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保
证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企
业会计准则第 13 号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符
合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约
义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至
服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户
保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否
为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。
主要责任人与代理人
本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断
从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前
能够控制该商品或服务的，本公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。
否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应
当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的
佣金金额或比例等确定。
应付客户对价
合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或
服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）
客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
客户未行使的合同权利
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本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相
关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部
分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客
户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履
行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
合同变更
本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：
①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了
新增建造服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；
②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转
让的建造服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约
部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；
③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转
让的建造服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行
会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
1）商品销售合同
公司与客户之间的销售商品合同包含转让人形机器人、四足机器人等产品的履约义
务，属于在某一时点履行的履约义务。
①线下销售
A、境内直销
公司按照与客户签订的合同（订单）供货，其中无需调试验收的标准化产品，在货
物已经发出并经客户签收后确认收入；对于需要调试验收的定制化产品，在货物完成调
试并经客户验收后确认收入。
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B、境内经销
对于通过买断式交易方式向公司采购产品的代理商，公司在货物已经发出并经客户
签收后确认收入；对于通过代销模式与公司合作的代理商，代销产品对外销售后，公司
根据客户提供的产品销售清单确认收入。
C、境外销售
对于采用FOB、CIF、CFR 等贸易结算方式的销售业务，公司以产品完成报关后确
认收入；对于采用DAP、DDP 等贸易结算方式的销售业务，公司完成产品报关后将产
品运至客户指定地点，在客户签收后确认收入；对于采用EXW 等贸易结算方式的销售
业务，公司在客户或其指定承运人上门提货后确认收入。
②线上销售
A、线上直接销售
线上直接销售模式是指公司通过电子商务平台获取客户订单实现对外销售。该模式
下，客户在平台下单并付款，公司根据客户订单信息将商品通过快递方式运送至客户指
定地点，客户收到商品后在线上平台上确认收货，或收到商品之日起满特定天数系统自
动确认收货。公司在客户确认收货或系统到期自动确认收货并收到货款后确认收入。
B、线上电商入仓
电商入仓模式下，公司将商品运送至电商平台指定地点，由电商平台销售给终端客
户，公司的直接客户为电商平台。对于境内电商平台，公司根据电商平台出具的结算清
单确认收入；对于境外电商平台，公司基于合同约定的贸易结算条款，以产品完成报关
后等时点确认收入。
2）提供服务合同
本公司与客户签署的服务合同属于在某一时点履行的履约义务，本公司根据合同约
定履行服务，在服务完成、已收回款项或取得收款权利且相关对价很可能收回时确认收
入。
27. 政府补助
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（1）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；
②本公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1 元计量。
（3）政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的
政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、
系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资
产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余
额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相
关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相
关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进
行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司
日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
③政策性优惠贷款贴息
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财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款
的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计
算相关借款费用。
财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
④政府补助退回
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账
面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损
益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
28. 递延所得税资产和递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性
差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响
额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延
所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税
的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但
是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时
性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
但同时满足上述两个条件，且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差
异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用该项豁免初始确认递延所得税负债和递延所
得税资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵
扣暂时性差异，本公司在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
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本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足
下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣
可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资
产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影
响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所
得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并
且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所
得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延
所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企
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业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有
者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资
公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）
会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合
金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的
亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，
视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能
取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得
税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所
得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息
表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济
利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额
部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入
当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中
资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并
资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税
费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
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⑤以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本
费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基
础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计
未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，
超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
⑥分类为权益工具的金融工具相关股利
对于本公司作为发行方分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相
关规定在企业所得税税前扣除的，本公司在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税
影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入
当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的
所得税影响计入所有者权益项目。
（4）递延所得税资产和递延所得税负债以净额列示的依据
本公司在同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净
额列示：
①本公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
②递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收
的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产
和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负
债或是同时取得资产、清偿负债。
29. 租赁
（1）租赁的识别
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了
在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者
包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评
估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济
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利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
（2）单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进
行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：
①承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；②该资产
与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
（3）本公司作为承租人的会计处理方法
在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过12 个月，且不包含购买选择权的租赁认
定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。
本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法（或
其他系统合理的方法）将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租
赁确认使用权资产和租赁负债。
①使用权资产
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
•
租赁负债的初始计量金额；
•
在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租
赁激励相关金额；
•
承租人发生的初始直接费用；
•
承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租
赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方
法对该成本进行确认和计量，详见附注三、24。前述成本属于为生产存货而发
生的将计入存货成本。
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使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得
租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残
值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁
期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。
②租赁负债
租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁
付款额包括以下五项内容:
•
固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
•
取决于指数或比率的可变租赁付款额；
•
购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；
•
行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租
赁选择权；
•
根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，
采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费
用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期
损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、
用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的
评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量
租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。
（4）本公司作为出租人的会计处理方法
在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报
酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
①经营租赁
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本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始
直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计
入当期损益。
②融资租赁
在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的
租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资
租赁资产。在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。
本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期
损益。
（5）租赁变更的会计处理
①租赁变更作为一项单独租赁
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行
会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.
增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
②租赁变更未作为一项单独租赁
A.本公司作为承租人
在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租
赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩
余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采
用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。
就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：
•
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并
将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；
•
其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。
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B.本公司作为出租人
经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，
与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更
后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，
本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日
前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁
会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
（6）售后租回
本公司按照附注三、26 的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。
①本公司作为卖方（承租人）
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认
一项与转让收入等额的金融负债，并按照附注三、11 对该金融负债进行会计处理。该资
产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量
售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。
②本公司作为买方（出租人）
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司不确认被转让资产，但确认一项
与转让收入等额的金融资产，并按照附注三、11 对该金融资产进行会计处理。该资产转
让属于销售的，本公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并对资
产出租进行会计处理。
30. 重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
执行《企业会计准则解释第16 号》
2022 年11 月30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第16 号》（财会[2022]31
号，以下简称解释16 号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税
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3-2-1-102
不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023 年1 月1 日起施行，允许企业自发布年
度提前执行，本公司于2022 年1 月1 日执行解释16 号的该项规定，对于在首次施行解
释16 号的财务报表列报最早期间的期初（即2021 年1 月1 日）至2023 年1 月1 日之
间发生的适用解释16 号的单项交易，本公司按照解释16 号的规定进行调整；“关于发
行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以
现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
执行解释16 号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。
执行《企业会计准则解释第17 号》
2023 年10 月25 日，财政部发布了《企业会计准则解释第17 号》（财会[2023]21
号，以下简称解释17 号），自2024 年1 月1 日起施行。本公司于2024 年1 月1 日起
执行解释17 号的规定。执行解释17 号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影
响。
保证类质保费用重分类
财政部于2024 年3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024 年12
月6 日发布的《企业会计准则解释第18 号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。
本公司自2024 年度开始执行该规定，将保证类质保费用计入营业成本。执行该项
会计处理规定，对列报前期最早期初财务报表留存收益的累计影响数为0.00 元，对2023
年度合并及母公司比较财务报表的相关项目调整如下：
受影响的报表项目
2023 年度（合并）
2023 年度（母公司）
调整前
调整后
调整前
调整后
销售费用
39,845,427.12
37,718,254.73
39,845,427.12
37,718,254.73
营业成本
85,791,299.46
87,918,471.85
85,791,299.46
87,918,471.85
（2）重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重要会计估计变更。
四、税项
1. 主要税种及税率
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税 种
计税依据
税率
增值税
应税销售收入
13%、6%
企业所得税
应纳税所得额
8.25%、15%、16.5%、20%
城市维护建设税
应缴流转税
7%、5%
教育费附加
应缴流转税
3%
地方教育费附加
应缴流转税
2%
本公司及子公司存在不同企业所得税税率的情况
纳税主体名称
所得税税率
宇树科技股份有限公司
15%
香港宇树科技有限公司*
8.25%、16.5%
UNITREE LIMITED
8.25%、16.5%
上海高羿科技有限公司
20%
北京灵翌科技有限公司
20%
深圳天羿科技有限公司
20%
杭州宇树机器人有限公司
20%
宇树科技（宁波）有限责任公司
20%
重庆宇羿科技有限公司
20%
*注：根据香港税务局《2018 年税务（修订）（第3 号）条例》规定，注册在中国
香港的公司于2018 年4 月1 日或之后开始的课税年度，开始实行两级利得税制度，即
应评税利润不超过200 万港币部分按税率8.25%征收利得税，应评税利润中超过200 万
港币部分按税率16.50%征收利得税。
2. 税收优惠
（1）增值税
根据国务院国发[2011]4号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》
和“财税[2011]100 号”《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的规
定，公司销售自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税
负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政
部、税务总局公告2023 年第43 号）规定，自2023 年1 月1 日至2027 年12 月31 日，
142

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
96

3-2-1-104
允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。公司自
2023 年起享受可抵扣进项税额加计5%抵减的优惠政策。
（2）企业所得税
①高新技术企业优惠
公司于2022 年12 月24 日取得“GR202233005178”号《高新技术企业证书》，有
效期为三年。公司于2025 年12 月19 日取得“GR202533001609”号《高新技术企业证
书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理
办法》规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税”。
②小型微利企业优惠
根据财政部、国家税务总局发布的《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得
税优惠政策的公告》（2022 年第13 号）规定，自2022 年1 月1 日至2024 年12 月31
日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100 万元但不超过300 万元的部分，减按25%
计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局发布的
《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》
（2023 年第12 号）规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率
缴纳企业所得税政策，延续执行至2027 年12 月31 日。2023 年、2024 年、2025 年，本
公司之子公司杭州宇树机器人有限公司享受上述优惠政策，2025 年本公司之子公司上
海高羿科技有限公司、北京灵翌科技有限公司、深圳天羿科技有限公司、宇树科技（宁
波）有限责任公司、重庆宇羿科技有限公司享受上述优惠政策。
（3）其他
此外，公司享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除的税收优
惠政策，以及出口退税和留抵退税的税收优惠政策。
五、 合并财务报表项目注释
1.货币资金
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
库存现金
152,593.27
272,509.62
317,626.16
143

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
97

3-2-1-105
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
银行存款
1,403,749,783.69
519,078,836.86
195,115,866.07
其他货币资金
15,355,525.65
46,591,408.18
26,183,511.60
应计利息
—
—
676,120.36
合计
1,419,257,902.61
565,942,754.66
222,293,124.19
其中：存放在境外的
款项总额
—
6,582,723.84
11,026.56
（1）货币资金2025 年末较2024 年末增长150.78%，2024 年末较2023 年末增长
154.59%，主要系吸收投资收到的现金金额较大及经营活动现金流量净额增加所致。
（2）2025 年末其他货币资金余额中6,233,730.00 元为保函保证金，11,869.67 元为
电商平台临时冻结资金，上述两项为受限货币资金；2024 年末其他货币资金余额中
1,698,614.00 元为保函保证金，1,015,113.15 元为电商平台临时冻结资金，上述两项为受
限货币资金；2023 年末其他货币资金余额中1,063,750.00 元为保函保证金，729,272.12
元为电商平台临时冻结资金，上述两项为受限货币资金。除上述项目外，期末货币资金
中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
2.交易性金融资产
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
282,231,029.90
487,763,631.27
27,487.67
其中：理财产品
282,231,029.90
487,763,631.27
27,487.67
合计
282,231,029.90
487,763,631.27
27,487.67
交易性金融资产2025 年末较2024 年末下降42.14%，主要系部分理财产品到期赎
回；2024 年末较2023 年末大幅增长，主要系为提高资金使用效率公司购买理财产品增
长所致。
3.应收账款
（1）按账龄披露
账 龄
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
1 年以内
60,438,970.51
21,193,156.74
9,805,687.14
1 至2 年
1,445,609.50
324,767.97
949,313.64
2 至3 年
22,200.00
200,352.64
312,097.31
144

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
98

3-2-1-106
账 龄
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
3 年以上
—
288,097.31
—
小计
61,906,780.01
22,006,374.66
11,067,098.09
减：坏账准备
3,173,169.48
1,440,337.74
678,844.91
合计
58,733,610.53
20,566,036.92
10,388,253.18
（2）按坏账计提方法分类披露
①2025 年12 月31 日
类 别
2025 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例(%)
金额
计提比例(%)
按单项计提坏账准备
—
—
—
—
—
按组合计提坏账准备
61,906,780.01
100.00
3,173,169.48
5.13 58,733,610.53
1.应收合并报表范围内
关联方的客户
—
—
—
—
—
2.应收合并报表范围内
关联方之外的客户
61,906,780.01
100.00
3,173,169.48
5.13 58,733,610.53
合计
61,906,780.01
100.00
3,173,169.48
5.13 58,733,610.53
②2024 年12 月31 日
类 别
2024 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例(%)
金额
计提比例(%)
按单项计提坏账准备
—
—
—
—
—
按组合计提坏账准备
22,006,374.66
100.00
1,440,337.74
6.55 20,566,036.92
1.应收合并报表范围内
关联方的客户
—
—
—
—
—
2.应收合并报表范围内
关联方之外的客户
22,006,374.66
100.00
1,440,337.74
6.55 20,566,036.92
合计
22,006,374.66
100.00
1,440,337.74
6.55 20,566,036.92
③2023 年12 月31 日
类 别
2023 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例(%)
金额
计提比例(%)
按单项计提坏账准备
—
—
—
—
—
按组合计提坏账准备
11,067,098.09
100.00
678,844.91
6.13 10,388,253.18
1.应收合并报表范围内
—
—
—
—
—
145

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
99

3-2-1-107
类 别
2023 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例(%)
金额
计提比例(%)
按单项计提坏账准备
—
—
—
—
—
关联方的客户
2.应收合并报表范围内
关联方之外的客户
11,067,098.09
100.00
678,844.91
6.13 10,388,253.18
合计
11,067,098.09
100.00
678,844.91
6.13 10,388,253.18
报告期坏账准备计提的具体说明：
④报告期各期末本公司无按单项计提的坏账准备。
⑤报告期各期末本公司无按应收合并范围内的关联方客户组合计提坏账准备的应
收账款。
⑥报告期各期末按应收合并报表范围内关联方之外的客户组合计提坏账准备的应
收账款：
A、2025 年12 月31 日
账 龄
2025 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
计提比例（%）
1 年以内
60,438,970.51
3,021,948.53
5.00
1-2 年
1,445,609.50
144,560.95
10.00
2-3 年
22,200.00
6,660.00
30.00
3 年以上
—
—
—
合计
61,906,780.01
3,173,169.48
5.13
B、2024 年12 月31 日
账 龄
2024 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
计提比例（%）
1 年以内
21,193,156.74
1,059,657.84
5.00
1-2 年
324,767.97
32,476.80
10.00
2-3 年
200,352.64
60,105.79
30.00
3 年以上
288,097.31
288,097.31
100.00
合计
22,006,374.66
1,440,337.74
6.55
C、2023 年12 月31 日
146

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
100

3-2-1-108
账 龄
2023 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
计提比例（%）
1 年以内
9,805,687.14
490,284.36
5.00
1-2 年
949,313.64
94,931.36
10.00
2-3 年
312,097.31
93,629.19
30.00
3 年以上
—
—
—
合计
11,067,098.09
678,844.91
6.13
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、11。
（3）坏账准备的变动情况
①2025 年度的变动情况
类 别
2024 年12 月
31 日
本期变动金额
2025 年12 月
31 日
计提
收回或转回
转销或核销 其他变动
应收账款
坏账准备
1,440,337.74 1,732,831.74
—
—
—
3,173,169.48
②2024 年度的变动情况
类 别
2023 年12 月
31 日
本期变动金额
2024 年12 月
31 日
计提
收回或转回
转销或核销 其他变动
应收账款
坏账准备
678,844.91
761,492.83
—
—
—
1,440,337.74
③2023 年度的变动情况
类 别
2022 年12 月
31 日
本期变动金额
2023 年12 月
31 日
计提
收回或转回
转销或核销 其他变动
应收账款
坏账准备
416,995.24
261,849.67
—
—
—
678,844.91
（4）报告期各期本公司无实际核销的应收账款。
（5）按欠款方归集的余额前五名的应收账款和合同资产情况
①2025 年12 月31 日
单位名称
应收账款期末
余额
合同资产
期末余额
应收账款和合
同资产期末余
额
占应收账款和
合同资产期末
余额合计数的
比例（%）
应收账款坏账
准备和合同资
产减值准备期
末余额
北京京东世纪贸易
有限公司
7,920,260.72 100,000.00
8,020,260.72
12.77
401,013.04
147

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
101

3-2-1-109
单位名称
应收账款期末
余额
合同资产
期末余额
应收账款和合
同资产期末余
额
占应收账款和
合同资产期末
余额合计数的
比例（%）
应收账款坏账
准备和合同资
产减值准备期
末余额
境外客户Y（北美洲）
2,872,972.80
—
2,872,972.80
4.57
143,648.64
杭州市消防救援支
队
2,500,000.00
—
2,500,000.00
3.98
125,000.00
上海柔克智能科技
有限公司
2,440,400.00
—
2,440,400.00
3.88
122,020.00
境外客户W（亚洲）
1,964,127.87
—
1,964,127.87
3.13
98,206.39
合计
17,697,761.39 100,000.00 17,797,761.39
28.33
889,888.07
②2024 年12 月31 日
单位名称
应收账款期末
余额
合同资产期
末余额
应收账款和合
同资产期末余
额
占应收账款和
合同资产期末
余额合计数的
比例（%）
应收账款坏账
准备和合同资
产减值准备期
末余额
境内客户C
1,682,220.00
—
1,682,220.00
7.50
84,111.00
境外客户X（北美洲）
1,107,732.44
—
1,107,732.44
4.94
55,386.62
境外客户AA（北美
洲）
921,193.46
—
921,193.46
4.11
46,059.67
境外客户B（亚洲）
890,832.53
—
890,832.53
3.97
44,541.63
境外客户AB（北美
洲）
860,451.48
—
860,451.48
3.83
43,022.57
合计
5,462,429.91
—
5,462,429.91
24.35
273,121.49
③2023 年12 月31 日
单位名称
应收账款期末
余额
合同资产期
末余额
应收账款和合
同资产期末余
额
占应收账款
和合同资产
期末余额合
计数的比例
（%）
应收账款坏账
准备和合同资
产减值准备期
末余额
大连中石化物资装
备有限公司
787,550.00
41,450.00
829,000.00
7.23
41,450.00
境外客户A（亚洲）
689,199.12
—
689,199.12
6.01
34,459.96
合肥探奥自动化有
限公司
404,700.00
80,940.00
485,640.00
4.24
24,282.00
成都金泰尔科技发
展有限公司
375,500.00
—
375,500.00
3.28
18,775.00
杭州安森智能信息
技术有限公司
370,000.00
—
370,000.00
3.23
37,000.00
合计
2,626,949.12
122,390.00
2,749,339.12
23.99
155,966.96
（6）应收账款账面余额2025 年末较2024 年末增长181.31%，2024 年末较2023 年
148

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
102

3-2-1-110
末增长98.85%，主要系报告期内收入增长，应收账款余额相应增加所致。
4.应收款项融资
（1）分类列示
项 目
2025 年12 月31 日公允价
值
2024 年12 月31 日公
允价值
2023 年12 月31 日公
允价值
应收票据
432,399.00
—
—
应收账款
—
—
—
合计
432,399.00
—
—
（2）按减值计提方法分类披露
类 别
2025 年12 月31 日
计提减值准备的基
础
计提比例
（%）
减值准备
备注
按单项计提减值准备
—
—
—

按组合计提减值准备
432,399.00
—
—

1.应收票据
432,399.00
—
—

2.应收账款
—
—
—

合计
432,399.00
—
—

（续上表）
类 别
2024 年12 月31 日
计提减值准备的基
础
计提比例
（%）
减值准备
备注
按单项计提减值准备
—
—
—

按组合计提减值准备
—
—
—

1.应收票据
—
—
—

2.应收账款
—
—
—

合计
—
—
—

（续上表）
类 别
2023 年12 月31 日
计提减值准备的基
础
计提比例
（%）
减值准备
备注
按单项计提减值准备
—
—
—

按组合计提减值准备
—
—
—

149

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
103

3-2-1-111
类 别
2023 年12 月31 日
计提减值准备的基
础
计提比例
（%）
减值准备
备注
1.应收票据
—
—
—

2.应收账款
—
—
—

合计
—
—
—

于各报告期期末，本公司按照整个存续期预期信用损失计量应收款项融资减值准备。
本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大
损失。
按组合计提减值准备的确认标准及说明见附注三、11。
（3）减值准备的变动情况
①2025 年度的变动情况：
类 别
2024 年12 月
31 日
本期变动金额
2025 年12 月
31 日
计提
收回或转回 转销或核销 其他变动
应收票据
—
—
—
—
—
—
应收账款
—
—
—
—
—
—
合计
—
—
—
—
—
—
②2024 年度的变动情况：
类 别
2023 年12 月
31 日
本期变动金额
2024 年12 月
31 日
计提
收回或转回 转销或核销 其他变动
应收票据
—
—
—
—
—
—
应收账款
—
—
—
—
—
—
合计
—
—
—
—
—
—
③2023 年度的变动情况
类 别
2022 年12 月
31 日
本期变动金额
2023 年12 月
31 日
计提
收回或转回 转销或核销 其他变动
应收票据
—
—
—
—
—
—
应收账款
—
—
—
—
—
—
合计
—
—
—
—
—
—
（4）报告期各期末本公司无已质押的应收款项融资
150

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
104

3-2-1-112
（5）报告期各期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资
种 类
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
期末终止确认
金额
期末未终止
确认金额
期末终止确
认金额
期末终止确
认金额
期末终止确
认金额
期末未终止
确认金额
银行承兑
汇票
—
—
—
—
—
—
商业承兑
汇票
—
—
—
—
—
—
合计
—
—
—
—
—
—
（6）报告期内本公司无实际核销的应收款项融资。
（7）应收款项融资2025 年末较2024 年末大幅增长，主要系公司2025 年收到的银
行承兑汇票较多所致。
5.预付款项
（1）预付款项按账龄列示
账 龄
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
金额
比例(%)
金额
比例(%)
金额
比例(%)
1 年以内
30,096,679.33
99.81
8,277,414.48
99.64
3,473,245.76
96.92
1 至2 年
53,640.98
0.18
6,091.45
0.07
110,235.34
3.08
2 至3 年
4,695.73
0.01
24,244.88
0.29
—
—
3 年以上
—
—
—
—
—
—
合计
30,155,016.04
100.00
8,307,750.81
100.00
3,583,481.10
100.00
（2）按预付对象归集的余额前五名的预付款项情况
①2025 年12 月31 日
单位名称
2025 年12 月31 日余额
占预付款项余额合计数的比
例
杭州高新科创集团有限公司
5,745,901.58
19.05%
供应商X
4,331,497.10
14.36%
深圳市优力源科技有限公司
4,006,371.73
13.29%
供应商P
1,515,421.54
5.03%
供应商Y
834,056.98
2.77%
合计
16,433,248.93
54.50%
②2024 年12 月31 日
151

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
105

3-2-1-113
单位名称
2024 年12 月31 日余额
占预付款项余额合计数的比
例
供应商D
1,896,504.44
22.83%
供应商P
502,954.71
6.05%
金华市顺盛包装有限公司
359,691.54
4.33%
永康市泽勤运动器材有限公司
332,600.00
4.00%
上海朗络机电有限公司
304,236.72
3.66%
合计
3,395,987.41
40.87%
③2023 年12 月31 日
单位名称
2023 年12 月31 日余额
占预付款项余额合计数的比
例
供应商S
260,000.00
7.26%
东莞市力拓电子实业有限公司
172,825.55
4.82%
供应商P
172,256.32
4.81%
杭州阿里妈妈软件服务有限公司
164,072.59
4.58%
供应商F（北美洲）
128,088.72
3.57%
合计
897,243.18
25.04%
（3）预付款项2025 年末较2024 年末增长262.97%，2024 年末较2023 年末增长
131.83%，主要系公司业务规模增长，生产备货预付的材料款等相应增加所致。
6.其他应收款
（1）分类列示
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
应收利息
—
—
—
应收股利
—
—
—
其他应收款
7,680,512.16
2,218,954.33
2,178,055.40
合计
7,680,512.16
2,218,954.33
2,178,055.40
（2）其他应收款
①按账龄披露
账 龄
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
1 年以内
7,574,003.67
1,532,448.45
1,444,631.94
1 至2 年
399,181.19
446,038.89
548,374.72
2 至3 年
411,563.69
516,704.71
445,882.58
152

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
106

3-2-1-114
账 龄
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
3 年以上
1,079,722.51
675,369.80
296,373.00
小计
9,464,471.06
3,170,561.85
2,735,262.24
减：坏账准备
1,783,958.90
951,607.52
557,206.84
合计
7,680,512.16
2,218,954.33
2,178,055.40
②按款项性质分类情况
款项性质
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
押金及保证金
9,336,856.86
3,058,655.09
1,849,667.41
备用金及其他
127,614.20
111,906.76
885,594.83
小计
9,464,471.06
3,170,561.85
2,735,262.24
减：坏账准备
1,783,958.90
951,607.52
557,206.84
合计
7,680,512.16
2,218,954.33
2,178,055.40
③按坏账计提方法分类披露
A.截至2025 年12 月31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
阶 段
账面余额
坏账准备
账面价值
第一阶段
9,464,471.06
1,783,958.90
7,680,512.16
第二阶段
—
—
—
第三阶段
—
—
—
合计
9,464,471.06
1,783,958.90
7,680,512.16
截至2025 年12 月31 日，处于第一阶段的坏账准备：
类 别
账面余额
计提比例
（%）
坏账准备
账面价值
理由
按单项计提坏账准备
—
—
—
—
—
按组合计提坏账准备
9,464,471.06
18.85
1,783,958.90
7,680,512.16
—
1.应收合并报表范围内关
联方款项
—
—
—
—
—
2.应收合并报表范围内关
联方之外款项
9,464,471.06
18.85
1,783,958.90
7,680,512.16
—
合计
9,464,471.06
18.85
1,783,958.90
7,680,512.16
—
截至2025 年12 月31 日，本公司不存在处于第二阶段的坏账准备。
截至2025 年12 月31 日，本公司不存在处于第三阶段的坏账准备。
B.截至2024 年12 月31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
153

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
107

3-2-1-115
阶 段
账面余额
坏账准备
账面价值
第一阶段
3,170,561.85
951,607.52
2,218,954.33
第二阶段
—
—
—
第三阶段
—
—
—
合计
3,170,561.85
951,607.52
2,218,954.33
截至2024 年12 月31 日，处于第一阶段的坏账准备：
类 别
账面余额
计提比例
（%）
坏账准备
账面价值
理由
按单项计提坏账准备
—
—
—
—
—
按组合计提坏账准备
3,170,561.85
30.01
951,607.52
2,218,954.33
—
1.应收合并报表范围内关
联方款项
—
—
—
—
—
2.应收合并报表范围内关
联方之外款项
3,170,561.85
30.01
951,607.52
2,218,954.33
—
合计
3,170,561.85
30.01
951,607.52
2,218,954.33
—
截至2024 年12 月31 日，本公司不存在处于第二阶段的坏账准备。
截至2024 年12 月31 日，本公司不存在处于第三阶段的坏账准备。
C.截至2023 年12 月31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
阶 段
账面余额
坏账准备
账面价值
第一阶段
2,735,262.24
557,206.84
2,178,055.40
第二阶段
—
—
—
第三阶段
—
—
—
合计
2,735,262.24
557,206.84
2,178,055.40
截至2023 年12 月31 日，处于第一阶段的坏账准备：
类 别
账面余额
计提比例
（%）
坏账准备
账面价值
理由
按单项计提坏账准备
—
—
—
—
—
按组合计提坏账准备
2,735,262.24
20.37
557,206.84
2,178,055.40
—
1.应收合并报表范围内关
联方款项
—
—
—
—
—
2.应收合并报表范围内关
联方之外款项
2,735,262.24
20.37
557,206.84
2,178,055.40
—
合计
2,735,262.24
20.37
557,206.84
2,178,055.40
—
截至2023 年12 月31 日，本公司不存在处于第二阶段的坏账准备。
154

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
108

3-2-1-116
截至2023 年12 月31 日，本公司不存在处于第三阶段的坏账准备。
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、11。
④坏账准备的变动情况
A.2025 年度的变动情况
类 别
2024 年12 月
31 日
本期变动金额
2025 年12 月
31 日
计提
收回或转回 转销或核销
其他变动
其他应收款
坏账准备
951,607.52 832,351.38
—
—
—
1,783,958.90
B.2024 年度的变动情况
类 别
2023 年12 月
31 日
本期变动金额
2024 年12 月
31 日
计提
收回或转回 转销或核销
其他变动
其他应收款
坏账准备
557,206.84 394,400.68
—
—
—
951,607.52
C.2023 年度的变动情况
类 别
2022 年12 月
31 日
本期变动金额
2023 年12 月
31 日
计提
收回或转回 转销或核销
其他变动
其他应收款
坏账准备
200,824.14
356,382.70
—
—
—
557,206.84
⑤报告期内公司无实际核销的其他应收款。
⑥按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
A．2025 年12 月31 日
单位名称
款项的性质
2025 年12 月
31 日余额
账龄
占其他应收款
余额合计数的
比例(%)
坏账准备
杭州高新科创集
团有限公司
押金及保证金
2,526,812.14
1 年以内
26.70
126,340.61
杭州白马湖生态
创意城投资开发
有限公司
押金及保证金
2,280,000.00
1 年以内
24.09
114,000.00
浙江泰灏信息技
术有限公司
押金及保证金
1,097,680.00
1 年以内、1-2
年、2-3 年、3
年以上
11.60
543,586.60
南都物业服务集
团股份有限公司
押金及保证金
879,549.99
1 年以内
9.29
43,977.50
浙江丰利科技有
限公司
押金及保证金
440,435.20 2-3 年、3 年
以上
4.65
378,969.60
155

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
109

3-2-1-117
单位名称
款项的性质
2025 年12 月
31 日余额
账龄
占其他应收款
余额合计数的
比例(%)
坏账准备
合计
—
7,224,477.33
—
76.33
1,206,874.31
B.2024 年12 月31 日
单位名称
款项的性质
2024 年12 月
31 日余额
账龄
占其他应收款
余额合计数的
比例(%)
坏账准备
北京火炬创新科
技发展有限公司
押金及保证金
800,480.70
1 年以内
25.25
40,024.04
浙江泰灏信息技
术有限公司
押金及保证金
766,030.00
1 年以内、1-2
年、2-3 年、3
年以上
24.16
428,327.20
浙江丰利科技有
限公司
押金及保证金
440,435.20
1-2 年、2-3
年、3 年以上
13.89
235,246.72
江苏省华采招标
有限公司
押金及保证金
150,000.00
1 年以内
4.73
7,500.00
伊春鹿鸣矿业有
限公司
押金及保证金
139,550.00
1 年以内
4.40
6,977.50
合计
—
2,296,495.90
—
72.43
718,075.46
C.2023 年12 月31 日
单位名称
款项的性质
2023 年12 月
31 日余额
账龄
占其他应收款
余额合计数的
比例(%)
坏账准备
浙江泰灏信息技
术有限公司
押金及保证金
669,400.00
1 年以内、1-2
年、2-3 年、3
年以上
24.47
286,514.35
浙江丰利科技有
限公司
押金及保证金
440,435.20 1 年以内、1-2
年、2-3 年
16.10
74,132.48
王硕
备用金
242,470.95
1 年以内
8.86
12,123.55
邢孟祺
备用金
224,999.88
1 年以内
8.23
11,249.99
王博博
备用金
132,000.00
1 年以内
4.83
6,600.00
合计
—
1,709,306.03
—
62.49
390,620.37
⑦其他应收款账面余额2025 年末较2024 年末增长198.51%，主要系公司2025 年
支付的押金及保证金金额较大所致。
7.存货
（1）存货分类
156

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
110

3-2-1-118
项 目
2025 年12 月31 日
账面余额
存货跌价准备或合同履
约成本减值准备
账面价值
原材料
127,125,513.97
10,170,448.78
116,955,065.19
库存商品
39,697,122.44
2,120,302.95
37,576,819.49
在产品
171,097,985.63
12,222,598.49
158,875,387.14
发出商品
36,848,841.79
60,309.92
36,788,531.87
委托加工物资
1,195,030.19
—
1,195,030.19
合同履约成本
16,362,552.58
—
16,362,552.58
合计
392,327,046.60
24,573,660.14
367,753,386.46
（续上表）
项 目
2024 年12 月31 日
账面余额
存货跌价准备或合同履
约成本减值准备
账面价值
原材料
44,218,312.03
6,983,584.76
37,234,727.27
库存商品
3,467,500.71
600,700.94
2,866,799.77
在产品
84,947,806.99
9,106,644.92
75,841,162.07
发出商品
18,275,522.68
102,757.33
18,172,765.35
委托加工物资
852,361.99
—
852,361.99
合同履约成本
6,366,275.32
—
6,366,275.32
合计
158,127,779.72
16,793,687.95
141,334,091.77
（续上表）
项 目
2023 年12 月31 日
账面余额
存货跌价准备或合同履
约成本减值准备
账面价值
原材料
24,245,289.74
5,817,729.23
18,427,560.51
库存商品
2,622,506.38
178,148.73
2,444,357.65
在产品
52,142,351.15
2,937,535.72
49,204,815.43
发出商品
7,931,297.91
312,304.90
7,618,993.01
委托加工物资
139,053.73
—
139,053.73
合同履约成本
1,587,943.84
464,990.22
1,122,953.62
合 计
88,668,442.75
9,710,708.80
78,957,733.95
（2）存货跌价准备或合同履约成本减值准备
①2025 年度
157

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
111

3-2-1-119
项 目
2024 年12 月31
日
本期增加金额
本期减少金额
2025 年12 月31
日
计提
转回或转销
原材料
6,983,584.76
4,785,104.96
1,598,240.94
10,170,448.78
库存商品
600,700.94
1,931,146.25
411,544.24
2,120,302.95
在产品
9,106,644.92
8,725,379.66
5,609,426.09
12,222,598.49
发出商品
102,757.33
60,309.92
102,757.33
60,309.92
委托加工物资
—
—
—
—
合同履约成本
—
—
—
—
合计
16,793,687.95
15,501,940.79
7,721,968.60
24,573,660.14
②2024 年度
项 目
2023 年12 月31
日
本期增加金额
本期减少金额
2024 年12 月31
日
计提
转回或转销
原材料
5,817,729.23
2,214,366.06
1,048,510.53
6,983,584.76
库存商品
178,148.73
600,700.94
178,148.73
600,700.94
在产品
2,937,535.72
7,532,882.56
1,363,773.36
9,106,644.92
发出商品
312,304.90
28,584.62
238,132.19
102,757.33
委托加工物资
—
—
—
—
合同履约成本
464,990.22
—
464,990.22
—
合计
9,710,708.80
10,376,534.18
3,293,555.03
16,793,687.95
③2023 年度
项 目
2022 年12 月31
日
本期增加金额
本期减少金额
2023 年12 月31
日
计提
转回或转销
原材料
4,749,345.84
4,543,294.78
3,474,911.39
5,817,729.23
库存商品
267,593.39
178,148.73
267,593.39
178,148.73
在产品
1,384,521.94
2,924,063.93
1,371,050.15
2,937,535.72
发出商品
123,522.72
288,201.54
99,419.36
312,304.90
委托加工物资
—
—
—
—
合同履约成本
—
464,990.22
—
464,990.22
合计
6,524,983.89
8,398,699.20
5,212,974.29
9,710,708.80
（3）存货账面余额2025 年末较2024 年末增长148.11%，2024 年末较2023 年末增
长78.34%，主要系公司销售规模逐年扩大，公司备货相应增加所致。
8.合同资产
158

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
112

3-2-1-120
（1）合同资产情况
项 目
2025 年12 月31 日
账面余额
减值准备
账面价值
未到期质保金
918,905.00
45,945.25
872,959.75
小计
918,905.00
45,945.25
872,959.75
减：列示于其他非流动
资产的合同资产
—
—
—
合计
918,905.00
45,945.25
872,959.75
（续上表）
项 目
2024 年12 月31 日
账面余额
减值准备
账面价值
未到期质保金
431,983.00
21,599.15
410,383.85
小计
431,983.00
21,599.15
410,383.85
减：列示于其他非流动
资产的合同资产
—
—
—
合计
431,983.00
21,599.15
410,383.85
（续上表）
项 目
2023 年12 月31 日
账面余额
减值准备
账面价值
未到期质保金
391,878.00
19,593.90
372,284.10
小计
391,878.00
19,593.90
372,284.10
减：列示于其他非流动
资产的合同资产
—
—
—
合计
391,878.00
19,593.90
372,284.10
（2）按合同资产减值准备计提方法分类披露
类 别
2025 年12 月31 日
账面余额
减值准备
账面价值
金额
比例(%)
金额
计提比例(%)
按单项计提减值准备
—
—
—
—
—
按组合计提减值准备
918,905.00
100.00
45,945.25
5.00
872,959.75
1.未到期质保金
918,905.00
100.00
45,945.25
5.00
872,959.75
合 计
918,905.00
100.00
45,945.25
5.00
872,959.75
（续上表）
159

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
113

3-2-1-121
类 别
2024 年12 月31 日
账面余额
减值准备
账面价值
金额
比例(%)
金额
计提比例(%)
按单项计提减值准备
—
—
—
—
—
按组合计提减值准备
431,983.00
100.00
21,599.15
5.00
410,383.85
1.未到期质保金
431,983.00
100.00
21,599.15
5.00
410,383.85
合 计
431,983.00
100.00
21,599.15
5.00
410,383.85
（续上表）
类 别
2023 年12 月31 日
账面余额
减值准备
账面价值
金额
比例(%)
金额
计提比例(%)
按单项计提减值准备
—
—
—
—
—
按组合计提减值准备
391,878.00
100.00
19,593.90
5.00
372,284.10
1.未到期质保金
391,878.00
100.00
19,593.90
5.00
372,284.10
合 计
391,878.00
100.00
19,593.90
5.00
372,284.10
报告期减值准备计提的具体说明：
①报告期各期末，本公司无按单项计提减值准备的合同资产。
②报告期各期按未到期质保金计提减值准备的合同资产：
A.2025 年12 月31 日
名 称
2025 年12 月31 日
账面余额
减值准备
计提比例（%）
未到期质保金
918,905.00
45,945.25
5.00
B.2024 年12 月31 日
名 称
2024 年12 月31 日
账面余额
减值准备
计提比例（%）
未到期质保金
431,983.00
21,599.15
5.00
C.2023 年12 月31 日
名 称
2023 年12 月31 日
账面余额
减值准备
计提比例（%）
未到期质保金
391,878.00
19,593.90
5.00
（3）合同资产减值准备变动情况
160

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
114

3-2-1-122
①2025 年度
项 目
2024 年12 月31
日
本期变动金额
2025 年12 月
31 日
本期计提
本期转回
本期转销/核销
未到期质保金
21,599.15
24,346.10
—
—
45,945.25
②2024 年度
项 目
2023 年12 月31
日
本期变动金额
2024 年12 月
31 日
本期计提
本期转回
本期转销/核销
未到期质保金
19,593.90
2,005.25
—
—
21,599.15
③2023 年度
项 目
2022 年12 月31
日
本期变动金额
2023 年12 月
31 日
本期计提
本期转回
本期转销/核销
未到期质保金
12,654.40
6,939.50
—
—
19,593.90
（4）报告期内无实际核销的合同资产。
（5）合同资产账面余额2025 年末较2024 年末增长112.72%，主要系2025 年应收
合同质保金增加所致。
9.一年内到期的非流动资产
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
一年内到期的债权投资
10,899,250.00
10,762,666.67
—
减：减值准备
—
—
—
合计
10,899,250.00
10,762,666.67
—
一年内到期的非流动资产2024 年末较2023 年末大幅增长，主要系2024 年一年内
到期的债权投资金额增加所致。
10.其他流动资产
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
增值税借方余额重分类
33,399,421.01
10,540,548.37
8,201,215.81
应收退货成本
5,250,890.09
1,401,576.61
300,586.72
定期存单
—
21,650,338.89
—
其他
3,000,000.00
—
—
合计
41,650,311.10
33,592,463.87
8,501,802.53
其他流动资产2024 年末较2023 年末增长295.12%，主要系公司购买的剩余期限小
161

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
115

3-2-1-123
于一年的定期存单金额增加较大。
11.债权投资
（1）债权投资情况
项 目
2025 年12 月31 日
账面余额
减值准备
账面价值
定期存单
893,689,347.22
—
893,689,347.22
小计
893,689,347.22
—
893,689,347.22
减：一年内到期的债
权投资
10,899,250.00
—
10,899,250.00
合计
882,790,097.22
—
882,790,097.22
（续上表）
项 目
2024 年12 月31 日
账面余额
减值准备
账面价值
定期存单
225,335,666.68
—
225,335,666.68
小计
225,335,666.68
—
225,335,666.68
减：一年内到期的债
权投资
10,762,666.67
—
10,762,666.67
合计
214,573,000.01
—
214,573,000.01
（续上表）
项 目
2023 年12 月31 日
账面余额
减值准备
账面价值
定期存单
20,656,333.34
—
20,656,333.34
小计
20,656,333.34
—
20,656,333.34
减：一年内到期的债
权投资
—
—
—
合计
20,656,333.34
—
20,656,333.34
（2）报告期内无减值准备的变动情况。
（3）债权投资2025 年末较2024 年末大幅增长，2024 年末较2023 年末大幅增长，
主要系债权投资规模逐年增加所致。
12.长期股权投资
（1）长期股权投资情况
162

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
116

3-2-1-124
A、2025 年度
被投资单位
2024 年12 月
31 日（账面
价值）
本期增减变动
追加投资
减少投
资
权益法下确认
的投资损益
其他综合收
益调整
其他权益
变动
一、联营企业






杭州具身智能中
试基地科技有限
公司
— 5,000,000.00
—
-164,172.75
—
—
合计
— 5,000,000.00
—
-164,172.75
—
—
（续上表）
被投资单位
本期增减变动
2025 年12 月
31 日（账面
价值）
减值准备余
额
宣告发放现金
股利或利润
计提减值准备
其他
一、联营企业





杭州具身智能中
试基地科技有限
公司
—
—
—
4,835,827.25
—
合计
—
—
—
4,835,827.25
—
B、2024 年度
被投资单位
2023 年12 月
31 日（账面
价值）
本期增减变动
追加投资
减少投
资
权益法下确认
的投资损益
其他综合收
益调整
其他权益
变动
一、联营企业






杭州具身智能中
试基地科技有限
公司
—
—
—
—
—
—
合计
—
—
—
—
—
—
（续上表）
被投资单位
本期增减变动
2024 年12 月
31 日（账面
价值）
减值准备余
额
宣告发放现金
股利或利润
计提减值准备
其他
一、联营企业





杭州具身智能中
试基地科技有限
公司
—
—
—
—
—
合计
—
—
—
—
—
C、2023 年度
163

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
117

3-2-1-125
被投资单位
2022 年12 月
31 日（账面
价值）
本期增减变动
追加投资
减少投
资
权益法下确认
的投资损益
其他综合收
益调整
其他权益
变动
一、联营企业






杭州具身智能中
试基地科技有限
公司
—
—
—
—
—
—
合计
—
—
—
—
—
—
（续上表）
被投资单位
本期增减变动
2023 年12 月
31 日（账面
价值）
减值准备余
额
宣告发放现金
股利或利润
计提减值准备
其他
一、联营企业





杭州具身智能中
试基地科技有限
公司
—
—
—
—
—
合计
—
—
—
—
—
（2）长期股权投资2025 年末较2024 年末增长较大，主要系2025 年度子公司杭州
宇树机器人有限公司新增对杭州具身智能中试基地科技有限公司的股权投资。
13.固定资产
（1）分类列示
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
固定资产
35,137,971.40
11,432,084.98
6,879,973.31
固定资产清理
—
—
—
合计
35,137,971.40
11,432,084.98
6,879,973.31
（2）固定资产
①固定资产情况
A.2025 年度
项 目
机器设备
办公设备及其他
合计
一、账面原值：



1.2024 年12 月31 日
6,513,244.97
8,719,417.60
15,232,662.57
2.本期增加金额
6,629,546.58
23,616,136.88
30,245,683.46
（1）购置
6,629,546.58
23,616,136.88
30,245,683.46
164

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
118

3-2-1-126
项 目
机器设备
办公设备及其他
合计
（2）在建工程转入
—
—
—
3.本期减少金额
20,261.99
44,175.48
64,437.47
（1）处置或报废
20,261.99
44,175.48
64,437.47
4.2025 年12 月31 日
13,122,529.56
32,291,379.00
45,413,908.56
二、累计折旧



1.2024 年12 月31 日
1,113,559.47
2,687,018.12
3,800,577.59
2.本期增加金额
820,592.81
5,218,210.12
6,038,802.93
（1）计提
820,592.81
5,218,210.12
6,038,802.93
3.本期减少金额
160.40
17,592.92
17,753.32
（1）处置或报废
160.40
17,592.92
17,753.32
4.2025 年12 月31 日
1,933,991.88
7,887,635.32
9,821,627.20
三、减值准备



1.2024 年12 月31 日
—
—
—
2.本期增加金额
—
454,309.96
454,309.96
（1）计提
—
454,309.96
454,309.96
3.本期减少金额
—
—
—
（1）处置或报废
—
—
—
4.2025 年12 月31 日
—
454,309.96
454,309.96
四、固定资产账面价值



1.2025 年12 月31 日账面价
值
11,188,537.68
23,949,433.72
35,137,971.40
2.2024 年12 月31 日账面价
值
5,399,685.50
6,032,399.48
11,432,084.98
B.2024 年度
项 目
机器设备
办公设备及其他
合计
一、账面原值：



1.2023 年12 月31 日
4,558,746.65
4,215,267.51
8,774,014.16
2.本期增加金额
1,957,453.32
4,603,184.48
6,560,637.80
（1）购置
1,957,453.32
4,603,184.48
6,560,637.80
（2）在建工程转入
—
—
—
3.本期减少金额
2,955.00
99,034.39
101,989.39
（1）处置或报废
2,955.00
99,034.39
101,989.39
165

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
119

3-2-1-127
项 目
机器设备
办公设备及其他
合计
4.2024 年12 月31 日
6,513,244.97
8,719,417.60
15,232,662.57
二、累计折旧



1.2023 年12 月31 日
566,847.80
1,327,193.05
1,894,040.85
2.本期增加金额
546,735.06
1,404,011.26
1,950,746.32
（1）计提
546,735.06
1,404,011.26
1,950,746.32
3.本期减少金额
23.39
44,186.19
44,209.58
（1）处置或报废
23.39
44,186.19
44,209.58
4.2024 年12 月31 日
1,113,559.47
2,687,018.12
3,800,577.59
三、减值准备



1.2023 年12 月31 日
—
—
—
2.本期增加金额
—
—
—
（1）计提
—
—
—
3.本期减少金额
—
—
—
（1）处置或报废
—
—
—
4.2024 年12 月31 日
—
—
—
四、固定资产账面价值



1.2024 年12 月31 日账面价值
5,399,685.50
6,032,399.48
11,432,084.98
2.2023 年12 月31 日账面价值
3,991,898.85
2,888,074.46
6,879,973.31
C.2023 年度
项 目
机器设备
办公设备及其他
合计
一、账面原值：



1.2022 年12 月31 日
2,579,236.92
1,951,417.96
4,530,654.88
2.本期增加金额
1,979,509.73
2,269,073.45
4,248,583.18
（1）购置
1,979,509.73
2,269,073.45
4,248,583.18
（2）在建工程转入
—
—
—
3.本期减少金额
—
5,223.90
5,223.90
（1）处置或报废
—
5,223.90
5,223.90
4.2023 年12 月31 日
4,558,746.65
4,215,267.51
8,774,014.16
二、累计折旧



1.2022 年12 月31 日
233,851.25
657,051.58
890,902.83
2.本期增加金额
332,996.55
670,892.45
1,003,889.00
166

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
120

3-2-1-128
项 目
机器设备
办公设备及其他
合计
（1）计提
332,996.55
670,892.45
1,003,889.00
3.本期减少金额
—
750.98
750.98
（1）处置或报废
—
750.98
750.98
4.2023 年12 月31 日
566,847.80
1,327,193.05
1,894,040.85
三、减值准备



1.2022 年12 月31 日
—
—
—
2.本期增加金额
—
—
—
（1）计提
—
—
—
3.本期减少金额
—
—
—
（1）处置或报废
—
—
—
4.2023 年12 月31 日
—
—
—
四、固定资产账面价值



1.2023 年12 月31 日账面价值
3,991,898.85
2,888,074.46
6,879,973.31
2.2022 年12 月31 日账面价值
2,345,385.67
1,294,366.38
3,639,752.05
②报告期无通过经营租赁租出的固定资产。
③截至2025 年12 月31 日无未办妥产权证书的固定资产情况。
④报告期内对部分闲置固定资产减值测试计提了减值准备，公司管理层判断其他固
定资产不存在发生减值的迹象。
（3）固定资产2025 年末较2024 年末增长207.36%，2024 年末较2023 年末增长
66.16%，主要系报告期内公司业务规模不断扩大，持续采购的生产设备、办公设备等金
额较大所致。
14.在建工程
（1）分类列示
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
在建工程
1,037,414.47
1,778,603.25
—
工程物资
—
—
—
合计
1,037,414.47
1,778,603.25
—
（2）在建工程
167

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
121

3-2-1-129
①在建工程情况
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
账面余额
减值准备
账面价值
账面余额
减值准备
账面价值
待安装设备
1,037,414.47
— 1,037,414.47
—
—
—
装修工程
—
—
— 1,778,603.25
— 1,778,603.25
合计
1,037,414.47
— 1,037,414.47 1,778,603.25
— 1,778,603.25
（续上表）
项 目
2023 年12 月31 日
账面余额
减值准备
账面价值
装修工程
—
—
—
合计
—
—
—
②报告期内公司管理层判断在建工程不存在发生减值的迹象，未进行减值测试。
（3）在建工程2025 年末较2024 年末减少41.67%，主要系2025 年在建工程转入
长期待摊费用所致；2024 年末较2023 年末大幅增长，主要系2024 年装修工程投入增加
所致。
15.使用权资产
（1）使用权资产情况
①2025 年度
项 目
房屋及建筑物
合计
一、账面原值：


1.2024 年12 月31 日
25,768,859.71
25,768,859.71
2.本期增加金额
40,881,057.55
40,881,057.55
3.本期减少金额
8,792,622.06
8,792,622.06
4.2025 年12 月31 日
57,857,295.20
57,857,295.20
二、累计折旧


1.2024 年12 月31 日
18,266,878.09
18,266,878.09
2.本期增加金额
16,682,033.56
16,682,033.56
（1）计提
16,682,033.56
16,682,033.56
3.本期减少金额
7,790,451.23
7,790,451.23
（1）处置
7,790,451.23
7,790,451.23
168

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
122

3-2-1-130
项 目
房屋及建筑物
合计
4.2025 年12 月31 日
27,158,460.42
27,158,460.42
三、减值准备


1.2024 年12 月31 日
—
—
2.本期增加金额
—
—
（1）计提
—
—
3.本期减少金额
—
—
（1）处置
—
—
4.2025 年12 月31 日
—
—
四、账面价值


1.2025 年12 月31 日账面价值
30,698,834.78
30,698,834.78
2.2024 年12 月31 日账面价值
7,501,981.62
7,501,981.62
②2024 年度
项 目
房屋及建筑物
合计
一、账面原值：


1.2023 年12 月31 日
25,044,657.61
25,044,657.61
2.本期增加金额
1,085,532.81
1,085,532.81
3.本期减少金额
361,330.71
361,330.71
4.2024 年12 月31 日
25,768,859.71
25,768,859.71
二、累计折旧


1.2023 年12 月31 日
12,177,819.44
12,177,819.44
2.本期增加金额
6,450,389.36
6,450,389.36
（1）计提
6,450,389.36
6,450,389.36
3.本期减少金额
361,330.71
361,330.71
（1）处置
361,330.71
361,330.71
4.2024 年12 月31 日
18,266,878.09
18,266,878.09
三、减值准备


1.2023 年12 月31 日
—
—
2.本期增加金额
—
—
（1）计提
—
—
3.本期减少金额
—
—
（1）处置
—
—
169

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
123

3-2-1-131
项 目
房屋及建筑物
合计
4.2024 年12 月31 日


四、账面价值


1.2024 年12 月31 日账面价值
7,501,981.62
7,501,981.62
2.2023 年12 月31 日账面价值
12,866,838.17
12,866,838.17
③2023 年度
项 目
房屋及建筑物
合计
一、账面原值：


1.2022 年12 月31 日
23,263,047.44
23,263,047.44
2.本期增加金额
1,781,610.17
1,781,610.17
3.本期减少金额
—
—
4.2023 年12 月31 日
25,044,657.61
25,044,657.61
二、累计折旧


1.2022 年12 月31 日
5,968,339.30
5,968,339.30
2.本期增加金额
6,209,480.14
6,209,480.14
（1）计提
6,209,480.14
6,209,480.14
3.本期减少金额
—
—
（1）处置
—
—
4.2023 年12 月31 日
12,177,819.44
12,177,819.44
三、减值准备


1.2022 年12 月31 日
—
—
2.本期增加金额
—
—
（1）计提
—
—
3.本期减少金额
—
—
（1）处置
—
—
4.2023 年12 月31 日
—
—
四、账面价值


1.2023 年12 月31 日账面价值
12,866,838.17
12,866,838.17
2.2022 年12 月31 日账面价值
17,294,708.14
17,294,708.14
（2）使用权资产2025 年末较2024 年末大幅增长，主要系2025 年新增租赁厂区及
办公区域；2024 年末较2023 年末减少41.70%，主要系2024 年度使用权资产摊销所致。
170

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
124

3-2-1-132
16.无形资产
（1）无形资产情况
①2025 年度
项 目
专利技术
计算机软件
合计
一、账面原值



1.2024 年12 月31 日
886,000.00
802,569.29
1,688,569.29
2.本期增加金额
—
816,348.68
816,348.68
（1）购置
—
816,348.68
816,348.68
（2）内部研发
—
—
—
3.本期减少金额
—
—
—
（1）处置
—
—
—
4.2025 年12 月31 日
886,000.00
1,618,917.97
2,504,917.97
二、累计摊销



1.2024 年12 月31 日
243,650.00
112,798.62
356,448.62
2.本期增加金额
118,133.28
215,705.70
333,838.98
（1）计提
118,133.28
215,705.70
333,838.98
3.本期减少金额
—
—
—
（1）处置
—
—
—
4.2025 年12 月31 日
361,783.28
328,504.32
690,287.60
三、减值准备



1.2024 年12 月31 日
—
—
—
2.本期增加金额
—
—
—
（1）计提
—
—
—
3.本期减少金额
—
—
—
（1）处置
—
—
—
4.2025 年12 月31 日
—
—
—
四、账面价值



1.2025 年12 月31 日账面价值
524,216.72
1,290,413.65
1,814,630.37
2.2024 年12 月31 日账面价值
642,350.00
689,770.67
1,332,120.67
②2024 年度
171

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
125

3-2-1-133
项 目
专利技术
计算机软件
合计
一、账面原值



1.2023 年12 月31 日
886,000.00
231,858.42
1,117,858.42
2.本期增加金额
—
570,710.87
570,710.87
（1）购置
—
570,710.87
570,710.87
（2）内部研发
—
—
—
3.本期减少金额
—
—
—
（1）处置
—
—
—
4.2024 年12 月31 日
886,000.00
802,569.29
1,688,569.29
二、累计摊销



1.2023 年12 月31 日
155,050.00
39,911.54
194,961.54
2.本期增加金额
88,600.00
72,887.08
161,487.08
（1）计提
88,600.00
72,887.08
161,487.08
3.本期减少金额
—
—
—
（1）处置
—
—
—
4.2024 年12 月31 日
243,650.00
112,798.62
356,448.62
三、减值准备



1.2023 年12 月31 日
—
—
—
2.本期增加金额
—
—
—
（1）计提
—
—
—
3.本期减少金额
—
—
—
（1）处置
—
—
—
4.2024 年12 月31 日
—
—
—
四、账面价值



1.2024 年12 月31 日账面价值
642,350.00
689,770.67
1,332,120.67
2.2023 年12 月31 日账面价值
730,950.00
191,946.88
922,896.88
③2023 年度
项 目
专利技术
计算机软件
合计
一、账面原值



1.2022 年12 月31 日
886,000.00
106,194.70
992,194.70
2.本期增加金额
—
125,663.72
125,663.72
（1）购置
—
125,663.72
125,663.72
172

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
126

3-2-1-134
项 目
专利技术
计算机软件
合计
（2）内部研发
—
—
—
3.本期减少金额
—
—
—
（1）处置
—
—
—
4.2023 年12 月31 日
886,000.00
231,858.42
1,117,858.42
二、累计摊销



1.2022 年12 月31 日
66,450.00
12,389.38
78,839.38
2.本期增加金额
88,600.00
27,522.16
116,122.16
（1）计提
88,600.00
27,522.16
116,122.16
3.本期减少金额
—
—
—
（1）处置
—
—
—
4.2023 年12 月31 日
155,050.00
39,911.54
194,961.54
三、减值准备



1.2022 年12 月31 日
—
—
—
2.本期增加金额
—
—
—
（1）计提
—
—
—
3.本期减少金额
—
—
—
（1）处置
—
—
—
4.2023 年12 月31 日
—
—
—
四、账面价值



1.2023 年12 月31 日账面价值
730,950.00
191,946.88
922,896.88
2.2022 年12 月31 日账面价值
819,550.00
93,805.32
913,355.32
（2）无形资产2025 年末较2024 年末增长36.22%，2024 年末较2023 年末增长
44.34%，主要系2025 年和2024 年购入计算机软件金额较大所致。
17.长期待摊费用
项 目
2024 年12 月31
日
本期增加
本期减少
2025 年12 月
31 日
本期摊销
其他减少
装修改造费
196,023.11
4,513,161.79
655,810.31
165,396.04
3,887,978.55
（续上表）
173

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
127

3-2-1-135
项 目
2023 年12 月31
日
本期增加
本期减少
2024 年12 月
31 日
本期摊销
其他减少
装修改造费
216,287.13
31,683.17
51,947.19
—
196,023.11
（续上表）
项 目
2022 年12 月31
日
本期增加
本期减少
2023 年12 月
31 日
本期摊销
其他减少
装修改造费
131,810.59
254,455.45
169,978.91
—
216,287.13
长期待摊费用2025 年末较2024 年末大幅增长，主要系2025 年新增装修费金额较
大所致。
18.递延所得税资产、递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
可抵扣暂时性
差异
递延所得税资
产
可抵扣暂时性
差异
递延所得税资
产
可抵扣暂时性
差异
递延所得税
资产
租赁负债
30,247,214.54
4,101,967.93
6,262,465.78
939,369.87
11,293,096.30 1,693,964.45
存货跌价减
值准备
24,573,660.14
3,686,049.02
16,793,687.95
2,519,053.19
9,710,708.80 1,456,606.32
预计负债
22,120,031.59
3,318,004.74
5,101,163.81
765,174.57
2,074,560.20
311,184.03
其他流动负
债- 应付退
货款
12,236,964.64
1,835,544.70
3,644,265.68
546,639.85
516,281.29
77,442.19
递延收益
11,886,600.00
1,782,990.00
3,090,000.00
463,500.00
—
—
信用减值准
备
4,930,941.87
739,498.77
2,391,945.26
358,791.79
1,236,051.75
185,407.77
内部未实现
损益
813,174.67
121,976.20
—
—
—
—
合同资产减
值准备
45,945.25
6,891.79
21,599.15
3,239.87
19,593.90
2,939.09
可弥补亏损
—
—
84,517,447.91 12,677,617.19 138,038,407.23 20,705,761.08
合同负债-
预提销售返
利
—
—
6,986,843.07
1,048,026.46
3,687,456.01
553,118.40
合计
106,854,532.70
15,592,923.15 128,809,418.61 19,321,412.79 166,576,155.48 24,986,423.33
（2）未经抵销的递延所得税负债
174

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
128

3-2-1-136
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
应纳税暂时性
差异
递延所得税负
债
应纳税暂时性
差异
递延所得税负
债
应纳税暂时性
差异
递延所得税负
债
使用权资产
30,698,834.78
4,267,489.05
7,501,981.62
1,125,297.24 12,866,838.17 1,930,025.72
应收退货成
本
5,250,890.09
787,633.51
1,401,576.61
210,236.49
300,586.72
45,088.01
交易性金融
资产公允价
值变动
1,867,136.99
280,070.55
954,246.58
143,137.01
—
—
固定资产折
旧
401,783.61
60,267.54
506,958.96
76,043.84
677,080.39
101,562.06
合计
38,218,645.47
5,395,460.65
10,364,763.77 1,554,714.58 13,844,505.28 2,076,675.79
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
项 目
递延所得税资
产和负债于
2025 年12 月
31 日互抵金额
抵销后递延所
得税资产或负
债于2025 年
12 月31 日余
额
递延所得税资
产和负债于
2024 年12 月
31 日互抵金额
抵销后递延所
得税资产或负
债于2024 年
12 月31 日余
额
递延所得税资
产和负债于
2023 年12 月
31 日互抵金额
抵销后递延所
得税资产或负
债于2023 年
12 月31 日余
额
递延所得税资
产
5,395,460.65
10,197,462.50
1,554,714.58
17,766,698.21
2,076,675.79
22,909,747.54
递延所得税负
债
5,395,460.65
—
1,554,714.58
—
2,076,675.79
—
（4）未确认递延所得税资产明细
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
可抵扣亏损
6,287,390.22
48,916.22
40,178.38
固定资产减值准备
454,309.96
—
—
信用减值准备
26,186.51
—
—
合计
6,767,886.69
48,916.22
40,178.38
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年 份
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
备注
2024
—
—
—

2025
—
48,684.50
39,686.63

2026
—
—
—

2027
—
—
—

2028
115.22
231.72
491.75

2029
—
—
—

2030
6,287,275.00
—
—

175

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
129

3-2-1-137
年 份
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
备注
2031
—
—
—

2032
—
—
—

2033
—
—
—

2034
—
—
—

2035
—
—
—

合计
6,287,390.22
48,916.22
40,178.38

（6）递延所得税资产2025 年末较2024 年末减少42.60%，主要系可抵扣亏损金额
变动所致。
19.其他非流动资产
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
账面余额
减值
准备
账面价值
账面余额 减值
准备
账面价值
账面余额 减值准
备
账面价值
预付购房
款
15,000,000.00
—
15,000,000.00
—
—
—
—
—
—
预付设备
款
3,471,749.83
—
3,471,749.83 2,390,161.95
—
2,390,161.95 517,200.00
—
517,200.00
小计
18,471,749.83
—
18,471,749.83 2,390,161.95
—
2,390,161.95 517,200.00
—
517,200.00
减：一年
内到期的
其他非流
动资产
—
—
—
—
—
—
—
—
—
合计
18,471,749.83
—
18,471,749.83 2,390,161.95
—
2,390,161.95 517,200.00
—
517,200.00
其他非流动资产2025 年末较2024 年末大幅增长，主要系预付购房款增加所致；
2024 年末较2023 年末增长362.13%，主要系预付设备款增加所致。
20.所有权或使用权受到限制的资产
项 目
2025 年12 月31 日
账面余额
账面价值
受限类型
受限情况
货币资金
6,233,730.00
6,233,730.00
保证
保证金性质款项
货币资金
11,869.67
11,869.67
冻结
资金冻结
合计
6,245,599.67
6,245,599.67
—
—
（续上表）
176

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
130

3-2-1-138
项 目
2024 年12 月31 日
账面余额
账面价值
受限类型
受限情况
货币资金
1,698,614.00
1,698,614.00
保证
保证金性质款项
货币资金
1,015,113.15
1,015,113.15
冻结
资金冻结
合计
2,713,727.15
2,713,727.15
—
—
（续上表）
项 目
2023 年12 月31 日
账面余额
账面价值
受限类型
受限情况
货币资金
1,063,750.00
1,063,750.00
保证
保证金性质款项
货币资金
729,272.12
729,272.12
冻结
资金冻结
合计
1,793,022.12
1,793,022.12
—
—
21.短期借款
（1）短期借款分类
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
信用借款
—
30,000.00
10,008,333.33
（2）短期借款2025 年末较2024 年末大幅减少，2024 年末较2023 年末大幅减少，
主要系偿还信用借款所致。
22.应付账款
（1）按性质列示
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
材料款
222,387,106.58
76,138,425.77
13,093,093.72
劳务费
7,117,768.12
3,861,144.45
1,204,379.62
运杂费
6,727,739.02
4,104,991.64
832,636.64
设备款
1,673,942.63
1,286,473.84
167,142.23
其他
6,889,065.69
4,590,771.63
1,286,711.24
合计
244,795,622.04
89,981,807.33
16,583,963.45
（2）应付账款2025 年末较2024 年末增长172.05%，2024 年末较2023 年末大幅增
长，主要系报告期内公司业务规模不断扩大，应付材料款金额相应增加所致。
23.合同负债
177

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
131

3-2-1-139
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
预收货款
136,959,810.00
85,559,725.67
25,382,201.14
预提销售返利
—
6,986,843.07
3,687,456.01
合计
136,959,810.00
92,546,568.74
29,069,657.15
合同负债2025 年末较2024 年末增长47.99%，2024 年末较2023 年末增长218.36%，
主要系报告期内公司业务规模不断扩大，预收商品款金额相应增加所致。
24.应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
项 目
2024 年12 月
31 日
本期增加
本期减少
2025 年12 月
31 日
一、短期薪酬
33,902,624.17
185,003,361.06
154,113,913.69
64,792,071.54
二、离职后福利-设定提存
计划
249,115.21
4,386,991.74
4,203,756.34
432,350.61
三、辞退福利
—
—
—
—
四、一年内到期的其他福利
—
—
—
—
合计
34,151,739.38
189,390,352.80
158,317,670.03
65,224,422.15
（续上表）
项 目
2023 年12 月
31 日
本期增加
本期减少
2024 年12 月
31 日
一、短期薪酬
17,710,178.91 109,915,058.78
93,722,613.52
33,902,624.17
二、离职后福利-设定提存计划
278,843.39
2,740,244.96
2,769,973.14
249,115.21
三、辞退福利
—
—
—
—
四、一年内到期的其他福利
—
—
—
—
合计
17,989,022.30 112,655,303.74
96,492,586.66
34,151,739.38
（续上表）
项 目
2022 年12 月
31 日
本期增加
本期减少
2023 年12 月
31 日
一、短期薪酬
11,287,446.26 75,610,484.81 69,187,752.16 17,710,178.91
二、离职后福利-设定提存计划
128,385.16
1,873,300.62
1,722,842.39
278,843.39
三、辞退福利
—
—
—
—
四、一年内到期的其他福利
—
—
—
—
合计
11,415,831.42 77,483,785.43 70,910,594.55 17,989,022.30
178

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
132

3-2-1-140
（2）短期薪酬列示
项 目
2024 年12 月31
日
本期增加
本期减少
2025 年12 月31
日
一、工资、奖金、
津贴和补贴
32,029,506.98
167,033,529.41
138,276,817.84
60,786,218.55
二、职工福利费
—
2,798,145.82
2,798,145.82
—
三、社会保险费
155,897.91
2,577,997.51
2,471,290.37
262,605.05
其中：医疗保险
费
152,683.52
2,524,280.82
2,419,924.62
257,039.72
工伤保险费
3,214.39
53,716.69
51,365.75
5,565.33
四、住房公积金
—
10,459,792.60
10,459,792.60
—
五、工会经费和职
工教育经费
1,717,219.28
2,133,895.72
107,867.06
3,743,247.94
六、短期带薪缺勤
—
—
—
—
七、短期利润分享
计划
—
—
—
—
合计
33,902,624.17
185,003,361.06
154,113,913.69
64,792,071.54
（续上表）
项 目
2023 年12 月31
日
本期增加
本期减少
2024 年12 月31
日
一、工资、奖金、
津贴和补贴
16,635,979.34
97,756,556.39
82,363,028.75
32,029,506.98
二、职工福利费
—
2,050,782.62
2,050,782.62
—
三、社会保险费
186,536.62
1,714,862.97
1,745,501.68
155,897.91
其中：医疗保险
费
182,690.50
1,679,504.97
1,709,511.95
152,683.52
工伤保险费
3,846.12
35,358.00
35,989.73
3,214.39
四、住房公积金
—
7,026,517.20
7,026,517.20
—
五、工会经费和职
工教育经费
887,662.95
1,366,339.60
536,783.27
1,717,219.28
六、短期带薪缺勤
—
—
—
—
七、短期利润分享
计划
—
—
—
—
合计
17,710,178.91
109,915,058.78
93,722,613.52
33,902,624.17
（续上表）
项 目
2022 年12 月31
日
本期增加
本期减少
2023 年12 月31
日
一、工资、奖金、
津贴和补贴
11,198,019.35
66,910,392.88
61,472,432.89
16,635,979.34
179

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
133

3-2-1-141
项 目
2022 年12 月31
日
本期增加
本期减少
2023 年12 月31
日
二、职工福利费
—
1,505,657.45
1,505,657.45
—
三、社会保险费
89,426.91
1,253,173.53
1,156,063.82
186,536.62
其中：医疗保险
费
87,656.08
1,227,334.90
1,132,300.48
182,690.50
工伤保险费
1,770.83
25,838.63
23,763.34
3,846.12
四、住房公积金
—
5,053,598.00
5,053,598.00
—
五、工会经费和职
工教育经费
—
887,662.95
—
887,662.95
六、短期带薪缺勤
—
—
—
—
七、短期利润分享
计划
—
—
—
—
合计
11,287,446.26
75,610,484.81
69,187,752.16
17,710,178.91
（3）设定提存计划列示
项 目
2024 年12 月31
日
本期增加
本期减少
2025 年12 月31
日
离职后福利：




1.基本养老保险
241,079.24
4,254,150.15
4,076,398.46
418,830.93
2.失业保险费
8,035.97
132,841.59
127,357.88
13,519.68
合计
249,115.21
4,386,991.74
4,203,756.34
432,350.61
（续上表）
项 目
2023 年12 月31
日
本期增加
本期减少
2024 年12 月31
日
离职后福利：




1.基本养老保险
269,228.10
2,651,849.96
2,679,998.82
241,079.24
2.失业保险费
9,615.29
88,395.00
89,974.32
8,035.97
合计
278,843.39
2,740,244.96
2,769,973.14
249,115.21
（续上表）
项 目
2022 年12 月31
日
本期增加
本期减少
2023 年12 月31
日
离职后福利：




1.基本养老保险
123,958.09
1,808,704.05
1,663,434.04
269,228.10
2.失业保险费
4,427.07
64,596.57
59,408.35
9,615.29
合计
128,385.16
1,873,300.62
1,722,842.39
278,843.39
180

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
134

3-2-1-142
应付职工薪酬2025年末较2024年末增长90.98%，2024年末较2023年末增长89.85%
主要系报告期内公司业务规模不断扩大，人员及计提的职工薪酬相应增加所致。
25.应交税费
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
企业所得税
30,519,052.81
—
—
增值税
10,769,666.49
3,094,077.47
594,095.52
个人所得税
873,085.95
1,082,947.60
599,754.38
城市维护建设税
757,634.04
223,091.62
48,092.89
教育费附加
541,476.41
159,351.31
34,352.22
印花税
662,909.64
273,122.67
13,830.72
合计
44,123,825.34
4,832,590.67
1,290,125.73
应交税费2025 年末较2024 年末大幅增长，主要系2025 年应交企业所得税、应交
增值税增加所致；2024 年末较2023 年末大幅增长，主要系2024 年应交增值税增加所
致。
26.其他应付款
（1）分类列示
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
其他应付款
30,324,828.82
2,494,121.76
2,105,737.42
（2）其他应付款
①按款项性质列示其他应付款
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
押金及保证金
24,970,847.44
154,352.00
532,952.00
代收代付
2,214,898.92
633,898.92
315,475.31
报销款
1,696,720.24
985,350.28
132,969.99
代扣代缴款
397,458.49
226,657.89
290,201.78
残疾人就业保障金
312,921.66
312,921.66
629,936.91
其他
731,982.07
180,941.01
204,201.43
合计
30,324,828.82
2,494,121.76
2,105,737.42
②报告期各期末本公司无账龄超过1 年的重要其他应付款。
181

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
135

3-2-1-143
（3）其他应付款2025 年末较2024 年末大幅增长，主要系2025 年收取的押金及保
证金增加所致。
27.一年内到期的非流动负债
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
一年内到期的租赁
负债
16,108,023.43
4,957,230.28
5,852,661.07
一年内到期的非流动负债2025 年末较2024 年末增长224.94%，主要系2025 年末
一年内到期的租赁负债金额增加所致。
28.其他流动负债
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
应付退货款
12,236,964.64
3,644,265.68
516,281.29
待转销项税额
5,960,537.00
5,185,635.66
1,295,819.23
合计
18,197,501.64
8,829,901.34
1,812,100.52
其他流动负债2025 年末较2024 年末增长106.09%，2024 年末较2023 年末大幅增
长，主要系报告期内公司销售规模不断增长，计提的应付退货款及待转销项税额增加所
致。
29.租赁负债
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
租赁付款额
31,213,992.82
6,417,867.09
11,782,019.53
减：未确认融资费
用
966,778.28
155,401.31
488,923.23
小计
30,247,214.54
6,262,465.78
11,293,096.30
减：一年内到期的
租赁负债
16,108,023.43
4,957,230.28
5,852,661.07
合计
14,139,191.11
1,305,235.50
5,440,435.23
租赁负债2025 年末较2024 年末大幅增长，主要系2025 年公司续租及新增租赁办
公楼及厂区增加所致；2024 年末较2023 年末减少76.01%，主要系2024 年支付租金所
致。
30.预计负债
182

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
136

3-2-1-144
项 目
2025 年12 月31
日
2024 年12 月31
日
2023 年12 月31
日
形成原因
质量保证
22,120,031.59
5,101,163.81
2,074,560.20 预提质量保证金
预计负债2025 年末较2024 年末大幅增长，2024 年末较2023 年末增长145.89%，
主要系报告期内公司销售规模不断增长，计提的产品质量保证金相应增加所致。
31.递延收益
项 目
2024 年12 月
31 日
本期增加
本期减少
2025 年12 月
31 日
形成原因
政府补助
3,090,000.00
8,796,600.00
—
11,886,600.00 收到政府补助
（续上表）
项 目
2023 年12 月
31 日
本期增加
本期减少
2024 年12 月
31 日
形成原因
政府补助
—
3,090,000.00
—
3,090,000.00 收到政府补助
（续上表）
项 目
2022 年12 月
31 日
本期增加
本期减少
2023 年12 月
31 日
形成原因
政府补助
—
—
—
— 不适用
递延收益2025 年末较2024 年末增长284.68%，2024 年末较2023 年末大幅增长，
主要系2025 年及2024 年收到的政府补助增加所致。
32.股本
（1）2025 年度
项目
2024 年12
月31 日
本期变动增减（+，-）
2025 年12 月
31 日
发行新股
送
股
公积金转股
其他
小计
股份
总数
2,584,559.00
304,472.00
—
361,128,875.00
—
361,433,347.00
364,017,906.00
（2）2024 年度
项目
2023 年12 月
31 日
本期变动增减（+，-）
2024 年12 月
31 日
发行新股
送股
公积金
转股
其他
小计
股份
总数
1,924,856.00
659,703.00
—
—
— 659,703.00
2,584,559.00
（3）2023 年度
183

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
137

3-2-1-145
项目
2022 年12
月31 日
本期变动增减（+，-）
2023 年12 月
31 日
发行新股
送股
公积金
转股
其他
小计
股份
总数
1,924,856.00
—
—
—
—
—
1,924,856.00
（5）股本变动情况详见附注一、公司的基本情况。
33.资本公积
（1）2025 年度
项 目
2024 年12 月31
日
本期增加
本期减少
2025 年12 月31
日
股本溢价
1,194,572,251.48 2,063,370,743.59
1,555,701,126.48 1,702,241,868.59
其他资本公积
21,469,777.22
351,247,678.22
21,799,820.66
350,917,634.78
合计
1,216,042,028.70 2,414,618,421.81
1,577,500,947.14 2,053,159,503.37
2025 年公司股本溢价增加系公司整体变更为股份有限公司，公司全体股东将2025
年3 月31 日经审计的净资产1,371,618,138.76 元折合为公司股本2,594,223.00 股，净资
产超过股本部分1,369,023,915.76 元全部计入公司资本公积，2025 年所有者投入增加股
本溢价694,346,827.83 元；2025 年公司股本溢价减少系公司整体变更为股份有限公司减
少股本溢价1,194,572,251.48 元，资本公积转增股本减少股本溢价361,128,875.00 元；
2025 年公司其他资本公积增加系本公司实施股权激励计划，确认股权激励费用增加资
本公积351,247,678.22 元；2025 年其他资本公积减少系公司整体变更为股份有限公司减
少资本公积21,799,820.66 元。
（2）2024 年度
项 目
2023 年12 月31 日
本期增加
本期减少
2024 年12 月31 日
资本溢价
310,181,954.48
884,390,297.00
—
1,194,572,251.48
其他资本公积
20,490,333.86
979,443.36
—
21,469,777.22
合计
330,672,288.34
885,369,740.36
—
1,216,042,028.70
2024 年度资本溢价增加884,390,297.00 元，系所有者投入增加所致；其他资本公积
增加979,443.36 元，系本公司实施股权激励计划，确认股权激励费用所致。
（3）2023 年度
184

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
138

3-2-1-146
项 目
2022 年12 月31 日
本期增加
本期减少
2023 年12 月31 日
资本溢价
310,181,954.48
—
—
310,181,954.48
其他资本公积
19,992,355.58
497,978.28
—
20,490,333.86
合计
330,174,310.06
497,978.28
—
330,672,288.34
2023 年度其他资本公积增加497,978.28 元，系本公司实施股权激励计划，确认股权
激励费用所致。
34.盈余公积
（1）2025 年度
项 目
2024 年12 月31 日
本期增加
本期减少
2025 年12 月31 日
法定盈余公积
1,292,279.50
21,018,399.90
1,292,279.50
21,018,399.90
2025 年盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期股改后
净利润10％提取法定盈余公积金。盈余公积减少系股改净资产折股，减少盈余公积
1,292,279.50 元。
（2）2024 年度
项 目
2023 年12 月31 日
本期增加
本期减少
2024 年12 月31 日
法定盈余公积
91,317.50
1,200,962.00
—
1,292,279.50
2024 年度盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利
润10％提取法定盈余公积金。
（3）2023 年度
项 目
2022 年12 月31 日
本期增加
本期减少
2023 年12 月31 日
法定盈余公积
91,317.50
—
—
91,317.50
35.未分配利润
项 目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
调整前上期末未分配利润
59,657,278.14
-33,643,559.75
-22,498,433.50
调整期初未分配利润合计数（调增
+，调减－）
972,903.80
—
—
调整后期初未分配利润
60,630,181.94
-33,643,559.75
-22,498,433.50
加：本期归属于母公司所有者的净
利润
278,210,460.61
95,474,703.69
-11,145,126.25
185

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
139

3-2-1-147
项 目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
减：提取法定盈余公积
21,018,399.90
1,200,962.00
—
净资产转股
151,359,564.12
—
—
期末未分配利润
166,462,678.53
60,630,181.94
-33,643,559.75
由于会计差错更正追溯调整2025 年度期初未分配利润972,903.80 元。
36.营业收入和营业成本
项 目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
收入
成本
收入
成本
收入
成本
主营业务 1,676,110,939.76
668,260,252.71
387,672,845.75
167,706,652.27 157,536,517.07 87,879,012.41
其他业务
23,158,365.12
4,000,795.56
5,097,811.30
337,425.43 1,597,867.04
39,459.44
合计
1,699,269,304.88
672,261,048.27
392,770,657.05
168,044,077.70 159,134,384.11 87,918,471.85
（1）主营业务收入、主营业务成本的分解信息
项 目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
收入
成本
收入
成本
收入
成本
按产品类型
分类






四足机器人
697,625,579.94 301,933,973.34 230,543,707.08 111,474,880.75 119,380,858.21 67,198,738.08
人形机器人
867,831,946.33 319,565,869.33 107,297,642.91
32,987,768.77 2,967,098.14 365,873.21
机器人组件
103,736,729.87
42,162,582.68
44,538,210.01
19,180,279.30 26,923,428.55 13,794,445.03
其他
6,916,683.62
4,597,827.36
5,293,285.75
4,063,723.45 8,265,132.17 6,519,956.09
合计
1,676,110,939.76 668,260,252.71 387,672,845.75 167,706,652.27 157,536,517.07 87,879,012.41
按经营地区
分类






境内
944,455,603.38 438,096,912.50 171,565,465.45
88,086,753.74 69,894,102.99 46,238,026.58
境外
731,655,336.38 230,163,340.21 216,107,380.30
79,619,898.53 87,642,414.08 41,640,985.83
合计
1,676,110,939.76 668,260,252.71 387,672,845.75 167,706,652.27 157,536,517.07 87,879,012.41
按收入确认
时间分类






在某一时点
确认收入
1,676,110,939.76 668,260,252.71 387,672,845.75 167,706,652.27 157,536,517.07 87,879,012.41
在某段时间
确认收入
—
—
—
—
—
—
合计
1,676,110,939.76 668,260,252.71 387,672,845.75 167,706,652.27 157,536,517.07 87,879,012.41
（2）营业收入2025 年度较2024 年度增长332.64%，2024 年度较2023 年度增长
186

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
140

3-2-1-148
146.82%，营业成本2025 年度较2024 年度增长300.05%，2024 年度较2023 年度增长
91.14%，主要系公司报告期内公司销售规模不断增加，营业收入及营业成本相应增长所
致。
37.税金及附加
项 目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
城市维护建设税
3,289,992.98
717,824.21
197,727.29
教育费附加
2,352,319.13
512,731.60
141,233.79
印花税
992,498.64
319,123.75
30,685.25
合计
6,634,810.75
1,549,679.56
369,646.33
税金及附加2025 年度较2024 年度增长328.14%，2024 年度较2023 年度增长
319.23%，主要系公司2025 年度及2024 年度缴纳的增值税较大，城市维护建设税及教
育费附加相应增加，以及公司销售规模扩大印花税增加所致。
38.销售费用
项 目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
职工薪酬
53,087,079.30
28,803,950.96
16,758,860.84
广告与业务宣传费
60,533,858.40
17,299,672.51
13,311,727.83
平台及中介服务费
13,900,408.79
6,979,122.24
1,975,002.36
差旅费
8,518,385.23
4,219,090.84
3,519,462.81
办公费
1,483,982.03
506,254.21
697,113.81
折旧与摊销
1,075,410.46
718,327.43
650,038.82
其他
2,604,091.91
632,100.47
806,048.26
合计
141,203,216.12
59,158,518.66
37,718,254.73
销售费用2025 年度较2024 年度增长138.69%，2024 年度较2023 年度增长56.84%，
主要系公司销售规模扩大，销售人员薪酬、广告与业务宣传费等费用增长所致。
39.管理费用
项 目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
股份支付
349,065,499.42
—
—
职工薪酬
26,410,632.00
11,001,692.70
10,377,266.76
中介服务费
14,889,991.04
11,680,331.73
1,146,365.92
187

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
141

3-2-1-149
折旧与摊销
2,528,868.50
159,741.05
124,609.25
办公费
1,741,387.78
678,551.07
253,873.60
残疾人就业保障金
317,540.70
312,857.66
629,968.91
其他
4,642,198.01
1,171,979.86
795,885.57
合计
399,596,117.45
25,005,154.07
13,327,970.01
管理费用2025 年度较2024 年度大幅增加，主要系2025 年度一次性确认股份支付
费用以及公司销售规模扩大，管理人员薪酬、中介服务费等费用增长所致；2024 年度较
2023 年度增长87.61%，主要原因系2024 年度发生的中介服务费金额较大。
40.研发费用
项 目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
职工薪酬
85,044,559.43
57,491,685.21
39,233,029.74
直接材料
28,969,602.72
5,382,968.37
5,797,806.57
云算力租赁及云服务费
15,154,280.08
1,227,788.35
—
折旧与摊销
7,777,453.07
2,477,078.71
1,955,251.57
专利服务费
2,176,106.94
941,973.02
1,127,426.20
股份支付
2,037,350.24
945,138.60
462,471.74
其他
3,806,272.93
1,550,394.61
1,375,764.79
合计
144,965,625.41
70,017,026.87
49,951,750.61
研发费用2025 年度较2024 年度增长107.04%，2024 年度较2023 年度增长40.17%，
主要系报告期内公司持续加大研发力度，研发投入增加所致。
41.财务费用
项 目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
利息支出
1,081,057.26
448,761.10
771,532.36
其中：租赁负债利
息支出
1,081,007.26
362,474.43
640,508.92
减：利息收入
24,530,633.40
14,084,505.21
5,608,793.32
利息净支出
-23,449,576.14
-13,635,744.11
-4,837,260.96
汇兑净损失
22,538,645.86
-4,449,256.81
-2,981,191.35
银行手续费
1,897,075.66
898,601.62
493,761.79
合计
986,145.38
-17,186,399.30
-7,324,690.52
财务费用2025 年度较2024 年度大幅增长，主要原因系2025 年美元兑人民币汇率
188

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
142

3-2-1-150
下降，汇兑净损失增加较大；2024 年度较2023 年度下降134.64%，主要原因系2024 年
度利息收入增加较多所致。
42.其他收益
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
政府补助
17,703,939.44
9,797,885.00
6,617,217.71
软件增值税退税
10,650,100.12
5,959,570.24
2,339,008.55
个税扣缴税款手续费
117,026.23
68,072.99
40,385.66
合计
28,471,065.79
15,825,528.23
8,996,611.92
其他收益2025 年度较2024 年度增长79.91%，2024 年度较2023 年度增长75.91%，
主要系公司2025 年度及2024 年度收到的政府补助及软件增值税退税较大所致。
43.投资收益
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
债权投资持有期间取得的利息
收入
13,689,347.24
4,701,600.01
1,194,811.11
理财产品投资收益
9,485,686.30
4,572,952.10
349,162.32
权益法核算的长期股权投资收
益
-164,172.75
—
—
合计
23,010,860.79
9,274,552.11
1,543,973.43
投资收益2025 年度较2024 年度增长148.11%，2024 年度较2023 年度大幅增长，
主要系2025 年度、2024 年度公司收到的理财产品投资收益、债权投资持有期间取得的
利息收入金额较大所致。
44.公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源
2025 年度
2024 年度
2023 年度
交易性金融资产
912,890.41
954,246.58
-56,630.13
公允价值变动收益2024 年度较2023 年度增长较大，主要系2024 年度公司购买的
理财产品增加，对应的公允价值变动收益增加所致。
45.信用减值损失
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
应收账款坏账损失
-1,732,831.74
-761,492.83
-261,849.67
189

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
143

3-2-1-151
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
其他应收款坏账损失
-832,351.38
-394,400.68
-356,382.70
合计
-2,565,183.12
-1,155,893.51
-618,232.37
信用减值损失2025 年度较2024 年度增长121.92%，2024 年度较2023 年度增长
86.97%，主要系报告期内公司销售规模不断扩大，应收账款增加较大，报告期各期计提
应收账款坏账损失相应增加所致。
46.资产减值损失
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
存货跌价损失及合同履约成本
减值损失
-15,501,940.79
-10,376,534.18
-8,398,699.20
固定资产减值损失
-454,309.96
—
—
合同资产减值损失
-24,346.10
-2,005.25
-6,939.50
合计
-15,980,596.85
-10,378,539.43
-8,405,638.70
资产减值损失2025 年度较2024 年度增长53.98%，主要系公司2025 年末存货账面
余额较2024 年末增加较大，计提的存货跌价损失及合同履约成本减值损失相应增加所
致。
47.资产处置收益
项 目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
非流动资产处置利得或损失
242,079.22
—
—
资产处置收益2025 年度较2024 年度大幅增加，主要系公司2025 年度非流动资产
处置利得增加所致。
48.营业外收入
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
计入当期非经常性
损益的金额
罚没利得
771,905.14
—
—
771,905.14
赛事奖金
479,450.00
30,000.00
—
479,450.00
非流动资产毁损报废
利得
—
1,060.61
—
—
其他
57,800.43
39,140.33
60,809.04
57,800.43
合计
1,309,155.57
70,200.94
60,809.04
1,309,155.57
营业外收入2025 年度较2024 年度大幅增加，主要系2025 年度罚没利得及公司获
190

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
144

3-2-1-152
取的赛事奖金金额较大所致。
49.营业外支出
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
计入当期非经常性
损益的金额
赞助支出
258,534.50
66,623.92
71,585.40
258,534.50
非流动资产毁损报废
损失
149,155.59
32,712.92
4,472.92
149,155.59
其他
155,952.55
55,604.55
26,544.04
155,952.55
合计
563,642.64
154,941.39
102,602.36
563,642.64
营业外支出2025 年度较2024 年度增长263.78%，主要系2025 年度公司发生的赞
助支出及非流动资产毁损报废损失金额较大。
50.所得税费用
（1）所得税费用的组成
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
当期所得税费用
82,679,274.35
—
—
递延所得税费用
7,569,235.71
5,143,049.33
-10,263,601.82
合计
90,248,510.06
5,143,049.33
-10,263,601.82
（2）会计利润与所得税费用调整过程
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
利润总额
368,458,970.67
100,617,753.02
-21,408,728.07
按法定/适用税率计算的所得税费用
55,268,845.60
15,092,662.95
-3,211,309.21
子公司适用不同税率的影响
460,167.94
581.36
2,069.90
非应税收入的影响
8,208.64
—
—
不可抵扣的成本、费用和损失的影响
54,972,483.25
186,368.90
116,645.66
使用前期未确认递延所得税资产的可
抵扣亏损的影响
-4,016.47
-13.00
—
本期未确认递延所得税资产的可抵扣
暂时性差异或可抵扣亏损的影响
342,981.57
742.32
2,494.36
研发费用加计扣除
-20,800,160.47
-10,090,801.59
-7,152,589.65
其他
—
-46,491.61
-20,912.88
所得税费用
90,248,510.06
5,143,049.33
-10,263,601.82
所得税费用2025 年度较2024 年度以及2024 年度较2023 年度增长金额较大，主要
191

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
145

3-2-1-153
系2025 年度、2024 年度公司实现的利润总额增加较大，所得税费用相应增加所致。
51.现金流量表项目注释
（1）与经营活动有关的现金
①收到的其他与经营活动有关的现金
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
政府补助资金
26,500,539.44
12,887,885.00
6,617,217.71
利息收入
24,530,633.40
14,084,505.21
5,608,793.32
收到押金及保证金
18,538,293.67
—
—
收回受限资金
—
—
1,836,452.35
其他
4,444,263.32
2,058,444.87
1,176,020.77
合计
74,013,729.83
29,030,835.08
15,238,484.15
②支付的其他与经营活动有关的现金
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
销售费用、管理费用及研发费
用中的支付额
158,593,278.00
44,124,251.88
31,400,940.09
银行手续费
1,897,075.66
898,601.62
493,761.79
支付受限资金
3,531,872.52
244,584.67
—
支付押金及保证金
—
1,587,587.68
326,493.17
其他
434,064.39
502,787.61
725,585.69
合计
164,456,290.57
47,357,813.46
32,946,780.74
（2）与投资活动有关的现金
①收到的重要的投资活动有关的现金
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
处置理财产品
1,645,000,000.00
722,700,000.00
136,005,000.00
处置大额存单
30,000,000.00
—
40,000,000.00
合计
1,675,000,000.00
722,700,000.00
176,005,000.00
②支付的重要的投资活动有关的现金
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
购买理财产品
1,438,000,000.00
1,209,400,000.00
84,193,000.00
购买大额存单
670,000,000.00
221,628,072.22
10,000,000.00
192

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
146

3-2-1-154
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
购买理财产品
1,438,000,000.00
1,209,400,000.00
84,193,000.00
长期股权投资
5,000,000.00
—
—
合计
2,113,000,000.00
1,431,028,072.22
94,193,000.00
（3）与筹资活动有关的现金
①收到的其他与筹资活动有关的现金
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
收到投资预付款
100,000,000.00
—
—
②支付的其他与筹资活动有关的现金
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
退回投资预付款
100,000,000.00
—
—
支付租赁负债的本金和
利息
16,855,999.30
6,478,637.76
7,015,904.12
股权融资费
—
8,424,528.30
—
其他
3,000,000.00
—
—
合计
119,855,999.30
14,903,166.06
7,015,904.12
③筹资活动产生的各项负债变动情况
A、2025 年度
项目
2024 年12
月31 日
本期增加
本期减少
2025 年12 月
31 日
现金变动 非现金变动
现金变动
非现金变动
短期借款
30,000.00
—
50.00
30,050.00
—
—
租赁负债（含
一年内到期的
租赁负债）
6,262,465.78
— 42,733,132.29 16,855,999.30 1,892,384.23
30,247,214.54
合计
6,292,465.78
— 42,733,182.29 16,886,049.30 1,892,384.23
30,247,214.54
B、2024 年度
项目
2023 年12 月
31 日
本期增加
本期减少
2024 年12
月31 日
现金变动
非现金变动
现金变动
非现金变动
短期借款
10,008,333.33 9,500,000.00
86,286.67 19,564,620.00
—
30,000.00
租赁负债（含
一年内到期
的租赁负债）
11,293,096.30
— 1,476,959.75 6,478,637.76
28,952.51 6,262,465.78
193

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
147

3-2-1-155
项目
2023 年12 月
31 日
本期增加
本期减少
2024 年12
月31 日
现金变动
非现金变动
现金变动
非现金变动
合计
21,301,429.63 9,500,000.00 1,563,246.42 26,043,257.76
28,952.51 6,292,465.78
C、2023 年度
项目
2022 年12 月
31 日
本期增加
本期减少
2023 年12 月
31 日
现金变动
非现金变动
现金变动
非现金变
动
短期借款
15,000.00 20,000,000.00
131,023.44 10,137,690.11
— 10,008,333.33
租赁负债（含
一年内到期
的租赁负债）
15,886,881.33
— 2,520,194.96 7,015,904.12 98,075.87 11,293,096.30
合计
15,901,881.33 20,000,000.00 2,651,218.40 17,153,594.23 98,075.87 21,301,429.63
52.现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
补充资料
2025 年度
2024 年度
2023 年度
1．将净利润调节为经营活动现金
流量：



净利润
278,210,460.61
95,474,703.69
-11,145,126.25
加：资产减值准备
15,980,596.85
10,378,539.43
8,405,638.70
信用减值损失
2,565,183.12
1,155,893.51
618,232.37
固定资产折旧、投资性房地产折
旧、油气资产折耗、生产性生物资
产折旧
6,038,802.93
1,950,746.32
1,003,889.00
使用权资产折旧
16,682,033.56
6,450,389.36
6,209,480.14
无形资产摊销
333,838.98
161,487.08
116,122.16
长期待摊费用摊销
655,810.31
51,947.19
169,978.91
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填
列）
-242,079.22
—
—
固定资产报废损失（收益以“－”号
填列）
149,155.59
31,652.31
4,472.92
公允价值变动损失（收益以“－”号
填列）
-912,890.41
-954,246.58
56,630.13
财务费用（收益以“－”号填列）
23,619,703.12
-3,988,927.00
-2,209,658.99
投资损失（收益以“－”号填列）
-23,010,860.79
-9,274,552.11
-1,543,973.43
递延所得税资产减少（增加以“－”
号填列）
7,569,235.71
5,143,049.33
-10,263,601.82
194

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
148

3-2-1-156
补充资料
2025 年度
2024 年度
2023 年度
递延所得税负债增加（减少以“－”
号填列）
—
—
—
存货的减少（增加以“－”号填列）
-241,921,235.48
-72,752,892.00
-9,819,035.54
经营性应收项目的减少（增加以
“－”号填列）
-99,200,959.43
-19,823,858.01
-7,460,633.98
经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）
332,217,279.76
168,983,394.65
30,302,141.91
其他*
351,247,678.22
9,403,971.66
497,978.28
经营活动产生的现金流量净额
669,981,753.43
192,391,298.83
4,942,534.51
2．不涉及现金收支的重大投资和
筹资活动：



债务转为资本
—
—
—
一年内到期的可转换公司债券
—
—
—
新增使用权资产
—
—
—
3．现金及现金等价物净变动情
况：



现金的期末余额
1,413,012,302.94
563,229,027.51
219,823,981.71
减：现金的期初余额
563,229,027.51
219,823,981.71
131,349,393.05
加：现金等价物的期末余额
—
—
—
减：现金等价物的期初余额
—
—
—
现金及现金等价物净增加额
849,783,275.43
343,405,045.80
88,474,588.66
注：其他系股份支付及股权融资费的影响。
（2）现金和现金等价物构成情况
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
一、现金
1,413,012,302.94
563,229,027.51
219,823,981.71
其中：库存现金
152,593.27
272,509.62
317,626.16
可随时用于支付的银行存款
1,403,749,783.69
519,078,836.86
195,115,866.07
可随时用于支付的其他货币资金
9,109,925.98
43,877,681.03
24,390,489.48
二、现金等价物
—
—
—
其中：三个月内到期的债券投资
—
—
—
三、期末现金及现金等价物余额
1,413,012,302.94
563,229,027.51
219,823,981.71
其中：母公司或集团内子公司使用
受限制的现金和现金等价物
—
—
—
（3）不属于现金及现金等价物的货币资金
195

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
149

3-2-1-157
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
理由
受限货币资金
6,233,730.00
1,698,614.00
1,063,750.00 保证金性质款项
受限货币资金
11,869.67
1,015,113.15
729,272.12 冻结
应计利息
—
—
676,120.36 按摊余成本计提的定期存
款利息未实际收到
合计
6,245,599.67
2,713,727.15
2,469,142.48

53.外币货币性项目
（1）报告期各期末外币货币性项目
A.2025 年12 月31 日
项目
2025 年12 月31 日外币
余额
折算汇率
2025 年12 月31 日折算人
民币余额
货币资金



其中：美元
124,839,738.36
7.0288
877,473,552.98
加拿大元
225.89
5.1142
1,155.25
欧元
4,419.03
8.2355
36,392.92
墨西哥比索
94.87
0.3899
36.99
英镑
1,029.98
9.4346
9,717.45
韩元
360,000.00
0.0049
1,764.00
波兰兹罗提
879.17
1.9497
1,714.12
应收账款



其中：美元
3,537,245.81
7.0288
24,862,593.35
欧元
18,996.07
8.2355
156,442.13
港元
355,288.07
0.9032
320,896.18
澳大利亚元
23,824.00
4.6892
111,715.50
其他应收款



其中：美元
859.05
7.0288
6,038.09
应付账款



其中：美元
30,254.04
7.0288
212,649.60
港元
18,000.00
0.9032
16,257.60
瑞典克朗
1,871.85
0.7617
1,425.79
其他应付款



其中：美元
947,550.00
7.0288
6,660,139.44
196

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
150

3-2-1-158
B.2024 年12 月31 日
项目
2024 年12 月31 日外币
余额
折算汇率
2024 年12 月31 日折算人
民币余额
货币资金



其中：美元
63,126,816.18
7.1884
453,780,805.43
港元
6,933,743.41
0.9260
6,420,646.40
加拿大元
29,555.83
5.0498
149,251.03
波兰兹罗提
24,334.14
1.7597
42,820.79
新加坡元
6,450.01
5.3214
34,323.08
欧元
75,486.21
7.5257
568,086.57
墨西哥比索
4,816.96
0.3498
1,684.97
日元
378,825.00
0.0462
17,501.72
英镑
16,327.44
9.0765
148,196.01
韩元
360,000.00
0.0049
1,764.00
应收账款



其中：美元
1,731,746.57
7.1884
12,448,487.04
欧元
25,039.14
7.5257
188,437.06
港元
6,396.00
0.9260
5,922.70
其他应收款



其中：美元
386.66
7.1884
2,779.47
应付账款



其中：美元
122,910.14
7.1884
883,527.25
C.2023 年12 月31 日
项目
2023 年12 月31 日外币
余额
折算汇率
2023 年12 月31 日折算人
民币余额
货币资金



其中：美元
28,290,885.80
7.0827
200,375,856.86
加拿大元
22,178.82
5.3673
119,040.38
波兰兹罗提
11,708.24
1.8107
21,200.11
新加坡元
3,105.95
5.3772
16,701.31
欧元
36,105.18
7.8592
283,757.83
墨西哥比索
94.87
0.4181
39.67
日元
378,705.00
0.0502
19,010.99
197

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
151

3-2-1-159
项目
2023 年12 月31 日外币
余额
折算汇率
2023 年12 月31 日折算人
民币余额
英镑
10,965.14
9.0411
99,136.93
韩元
360,000.00
0.0055
1,980.00
应收账款



其中：美元
706,975.19
7.0827
5,007,293.18
欧元
703.00
7.8592
5,525.02
港元
194,110.00
0.9062
175,902.48
其他应收款



其中：美元
5,283.58
7.0827
37,422.01
应付账款



其中：美元
2,348.07
7.0827
16,630.68
（2）境外经营实体说明
境外经营实体
主要经营地
记账本位币
选择依据
香港宇树科技有限公司
中国香港
人民币
日常核算货币
UNITREE LIMITED
中国香港
人民币
日常核算货币
54.租赁
（1）本公司作为承租人
与租赁相关的当期损益及现金流
项目
2025 年度金额
2024 年度金额
2023 年度金额
租赁负债的利息费用
1,081,007.26
362,474.43
640,508.92
与租赁相关的总现金流出
16,855,999.30
6,478,637.76
7,015,904.12
（2）本公司作为出租人
无
六、研发支出
1.按费用性质列示
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
职工薪酬
85,044,559.43
57,491,685.21
39,233,029.74
直接材料
28,969,602.72
5,382,968.37
5,797,806.57
198

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
152

3-2-1-160
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
云算力租赁及云服务费
15,154,280.08
1,227,788.35
—
折旧与摊销
7,777,453.07
2,477,078.71
1,955,251.57
专利服务费
2,176,106.94
941,973.02
1,127,426.20
股份支付
2,037,350.24
945,138.60
462,471.74
其他
3,806,272.93
1,550,394.61
1,375,764.79
合计
144,965,625.41
70,017,026.87
49,951,750.61
其中：费用化研发支出
144,965,625.41
70,017,026.87
49,951,750.61
资本化研发支出
—
—
—
七、合并范围的变更
1. 其他原因的合并范围变动
（1）报告期内其他原因新增合并单位6 家
序号
子公司全称
子公司简称
成立日期
增加原因
1
上海高羿科技有限公司
上海高羿
2024 年11 月
新设成立
2
北京灵翌科技有限公司
北京灵翌
2024 年12 月
新设成立
3
深圳天羿科技有限公司
深圳天羿
2025 年3 月
新设成立
4
UNITREE LIMITED
UNITREE
LIMITED
2025 年10 月
新设成立
5
宇树科技（宁波）有限责任
公司
宁波宇树
2025 年11 月
新设成立
6
重庆宇羿科技有限公司
重庆宇羿
2025 年12 月
新设成立
（2）报告期内其他原因减少合并单位1 家
本公司子公司香港宇树科技有限公司于2025 年9 月5 日注销。
八、在其他主体中的权益
1.在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
子公司名称
注册资本
主要经营地
注册地
业务性质
持股比例(%)
取得
方式
直接
间接
杭州宇树机器人
有限公司
10 万元
杭州
杭州
科学研究和技
术服务业
100.00
—
设立
香港宇树科技有
1 万港元
中国香港
中国香港 科学研究和技
100.00
—
设立
199

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
153

3-2-1-161
子公司名称
注册资本
主要经营地
注册地
业务性质
持股比例(%)
取得
方式
直接
间接
限公司
术服务业
上海高羿科技有
限公司
10 万元
上海
上海
科学研究和技
术服务业
100.00
—
设立
北京灵翌科技有
限公司
10 万元
北京
北京
科学研究和技
术服务业
100.00
—
设立
深圳天羿科技有
限公司
10 万元
深圳
深圳
科学研究和技
术服务业
100.00
—
设立
UNITREE
LIMITED
1 万港元
中国香港
中国香港 科学研究和技
术服务业
100.00
—
设立
宇树科技（宁波）
有限责任公司
100 万元
宁波
宁波
科学研究和技
术服务业
100.00
—
设立
重庆宇羿科技有
限公司
100 万元
重庆
重庆
科学研究和技
术服务业
100.00
—
设立
九、政府补助
1.报告期各期末按应收金额确认的政府补助
无
2.涉及政府补助的负债项目
（1）2025 年度
资产负债
表列报项
目
2024 年12
月31 日余
额
本期新增补
助金额
本期计入
营业外收
入金额
本期转入
其他收益
本期其他
变动
2025 年12
月31 日余额
与资产/收
益相关
递延收益 3,090,000.00 8,796,600.00
—
—
— 11,886,600.00
收到与收
益相关的
政府补助
（2）2024 年度
资产负债
表列报项
目
2023 年12
月31 日余
额
本期新增补
助金额
本期计入
营业外收
入金额
本期转入
其他收益
本期其他
变动
2024 年12
月31 日余
额
与资产/收
益相关
递延收益
— 3,090,000.00
—
—
— 3,090,000.00
收到与收
益相关的
政府补助
（3）2023 年度
资产负债
表列报项
目
2022 年12
月31 日余
额
本期新增补
助金额
本期计入
营业外收
入金额
本期转入
其他收益
本期其他
变动
2023 年12
月31 日余
额
与资产/收
益相关
递延收益
—
—
—
—
—
—
不适用
200

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
154

3-2-1-162
3.计入当期损益的政府补助
利润表列报项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
与资产/收益相关
其他收益
17,703,939.44
9,797,885.00
6,617,217.71 收到与收益相关的政
府补助
十、与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和
金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。
经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理。本公司内部审计部门对公司风险管理的
政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽
可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
1. 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应
收款、合同资产、债权投资等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风
险敞口等于这些工具的账面金额。
本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较
高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产、债权投资，本
公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取
担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相
应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司
会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可
控的范围内。
（1）信用风险显著增加判断标准
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显
201

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
155

3-2-1-163
著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要
的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定
量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用
风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与
在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生
显著增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；
定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。
（2）已发生信用减值资产的定义
为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的
信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。
本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生
重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务
人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活
跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的
事件所致。
（3）预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分
别以12 个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参
数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据（如交易对手
评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概
率、违约损失率及违约风险敞口模型。
相关定义如下：
违约概率是指债务人在未来12 个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的
202

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
156

3-2-1-164
可能性。
违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的
类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率
为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；
违约风险敞口是指，在未来12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公
司应被偿付的金额。信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性
信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失
的关键经济指标。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公
司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额（含合同资产）
的28.33%（2024 年：24.35%；2023 年：23.99%）；本公司其他应收款中，欠款金额前
五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的76.33%（2024 年：72.43%；2023 年：
62.49%）。
2. 流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生
资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短
期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资
金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的
有价证券。
报告期各期末本公司金融负债到期期限如下：
项目名称
2025 年12 月31 日
1 年以内
1-2 年
2-3 年
3 年以上
合计
应付账款
244,795,622.04
—
—
— 244,795,622.04
其他应付款
30,324,828.82
—
—
— 30,324,828.82
一年内到期的非流动
负债
16,108,023.43
—
—
— 16,108,023.43
租赁负债
— 13,289,894.65
583,372.92
265,923.54
14,139,191.11
203

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
157

3-2-1-165
项目名称
2025 年12 月31 日
1 年以内
1-2 年
2-3 年
3 年以上
合计
合计
291,228,474.29 13,289,894.65
583,372.92
265,923.54 305,367,665.40
（续上表）
项目名称
2024 年12 月31 日
1 年以内
1-2 年
2-3 年
3 年以上
合计
短期借款
30,000.00
—
—
—
30,000.00
应付账款
89,981,807.33
—
—
— 89,981,807.33
其他应付款
2,494,121.76
—
—
— 2,494,121.76
一年内到期的非流动
负债
4,957,230.28
—
—
— 4,957,230.28
租赁负债
— 1,305,235.50
—
— 1,305,235.50
合计
97,463,159.37 1,305,235.50
—
— 98,768,394.87
（续上表）
项目名称
2023 年12 月31 日
1 年以内
1-2 年
2-3 年
3 年以上
合计
短期借款
10,008,333.33
—
—
— 10,008,333.33
应付账款
16,583,963.45
—
—
— 16,583,963.45
其他应付款
2,105,737.42
—
—
— 2,105,737.42
一年内到期的非流动
负债
5,852,661.07
—
—
— 5,852,661.07
租赁负债
— 4,416,908.32 1,023,526.91
— 5,440,435.23
合计
34,550,695.27 4,416,908.32 1,023,526.91
— 39,991,130.50
3. 市场风险
（1）外汇风险
本公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的
外币资产和负债。本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额如附
注“五、53 外币货币性项目”列示。
①截至2025 年12 月31 日，本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下
（出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）：
204

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
158

3-2-1-166
项目名称
2025 年12 月31 日
美元
港元
外币
人民币
外币
人民币
货币资金
124,839,738.36
877,473,552.98
—
—
应收账款
3,537,245.81
24,862,593.35
355,288.07
320,896.18
其他应收款
859.05
6,038.09
—
—
应付账款
30,254.04
212,649.60
—
—
其他应付款
947,550.00
6,660,139.44
—
—
合计
127,400,039.18
895,469,395.38
355,288.07
320,896.18
（续上表）
项目名称
2024 年12 月31 日
美元
港元
外币
人民币
外币
人民币
货币资金
63,126,816.18
453,780,805.43
6,933,743.41
6,420,646.40
应收账款
1,731,746.57
12,448,487.04
6,396.00
5,922.70
其他应收款
386.66
2,779.47
—
—
应付账款
122,910.14
883,527.25
—
—
合计
64,736,039.27
465,348,544.69
6,940,139.41
6,426,569.10
（续上表）
项目名称
2023 年12 月31 日
美元
港元
外币
人民币
外币
人民币
货币资金
28,290,885.80
200,375,856.86
—
—
应收账款
706,975.19
5,007,293.18
194,110.00
175,902.48
其他应收款
5,283.58
37,422.01
—
—
应付账款
2,348.07
16,630.68
—
—
合计
29,000,796.50
205,403,941.37
194,110.00
175,902.48
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施
规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。
② 敏感性分析
205

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
159

3-2-1-167
于2025 年12 月31 日，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于美元
升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将减少或增加8,954.69 万元。
（2）利率风险
本公司的利率风险主要产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司
面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司
根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
截至2025 年12 月31 日为止期间，本公司借款余额为零，借款利率变动不会对当
期净利润产生影响。
十一、公允价值的披露
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值
所属的最低层次决定：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
1．于2025 年12 月31 日，以公允价值计量的资产和负债的公允价值
项目
2025 年12 月31 日公允价值
第一层次公
允价值计量
第二层次公允
价值计量
第三层次公
允价值计量
合计
一、持续的公允价值计量




（一）交易性金融资产
— 282,231,029.90
— 282,231,029.90
1.以公允价值计量且变动计入当期损
益的金融资产
— 282,231,029.90
— 282,231,029.90
2.指定以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
—
—
—
—
（二）应收款项融资
—
—
432,399.00
432,399.00
持续以公允价值计量的资产总额
— 282,231,029.90
432,399.00 282,663,428.90
对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对
于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估
值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无
206

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
160

3-2-1-168
风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。
2．持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
持续第一层次公允价值计量项目的市价均来源于活跃市场中的报价。
3．持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性
及定量信息
对于持有理财产品，以正常报价间隔期间可观察的收益率测算的价值作为持续和非
持续第二层次公允价值项目市价确定的依据。
4．持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性
及定量信息
应收款项融资因其剩余期限较短，账面价值与公允价值接近，采用票面金额作为公
允价值。
5．不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应
收账款、其他应收款、债权投资、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等。不
以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。
十二、关联方及关联交易
关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两
方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。
1. 本公司的母公司情况
本公司无母公司，本公司的最终控制方是自然人王兴兴。
2. 本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见附注八、在其他主体中的权益。
3. 本公司合营和联营企业情况
207

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
161

3-2-1-169
联营企业名称
主要经营地
注册地
业务性质
持股比例(%)
对合营企业或联
营企业投资的会
计处理方法
直接
间接
联营企业






杭州具身智能中试
基地科技有限公司
杭州市
杭州市
互联网公共
服务
—
10.00
权益法
4. 本公司的其他关联方情况
（1）关联自然人
①控股股东、实际控制人
本公司的控股股东和实际控制人均为王兴兴。
②直接或间接持有公司5%以上股份的自然人
除王兴兴外，本公司不存在直接持有公司5%以上股份的其他自然人。
③本公司的董事、监事、高级管理人员
序号
关联方姓名
关联关系说明
1
王兴兴
现任公司董事长、总经理、首席技术官
2
杨知雨
现任公司董事
3
陈立
现任公司董事
4
张阳光
现任公司董事
5
崔文瀚
现任公司董事
6
梁望南
现任公司董事
7
李宗彦
现任公司独立董事
8
倪晨凯
现任公司独立董事
9
宋华盛
现任公司独立董事
10
王枫
现任公司财务总监
11
傅风华
现任公司董事会秘书
④其他关联自然人
本公司的其他关联自然人包括：A、前述①至③项关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；B、报告期前十二个月至今离任的董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员；C、根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
208

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
162

3-2-1-170
殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人。
（2）关联法人
①直接持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人
序号
关联方姓名
关联关系说明
1
上海宇翼企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）（“上海宇
翼”）
发行前直接持有公司10.9414%的股份
2
汉海信息技术（上海）有限公
司（“汉海信息”）
发行前直接持有公司7.6114%的股份，其与一致行动人
成都龙珠、Galaxy Z 合计持有9.6488%股份
3
成都龙珠股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
发行前直接持有公司1.0187%的股份，其与一致行动人
汉海信息、Galaxy Z 合计持有9.6488%股份
4
Galaxy Z Holding Limited
发行前直接持有公司1.0187%的股份，其与一致行动人
汉海信息、成都龙珠合计持有9.6488%股份
5
宁波红杉科盛股权投资合伙企
业（有限合伙）（“宁波红
杉”）
发行前直接持有公司6.2100%的股份，其与同一控制下
的厦门雅恒合计持有7.1149%股份
6
厦门雅恒创业投资基金合伙企
业（有限合伙）（“厦门雅
恒”）
发行前直接持有公司0.9049%的股份，其与同一控制下
的宁波红杉合计持有7.1149%股份
7
南京经纬创壹号投资合伙企业
（有限合伙）（“经纬壹
号”）
发行前直接持有公司4.2598%的股份，其与同一控制下
的经纬叁号合计持有5.4528%股份
8
南京经纬创叁号投资合伙企业
（有限合伙）（“经纬叁
号”）
发行前直接持有公司1.1930%的股份，其与同一控制下
的经纬壹号合计持有5.4528%股份
②间接持有本公司5%以上股份的法人及其他组织及其一致行动人
序号
关联方姓名
关联关系说明
1
Solid Bit Hong Kong Limited
发行前间接持有公司7.6114%的股份
2
DianPing Holdings Ltd.
发行前间接持有公司7.6114%的股份
3
Meituan/美团（3690.HK）
发行前间接持有公司7.6114%的股份
③本公司控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员直接或间接控制的，或担任
董事、高级管理人员的法人或其他组织
除本公司及控股子公司外，本公司控股股东、实际控制人王兴兴控制或施加重大影
响的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织情况如下：
序号
关联方姓名
关联关系说明
1
杭州天则科技有限公司
王兴兴持股100%，并担任其董事
209

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
163

3-2-1-171
2
上海翌心企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
王兴兴通过杭州天则控制的企业
3
杭州翌心企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
王兴兴通过杭州天则控制的企业
4
杭州翌意企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
王兴兴通过杭州天则控制的企业
5
上海宇翼企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
王兴兴通过杭州天则控制的企业，发行前直接持有公司
10.9414%的股份
6
上海宝山区上大通用智能机器
人研究院
王兴兴担任院长的民办非企业单位
④本公司现任董事、高级管理人员直接或间接控制的，或前述关联自然人（独立董
事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
截至2026 年3 月31 日，除本公司及控股子公司外，本公司现任董事、高级管理人
员直接或间接控制的，或前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织情况如下：
序号
关联方姓名
关联关系说明
1
杭州余杭区仓前街道锋逸科技
工作室
陈立作为经营者的个体工商户
2
上海联泰科技股份有限公司
崔文瀚担任其董事
3
湖北精诊医疗科技有限公司
崔文瀚曾担任其董事，已于2026 年2 月离任
4
北京京国瑞股权投资基金管理
有限公司
梁望南担任其董事、总经理
5
北京京国益投资管理有限公司
梁望南担任其执行董事、总经理
6
北京京国瑞投资管理有限公司
梁望南担任其董事
7
北京京管泰富基金管理有限责
任公司
梁望南担任其董事
8
北京银河通用机器人股份有限
公司
梁望南担任其董事
9
第一创业证券股份有限公司
梁望南担任其董事
10
北京国有资本运营管理有限公
司
梁望南担任其副总经理
11
浙江杭可科技股份有限公司
傅风华曾担任其财务总监兼董事会秘书、副总经理，已
于2025 年5 月离任
12
杭州天则科技有限公司
张阳光担任其总经理、财务负责人
13
上海佰弘生物科技服务中心
王枫控制的个人独资企业，已于2022 年8 月注销
⑤其他关联法人
A、本公司直接持有5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人直接或间接控
制的法人或其他组织，但本公司及控股子公司除外。
210

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
164

3-2-1-172
B、本公司现任董事、高级管理人员关系密切家庭成员直接或间接控制的，或现任
董事（独立董事除外）、高级管理人员关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但本公司及控股子公司除外。
C、报告期前十二个月至今离任的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但本公司及控
股子公司除外。
D、根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其
利益倾斜的法人或其他组织。
5. 关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品、提供劳务情况
关联方
关联方关系
关联交易内容
2025 年度发
生额
2024 年度发
生额
2023 年度发
生额
北京银河通用机
器人股份有限公
司
公司董事梁望
南担任其董事
四足机器人、
人形机器人、
组件及其他
18,187,848.34
364,724.41
17,658.11
北京砺思咨询管
理有限公司
公司原董事曹
曦担任其执行
董事、经理，
并持有其99%
股权
人形机器人
271,325.96
—
—
上海宝山区上大
通用智能机器人
研究院
王兴兴担任院
长的民办非企
业单位
四足机器人
1,726,499.39
—
—
境内客户J
原董事张海峰
曾担任其董
事，已于2025
年3 月离任
四足机器人、
组件
—
—
141,088.25
尹方鸣
报告期内曾任
公司董事
健身泵、机械
臂、其他零部
件
—
—
56,383.97
合计
—
—
20,185,673.69
364,724.41
215,130.33
（2）关联方资金拆借
关联方
拆借金额
拆借日期
归还日期
利息金额
拆出
211

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
165

3-2-1-173
关联方
拆借金额
拆借日期
归还日期
利息金额
陈立
229,350.00
2024 年2 月
2024 年7 月
3,554.78
（3）关键管理人员报酬
项目
2025 年度发生额
2024 年度发生额
2023 年度发生额
关键管理人员报酬
10,784,078.39
8,638,927.90
5,345,990.41
（4）其他关联交易
报告期内，为避免同业竞争实控人于2025 年8 月向发行人无偿转让一项智能健身
设备相关专利（专利号3240329，专利名称“一种健身拉力器”），相关权属登记手续
已于2025 年10 月完成。
6. 关联方应收应付款项
（1）应收项目
报告期内，公司无关联方应收款项。
（2）应付项目
项目名称
关联方
2025 年12 月31
日
2024 年12 月31
日
2023 年12 月31
日
合同负债*
北京银河通用机器人股
份有限公司
1,195,369.00
247,732.75
265,486.73
合同负债*
上海宝山区上大通用智
能机器人研究院
381,300.00
—
—
其他应付款
王兴兴
—
480,000.00
240,000.00
注：上述合同负债包含对应的待转销项税。
7. 关联方承诺
无
十三、股份支付
1. 股份支付总体情况
（1）2025 年度
212

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
166

3-2-1-174
授予对象类别
本期授予
本期行权
本期解锁
本期失效
数量
金额
数量
金额
数量
金额
数量
金额
销售人员
—
—
—
—
—
—
—
—
研发人员
1,919.26 8,599,904.91 1,384.62 82,587.84
—
—
—
—
生产人员
34,409.91 1,187,255.32
—
—
—
—
—
—
合计
36,329.17 9,787,160.23 1,384.62 82,587.84
—
—
—
—
注：上述本期授予数量为公司与被授予方签订期权协议书时约定的公司股权结构对应的数量，
实际行权时存在公司以资本公积转增股本导致公司的股本数量增加，被授予方实际获取的数量与被
授予时可享有的股本数量不同的情况，为保持授予数量与行权数量的口径一致，上述本期行权数量、
本期解锁数量、本期失效数量均按照授予时公司与被授予方签订期权协议书时约定的公司股权结构
对应的数量列示，下同。
（续上表）
授予对象类别
期末发行在外的股票期权
期末发行在外的其他权益工具
行权价格的范围
合同剩余期限
行权价格的范围
合同剩余期限
销售人员
—
—
—
—
研发人员
1 元—72.945 元
0-4 年
—
—
生产人员
1.744 元
0-5 年
—
—
（2）2024 年度
授予对象类别
本期授予
本期行权
本期解锁
本期失效
数量
金额
数量
金额
数量
金额
数量
金额
销售人员
—
—
—
—
—
—
—
—
研发人员
5,107.13 6,268,181.33
181.60
181.60
—
—
245.85
385,408.80
合计
5,107.13 6,268,181.33
181.60
181.60
—
—
245.85
385,408.80
（续上表）
授予对象类别
期末发行在外的股票期权
期末发行在外的其他权益工具
行权价格的范围
合同剩余期限
行权价格的范围
合同剩余期限
销售人员
—
—
—
—
研发人员
1 元—64.60 元
0-5 年
—
—
（3）2023 年度
213

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
167

3-2-1-175
授予对象类别
本期授予
本期行权
本期解锁
本期失效
数量
金额
数量
金额
数量
金额
数量
金额
销售人员
—
—
—
—
—
—
—
—
研发人员
—
—
181.60
181.60
—
—
—
—
合计
—
—
181.60
181.60
—
—
—
—
（续上表）
授予对象类别
期末发行在外的股票期权
期末发行在外的其他权益工具
行权价格的范围
合同剩余期限
行权价格的范围
合同剩余期限
销售人员
—
—
—
—
研发人员
1 元
0-2 年
—
—
（续上表）
授予对象类别
期末发行在外的股票期权
期末发行在外的其他权益工具
行权价格的范围
合同剩余期限
行权价格的范围
合同剩余期限
销售人员
—
—
—
—
研发人员
1 元/股
0-3 年
—
—
2024 年1 月，宇树有限股东会决议通过《杭州宇树科技有限公司2023 年期权激励
计划》，决定以天津宇树（上海宇翼曾用名）为股权激励计划的实施平台，并基于股权
激励对象统一管理考虑，将2017 年9 月至2021 年12 月期间授予的激励对象纳入2023
年激励计划统一实施管理。
2025 年9 月，为进一步完善公司股权激励计划，公司第一届董事会第八次会议、
2025 年第五次临时股东会审议通过了《关于修订员工持股计划章程的议案》议案及修订
后的《员工持股计划章程》议案。本次修订，减少了对被激励对象离职的激励份额处置
限制，同时被激励对象的服务期明确规定为公司已合格上市满36 个月且被激励对象每
期已兑现行权的激励份额自该期行权之日起满5 年（合格上市后36 个月和5 年期限孰
晚为准）。
（4）报告期内一次性确认股份支付的情况
2025 年6 月，上海宇翼以1 元/注册资本向公司增资14.4668 万元股份，由于上海
宇翼1 元/注册资本的增资价格低于同期其他新老股东的增资价格。公司按照本次融资
214

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
168

3-2-1-176
新增股东的入股价格4,625.66 元/股计算，一次性确认股份支付费用349,065,499.42 元。
2. 以权益结算的股份支付情况
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
授予日权益工具公允
价值的确定方法
（1）Black-Scholes期权定
价模型；
（2）参照最近一轮引入
投资者价格确认股权激
励公允价值。
Black-Scholes 期权定价
模型
Black-Scholes 期权定价
模型
授予日权益工具公允
价值的重要参数
（1）期权授予日近期公
司外部融资价格、行权价
格、行权期限、无风险收
益率、股息收益率、股票
在行权期限内的波动率
等；
（2）最近一轮外部融资
价格。
期权授予日近期公司外
部融资价格、行权价格、
行权期限、无风险收益
率、股息收益率、股票在
行权期限内的波动率等
期权授予日近期公司外
部融资价格、行权价格、
行权期限、无风险收益
率、股息收益率、股票在
行权期限内的波动率等
可行权权益工具数量
的确定依据
（1）预计到期可行权人
数及其持有的份额；
（2）增资协议。
预计到期可行权人数及
其持有的份额
预计到期可行权人数及
其持有的份额
本期估计与上期估计
有重大差异的原因
无
无
无
以权益结算的股份支
付计入资本公积的累
计金额
372,717,455.44
21,469,777.22
20,490,333.86
3. 股份支付费用
（1）2025 年度
授予对象类别
以权益结算的股份支付费用
以现金结算的股份支付费用
销售人员
34,304.76
—
研发人员
2,068,681.48
—
生产人员
79,192.56
—
上海宇翼（股权激励计划实
施平台）
349,065,499.42
—
合计
351,247,678.22
—
（2）2024 年度
授予对象类别
以权益结算的股份支付费用
以现金结算的股份支付费用
销售人员
34,304.76
—
研发人员
945,138.60
—
合计
979,443.36
—
215

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
169

3-2-1-177
（3）2023 年度
授予对象类别
以权益结算的股份支付费用
以现金结算的股份支付费用
销售人员
34,304.76
—
研发人员
463,673.52
—
合计
497,978.28
—
十四、承诺及或有事项
1. 重要承诺事项
截至2025 年12 月31 日止，本公司无需要披露的重要承诺事项。
2. 或有事项
截至2025 年12 月31 日止，本公司无需要披露的重要或有事项。
十五、资产负债表日后事项
1. 成立子公司
本公司于2026 年5 月14 日新设子公司杭州宇树星盟科技有限公司。
2. 其他资产负债表日后事项说明
截至2026 年5 月18 日止，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
1. 会计差错更正
经公司第一届董事会第十七次会议审议，公司对2024 年部分收入确认及列报等进
行更正，并采用追溯重述法对2024 年相关报表项目进行了追溯调整，影响金额如下：
受影响的报
表项目
2024 年12 月31 日/2024 年度（合并）
2024 年12 月31 日/2024 年度（母公司）
调整前金额
调整金额
调整后金额
调整前金额
调整金额
调整后金额
资产负债表
项目：






应收账款
20,175,009.53
391,027.39
20,566,036.92
20,312,422.26
391,027.39
20,703,449.65
存货
140,580,526.46
753,565.31
141,334,091.77
140,580,526.46
753,565.31
141,334,091.77
一年内到期
的非流动资
产
32,413,005.56
-21,650,338.89
10,762,666.67
32,413,005.56
-21,650,338.89
10,762,666.67
216

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
170

3-2-1-178
受影响的报
表项目
2024 年12 月31 日/2024 年度（合并）
2024 年12 月31 日/2024 年度（母公司）
调整前金额
调整金额
调整后金额
调整前金额
调整金额
调整后金额
其他流动资
产
11,942,124.98
21,650,338.89
33,592,463.87
11,942,124.98
21,650,338.89
33,592,463.87
流动资产合
计
1,269,754,141.45
1,144,592.70
1,270,898,734.15
1,269,453,182.41
1,144,592.70
1,270,597,775.11
递延所得税
资产
17,938,387.11
-171,688.90
17,766,698.21
17,988,771.85
-171,688.90
17,817,082.95
非流动资产
合计
257,142,362.70
-171,688.90
256,970,673.80
257,192,747.44
-171,688.90
257,021,058.54
资产总计
1,526,896,504.15
972,903.80
1,527,869,407.95
1,526,645,929.85
972,903.80
1,527,618,833.65
未分配利润
59,657,278.14
972,903.80
60,630,181.94
59,421,080.64
972,903.80
60,393,984.44
归属于母公
司所有者权
益合计
1,279,576,145.34
972,903.80
1,280,549,049.14
1,279,339,947.84
972,903.80
1,280,312,851.64
利润表项
目：






营业收入
392,370,617.98
400,039.07
392,770,657.05
392,349,103.24
400,039.07
392,749,142.31
营业成本
168,797,643.01
-753,565.31
168,044,077.70
168,797,643.01
-753,565.31
168,044,077.70
管理费用
16,580,625.77
8,424,528.30
25,005,154.07
16,580,905.77
8,424,528.30
25,005,434.07
财务费用
-8,750,302.29
-8,436,097.01
-17,186,399.30
-8,780,835.87
-8,436,097.01
-17,216,932.88
信用减值损
失
-1,135,313.12
-20,580.39
-1,155,893.51
-1,467,976.45
-20,580.39
-1,488,556.84
营业利润
99,557,900.77
1,144,592.70
100,702,493.47
99,233,976.28
1,144,592.70
100,378,568.98
利润总额
99,473,160.32
1,144,592.70
100,617,753.02
99,149,234.83
1,144,592.70
100,293,827.53
所得税费用
4,971,360.43
171,688.90
5,143,049.33
4,921,460.93
171,688.90
5,093,149.83
净利润
94,501,799.89
972,903.80
95,474,703.69
94,227,773.90
972,903.80
95,200,677.70
归属于母公
司所有者的
净利润
94,501,799.89
972,903.80
95,474,703.69
94,227,773.90
972,903.80
95,200,677.70
2. 分部信息
本公司不存在不同经济特征的多个经营分部，也没有依据内部组织结构、管理要求、
内部报告制度等确定经营分部，因此，本公司不存在需要披露的以经营分部为基础的报
告分部信息。
3. 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
截至2025 年12 月31 日止，除上述事项外，公司无需披露的其他重要事项。
十七、母公司财务报表主要项目注释
217

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
171

3-2-1-179
1. 应收账款
（1）按账龄披露
账龄
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
1 年以内
65,286,882.51
21,337,801.72
9,805,687.14
1 至2 年
1,445,609.50
324,767.97
949,313.64
2 至3 年
22,200.00
200,352.64
312,097.31
3 年以上
—
288,097.31
—
小计
66,754,692.01
22,151,019.64
11,067,098.09
减：坏账准备
3,415,565.08
1,447,569.99
678,844.91
合计
63,339,126.93
20,703,449.65
10,388,253.18
（2）按坏账计提方法分类披露
①2025 年12 月31 日
类别
2025 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例(%)
金额
计提比例
(%)
按单项计提坏账准备
—
—
—
—
—
按组合计提坏账准备
66,754,692.01
100.00 3,415,565.08
5.12 63,339,126.93
1.应收合并报表范围内
关联方的客户
4,847,912.00
7.26
242,395.60
5.00
4,605,516.40
2.应收合并报表范围内
关联方之外的客户
61,906,780.01
92.74 3,173,169.48
5.13 58,733,610.53
合计
66,754,692.01
100.00 3,415,565.08
5.12 63,339,126.93
②2024 年12 月31 日
类别
2024 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例(%)
金额
计提比例
(%)
按单项计提坏账准备
—
—
—
—
—
按组合计提坏账准备
22,151,019.64
100.00 1,447,569.99
6.54 20,703,449.65
1.应收合并报表范围内
关联方的客户
144,644.98
0.65
7,232.25
5.00
137,412.73
2.应收合并报表范围内
关联方之外的客户
22,006,374.66
99.35 1,440,337.74
6.55 20,566,036.92
218

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
172

3-2-1-180
类别
2024 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例(%)
金额
计提比例
(%)
按单项计提坏账准备
—
—
—
—
—
合计
22,151,019.64
100.00 1,447,569.99
6.54 20,703,449.65
③2023 年12 月31 日
类别
2023 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例(%)
金额
计提比例
(%)
按单项计提坏账准备
—
—
—
—
—
按组合计提坏账准备
11,067,098.09
100.00 678,844.91
6.13 10,388,253.18
1.应收合并报表范围内关
联方的客户
—
—
—
—
—
2.应收合并报表范围内关
联方之外的客户
11,067,098.09
100.00 678,844.91
6.13 10,388,253.18
合计
11,067,098.09
100.00 678,844.91
6.13 10,388,253.18
报告期各期坏账准备计提的具体说明：
①报告期各期末本公司无按单项计提坏账准备情况
②报告期各期末按应收合并范围内的关联方客户组合计提坏账准备的应收账款
账龄
2025 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
计提比例（%）
1 年以内
4,847,912.00
242,395.60
5.00
1-2 年
—
—
—
2-3 年
—
—
—
3 年以上
—
—
—
合计
4,847,912.00
242,395.60
5.00
（续上表）
账龄
2024 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
计提比例（%）
1 年以内
144,644.98
7,232.25
5.00
1-2 年
—
—
—
219

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
173

3-2-1-181
账龄
2024 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
计提比例（%）
2-3 年
—
—
—
3 年以上
—
—
—
合计
144,644.98
7,232.25
5.00
（续上表）
账龄
2023 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
计提比例（%）
1 年以内
—
—
—
1-2 年
—
—
—
2-3 年
—
—
—
3 年以上
—
—
—
合计
—
—
—
③报告期各期末按应收合并报表范围内关联方之外的客户组合计提坏账准备的应
收账款：
A、2025 年12 月31 日
账龄
2025 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
计提比例（%）
1 年以内
60,438,970.51
3,021,948.53
5.00
1-2 年
1,445,609.50
144,560.95
10.00
2-3 年
22,200.00
6,660.00
30.00
3 年以上
—
—
—
合计
61,906,780.01
3,173,169.48
5.13
B、2024 年12 月31 日
账龄
2024 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
计提比例（%）
1 年以内
21,193,156.74
1,059,657.84
5.00
1-2 年
324,767.97
32,476.80
10.00
2-3 年
200,352.64
60,105.79
30.00
3 年以上
288,097.31
288,097.31
100.00
220

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
174

3-2-1-182
账龄
2024 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
计提比例（%）
合计
22,006,374.66
1,440,337.74
6.55
C、2023 年12 月31 日
账龄
2023 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
计提比例（%）
1 年以内
9,805,687.14
490,284.36
5.00
1-2 年
949,313.64
94,931.36
10.00
2-3 年
312,097.31
93,629.19
30.00
3 年以上
—
—
—
合计
11,067,098.09
678,844.91
6.13
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、11。
（3）坏账准备的变动情况
①2025 年度的变动情况
类别
2024 年12 月31
日
本期变动金额
2025 年12 月31
日
计提
收回或
转回
转销或核
销
其他变动
应收账款坏账
准备
1,447,569.99 1,967,995.09
—
—
—
3,415,565.08
②2024 年度的变动情况
类别
2023 年12 月
31 日
本期变动金额
2024 年12 月31
日
计提
收回或转
回
转销或核
销
其他变动
应收账款坏账
准备
678,844.91
768,725.08
—
—
—
1,447,569.99
③2023 年的变动情况
类别
2022 年12 月
31 日
本期变动金额
2023 年12 月31
日
计提
收回或转
回
转销或核
销
其他变动
应收账款坏账
准备
416,995.24
261,849.67
—
—
—
678,844.91
（4）报告期各期本公司无实际核销的应收账款
221

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
175

3-2-1-183
（5）按欠款方归集的余额前五名的应收账款和合同资产情况
A.2025 年12 月31 日
单位名称
应收账款期末
余额
合同资产
期末余额
应收账款和
合同资产期
末余额
占应收账
款和合同
资产期末
余额合计
数的比例
（%）
应收账款坏
账准备和合
同资产减值
准备期末余
额
北京京东世纪贸易有限公
司
7,920,260.72 100,000.00 8,020,260.72
11.85
401,013.04
境外客户Y（北美洲）
2,872,972.80
— 2,872,972.80
4.25
143,648.64
杭州市消防救援支队
2,500,000.00
— 2,500,000.00
3.69
125,000.00
上海柔克智能科技有限公
司
2,440,400.00
— 2,440,400.00
3.61
122,020.00
上海高羿科技有限公司
2,132,414.00
— 2,132,414.00
3.15
106,620.70
合计
17,866,047.52 100,000.00 17,966,047.52
26.55
898,302.38
B.2024 年12 月31 日
单位名称
应收账款期末余
额
合同资产期
末余额
应收账款和
合同资产期
末余额
占应收账
款和合同
资产期末
余额合计
数的比例
（%）
应收账款坏
账准备和合
同资产减值
准备期末余
额
境内客户C
1,682,220.00
— 1,682,220.00
7.45
84,111.00
境外客户X（北美洲）
1,107,732.44
— 1,107,732.44
4.91
55,386.62
境外客户AA（北美洲）
921,193.46
—
921,193.46
4.08
46,059.67
境外客户B（亚洲）
890,832.53
—
890,832.53
3.94
44,541.63
境外客户AB（北美洲）
860,451.48
—
860,451.48
3.81
43,022.57
合计
5,462,429.91
— 5,462,429.91
24.19
273,121.49
C.2023 年12 月31 日
单位名称
应收账款期末
余额
合同资产期
末余额
应收账款和
合同资产期
末余额
占应收账
款和合同
资产期末
余额合计
数的比例
（%）
应收账款坏
账准备和合
同资产减值
准备期末余
额
大连中石化物资装备有限
公司
787,550.00
41,450.00
829,000.00
7.23
41,450.00
境外客户A（亚洲）
689,199.12
—
689,199.12
6.01
34,459.96
222

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
176

3-2-1-184
单位名称
应收账款期末
余额
合同资产期
末余额
应收账款和
合同资产期
末余额
占应收账
款和合同
资产期末
余额合计
数的比例
（%）
应收账款坏
账准备和合
同资产减值
准备期末余
额
合肥探奥自动化有限公司
404,700.00
80,940.00
485,640.00
4.24
24,282.00
成都金泰尔科技发展有限
公司
375,500.00
—
375,500.00
3.28
18,775.00
杭州安森智能信息技术有
限公司
370,000.00
—
370,000.00
3.23
37,000.00
合计
2,626,949.12
122,390.00 2,749,339.12
23.99 155,966.96
2. 其他应收款
（1）分类列示
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
应收利息
—
—
—
应收股利
—
—
—
其他应收款
12,035,631.20
8,363,324.86
2,226,033.64
合计
12,035,631.20
8,363,324.86
2,226,033.64
（2）其他应收款
①按账龄披露
账龄
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
1 年以内
12,157,828.98
7,955,246.32
1,482,359.30
1 至2 年
399,331.19
483,766.25
561,860.55
2 至3 年
412,063.69
529,216.04
445,882.58
3 年以上
1,079,722.51
675,369.80
296,373.00
小计
14,048,946.37
9,643,598.41
2,786,475.43
减：坏账准备
2,013,315.17
1,280,273.55
560,441.79
合计
12,035,631.20
8,363,324.86
2,226,033.64
②按款项性质分类情况
款项性质
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
押金及保证金
8,795,547.38
3,058,655.09
1,849,667.41
内部往来款
5,136,705.79
6,473,036.56
51,213.19
223

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
177

3-2-1-185
款项性质
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
备用金及其他
116,693.20
111,906.76
885,594.83
小计
14,048,946.37
9,643,598.41
2,786,475.43
减：坏账准备
2,013,315.17
1,280,273.55
560,441.79
合计
12,035,631.20
8,363,324.86
2,226,033.64
③按坏账计提方法分类披露
A.截至2025 年12 月31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
阶段
账面余额
坏账准备
账面价值
第一阶段
14,048,946.37
2,013,315.17
12,035,631.20
第二阶段
—
—
—
第三阶段
—
—
—
合计
14,048,946.37
2,013,315.17
12,035,631.20
截至2025 年12 月31 日，处于第一阶段的坏账准备：
类别
账面余额
计提比例
（%）
坏账准备
账面价值
理由
按单项计提坏账准备
—
—
—
—
—
按组合计提坏账准备
14,048,946.37
14.33
2,013,315.17 12,035,631.20
—
1.应收合并报表范围内
关联方款项
5,136,705.79
5.00
256,967.79 4,879,738.00
—
2.应收合并报表范围内
关联方之外款项
8,912,240.58
19.71
1,756,347.38 7,155,893.20
—
合计
14,048,946.37
14.33
2,013,315.17 12,035,631.20
—
截至2025 年12 月31 日，本公司不存在处于第二阶段的坏账准备。
截至2025 年12 月31 日，本公司不存在处于第三阶段的坏账准备。
B.截至2024 年12 月31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
阶段
账面余额
坏账准备
账面价值
第一阶段
9,643,598.41
1,280,273.55
8,363,324.86
第二阶段
—
—
—
第三阶段
—
—
—
合计
9,643,598.41
1,280,273.55
8,363,324.86
截至2024 年12 月31 日，处于第一阶段的坏账准备：
224

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
178

3-2-1-186
类别
账面余额
计提比例
（%）
坏账准备
账面价值
理由
按单项计提坏账准备
—
—
—
—
—
按组合计提坏账准备
9,643,598.41
13.28
1,280,273.55
8,363,324.86
—
1.应收合并报表范围内
关联方款项
6,473,036.56
5.08
328,666.03
6,144,370.53
—
2.应收合并报表范围内
关联方之外款项
3,170,561.85
30.01
951,607.52
2,218,954.33
—
合计
9,643,598.41
13.28
1,280,273.55
8,363,324.86
—
截至2024 年12 月31 日，本公司不存在处于第二阶段的坏账准备。
截至2024 年12 月31 日，本公司不存在处于第三阶段的坏账准备。
C.截至2023 年12 月31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
阶段
账面余额
坏账准备
账面价值
第一阶段
2,786,475.43
560,441.79
2,226,033.64
第二阶段
—
—
—
第三阶段
—
—
—
合计
2,786,475.43
560,441.79
2,226,033.64
截至2023 年12 月31 日，处于第一阶段的坏账准备：
类别
账面余额
计提比例
（%）
坏账准备
账面价值
理由
按单项计提坏账准备
—
—
—
—
—
按组合计提坏账准备
2,786,475.43
20.11
560,441.79
2,226,033.64
—
1.应收合并报表范围内
关联方款项
51,213.19
6.32
3,234.95
47,978.24
—
2.应收合并报表范围内
关联方之外款项
2,735,262.24
20.37
557,206.84
2,178,055.40
—
合计
2,786,475.43
20.11
560,441.79
2,226,033.64
—
截至2023 年12 月31 日，本公司不存在处于第二阶段的坏账准备。
截至2023 年12 月31 日，本公司不存在处于第三阶段的坏账准备。
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、11。
④坏账准备的变动情况
A.2025 年度的变动情况
225

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
179

3-2-1-187
类别
2024 年12 月31
日
本期变动金额
2025 年12 月31
日
计提
收回或转
回
转销或
核销
其他变动
其他应收款坏
账准备
1,280,273.55
733,041.62
—
—
—
2,013,315.17
B.2024 年度的变动情况
类别
2023 年12 月31
日
本期变动金额
2024 年12 月31
日
计提
收回或转
回
转销或
核销
其他变动
其他应收款坏
账准备
560,441.79
719,831.76
—
—
—
1,280,273.55
C.2023 年度的变动情况
类别
2022 年12 月31
日
本期变动金额
2023 年12 月31
日
计提
收回或转
回
转销或
核销
其他变动
其他应收款坏
账准备
201,598.95
358,842.84
—
—
—
560,441.79
⑤报告期内本公司无实际核销的其他应收款
⑥按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
A.2025 年12 月31 日
单位名称
款项的性质
2025 年12 月
31 日余额
账龄
占其他应收款
余额合计数的
比例(%)
坏账准备
北京灵翌科技有限
公司
往来款
3,111,155.79
1 年以内
22.15
155,557.79
杭州高新科创集团
有限公司
押金及保证金
2,526,812.14
1 年以内
17.99
126,340.61
杭州白马湖生态创
意城投资开发有限
公司
押金及保证金
2,280,000.00
1 年以内
16.23
114,000.00
上海高羿科技有限
公司
往来款
1,788,000.00
1 年以内
12.73
89,400.00
浙江泰灏信息技术
有限公司
押金及保证金
1,097,680.00
1 年以内、1-2
年、2-3 年、3
年以上
7.81
543,586.60
合计
—
10,803,647.93
—
76.91 1,028,885.00
B.2024 年12 月31 日
226

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
180

3-2-1-188
单位名称
款项的性质
2024 年12 月
31 日余额
账龄
占其他应收款
余额合计数的
比例(%)
坏账准备
香港宇树科技有限
公司
往来款
6,472,386.56 1 年以内、1-2
年、2-3 年
67.12
328,608.53
北京火炬创新科技
发展有限公司
押金及保证金
800,480.70
1 年以内
8.30
40,024.04
浙江泰灏信息技术
有限公司
押金及保证金
766,030.00
1 年以内、1-2
年、2-3 年、3
年以上
7.94
428,327.20
浙江丰利科技有限
公司
押金及保证金
440,435.20
1-2 年、2-3
年、3 年以上
4.57
235,246.72
江苏省华采招标有
限公司
押金及保证金
150,000.00
1 年以内
1.56
7,500.00
合计
—
8,629,332.46
—
89.49 1,039,706.49
C.2023 年12 月31 日
单位名称
款项的性质
2023 年12 月
31 日余额
账龄
占其他应收款
余额合计数的
比例(%)
坏账准备
浙江泰灏信息技术
有限公司
押金及保证金
669,400.00
1 年以内、1-2
年、2-3 年、3
年以上
24.02
286,514.35
浙江丰利科技有限
公司
押金及保证金
440,435.20 1 年以内、1-2
年、2-3 年
15.81
74,132.48
王硕
备用金
242,470.95
1 年以内
8.70
12,123.55
邢孟祺
备用金
224,999.88
1 年以内
8.07
11,249.99
王博博
备用金
132,000.00
1 年以内
4.74
6,600.00
合计
—
1,709,306.03
—
61.34
390,620.37
3. 长期股权投资
（1）长期股权投资情况
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
账面余额
减值
准备
账面价值
账面余
额
减值准
备
账面价
值
账面余
额
减值准
备
账面价
值
对子公司
投资
6,300,000.00
—
6,300,000.00
—
—
—
—
—
—
对联营、
合营企业
投资
—
—
—
—
—
—
—
—
—
合计
6,300,000.00
—
6,300,000.00
—
—
—
—
—
—
（2）对子公司投资
227

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
181

3-2-1-189
被投资单位
2024 年12
月31 日（账
面价值）
本期增加
本期减少
2025 年12
月31 日
（账面价
值）
本期计提
减值准备
2025 年12
月31 日减
值准备余
额
杭州宇树机器人
有限公司
— 5,000,000.00
— 5,000,000.00
—
—
北京灵翌科技有
限公司
— 1,100,000.00
— 1,100,000.00
—
—
深圳天羿科技有
限公司
—
100,000.00
—
100,000.00
—
—
上海高羿科技有
限公司
—
100,000.00
—
100,000.00
—
—
合计
— 6,300,000.00
— 6,300,000.00
—
—
4. 营业收入和营业成本
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
收入
成本
收入
成本
收入
成本
主营业务
1,675,468,196.41 669,077,898.33 387,639,971.97 167,706,652.27 157,536,517.07 87,879,012.41
其他业务
23,144,154.12
4,000,795.56
5,109,170.34
337,425.43
1,597,867.04
39,459.44
合计
1,698,612,350.53 673,078,693.89 392,749,142.31 168,044,077.70 159,134,384.11
87,918,471.85
（1）主营业务收入、主营业务成本的分解信息
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
收入
成本
收入
成本
收入
成本
按产品类型
分类






四足机器人
696,819,509.15 301,863,449.86 230,528,798.34 111,474,880.75 119,380,858.21 67,198,738.08
人形机器人
867,892,167.56 320,297,293.86 107,297,642.91 32,987,768.77
2,967,098.14
365,873.21
机器人组件
103,837,181.22
42,316,672.39 44,520,244.97 19,180,279.30 26,923,428.55 13,794,445.03
其他
6,919,338.48
4,600,482.22
5,293,285.75
4,063,723.45
8,265,132.17 6,519,956.09
合计
1,675,468,196.41 669,077,898.33 387,639,971.97 167,706,652.27 157,536,517.07 87,879,012.41
按经营地区
分类






境内
943,812,860.03 438,914,558.12 171,565,465.45 88,086,753.74 69,894,102.99 46,238,026.58
境外
731,655,336.38 230,163,340.21 216,074,506.52 79,619,898.53 87,642,414.08 41,640,985.83
合计
1,675,468,196.41 669,077,898.33 387,639,971.97 167,706,652.27 157,536,517.07 87,879,012.41
按收入确认
时间分类






在某一时点
确认收入
1,675,468,196.41 669,077,898.33 387,639,971.97 167,706,652.27 157,536,517.07 87,879,012.41
在某段时间
确认收入
—
—
—
—
—
—
228

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
182

3-2-1-190
合计
1,675,468,196.41 669,077,898.33 387,639,971.97 167,706,652.27 157,536,517.07 87,879,012.41
5. 投资收益
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
债权投资持有期间取得的利息
收入
13,689,347.24
4,701,600.01
1,194,811.11
理财产品投资收益
9,485,686.30
4,572,952.10
349,162.32
合计
23,175,033.54
9,274,552.11
1,543,973.43
十八、补充资料
1. 当期非经常性损益明细表
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
说明
非流动性资产处置损益，包括已
计提资产减值准备的冲销部分
92,923.63
-31,652.31
-4,472.92

计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关、符
合国家政策规定、按照确定的标
准享有、对公司损益产生持续影
响的政府补助除外
17,703,939.44
9,865,957.99
6,657,603.37

除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外,非金融企业持
有金融资产和金融负债产生的公
允价值变动损益以及处置金融资
产和金融负债产生的损益
24,087,923.95
10,228,798.69
1,487,343.30

除上述各项之外的其他营业外收
入和支出
1,011,694.75
-53,088.14
-37,320.40

其他符合非经常性损益定义的损
益项目*
-349,065,499.42
—
—

非经常性损益总额
-306,169,017.65
20,010,016.23
8,103,153.35

减：非经常性损益的所得税影响
数
6,373,291.24
3,011,816.18
1,229,227.03

非经常性损益净额
-312,542,308.89
16,998,200.05
6,873,926.32

减：归属于少数股东的非经常性
损益净额
—
—
—

归属于公司普通股股东的非经常
性损益净额
-312,542,308.89
16,998,200.05
6,873,926.32

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目系2025 年一次性确认股份支付费用
349,065,499.42 元。
2. 净资产收益率及每股收益
①2025 年度
229

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
183

3-2-1-191
报告期利润
加权平均净资产
收益率（%）
每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
13.52
0.76
0.76
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
28.70
1.62
1.62
②2024 年度
报告期利润
加权平均净资产
收益率（%）
每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
10.46
—
—
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
8.60
—
—
③2023 年度
报告期利润
加权平均净资产
收益率（%）
每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
-3.66
—
—
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
-5.92
—
—



公司名称：宇树科技股份有限公司
日期：2026 年5 月18 日
230

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
15

3-2-1-23
231

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
15

3-2-1-23
232

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
15

3-2-1-23
233

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
15

3-2-1-23
234

宇树科技股份有限公司 财务报表附注
15

3-2-1-23

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257

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260

261

262

263

264

265

266

267

268

269

270

271

272

273

274

275

276

277

278

279

280

281

282

283

284

285

286

287

288

289

290

291

292

293

294

295

296

297

298

299

300

301

302

303

304

305

306

307

308

309

310

311

312

313

314

315

316

317

318

319

320

321

322

323

324

325

326

327

328

329

330

331

332

333

334

335

336

337

338

339

340

341

342

343

344

345

346

347

348

349

350

351

352

353

354

355

356

357

358

359

360

361

362

363

364

365

366

367

368

369

370

371

372

373

374

375

376

377

378

379

380

381

382

383

384

385

386

387

388

389

390

391

392

393

394

395

396

397

398











北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于
宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
399

北京德恒律师事务所 关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
3-3-1-1
目 录
释义 .................................................................................................................................................. 2
正文 .................................................................................................................................................. 9
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 9
二、本次发行上市的主体资格 ....................................................................................................... 9
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 9
四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 12
五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 13
六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................................................. 13
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 14
八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 14
九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 15
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 16
十一、发行人重大债权债务 ......................................................................................................... 17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 18
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 18
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ................................................................. 18
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ..................................... 19
十六、发行人的税务及政府补助 ................................................................................................. 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 20
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 20
十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 21
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 21
二十二、律师认为需要说明的其他事项 ..................................................................................... 22
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................................. 23


400

北京德恒律师事务所 关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
3-3-1-2
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、宇树科
技、公司
指
宇树科技股份有限公司，曾用名杭州宇树科技股份有
限公司
宇树有限
指
杭州宇树科技有限公司，系发行人前身
上海宇翼、天津
宇树
指
上海宇翼企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用
名天津宇树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州天则
指
杭州天则科技有限公司，系上海宇翼的执行事务合伙
人
杭州翌意
指
杭州翌意企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州翌心
指
杭州翌心企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海翌心
指
上海翌心企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
汉海信息
指
汉海信息技术（上海）有限公司，系公司股东
Galaxy Z
指
Galaxy Z Holding Limited，系公司股东
成都龙珠
指
成都龙珠股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公
司股东
宁波红杉
指
宁波红杉科盛股权投资合伙企业（有限合伙），系公
司股东
厦门雅恒
指
厦门雅恒创业投资基金合伙企业（有限合伙），系公
司股东
红杉中国
指
宁波红杉、厦门雅恒的统称
Astrend IV
指
Astrend IV (Hong Kong) Alpha Limited，系公司股东
经纬壹号
指
南京经纬创壹号投资合伙企业（有限合伙），系公司
股东
经纬叁号
指
南京经纬创叁号投资合伙企业（有限合伙），系公司
股东
经纬创投
指
经纬壹号、经纬叁号的统称
金石成长
指
金石成长股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙），
系公司股东
中证投资
指
中信证券投资有限公司，系公司股东
君万弘毅
指
天津君万弘毅企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
系公司股东
机器人基金
指
北京机器人产业发展投资基金（有限合伙），系公司
股东
嘉兴骅茂
指
嘉兴骅茂股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股
东
源码资本
指
武汉源夏股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股
东
401

北京德恒律师事务所 关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
3-3-1-3
中网投资
指
中国互联网投资基金（有限合伙），系公司股东
Vertex
指
Vertex Ventures China IV, L. P. ，系公司股东
海克斯康
指
海克斯康软件技术（青岛）有限公司，系公司股东
广州初心
指
广州初者之心股权投资合伙企业（有限合伙），系公
司股东
杭州初心
指
杭州初者心宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
系公司股东
海南初心、潍坊
初心
指
海南初者之心企业管理咨询有限公司，曾用名潍坊市
初者之心企业管理咨询有限公司，系公司股东
新疆深创投
指
深创投中小企业发展基金（新疆）有限合伙企业，系
公司股东
江苏疌泉
指
江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙），系公
司股东
创新资本
指
深圳市创新资本投资有限公司，系公司股东
深创投集团
指
深圳市创新投资集团有限公司，系公司股东
浙江容腾
指
浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股
东
容腾二号
指
杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙），系公
司股东
光合贰期
指
杭州光合贰期创业投资合伙企业（有限合伙），系公
司股东
光越投资
指
苏州光越创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股
东
光速光合
指
光合贰期、光越投资的统称
中关村科学城
指
北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合
伙），系公司股东
极思投资
指
宁波梅山保税港区极思投资合伙企业（有限合伙），
系公司股东
德迅投资
指
深圳市德之青投资有限公司，系公司股东
嘉兴睿利
指
嘉兴睿利锦玉创业投资合伙企业（有限合伙），系公
司股东
琥珀安云
指
广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙），
系公司股东
上海科创
指
上海科创中心贰号私募投资基金合伙企业（有限合
伙），系公司股东
天津算力
指
天津算力无尽企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
系公司股东
钧石创投
指
厦门钧石战新创业投资合伙企业（有限合伙），系公
司股东
祥峰厦门
指
祥峰二期（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），
系公司股东
402

北京德恒律师事务所 关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
3-3-1-4
上海米达
指
上海米达投资管理有限公司，系公司股东
中移和创
指
上海中移数字转型产业私募基金合伙企业（有限合
伙），系公司股东
腾讯科技
指
腾讯科技（上海）有限公司，系公司股东
无锡锦秋
指
无锡锦秋华雷科技有限公司，系公司股东
杭州灏月
指
杭州灏月企业管理有限公司，系公司股东
上海云玚
指
上海云玚企业管理咨询有限公司，系公司股东
合创投资
指
合创投资（天津）合伙企业（有限合伙），系公司股
东
安创科技
指
深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙），系公
司历史股东
经乾二号
指
南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙），系公
司历史股东
祥峰荣晟
指
祥峰荣晟（厦门）管理咨询合伙企业（有限合伙），
系公司历史股东
宇树机器人
指
杭州宇树机器人有限公司，系发行人的全资子公司
上海高羿
指
上海高羿科技有限公司，系发行人的全资子公司
北京灵翌
指
北京灵翌科技有限公司，系发行人的全资子公司
深圳天羿
指
深圳天羿科技有限公司，系发行人的全资子公司
宁波宇树
指
宇树科技（宁波）有限责任公司，系发行人的全资子
公司
重庆宇羿
指
重庆宇羿科技有限公司，系发行人的全资子公司
中试基地
指
杭州具身智能中试基地科技有限公司，系发行人的参
股公司
香港宇树
指
香港宇樹科技有限公司，系发行人的全资子公司，已
于2025 年9 月完成注销
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
杭州滨江区市监
局
指
杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局
中信证券、保荐
机构
指
中信证券股份有限公司
发行人会计师、
容诚会计师
指
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人评估师、
中水致远
指
中水致远资产评估有限公司
本所
指
北京德恒律师事务所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
403

北京德恒律师事务所 关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
3-3-1-5
《管理办法》
指
《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第205 号）
《上市规则》
指
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年4 月
修订）》（上证发〔2025〕60 号）
《编报规则第12
号》
指
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发〔2001〕37 号）
《发起人协议》
指
宇树有限发起人于2025 年5 月15 日签署的《杭州宇
树科技股份有限公司发起人协议书》
《律师工作报
告》
指
本所关于发行人本次发行上市出具的《北京德恒律师
事务所关于宇树科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的律师工作报告》
本法律意见书
指
本所关于发行人本次发行上市出具的《北京德恒律师
事务所关于宇树科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的法律意见书》
《招股说明书》
指
《宇树科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》
指
容诚会计师为本次发行上市出具的《审计报告》（容
诚审字[2026]230Z1201 号）
《内部控制审计
报告》
指
容诚会计师为本次发行上市出具的《内部控制审计报
告》（容诚审字[2026]230Z0441 号）
《非经常性损益
报告》
指
容诚会计师出具的《非经常性损益鉴证报告》（容诚
专字[2026]230Z0603 号）
《纳税情况报
告》
指
容诚会计师出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的
鉴证报告》（容诚专字[2026]230Z0167 号）
《公司章程》
指
发行人现行有效的《宇树科技股份有限公司章程》
《公司章程（草
案）》
指
于2025 年10 月20 日经发行人2025 年第六次临时股
东会审议通过的《宇树科技股份有限公司章程（草
案）》，其将于发行人本次发行人民币普通股股票于
上海证券交易所科创板上市交易时生效
本次发行
指
发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通
股股票的行为
本次发行上市
指
发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通
股股票并在上海证券交易所科创板上市的行为
法律法规
指
中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、自治
条例、单行条例、国务院部门规章和地方政府规章，
包括其不时的修订、修正、补充、解释或重新制定
A 股
指
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币
认购和交易的普通股股票
科创板
指
上海证券交易所科创板
报告期、最近三
年及一期
指
2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年1-9 月
报告期各期末
指
2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年9 月末
404

北京德恒律师事务所 关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
3-3-1-6
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元，但特别注明币
种的除外
注：本法律意见书所涉数据的尾差差异或不符系四舍五入所致。


405

北京德恒律师事务所 关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
3-3-1-7
北京德恒律师事务所
关于
宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
德恒02F20250229-021 号
致：宇树科技股份有限公司
根据发行人与本所签署的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首
次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，
并就本次发行上市事宜出具本法律意见书及《律师工作报告》。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《编报规则第12 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，本所按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应法律责任。如因本所未能依照适用的法律、法规、规范性文
件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。
406

北京德恒律师事务所 关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
3-3-1-8
为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了
本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均
已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原
件是一致的；依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及
书面证言是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。
本所经办律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言
进行了合理核查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业
意见作出判断。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见书中对
会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性报告及境外法律意见书等文件
中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所
未被授权，亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、
证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解；本所及本所经办律师有权对《招股说明书》的
相关内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其
他申请材料一起上报上交所。


407

北京德恒律师事务所 关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
3-3-1-9
正文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人董事会及股
东会的批准，发行人董事会和股东会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人股东会
已授权董事会办理本次发行上市的有关具体事宜，该等授权的范围和程序合法、
有效。发行人本次发行上市尚需获得上交所的审核同意，并在中国证监会履行发
行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
（一）经本所经办律师核查，发行人系由宇树有限整体变更设立的股份有限
公司。宇树有限成立于2016 年8 月26 日，整体变更为发行人时系以宇树有限截
至2025 年3 月31 日经审计的账面净资产折股。发行人的持续经营时间从2016
年8 月26 日起算，至今已持续经营三年以上。
（二）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的营
业执照合法、有效，不存在被吊销营业执照、责令关闭、注销，或者股东会决议
解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产等根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有
限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形，具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的规定。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1．发行人本次发行的股票种类为每股面值1.00 元的人民币普通股（A 股）
股票，以询价方式确定发行价格，每股发行价格将超过票面金额；每股的发行条
件和价格相同，同类别的每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股
份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条和第一百四十八条的规定。
408

北京德恒律师事务所 关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
3-3-1-10
2．发行人2025 年第六次临时股东会已就本次发行股票的种类和面值、数量、
发行对象、定价方式、发行方式、决议有效期等事项作出决议，符合《公司法》
第一百五十一条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．经本所经办律师核查，发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次
发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2．经本所经办律师核查，发行人已依法设立股东会、董事会，董事会下设
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并
制定了《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》。发行人各组织机构健
全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规
定。
3．根据《审计报告》《招股说明书》，发行人具备持续经营能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4．经本所经办律师核查，容诚会计师对发行人最近三年及一期财务报告进
行了审计，并出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项的相关规定。
5．根据相关主管行政部门出具的证明文件，并经本所经办律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．本次发行符合《管理办法》第十条规定
经本所经办律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
2．本次发行符合《管理办法》第十一条规定
409

北京德恒律师事务所 关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
3-3-1-11
（1）根据《审计报告》《内部控制审计报告》以及发行人的说明，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，且容诚会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办
法》第十一条第一款的相关规定。
（2）根据《内部控制审计报告》以及发行人的说明，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由容诚会计师出具了无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《管理办法》
第十一条第二款的相关规定。
3．本次发行符合《管理办法》第十二条规定
（1）经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，以及不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，
符合《管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
（2）经本所经办律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最
近两年内董事、高级管理人员、核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人的
股份权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，发行人控股股东、实际控制人均为王兴兴，最近两年没有发生控制
权变更的情形，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十二条第（二）项的相关规定。
（3）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在涉
及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保，重
大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有
重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
4．本次发行符合《管理办法》第十三条规定
（1）经本所经办律师核查，发行人生产经营符合法律法规的规定和国家产
业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。
410

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首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
3-3-1-12
（2）根据相关主管行政部门出具的证明文件，并经本所经办律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定。
（3）根据发行人提供的董事、高级管理人员和取消监事会前的监事调查表、
无犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，发行人的董事、高级管理人员和取消
监事会前的监事不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1．如本法律意见书前文所述，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，
符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据《公司章程》及股东名册，发行人的股本总额为36,401.7906 万股，
本次发行股票数量不低于4,044.6434 万股（超额配售选择权行使前），不低于发
行后总股本的10%。因此，发行人在本次发行后股本总额超过人民币4 亿元，公
开发行股份达到股本总额的10%以上，符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（二）
（三）项的相关规定。
3．根据《招股说明书》《关于宇树科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市预计市值的分析报告》《审计报告》，发行人具有表决权差异安排，
预计市值不低于人民币100 亿元，符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（四）
项、第2.1.4 条第一款第（一）项的相关规定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《管理办法》
《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所经办律师核查，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合
当时有效法律、法规和规范性文件的规定。
411

北京德恒律师事务所 关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
3-3-1-13
（二）经本所经办律师核查，《发起人协议》内容未违反法律、法规和规范
性文件的规定，合法、有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所经办律师核查，发行人设立过程已履行有关审计、评估、验资
等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所经办律师核查，发行人成立大会的程序及所审议事项符合当时
有效法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所经办律师核查，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务系统
和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所经办律师核查，发行人设立时的发起人为39 名，包括1 名自然人股
东和38 名机构股东，发行人各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担
任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人数量、住所、出资比例均符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定。全体发起人已投入发行人的资产产权
关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）发行人的现有股东
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有46 名股东
均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
（三）发行人控股股东、实际控制人
经本所经办律师核查，王兴兴为发行人的控股股东、实际控制人，且最近2
年内控股股东、实际控制人未发生变化。
（四）发行人特别表决权股份情况
经本所经办律师核查，公司存在特别表决权股份。根据特别表决权设置安排，
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本次发行前，发行人实际控制人王兴兴持有的4,407.4296 万股为A 类股份，拥
有特别表决权；发行人的其余股份为B 类股份，不拥有特别表决权。除公司章
程约定的特别事项外，发行人股东对提交公司股东会审议的事项行使表决权时，
每一特别表决权股份的表决权数量为10 票，而每一普通股份的表决权数量为1
票。
（五）发行人股东之间的特殊权利安排及解除情况
发行人与现有股东之间曾经存在对赌条款等特殊权利安排，发行人现有股东
以及发行人于2025 年9 月签署《关于杭州宇树科技股份有限公司股东特殊权利
条款之终止协议》，并于2026 年1 月签署《关于宇树科技股份有限公司股东特
殊权利条款之终止协议之补充协议》（下称“《补充协议》”）。
经本所经办律师核查，发行人投资方股东享有的回购权已自发行人上市申报
审计报告出具日前彻底终止、自始无效，且不得恢复；投资方股东享有的其他特
殊权利条款已于2026 年1 月《补充协议》签署之日彻底终止，且不得恢复。由
此，发行人已对投资方股东特殊权利条款进行不得恢复的彻底终止，符合《监管
规则适用指引——发行类第4 号》相关监管要求。
七、发行人的股本及其演变
经本所经办律师核查，发行人及其前身宇树有限均依法设立，并已履行了必
要的法律程序，公司注册资本已足额缴纳；发行人及其前身宇树有限的历次股权
和股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效；截至本法律意见书出具
之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内实际从事的主要业
务与经核准的经营范围相符。发行人及其控股子公司已经取得与其经营相关的必
要资质和许可，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
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经本所经办律师核查，报告期内，发行人在中国大陆以外共有2 家香港全资
子公司，其中香港宇树已于2025 年9 月完成注销；UNITREE LIMITED 未实际
开展业务。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
根据《招股说明书》《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人主营业务
为从事高性能通用人形机器人、四足机器人、机器人组件及具身智能模型的研发、
生产和销售业务，发行人主营业务最近两年未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人在报告期内的收入以主营收入为
主。本所经办律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所经办律师核查，发行人营业期限自2016 年8 月26 日至无固定期限。
截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员及核心技术人员专职在发行人
处工作，且公司董事、高级管理人员、核心技术人员最近两年未发生重大不利变
化。发行人生产经营符合国家产业政策，在报告期内未发生重大违法违规情况，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据国家法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）根据《公司法》《企业会计准则第36 号——关联方披露》《上市规
则》的有关规定及发行人提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，发行
人的主要关联方包括：控股股东、实际控制人；直接或间接持有发行人5%以上
股份的自然人；发行人的董事、高级管理人员；其他关联自然人；直接持有发行
人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；间接持有发行人5%以上股
份的法人或其他组织及其一致行动人；发行人控股股东、实际控制人及其关系密
切家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；
发行人的控股子公司、能够施加重大影响的参股公司；发行人现任董事、高级管
理人员直接或间接控制的，或前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级
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管理人员的法人或其他组织；其他关联法人。
（二）经本所经办律师核查，发行人在报告期内所发生的关联交易已经发行
人董事会和/或股东会确认，并获独立董事认可，该等关联交易没有显失公允，
不存在严重损害公司股东权益及公司利益的情形。
（三）经本所经办律师核查，发行人制定了《关联交易管理制度》，相关规
定合法有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。发行人的
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及持有或与一致行动人合计持有
发行人5%以上股份的主要股东已就规范和减少关联交易作出了明确的承诺。
（四）经本所经办律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除
发行人及其控股子公司以外的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已就避免潜在的同业竞争作出了明确
的承诺。
（五）经本所经办律师核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易
和潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
未拥有土地使用权或自有房产。
（二）发行人及其控股子公司的房屋租赁情况
经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司共租赁有18
处房屋。
前述租赁房屋中共4 处未办理租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国民
法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力。本所经办律师认为，公司租赁合同未办理租
赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的效力，不会对公司经营造成重大不利影
响，亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
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根据深圳市南山区企业发展服务中心出具的《入驻通知书》，深圳天羿获批
入驻南山区南山智谷。截至本法律意见书出具之日，深圳天羿承租的房屋产权方
尚未取得房屋权属相关证书，深圳天羿租赁该房屋的主要用途为办公，未用于生
产，不会对公司经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性法律
障碍。
（三）发行人及其控股子公司拥有的商标、专利等无形资产的情况
经本所经办律师核查，截至2026 年1 月31 日，发行人及其控股子公司拥有
386 项境内注册商标、112 项中国港澳台及境外注册商标；拥有169 项已授权公
告的境内专利、93 项境外专利；拥有8 项软件著作权；拥有13 项作品著作权；
拥有6 项已备案的域名。
经本所经办律师核查，发行人合法拥有上述无形资产，不存在产权纠纷、财
产抵质押或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人的主要固定资产
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人对主要固定资产
拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）发行人对外投资情况
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有7 家全资子
公司、1 家参股子公司以及1 家全资子公司设立的分公司；报告期内，公司存在
1 家已注销的全资子公司。除报告期内已注销的1 家子公司外，发行人的子公司
及分公司依法设立且有效存续，发行人所持子公司股权不存在质押、冻结的情形，
亦不存在纠纷或潜在争议。
十一、发行人重大债权债务
（一）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行
且适用中国法律法规的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷
或重大法律障碍。发行人不存在报告期内虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的
重大合同。
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（二）根据相关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经本所经办律师核查，除《律师工作报告》正文“九、发行人的关联
交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”已披露的情形外，报告期内，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，与关联方之间不存在互相担保
的情况。
（四）经本所经办律师核查，《审计报告》中列示的发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所经办律师核查，发行人及其前身宇树有限自设立以来，无合并
或分立行为，发行人及其前身宇树有限的历次增加或减少注册资本行为已履行了
法律规定的必要手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，为合法、
有效。
（二）经本所经办律师核查，发行人在报告期内不存在收购或出售重大资产
的行为。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所经办律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改
均履行了必要的法律程序，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章
程（草案）》履行了必要的法律程序，其内容符合《公司法》《上市公司章程指
引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已根据《公
司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人
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治理机构，依法设置了股东会、董事会、审计委员会等决策和监督机构，并对其
职权作出了明确的划分。
（二）经本所经办律师核查，发行人已经制定了健全的《股东会议事规则》
《董事会议事规则》，该等议事规则的内容符合法律法规的规定。
（三）经本所经办律师核查，自发行人设立以来，发行人历次股东会、董事
会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、有效。
（四）经本所经办律师核查，自发行人设立以来，发行人股东会对公司董事
会的历次授权或重大决策行为符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，
合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高
级管理人员任职符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人董事、高级管理人员在报告期内的变化
均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定；
发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
（三）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人聘任了3
名独立董事，其任职资格及其职权范围符合《上市公司独立董事管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）经本所经办律师核查，发行人取消监事会前的在任监事的历次变动均
已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
发行人取消监事会主要系发行人拟首次公开发行股票并上市需对公司治理结构
作出必要调整所致，发行人的经营未因上述调整受到重大不利影响，故该等调整
不会构成对发行人持续经营产生实质性影响的重大不利变化，不会构成对发行人
本次发行上市的法律障碍。
十六、发行人的税务及政府补助
（一）经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要
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税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收
优惠政策合法有效。
（三）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的政府
补助具有相应的政策依据，合法有效。
（四）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，
不存在因违反税收管理法规而受到相关税务机关行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司的经营活动符
合有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处
罚的情形。
（二）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司的产品符合有
关产品质量和技术监督的标准，不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法规
而受到行政处罚的情形。
（三）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司未发生安全生
产事故。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人就本次上
市募集资金投资项目已取得董事会和股东会的批准，已完成相应投资项目备案手
续、环评手续。
（二）经本所经办律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用
途。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理等方面的法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）经本所经办律师核查，本次发行上市募集资金投资项目系发行人自行
实施，不涉及与他人合作，不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
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十九、发行人的业务发展目标
（一）经本所经办律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明
书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经本所经办律师核查，发行人上述业务发展目标符合法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报
告》已披露的未决诉讼之外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。
（二）经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到
行政处罚的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司亦不存在
尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（三）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东不存在尚未了结的或可预见的
涉及发行人重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市造成实质影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高
级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本
法律意见书有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引
用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。
本所经办律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本法律意见书相关内容
与本法律意见书并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用本法律意
见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
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二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人的社会保险及住房公积金事项
1．报告期各期末，公司员工参缴社会保险和住房公积金人数与员工人数存
在少量差异，主要系部分员工入职当月末，公司正在为其办理参缴关系登记或转
入，后已于下月及时为其参缴社会保险与住房公积金。报告期内，公司及其控股
子公司社会保险、住房公积金应缴而未缴金额较小，较当期利润总额的比例较低，
对公司报告期内的经营成果无重大影响。
2．根据相关政府部门出具的证明文件，报告期内公司及其控股子公司在人
力资源社会保障领域、住房公积金领域无违法违规情况。公司及其控股子公司在
报告期内不存在因违反所在国家和地方有关劳动和社会保障的法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的劳务外包事项
报告期内，发行人存在使用劳务外包作为辅助性补充用工形式的情况，外包
人员主要参与生产装配环节中部分重复性较高、技术要求相对简单的组装、测试
工作，以及仓管、保洁等生产辅助工作。经本所经办律师核查，劳务外包协议中
约定的内容符合《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，发行人劳务
外包供应商均为独立经营的实体，为发行人提供前述外包服务不需要具备特定的
专业资质。根据主管部门出具的证明文件，发行人及其控股子公司报告期内不存
在因劳务外包用工而受到行政处罚的情形，采用劳务外包用工符合相关法律法规
规定。
（三）发行人的员工持股计划事项
为进一步完善公司的激励体系，激励对公司做出重大贡献的员工，吸引优秀
人才，建立中长期激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人
利益结合在一起，以促进公司长久发展，公司实施了员工持股计划。上海宇翼及
其上层合伙企业为公司实施股权激励的股权激励平台，激励对象通过持有激励平
台财产份额成为持股平台的有限合伙人，间接持有公司股份。
经本所经办律师核查，发行人的员工持股计划经发行人股东会审议通过，履
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首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
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行了相关内部决策程序，并遵循员工自愿参加原则，结合员工风险承担能力，对
持股员工在公司的职级、岗位等方面进行综合考察，公平公正核定其持股数量。
截至本法律意见书出具之日，股权激励平台的运营情况符合《员工持股计划章程》、
合伙企业合伙协议的相关约定，不存在因开展违法经营或其他违法活动而受到政
府主管部门处罚或存在失信记录的情形。
（四）发行人的研发人员聘用形式
经本所经办律师核查，公司认定的研发人员均为在公司及其控股子公司工作
的员工，聘用形式为与公司签订劳动合同，不存在劳务派遣和劳务外包形式，不
存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员的情形，该等研发人员聘用形式的
计算口径与《招股说明书》披露的员工人数口径一致。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所经办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规及中国证监会规范性文件、上交所规则所规定的股票公开发行及上市
的法定条件。
（二）发行人《招股说明书》引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内
容适当。

本《法律意见书》一式五份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，为签署页）

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首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
3-3-1-24
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宇树科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）


北京德恒律师事务所（盖章）

负 责 人：_______________
王 丽

经办律师：________________
沈宏山

经办律师：________________
苏忠铮

经办律师：________________
马浩然

经办律师：________________
颜明康

年 月 日

423














北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于
宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
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北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
3-3-1-2
目 录
第一部分 律师声明事项 ...................................................................................................................... 5
第二部分 补充更新事项 ...................................................................................................................... 7
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................. 7
二、本次发行上市的主体资格 ...................................................................................................... 7
三、本次发行上市的实质条件 ...................................................................................................... 7
四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 10
五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 10
六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................................................ 10
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................ 11
八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 11
九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 12
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 19
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................ 25
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................ 25
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ................................................................. 25
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................................. 25
十六、发行人的税务及财政补助 ................................................................................................ 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 28
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 28
十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................................... 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 28
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价......................................................................... 31
二十二、律师认为需要说明的其他问题 .................................................................................... 31
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................................ 33


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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
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北京德恒律师事务所
关于
宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
德恒02F20250229-053 号
致：上海证券交易所
根据宇树科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“宇树科技”）与北京德
恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务协议，本所接受宇树科
技委托担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”或
“本次上市”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《编报规则第12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上
交所的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所已出具了“德恒02F20250229-021 号”《北京德恒律师事务所关于宇
树科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、“德恒02F20250229-022 号”《北京德恒律师事务所关
于宇树科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、“德恒02F20250229-012 号”《北京德恒律师
事务所关于宇树科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、“德恒
02F20250229-016 号”《北京德恒律师事务所关于宇树科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”）、“德恒02F20250229-032 号”《北京德恒律师事务所关于宇
树科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）等文件。
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北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
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根据发行人财务报告期的更新及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已为
本次发行上市出具“容诚审字[2026]230Z1692 号”《审计报告》（以下简称“《审
计报告》”）、“容诚审字[2026]230Z1862 号”《内部控制审计报告》（以下简称
“《内部控制审计报告》”）、“容诚专字[2026]230Z0805 号”《非经常性损益鉴
证报告》（以下简称“《非经常性损益报告》”）、“容诚专字[2026]230Z0803
号”《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况报
告》”）等报告，本所经办律师在本《补充法律意见书（四）》“第二部分 补充
更新事项”中，就新增报告期（2025 年10 月1 日至2025 年12 月31 日期间）或
补充核查期间（自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本《补充法律
意见书（四）》出具之日期间）发行人重大变化事项进行补充核查验证并发表
补充法律意见。
本《补充法律意见书（四）》中“报告期”指“2023 年度、2024 年度及2025
年度”，“报告期末”指“2025 年12 月31 日”。


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第一部分 律师声明事项
对本《补充法律意见书（四）》，本所经办律师作出如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法
律意见书（四）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充
法律意见书（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见书
（四）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别
与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（四）》是对《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一
部分，除本《补充法律意见书（四）》就有关问题所作的修改或补充外，《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的前
提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（四）》。
五、本《补充法律意见书（四）》仅供发行人本次上市之目的使用，不得
用作任何其他目的。
六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会
信用代码：31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19 号富凯大厦B
座12 层，负责人为王丽。
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3-3-1-6
七、本《补充法律意见书（四）》由沈宏山律师、苏忠铮律师、马浩然律
师以及颜明康律师（以下合称或单称均为“本所经办律师”）共同签署。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本
《补充法律意见书（四）》如下：
429

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3-3-1-7
第二部分 补充更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人本次发行上市的批准和授权
情况未发生变化。
二、本次发行上市的主体资格
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格未
发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1．发行人本次发行的股票种类为每股面值1.00 元的人民币普通股（A 股）
股票，以询价方式确定发行价格，每股发行价格将超过票面金额；每股的发行
条件和价格相同，同类别的每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每
股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条和第一百四十八条
的规定。
2．发行人2025 年第六次临时股东会已就本次发行股票的种类和面值、数
量、发行对象、定价方式、发行方式、决议有效期等事项作出决议，符合《公
司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．经本所经办律师核查，发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次
发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2．经本所经办律师核查，发行人已依法设立股东会、董事会，董事会下设
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，
并制定了《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》。发行人各组织机
构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
430

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3-3-1-8
3．根据《审计报告》《招股说明书》，发行人具备持续经营能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4．经本所经办律师核查，容诚会计师对发行人最近三年财务报告进行了审
计，并出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的相关规定。
5．根据相关主管行政部门出具的证明文件，并经本所经办律师核查，截至
本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．本次发行符合《管理办法》第十条规定
经本所经办律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《管理办法》第十条的规定。
2．本次发行符合《管理办法》第十一条规定
（1）根据《审计报告》《内部控制审计报告》以及发行人的说明，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，且容诚会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合
《管理办法》第十一条第一款的相关规定。
（2）根据《内部控制审计报告》以及发行人的说明，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由容诚会计师出具了无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《管理
办法》第十一条第二款的相关规定。
3．本次发行符合《管理办法》第十二条规定
（1）经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
431

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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
3-3-1-9
不利影响的同业竞争，以及不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联
交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
（2）经本所经办律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最
近两年内董事、高级管理人员、核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人
的股份权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，发行人控股股东、实际控制人均为王兴兴，最近两年没有发
生控制权变更的情形，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十二条第（二）项的相关规定。
（3）经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保，重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第
（三）项的相关规定。
4．本次发行符合《管理办法》第十三条规定
（1）经本所经办律师核查，发行人生产经营符合法律法规的规定和国家产
业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。
（2）根据相关主管行政部门出具的证明文件，并经本所经办律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的相关规
定。
（3）根据发行人提供的董事、高级管理人员和取消监事会前的监事调查
表、无犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，发行人的董事、高级管理人员
和取消监事会前的监事不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
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3-3-1-10
1．如本《补充法律意见书（四）》前文所述，发行人符合中国证监会规定
的相关发行条件，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026 年4 月修
订）》（上证发〔2026〕43 号）（以下简称“《上市规则》”）第2.1.1 条第一款
第（一）项的相关规定。
2．根据《公司章程》及股东名册，发行人的股本总额为36,401.7906 万
股，本次发行股票数量不低于4,044.6434 万股（超额配售选择权行使前），不
低于发行后总股本的10%。因此，发行人在本次发行后股本总额超过人民币4
亿元，公开发行股份达到股本总额的10%以上，符合《上市规则》第2.1.1 条第
一款第（二）（三）项的相关规定。
3．根据《招股说明书》《关于宇树科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市预计市值的分析报告》《审计报告》，发行人具有表决权差异安
排，预计市值不低于人民币100 亿元，符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第
（四）项、第2.1.4 条第一款第（一）项的相关规定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实
质条件。
四、发行人的设立
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。
六、发起人、股东及实际控制人
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人的发起人
经本所经办律师核查，发行人设立时的发起人为39 名，包括1 名自然人股
东和38 名机构股东，发行人各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担
任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人数量、住所、出资比例均符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。全体发起人已投入发行人的资产
433

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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
3-3-1-11
产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）发行人的现有股东
经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人现有股东的基本情况未发生
实质变化。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人现有46 名股东
均具备法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格。
（三）发行人控股股东、实际控制人
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人未发
生变化。
（四）发行人特别表决权股份情况
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人特别表决权股份情况未发生
变化。
（五）发行人股东之间的特殊权利安排及解除情况
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人股东之间的特殊权利安排及
解除情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人的股本及其演变情况未发生
变化。
八、发行人的业务
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行
人及其控股子公司在报告期内实际从事的主要业务与经核准的经营范围相符。
发行人及其控股子公司已经取得与其经营相关的必要资质和许可，经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
434

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3-3-1-12
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人在中国大陆以外的经营活动
未发生变化。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人主营业务未发生重大不利变
化。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人在报告期内的营业收入以主营
收入为主。本所经办律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36 号—关联方披露》《上市规则》等规定
并经本所经办律师核查，发行人报告期内的主要关联方包括：
1．关联自然人
（1）控股股东、实际控制人
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人的控股股东和实际控制
人均为王兴兴。
（2）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，除王兴
兴外，发行人不存在直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人。
（3）发行人的董事、高级管理人员
序号
关联方姓名
关联关系说明
1
王兴兴
现任发行人董事长、总经理、首席技术官
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序号
关联方姓名
关联关系说明
2
杨知雨
现任发行人董事
3
陈立
现任发行人董事
4
张阳光
现任发行人董事
5
崔文瀚
现任发行人董事
6
梁望南
现任发行人董事
7
李宗彦
现任发行人独立董事
8
倪晨凯
现任发行人独立董事
9
宋华盛
现任发行人独立董事
10
王枫
现任发行人财务总监
11
傅风华
现任发行人董事会秘书
（4）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人包括：①前述（1）至（3）项关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；②报告期前十二个月
至今离任的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；③根据实质
重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜
的自然人。
2．关联法人
（1）直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人
序号
关联方名称
关联关系说明
1
上海宇翼
发行前直接持有发行人10.9414%的股份
2
汉海信息
发行前直接持有发行人7.6114%的股份，其与一致
行动人成都龙珠、Galaxy Z 合计持有9.6488%股份
3
成都龙珠
发行前直接持有发行人1.0187%的股份，其与一致
行动人汉海信息、Galaxy Z 合计持有9.6488%股份
4
Galaxy Z
发行前直接持有发行人1.0187%的股份，其与一致
行动人汉海信息、成都龙珠合计持有9.6488%股份
5
宁波红杉
发行前直接持有发行人6.2100%的股份，其与同一
控制下的厦门雅恒合计持有7.1149%股份
6
厦门雅恒
发行前直接持有发行人0.9049%的股份，其与同一
控制下的宁波红杉合计持有7.1149%股份
7
经纬壹号
发行前直接持有发行人4.2598%的股份，其与同一
控制下的经纬叁号合计持有5.4528%股份
8
经纬叁号
发行前直接持有发行人1.1930%的股份，其与同一
控制下的经纬壹号合计持有5.4528%股份
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（2）间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人
序号
关联方名称
关联关系说明
1
Solid Bit Hong Kong Limited
发行前间接持有发行人7.6114%的股份
2
DianPing Holdings Ltd.
发行前间接持有发行人7.6114%的股份
3
Meituan/美团（3690.HK）
发行前间接持有发行人7.6114%的股份
（3）发行人控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员直接或间接控制
的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，除发行
人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人王兴兴及其关系密切家庭
成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织情况如
下：
序号
关联方名称
关联关系说明
1
杭州天则
王兴兴持股100%，并担任其董事
2
上海翌心
王兴兴通过杭州天则控制的企业
3
杭州翌心
王兴兴通过杭州天则控制的企业
4
杭州翌意
王兴兴通过杭州天则控制的企业
5
上海宇翼
王兴兴通过杭州天则控制的企业，发行前直接持
有发行人10.9414%的股份
6
上海宝山区上大通用智能机器
人研究院
王兴兴担任院长的民办非企业单位
（4）发行人的控股子公司、能够施加重大影响的参股公司
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人
控股子公司、能够施加重大影响的参股公司的情况如下：
序号
关联方名称
关联关系说明
1
宇树机器人
发行人持股100%，系发行人全资子公司
2
上海高羿
发行人持股100%，系发行人全资子公司
3
北京灵翌
发行人持股100%，系发行人全资子公司
4
深圳天羿
发行人持股100%，系发行人全资子公司
5
宁波宇树
发行人持股100%，系发行人全资子公司
6
UNITREE LIMITED
发行人持股100%，系发行人全资子公司
7
重庆宇羿
发行人持股100%，系发行人全资子公司
437

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序号
关联方名称
关联关系说明
8
杭州宇树星盟科技有限公司
发行人持股100%，系发行人全资子公司
9
香港宇树
曾经系发行人的全资子公司，已于2025 年9 月完
成注销
10
中试基地
宇树机器人持股10%，并向其委派一名董事
11
浙江宇蓝智能应急机器人研究
院有限公司
宁波宇树持股20%，并向其委派一名董事
（5）发行人现任董事、高级管理人员直接或间接控制的，或前述关联自然
人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
经本所经办律师核查，截至2026 年3 月31 日，除发行人及其控股子公司
外，发行人现任董事、高级管理人员直接或间接控制的，或前述关联自然人
（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织情况如下：
序号
关联方名称
关联关系说明
1
杭州余杭区仓前街道锋逸科技
工作室
陈立作为经营者的个体工商户
2
上海联泰科技股份有限公司
崔文瀚担任其董事
3
湖北精诊医疗科技有限公司
崔文瀚曾担任其董事，已于2026 年2 月离任
4
北京京国瑞股权投资基金管理
有限公司
梁望南担任其董事、总经理
5
北京京国益投资管理有限公司
梁望南担任其执行董事、总经理
6
北京京国瑞投资管理有限公司
梁望南担任其董事
7
北京京管泰富基金管理有限责
任公司
梁望南担任其董事
8
北京银河通用机器人股份有限
公司
梁望南担任其董事
9
第一创业证券股份有限公司
梁望南担任其董事
10
北京国有资本运营管理有限公
司
梁望南担任其副总经理
11
浙江杭可科技股份有限公司
傅风华曾担任其财务总监兼董事会秘书、副总经
理，已于2025 年5 月离任
12
杭州天则
张阳光担任其总经理、财务负责人
13
上海佰弘生物科技服务中心
王枫控制的个人独资企业，已于2022 年8 月注销
（6）其他关联法人
①发行人直接持有5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人直接或
间接控制的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外。
②发行人现任董事、高级管理人员关系密切家庭成员直接或间接控制的，
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或现任董事（独立董事除外）、高级管理人员关系密切家庭成员担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外。
③报告期前十二个月至今离任的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，
但发行人及其控股子公司除外。
④根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行
人对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）发行人的关联交易
经查阅《审计报告》《招股说明书》等资料，报告期内，发行人关联交易的
汇总情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
经常性关联
交易
销售商品、提供劳务
2,018.57
36.47
21.51
关键管理人员薪酬
1,078.41
863.89
534.60
此外，公司报告期内存在偶发性关联交易，主要为关联方资金拆借，详见
下文“关联方拆出资金及其他关联交易”内容。
1．重大关联交易
根据《关联交易管理制度》规定，公司与关联人发生的交易（本公司受赠
现金资产、关联人单纯减免本公司义务的债务、关联人为本公司提供担保除外）
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产1%以上，且超过3,000 万
元的重大关联交易，应提交股东会审议批准。发行人将满足前述标准的关联交
易认定为重大关联交易。据此，报告期内，发行人不存在重大关联交易情况。
2．一般关联交易
报告期内，发行人发生的一般关联交易情况如下：
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
交易
性质
关联方
交易内容
2025 年度
2024 年度
2023 年度
销售
商
北京银河通用机器
人股份有限公司
四足机器人、人形机
器人、组件及其他
1,818.78
36.47
1.77
439

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交易
性质
关联方
交易内容
2025 年度
2024 年度
2023 年度
品、
提供
劳务
北京砺思咨询管理
有限公司
人形机器人
27.13
-
-
上海宝山区上大通
用智能机器人研究
院
四足机器人
172.65
-
-
客户J
四足机器人、组件
-
-
14.11
尹方鸣
健身泵、机械臂、其
他零部件
-
-
5.64
合计
2,018.57
36.47
21.51
报告期各期，公司向北京银河通用机器人股份有限公司销售商品金额分别
为1.77 万元、36.47 万元和1,818.78 万元，主要销售产品为四足机器人、人形机
器人、机器人组件。北京银河通用机器人股份有限公司是行业知名的具身多模
态大模型通用机器人企业，采购公司产品主要用于其自身技术研发和二次开发
后对外销售两种用途，交易价格与市场价格不存在显著差异，价格公允。此外，
公司向其他关联方销售金额及占比较小，交易价格与市场价格不存在显著差异，
价格公允。
（2）关键管理人员薪酬
报告期各期，公司关键管理人员在公司领取的薪酬分别为534.60 万元、
863.89 万元和1,078.41 万元。
（3）关联方拆出资金及其他关联交易
报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
拆入方
拆借金额
拆借时间
归还时间
利息金额
陈立
22.94
2024 年2 月
2024 年7 月
0.36
报告期内，陈立因个人资金需求向公司短期拆借资金，并于当年度归还，
资金拆借利息参考同期人民银行贷款利率确定，资金拆借利息具有公允性。
报告期内，为避免潜在同业竞争，实际控制人王兴兴于2025 年8 月向发行
人无偿转让一项智能健身设备相关专利（专利号3240329，专利名称“一种健身
拉力器”），相关权属变更登记手续已于2025 年10 月完成。
3．关联方往来款项余额
440

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（1）应收关联方款项
报告期各期末，公司无关联方应收款项。
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称
关联方
2025 年12 月31
日
2024 年12 月31
日
2023 年12 月31
日
合同负债
北京银河通用机器
人股份有限公司
119.54
24.77
26.55
合同负债
上海宝山区上大通
用智能机器人研究
院
38.13
-
-
其他应付款
王兴兴
-
48.00
24.00
合计
157.67
72.77
50.55
注：上述合同负债包含对应的待转销项税。
报告期各期末，公司应付关联方款项中合同负债主要为预收货款，其他应
付款中主要为公司代收实控人相关人才补贴。
（三）关联交易的公允性
公司第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十三次会议、第一届董事
会第十六次会议和2025 年第六次临时股东会对报告期内的关联交易事项予以确
认。公司独立董事已召开专门会议对关联交易相关议案进行审议并发表了同意
的审核意见。
（四）规范关联交易的承诺函
为规范与发行人之间的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员以及持有或与一致行动人合计持有发行人5%以上股份的主要股东
已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，截至本《补充法律意见书
（四）》出具之日，该等承诺正在持续履行中。
（五）同业竞争情况
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人
控股股东、实际控制人王兴兴及其近亲属除发行人及其控股子公司以外控制的
企业未发生变化，且前述企业除直接/间接持有发行人股份外未从事其他经营活
441

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3-3-1-19
动。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以外
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东、
实际控制人王兴兴出具的《关于避免同业竞争的承诺函》仍然有效。
十、发行人的主要财产
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人
及其控股子公司未拥有土地使用权或自有房产。
（二）发行人及其控股子公司的房屋租赁情况
经本所经办律师核查，新增报告期内，发行人新增1 项房屋租赁，具体如
下：
序
号
承租方
出租方
房屋坐落
租赁期限
用途
面积
（㎡）
1
宇树
科技
杭州高新科创
集团有限公司
中国数谷大厦3 号楼
3 楼-12 楼
2025.12.31-
2028.12.30
办公
15,830.44
除上述新增房屋租赁外，发行人以下4 项房屋租赁已续期至2026 年6 月30
日：
序
号
承租方
出租方
房屋坐落
租赁期限
用途
面积
（㎡）
1
宇树
科技
浙江泰灏信息
技术有限公司
杭州市滨江区东流
路88 号1 幢2F、3F
2025.05.01-
2026.06.30
生产、研
发、办公
3,428.00
2
杭州市滨江区东流
路88 号1 幢402
2025.05.15-
2026.06.30
生产、研
发、办公
547.00
3
杭州市滨江区东流
路88 号1 幢楼顶
2025.01.01-
2026.06.30
机器测试
-
4
杭州市滨江区东流
路88 号2 幢401、
501
2025.04.07-
2026.06.30
生产、研
发、办公
1,710.00
（三）发行人及其控股子公司拥有的商标、专利等无形资产的情况
经本所经办律师核查，截至2026 年1 月31 日，发行人及其控股子公司拥
有386 项境内注册商标、112 项中国港澳台及境外注册商标；拥有169 项已授权
公告的境内专利、93 项境外专利；拥有8 项软件著作权；拥有13 项作品著作
权；拥有6 项已备案的域名。前述无形资产的具体情况详见《律师工作报告》
442

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3-3-1-20
之附件一至附件五。
经本所经办律师核查，发行人合法拥有上述无形资产，不存在产权纠纷、
财产抵质押或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人的主要固定资产
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行
人对主要固定资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）发行人对外投资情况
经本所经办律师核查，补充核查期间内，发行人新增设立1 家全资子公
司，宁波宇树新增设立1 家参股子公司，上海高羿新增设立1 家分公司，具体
如下：
1．杭州宇树星盟科技有限公司
名称
杭州宇树星盟科技有限公司
成立日期
2026-05-14
公司类型
有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本
10 万元
法定代表人
周昌慧
注册地址
浙江省杭州市滨江区西兴街道西兴路1960 号3 号楼6 楼6001 室
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；软件销售；
工业机器人制造；工业机器人销售；机械设备研发；机械设备销
售；服务消费机器人制造；机械电气设备制造；服务消费机器人销
售；伺服控制机构销售；伺服控制机构制造；通用设备制造（不含
特种设备制造）；机械电气设备销售；电子产品销售；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；体育用品及器
材批发；体育用品及器材制造；工业机器人安装、维修；机械设备
租赁；体育用品设备出租；电池零配件销售；电池销售；电池零配
件生产；电池制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物
进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
经营期限
2026-05-14 至 无固定期限
统一社会信用代码
91330108MAKCAXBW0Y
登记机关
杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局
股权结构
发行人持股100%
443

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3-3-1-21
2．浙江宇蓝智能应急机器人研究院有限公司
名称
浙江宇蓝智能应急机器人研究院有限公司
成立日期
2026-04-07
公司类型
其他有限责任公司
注册资本
1,000 万元
法定代表人
李晓峰
注册地址
浙江省宁波市海曙区望春工业园区云林中路299 号1-301 室
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；智能机器人的研发；
人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研
发；智能控制系统集成；信息系统集成服务；环境应急技术装备销
售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；安防设备销售；环境监
测专用仪器仪表销售；安全咨询服务；互联网安全服务；工业机器
人安装、维修；工业设计服务；科技中介服务；创业空间服务；知
识产权服务（专利代理服务除外）；企业管理咨询；供应链管理服
务；组织文化艺术交流活动；业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）；建设工程消防验收现场评定技术服
务；紧急救援服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；检
验检测服务；安全评价业务；电气安装服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
经营期限
2026-04-07 至 无固定期限
统一社会信用代码
91330203MAKA811W7R
登记机关
宁波市海曙区市场监督管理局
股权结构
宁波宇树持股20%
3．上海高羿科技有限公司静安分公司
名称
上海高羿科技有限公司静安分公司
成立日期
2026-05-25
公司类型
有限责任公司分公司（外商投资企业法人独资）
负责人
李斌杰
经营场所
上海市静安区南京西路1618 号二层D201 室
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件销售；软件开发；智能机器人销售；智能机器
人的研发；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；机械设备销
售；机械设备研发；服务消费机器人销售；伺服控制机构销售；电
子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械电气设备销售；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；普通机械
设备安装服务；电池零配件生产；互联网销售（除销售需要许可的
商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
444

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3-3-1-22
统一社会信用代码
91310106MAKDB3HE6E
登记机关
上海市静安区市场监督管理局
十一、发行人的重大债权债务
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）重大合同
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，公司已签署且于报告期内履
行完毕或正在履行的对公司的业务和经营有重大影响的合同具体如下：
1．销售合同
报告期内，公司已履行、正在履行和将要履行的金额（与同一交易主体在
一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算）在1,000.00 万元
以上的销售合同、年度交易金额在1,000.00 万元以上的销售框架协议或其他重
要销售合同如下：
序号
客户名称
合同金额/类型
（万元）
签订日期
截至报告期末
履行情况
1
北京银河通用机器人股份
有限公司
1,637.10
2025 年3 月
履行完毕
2
武汉京天电器有限公司
代理协议
2025 年4 月
正在履行
3
杭州赫瓦机器人技术开发
有限公司
代理协议
2025 年5 月
正在履行
4
深圳市华鑫立业科技有限
公司
代理协议
2025 年6 月
正在履行
5
北京朝元时代科技有限公
司
代理协议
2025 年1 月
正在履行
6
成都金泰尔科技发展有限
公司
代理协议
2025 年4 月
正在履行
7
境外客户A（亚洲）
代理协议
2024 年4 月
/2025 年1 月
履行完毕/
正在履行
8
境外客户B（亚洲）
代理协议
2024 年6 月
/2025 年1 月
履行完毕/
正在履行
9
中科开创（广州）智能科
技发展有限公司
框架协议
2025 年6 月
正在履行
10
北京京东世纪贸易有限公
司
框架协议
2024 年11 月
正在履行
11
境外客户C（欧洲）
代理协议
2024 年12 月
正在履行
12
境外客户N（欧洲）
752.76 万美元
2025 年7 月
正在履行
13
星创艺（昆山）文娱有限
公司
框架协议
2025 年7 月
正在履行
14
中移（杭州）信息技术有
不超过3,970.35
2025 年9 月
正在履行
445

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3-3-1-23
限公司
万元
15
境外客户K（亚洲）
代理协议
2025 年1 月
正在履行
16
境外客户H（亚洲）
代理协议
2025 年1 月
正在履行
17
山东振强具身智能科技有
限公司
代理协议
2025 年7 月
正在履行
18
境内客户I
代理协议
2025 年4 月
正在履行
19
境外客户O（亚洲）
代理协议
2025 年8 月
正在履行
20
境外客户J（北美洲）
代理协议
2025 年6 月
正在履行
2．采购合同
报告期内，公司已履行、正在履行和将要履行的金额在500 万元以上的采
购合同或其他重要采购合同如下：
序号
供应商名称
采购内容
合同金额
（万元）
签订日期
截至报告期末
履行情况
1
北京金山云网络技术
有限公司
云服务
框架协议
2024 年8 月
正在履行
4,822.38
2025 年4 月
正在履行
1,625.10
2024 年8 月
正在履行
2,185.47
2025 年7 月
正在履行
1,430.40
2025 年7 月
正在履行
2
供应商A1
电子元器件
类
644.00
2025 年4 月
履行完毕
3
供应商A1
电子元器件
类
644.00
2025 年3 月
履行完毕
4
供应商A1
电子元器件
类
644.00
2025 年3 月
履行完毕
5
供应商D
电气类材料
610.50
2025 年4 月
履行完毕
6
朴赛计算机（上海）
有限公司
服务器
559.20
2025 年3 月
履行完毕
7
供应商D
电气类材料
555.00
2025 年6 月
履行完毕
8
供应商B
电子元器件
类
542.32
2025 年4 月
履行完毕
9
苏州同灿精密科技有
限公司
机械零部件
类
529.70
2025 年2 月
履行完毕
10
供应商B
电子元器件
类
509.49
2025 年5 月
履行完毕
11
供应商Z
电子元器件
类
3,388.00
2025 年11 月
履行完毕
12
供应商D
电气类材料
660.00
2025 年11 月
履行完毕
13
供应商D
电气类材料
660.00
2025 年12 月
履行完毕
14
深圳市金胜电子科技
有限公司
电气类材料
742.50
2025 年11 月
履行完毕
446

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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
3-3-1-24
15
供应商AA
云服务
599.93
2025 年12 月
正在履行
3．借款合同
报告期内，发行人及其控股子公司正在履行和履行完毕的1,000 万元以上的
重大借款合同具体情况如下：
序
号
合同编号
借款人
贷款方
金额
（万元）
借款期限
履行情况
1
IR2304260000069
宇树有限
招商银行杭
州钱塘支行
1,000
2023.4.26-
2023.7.26
履行完毕
2
IR2310240000070
宇树有限
招商银行杭
州钱塘支行
1,000
2023.10.26-
2024.10.25
履行完毕
此外，公司在持续开展自主研发的同时，重视与科研学术单位的技术交流
合作。报告期内，公司与国内某高校签订了《战略合作协议》，共同建设通用
智能机器人研究院（以下简称“研究院”），联合开展科研创新，合作期限为5
年。根据《战略合作协议》的约定，合作内容包括高层次人才引育和创新人才
培养、联合科研攻关、应用示范，知识产权依据公平互利原则协商确定，前景
知识产权所有权归属将根据具体项目经费分担和任务分配情况协商确定，各方
保留各自为研究院提供的任何背景知识产权的所有权，各方应遵守保密义务。
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，各方未基于《战略合作协议》形
成共有知识产权。
综上，经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之
日，发行人正在履行且适用中国法律法规的重大合同的内容合法、有效，合同
的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。发行人不存在报告期内虽已履行完
毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据相关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，截至本《补充
法律意见书（四）》之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
447

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3-3-1-25
经本所经办律师核查，报告期内，除《法律意见书》《律师工作报告》及
本《补充法律意见书（四）》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系，与关联方之间不存在互相担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
经本所经办律师核查，《审计报告》中列示的发行人金额较大的其他应收
款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人的重大资产变化及收购兼并
情况未发生变化，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所经办律师核查，补充核查期间，除《律师工作报告》已披露的情况
外，发行人章程的制定与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
经本所经办律师核查，补充核查期间内，发行人召开了2 次董事会，具体
情况如下：
序号
会议名称
召开时间
1
第一届董事会第十七次会议
2026 年5 月18 日
2
第一届董事会第十八次会议
2026 年5 月23 日
经本所经办律师核查，发行人上述董事会的召集程序、会议表决以及决议
内容均符合法律、法规及公司章程的相关规定，为合法、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
本所经办律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人
的董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
定；补充核查期间，发行人的董事、高级管理人员未发生变化；发行人独立董
448

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3-3-1-26
事的任职资格符合相关规定，职权范围未违反相关法律、法规和规范性文件的
规定。
十六、发行人的税务及财政补助
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
税种
计税依据
税率
增值税
应税销售收入
6%、13%
企业所得税
应纳税所得额
8.25%、15%、16.50%、20%
城市维护建设税
应缴流转税
5%、7%
教育费附加
应缴流转税
3%
地方教育费附加
应缴流转税
2%
注：根据香港税务局《2018 年税务（修订）（第3 号）条例》规定，注册在香港的公司于
2018 年4 月1 日或之后开始的课税年度，开始实行两级利得税制度，即应评税利润不超过200
万港币部分按税率8.25%征收利得税，应评税利润中超过200 万港币部分按税率16.50%征收利
得税。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
1．增值税
根据国务院国发[2011]4 号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若
干政策》和“财税[2011]100 号”《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政
策的通知》的规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值
税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》（财政部、税务总局公告2023 年第43 号）规定，自2023 年1 月1 日至
2027 年12 月31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减
应纳增值税税额。公司自2023 年起享受可抵扣进项税额加计5%抵减的优惠政
策。
2．企业所得税
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3-3-1-27
（1）高新技术企业优惠
公司于2022 年12 月24 日取得“GR202233005178”号《高新技术企业证
书》，有效期为三年。公司于2025 年12 月19 日取得“GR202533001609”号《高
新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
《高新技术企业认定管理办法》规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减
按15%税率征收企业所得税”。
（2）小型微利企业优惠
根据财政部、国家税务总局发布的《财政部税务总局关于进一步实施小微
企业所得税优惠政策的公告》（2022 年第13 号）规定，自2022 年1 月1 日至
2024 年12 月31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100 万元但不超过300
万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根
据财政部、国家税务总局发布的《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和
个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023 年第12 号）规定，对小型微利企
业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行
至2027 年12 月31 日。2023 年、2024 年、2025 年，宇树机器人享受上述优惠
政策；2025 年，上海高羿、北京灵翌、深圳天羿、宁波宇树、重庆宇羿享受上
述优惠政策。
（3）其他税收优惠政策
除上述税收优惠政策外，发行人还享受开发新技术、新产品、新工艺发生
的研究开发费加计扣除的税收优惠政策，以及出口退税和留抵退税的税收优惠
政策。
（三）发行人及其控股子公司在报告期内享受的政府补助
根据《审计报告》《非经常性损益报告》及《招股说明书》并经本所经办律
师核查，发行人及控股子公司在报告期内享受的计入其他收益的政府补助如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
政府补助
1,770.39
979.79
661.72
450

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3-3-1-28
本所经办律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、
税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司在报告
期内享受的税收优惠政策合法有效；发行人及其控股子公司在报告期内享受的
政府补助具有相应的政策依据，合法有效；发行人及其控股子公司在报告期内
依法纳税，不存在因重大违反税收管理法规行为而受到相关税务机关行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司的经营活动
符合有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护法律法规而受到行
政处罚的情形。
（二）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司的产品符合
有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法
规而受到行政处罚的情形。
（三）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司未发生安全
生产事故。
十八、发行人募集资金的运用
经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情况外，补充核查期
间，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情况外，补充核查期
间，发行人业务发展目标情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
1．发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
451

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
3-3-1-29
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人与露韦美公司之间的知
识产权诉讼进展如下：
（1）（2025）浙01 知民初79 号诉讼
2025 年7 月，杭州露韦美日化有限公司（下称“露韦美公司”）以侵害发明
专利权为由，向浙江省杭州市中级人民法院（下称“杭州中院”）提起诉讼（案
号为（2025）浙01 知民初79 号），请求判令公司停止制造、销售、许诺销售侵
犯其第ZL201610396363.0 号专利权的“Go2”型号机器狗产品，赔偿相关经济
损失500 元、承担惩罚性赔偿并支付维权费用等。
公司基于技术评估与证据梳理，认为露韦美公司的诉讼主张缺乏事实与法
律依据，公司产品未构成对露韦美公司发明专利权的侵害。
2025 年9 月，杭州中院作出《民事判决书》，认为露韦美公司的诉讼请求缺
乏事实和法律依据，判决驳回其全部诉讼请求。同月，露韦美公司提起上诉，
请求依法撤销杭州中院的民事判决，改判支持露韦美公司的全部诉讼请求。
2026 年2 月，最高人民法院作出（2025）最高法知民终756 号《民事判决
书》，认为露韦美公司的上诉请求不成立，驳回上诉，维持原判，并基于《中华
人民共和国民事诉讼法》及《专利法》规定的诚信原则对露韦美公司的行为进
行谴责。
（2）（2025）浙01 知民初113 号诉讼
2025 年9 月，露韦美公司再次以侵害发明专利权为由，向杭州中院提起诉
讼（案号为（2025）浙01 知民初113 号），请求判令公司停止制造、销售、许
诺销售侵犯其第ZL201610396363.0 号发明专利权的“A2”型号机器狗产品，并
赔偿经济损失1,500 元及相关诉讼费用等。
公司基于技术评估与证据梳理，认为露韦美公司的诉讼主张缺乏事实与法
律依据，公司产品未构成对露韦美公司发明专利权的侵害。
为防止露韦美公司滥用诉讼权利、恶意诉讼，公司以因恶意提出知识产权
诉讼损害责任纠纷为由，于2025 年11 月向杭州中院提起反诉，请求判令露韦
美公司赔偿因诉讼产生的律师费，并承担反诉费用；2025 年12 月，杭州中院受
452

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
3-3-1-30
理公司前述反诉，并将反诉与露韦美公司本诉合并审理。
2026 年2 月，杭州中院作出《民事判决书》，认为宇树科技被诉侵权产品缺
少涉案专利权利要求的多项技术特征，未落入涉案专利权的保护范围，不构成
侵权；认为露韦美公司违背知识产权法律保护制度的目的与精神，属于滥用权
利的行为，构成对宇树科技的恶意诉讼。判决驳回露韦美公司全部诉讼请求，
并赔偿宇树科技合理开支。露韦美公司不服判决并于同月提起上诉。
2026 年4 月，最高人民法院作出（2026）最高法知民终96 号《民事判决
书》，认为露韦美公司的上诉理由均不能成立，判决驳回上诉，维持原判。
（3）（2026）浙01 知民初13 号诉讼
2026 年1 月，露韦美公司以侵害发明专利权为由，向杭州中院提起诉讼
（案号为（2026）浙01 知民初13 号），请求判令公司、北京京东世纪贸易有限
公司停止制造、销售、许诺销售侵害其ZL201610396363.0 号发明专利权的宇树
机器狗“Go2 pro”系列商品，赔偿经济损失2,000 元、承担惩罚性赔偿并支付相
关诉讼费用等。
公司基于技术评估与证据梳理，认为露韦美公司的诉讼主张缺乏事实与法
律依据，公司产品未构成对露韦美公司发明专利权的侵害。
2026 年4 月，杭州中院作出《民事裁定书》，认为鉴于涉案专利已经被国家
知识产权局宣告全部无效，露韦美公司在本案中针对发行人、北京京东世纪贸
易有限公司的起诉应予驳回，裁定驳回露韦美公司的起诉。露韦美公司不服裁
定并于同月提起上诉。
2026 年5 月，最高人民法院作出（2026）最高法知民终269 号《民事裁定
书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
（4）涉案专利无效宣告后的行政诉讼（（2026）京73 行初5524 号）
2026年3月，国家知识产权局作出《无效宣告请求审查决定书》（第630074
号），宣告露韦美公司名下的ZL201610396363.0 号发明专利权全部无效。露韦
美公司不服该项决定，于2026 年4 月以国家知识产权局为被告、发行人为第三
人向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销国家知识产权局作出的上述
453

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
3-3-1-31
《无效宣告请求审查决定书》并判令国家知识产权局对上述专利重新作出审查
决定。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，该案件正在审理中。
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，除上述情形外，发行人及其控
股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2．发行人及其控股子公司的行政处罚
经本所经办律师核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到
行政处罚的情形。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人及其控股
子公司亦不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的其他股东的重大诉讼、
仲裁或行政处罚
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人控股股东、持有发行人
5%以上股份的其他股东均不存在尚未了结的或可预见的涉及发行人重要资产、
权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质影响的重大诉讼、仲裁或
行政处罚。
（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人董事、高级管理人员、
核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与
本补充法律意见书有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了
发行人引用本补充法律意见书的相关内容。
本所经办律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本补充法律意见书的
相关内容与本补充法律意见书并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因
为引用本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
等。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
454

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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
3-3-1-32
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人的社会保险及住房公积金事项
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，报告期各期末，公司为员工
缴纳社会保险、住房公积金情况如下：
单位：人
项目
2025 年末
2024 年末
2023 年末
员工人数
516
328
264
社会保险参缴人数
509
325
260
社会保险参缴比例
98.64%
99.09%
98.48%
住房公积金缴存人数
509
325
260
住房公积金缴存比例
98.64%
99.09%
98.48%
报告期各期末，公司员工参缴社会保险和住房公积金人数与员工人数存在
少量差异，主要系部分员工入职当月末，公司正在为其办理参缴关系登记或转
入手续，后已于下月及时为其参缴社会保险与住房公积金。报告期内，公司及
其控股子公司社会保险、公积金应缴而未缴金额较小，占当期利润总额的比例
较低，对公司报告期内的经营成果无重大影响。
根据相关政府部门出具的证明文件，报告期内公司及其控股子公司在人力
资源社会保障领域、住房公积金领域无违法违规情况。公司及其控股子公司在
报告期内不存在因违反所在国家和地方有关劳动和社会保障的法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的劳务外包事项
报告期内，发行人存在劳务外包的情况，外包人员主要参与生产装配环节
中部分重复性较高、技术要求相对简单的组装、测试工作，以及仓管、保洁等
生产辅助工作。发行人与劳务外包公司均签署了劳务外包合同，对劳务外包内
容、定价结算方式等作出了约定。
经核查，本所经办律师认为，该等劳务外包协议中约定的内容符合《民法
典》等相关法律法规的规定，发行人劳务外包供应商均为独立经营的实体，为
发行人提供前述外包服务不需要具备特定的专业资质。根据主管部门出具的证
明文件，发行人及其控股子公司报告期内不存在因劳务外包用工而受到行政处
455

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
3-3-1-33
罚的情形，采用劳务外包用工符合相关法律法规的规定。
（三）发行人的员工持股计划事项
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人员工持股计划未发生变化。
（四）发行人的研发人员聘用形式
报告期各期末，发行人的研发人员数量如下：
项目
2025 年末
2024 年末
2023 年末
研发人员人数
184
124
104
总人数
516
328
264
研发人员占比
35.66%
37.80%
39.39%
经本所经办律师核查，公司认定的研发人员均为在公司及其控股子公司工
作的员工，聘用形式为与公司签订劳动合同，不存在劳务派遣和劳务外包形式，
不存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员情形，该等研发人员聘用形式
的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数口径一致。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所经办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规及中国证监会规范性文件、上交所规则所规定的股票公开发行及
上市的法定条件。
（二）发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》及
本《补充法律意见书（四）》的内容适当。

本《补充法律意见书（四）》一式五份，经本所负责人及经办律师签字并
加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）


456

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
3-3-1-34
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宇树科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）



北京德恒律师事务所（盖章）


负 责 人：________________
王 丽


经办律师：________________
沈宏山


经办律师：________________
苏忠铮


经办律师：________________
马浩然


经办律师：________________
颜明康

年 月 日
457







北京德恒律师事务所
关于
宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告









北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

458

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-1
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一节 引言 ................................................................................................................................ 8
一、本所及经办律师简介 ............................................................................................................. 8
二、制作本律师工作报告及《法律意见书》的工作过程 ......................................................... 9
三、本所及本所经办律师的声明事项 ....................................................................................... 11
第二节 正文 .............................................................................................................................. 13
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................... 13
二、本次发行上市的主体资格 ................................................................................................... 17
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................................... 18
四、发行人的设立 ....................................................................................................................... 21
五、发行人的独立性 ................................................................................................................... 26
六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................................... 28
七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................................... 88
八、发行人的业务 ..................................................................................................................... 117
九、发行人的关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 122
十、发行人的主要财产 ............................................................................................................. 134
十一、发行人重大债权债务 ..................................................................................................... 143
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 147
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................. 147
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ............................................................. 148
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................................. 150
十六、发行人的税务及政府补助 ............................................................................................. 155
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................. 157
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 158
十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................. 161
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 161
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 164
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................. 164
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................................. 170



459

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-2
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、宇树科
技、公司
指
宇树科技股份有限公司，曾用名杭州宇树科技股份有
限公司
宇树有限
指
杭州宇树科技有限公司，系发行人前身
上海宇翼、天津
宇树
指
上海宇翼企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用
名天津宇树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州天则
指
杭州天则科技有限公司，系上海宇翼的执行事务合伙
人
杭州翌意
指
杭州翌意企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州翌心
指
杭州翌心企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海翌心
指
上海翌心企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
汉海信息
指
汉海信息技术（上海）有限公司，系公司股东
Galaxy Z
指
Galaxy Z Holding Limited，系公司股东
成都龙珠
指
成都龙珠股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公
司股东
宁波红杉
指
宁波红杉科盛股权投资合伙企业（有限合伙），系公
司股东
厦门雅恒
指
厦门雅恒创业投资基金合伙企业（有限合伙），系公
司股东
红杉中国
指
宁波红杉、厦门雅恒的统称
Astrend IV
指
Astrend IV (Hong Kong) Alpha Limited，系公司股东
经纬壹号
指
南京经纬创壹号投资合伙企业（有限合伙），系公司
股东
经纬叁号
指
南京经纬创叁号投资合伙企业（有限合伙），系公司
股东
经纬创投
指
经纬壹号、经纬叁号的统称
金石成长
指
金石成长股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙），
系公司股东
中证投资
指
中信证券投资有限公司，系公司股东
君万弘毅
指
天津君万弘毅企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
系公司股东
机器人基金
指
北京机器人产业发展投资基金（有限合伙），系公司
股东
嘉兴骅茂
指
嘉兴骅茂股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股
东
源码资本
指
武汉源夏股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股
460

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-3
东
中网投资
指
中国互联网投资基金（有限合伙），系公司股东
Vertex
指
Vertex Ventures China IV, L. P. ，系公司股东
海克斯康
指
海克斯康软件技术（青岛）有限公司，系公司股东
广州初心
指
广州初者之心股权投资合伙企业（有限合伙），系公
司股东
杭州初心
指
杭州初者心宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
系公司股东
海南初心、潍坊
初心
指
海南初者之心企业管理咨询有限公司，曾用名潍坊市
初者之心企业管理咨询有限公司，系公司股东
新疆深创投
指
深创投中小企业发展基金（新疆）有限合伙企业，系
公司股东
江苏疌泉
指
江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙），系公
司股东
创新资本
指
深圳市创新资本投资有限公司，系公司股东
深创投集团
指
深圳市创新投资集团有限公司，系公司股东
浙江容腾
指
浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股
东
容腾二号
指
杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙），系公
司股东
光合贰期
指
杭州光合贰期创业投资合伙企业（有限合伙），系公
司股东
光越投资
指
苏州光越创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股
东
光速光合
指
光合贰期、光越投资的统称
Galaxy Z
指
Galaxy Z Holding Limited，系公司股东
成都龙珠
指
成都龙珠股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公
司股东
中关村科学城
指
北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合
伙），系公司股东
极思投资
指
宁波梅山保税港区极思投资合伙企业（有限合伙），
系公司股东
德迅投资
指
深圳市德之青投资有限公司，系公司股东
嘉兴睿利
指
嘉兴睿利锦玉创业投资合伙企业（有限合伙），系公
司股东
琥珀安云
指
广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙），
系公司股东
上海科创
指
上海科创中心贰号私募投资基金合伙企业（有限合
伙），系公司股东
461

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-4
天津算力
指
天津算力无尽企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
系公司股东
钧石创投
指
厦门钧石战新创业投资合伙企业（有限合伙），系公
司股东
祥峰厦门
指
祥峰二期（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），
系公司股东
上海米达
指
上海米达投资管理有限公司，系公司股东
中移和创
指
上海中移数字转型产业私募基金合伙企业（有限合
伙），系公司股东
腾讯科技
指
腾讯科技（上海）有限公司，系公司股东
无锡锦秋
指
无锡锦秋华雷科技有限公司，系公司股东
杭州灏月
指
杭州灏月企业管理有限公司，系公司股东
上海云玚
指
上海云玚企业管理咨询有限公司，系公司股东
合创投资
指
合创投资（天津）合伙企业（有限合伙），系公司股
东
安创科技
指
深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙），系公
司历史股东
大疆基金
指
DJI New China PE Fund-1 L.P. ，系公司历史股东
经乾二号
指
南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙），系公
司历史股东
祥峰荣晟
指
祥峰荣晟（厦门）管理咨询合伙企业（有限合伙），
系公司历史股东
宇树机器人
指
杭州宇树机器人有限公司，系发行人的全资子公司
上海高羿
指
上海高羿科技有限公司，系发行人的全资子公司
北京灵翌
指
北京灵翌科技有限公司，系发行人的全资子公司
深圳天羿
指
深圳天羿科技有限公司，系发行人的全资子公司
宁波宇树
指
宇树科技（宁波）有限责任公司，系发行人的全资子
公司
重庆宇羿
指
重庆宇羿科技有限公司，系发行人的全资子公司
中试基地
指
杭州具身智能中试基地科技有限公司，系发行人的参
股公司
香港宇树
指
香港宇樹科技有限公司，系发行人的全资子公司，已
于2025 年9 月完成注销
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
杭州滨江区市监
局
指
杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局
中信证券、保荐
机构
指
中信证券股份有限公司
462

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-5
发行人会计师、
容诚会计师
指
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人评估师、
中水致远
指
中水致远资产评估有限公司
本所
指
北京德恒律师事务所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》
指
《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第205 号）
《上市规则》
指
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年4 月
修订）》（上证发〔2025〕60 号）
《编报规则第12
号》
指
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发〔2001〕37 号）
《发起人协议》
指
宇树有限发起人于2025 年5 月15 日签署的《杭州宇
树科技股份有限公司发起人协议书》
律师工作报告、
本报告
指
本所关于发行人本次发行上市出具的《北京德恒律师
事务所关于宇树科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的律师工作报告》
《法律意见书》
指
本所关于发行人本次发行上市出具的《北京德恒律师
事务所关于宇树科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的法律意见书》
《招股说明书》
指
《宇树科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》
指
容诚会计师为本次发行上市出具的《审计报告》（容
诚审字[2026]230Z1201 号）
《内部控制审计
报告》
指
容诚会计师为本次发行上市出具的《内部控制审计报
告》（容诚审字[2026]230Z0441 号）
《非经常性损益
报告》
指
容诚会计师出具的《非经常性损益鉴证报告》（容诚
专字[2026]230Z0603 号）
《纳税情况报
告》
指
容诚会计师出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的
鉴证报告》（容诚专字[2026]230Z0167 号）
《公司章程》
指
发行人现行有效的《宇树科技股份有限公司章程》
《公司章程（草
案）》
指
于2025 年10 月20 日经发行人2025 年第六次临时股
东会审议通过的《宇树科技股份有限公司章程（草
案）》，其将于发行人本次发行人民币普通股股票于
上海证券交易所科创板上市交易时生效
本次发行
指
发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通
股股票的行为
本次发行上市
指
发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通
股股票并在上海证券交易所科创板上市的行为
463

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-6
法律法规
指
中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、自治
条例、单行条例、国务院部门规章和地方政府规章，
包括其不时的修订、修正、补充、解释或重新制定
A 股
指
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币
认购和交易的普通股股票
科创板
指
上海证券交易所科创板
报告期、最近三
年及一期
指
2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年1-9 月
报告期各期末
指
2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年9 月末
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元，但特别注明币
种的除外
注：本律师工作报告所涉数据的尾差差异或不符系四舍五入所致。


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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-7
北京德恒律师事务所
关于
宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
德恒02F20250229-022 号
致：宇树科技股份有限公司
根据发行人与本所签署的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首
次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《编报规则第12 号》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国
证监会、上交所的有关规定，本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告。


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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-8
第一节 引言
一、本所及经办律师简介
（一）北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，于1993 年创建于北京，
1995 年7 月更名为北京市德恒律师事务所，2011 年5 月更名为北京德恒律师事
务所，业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉
讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证
（统一社会信用代码为：31110000400000448M），住所为北京市西城区金融街
19 号富凯大厦B 座12 层，负责人为王丽。
（二）本律师工作报告由沈宏山律师、苏忠铮律师、马浩然律师以及颜明康
律师（以下合称或单称均为“本所经办律师”）共同签署：
沈宏山：本所执业律师，执业证号：13101200510798417，主要从事企业境
内外发行上市融资法律业务以及证券投资基金、信托、期货、权证、资产证券化
等金融衍生产品设计、发行等法律服务。曾为多家公司并购、重组、改制和发行
上市项目提供法律服务。
苏忠铮：本所执业律师，执业证号：13303202210409317，主要从事公司境
内外上市、资产重组、投融资并购等法律服务。
马浩然：本所执业律师，执业证号：13101202410848284，主要从事公司境
内外上市、企业收购及私募融资等法律服务。
颜明康：本所执业律师，执业证号：13101202010178783，主要从事公司境
内外上市、资产重组、股权投资及私募融资等法律服务。
上述经办律师截至本律师工作报告出具之日，均持有有效的律师执业证书，
不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或
者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
本所经办律师的联系地址：上海市东大名路501 号上海白玉兰广场办公楼
23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
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3-3-2-9
二、制作本律师工作报告及《法律意见书》的工作过程
本所经办律师自2025 年起与发行人沟通其股票发行上市事宜，并在正式接
受发行人的聘请担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后，对发行人进行法律
尽职调查，协助发行人进行规范整改，参与了发行人股份公司的设立、本次发行
上市辅导等事项，进行了与本次发行上市相关的法律核查及出具律师工作报告和
《法律意见书》工作。为完成上述专项法律服务，本所指派经办律师组成项目工
作组，具体承办该项业务。截至本律师工作报告出具之日，本所经办律师的主要
工作过程如下：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人的委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查
验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的尽职调
查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制
人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重
大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范
运作、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查清单包括了出具法律意见和本报告所
需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人解释了法律
尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽
职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证
据材料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必
要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查
验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，向发行人提
交补充尽职调查文件清单。
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3-3-2-10
本所经办律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，
独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特
别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，
拟定了履行义务的具体方案、手段和措施，并注意落实；对其他业务事项履行了
普通人一般的注意义务。本所经办律师对从国家机关、具有公共事务管理职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前
述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构
直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所经办律师对于从上述
机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见的依据；未取得上述机构确认的，对相关内容进行查验后作为
出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的
证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所经办律师追加了必要的程序
做进一步查证。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验
计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制
作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本报告和《法
律意见书》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时
制作成工作底稿，作为本报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础资料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促并协助发行人依法予以解决、更正、完
善。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、高级管理人员进行了《公司法》
《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
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3-3-2-11
发行人按照有关法律、法规和规范性文件的要求，制定并修改了发行人《宇树科
技股份有限公司章程（草案）》
《宇树科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》
《宇树科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》等一系列公司治理文件，并
督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》法律内容相关的讨论和修改，
审阅了法律相关的申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的复
核。经办律师根据内核意见，修改完善了本报告和《法律意见书》。
（六）出具律师工作报告和法律意见
基于上述工作，本所在查验相关资料和事实、对相关法律问题进行分析和判
断后，在对相关法律法规研究并充分论证、分析的基础上，出具本律师工作报告
和《法律意见书》并制作了相关工作底稿。
三、本所及本所经办律师的声明事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报
告出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应法律责任。如因本所未能依照适用的法律、法规和规范性
文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为公司首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。
（二）为出具本律师工作报告，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本
所提供了本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面
材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本律师工作报告出具的事实
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3-3-2-12
和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复
印件与原件是一致的；依法向本所提供出具本报告所必需的全部文件资料和口头
及书面证言是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。
（三）本所经办律师对与出具本报告有关的发行人的所有文件、资料及证言
进行了合理核查、判断，并据此出具本律师工作报告；对本报告至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作
出判断。
（四）本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，并不对有关
审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本律师
工作报告中对会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性报告和境外法律
意见书等文件中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专
业事项，本所未被授权，亦无权发表任何评论。
（五）本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于其他
任何目的。
（六）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会、证券交易所审核要求引用本报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解；本所及本所经办律师有权对《招股说明书》的
相关内容再次审阅并确认。
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随
其他申请材料一起上报上交所，并依法对所出具的本报告承担相应的法律责任。


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3-3-2-13
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1．发行人董事会的批准
2025 年10 月15 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，逐项审议并通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的
议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板
上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投
资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上
市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上
市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票
前滚存利润分配方案的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市
后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板
上市摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行上市有关议案，并提请召开
发行人2025 年第六次临时股东会。
2．发行人股东会的批准
2025 年10 月20 日，发行人召开2025 年第六次临时股东会，逐项审议并通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的
议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板
上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投
资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上
市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上
市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票
前滚存利润分配方案的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市
后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板
上市摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行上市有关的议案。
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3-3-2-14
经本所经办律师核查，发行人2025 年第六次临时股东会未提前15 日发出股
东会通知。鉴于发行人全体股东均已参加2025 年第六次临时股东会，一致同意
豁免2025 年第六次临时股东会应于会议召开前15日通知全体股东的通知期限要
求，并确认2025 年第六次临时股东会所作决议之效力不会因通知期限相关事宜
受到影响，本所经办律师认为，该等豁免通知期限事项已经全体股东同意，未侵
害股东合法权益，不会影响会议决议的效力。除上述豁免通知事项外，发行人前
述董事会、股东会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
等有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效。
（二）本次发行上市的具体方案
根据发行人2025 年第六次临时股东会审议通过的《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》等议案，发行人本次发
行上市的具体方案如下：
1．发行股票种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值：1.00 元人民币。
2．发行股票数量：不低于40,446,434 股（超额配售选择权行使前），不低
于发行后总股本的10%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。最
终发行数量由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在经上海证券交易所审
核通过及中国证监会同意注册的额度范围内，根据具体情况协商确定最终发行股
票数量。
3．发行对象：符合资格的参与战略配售的投资者、网下投资者和持有上海
证券交易所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构
（法律法规禁止购买者除外）。
4．定价方式：以询价方式确定发行价格，授权公司董事会和主承销商可以
通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投
标询价确定发行价格，或证券监管部门认可的其他发行方式。
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3-3-2-15
5．发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符
合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A 股股份和非限售存托
凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他
发行方式。
6．承销方式：余额包销。
7．发行与上市时间：在中国证监会同意注册后的十二个月内发行。
8．拟上市地点：本次公开发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
9．决议有效期：关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的决议有
效期自公司股东会审议通过之日起至本次股票发行、上市完成并办理完毕相关手
续之日止。
本所经办律师认为，经发行人董事会、股东会审议通过的本次发行上市方案
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法、有效。
（三）股东会对董事会的授权
根据发行人2025 年第六次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董
事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》，股东会
同意授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜，包括但不限于：
1．办理本次发行上市的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向上交
所提出向社会公众公开发行股票并于科创板上市的申请，并于上交所审核同意后
向中国证监会提出注册申请，回复证券监管机构对本次发行上市相关事宜的反馈
意见；办理本次发行上市过程中涉及的各项政府部门审批、登记、备案手续；制
定、审阅、修改、签署、执行与本次发行上市相关的所有必要文件（包括但不限
于招股意向书、招股说明书、声明与承诺、各种公告等）；
2．根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况
及股东会决议等具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发
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3-3-2-16
行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、具体发行股份数量、发行方式、
募集资金投向的具体项目及其投资进度和金额等具体事宜；
3．如公司完成本次发行上市的申报后，国家和证券监管部门对于股份有限
公司的首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本
次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
4．根据股票发行结果和证券监管部门的意见或建议，对上市后适用的《公
司章程（草案）》及其他规章制度（如需要）有关条款予以补充、修改并办理工
商主管部门等相关政府部门的变更核准、登记、备案事宜；
5．在股东会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的
具体实施方案，包括但不限于本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进
度，以自有或自筹资金组织实施项目建设；本次发行上市募集资金到位后，使用
募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自有或自筹资金；确定募集资金专项
存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金
投资项目实施过程中涉及的重大合同等；
6．在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7．聘请公司本次发行上市的保荐机构/主承销商、会计师事务所、专项法律
顾问等中介机构，与中介机构协商确定服务费用；
8．在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当
或合适的其他事宜；
9．与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。
授权有效期：自公司股东会审议通过之日起至本次股票发行、上市完成并办
理完毕相关手续之日止。
本所经办律师认为，发行人股东会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的
授权范围及程序合法有效。
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综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人董事会及股东
会的批准，除前述股东会豁免通知事项外，发行人董事会和股东会的召集、召开
和表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内
容合法、有效。发行人股东会已授权董事会办理本次发行上市的有关具体事宜，
该等授权的范围和程序合法、有效。发行人本次发行上市尚需获得上交所的审核
同意，并在中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人前身为宇树有限，成立于2016 年8 月26 日。发行人系按照截至2025
年3 月31 日经审计的公司净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2025
年
5
月取得杭州滨江区市监局核发的统一社会信用代码为
91330108MA27YJ5H56 的《营业执照》。发行人的设立情况详见本律师工作报
告正文“四、发行人的设立”相关内容所述。
经本所经办律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合中国法律
法规的规定，发行人依法设立。
（二）发行人持续经营时间达三年以上
根据《管理办法》第十条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计
算。发行人前身成立于2016 年8 月26 日，鉴于发行人系由宇树有限按原账面净
资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从
2016 年8 月26 日起计算。因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经
营时间达三年以上。
（三）发行人依法有效存续
根据相关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人最近36
个月无重大违法行为，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有的营业执照合
法、有效，不存在被吊销营业执照、责令关闭、注销，或者股东会决议解散、因
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3-3-2-18
合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产等根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（四）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已根据《公司
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治
理机构，依法设置了股东会、董事会、审计委员会及董事会其他专门委员会、经
营管理层以及各业务部门等组织机构，并制定了相关议事规则，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所经办律师认为，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有
限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形，具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的规定。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1．发行人本次发行的股票种类为每股面值1.00 元的人民币普通股（A 股）
股票，以询价方式确定发行价格，每股发行价格将超过票面金额；每股的发行条
件和价格相同，同类别的每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股
份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条和第一百四十八条的规定。
2．发行人2025 年第六次临时股东会已就本次发行股票的种类和面值、数量、
发行对象、定价方式、发行方式、决议有效期等事项作出决议，符合《公司法》
第一百五十一条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．经本所经办律师核查，发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次
发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2．经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已依法设
立股东会、董事会，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
476

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战略委员会四个专门委员会，并制定了《独立董事工作制度》和《董事会秘书工
作制度》。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
3．根据《审计报告》《招股说明书》，发行人具备持续经营能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4．经本所经办律师核查，容诚会计师对发行人最近三年及一期财务会计报
告进行了审计，并出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的相关规定。
5．根据相关主管行政部门出具的证明文件，并经本所经办律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．本次发行符合《管理办法》第十条规定
如本律师工作报告正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法
设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2．本次发行符合《管理办法》第十一条规定
（1）根据《审计报告》《内部控制审计报告》以及发行人的书面说明，发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，且容诚会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管
理办法》第十一条第一款的相关规定。
（2）根据《内部控制审计报告》以及发行人的书面说明，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
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靠性，并由容诚会计师出具了无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《管理
办法》第十一条第二款的相关规定。
3．本次发行符合《管理办法》第十二条规定
（1）如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”和“九、发行人的关联交
易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，以及不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《管
理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
（2）如本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”、“七、发行
人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队稳
定，最近两年内董事、高级管理人员、核心技术人员均未发生重大不利变化；发
行人的股份权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，发行人控股股东、实际控制人均为王兴兴，最近两年没有发
生控制权变更的情形，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理
办法》第十二条第（二）项的相关规定。
（3）如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财产”、
“十一、发行人重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本律
师工作报告出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保，重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》
第十二条第（三）项的相关规定。
4．本次发行符合《管理办法》第十三条规定
（1）如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符
合法律法规的规定和国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相关规
定。
478

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3-3-2-21
（2）根据相关主管行政部门出具的证明文件，并经本所经办律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定。
（3）根据发行人提供的董事、高级管理人员和取消监事会前的监事调查表、
无犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，发行人的董事、高级管理人员和取消
监事会前的监事不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1．如前文“（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”所述，
发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《上市规则》第2.1.1 条第一
款第（一）项的相关规定。
2．根据《公司章程》及股东名册，发行人的股本总额为36,401.7906 万股，
本次发行股票数量不低于40,446,434 股（超额配售选择权行使前），不低于发行
后总股本的10%。因此，发行人在本次发行后股本总额超过人民币4 亿元，公开
发行股份达到股本总额的10%以上，符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（二）
（三）项的相关规定。
3．根据《招股说明书》《关于宇树科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市预计市值的分析报告》《审计报告》及发行人的书面说明，发行人
具有表决权差异安排，预计市值不低于人民币100 亿元，符合《上市规则》第
2.1.4 条第一款第（一）项的相关规定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《管理办法》
《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
479

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3-3-2-22
（一）宇树有限成立
如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，宇树有限的成立
及变更均履行了法定程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的有关规定，
为合法、有效。宇树有限不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定需要终止的情形。
（二）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由宇树有限整体变更设立的股份有限公司。
1．2025 年5 月6 日，宇树有限召开股东会，同意公司以2025 年3 月31 日
为审计和评估基准日，对宇树有限的净资产进行审计、评估，并以经审计的净资
产折股的方式将宇树有限整体变更为股份有限公司。
2．2025 年5 月12 日，容诚会计师出具“容诚审字[2025]230Z3996 号”《审
计报告》，经审验，截至审计基准日2025 年3 月31 日，宇树有限净资产为
1,371,618,138.76 元。同日，中水致远出具“中水致远评报字[2025]第020447 号”
《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日2025 年3 月31 日，宇树有限净资
产评估值为143,295.90 万元。
3．2025 年5 月15 日，宇树有限召开股东会，同意由宇树有限全体股东作
为股份公司的发起人，将宇树有限整体变更为杭州宇树科技股份有限公司；本次
整体变更以宇树有限截至2025 年3 月31 日经审计的净资产1,371,618,138.76 元
为基准，按照1：0.0019 的比例折为股本259.4223 万股，每股面值人民币1 元（注
册资本为人民币259.4223 万元，改制变更前后注册资本保持不变），剩余
1,369,023,915.76 元计入股份公司资本公积。同日，宇树有限全体股东作为发起
人共同签署了《发起人协议》。
4．2025 年5 月16 日，发行人召开成立大会暨第一次临时股东会会议，有
关该次会议的程序及所议事项请详见本章“（五）发行人的成立大会暨第一次临
时股东会”。
480

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3-3-2-23
5．2025 年5 月26 日，容诚会计师出具了“容诚验字[2025]230Z0052 号”《《验
资报告》，经审验，截至2025 年5 月16 日，杭州宇树科技股份有限公司（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币259.4223 万元，出资方式为净资产，
其中：计入股本259.4223 万元，其余计入资本公积。
6．2025 年5 月28 日，宇树有限就整体变更设立股份有限公司事宜办理完
成工商变更登记手续，并取得杭州滨江区市监局核发的统一社会信用代码为
91330108MA27YJ5H56 的《营业执照》。发行人设立时的各发起人所持股份数
量及其持股比例如下：
序号
股东姓名/名称
持股数（万股）
持股比例（%）
出资方式
1
王兴兴
69.9592
26.9673
净资产折股
2
上海宇翼
17.1432
6.6082
净资产折股
3
汉海信息
20.7538
8.0000
净资产折股
4
宁波红杉
17.9408
6.9157
净资产折股
5
Astrend IV
12.7825
4.9273
净资产折股
6
金石成长
11.9954
4.6239
净资产折股
7
经纬壹号
11.6317
4.4837
净资产折股
8
君万弘毅
11.4632
4.4187
净资产折股
9
机器人基金
10.2817
3.9633
净资产折股
10
嘉兴骅茂
8.5720
3.3043
净资产折股
11
源码资本
6.0250
2.3225
净资产折股
12
中网投资
5.7502
2.2165
净资产折股
13
Vertex
5.2248
2.0140
净资产折股
14
海克斯康
3.8456
1.4824
净资产折股
15
广州初心
3.6576
1.4099
净资产折股
16
新疆深创投
3.5142
1.3546
净资产折股
17
浙江容腾
3.4288
1.3217
净资产折股
18
光合贰期
3.3354
1.2857
净资产折股
19
经纬叁号
3.2363
1.2475
净资产折股
20
Galaxy Z
2.7778
1.0708
净资产折股
21
成都龙珠
2.7778
1.0708
净资产折股
22
中关村科学城
2.6894
1.0367
净资产折股
481

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3-3-2-24
序号
股东姓名/名称
持股数（万股）
持股比例（%）
出资方式
23
极思投资
2.5943
1.0000
净资产折股
24
德迅投资
2.5024
0.9646
净资产折股
25
容腾二号
2.3214
0.8948
净资产折股
26
嘉兴睿利
2.1125
0.8143
净资产折股
27
江苏疌泉
1.7144
0.6609
净资产折股
28
琥珀安云
1.6289
0.6279
净资产折股
29
厦门雅恒
1.4593
0.5625
净资产折股
30
上海科创
1.0823
0.4172
净资产折股
31
中证投资
0.9757
0.3761
净资产折股
32
创新资本
0.8785
0.3386
净资产折股
33
深创投集团
0.8568
0.3303
净资产折股
34
安创科技
0.7588
0.2925
净资产折股
35
钧石创投
0.5020
0.1935
净资产折股
36
祥峰荣晟
0.4249
0.1638
净资产折股
37
光越投资
0.3706
0.1429
净资产折股
38
上海米达
0.3347
0.1290
净资产折股
39
海南初心
0.1184
0.0456
净资产折股
合计
259.4223
100.0000
-
经本所经办律师核查，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有
效法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在设立过程中签署的《发起人协议》
2025 年5 月15 日，宇树有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，
一致同意将宇树有限整体变更为股份有限公司，就拟设立的股份有限公司的名称
和住所、经营宗旨和经营范围、股本总额和注册资本、发起人认购的股份及占股
本总额的比例、股份有限公司的筹备、发起人的权利义务等内容作出了明确约定。
经本所经办律师核查，上述《发起人协议》内容未违反法律、法规和规范性
文件的规定，合法、有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中审计、资产评估及验资情况
宇树有限整体变更为股份有限公司时的审计和验资机构均为容诚会计师，其
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3-3-2-25
就发行人整体变更设立事宜分别出具了“容诚审字[2025]230Z3996 号”《
《审计报告》
以及“容诚验字[2025]230Z0052 号”《验资报告》。
宇树有限整体变更为股份有限公司的评估机构为中水致远，其就发行人整体
变更设立事宜出具了“中水致远评报字[2025]第020447 号”《资产评估报告》。
经本所经办律师核查，发行人设立过程已履行有关审计、评估、验资等必要
程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的成立大会暨第一次临时股东会
2025 年5 月16 日，发行人召开了成立大会暨第一次临时股东会会议，全体
发起人或委派代表出席了会议。会议审议通过了《关于公司整体变更为股份公司
的议案》《关于股份公司筹办工作报告的议案》《关于股份公司设立费用的议案》
《关于选举非职工代表董事暨成立股份公司第一届董事会的议案》《关于选举非
职工代表监事暨成立股份公司第一届监事会的议案》《关于制定〈公司章程〉的
议案》《关于制定公司内部治理相关制度的议案》《关于授权董事会办理股份公
司工商变更登记等相关事宜的议案》等议案。
经本所经办律师对发行人成立大会暨第一次临时股东会的通知、表决票、会
议决议及记录等文件的查验，发行人成立大会暨第一次临时股东会的程序及所议
事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所经办律师认为：
1．发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规
范性文件的规定。
2．发起人股东签署的《发起人协议》内容未违反法律、法规和规范性文件
的规定，合法、有效，发行人未因设立行为产生纠纷。
3．发行人设立过程已履行有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有
效法律、法规和规范性文件的规定。
4．发行人成立大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性
文件的规定。
483

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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1．根据发行人现行有效的《营业执照》《招股说明书》，并经本所经办律
师核查，发行人是一家世界知名、国际领先的高性能通用机器人公司，专注于高
性能通用人形机器人、四足机器人、机器人组件及具身智能模型的研发、生产和
销售业务。发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，能独立实施业务经营
管理，独立承担责任与风险。
2．如本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，截至
本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产完整
如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”及“十、发行人的主要财产”所述，
并经本所经办律师核查，发行人合法拥有与其目前业务和生产经营相对应的资产
所有权或使用权，发行人具备与生产经营有关的技术、知识产权及相应资质或证
书，该等资产不存在被股东或其他关联方占用的情形，由发行人独立拥有。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人资产完整。
（三）发行人的人员独立
1．经本所经办律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2．经本所经办律师核查，发行人已经按照国家有关规定与员工签署了《劳
动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放工资。
484

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3-3-2-27
3．经本所经办律师核查发行人历次股东会决议、董事会决议、取消监事会
前的监事会决议及职工代表大会决议等资料，发行人董事、监事及高级管理人员
的变动符合法律、法规及《公司章程》的规定。
4．经本所经办律师核查，除本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及
同业竞争”所述外，发行人总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员未在
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法建立了股
东会、董事会等组织机构；在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、战略委员会四个专门委员会，同时设置董事会秘书；发行人已根据实际
经营情况建立相关业务部门。发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关
规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人的财务独立
1．根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人已建立独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2．根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人拥有独立的银行
基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情形。
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3-3-2-28
3．根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人依法进行了税务
登记，截至本律师工作报告出具之日，持有统一社会信用代码为
91330108MA27YJ5H56 的《营业执照》，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有独立开展
业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》
所核定的经营范围中的业务，其主营业务的开展未依赖其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，亦未因与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
通过上述核查，本所经办律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
综上，本所经办律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务等
方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务
系统和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
1．发起人资格
在宇树有限依法整体变更为股份有限公司时，发行人共有39 名发起人股东，
各发起人持股情况如下：
序号
股东姓名/名称
持股数（万股）
持股比例（%）
出资方式
1
王兴兴
69.9592
26.9673
净资产折股
2
上海宇翼
17.1432
6.6082
净资产折股
3
汉海信息
20.7538
8.0000
净资产折股
4
宁波红杉
17.9408
6.9157
净资产折股
5
Astrend IV
12.7825
4.9273
净资产折股
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序号
股东姓名/名称
持股数（万股）
持股比例（%）
出资方式
6
金石成长
11.9954
4.6239
净资产折股
7
经纬壹号
11.6317
4.4837
净资产折股
8
君万弘毅
11.4632
4.4187
净资产折股
9
机器人基金
10.2817
3.9633
净资产折股
10
嘉兴骅茂
8.5720
3.3043
净资产折股
11
源码资本
6.0250
2.3225
净资产折股
12
中网投资
5.7502
2.2165
净资产折股
13
Vertex
5.2248
2.0140
净资产折股
14
海克斯康
3.8456
1.4824
净资产折股
15
广州初心
3.6576
1.4099
净资产折股
16
新疆深创投
3.5142
1.3546
净资产折股
17
浙江容腾
3.4288
1.3217
净资产折股
18
光合贰期
3.3354
1.2857
净资产折股
19
经纬叁号
3.2363
1.2475
净资产折股
20
Galaxy Z
2.7778
1.0708
净资产折股
21
成都龙珠
2.7778
1.0708
净资产折股
22
中关村科学城
2.6894
1.0367
净资产折股
23
极思投资
2.5943
1.0000
净资产折股
24
德迅投资
2.5024
0.9646
净资产折股
25
容腾二号
2.3214
0.8948
净资产折股
26
嘉兴睿利
2.1125
0.8143
净资产折股
27
江苏疌泉
1.7144
0.6609
净资产折股
28
琥珀安云
1.6289
0.6279
净资产折股
29
厦门雅恒
1.4593
0.5625
净资产折股
30
上海科创
1.0823
0.4172
净资产折股
31
中证投资
0.9757
0.3761
净资产折股
32
创新资本
0.8785
0.3386
净资产折股
33
深创投集团
0.8568
0.3303
净资产折股
34
安创科技
0.7588
0.2925
净资产折股
35
钧石创投
0.5020
0.1935
净资产折股
36
祥峰荣晟
0.4249
0.1638
净资产折股
37
光越投资
0.3706
0.1429
净资产折股
38
上海米达
0.3347
0.1290
净资产折股
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序号
股东姓名/名称
持股数（万股）
持股比例（%）
出资方式
39
海南初心
0.1184
0.0456
净资产折股
合计
259.4223
100.0000
-
经本所经办律师核查，上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任
股份有限公司发起人的资格。
2．发起人人数、住所和出资比例
经本所经办律师核查，发行人有39 名发起人，发起人半数以上在中国境内
有住所，符合当时有效法律、法规和规范性文件关于发起人人数及住所的规定。
宇树有限整体变更为股份有限公司时的股份总数为259.4223 万股，由宇树有限
原股东按各自原持有宇树有限注册资本的出资比例分别持有，各发起人的出资比
例均不违反当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人的发起人数量、设立时发起人的住所和发
起人的出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3．发起人已投入发行人的资产
根据容诚会计师于2025 年5 月26 日出具的“容诚验字[2025]230Z0052 号”
《验资报告》并经本所经办律师核查，各发起人以其各自持有的宇树有限股权所
对应的净资产全部出资折成发行人股份。发行人承继了宇树有限的全部资产和权
利，发行人拥有和使用该等资产和权利不存在法律障碍和风险。
综上，本所经办律师认为，全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，
各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4．发起人投入发行人的资产和权利的权属证书变更登记
经本所经办律师核查，发起人系以宇树有限净资产折股的方式认缴发行人的
股本，因此不涉及发起人将有关资产或权利的权属证书过户至发行人的情形，宇
树有限的全部资产和权利依法由发行人承继。截至本律师工作报告出具之日，原
登记于宇树有限名下的主要资产之权属证书均已变更至发行人名下。
488

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3-3-2-31
（二）发行人的现有股东
1．现有股东的基本情况
根据发行人的工商登记资料、《股东名册》并经本所经办律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人股份总数为36,401.7906 万股，共有46 名，各股
东持股情况如下：
序号
股东姓名/名称
持股数（万股）
持股比例
1
王兴兴
8,671.4964
23.8216%
2
上海宇翼
3,982.8600
10.9414%
3
汉海信息
2,770.6770
7.6114%
4
宁波红杉
2,260.5408
6.2100%
5
Astrend IV
1,610.5950
4.4245%
6
经纬壹号
1,550.6316
4.2598%
7
金石成长
1,511.4204
4.1520%
8
机器人基金
1,392.8040
3.8262%
9
嘉兴骅茂
1,160.2332
3.1873%
10
君万弘毅
1,117.4940
3.0699%
11
源码资本
947.7090
2.6035%
12
中网投资
767.6676
2.1089%
13
Vertex
658.3248
1.8085%
14
嘉兴睿利
593.0442
1.6292%
15
海克斯康
484.5456
1.3311%
16
新疆深创投
469.1484
1.2888%
17
光合贰期
445.2840
1.2232%
18
经纬叁号
434.2842
1.1930%
19
浙江容腾
432.0288
1.1868%
20
Galaxy Z
370.8432
1.0187%
21
成都龙珠
370.8432
1.0187%
22
中关村科学城
338.8644
0.9309%
23
容腾二号
335.6388
0.9220%
24
厦门雅恒
329.4144
0.9049%
25
极思投资
326.8818
0.8980%
26
德迅投资
315.3024
0.8662%
489

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3-3-2-32
序号
股东姓名/名称
持股数（万股）
持股比例
27
广州初心
236.2122
0.6489%
28
杭州初心
222.2388
0.6105%
29
中移和创
217.9170
0.5986%
30
腾讯科技
217.9170
0.5986%
31
无锡锦秋
217.9170
0.5986%
32
琥珀安云
217.4634
0.5974%
33
江苏疌泉
216.0144
0.5934%
34
杭州灏月
163.4346
0.4490%
35
创新资本
136.5714
0.3752%
36
上海科创
136.3698
0.3746%
37
中证投资
122.9382
0.3377%
38
深创投集团
107.9568
0.2966%
39
天津算力
101.3040
0.2783%
40
祥峰厦门
95.9238
0.2635%
41
上海云玚
81.7236
0.2245%
42
钧石创投
67.0194
0.1841%
43
合创投资
54.4824
0.1497%
44
光越投资
49.4802
0.1359%
45
海南初心
45.6498
0.1254%
46
上海米达
44.6796
0.1227%
合计
36,401.7906
100.0000%
根据发行人股东提供的主体资格证明文件并经本所经办律师在国家企业信
用信息公示系统等公开平台进行检索查询，发行人46 名股东的具体情况如下：
（1）王兴兴
王兴兴，男，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
3302811990********，硕士研究生学历。2016 年8 月至今，任公司董事长、总
经理、首席技术官。
（2）上海宇翼
根据上海宇翼提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，上海
宇翼的具体情况如下：
490

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3-3-2-33
①上海宇翼的基本情况
名称
上海宇翼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91120222MA073TMM9R
主要经营场所
上海市宝山区纪蕰路588 号38 幢1 层103-3 室
执行事务合伙人
杭州天则科技有限公司
出资额
79.6572 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2020-08-07
营业期限
2020-08-07 至无固定期限
②上海宇翼的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
王兴兴
有限合伙人
9.7
12.1772
2
陈立
有限合伙人
0.1
0.1255
3
杨知雨
有限合伙人
0.1
0.1255
4
杭州翌意
有限合伙人
34.8286
43.7231
5
杭州翌心
有限合伙人
34.8286
43.7231
6
杭州天则
普通合伙人
0.1
0.1255
合计
79.6572
100.0000
（3）汉海信息
根据汉海信息提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，汉海
信息的具体情况如下：
①汉海信息的基本情况
名称
汉海信息技术（上海）有限公司
统一社会信用代码
91310000785639591B
注册地址
上海市杨浦区黄兴路221 号D2 座（8 幢）102 室
法定代表人
张晶
注册资本
49,500 万美元
企业类型
有限责任公司（港澳台法人独资）
491

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3-3-2-34
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；数据处理
服务；互联网数据服务；通信设备销售；工业工程设计服务；人工智能
应用软件开发；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；日
用百货销售；通讯设备销售；五金产品零售；五金产品批发；文具用品
零售；文具用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；机
械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；珠宝首饰
零售；珠宝首饰批发；家用电器销售；家具销售；针纺织品销售；服装
服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；家居用品销售；宠物
食品及用品零售；汽车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车
装饰用品销售；货物进出口；技术进出口；商务代理代办服务；化妆品
零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；金属工具销售；金属链条及其他金属制品销售；塑
料制品销售；纸制品销售；婚庆礼仪服务；小微型客车租赁经营服务；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营销策划；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务（出国办展
须经相关部门审批）；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广
告发布；共享自行车服务；电动自行车销售；电动自行车维修；物业管
理；外卖递送服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济
咨询服务；第二类医疗器械销售；体育经纪人服务；体育赛事策划。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
网络预约出租汽车经营服务；食品销售；第二类增值电信业务；演出经
纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期
2006-03-16
营业期限
2006-03-16 至无固定期限
②汉海信息的股东情况
序号
股东姓名/名称
认缴出资额
持股比例（%）
1
Solid Bit Hong Kong Limited
49,500 万美元
100.0000
合计
49,500 万美元
100.0000
（4）宁波红杉
根据宁波红杉提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，宁波
红杉的具体情况如下：
①宁波红杉的基本情况
名称
宁波红杉科盛股权投资合伙企业（有限合伙）
492

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3-3-2-35
统一社会信用代码
91330206MA2CH5905X
主要经营场所
浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号1 幢401 室B 区G0252
执行事务合伙人
嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额
50,100 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期
2018-06-06
营业期限
2018-06-06 至2033-06-05
②宁波红杉的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
宁波梅山保税港区红杉
曜盛股权投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
40,000
79.8403
2
宁波梅山保税港区红杉
巍盛股权投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
10,000
19.9601
3
嘉兴红杉坤盛投资管理
合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
100
0.1996
合计
50,100
100.0000
（5）Astrend IV
根据Astrend IV 提供的主体证明文件等资料，截至2025 年12 月31 日，
Astrend IV 的具体情况如下：
①Astrend IV 的基本情况
名称
Astrend IV (Hong Kong) Alpha Limited
商业登记号码
69711979
成立日期
2018-08-02
注册办事处地址
5705, 57/F THE CENTER, 99 QUEEN'S RD CENTRAL, HONG KONG
股本
1.00 港元
已发行股份
1.00 股
董事
KOH Tuck Lye、Yuk Kuen LEUNG
②Astrend IV 的股东情况
493

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3-3-2-36
序号
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
1
SHUNWEI CHINA INTERNET FUND
IV, L.P.
1
100.0000
合计
1
100.0000
（6）金石成长
根据金石成长提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，金石
成长的具体情况如下：
①金石成长的基本情况
名称
金石成长股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91330106MACPWQBB7E
主要经营场所
浙江省杭州市西湖区三墩镇金蓬街358 号4 幢304 室
执行事务合伙人
中信金石投资有限公司
出资额
455,963.95 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
成立日期
2023-07-27
营业期限
2023-07-27 至2043-07-26
②金石成长的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
北京首开盈信投资管理
有限公司
有限合伙人
60,000.00
13.1589
2
安徽省铁路发展基金股
份有限公司
有限合伙人
30,000.00
6.5795
3
金发科技股份有限公司
有限合伙人
30,000.00
6.5795
4
文轩投资有限公司
有限合伙人
10,000.00
2.1932
5
卧龙电气驱动集团股份
有限公司
有限合伙人
10,000.00
2.1932
6
宁夏汉尧富锂科技有限
责任公司
有限合伙人
10,000.00
2.1932
7
海南启合投资有限公司
有限合伙人
10,000.00
2.1932
8
竞拓（海南）投资有限
责任公司
有限合伙人
5,000.00
1.0966
9
湖南兴建咨询服务合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
5,000.00
1.0966
10
高碑店市鑫汇盛企业管
理有限公司
有限合伙人
7,000.00
1.5352
494

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-37
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
11
威海鲸园建工开发有限
公司
有限合伙人
5,000.00
1.0966
12
福州市创业投资有限责
任公司
有限合伙人
5,000.00
1.0966
13
金石润泽（淄博）投资
咨询合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
983.95
0.2158
14
中信城西科创大走廊
（杭州）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
50,000.00
10.9658
15
中信信托有限责任公司
有限合伙人
30,000.00
6.5795
16
西安金涛投资（集团）
有限公司
有限合伙人
10,000.00
2.1932
17
宁波景盈企业管理合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
8,000.00
1.7545
18
海南兆迈企业管理有限
公司
有限合伙人
10,000.00
2.1932
19
广州产投先进制造专项
母基金合伙企业（有限
合伙）
有限合伙人
5,000.00
1.0966
20
河北高速天呈投资管理
有限公司
有限合伙人
5,000.00
1.0966
21
海南鑫兆晟投资有限公
司
有限合伙人
5,000.00
1.0966
22
兴铁资本投资管理有限
公司
有限合伙人
50,000.00
10.9658
23
华龙金城投资有限公司
有限合伙人
12,000.00
2.6318
24
红正均方投资有限公司
有限合伙人
2,980.00
0.6536
25
华富瑞兴投资管理有限
公司
有限合伙人
3,000.00
0.6579
26
山东省国控资本投资有
限公司
有限合伙人
10,000.00
2.1932
27
杭州鑫博资本管理有限
公司
有限合伙人
2,500.00
0.5483
28
桐庐申悦智造科技合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
2,500.00
0.5483
29
中信金石投资有限公司
普通合伙人
62,000.00
13.5976
合计
455,963.95
100.0000
（7）经纬壹号
根据经纬壹号提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，经纬
壹号的具体情况如下：
①经纬壹号的基本情况
495

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-38
名称
南京经纬创壹号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320191MA25JE0QXE
主要经营场所
南京市江北新区浦东北路5 号扬子江数字基地B 区8 幢201-7 室
执行事务合伙人
南京经纬江创投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额
744,782.18 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权
投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2021-03-29
营业期限
2021-03-29 至2051-03-28
②经纬壹号的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
全国社会保障基金理事
会
有限合伙人
200,000.00
26.8535
2
博时资本管理有限公司
有限合伙人
119,330.00
16.0221
3
中国文化产业投资基金
二期（有限合伙）
有限合伙人
50,000.00
6.7134
4
南京市产业发展基金有
限公司
有限合伙人
28,000.00
3.7595
5
芜湖歌斐承卓股权投资
中心（有限合伙）
有限合伙人
24,653.32
3.3101
6
平阳荣礼股权投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
24,050.00
3.2291
7
银河资本资产管理有限
公司
有限合伙人
23,000.00
3.0882
8
芜湖歌斐承兆股权投资
中心（有限合伙）
有限合伙人
22,771.99
3.0575
9
芜湖歌斐祥如股权投资
中心（有限合伙）
有限合伙人
21,586.30
2.8983
10
北海航景恒晟投资发展
有限公司
有限合伙人
21,300.00
2.8599
11
平阳荣诺股权投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
20,290.00
2.7243
12
南京扬子江创新创业投
资基金（有限合伙）
有限合伙人
20,000.00
2.6853
13
平阳荣函股权投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
18,910.00
2.5390
14
芜湖歌斐承宇股权投资
中心（有限合伙）
有限合伙人
18,542.49
2.4897
15
青岛陆晖股权投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
15,600.00
2.0946
496

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-39
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
16
平阳许兴股权投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
15,000.00
2.0140
17
芜湖歌斐祥意股权投资
中心（有限合伙）
有限合伙人
13,418.09
1.8016
18
富安达资产管理（上海）
有限公司
有限合伙人
12,670.00
1.7012
19
瑞元资本管理有限公司
有限合伙人
12,420.00
1.6676
20
北京首钢基金有限公司
有限合伙人
10,500.00
1.4098
21
厦门建发新兴产业股权
投资拾壹号合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
10,000.00
1.3427
22
珠海横琴任君淳宜股权
投资基金（有限合伙）
有限合伙人
5,500.00
0.7385
23
淄博昭淳股权投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
4,320.00
0.5800
24
深圳涵鑫八号投资中心
（有限合伙）
有限合伙人
4,000.00
0.5371
25
深圳涵鑫七号投资中心
（有限合伙）
有限合伙人
4,000.00
0.5371
26
济南大得宏强投资中心
（有限合伙）
有限合伙人
4,000.00
0.5371
27
重庆两江新区金智私募
股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
3,500.00
0.4699
28
鹰潭榕棠达鑫企业服务
中心（有限合伙）
有限合伙人
2,320.00
0.3115
29
天津经成信息咨询合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
2,100.00
0.2820
30
中投瑞石浦钰贰期壹号
私募股权投资母基金
（珠海横琴）合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
1,878.90
0.2523
31
中投瑞石浦钰贰期贰号
私募股权投资母基金
（珠海横琴）合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
1,121.10
0.1505
32
南京经纬江创投资管理
合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
10,000.00
1.3427
合计
744,782.19
100.0000
（8）君万弘毅
根据君万弘毅提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，君万
弘毅的具体情况如下：
①君万弘毅的基本情况
497

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-40
名称
天津君万弘毅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91120222MA06Y8E09Q
主要经营场所
天津市武清区京津科技谷产业园福瑞路85 号801 室（集群登记）
执行事务合伙人
苏州宇诺产业投资有限公司
出资额
77.3693 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期
2020-03-09
营业期限
2020-03-09 至2050-03-08
②君万弘毅的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
北京君万弘毅科技有限
公司
有限合伙人
0.0009
0.0012
2
尹方鸣
有限合伙人
12.86
16.6216
3
唐璇
有限合伙人
8.4998
10.9860
4
苏州毅致利投资合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
22.6227
29.2399
5
赖学仕
有限合伙人
0.0009
0.0012
6
深圳市泓清泉投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
21.4984
27.7867
7
和谐超越中小企业发展
基金（宜兴）合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
11.8789
15.3535
8
苏州宇诺产业投资有限
公司
普通合伙人
0.0077
0.0100
合计
77.3693
100.0000
（9）机器人基金
根据机器人基金提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，机
器人基金的具体情况如下：
①机器人基金的基本情况
名称
北京机器人产业发展投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码
91110400MAD7KNW88T
主要经营场所
北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5 号3 号楼9 层901-1
执行事务合伙人
北京京国管置业管理有限公司、北京京西创业投资基金管理有限公司
498

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-41
出资额
1,000,000 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业
投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
成立日期
2023-12-28
营业期限
2023-12-28 至2038-12-27
②机器人基金的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
北京市政府投资引导基
金（有限合伙）
有限合伙人
990,000
99.0000
2
北京京国管置业管理有
限公司
普通合伙人
5,000
0.5000
3
北京京西创业投资基金
管理有限公司
普通合伙人
5,000
0.5000
合计
1,000,000
100.0000
（10）嘉兴骅茂
根据嘉兴骅茂提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，嘉兴
骅茂的具体情况如下：
①嘉兴骅茂的基本情况
名称
嘉兴骅茂股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91330402MA2LBYE95Y
主要经营场所
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856 号基金小镇1 号楼177 室-18
执行事务合伙人
上海敦鸿资产管理有限公司
出资额
8,200 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期
2021-10-08
营业期限
2021-10-08 至9999-09-09
②嘉兴骅茂的合伙人情况
499

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-42
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
嘉兴宇竹股权投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
5,000
60.9756
2
王圣坚
有限合伙人
450
5.4878
3
广东豪美投资集团有限
公司
有限合伙人
300
3.6585
4
海南嘉凰文化发展集团
有限公司
有限合伙人
300
3.6585
5
茅木泉
有限合伙人
300
3.6585
6
叶垚权
有限合伙人
300
3.6585
7
吴玲萍
有限合伙人
200
2.4390
8
鹰潭余江区数智显示创
业投资基金合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
200
2.4390
9
浙江久溪数字资产股权
投资基金合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人
200
2.4390
10
屠雄飞
有限合伙人
150
1.8293
11
陈涛蓉
有限合伙人
100
1.2195
12
姚金明
有限合伙人
100
1.2195
13
沈仁荣
有限合伙人
110.526304
1.3479
14
上海敦鸿资产管理有限
公司
普通合伙人
489.473696
5.9694
合计
8,200
100.0000
（11）源码资本
根据源码资本提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，源码
资本的具体情况如下：
①源码资本的基本情况
名称
武汉源夏股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91420105MA4F16D457
主要经营场所
武汉市汉阳区滨江大道194 世茂锦绣长江C1 地块3 号商业1 单元1 层
（1）商号-5
执行事务合伙人
宁波源光企业管理咨询有限公司
出资额
300,000 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
500

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-43
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期
2021-07-15
营业期限
2021-07-15 至2051-07-15
②源码资本的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
无锡源然股权投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
110,481.1493
36.8270
2
南京源骏股权投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
96,518.8507
32.1730
3
国家中小企业发展基金
有限公司
有限合伙人
90,000
30.0000
4
宁波源光企业管理咨询
有限公司
普通合伙人
3,000
1.0000
合计
300,000
100.0000
（12）中网投资
根据中网投资提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，中网
投资的具体情况如下：
①中网投资的基本情况
名称
中国互联网投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码
91110000MA00CXL49H
主要经营场所
北京市大兴区大兴经济开发区科苑路18 号2 幢一层A032 号（国家新媒
体产业基地内）
执行事务合伙人
中国互联网投资基金管理有限公司
出资额
3,010,000 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期
2017-03-23
营业期限
2017-03-23 至2032-03-22
②中网投资的合伙人情况
501

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-44
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
中华人民共和国财政部
有限合伙人
200,000
6.6445
2
工银瑞信投资管理有限
公司
有限合伙人
1,000,000
33.2226
3
农银汇理资产管理有限
公司
有限合伙人
500,000
16.6113
4
中信国安集团有限公司
有限合伙人
67,500
2.2425
5
中邮人寿保险股份有限
公司
有限合伙人
600,000
19.9336
6
中国移动通信集团有限
公司
有限合伙人
300,000
9.9668
7
中国联合网络通信集团
有限公司
有限合伙人
100,000
3.3223
8
中国电信集团有限公司
有限合伙人
100,000
3.3223
9
北京中移和创股权投资
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
100,000
3.3223
10
中国互联网投资基金管
理有限公司
普通合伙人
42,500
1.4120
合计
3,010,000
100.0000
（13）Vertex
根据Vertex 提供的主体证明文件等资料，截至2025 年12 月31 日，Vertex
的具体情况如下：
①Vertex 的基本情况
名称
Vertex Ventures China IV, L.P.
注册号
MC-97105
成立日期
2018-07-03
注册办公地址
PO Box 309, Upland House, Grand Cayman, KYI-1104, Cayman Islands
董事
Tay Choon Chong、Chua Kee Lock
②Vertex 的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
认缴出资额
（万美元）
持股比例（%）
1
Vertex Ventures China GP IV, L.P.
500
1.8182
2
Vertex Master Fund II Pte. Ltd.
11,000
40.0000
3
其余11 名投资人
16,000
58.1818
合计
27,500
100.0000
（14）嘉兴睿利
502

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-45
根据嘉兴睿利提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，嘉兴
睿利的具体情况如下：
①嘉兴睿利的基本情况
名称
嘉兴睿利锦玉创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91330402MAD2Q95P5W
主要经营场所
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856 号基金小镇1 号楼203 室-3
（自主申报）
执行事务合伙人
武汉博睿智联私募基金管理有限公司
出资额
8,735 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期
2023-10-27
营业期限
2023-10-27 至2063-10-26
②嘉兴睿利的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
嘉兴睿利六期创业投资
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
4811.806514
55.0865
2
陈立伟
有限合伙人
708.751723
8.1139
3
王群
有限合伙人
668.633701
7.6547
4
杨宝林
有限合伙人
668.633701
7.6547
5
杨轶婷
有限合伙人
401.180221
4.5928
6
李利珍
有限合伙人
267.45348
3.0619
7
张少杰
有限合伙人
267.45348
3.0619
8
丁东晖
有限合伙人
267.45348
3.0619
9
张雷
有限合伙人
133.72674
1.5309
10
刘天斌
有限合伙人
133.72674
1.5309
11
屠雄飞
有限合伙人
133.72674
1.5309
12
俞兴云
有限合伙人
133.72674
1.5309
13
金龙
有限合伙人
133.72674
1.5309
14
武汉博睿智联私募基金
管理有限公司
普通合伙人
5
0.0572
合计
8,735.0000
100.0000
503

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3-3-2-46
（15）海克斯康
根据海克斯康提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，海克
斯康的具体情况如下：
①海克斯康的基本情况
名称
海克斯康软件技术（青岛）有限公司
统一社会信用代码
91370222MA3FCB204B
注册地址
山东省青岛市高新区华贯路885 号
法定代表人
王德勇
注册资本
3,100 万美元
企业类型
有限责任公司（外国法人独资）
经营范围
软件及系统集成的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及其批发、
销售、代理、进出口业务； 设计、研发、销售智能质量系统、测量解
决方案、工业控制自动化解决方案；提供工业编程服务和工业陪产服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期
2017-08-08
营业期限
2017-08-08 至2052-08-07
②海克斯康的股东情况
序号
股东姓名/名称
认缴出资额
持股比例（%）
1
Hexagon Manufacturing Intelligence
Management Ltd
3,100 万美元
100.0000
合计
3,100 万美元
100.0000
（16）新疆深创投
根据新疆深创投提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，新
疆深创投的具体情况如下：
①新疆深创投的基本情况
名称
深创投中小企业发展基金（新疆）有限合伙企业
统一社会信用代码
91650104MABJJPC539
主要经营场所
新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街258 号数码港大厦2015-1062 号
执行事务合伙人
上海红土创新私募基金管理有限公司
出资额
203,200 万元
504

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-47
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2021-12-08
营业期限
2021-12-08 至无固定期限
②新疆深创投的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
国家中小企业发展基金
有限公司
有限合伙人
60,000
29.5276
2
深圳市红土创业投资有
限公司
有限合伙人
40,000
19.6850
3
南京软件谷科技创新创
业发展有限公司
有限合伙人
3,000
1.4764
4
江阴滨江澄源投资集团
有限公司
有限合伙人
6,000
2.9528
5
湖州南浔人才产业集团
有限公司
有限合伙人
4,500
2.2146
6
乌鲁木齐城市建设投资
（集团）有限公司
有限合伙人
1,800
0.8858
7
乌鲁木齐房地产开发
（集团）有限公司
有限合伙人
1,200
0.5906
8
乌鲁木齐交通旅游投资
（集团）有限公司
有限合伙人
1,200
0.5906
9
乌鲁木齐水业投资发展
集团有限公司
有限合伙人
1,200
0.5906
10
乌鲁木齐市重点产业私
募基金管理有限公司
有限合伙人
1,000
0.4921
11
新疆高新重点产业股权
投资有限合伙企业
有限合伙人
10,000
4.9213
12
南京红土中小股权投资
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
9,000
4.4291
13
青岛顺东汇创股权投资
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
5,384
2.6496
14
青岛顺东汇佳股权投资
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
4,026
1.9813
15
青岛顺东汇宁股权投资
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
2,440
1.2008
16
雪龙集团股份有限公司
有限合伙人
1,500
0.7382
17
苏州人民商场股份有限
公司
有限合伙人
3,000
1.4764
18
昆山高新创业投资有限
公司
有限合伙人
2,900
1.4272
19
宁国市金禾工业投资有
限公司
有限合伙人
3,000
1.4764
20
宁国市国新城镇化建设
有限公司
有限合伙人
3,000
1.4764
505

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-48
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
21
江苏东布洲创业投资有
限公司
有限合伙人
2,800
1.3780
22
无锡云林产业发展投资
基金（有限合伙）
有限合伙人
3,000
1.4764
23
南京红土华东股权投资
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
1,800
0.8858
24
东吴创新资本管理有限
责任公司
有限合伙人
5,000
2.4606
25
上海徐汇资本投资有限
公司
有限合伙人
5,000
2.4606
26
青岛洪祺私募股权投资
基金合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
5,000
2.4606
27
信银理财有限责任公司
有限合伙人
1,800
0.8858
28
溧阳市政府投资基金
（有限合伙）
有限合伙人
6,000
2.9528
29
南京市雨花台区创新投
资基金合伙企业（有限
合伙）
有限合伙人
3,000
1.4764
30
湖州市产业基金投资有
限公司
有限合伙人
3,000
1.4764
31
上海红土创新私募基金
管理有限公司
普通合伙人
2,650
1.3041
合计
203,200
100.0000
（17）光合贰期
根据光合贰期提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，光合
贰期的具体情况如下：
①光合贰期的基本情况
名称
杭州光合贰期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91330109MAC4P0YH4D
主要经营场所
浙江省杭州市萧山区湘湖国家旅游度假区湘湖金融小镇二期中区块南
岸3B 号楼108-221 室
执行事务合伙人
杭州光合晟远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资额
113,800 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期
2022-11-21
营业期限
2022-11-21 至2037-11-20
506

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-49
②光合贰期的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
杭州迦越创业投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
16,100
14.1476
2
杭州高科技创业投资管
理有限公司
有限合伙人
10,000
8.7873
3
杭州萧山国际创业投资
发展有限公司
有限合伙人
10,000
8.7873
4
深圳市世纪凯华投资基
金有限公司
有限合伙人
10,000
8.7873
5
张家港隽越创业投资合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
9,000
7.9086
6
北京城市副中心产业引
导基金（有限合伙）
有限合伙人
8,000
7.0299
7
常州东方产业引导创业
投资有限责任公司
有限合伙人
6,500
5.7118
8
上海人工智能产业股权
投资基金合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人
5,000
4.3937
9
浙江精工集成科技股份
有限公司
有限合伙人
5,000
4.3937
10
南京创润股权投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
5,000
4.3937
11
张家港合顺壹号创业投
资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
4,200
3.6907
12
杭州晟峪创业投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
3,300
2.8998
13
南通市交大未来产业投
资基金中心（有限合伙）
有限合伙人
3,000
2.6362
14
中金睿盛（海宁）股权
投资合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
3,000
2.6362
15
太仓高新创业投资有限
公司
有限合伙人
2,800
2.4605
16
温州天堂硅谷天泽创业
投资合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
2,400
2.1090
17
上海南芯半导体科技股
份有限公司
有限合伙人
2,000
1.7575
18
苏州旭创科技有限公司
有限合伙人
2,000
1.7575
19
苏州中方财团控股股份
有限公司
有限合伙人
1,800
1.5817
20
南通宝月湖科创投资集
团有限公司
有限合伙人
1,500
1.3181
21
南通宝月湖科技股权投
资基金合伙企业（有限
合伙）
有限合伙人
1,500
1.3181
22
浙江出版集团投资有限
公司
有限合伙人
1,000
0.8787
507

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-50
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
23
杭州光合晟远企业管理
咨询合伙企业（有限合
伙）
普通合伙人
700
0.6151
合计
113,800
100.0000
（18）经纬叁号
根据经纬叁号提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，经纬
叁号的具体情况如下：
①经纬叁号的基本情况
名称
南京经纬创叁号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320191MA257MBW54
主要经营场所
中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路15 号D4 栋B-179（信息
申报）
执行事务合伙人
南京经纬江创投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额
203,335 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权
投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2021-02-10
营业期限
2021-02-10 至2051-02-09
②经纬叁号的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
阿里巴巴（中国）网络
技术有限公司
有限合伙人
60,000.00
29.5080
2
太保长航股权投资基金
（武汉）合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人
50,000.00
24.5900
3
友邦人寿保险有限公司
有限合伙人
40,000.00
19.6720
4
南京经岚企业管理合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
23,300.00
11.4589
5
中美联泰大都会人寿保
险有限公司
有限合伙人
20,000.00
9.8360
6
普洛斯建发（厦门）股
权投资基金合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
5,000.00
2.4590
508

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-51
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
7
南京经曼企业管理合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
4,800.00
2.3606
8
南京经纬江创投资管理
合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
235.00
0.1156
合计
203,335.00
100.0000
（19）浙江容腾
根据浙江容腾提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，浙江
容腾的具体情况如下：
①浙江容腾的基本情况
名称
浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91330109MA2H2B4A43
主要经营场所
浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心1 幢1301 室-22（自行分割）
执行事务合伙人
浙江容亿投资管理有限公司
出资额
120,000 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
创业投资、股权投资**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期
2020-01-21
营业期限
2020-01-21 至2027-01-20
②浙江容腾的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
浙江省产业基金有限公
司
有限合伙人
15,000.00
12.5000
2
杭州产业投资有限公司
有限合伙人
15,000.00
12.5000
3
杭州萧山产业基金有限
公司
有限合伙人
15,000.00
12.5000
4
嘉兴江凯创业投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
15,501.00
12.9175
5
嘉兴临港科技创新管理
有限公司
有限合伙人
6,000.00
5.0000
6
浙江新干线传媒投资有
限公司
有限合伙人
5,000.00
4.1667
7
杭州萧山钱江世纪城股
权投资有限责任公司
有限合伙人
4,000.00
3.3333
8
上海长三角产业升级股
权投资合伙企业（有限
有限合伙人
3,500.00
2.9167
509

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-52
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
合伙）
9
中际旭创股份有限公司
有限合伙人
3,000.00
2.5000
10
浙江大华投资发展有限
公司
有限合伙人
4,500.00
3.7500
11
平湖经济技术开发区投
资发展集团有限公司
有限合伙人
3,000.00
2.5000
12
杭州峥战科技有限公司
有限合伙人
2,000.00
1.6667
13
浙江海畅控股集团有限
公司
有限合伙人
2,000.00
1.6667
14
嘉兴荣晟实业投资有限
公司
有限合伙人
2,000.00
1.6667
15
浙江吉华集团股份有限
公司
有限合伙人
2,000.00
1.6667
16
宁德蕉城上汽产业升级
股权投资合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人
1,500.00
1.2500
17
浙江百合实业集团有限
公司
有限合伙人
1,000.00
0.8333
18
浙江九龙厨具集团有限
公司
有限合伙人
1,000.00
0.8333
19
深圳益辉企业管理有限
公司
有限合伙人
1,000.00
0.8333
20
浙江百富建设集团有限
公司
有限合伙人
1,000.00
0.8333
21
杭州高科技创业投资管
理有限公司
有限合伙人
4,000.00
3.3333
22
上海景兴实业投资有限
公司
有限合伙人
2,000.00
1.6667
23
平湖市金财资本管理有
限公司
有限合伙人
2,000.00
1.6667
24
苏州汾湖创新产业投资
中心（有限合伙）
有限合伙人
2,000.00
1.6667
25
义乌惠商紫荆二期投资
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
1,000.00
0.8333
26
宁波梅山保税港区九阳
创新创业投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
3,000.00
2.5000
27
上海雅运纺织化工股份
有限公司
有限合伙人
1,000.00
0.8333
28
杭州加盈电子信息科技
有限公司
有限合伙人
500.00
0.4167
29
上海泉洛投资管理中心
（有限合伙）
有限合伙人
500.00
0.4167
30
浙江容亿投资管理有限
公司
普通合伙人
999.00
0.8325
合计
120,000.00
100.0000
（20）Galaxy Z
510

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-53
根据Galaxy Z 提供的主体证明文件等资料，截至2025 年12 月31 日，Galaxy
Z 的具体情况如下：
①Galaxy Z 的基本情况
名称
Galaxy Z Holding Limited
注册号
2089471
成立日期
2022-01-20
已发行股份
1.00 股
董事
朱波、楊樹幟、Kristy Nicole CALVERT
②Galaxy Z 的股东情况
序号
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
1
Long-Z Fund I, LP
1
100.0000
合计
1
100.0000
（21）成都龙珠
根据成都龙珠提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，成都
龙珠的具体情况如下：
①成都龙珠的基本情况
名称
成都龙珠股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91510100MAC6CXT8XF
主要经营场所
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966 号11 栋1
单元7 楼707 号
执行事务合伙人
成都美珠企业管理有限责任公司
出资额
230,300 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2022-12-20
营业期限
2022-12-20 至2042-12-19
②成都龙珠的合伙人情况
511

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-54
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
天津三快科技有限公司
有限合伙人
100,000
43.4216
2
成都高新策源启航股权
投资基金合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人
50,000
21.7108
3
横琴粤澳深度合作区产
业投资基金（有限合伙）
有限合伙人
20,000
8.6843
4
成都交子产业股权投资
基金合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
10,000
4.3422
5
深圳市腾讯产业投资基
金有限公司
有限合伙人
10,000
4.3422
6
成都交子公园投资控股
有限公司
有限合伙人
10,000
4.3422
7
成都梧桐树创新创业投
资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
10,000
4.3422
8
瑞元资本管理有限公司
有限合伙人
5,830
2.5315
9
中金睿盛（海宁）股权
投资合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
5,000
2.1711
10
芜湖辰辉股权投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
3,940
1.7108
11
杭州文化创意产业创业
投资管理有限公司
有限合伙人
3,000
1.3026
12
宁波梅山保税港区飞珠
股权投资合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人
200
0.0868
13
成都美珠企业管理有限
责任公司
普通合伙人
2,330
1.0117
合计
230,300
100.0000
（22）中关村科学城
根据中关村科学城提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，
中关村科学城的具体情况如下：
①中关村科学城的基本情况
名称
北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91110108MA7E6J3L8Q
主要经营场所
北京市海淀区上地信息路26 号3 层0322-1 室
执行事务合伙人
北京中关村科学城科技投资管理有限公司
出资额
500,000 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公
512

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-55
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2028 年12 月3
1 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期
2021-12-03
营业期限
2021-12-03 至无固定期限
②中关村科学城的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
北京市海淀区国有资产
投资集团有限公司
有限合伙人
495,000
99.0000
2
北京中关村科学城科技
投资管理有限公司
普通合伙人
5,000
1.0000
合计
500,000
100.0000
（23）容腾二号
根据容腾二号提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，容腾
二号的具体情况如下：
①容腾二号的基本情况
名称
杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91330109MABQBKNJ74
主要经营场所
浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371 号1 幢824-6
执行事务合伙人
浙江容亿投资管理有限公司
出资额
175,112 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期
2022-06-30
营业期限
2022-06-30 至2030-06-29
②容腾二号的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
嘉兴容嘉创业投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
29,600
16.9035
513

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-56
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
2
杭州产业投资有限公司
有限合伙人
17,512
10.0005
3
杭州萧山国际创业投资
发展有限公司
有限合伙人
15,000
8.5659
4
杭州萧山经济技术开发
区产业基金有限公司
有限合伙人
15,000
8.5659
5
嘉兴隽安股权投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
10,000
5.7106
6
浙江大华投资发展有限
公司
有限合伙人
10,000
5.7106
7
杭州市产业发展投资有
限公司
有限合伙人
10,000
5.7106
8
平湖经开创业投资有限
公司
有限合伙人
9,000
5.1396
9
杭州高新创业投资有限
公司
有限合伙人
8,000
4.5685
10
苏州娄城国发高新技术
产业投资企业（有限合
伙）
有限合伙人
7,000
3.9974
11
平湖市交投工业投资有
限公司
有限合伙人
6,000
3.4264
12
杭州赋实投资管理合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
5,000
2.8553
13
浙江新干线传媒投资有
限公司
有限合伙人
4,000
2.2843
14
浙财腾云（舟山）创业
投资合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
3,500
1.9987
15
浙财腾云（桐乡）创业
投资合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
3,500
1.9987
16
浙江海畅控股集团有限
公司
有限合伙人
3,000
1.7132
17
无锡远见卓识接力股权
投资合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
2,900
1.6561
18
侯为贵
有限合伙人
2,000
1.1421
19
深圳市中兴维先通设备
有限公司
有限合伙人
2,000
1.1421
20
太仓高新创业投资有限
公司
有限合伙人
2,000
1.1421
21
苏州旭创科技有限公司
有限合伙人
2,000
1.1421
22
上海绩亮创业投资有限
公司
有限合伙人
2,000
1.1421
23
上海数宇鼎元私募投资
基金合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
1,200
0.6853
24
杭州加盈电子信息科技
有限公司
有限合伙人
1,000
0.5711
25
杭州星帅尔电器股份有
有限合伙人
1,000
0.5711
514

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-57
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
限公司
26
上海金桥信息股份有限
公司
有限合伙人
1,000
0.5711
27
上海上汽创远创业投资
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
1,000
0.5711
28
浙江容亿投资管理有限
公司
普通合伙人
900
0.5140
合计
175,112
100.0000
（24）厦门雅恒
根据厦门雅恒提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，厦门
雅恒的具体情况如下：
①厦门雅恒的基本情况
名称
厦门雅恒创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91350203MA8UQD4F4N
主要经营场所
厦门市思明区思明南路410 号之二801 室A-69 区
执行事务合伙人
厦门雅恒坤腾投资合伙企业（有限合伙）
出资额
700,100 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
成立日期
2022-03-17
营业期限
2022-03-17 至2037-03-16
②厦门雅恒的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
厦门雅恒沛恒投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
700,000
99.9857
2
厦门雅恒坤腾投资合伙
企业（有限合伙）
普通合伙人
100
0.0143
合计
700,100
100.0000
（25）极思投资
根据极思投资提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，极思
投资的具体情况如下：
515

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-58
①极思投资的基本情况
名称
宁波梅山保税港区极思投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91330206MA284P69XK
主要经营场所
浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号1 幢401 室B 区D0395
执行事务合伙人
宁波梅山保税港区变量投资管理有限公司
出资额
2,500 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
实业投资,投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期
2017-03-02
营业期限
2017-03-02 至无固定期限
②极思投资的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
上海连尚网络科技集团
有限公司
有限合伙人
500
20.0000
2
上海蕻郁投资中心（有
限合伙）
有限合伙人
500
20.0000
3
周航
有限合伙人
300
12.0000
4
刘力萌
有限合伙人
300
12.0000
5
西藏源鼎企业管理有限
公司
有限合伙人
300
12.0000
6
赵学军
有限合伙人
200
8.0000
7
梁鉴
有限合伙人
100
4.0000
8
姜晓平
有限合伙人
100
4.0000
9
上海宾阖信息科技合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
100
4.0000
10
宁波梅山保税港区变量
投资管理有限公司
普通合伙人
100
4.0000
合计
2,500
100.0000
（26）德迅投资
根据德迅投资提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，德迅
投资的具体情况如下：
①德迅投资的基本情况
名称
深圳市德之青投资有限公司
516

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-59
统一社会信用代码
91440300MA5DRM304Q
注册地址
深圳市南山区粤海街道大冲社区大冲一路18 号大冲商务中心（三期）3
栋38D
法定代表人
付郝
注册资本
10,000 万元
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创
业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
成立日期
2016-12-30
营业期限
2016-12-30 至5000-01-01
②德迅投资的股东情况
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
深圳市德润青信息技术咨询有限责任公
司
10,000
100.0000
合计
10,000
100.0000
（27）广州初心
根据广州初心提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，广州
初心的具体情况如下：
①广州初心的基本情况
名称
广州初者之心股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91440101MA59R9MJ1B
主要经营场所
广州市南沙区丰泽东路106 号（自编1 号楼）X1301-G4007（仅限办公
用途）（JM）
执行事务合伙人
横琴初者之心股权投资管理中心（有限合伙）
出资额
22,600 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
股权投资
成立日期
2017-08-02
营业期限
2017-08-02 至2067-08-01
②广州初心的合伙人情况
517

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-60
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
济南大得宏强投资中心
（有限合伙）
有限合伙人
5,300
23.4513
2
国投创合国家新兴产业
创业投资引导基金（有
限合伙）
有限合伙人
3,000
13.2743
3
珠海思卓投资咨询企业
（有限合伙）
有限合伙人
1,500
6.6372
4
宁波梅山保税港区图生
霖智股权投资中心（有
限合伙）
有限合伙人
1,195.8042
5.2912
5
广东粤科粤莞科技创新
投资中心（有限合伙）
有限合伙人
1,000
4.4248
6
舟山世舒投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
1,000
4.4248
7
霍氏文化产业集团有限
公司
有限合伙人
1,000
4.4248
8
宁波梅山保税港区灿运
淳诺股权投资中心（有
限合伙）
有限合伙人
804.1958
3.5584
9
深圳市澳银恒利投资企
业（有限合伙）
有限合伙人
700
3.0973
10
横琴初者之心股权投资
管理中心（有限合伙）
有限合伙人
600
2.6549
11
杭州祈翃投资管理合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
500
2.2124
12
珠海宸盈投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
500
2.2124
13
横琴初学者心投资中心
（有限合伙）
普通合伙人
5,500
24.3363
合计
22,600
100.0000
（28）杭州初心
根据杭州初心提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，杭州
初心的具体情况如下：
①杭州初心的基本情况
名称
杭州初者心宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91330102MAEBGWH64M
主要经营场所
浙江省杭州市上城区九堡街道九环路675 号124 室
执行事务合伙人
初心资本投资管理有限公司
出资额
4,431.6458 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营
518

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3-3-2-61
业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期
2025-02-07
营业期限
2025-02-07 至9999-09-09
②杭州初心的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
嘉兴初者宇心创业投资
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
2,421.6458
54.6444
2
厦门建发新兴灵机投资
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
2,000
45.1300
3
初心资本投资管理有限
公司
普通合伙人
10
0.2256
合计
4,431.6458
100.0000
（29）中移和创
根据中移和创提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，中移
和创的具体情况如下：
①中移和创的基本情况
名称
上海中移数字转型产业私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91310115MAD627F28X
主要经营场所
中国（上海）自由贸易试验区新金桥路1348 号234 室
执行事务合伙人
浦和创（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资额
681,400 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2023-11-24
营业期限
2023-11-24 至无固定期限
②中移和创的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
中移资本控股有限责任
公司
有限合伙人
298,200
43.7628
2
中国国有企业结构调整
基金二期股份有限公司
有限合伙人
79,200
11.6231
519

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-62
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
3
上海浦东引领区投资中
心（有限合伙）
有限合伙人
50,000
7.3378
4
上海国际信托有限公司
有限合伙人
20,000
2.9351
5
成都高新策源启航股权
投资基金合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人
25,000
3.6689
6
安徽省新一代信息技术
产业基金合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人
50,000
7.3378
7
四川普什产业发展基金
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
50,000
7.3378
8
中国文化产业投资基金
二期（有限合伙）
有限合伙人
99,000
14.5289
9
浦和创（上海）管理咨
询合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
10,000
1.4676
合计
681,400
100.0000
（30）腾讯科技
根据腾讯科技提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，腾讯
科技的具体情况如下：
①腾讯科技的基本情况
名称
腾讯科技（上海）有限公司
统一社会信用代码
913100006778230255
注册地址
上海市徐汇区虹梅路1801 号C 区五层
法定代表人
奚丹
注册资本
500 万美元
企业类型
有限责任公司（港澳台法人独资）
经营范围
开发、设计、制作计算机软件，销售自产的产品，并提供相关的技术咨
询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期
2008-07-23
营业期限
2008-07-23 至无固定期限
②腾讯科技的股东情况
序号
股东姓名/名称
认缴出资额
持股比例（%）
1
中霸集团有限公司
500 万美元
100.0000
合计
500 万美元
100.0000
520

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-63
（31）无锡锦秋
根据无锡锦秋提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，无锡
锦秋的具体情况如下：
①无锡锦秋的基本情况
名称
无锡锦秋华雷科技有限公司
统一社会信用代码
91320214MA27TRB921
注册地址
无锡市新吴区菱湖大道201 号C1 栋601 室
法定代表人
杨洁
注册资本
1,000 万元
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2022-09-29
营业期限
2022-09-29 至无固定期限
②无锡锦秋的股东情况
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
北京锦秋私募基金管理有限公司
1,000
100.0000
合计
1,000
100.0000
（32）琥珀安云
根据琥珀安云提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，琥珀
安云的具体情况如下：
①琥珀安云的基本情况
名称
广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91440115MABQTHCF45
主要经营场所
广州市南沙区横沥镇明珠一街1 号302 房R04-A029（仅限办公）
执行事务合伙人
前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
出资额
90,000 万元
企业类型
有限合伙企业
521

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-64
经营范围
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
成立日期
2022-06-21
营业期限
2022-06-21 至2031-06-21
②琥珀安云的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
深信服科技股份有限公
司
有限合伙人
30,000
33.3333
2
安徽州来控股（集团）
有限公司
有限合伙人
15,000
16.6667
3
深圳市旭瑞贸易有限公
司
有限合伙人
10,300
11.4444
4
横琴粤澳深度合作区产
业投资基金（有限合伙）
有限合伙人
10,000
11.1111
5
广州南沙区科工创业投
资基金有限公司
有限合伙人
9,000
10.0000
6
广州科技成果产业化引
导基金合伙企业（有限
合伙）
有限合伙人
5,000
5.5556
7
深圳市熙珀投资咨询合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
4,600
5.1111
8
深圳市明启投资咨询企
业（有限合伙）
有限合伙人
4,500
5.0000
9
南京创众明道资本管理
中心（有限合伙）
有限合伙人
600
0.6667
10
前海琥珀永裕股权投资
（深圳）合伙企业（有
限合伙）
普通合伙人
1,000
1.1111
合计
90,000
100.0000
（33）江苏疌泉
根据江苏疌泉提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，江苏
疌泉的具体情况如下：
①江苏疌泉的基本情况
名称
江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码
91320191MA1T7LXY9H
主要经营场所
南京市江北新区智达路6 号智城园区2 号楼701-20 室
执行事务合伙人
江苏红土智能创业投资管理企业（有限合伙）
出资额
39,000 万元
522

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-65
企业类型
有限合伙企业
经营范围
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期
2017-11-02
营业期限
2017-11-02 至2026-11-01
②江苏疌泉的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
深圳市创新投资集团有
限公司
有限合伙人
13,500
34.6154
2
江苏省政府投资基金
（有限合伙）
有限合伙人
10,000
25.6410
3
南京智能制造产业园建
设发展有限公司
有限合伙人
4,500
11.5385
4
南京高新创业投资有限
公司
有限合伙人
4,500
11.5385
5
南京碧峰信息科技合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
2,500
6.4103
6
深圳市朗科智能电气股
份有限公司
有限合伙人
2,500
6.4103
7
南京采孚汽车零部件有
限公司
有限合伙人
1,000
2.5641
8
江苏红土智能创业投资
管理企业（有限合伙）
普通合伙人
500
1.2821
合计
39,000
100.0000
（34）杭州灏月
根据杭州灏月提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，杭州
灏月的具体情况如下：
①杭州灏月的基本情况
名称
杭州灏月企业管理有限公司
统一社会信用代码
91330108MAD27T4D1Y
注册地址
中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道网商路699 号5 号
楼3 楼308 室
法定代表人
沈沉
注册资本
426,447.04295 万美元
企业类型
有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
523

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-66
活动）。
成立日期
2023-10-24
营业期限
2023-10-24 至9999-09-09
②杭州灏月的股东情况
序号
股东姓名/名称
认缴出资额
（万美元）
持股比例（%）
1
淘宝（中国）软件有限公司
245,610.842513
57.5947
2
浙江天猫技术有限公司
152,442.076443
35.7470
3
阿里巴巴网络中国有限公司
28,394.123994
6.6583
合计
426,447.04295
100.0000
（35）创新资本
根据创新资本提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，创新
资本的具体情况如下：
①创新资本的基本情况
名称
深圳市创新资本投资有限公司
统一社会信用代码
914403007285722630
注册地址
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066 号深创投广场5201
法定代表人
马楠
注册资本
150,000 万元
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资
咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。
成立日期
2001-05-10
营业期限
2001-05-10 至无固定期限
②创新资本的股东情况
序号
股东姓名/名称
认缴出资额(万元)
持股比例（%）
1
深圳市创新投资集团有限公司
150,000
100.00
合计
150,000
100.00
（36）上海科创
524

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-67
根据上海科创提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，上海
科创的具体情况如下：
①上海科创的基本情况
名称
上海科创中心贰号私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91310000MA1FL8009C
主要经营场所
上海市嘉定区塔新路999 号1 幢5 层022 室
执行事务合伙人
上海嘉曌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资额
90,915.15 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期
2021-06-18
营业期限
2021-06-18 至2036-06-17
②上海科创的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
上海科创中心二期私募
投资基金合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人
90,015
99.0099
2
上海嘉曌企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
900.15
0.9901
合计
90,915.15
100.0000
（37）中证投资
根据中证投资提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，中证
投资的具体情况如下：
①中证投资的基本情况
名称
中信证券投资有限公司
统一社会信用代码
91370212591286847J
注册地址
青岛市崂山区深圳路222 号国际金融广场1 号楼2001 户
法定代表人
方浩
注册资本
1,300,000 万元
525

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-68
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期
2012-04-01
营业期限
2012-04-01 至无固定期限
②中证投资的股东情况
序号
股东姓名/名称
认缴出资额(万元)
持股比例（%）
1
中信证券股份有限公司
1,300,000
100.00
合计
1,300,000
100.00
（38）深创投集团
根据深创投集团提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，深
创投集团的具体情况如下：
①深创投集团的基本情况
名称
深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码
91440300715226118E
注册地址
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066 号深创投广场5201
法定代表人
左丁
注册资本
1,000,000 万元
企业类型
有限责任公司
经营范围
一般经营项目是:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;投资股权投
资基金;股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活
动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理
业务）;受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理及其他限制项目）;投资咨询（根据法律、行政法规、国务
院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）;企业管
理咨询;企业管理策划;全国中小企业股份转让系统做市业务;在合法取
得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
成立日期
1999-08-25
营业期限
1999-08-25 至 2049-08-25
526

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-69
②深创投集团的股东情况
序号
股东姓名/名称
认缴出资额(万元)
持股比例（%）
1
深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会
281,951.9943
28.1952
2
深圳市星河房地产开发有限公司
200,001.0899
20.0001
3
深圳市资本运营集团有限公司
127,931.2016
12.7931
4
上海大众公用事业（集团）股份有限公
司
107,996.228
10.7996
5
深圳能源集团股份有限公司
50,304.671
5.0305
6
七匹狼控股集团股份有限公司
48,921.9653
4.8922
7
深圳市立业集团有限公司
48,921.9653
4.8922
8
广东电力发展股份有限公司
36,730.1375
3.6730
9
深圳市亿鑫投资有限公司
33,118.11
3.3118
10
深圳市福田投资控股有限公司
24,448.162
2.4448
11
深圳港集团有限公司
23,337.7901
2.3338
12
广深铁路股份有限公司
14,002.79
1.4003
13
中兴通讯股份有限公司
2,333.895
0.2334
合计
1,000,000
100.0000
（39）天津算力
根据天津算力提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，天津
算力的具体情况如下：
①天津算力的基本情况
名称
天津算力无尽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91120116MA07ENUU9F
主要经营场所
天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872 号文峰大厦1210 室（天津
锦信商务秘书有限公司托管第0221 号）
执行事务合伙人
深圳创安管理咨询有限公司
出资额
2,760 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不
含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术
咨询服务；财务咨询；咨询策划服务。（不得投资《外商投资准入负面
清单》中禁止外商投资得领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
527

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-70
成立日期
2021-09-06
营业期限
2021-09-06 至2041-09-05
②天津算力的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
天津算力无限投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
2,750
99.6377
2
深圳创安管理咨询有限
公司
普通合伙人
10
0.3623
合计
2,760
100.0000
（40）祥峰厦门
根据祥峰厦门提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，祥峰
厦门的具体情况如下：
①祥峰厦门的基本情况
名称
祥峰二期（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91350211MAD1MA244H
主要经营场所
厦门市集美区杏林湾路492 号2301 单元A18
执行事务合伙人
祥峰荣晟（厦门）管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资额
358,600 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：创业投资（限投资
未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期
2023-10-09
营业期限
2023-10-09 至2033-10-08
②祥峰厦门的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
厦门祥峰睿鸿股权投资
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
250,000
69.7156
2
厦门集美产业投资集团
有限公司
有限合伙人
35,000
9.7602
528

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-71
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
3
厦门市产业引导股权投
资基金合伙企业（有限
合伙）
有限合伙人
35,000
9.7602
4
成都高新策源启航股权
投资基金合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人
20,000
5.5772
5
太保长航股权投资基金
（武汉）合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人
15,000
4.1829
6
祥峰荣晟（厦门）管理
咨询合伙企业（有限合
伙）
普通合伙人
3,600
1.0039
合计
358,600
100.0000
（41）上海云玚
根据上海云玚提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，上海
云玚的具体情况如下：
①上海云玚的基本情况
名称
上海云玚企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码
91310115MABQYGAE8R
注册地址
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路447 号1405 室
法定代表人
纪纲
注册资本
10,100 万元
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般项目：企业管理咨询；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告
发布；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；互联网销售
（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
成立日期
2022-07-06
营业期限
2022-07-06 至无固定期限
②上海云玚的股东情况
序号
股东姓名/名称
认缴出资额(万元)
持股比例（%）
1
蚂蚁科技集团股份有限公司
10,100
100.0000
529

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-72
序号
股东姓名/名称
认缴出资额(万元)
持股比例（%）
合计
10,100
100.0000
（42）钧石创投
根据钧石创投提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，钧石
创投的具体情况如下：
①钧石创投的基本情况
名称
厦门钧石战新创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91350200MAD3NTKPXM
主要经营场所
厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路88 号育成中心E204-12 室
执行事务合伙人
厦门钧石战科投资有限公司
出资额
25,300 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期
2023-11-06
营业期限
2023-11-06 至2063-11-05
②钧石创投的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
厦门钧石战兴创业投资
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
12,600
49.8024
2
厦门夏商投资有限公司
有限合伙人
3,000
11.8577
3
陈船筑
有限合伙人
2,000
7.9051
4
厦门市翔安创业投资有
限公司
有限合伙人
2,000
7.9051
5
南昌赣金诚产业发展基
金（有限合伙）
有限合伙人
2,000
7.9051
6
厦门火炬集团创业投资
有限公司
有限合伙人
2,000
7.9051
7
厦门火炬孵化加速股权
投资有限公司
有限合伙人
1,500
5.9289
8
厦门钧石战科投资有限
公司
普通合伙人
200
0.7905
合计
25,300
100.0000
（43）合创投资
530

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-73
根据合创投资提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，合创
投资的具体情况如下：
①合创投资的基本情况
名称
合创投资（天津）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91120116MA82DDUU62
主要经营场所
天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678 号宝风大厦（新金融大厦）
滨海基金小镇-20 层-R8 房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0293
号）
执行事务合伙人
吉利投资（三亚）有限公司
出资额
2,040 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2024-06-04
营业期限
2024-06-04 至无固定期限
②合创投资的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
成都碧鸿创业投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
1,010
49.5098
2
吉利海河共创投资（天
津）合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
1,010
49.5098
3
上海立烁文化传播有限
公司
有限合伙人
10
0.4902
4
吉利投资（三亚）有限
公司
普通合伙人
10
0.4902
合计
2,040
100.0000
（44）光越投资
根据光越投资提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，光越
投资的具体情况如下：
①光越投资的基本情况
名称
苏州光越创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320594MA27LTGC0E
531

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-74
主要经营场所
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183 号东
沙湖基金小镇10 幢301-2 室
执行事务合伙人
苏州光合私募基金管理有限公司
出资额
10,000 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；
社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期
2022-08-25
营业期限
2022-08-25 至2042-08-24
②光越投资的合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
海南三亚施罗德股权投
资基金合伙企业（有限
合伙）
有限合伙人
7,000
70.0000
2
天津合顺创业投资合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
2,900
29.0000
3
苏州光合私募基金管理
有限公司
普通合伙人
100
1.0000
合计
10,000
100.0000
（45）海南初心
根据海南初心提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，海南
初心的具体情况如下：
①海南初心的基本情况
名称
海南初者之心企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码
91370704MA3MUKGP71
注册地址
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园
C8852 栋二层212 室A 区06 号房
法定代表人
刘芸
注册资本
793.2 万元
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
企业管理咨询、商务信息咨询；以自有资金对外投资；室内装潢设计、
图文设计；计算机软硬件开发；电子商务、会务服务；展览展示服务；
市场营销策划、企业营销策划、文化艺术交流活动策划。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
532

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-75
成立日期
2018-03-26
营业期限
2018-03-26 至2028-03-25
②海南初心的股东情况
序号
股东姓名/名称
认缴出资额(万元)
持股比例（%）
1
杨帆
470
59.2537
2
许旸洋
228.2
28.7695
3
田江川
95
11.9768
合计
793.2
100.0000
（46）上海米达
根据上海米达提供的《营业执照》等资料，截至2025 年12 月31 日，上海
米达的具体情况如下：
①上海米达的基本情况
名称
上海米达投资管理有限公司
统一社会信用代码
91310113558756245K
注册地址
宝山区月罗路559 号M-24 室
法定代表人
柴永萍
注册资本
4,180 万元
企业类型
有限责任公司（自然人独资）
经营范围
投资管理咨询；财务咨询、理财咨询（不得从事代理记帐）；商务信息
咨询；礼品、日用百货、办公用品批兼零；建筑材料、机械设备销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期
2010-07-07
营业期限
2010-07-07 至2030-07-06
②上海米达的股东情况
序号
股东姓名/名称
认缴出资额(万元)
持股比例（%）
1
蒋磊
4,180
100.0000
合计
4,180
100.0000
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有46 名股
东均具备法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格。
533

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-76
2．发行人国有股东和特殊股东的情况
（1）国有股东
根据创新资本、深创投集团出具的说明，创新资本、深创投集团属于《上市
公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36 号）第七十四条中
规定的“不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国
有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境
内外企业，证券账户标注为‘CS’，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”
的对象，确认其证券账户已标注为“CS”。
（2）外资股东
截至本律师工作报告出具之日，公司的外资股东情况如下：
序号
股东名称
持股数（万股）
持股比例
1
Astrend IV
1,610.5950
4.4245%
2
Vertex
658.3248
1.8085%
3
Galaxy Z
370.8432
1.0187%
合计
2639.7630
7.2517%
（3）私募基金及其备案情况
经本所经办律师核查，发行人股东中的私募基金备案情况如下：
序号
股东名称
基金编号
管理人登记编号
基金备案时间
1
宁波红杉
SEP715
P1018323
2018-10-18
2
经纬壹号
SQQ064
P1019378
2021-05-25
3
机器人基金
SAGJ87
P1031345
2024-01-31
4
嘉兴骅茂
STL041
P1029954
2022-01-06
5
源码资本
SSV532
P1011126
2021-09-30
6
中网投资
SS8838
P1060330
2017-06-06
7
嘉兴睿利
SAGC11
P1072407
2024-01-24
8
新疆深创投
STW615
P1074236
2022-03-01
9
光合贰期
SZE336
P1073337
2023-04-07
10
经纬叁号
SSF141
P1019378
2021-08-09
534

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-77
序号
股东名称
基金编号
管理人登记编号
基金备案时间
11
浙江容腾
SJR786
P1032920
2020-03-17
12
成都龙珠
SZV506
P1063706
2023-05-10
13
中关村科学城
STL649
P1070714
2021-12-17
14
容腾二号
SXL721
P1032920
2022-12-13
15
厦门雅恒
SXJ225
P1000645
2022-09-15
16
极思投资
SY8755
P1065688
2018-03-02
17
广州初心
SX0086
P1063454
2018-03-08
18
中移和创
SAEP48
P1073625
2023-12-27
19
琥珀安云
SXR638
P1069401
2022-11-22
20
江苏疌泉
SCJ892
P1067093
2018-04-11
21
创新资本
SD2403
P1000980
2014-04-22
22
上海科创
SQW762
P1065963
2021-08-11
23
深创投集团
SD2401
P1000284
2014-04-22
24
祥峰厦门
SACN55
P1071923
2023-11-06
25
钧石创投
SADJ65
P1071139
2023-12-08
26
光越投资
SAAW39
P1073337
2023-09-18
27
金石成长
SB7480
PT2600030645
2023-09-28
（4）资产管理产品、契约型私募投资基金的核查
根据发行人股东填写的调查表、出具的《确认函》并经本所经办律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，公司直接股东中不存在银行非保本理财产品，资
金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公
司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产
品等《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）规
定的产品（以下统称“资产管理产品”），以及契约型私募投资基金。
3．发行人穿透计算的股东人数
截至本律师工作报告出具之日，发行人股东经穿透核查后共计59 名主体（未
剔除穿透后重复计算的同一自然人），未超过200 人，具体情况如下：
序号
股东姓名/名称
穿透情况说明
穿透计算后人数
1
王兴兴
自然人，无需穿透计算
1
535

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-78
序号
股东姓名/名称
穿透情况说明
穿透计算后人数
2
上海宇翼
发行人股权激励平台
1
3
汉海信息
非专门投资发行人的境内公司
1
4
宁波红杉
备案的私募基金，无需穿透计算
1
5
Astrend IV
非专门投资发行人的境外公司
1
6
经纬壹号
备案的私募基金，无需穿透计算
1
7
金石成长
备案的私募基金，无需穿透计算
1
8
机器人基金
备案的私募基金，无需穿透计算
1
9
嘉兴骅茂
备案的私募基金，无需穿透计算
1
10
君万弘毅
非私募基金的合伙企业
8
11
源码资本
备案的私募基金，无需穿透计算
1
12
中网投资
备案的私募基金，无需穿透计算
1
13
Vertex
非专门投资发行人的境外公司
1
14
嘉兴睿利
备案的私募基金，无需穿透计算
1
15
海克斯康
非专门投资发行人的境内公司
1
16
新疆深创投
备案的私募基金，无需穿透计算
1
17
光合贰期
备案的私募基金，无需穿透计算
1
18
经纬叁号
备案的私募基金，无需穿透计算
1
19
浙江容腾
备案的私募基金，无需穿透计算
1
20
Galaxy Z
非专门投资发行人的境外公司
1
21
成都龙珠
备案的私募基金，无需穿透计算
1
22
中关村科学城
备案的私募基金，无需穿透计算
1
23
容腾二号
备案的私募基金，无需穿透计算
1
24
厦门雅恒
备案的私募基金，无需穿透计算
1
25
极思投资
备案的私募基金，无需穿透计算
1
26
德迅投资
非专门投资发行人的境内公司
1
27
广州初心
备案的私募基金，无需穿透计算
1
28
杭州初心
非私募基金的合伙企业
3
29
中移和创
备案的私募基金，无需穿透计算
1
30
腾讯科技
非专门投资发行人的境内公司
1
31
无锡锦秋
非专门投资发行人的境内公司
1
32
琥珀安云
备案的私募基金，无需穿透计算
1
33
江苏疌泉
备案的私募基金，无需穿透计算
1
34
杭州灏月
非专门投资发行人的境内公司
1
536

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-79
序号
股东姓名/名称
穿透情况说明
穿透计算后人数
35
创新资本
备案的私募基金，无需穿透计算
1
36
上海科创
备案的私募基金，无需穿透计算
1
37
中证投资
非专门投资发行人的境内公司
1
38
深创投集团
备案的私募基金，无需穿透计算
1
39
天津算力
非私募基金的合伙企业
2
40
祥峰厦门
备案的私募基金，无需穿透计算
1
41
上海云玚
非专门投资发行人的境内公司
1
42
钧石创投
备案的私募基金，无需穿透计算
1
43
合创投资
非私募基金的合伙企业
4
44
光越投资
备案的私募基金，无需穿透计算
1
45
海南初心
非专门投资发行人的境内公司
1
46
上海米达
非专门投资发行人的境内公司
1
4．发行人现有股东之间的关联关系
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有直接股东之间关联关系、一致行
动关系如下：
①王兴兴、上海宇翼分别持有的公司股份比例为23.8216%、10.9414%。王
兴兴控制的杭州天则系上海宇翼的执行事务合伙人，二者为一致行动人。
②汉海信息、成都龙珠、Galaxy Z 分别持有的公司股份比例为7.6114%、
1.0187%及1.0187%。其中，汉海信息是Meituan/美团（3690.HK）的全资下属公
司，Meituan/美团（3690.HK）控制的天津三快科技有限公司作为成都龙珠的有
限合伙人，持有成都龙珠43.42%的合伙份额；Meituan/美团（3690.HK）控制的
Dianping Investment Limited 作为Galaxy Z 唯一股东Long-Z Fund I, LP 的有限合
伙人，持有Long-Z Fund I, LP 37.80%的合伙份额。此外，Meituan/美团（3690.HK）
实际控制人王兴分别间接持有Long-Z Fund I, LP 执行事务合伙人与成都龙珠执
行事务合伙人的29%、29.90%股权。根据汉海信息、成都龙珠、Galaxy Z 三方
签署的一致行动协议，三方作为公司股东就所持公司股份构成一致行动关系。
③宁波红杉、厦门雅恒分别持有的公司股份比例为6.2100%、0.9049%。宁
波红杉、厦门雅恒的基金管理人分别为北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）
537

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3-3-2-80
（“红杉坤德”）、红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（“红杉天津”）。红
杉坤德和红杉天津共同受北京红杉桓瑞管理咨询有限公司所控制，宁波红杉与厦
门雅恒为一致行动人。
④经纬壹号、经纬叁号分别持有的公司股份比例为4.2598%、1.1930%。经
纬壹号与经纬叁号的执行事务合伙人均为南京经纬江创投资管理合伙企业（有限
合伙），二者为一致行动人。
⑤金石成长、中证投资分别持有的公司股份比例为4.1520%、0.3377%。金
石成长的执行事务合伙人为中信金石投资有限公司，中信金石投资有限公司为中
信证券的私募投资基金子公司，中证投资为中信证券的另类投资子公司。截至本
律师工作报告出具之日，中证投资已承诺放弃公司股份表决权，其与金石成长之
间不构成一致行动关系。
⑥新疆深创投、江苏疌泉、创新资本、深创投集团分别持有的公司股份比例
为1.2888%、0.5934%、0.3752%及0.2966%。创新资本为深创投集团的全资子公
司，新疆深创投、江苏疌泉均为深创投集团所控制基金管理人管理的投资主体。
新疆深创投、江苏疌泉、创新资本和深创投集团为一致行动人。
⑦浙江容腾、容腾二号分别持有的公司股份比例为1.1868%、0.9220%。浙
江容腾与容腾二号的执行事务合伙人均为浙江容亿投资管理有限公司，二者为一
致行动人。
⑧Vertex、祥峰厦门分别持有的公司股份比例为1.8085%、0.2635%。Vertex
与祥峰厦门存在同一间接股东的情况，即Vertex Venture Holdings Ltd 间接持有祥
峰厦门与Vertex 的合伙份额比例分别为26.52%、29.86%。
⑨广州初心、杭州初心、海南初心分别持有的公司股份比例为0.6489%、
0.6105%及0.1254%。广州初心与杭州初心的实际控制人均为田江川，同时田江
川持有海南初心11.98%股权，广州初心、杭州初心和海南初心为一致行动人。
⑩光合贰期、光越投资分别持有的公司股份比例为1.2232%、0.1359%。光
合贰期与光越投资的基金管理人均为苏州光合私募基金管理有限公司，二者为一
538

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3-3-2-81
致行动人。
⑪杭州灏月、上海云玚分别持有的公司股份比例为0.4490%、0.2245%。杭
州灏月为Alibaba Group Holding Limited（“AGH”）的间接全资子公司，上海
云玚为蚂蚁科技集团股份有限公司（“蚂蚁集团”）的直接全资子公司，AGH
通过下属企业持有蚂蚁集团32.65%的股份。截至本律师工作报告出具之日，上
海云玚已承诺放弃公司股份表决权，其与杭州灏月之间不构成一致行动关系。
（三）发行人控股股东、实际控制人
1．发行人的控股股东
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，王兴兴直接持有发行
人8,671.4964 万股股份，占发行人股本总额的23.8216%，系发行人第一大股东。
结合特别表决权的设置安排，王兴兴直接持股部分的表决权比例为63.5457%，
可对公司股东会决议构成重大影响，为公司的控股股东。
2．发行人的实际控制人
经本所经办律师核查，发行人最近2 年的实际控制人均为王兴兴，发行人的
实际控制人未发生变更，认定依据如下：
（1）最近2 年，王兴兴通过直接持股方式持续持有发行人股份，且一直系
发行人第一大股东。截至本律师工作报告出具之日，王兴兴直接持有发行人
8,671.4964 万股股份，占发行人股本总额的23.8216%。同时，在表决权差异安排
制度下，王兴兴直接持股部分的表决权比例为63.5457%，结合控制的上海宇翼
股权激励平台，合计控制公司表决权比例为68.7816%，能够对公司的股东会的
绝大多数决议产生重大影响。
（2）发行人的董事会共有9 名成员，其中6 名董事均由王兴兴及其控制的
上海宇翼提名，王兴兴能够对发行人董事会的决策产生重大影响。
（3）最近2 年，王兴兴持续担任发行人的董事长、总经理职务，对发行人
日常经营管理的重大事项具有重大影响。
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3-3-2-82
综上所述，王兴兴为发行人的实际控制人，且最近2 年内实际控制人未发生
变化。
（四）发行人特别表决权股份情况
经本所经办律师核查，公司存在特别表决权股份，具体情况如下：
1．特别表决权安排的基本情况
（1）特别表决权安排的股东会决议
2025 年5 月16 日，公司召开股份公司成立大会暨第一次临时股东会，表决
通过《关于<股份公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，同意设置特
别表决权股份。根据特别表决权设置安排，公司实际控制人王兴兴持有的
44,074,296 股为A 类特别表决权股份，具有特别表决权；公司的其余股份为B
类普通股份，不具有特别表决权。
除公司章程约定事项外，公司股东对股东会审议的事项行使表决权时，每一
特别表决权股份的表决权数量为10 票，每一普通股份的表决权数量为1 票。
（2）特别表决权安排的运行期限
公司设置特别表决权安排后，除非经发行人股东会决议终止特别表决权安排，
该特别表决权安排将依据相关法律法规及公司章程的规定长期存续和运行。
（3）持有人资格
持有A 类股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并
且在公司持续担任董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有A 类股
份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份
10%以上。公司控股股东、实际控制人王兴兴符合上述要求。
（4）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股股份拥有表决权数量的比
例安排
本次发行前，公司设置特别表决权的A 类股份数量为44,074,296 股，由实
际控制人王兴兴持有，其余319,943,610 股为B 类股份。具体情况如下：
序
号
股东名称
股份
类别
股份数量（股）
持股比例
表决权数（票）
表决权比例
540

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3-3-2-83
序
号
股东名称
股份
类别
股份数量（股）
持股比例
表决权数（票）
表决权比例
1
王兴兴
A 类
44,074,296
12.1077%
440,742,960
57.9402%
B 类
42,640,668
11.7139%
42,640,668
5.6056%
小计
86,714,964
23.8216%
483,383,628
63.5457%
2
上海宇翼
B 类
39,828,600
10.9414%
39,828,600
5.2359%
3
其他股东
B 类
237,474,342
65.2370%
237,474,342
31.2184%
合计
364,017,906
100.0000%
760,686,570
100.0000%
（5）特别表决权股份持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东会事
项范围
根据公司章程规定，A 类股份及B 类股份持有人就所有提交公司股东会表
决的决议案进行表决时，A 类股份持有人每股可投10 票，而B 类股份持有人每
股可投1 票。公司股东对下列事项行使表决权时，每份A 类股份享有的表决权
数量应当与每份B 类股份的表决权数量相同：
①对公司章程作出修改；
②改变特别表决权股份享有的表决权数量；
③聘请或者解聘独立董事；
④聘请或者解聘审计委员会成员；
⑤聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
⑥公司分立、分拆、合并、解散和清算。
股东会对上述第②项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，但根据公司章程、《上市规则》的规定，将相应数量A
类股份转换为B 类股份的除外。
（6）特别表决权股份锁定安排及转让限制
①不得增发A 类股份
公司股票在中国境内证券交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，
不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高A 类股份比例。公司因股份回购
541

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3-3-2-84
等原因，导致A 类股份比例提高的，应当同时采取将相应数量A 类股份转换为
B 类股份等措施，保证A 类股份比例不高于原有水平。
②A 类股份的转让限制
公司A 类股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证券交易所的有关规
定进行转让。
③A 类股份的转换
出现下列情形之一的，A 类股份应当按照1:1 的比例转换为B 类股份：
（A）持有A 类股份的股东不再符合公司章程规定的资格和最低持股要求，
或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
（B）实际持有A 类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
（C）持有A 类股份的股东向他人转让所持有的A 类股份，或者将A 类股
份的表决权委托他人行使；
（D）公司的控制权发生变更。
发生前款第（D）项情形的，发行人已发行的全部A 类股份均应当转换为B
类股份。
发生前款第（A）项情形的，A 类股份自相关情形发生时即转换为B 类股份，
相关股东应当立即通知发行人，发行人应当及时披露具体情形、发生时间、转换
为B 类股份的A 类股份数量、剩余A 类股份数量等情况。
2．特别表决权可能导致的相关风险及对公司的影响
特别表决权机制下，公司实际控制人能够决定公司股东会的普通决议事项，
对股东会特别决议事项也能够发挥较大影响，实际控制人通过股东会对公司重大
决策的影响进一步增强。若包括公众投资者在内的中小股东因对于公司重大决策
与实际控制人持有不同意见而在股东会表决时反对，有可能因每股对应投票权数
量的相对差异而无法对股东会的表决结果产生重大影响。在特殊情况下，实际控
制人的利益可能与公司其他股东特别是中小股东的利益不一致，公司设置的特别
表决权存在影响其他股东特别是中小股东利益的可能。
542

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3-3-2-85
3．投资者保护措施
（1）防范特别表决权机制滥用的措施
为审慎设置与运行特别表决权机制，防范特别表决权机制滥用，公司通过以
下措施，对特别表决权及享有特别表决权的股东形成有效约束：
①严格依法限制特别表决权权限范围
公司设置特别表决权，是为增强自身作为科创企业经营战略的稳定性和连续
性。特别表决权边界清晰，不适用于有关投资者基本权利的若干重大事项。
根据公司章程规定，在股东会审议特定重大事项时，每一特别表决权股份享
有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同，具体请参见前述“持有人所
持特别表决权股份能够参与表决的股东会事项范围”。
②对特别表决权股份施加严格的减持限制
具有特别表决权的A 类股份，相对于B 类股份受到更为严格的减持限制，
使A 类股份股东相对于持有B 类股份的其他股东、公众投资者更加重视公司的
长期、稳定发展，制约其出现滥用特别表决权损害公司利益的行为。
根据《上市规则》规定，公司A 类股份可以按照交易所有关规定进行转让，
但不得在二级市场进行交易。出现持有公司A 类股份的股东向他人转让所持有
的A 类股份情形时，A 类股份应当按照1:1 的比例转换为B 类股份。
③设置特别表决权的议事及表决程序广泛、审慎、自主
在召开公司临时股东会设置特别表决权的议案前，公司全体股东充分协商了
特别表决权机制的内容及影响。在临时股东会审议设置特别表决权议案时，经全
体有表决权股东投票，该议案获得了全体股东的一致同意通过。
（2）保护投资者权益的措施和机制安排
除以上防范特别表决权机制滥用的措施外，公司还设置了如下具体制度及措
施，能够充分保护投资者权益：
①重视股东分红权
公司已于第一届董事会第九次会议及2025 年度第六次临时股东会审议通过
《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规
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3-3-2-86
划的议案》，公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东
的意见和诉求，坚持现金分红优先的基本原则；如无重大投资计划或重大现金支
出发生，每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的10%。
②发挥独立董事的监督职能
公司设置了3 名独立董事，并建立了《独立董事工作制度》，赋予了独立董
事提议召开董事会、提请召开临时股东会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等
特殊职权，并规定其有权对重大事项出具独立意见。股东会在审议聘请或者解聘
独立董事时，每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数
量相同，有利于强化独立董事代表中小股东利益发挥独立监督的职能。
③中小股东享有董事提名权及董事会临时会议召集权
根据《公司章程》第八十三条规定，持有或合并持有公司1%以上有表决权
股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人，董事会应当将上述股东提出的候
选人提交股东会审议。
根据《公司章程》第一百一十七条及《公司章程（草案）》第一百二十三条，
代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长、审计委员会或者过半数独
立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召
集和主持临时董事会会议。
④建立规范关联交易等一系列制度
公司依法建立了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制
度》《融资与对外担保管理制度》《对外投资管理制度》及《独立董事工作制度》
等在内的一系列制度，完善公司治理，通过将数额较大的交易及重要事项的审批
权限置于公司股东会层面，形成管理层决策、董事会审议批准、审计委员会监督、
股东会审议批准的不同层级决策机制，防范管理层损害公司及公众投资者利益的
不当行为。
⑤强化信息披露及投资者关系管理
公司将严格遵守《上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》对于信息披露
的监管要求。公司第一届董事会第九次会议审议通过了《信息披露管理制度》，
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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-87
就信息披露的原则、程序、权限、责任、保密措施、联系方式等作出明确规定。
此外，公司将在定期报告中披露特别表决权安排在报告期内的实施和变化情况，
以及特别表决权安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。
综上，本所经办律师认为，《公司章程》和《公司章程（草案）》规定的特
别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有
的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东会事
项范围、特别表决权股份锁定安排以及转让限制等事项符合《《上市规则》有关规
定。
（五）发行人股东之间的特殊权利条款及解除情况
经本所经办律师核查，发行人与股东、股东之间已不存在现行有效的对赌协
议以及其他对赌条款安排，具体情况如下：
1．特殊权利条款
根据公司与现有股东于2025 年6 月签署《关于杭州宇树科技股份有限公司
的股东协议》，相关条款约定了投资方股东具有回购权、信息及检查权、优先认
购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、分红权、优先清算权、领售权等股
东特殊权利。其中，股东回购权构成以公司作为回购当事人的上市对赌条款。
2．特殊权利条款的清理情况
2025 年9 月，公司与现有股东签署《关于杭州宇树科技股份有限公司股东
特殊权利条款之终止协议》，其中约定：各股东享有回购权，以及其他存在以下
任一情形的对赌协议类似条款和/或安排：（1）以公司作为对赌当事人；（2）
存在可能导致公司控制权变化的约定；（3）与公司市值挂钩；（4）存在严重影
响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，均在公司上市申报审
计报告出具日的前一日起彻底终止、自始无效，且不得恢复。
容诚会计师于2025 年10 月15 日出具了本次发行申请的审计报告，由此股
东回购权条款于申报前已彻底终止、自始无效，且不得恢复。
为公平对待全体投资者、更好保护中小投资者权益，公司与现有股东于2026
545

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3-3-2-88
年1 月签署了《关于宇树科技股份有限公司股东特殊权利条款之终止协议之补充
协议》（下称《补充协议》），就投资方股东其他特殊权利条款的终止事项作出
补充约定，其他股东特殊权利条款已于《补充协议》签署之日彻底终止，且不得
恢复，具体内容如下：
除回购权外的其他股东特殊权利（包括信息及检查权、优先认购权、优先购
买权、共同出售权、反稀释权、分红权、优先清算权、领售权、优先投资权、最
优惠条款、对股东会和董事会重大事项的特别权利、投资方董事特别权利、股份
转让限制、董事委派权（含董事会观察员）、监事委派权）条款，于《补充协议》
签署日彻底终止，该等条款之终止是永久、无条件、不可撤销且不可恢复。
据此，本所经办律师认为，发行人投资方股东享有的回购权已自发行人上市
申报审计报告出具日前彻底终止、自始无效，且不得恢复；投资方股东享有的其
他特殊权利条款已于2026 年1 月《补充协议》签署之日彻底终止，且不得恢复。
由此，发行人已对投资方股东特殊权利条款进行不得恢复的彻底终止，符合《监
管规则适用指引——发行类第4 号》相关监管要求。
七、发行人的股本及其演变
（一）宇树有限历史沿革
1．2016 年8 月宇树有限设立
2016 年8 月26 日，宇树有限由王兴兴出资设立，注册资本10 万元。宇树
有限设立时股权结构如下：
序号
股东名称
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
10.00
-
100.00%
合计
10.00
-
100.00%
公司设立后，王兴兴先后于2018 年4 月、2021 年12 月完成了3 万元注册
资本、7 万元注册资本的实缴。根据宇树有限当时《公司章程》，股东王兴兴须
546

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3-3-2-89
在2025 年8 月1 日前缴纳认缴的10 万元注册资本，王兴兴的实缴时间符合公司
章程约定。
2．2016 年增资
2016 年11 月10 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东尹方鸣签署《增
资协议》，约定宇树有限将注册资本由10 万元整增加至11.7647 万元，新增的
1.7647 万元注册资本由尹方鸣以200 万元现金出资认购。
2016 年11 月10 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2016
年11 月14 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限股权结构如下：
序号
股东名称
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
10.0000
-
85.0000%
2
尹方鸣
1.7647
1.7647
15.0000%
合计
11.7647
1.7647
100.0000%
3．2018 年股权转让及第一次增资
2018 年4 月12 日，宇树有限、王兴兴、股权转让方、股权受让方签订了《股
权转让协议》约定尹方鸣向安创科技转让其持有的公司0.3318 万元注册资本、
转让对价131.0552 万元。
2018 年4 月13 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东安创科技、大疆
基金、极思投资签署了《增资协议书》，约定宇树有限将注册资本由11.7647 万
元整增加至15.0829 万元，其中新增的2.5641 万元注册资本由大疆基金以153
万美元（等值人民币1,012.86 万元）现金出资认购，新增的0.5279 万元注册资
本由极思投资以人民币208.53 万元现金出资认购，新增的0.2263 万元注册资本
由安创科技以89.37 万元现金出资认购。
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3-3-2-90
2018 年4 月22 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述股权转让、安创
科技与极思投资的增资事项。2018 年5 月15 日，宇树有限就上述股权转让、安
创科技与极思投资增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次股权转让及增资完成后，宇树有限股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
10.0000
3.0000
79.8790%
2
尹方鸣
1.4329
1.4329
11.4460%
3
安创科技
0.5581
0.5581
4.4580%
4
极思投资
0.5279
0.5279
4.2170%
合计
12.5189
5.5189
100.0000%
4．2018 年第二次增资
2018 年4 月13 日，宇树有限、宇树有限原股东与安创科技、大疆基金、极
思投资签署了《增资协议书》，具体参见前述“3．2018 年股权转让及第一次增
资”。
2018 年7 月27 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述大疆基金的增资
事项。2018 年8 月10 日，宇树有限就上述大疆基金增资事项办理了工商变更登
记及备案，公司类型变更为有限责任公司（中外合资）。
本次增资完成后，宇树有限股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
10.0000
3.0000
66.2998%
2
大疆基金
2.5641
-
16.9999%
3
尹方鸣
1.4329
1.4329
9.5001%
4
安创科技
0.5581
0.5581
3.7002%
5
极思投资
0.5279
0.5279
3.5000%
合计
15.0830
5.5189
100.0000%
经各方友好协商，本次增资大疆基金不进行实缴，并于未来择机进行减资。
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3-3-2-91
5．2019 年减资
2019 年4 月30 日，宇树有限召开董事会，同意大疆基金全部减少认缴的
2.5641 万元注册资本。
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2019 修
订）》第三十条：“董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重
大问题”，第三十三条：“下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决
议……合营企业注册资本的增加、减少”。根据宇树有限当时有效的《公司章程》，
董事会是合营公司的最高权力机构。本次减资事项已经全体董事一致同意，履行
了必要的审议程序。
2019 年5 月1 日，宇树有限在《青年时报》刊登减资公告，并由公司董事
会出具《公司债务清偿或债务担保情况的说明》，确认公司无债务。
2019 年7 月19 日，宇树有限召开股东会，同意修改公司章程。2019 年7
月22 日，宇树有限就上述变更办理了工商变更登记及备案。
本次减资完成后，宇树有限股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
10.0000
3.0000
79.8792%
2
尹方鸣
1.4329
1.4329
11.4459%
3
安创科技
0.5581
0.5581
4.4581%
4
极思投资
0.5279
0.5279
4.2168%
合计
12.5189
5.5189
100.0000%
6．2019 年第一次增资
2019 年7 月1 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东德迅投资签署了
《股权投资协议书》，约定宇树有限将注册资本由12.5189 万元增加至13.0405
万元，新增的0.5216 万元注册资本由德迅投资以400 万元现金出资认购。
2019 年8 月16 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。同日，
宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
549

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-92
本次增资完成后，宇树有限股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
10.0000
3.0000
76.6842%
2
尹方鸣
1.4329
1.4329
10.9881%
3
安创科技
0.5581
0.5581
4.2797%
4
极思投资
0.5279
0.5279
4.0482%
5
德迅投资
0.5216
0.5216
4.0000%
合计
13.0405
6.0405
100.0000%
7．2019 年第二次增资
2019 年12 月，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东宁波红杉签署了《增
资协议》，约定宇树有限将注册资本由13.0405 万元增加至14.5569 万元，其中
新增的1.4557 万元注册资本由宁波红杉以1,500 万元现金出资认购，新增的
0.0607 万元注册资本由德迅投资以62.5477 万元现金出资认购。
2019 年12 月11 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2019
年12 月18 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
10.0000
3.0000
68.6959%
2
宁波红杉
1.4557
1.4557
10.0001%
3
尹方鸣
1.4329
1.4329
9.8434%
4
德迅投资
0.5823
0.5823
4.0002%
5
安创科技
0.5581
0.5581
3.8339%
6
极思投资
0.5279
0.5279
3.6265%
合计
14.5569
7.5569
100.0000%
8．2020 年第一次增资
2020 年4 月23 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东广州初心签署了
《增资协议》，约定宇树有限将注册资本由14.5569 万元增加至15.7372 万元，
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3-3-2-93
其中新增的0.7869 万元注册资本由宁波红杉以1,250 万元现金出资认购，新增的
0.3934 万元注册资本由广州初心以625 万元现金出资认购。
2020 年4 月27 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2020
年4 月28 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
10.0000
3.0000
63.5437%
2
宁波红杉
2.2426
2.2426
14.2503%
3
尹方鸣
1.4329
1.4329
9.1052%
4
德迅投资
0.5823
0.5823
3.7001%
5
安创科技
0.5581
0.5581
3.5464%
6
极思投资
0.5279
0.5279
3.3545%
7
广州初心
0.3934
0.3934
2.4998%
合计
15.7372
8.7372
100.0000%
9．2020 年股权转让
2020 年8 月21 日，股权转让方、股权受让方签订了《股权转让协议》，约
定王兴兴向上海宇翼转让其持有的公司1.1765 万元注册资本、转让对价1.1765
万元；尹方鸣向君万弘毅转让其持有的公司1.4329 万元注册资本、转让对价
1.4329 万元。
2020 年8 月7 日，上海宇翼成立，注册资本10 万元。根据宇树有限2020
年6 月25 日第六次增资时签订的《增资协议》，经各股东及增资方确认，上海
宇翼系王兴兴控制的股权激励平台，本次王兴兴向上海宇翼以1 元/注册资本的
价格转让股份具有合理性。
君万弘毅系尹方鸣控制的合伙企业，本次股权转让时尹方鸣持有该合伙企业
70.00%的财产份额、其配偶唐璇持有30.00%的财产份额。因此，本次尹方鸣向
君万弘毅以1 元/注册资本的价格转让股份具有合理性。
551

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3-3-2-94
2020 年8 月21 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。
2020 年8 月24 日，宇树有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记及备案。
本次股权转让完成后，宇树有限股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
8.8235
1.8235
56.0678%
2
上海宇翼
1.1765
1.1765
7.4759%
3
宁波红杉
2.2426
2.2426
14.2503%
4
君万弘毅
1.4329
1.4329
9.1052%
5
德迅投资
0.5823
0.5823
3.7001%
6
安创科技
0.5581
0.5581
3.5464%
7
极思投资
0.5279
0.5279
3.3545%
8
广州初心
0.3934
0.3934
2.4998%
合计
15.7372
8.7372
100.0000%
根据国家税务总局2014 年发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试
行）》第十一条“符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：
（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的……”，第十二条“符合下列
情形之一，视为股权转让收入明显偏低：（一）申报的股权转让收入低于股权对
应的净资产份额的……”。
本次股权转让中，王兴兴、尹方鸣的股权转让价格均为1 元/注册资本，明
显低于公司净资产份额。因此，国家税务总局杭州市滨江税务局对本次转让涉及
的王兴兴、尹方鸣个人所得税进行了核定征收。2020 年12 月22 日，国家税务
总局杭州市滨江区税务局出具了《税收完税证明》，确认尹方鸣已缴纳个人所得
税6.20 万元；2020 年12 月24 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具了《税
收缴款书》，确认王兴兴已缴纳个人所得税30.27 万元。
10．2020 年第二次增资
2020 年8 月25 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东Vertex 签署了《增
资协议》，约定宇树有限将注册资本由15.7372 万元增加至16.3903 万元，新增
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3-3-2-95
的0.6531 万元注册资本由Vertex 以美元150 万元（等值人民币1,037.52 万元）
现金出资认购。
2020 年8 月28 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2020
年8 月28 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
8.8235
1.8235
53.8337%
2
上海宇翼
1.1765
1.1765
7.1780%
3
宁波红杉
2.2426
2.2426
13.6825%
4
君万弘毅
1.4329
1.4329
8.7424%
5
Vertex
0.6531
0.6531
3.9847%
6
德迅投资
0.5823
0.5823
3.5527%
7
安创科技
0.5581
0.5581
3.4051%
8
广州初心
0.3934
0.3934
2.4002%
9
极思投资
0.5279
0.5279
3.2208%
合计
16.3903
9.3903
100.0000%
11．2021 年股权转让
2021 年1 月26 日，股权转让方、股权受让方签订了《股权转让协议》，约
定王兴兴分别向广州初心、海南初心转让其持有的公司0.0638 万元注册资本、
0.0148 万元注册资本，转让对价分别为86.22 万元、20.00 万元。
2021 年1 月26 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。
2021 年2 月3 日，宇树有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记及备案。
本次股权转让完成后，宇树有限股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
8.7449
1.7449
53.3541%
2
上海宇翼
1.1765
1.1765
7.1780%
3
宁波红杉
2.2426
2.2426
13.6825%
553

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-96
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
4
君万弘毅
1.4329
1.4329
8.7424%
5
Vertex
0.6531
0.6531
3.9847%
6
德迅投资
0.5823
0.5823
3.5527%
7
安创科技
0.5581
0.5581
3.4051%
8
极思投资
0.5279
0.5279
3.2208%
9
广州初心
0.4572
0.4572
2.7895%
10
海南初心
0.0148
0.0148
0.0903%
合计
16.3903
9.3903
100.0000%
2021 年4 月15 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《税收完税证明》，
确认王兴兴已缴纳个人所得税21.63 万元。
12．2021 年增资
2021 年1 月29 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东Astrend IV 签署
了《增资协议》，约定宇树有限将注册资本由16.3903 万元增加至18.2635 万元，
新增的1.8732 万元注册资本由Astrend IV 以美元595.6 万元现金出资认购。
2021 年1 月29 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2021
年2 月5 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
8.7449
1.7449
47.8818%
2
上海宇翼
1.1765
1.1765
6.4418%
3
宁波红杉
2.2426
2.2426
12.2791%
4
Astrend IV
1.8732
1.8732
10.2565%
5
君万弘毅
1.4329
1.4329
7.8457%
6
Vertex
0.6531
0.6531
3.5760%
7
德迅投资
0.5823
0.5823
3.1883%
8
安创科技
0.5581
0.5581
3.0558%
9
极思投资
0.5279
0.5279
2.8905%
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序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
10
广州初心
0.4572
0.4572
2.5034%
11
海南初心
0.0148
0.0148
0.0810%
合计
18.2635
11.2635
100.0000%
13．2022 年第一次增资
2021 年12 月30 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东经乾二号、海
克斯康签署《增资协议》，约定宇树有限将注册资本由18.2635 万元增加至21.4293
万元，其中新增的0.9664万元注册资本由上海宇翼以0.9664万元现金出资认购，
新增的1.7187 万元注册资本由经乾二号以7,150 万元现金出资认购，新增的
0.4807 万元注册资本由海克斯康以2,000 万元现金出资认购。
2021 年12 月30 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2022
年1 月5 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
8.7449
8.7449
40.8080%
2
上海宇翼
2.1429
1.1765
10.0000%
3
宁波红杉
2.2426
2.2426
10.4651%
4
Astrend IV
1.8732
1.8732
8.7413%
5
经乾二号
1.7187
1.7187
8.0202%
6
君万弘毅
1.4329
1.4329
6.6866%
7
Vertex
0.6531
0.6531
3.0477%
8
德迅投资
0.5823
0.5823
2.7173%
9
安创科技
0.5581
0.5581
2.6044%
10
极思投资
0.5279
0.5279
2.4634%
11
海克斯康
0.4807
0.4807
2.2434%
12
广州初心
0.4572
0.4572
2.1335%
13
海南初心
0.0148
0.0148
0.0691%
合计
21.4293
20.4629
100.0000%
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根据当时有效的公司章程，上海宇翼已实缴完成1.1765 万元注册资本，剩
余0.9664 万元注册资本将于2025 年12 月31 日前实缴出资。2025 年3 月14 日
上海宇翼认缴的0.9664 万元注册资本实缴到位，因此，上海宇翼实缴出资时间
符合公司章程约定。
14．2022 年第二次增资
2022 年2 月28 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东嘉兴骅茂、浙江
容腾、江苏疌泉、深创投集团签署《增资协议》，约定宇树有限将注册资本由
21.4293 万元增加至23.7529 万元，其中新增的1.0715 万元注册资本由嘉兴骅茂
以5,000 万元现金出资认购，新增的0.4286 万元注册资本由浙江容腾以2,000 万
元现金出资认购，新增的0.2143 万元注册资本由江苏疌泉以1,000 万元现金出资
认购，新增的0.1071 万元注册资本由深创投集团以500 万元现金出资认购，新
增的0.5021 万元注册资本由Astrend IV 以人民币2,343 万元的等值美元现金出资
认购。
2022 年2 月28 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2022
年3 月7 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
8.7449
8.7449
36.8161%
2
上海宇翼
2.1429
1.1765
9.0216%
3
Astrend IV
2.3753
2.3753
10.0000%
4
宁波红杉
2.2426
2.2426
9.4414%
5
经乾二号
1.7187
1.7187
7.2357%
6
君万弘毅
1.4329
1.4329
6.0325%
7
嘉兴骅茂
1.0715
1.0715
4.5110%
8
Vertex
0.6531
0.6531
2.7496%
9
德迅投资
0.5823
0.5823
2.4515%
10
安创科技
0.5581
0.5581
2.3496%
11
极思投资
0.5279
0.5279
2.2225%
556

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-99
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
12
海克斯康
0.4807
0.4807
2.0238%
13
广州初心
0.4572
0.4572
1.9248%
14
浙江容腾
0.4286
0.4286
1.8044%
15
江苏疌泉
0.2143
0.2143
0.9022%
16
深创投集团
0.1071
0.1071
0.4509%
17
海南初心
0.0148
0.0148
0.0623%
合计
23.7529
22.7865
100.0000%
15．2022 年第三次增资（资本公积转增股本）
2022 年6 月15 日，宇树有限召开股东会，同意宇树有限注册资本由23.7529
万元变更为190.0232 万元，以资本公积按股东持股比例转增注册资本。
2022 年6 月17 日，宇树有限就上述资本公积转增股本事项办理了工商变更
登记及备案。本次资本公积转增股本后的注册资本为转增前的8 倍整，完成后宇
树有限的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
69.9592
69.9592
36.8161%
2
上海宇翼
17.1432
16.1768
9.0216%
3
Astrend IV
19.0024
19.0024
10.0000%
4
宁波红杉
17.9408
17.9408
9.4414%
5
经乾二号
13.7496
13.7496
7.2357%
6
君万弘毅
11.4632
11.4632
6.0325%
7
嘉兴骅茂
8.5720
8.5720
4.5110%
8
Vertex
5.2248
5.2248
2.7496%
9
德迅投资
4.6584
4.6584
2.4515%
10
安创科技
4.4648
4.4648
2.3496%
11
极思投资
4.2232
4.2232
2.2225%
12
海克斯康
3.8456
3.8456
2.0238%
13
广州初心
3.6576
3.6576
1.9248%
14
浙江容腾
3.4288
3.4288
1.8044%
557

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-100
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
15
江苏疌泉
1.7144
1.7144
0.9022%
16
深创投集团
0.8568
0.8568
0.4509%
17
海南初心
0.1184
0.1184
0.0623%
合计
190.0232
189.0568
100.0000%
16．2022 年第四次增资
2022 年8 月15 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东中网投资签署《增
资协议》，约定宇树科技将注册资本由190.0232 万元增加至193.4520 万元，新
增的3.4288 万元注册资本由中网投资以2,000 万元现金出资认购。
2022 年8 月15 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2022
年8 月23 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
69.9592
69.9592
36.1636%
2
上海宇翼
17.1432
16.1768
8.8617%
3
Astrend IV
19.0024
19.0024
9.8228%
4
宁波红杉
17.9408
17.9408
9.2740%
5
经乾二号
13.7496
13.7496
7.1075%
6
君万弘毅
11.4632
11.4632
5.9256%
7
嘉兴骅茂
8.572
8.572
4.4311%
8
Vertex
5.2248
5.2248
2.7008%
9
德迅投资
4.6584
4.6584
2.4080%
10
安创科技
4.4648
4.4648
2.3080%
11
极思投资
4.2232
4.2232
2.1831%
12
海克斯康
3.8456
3.8456
1.9879%
13
广州初心
3.6576
3.6576
1.8907%
14
浙江容腾
3.4288
3.4288
1.7724%
15
中网投资
3.4288
3.4288
1.7724%
558

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-101
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
16
江苏疌泉
1.7144
1.7144
0.8862%
17
深创投集团
0.8568
0.8568
0.4429%
18
海南初心
0.1184
0.1184
0.0612%
合计
193.4520
192.4856
100.0000%
17．2024 年第一次股权转让
2024 年1 月16 日，股权转让方、股权受让方签订了《股权转让协议》，约
定经乾二号分别向经纬壹号、经纬叁号转让10.7702 万元注册资本、2.9794 万元
注册资本，转让对价分别为5,600.6590 万元、1,549.3410 万元。
2024 年1 月16 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。
2024 年1 月26 日，宇树有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记及备案。
本次股权转让完成后，宇树有限股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
69.9592
69.9592
36.1636%
2
上海宇翼
17.1432
16.1768
8.8617%
3
Astrend IV
19.0024
19.0024
9.8228%
4
宁波红杉
17.9408
17.9408
9.2740%
5
君万弘毅
11.4632
11.4632
5.9256%
6
经纬壹号
10.7702
10.7702
5.5674%
7
嘉兴骅茂
8.5720
8.5720
4.4311%
8
Vertex
5.2248
5.2248
2.7008%
9
德迅投资
4.6584
4.6584
2.4080%
10
安创科技
4.4648
4.4648
2.3080%
11
极思投资
4.2232
4.2232
2.1831%
12
海克斯康
3.8456
3.8456
1.9879%
13
广州初心
3.6576
3.6576
1.8907%
14
浙江容腾
3.4288
3.4288
1.7724%
15
中网投资
3.4288
3.4288
1.7724%
16
经纬叁号
2.9794
2.9794
1.5401%
559

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-102
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
17
江苏疌泉
1.7144
1.7144
0.8862%
18
深创投集团
0.8568
0.8568
0.4429%
19
海南初心
0.1184
0.1184
0.0612%
合计
193.4520
192.4856
100.0000%
18．2024 年第一次增资
2024 年1 月31 日，宇树有限、宇树有限原股东与新增股东汉海信息、金石
成长、源码资本、新疆深创投、容腾二号、嘉兴睿利、创新资本、钧石创投、上
海米达签署了《增资协议》，约定宇树有限将注册资本由193.4520 万元增加至
239.9071 万元。具体情况如下：
序号
增资方
认缴注册资本（万元）
增资款（万元）
1
汉海信息
19.1926
24,802.7586
2
金石成长
11.9954
15,501.7241
3
源码资本
3.8690
5,000.0000
4
新疆深创投
3.0952
4,000.0000
5
中网投资
2.3214
3,000.0000
6
容腾二号
2.3214
3,000.0000
7
嘉兴睿利
2.1125
2,730.0000
8
创新资本
0.7738
1,000.0000
9
钧石创投
0.4643
600.0000
10
上海米达
0.3095
400.0000
合计
46.4551
60,034.48
2024 年1 月31 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述增资事项。2024
年2 月2 日，宇树有限就上述增资事项办理了工商变更登记及备案。
本次增资完成后，宇树有限股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
69.9592
69.9592
29.1610%
2
上海宇翼
17.1432
16.1768
7.1458%
3
汉海信息
19.1926
19.1926
8.0000%
560

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-103
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
4
Astrend IV
19.0024
19.0024
7.9207%
5
宁波红杉
17.9408
17.9408
7.4782%
6
金石成长
11.9954
11.9954
5.0000%
7
君万弘毅
11.4632
11.4632
4.7782%
8
经纬壹号
10.7702
10.7702
4.4893%
9
嘉兴骅茂
8.5720
8.5720
3.5730%
10
Vertex
5.2248
5.2248
2.1778%
11
德迅投资
4.6584
4.6584
1.9418%
12
安创科技
4.4648
4.4648
1.8611%
13
极思投资
4.2232
4.2232
1.7603%
14
源码资本
3.8690
3.8690
1.6127%
15
海克斯康
3.8456
3.8456
1.6030%
16
广州初心
3.6576
3.6576
1.5246%
17
浙江容腾
3.4288
3.4288
1.4292%
18
中网投资
5.7502
5.7502
2.3968%
19
新疆深创投
3.0952
3.0952
1.2902%
20
经纬叁号
2.9794
2.9794
1.2419%
21
容腾二号
2.3214
2.3214
0.9676%
22
嘉兴睿利
2.1125
2.1125
0.8805%
23
江苏疌泉
1.7144
1.7144
0.7146%
24
深创投集团
0.8568
0.8568
0.3571%
25
创新资本
0.7738
0.7738
0.3225%
26
钧石创投
0.4643
0.4643
0.1935%
27
上海米达
0.3095
0.3095
0.1290%
28
海南初心
0.1184
0.1184
0.0494%
合计
239.9071
238.9407
100.0000%
19．2024 年第二次股权转让及第二次增资
2024 年6 月至8 月期间，下述股权转让方、股权受让方签订了《股权转让
协议》，具体情况如下：
561

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-104
序号
转让方
受让方
转让注册资本
（万元）
转让对价
1
Astrend IV
Galaxy Z
2.5688
500 万美元
2
成都龙珠
2.5688
500 万美元
3
上海科创
1.0823
人民币1,500 万元等值美
元
4
德迅投资
源码资本
2.1560
3,000 万元
5
极思投资
琥珀安云
1.6289
2,455.6987 万元
2024 年8 月31 日，宇树有限、宇树有限原股东与机器人基金、中关村科学
城、厦门雅恒、中证投资、祥峰荣晟、成都龙珠、Galaxy Z 签署了《增资协议》，
约定宇树有限将注册资本由239.9071 万元增加至259.4223万元。具体情况如下：
序号
增资方
认缴注册资本（万元）
增资款（万元）
1
机器人基金
10.2817
15,000.0000
2
中关村科学城
2.6894
3,923.5259
3
汉海信息
1.5612
2,277.5947
4
厦门雅恒
1.4593
2,128.9841
5
中证投资
0.9757
1,423.4602
6
经纬壹号
0.8615
1,256.8124
7
祥峰荣晟
0.4249
619.8804
8
新疆深创投
0.4190
611.2539
9
经纬叁号
0.2569
374.8253
10
成都龙珠
0.2090
304.8474
11
Galaxy Z
0.2090
304.8474
12
创新资本
0.1047
152.8135
13
钧石创投
0.0377
54.9741
14
上海米达
0.0252
36.6980
合计
19.5152
28,470.5173
2024 年8 月31 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述股权转让、增资
事项。2024 年9 月13 日，宇树有限就上述股权转让、增资事项办理了工商变更
登记及备案。
本次股权转让、增资完成后，宇树有限股权结构如下：
562

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-105
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
69.9592
69.9592
26.9673%
2
上海宇翼
17.1432
16.1768
6.6082%
3
汉海信息
20.7538
20.7538
8.0000%
4
宁波红杉
17.9408
17.9408
6.9157%
5
Astrend IV
12.7825
12.7825
4.9273%
6
金石成长
11.9954
11.9954
4.6239%
7
经纬壹号
11.6317
11.6317
4.4837%
8
君万弘毅
11.4632
11.4632
4.4187%
9
机器人基金
10.2817
10.2817
3.9633%
10
嘉兴骅茂
8.5720
8.5720
3.3043%
11
源码资本
6.0250
6.0250
2.3225%
12
中网投资
5.7502
5.7502
2.2165%
13
Vertex
5.2248
5.2248
2.0140%
14
安创科技
4.4648
4.4648
1.7211%
15
海克斯康
3.8456
3.8456
1.4824%
16
广州初心
3.6576
3.6576
1.4099%
17
新疆深创投
3.5142
3.5142
1.3546%
18
浙江容腾
3.4288
3.4288
1.3217%
19
经纬叁号
3.2363
3.2363
1.2475%
20
Galaxy Z
2.7778
2.7778
1.0708%
21
成都龙珠
2.7778
2.7778
1.0708%
22
中关村科学城
2.6894
2.6894
1.0367%
23
极思投资
2.5943
2.5943
1.0000%
24
德迅投资
2.5024
2.5024
0.9646%
25
容腾二号
2.3214
2.3214
0.8948%
26
嘉兴睿利
2.1125
2.1125
0.8143%
27
江苏疌泉
1.7144
1.7144
0.6609%
28
琥珀安云
1.6289
1.6289
0.6279%
29
厦门雅恒
1.4593
1.4593
0.5625%
30
上海科创
1.0823
1.0823
0.4172%
31
中证投资
0.9757
0.9757
0.3761%
32
创新资本
0.8785
0.8785
0.3386%
33
深创投集团
0.8568
0.8568
0.3303%
563

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-106
34
钧石创投
0.5020
0.5020
0.1935%
35
祥峰荣晟
0.4249
0.4249
0.1638%
36
上海米达
0.3347
0.3347
0.1290%
37
海南初心
0.1184
0.1184
0.0456%
合计
259.4223
258.4559
100.0000%
20．2024 年第三次股权转让
2024 年9 月26 日，股权转让方、股权受让方签订了《股权转让协议》，约
定安创科技分别向光合贰期、光越投资转让其持有的公司3.3354 万元注册资本、
0.3706 万元注册资本，转让对价分别为4,500 万元、500 万元。
2024 年11 月30 日，宇树有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。
2024 年12 月5 日，宇树有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记及备案。
本次股权转让完成后，宇树有限股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴注册资本
（万元）
实缴注册资本
（万元）
持股比例
1
王兴兴
69.9592
69.9592
26.9673%
2
上海宇翼
17.1432
16.1768
6.6082%
3
汉海信息
20.7538
20.7538
8.0000%
4
宁波红杉
17.9408
17.9408
6.9157%
5
Astrend IV
12.7825
12.7825
4.9273%
6
金石成长
11.9954
11.9954
4.6239%
7
经纬壹号
11.6317
11.6317
4.4837%
8
君万弘毅
11.4632
11.4632
4.4187%
9
机器人基金
10.2817
10.2817
3.9633%
10
嘉兴骅茂
8.5720
8.5720
3.3043%
11
源码资本
6.0250
6.0250
2.3225%
12
中网投资
5.7502
5.7502
2.2165%
13
Vertex
5.2248
5.2248
2.0140%
14
海克斯康
3.8456
3.8456
1.4824%
15
广州初心
3.6576
3.6576
1.4099%
16
新疆深创投
3.5142
3.5142
1.3546%
17
浙江容腾
3.4288
3.4288
1.3217%
564

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-107
18
光合贰期
3.3354
3.3354
1.2857%
19
经纬叁号
3.2363
3.2363
1.2475%
20
Galaxy Z
2.7778
2.7778
1.0708%
21
成都龙珠
2.7778
2.7778
1.0708%
22
中关村科学城
2.6894
2.6894
1.0367%
23
极思投资
2.5943
2.5943
1.0000%
24
德迅投资
2.5024
2.5024
0.9646%
25
容腾二号
2.3214
2.3214
0.8948%
26
嘉兴睿利
2.1125
2.1125
0.8143%
27
江苏疌泉
1.7144
1.7144
0.6609%
28
琥珀安云
1.6289
1.6289
0.6279%
29
厦门雅恒
1.4593
1.4593
0.5625%
30
上海科创
1.0823
1.0823
0.4172%
31
中证投资
0.9757
0.9757
0.3761%
32
创新资本
0.8785
0.8785
0.3386%
33
深创投集团
0.8568
0.8568
0.3303%
34
安创科技
0.7588
0.7588
0.2925%
35
钧石创投
0.5020
0.5020
0.1935%
36
祥峰荣晟
0.4249
0.4249
0.1638%
37
光越投资
0.3706
0.3706
0.1429%
38
上海米达
0.3347
0.3347
0.1290%
39
海南初心
0.1184
0.1184
0.0456%
合计
259.4223
258.4559
100.0000%
（二）发行人历史沿革
1．2025 年5 月发行人设立
2025 年5 月，公司完成改制，整体变更为股份有限公司。发行人的设立情
况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“（二）发行人设立的程序、
资格、条件、方式”。
2．2025 年5 月股份转让
2025 年5 月29 日至5 月30 日，股份转让方与受让方签订了《股份转让协
议》，具体情况如下：
565

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-108
序号
转让方
受让方
转让股份
（万股）
转让对价
（万元）
1
君万弘毅
嘉兴睿利
2.5942
5,800.0000
2
安创科技
天津算力
0.7588
1,462.5000
3
广州初心
杭州初心
1.5390
2,966.1058
4
广州初心
海南初心
0.2439
470.0000
5
祥峰荣晟
祥峰厦门
0.4249
619.8804
合计
5.5608
11,318.4862
2025 年5 月30 日，宇树科技召开2025 年第二次临时股东会，审议通过了
上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，宇树科技的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
股份数量（万股）
持股比例
1
王兴兴
69.9592
26.9673%
2
上海宇翼
17.1432
6.6082%
3
汉海信息
20.7538
8.0000%
4
宁波红杉
17.9408
6.9157%
5
Astrend IV
12.7825
4.9273%
6
金石成长
11.9954
4.6239%
7
经纬壹号
11.6317
4.4837%
8
君万弘毅
8.8690
3.4188%
9
机器人基金
10.2817
3.9633%
10
嘉兴骅茂
8.5720
3.3043%
11
源码资本
6.0250
2.3225%
12
中网投资
5.7502
2.2165%
13
Vertex
5.2248
2.0140%
14
海克斯康
3.8456
1.4824%
15
广州初心
1.8747
0.7226%
16
新疆深创投
3.5142
1.3546%
17
浙江容腾投资
3.4288
1.3217%
18
光合贰期
3.3354
1.2857%
19
经纬叁号
3.2363
1.2475%
20
Galaxy Z
2.7778
1.0708%
21
成都龙珠
2.7778
1.0708%
566

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-109
序号
股东名称/姓名
股份数量（万股）
持股比例
22
中关村科学城
2.6894
1.0367%
23
极思投资
2.5943
1.0000%
24
德迅投资
2.5024
0.9646%
25
容腾二号
2.3214
0.8948%
26
嘉兴睿利
4.7067
1.8143%
27
江苏疌泉
1.7144
0.6609%
28
琥珀安云
1.6289
0.6279%
29
厦门雅恒
1.4593
0.5625%
30
上海科创
1.0823
0.4172%
31
中证投资
0.9757
0.3761%
32
创新资本
0.8785
0.3386%
33
深创投集团
0.8568
0.3303%
34
天津算力
0.7588
0.2925%
35
钧石创投
0.5020
0.1935%
36
祥峰厦门
0.4249
0.1638%
37
光越投资
0.3706
0.1429%
38
上海米达
0.3347
0.1290%
39
海南初心
0.3623
0.1397%
40
杭州初心
1.5390
0.5932%
合计
259.4223
100.0000%
3．2025 年6 月股权增资及股权激励计划扩容
2025 年6 月6 日，宇树科技召开2025 年第三次临时股东会，审议通过了关
于公司增加注册资本的议案。同日，宇树科技、宇树科技原股东与新增股东中移
和创、腾讯科技、无锡锦秋、杭州灏月、上海云玚、合创投资签署《增资协议》。
公司本次增资具体情况如下：
序号
增资方
认购股份数（万股）
增资款（万元）
1
中移和创
1.7295
8,000.0833
2
腾讯科技
1.7295
8,000.0833
3
无锡锦秋
1.7295
8,000.0833
4
杭州灏月
1.2971
5,999.9468
5
上海云玚
0.6486
3,000.2047
567

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-110
6
合创投资
0.4324
2,000.1365
7
汉海信息
1.2357
5,715.9312
8
经纬壹号
0.6749
3,121.6597
9
机器人基金
0.7723
3,572.3991
10
嘉兴骅茂
0.6362
2,942.8465
11
源码资本
0.3587
1,659.2251
12
中网投资
0.3424
1,583.8268
13
新疆深创投
0.2092
967.6886
14
光合贰期
0.1986
918.6566
15
经纬叁号
0.2104
973.4393
16
成都龙珠
0.1654
765.0846
17
Galaxy Z
0.1654
765.0846
18
容腾二号
0.3424
1,583.8268
19
琥珀安云
0.0970
448.6893
20
厦门雅恒
1.1551
5,343.1028
21
创新资本
0.2054
950.1111
22
天津算力
0.0452
209.0799
23
钧石创投
0.0299
138.3073
24
祥峰厦门
0.3364
1,556.0729
25
光越投资
0.0221
102.2271
26
上海米达
0.0199
92.0507
27
杭州初心
0.2248
1,039.8489
合计
15.0140
69,449.6968
在本次股权融资期间，股东源码资本与王兴兴于2025 年6 月4 日签署《股
份转让协议》，约定源码资本从王兴兴处受让公司1.1378 万股股份，转让对价
5,000 万元。
（2）股权激励计划扩容
2025 年6 月6 日，宇树科技召开2025 年第三次临时股东会，审议通过了关
于公司股权激励平台上海宇翼对公司的增资议案。2025 年6 月12 日，宇树科技
与上海宇翼签署《增资协议》，上海宇翼以人民币14.4668 万元认购公司新增发
行的14.4668 万股股份，对公司的持股比例增加扩容至10.9414%。
568

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-111
2025 年6 月12 日，宇树科技就上述增资、股权激励计划扩容事项办理了工
商变更登记及备案。
本次增资、股份转让、股权激励计划扩容完成后，宇树科技的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
股份数量（万股）
持股比例
1
王兴兴
68.8214
23.8216%
2
上海宇翼
31.6100
10.9414%
3
汉海信息
21.9895
7.6114%
4
宁波红杉
17.9408
6.2100%
5
Astrend IV
12.7825
4.4245%
6
经纬壹号
12.3066
4.2598%
7
金石成长
11.9954
4.1520%
8
机器人基金
11.0540
3.8262%
9
嘉兴骅茂
9.2082
3.1873%
10
君万弘毅
8.8690
3.0699%
11
源码资本
7.5215
2.6035%
12
中网投资
6.0926
2.1089%
13
Vertex
5.2248
1.8085%
14
嘉兴睿利
4.7067
1.6292%
15
海克斯康
3.8456
1.3311%
16
新疆深创投
3.7234
1.2888%
17
光合贰期
3.5340
1.2232%
18
经纬叁号
3.4467
1.1930%
19
浙江容腾
3.4288
1.1868%
20
Galaxy Z
2.9432
1.0187%
21
成都龙珠
2.9432
1.0187%
22
中关村科学城
2.6894
0.9309%
23
容腾二号
2.6638
0.9220%
24
厦门雅恒
2.6144
0.9049%
25
极思投资
2.5943
0.8980%
26
德迅投资
2.5024
0.8662%
27
广州初心
1.8747
0.6489%
28
杭州初心
1.7638
0.6105%
29
中移和创
1.7295
0.5986%
569

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-112
序号
股东名称/姓名
股份数量（万股）
持股比例
30
腾讯科技
1.7295
0.5986%
31
无锡锦秋
1.7295
0.5986%
32
琥珀安云
1.7259
0.5974%
33
江苏疌泉
1.7144
0.5934%
34
杭州灏月
1.2971
0.4490%
35
创新资本
1.0839
0.3752%
36
上海科创
1.0823
0.3746%
37
中证投资
0.9757
0.3377%
38
深创投集团
0.8568
0.2966%
39
天津算力
0.8040
0.2783%
40
祥峰厦门
0.7613
0.2635%
41
上海云玚
0.6486
0.2245%
42
钧石创投
0.5319
0.1841%
43
合创投资
0.4324
0.1497%
44
光越投资
0.3927
0.1359%
45
海南初心
0.3623
0.1254%
46
上海米达
0.3546
0.1227%
合计
288.9031
100.0000%
4．2025 年6 月资本公积转增股本
2025 年6 月18 日，宇树科技召开2025 年第四次临时股东会，审议通过关
于公司资本公积转增股本的议案，同意宇树科技注册资本由288.9031 万元变更
为36,401.7906 万元，以股份公司发行股份溢价形成的资本公积按照各股东的持
股比例向全体股东转增股本。
2025 年6 月18 日，宇树科技就上述资本公积转增股本事项办理了工商变更
登记及备案。本次资本公积转增股本后的注册资本为转增前的126 倍整，完成后
宇树科技的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
股份数量（万股）
持股比例
1
王兴兴
8,671.4964
23.8216%
2
上海宇翼
3,982.8600
10.9414%
3
汉海信息
2,770.6770
7.6114%
570

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-113
序号
股东名称/姓名
股份数量（万股）
持股比例
4
宁波红杉
2,260.5408
6.2100%
5
Astrend IV
1,610.5950
4.4245%
6
经纬壹号
1,550.6316
4.2598%
7
金石成长
1,511.4204
4.1520%
8
机器人基金
1,392.8040
3.8262%
9
嘉兴骅茂
1,160.2332
3.1873%
10
君万弘毅
1,117.4940
3.0699%
11
源码资本
947.7090
2.6035%
12
中网投资
767.6676
2.1089%
13
Vertex
658.3248
1.8085%
14
嘉兴睿利
593.0442
1.6292%
15
海克斯康
484.5456
1.3311%
16
新疆深创投
469.1484
1.2888%
17
光合贰期
445.2840
1.2232%
18
经纬叁号
434.2842
1.1930%
19
浙江容腾
432.0288
1.1868%
20
Galaxy Z
370.8432
1.0187%
21
成都龙珠
370.8432
1.0187%
22
中关村科学城
338.8644
0.9309%
23
容腾二号
335.6388
0.9220%
24
厦门雅恒
329.4144
0.9049%
25
极思投资
326.8818
0.8980%
26
德迅投资
315.3024
0.8662%
27
广州初心
236.2122
0.6489%
28
杭州初心
222.2388
0.6105%
29
中移和创
217.9170
0.5986%
30
腾讯科技
217.9170
0.5986%
31
无锡锦秋
217.9170
0.5986%
32
琥珀安云
217.4634
0.5974%
33
江苏疌泉
216.0144
0.5934%
34
杭州灏月
163.4346
0.4490%
35
创新资本
136.5714
0.3752%
36
上海科创
136.3698
0.3746%
571

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-114
序号
股东名称/姓名
股份数量（万股）
持股比例
37
中证投资
122.9382
0.3377%
38
深创投集团
107.9568
0.2966%
39
天津算力
101.3040
0.2783%
40
祥峰厦门
95.9238
0.2635%
41
上海云玚
81.7236
0.2245%
42
钧石创投
67.0194
0.1841%
43
合创投资
54.4824
0.1497%
44
光越投资
49.4802
0.1359%
45
海南初心
45.6498
0.1254%
46
上海米达
44.6796
0.1227%
合计
36,401.7906
100.0000%
公司于2025 年6 月完成转增股本至本律师工作报告出具日，公司股本和股
东未发生其他变化。
2025 年9 月28 日，公司召开2025 年第五次临时股东会，审议通过了《关
于公司更名的议案》，全体股东一致同意公司更名为“宇树科技股份有限公司”。
2025 年10 月23 日，公司就更名事项办理了工商变更登记，名称正式变更为“宇
树科技股份有限公司”。
（三）发行人股份质押情况
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持发行
人股份不存在质押等权利受限制的情形。
（四）发行人股东出资情况
根据发行人历次《验资报告》并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳。
（五）发行人最近一年新增股东情况
经本所经办律师核查，2025 年3 月至本律师工作报告出具日，公司申报前
十二个月新增股东共9 名，新增股东取得公司股份的具体情况如下：
572

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-115
序号
股东名称
取得时间
获得股份
（万股）
总价
（万元）
单价
（元/股）
1
祥峰厦门
2025 年5 月
0.4249
619.8804
1,458.89
2
杭州初心
2025 年5 月
1.5390
2,966.1058
1,927.29
3
天津算力
2025 年5 月
0.7588
1,462.5000
1,927.39
4
中移和创
2025 年6 月
1.7295
8,000.0833
4,625.66
5
腾讯科技
2025 年6 月
1.7295
8,000.0833
4,625.66
6
无锡锦秋
2025 年6 月
1.7295
8,000.0833
4,625.66
7
杭州灏月
2025 年6 月
1.2971
5,999.9468
4,625.66
8
上海云玚
2025 年6 月
0.6486
3,000.2047
4,625.66
9
合创投资
2025 年6 月
0.4324
2,000.1365
4,625.66
上述9 名股东系通过股权转让或增资入股的方式取得公司股份，相关转让或
增资价格系交易双方或增资各方协商确定。其中，因关联方之间持股关系调整，
祥峰厦门、杭州初心、天津算力系分别通过受让股东祥峰荣晟、广州初心、安创
科技所持公司部分股权而成为新增股东，并在公司2024 年第二次增资后陆续协
商达成；中移和创、腾讯科技、无锡锦秋、杭州灏月、上海云玚、合创投资因看
好公司发展而通过增资入股的方式成为新增股东。
上述新增股东的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实
际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。经本所经办律师核查，发行人最近1
年新增股东已根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
的要求出具关于股份锁定的承诺函。
（六）股权代持及还原情况
1．公司历史沿革中的股权代持
（1）股权代持关系的建立
2017 年9 月至2021 年12 月，公司与第一次股权激励的激励员工签署了《第
一批认购协议》（定义见下文），其中出于激励员工信息保密的考虑，协议约定
该等激励对象行权后对应的公司股权将由公司实际控制人王兴兴代为持有。2018
年3 月至2025 年4 月，根据《第一批认购协议》约定，4 名第一次股权激励对
573

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-116
象陆续行权后对应已行权的公司股权由王兴兴代为持有，至2025 年4 月已行权
公司股权占当时公司股本总额的比例为0.56%。
（2）股权代持关系的解除
为进一步完善公司股权激励计划，2025 年5 月，宇树有限董事会、股东会
决议同意确认公司第一次股权激励的行权实施情况，并明确将第一次股权激励和
第二次股权激励合并在激励平台上海宇翼上进行统一实施管理。同月，公司与第
一次激励对象分别签署《第一批认购协议之补充协议》，约定激励对象的行权激
励股权将全部调整为持有激励平台的对应财产份额，王兴兴不再为激励对象代为
持有公司股权；激励对象的股权激励相关事宜将纳入《2023 年激励计划》（定
义见下文）及上海宇翼进行统一实施管理。
由此，激励员工与王兴兴之间就已行权激励股权所对应的公司股权代持关系
解除。第一次激励对象行权后将由王兴兴代为持有激励平台的相应行权财产份额，
不再直接或代为持有公司股权。
2．上海宇翼历史沿革中的财产份额代持
（1）财产份额代持关系的建立
2024 年，公司依据《2023 年激励计划》规定先后与3 名员工签署《第二批
认购协议》（定义见下文），根据《第二批认购协议》约定，激励对象不会因为
取得激励份额而在登记机构被登记为激励平台的显名合伙人，相关行权的激励份
额由持股平台合伙人王兴兴代为持有。
如前所述，第一次激励对象于2025 年5 月签署《第一批认购协议之补充协
议》后，第一次激励对象的行权后激励份额由激励平台合伙人王兴兴代为持有。
截至2025 年9 月，王兴兴在激励平台上海宇翼中为11 名已行权激励员工代为持
有的合伙份额对应公司股份的股权比例为1.40%。
（2）财产份额代持关系的解除
2025 年9 月，11 名激励员工与公司签署《第一批认购协议之补充协议二》
《第二批认购协议之补充协议》，约定自补充协议二/补充协议生效且已行权激
励份额完成工商变更显名登记/备案之日起，激励对象和实际控制人之间解除已
574

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3-3-2-117
行权激励份额的代持关系。2025 年11 月，行权员工完成工商变更登记，至此上
海宇翼持股平台中对应公司股权比例1.40%的合伙份额代持关系已解除。
根据对前述人员的访谈及前述人员出具的书面确认函，公司历史沿革的股权
代持、股权激励平台历史沿革中的财产份额代持已彻底解除，代持各方确认在代
持期间及代持解除过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，本所经办律师认为，发行人及其前身宇树有限均依法设立，并已履行
了必要的法律程序，公司注册资本已足额缴纳；发行人及其前身宇树有限的历次
股权和股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效；截至本律师工作报
告出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限情况
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
1．发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》、注册证书，并经本所经办律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司经核准的经营范围或主要
业务如下：
名称
经营范围/主要业务
发行人
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；
工业机器人销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械设备销售；服务消
费机器人制造；服务消费机器人销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；
电子产品销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；机
械设备租赁；体育用品及器材批发；体育用品及器材制造；体育用品设备出租；
电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联网销售；食品销售；
第二类增值电信业务；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
575

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3-3-2-118
宇树机器人
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；
工业机器人销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械设备销售；服务消
费机器人制造；服务消费机器人销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；
电子产品销售；电气机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海高羿
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；
工业机器人销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械设备销售；服务消
费机器人制造；服务消费机器人销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；
电子产品销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；机
械设备租赁；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
北京灵翌
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；
机械设备研发；机械设备销售；服务消费机器人销售；伺服控制机构销售；电
子产品销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子、机械
设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；
机械设备租赁；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
深圳天羿
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
软件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；机械设备
研发；机械电气设备制造；机械设备销售；服务消费机器人制造；服务消费机
器人销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电子产品销售；机械电气
设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；电池制造；
电池销售；电池零配件生产；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
576

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3-3-2-119
宁波宇树
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工业机器人制造；服务消费机器人制造；软件销售；智能机器人的
研发；机械设备研发；机械电气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
计算机软硬件及外围设备制造；伺服控制机构制造；电池制造；电池零配件生
产；智能机器人销售；工业机器人销售；机械设备销售；服务消费机器人销售；
伺服控制机构销售；电子产品销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助
设备批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；
工业机器人安装、维修；机械设备租赁；电池销售；电池零配件销售；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
重庆宇羿
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；
工业机器人销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械设备销售；服务消
费机器人制造；服务消费机器人销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；
电子产品销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；机
械设备租赁；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
UNITREE
LIMITED
未实际开展业务
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内实际从事的主要业
务与经核准的经营范围相符。
2．发行人拥有的主要生产经营资质和证照
根据发行人及其控股子公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本律师
工作报告出具日，发行人及其控股子公司持有的与生产经营相关的主要生产经营
资质和证照如下：
序号
证书名称
持有人
发证机构/备
案机构
证书编号
发证日期
到期日
1
高新技术企业
证书
宇树科
技
浙江省经济和
信息化厅、浙
江省财政厅、
国家税务总局
浙江省税务局
GR2025330
01609
2025/12/19
2028/12/18
2
增值电信业务
经营许可证
宇树科
技
中华人民共和
国工业和信息
化部
合字
B2-2024042
2
2024/9/3
2029/9/3
577

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3-3-2-120
序号
证书名称
持有人
发证机构/备
案机构
证书编号
发证日期
到期日
3
职业健康安全
管理体系认证
宇树科
技
北京新纪源认
证有限公司
19825SD030
7R0M
2025/4/14
2028/4/13
4
环境管理体系
认证
宇树科
技
北京新纪源认
证有限公司
19825ED03
34R0M
2025/4/14
2028/4/13
5
质量管理体系
认证
宇树科
技
北京新纪源认
证有限公司
19823QK29
52R0M
2023/11/30
2026/11/20
6
进出口货物收
发货人
宇树科
技
钱江海关驻萧
然办事处
3301340A1
N
2020/8/5
长期
7
跨境电子商务
电商企业
宇树科
技
钱江海关驻萧
然办事处
-
2025/4/15
长期
8
无线电发射设
备销售备案
宇树科
技
浙江省经济和
信息化厅
浙无备收字
（2025）第
11933 号
-
-
9
电信设备进网
许可证
宇树科
技
中华人民共和
国工业和信息
化部
17-H533-23
3168
2023/9/25
2026/9/25
10
无线电发射设
备型号核准证
宇树科
技
中华人民共和
国工业和信息
化部
2025-12040
2025/6/27
2029/10/28
11
无线电发射设
备型号核准证
宇树科
技
中华人民共和
国工业和信息
化部
2025-12035
2025/6/27
2028/12/8
12
无线电发射设
备型号核准证
宇树科
技
中华人民共和
国工业和信息
化部
2025-13625
2025/6/27
2027/9/4
13
无线电发射设
备型号核准证
宇树科
技
中华人民共和
国工业和信息
化部
2025-12038
2025/6/27
2029/8/20
14
电信设备进网
许可证
宇树科
技
中华人民共和
国工业和信息
化部
17-H533-25
2392
2025/7/21
2028/7/21
15
无线电发射设
备型号核准证
宇树科
技
中华人民共和
国工业和信息
化部
2025-15353
2025/7/25
2030/7/25
16
无线电发射设
备型号核准证
宇树科
技
中华人民共和
国工业和信息
化部
2025-15980
2025/8/1
2030/8/1
17
无线电发射设
备型号核准证
宇树科
技
中华人民共和
国工业和信息
化部
2025-16069
2025/8/1
2030/8/1
18
无线电发射设
备型号核准证
宇树科
技
中华人民共和
国工业和信息
化部
2025-16031
2025/8/1
2030/8/1
19
出版物经营许
可证
宇树科
技
杭州市滨江区
新闻出版局
新出发滨第
25092 号
2025/7/4
2030/7/4
578

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-121
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公
司已经取得与其经营相关的必要资质和许可，经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
3．发行人数据安全与个人信息保护
经本所经办律师核查，发行人在业务过程中涉及用户数据的收集、存储、使
用，均已经取得用户的授权或同意，并未超出中国法律法规的要求或用户的同意
范围收集、使用数据，发行人在其业务经营中涉及数据的收集、存储、使用的情
况不违反《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法》《中
华人民共和国网络安全法》《网络安全审查办法》等相关中国法律法规的规定；
发行人相关内部控制制度完备，可以有效防范数据安全、网络安全风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“《（五）发行人对外投
资情况”所述，发行人在中国大陆以外共有2 家香港全资子公司，其中香港宇树
已于2025 年9 月完成注销；截至本律师工作报告出具之日，UNITREE LIMITED
未实际开展业务。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大变化
根据《招股说明书》《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人主营业务
为从事高性能通用人形机器人、四足机器人、机器人组件及具身智能模型的研发、
生产和销售业务，发行人主营业务最近两年未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人在2022 年度、2023 年度、2024
年度、2025 年1-9 月收入的90%以上源自主营业务收入。本所经办律师认为，
发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
579

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-122
经本所经办律师核查，发行人营业期限自2016 年8 月26 日至无固定期限。
截至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员及核心技术人员专职在发行
人处工作，且公司董事、高级管理人员、核心技术人员最近两年未发生重大不利
变化。发行人生产经营符合国家产业政策，在报告期内未发生重大违法违规情况，
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在依据国家法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36 号—关联方披露》《上市规则》等规
定并经本所经办律师核查，发行人报告期内的主要关联方包括：
1．关联自然人
（1）控股股东、实际控制人
如本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）发行
人控股股东、实际控制人”部分内容所述，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的控股股东和实际控制人均为王兴兴。
（2）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除王兴兴外，发行人
不存在直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人。
（3）发行人的董事、高级管理人员
序号
关联方姓名
关联关系说明
1
王兴兴
现任发行人董事长、总经理、首席技术官
2
杨知雨
现任发行人董事
3
陈立
现任发行人董事
4
张阳光
现任发行人董事
5
崔文瀚
现任发行人董事
6
梁望南
现任发行人董事
580

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-123
序号
关联方姓名
关联关系说明
7
李宗彦
现任发行人独立董事
8
倪晨凯
现任发行人独立董事
9
宋华盛
现任发行人独立董事
10
王枫
现任发行人财务总监
11
傅风华
现任发行人董事会秘书
发行人现任董事、高级管理人员的基本情况详见本律师工作报告正文“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人
现任董事、高级管理人员和核心技术人员情况”。
（4）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人包括：①前述（1）至（3）项关联自然人关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；②报告期前十二个月至今
离任的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；③根据实质重于形
式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人。
2．关联法人
（1）直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人
序号
关联方名称/姓名
关联关系说明
1
上海宇翼
发行前直接持有发行人10.9414%的股份
2
汉海信息
发行前直接持有发行人7.6114%的股份，其与一致行
动人成都龙珠、Galaxy Z 合计持有9.6488%股份
3
成都龙珠
发行前直接持有发行人1.0187%的股份，其与一致行
动人汉海信息、Galaxy Z 合计持有9.6488%股份
4
Galaxy Z
发行前直接持有发行人1.0187%的股份，其与一致行
动人汉海信息、成都龙珠合计持有9.6488%股份
5
宁波红杉
发行前直接持有发行人6.2100%的股份，其与同一控
制下的厦门雅恒合计持有7.1149%股份
6
厦门雅恒
发行前直接持有发行人0.9049%的股份，其与同一控
制下的宁波红杉合计持有7.1149%股份
7
经纬壹号
发行前直接持有发行人4.2598%的股份，其与同一控
制下的经纬叁号合计持有5.4528%股份
581

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-124
序号
关联方名称/姓名
关联关系说明
8
经纬叁号
发行前直接持有发行人1.1930%的股份，其与同一控
制下的经纬壹号合计持有5.4528%股份
直接持有发行人5%以上股份的股东的基本情况详见本律师工作报告正文
“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。
（2）间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人
序号
关联方名称/姓名
关联关系说明
1
Solid Bit Hong Kong Limited
发行前间接持有发行人7.6114%的股份
2
DianPing Holdings Ltd.
发行前间接持有发行人7.6114%的股份
3
Meituan/美团（3690.HK）
发行前间接持有发行人7.6114%的股份
（3）发行人控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员直接或间接控制
的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其控股子
公司外，发行人控股股东、实际控制人王兴兴及其关系密切家庭成员直接或间接
控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织情况如下：
序号
关联方名称/姓名
关联关系说明
1
杭州天则
王兴兴持股100%，并担任其董事
2
上海翌心
王兴兴通过杭州天则控制的企业
3
杭州翌心
王兴兴通过杭州天则控制的企业
4
杭州翌意
王兴兴通过杭州天则控制的企业
5
上海宇翼
王兴兴通过杭州天则控制的企业，发行前直接持有发
行人10.9414%的股份
6
上海宝山区上大通用智能机器人
研究院
王兴兴担任院长的民办非企业单位
（4）发行人的控股子公司、能够施加重大影响的参股公司
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司、
能够施加重大影响的参股公司的情况如下：
序号
关联方姓名
关联关系说明
1
宇树机器人
发行人持股100%，系发行人全资子公司
582

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-125
序号
关联方姓名
关联关系说明
2
上海高羿
发行人持股100%，系发行人全资子公司
3
北京灵翌
发行人持股100%，系发行人全资子公司
4
深圳天羿
发行人持股100%，系发行人全资子公司
5
宁波宇树
发行人持股100%，系发行人全资子公司
6
重庆宇羿
发行人持股100%，系发行人全资子公司
7
UNITREE LIMITED
发行人持股100%，系发行人全资子公司
8
香港宇树
曾经系发行人的全资子公司，已于2025 年9 月完成
注销
9
中试基地
宇树机器人持股10%，并向其委派一名董事
上述公司的具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之
“（五）发行人对外投资情况”。
（5）发行人现任董事、高级管理人员直接或间接控制的，或前述关联自然
人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其控股子
公司外，发行人现任董事、高级管理人员直接或间接控制的，或前述关联自然人
（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织情况如下：
序号
关联方姓名
关联关系说明
1
杭州余杭区仓前街道锋逸科技工
作室
陈立作为经营者的个体工商户
2
上海联泰科技股份有限公司
崔文瀚担任其董事
3
湖北精诊医疗科技有限公司
崔文瀚曾担任其董事，已于2026 年2 月离任
4
北京京国瑞股权投资基金管理有
限公司
梁望南担任其董事、总经理
5
北京京国益投资管理有限公司
梁望南担任其执行董事、总经理
6
北京京国瑞投资管理有限公司
梁望南担任其董事
7
北京京管泰富基金管理有限责任
公司
梁望南担任其董事
8
北京银河通用机器人股份有限公
司
梁望南担任其董事
9
第一创业证券股份有限公司
梁望南担任其董事
10
北京国有资本运营管理有限公司
梁望南担任其副总经理
11
浙江杭可科技股份有限公司
傅风华曾担任其财务总监兼董事会秘书、副总经理，
583

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3-3-2-126
序号
关联方姓名
关联关系说明
已于2025 年5 月离任
12
杭州天则
张阳光担任其总经理、财务负责人
13
上海佰弘生物科技服务中心
王枫控制的个人独资企业，已于2022 年8 月注销
（6）其他关联法人
①发行人直接持有5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人直接或间
接控制的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外。
②发行人现任董事、高级管理人员关系密切家庭成员直接或间接控制的，或
现任董事（独立董事除外）、高级管理人员关系密切家庭成员担任董事、高级管
理人员的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外。
③报告期前十二个月至今离任的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但
发行人及其控股子公司除外。
④根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人
对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）发行人的关联交易
经查阅《审计报告》《招股说明书》等资料，报告期内，发行人关联交易的
汇总情况如下：
单位：万元
项目
2025 年1-9 月
2024 年度
2023 年度
2022 年度
经常性关联交易
销售商品、提供劳务
1,683.65
36.47
21.51
0.68
关键管理人员薪酬
859.09
863.89
534.60
484.30
此外，公司报告期内存在偶发性关联交易，主要为关联方资金拆借，详见下
文“关联方拆出资金”内容。
1．重大关联交易
根据《关联交易管理制度》规定，公司与关联人发生的交易（本公司受赠现
584

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3-3-2-127
金资产、关联人单纯减免本公司义务的债务、关联人为本公司提供担保除外）金
额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产1%以上，且超过3,000 万元
的重大关联交易，应提交股东会审议批准。发行人将满足前述标准的关联交易认
定为重大关联交易。据此，报告期内，发行人不存在重大关联交易情况。
2．一般关联交易
报告期内，发行人发生的一般关联交易情况如下：
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
交易
性质
关联方
交易内容
2025 年
1-9 月
2024
年度
2023
年度
2022
年度
销售
商品、
提供
劳务
北京银河通用机器人
股份有限公司
四足机器人、人形机器
人、组件及其他
1,514.38
36.47
1.77
-
北京砺思咨询管理有
限公司
人形机器人
27.13
-
-
-
上海宝山区上大通用
智能机器人研究院
四足机器人
142.14
-
-
-
境内客户J
四足机器人、组件
-
-
14.11
-
尹方鸣
健身泵、机械臂、其他
零部件
-
-
5.64
0.12
王华东
健身泵
-
-
-
0.18
李彦男
健身泵、其他零部件
-
-
-
0.13
齐天宇
健身泵、其他零部件
-
-
-
0.12
曹曦
健身泵、其他零部件
-
-
-
0.12
合计
1,683.65
36.47
21.51
0.68
报告期各期，公司向北京银河通用机器人股份有限公司销售商品金额分别为
0 万元、1.77 万元、36.47 万元和1,514.38 万元，主要销售产品为四足机器人、
人形机器人、机器人组件。北京银河通用机器人股份有限公司是市场领先的具身
多模态大模型通用机器人企业，采购公司产品主要用于其自身研发和将二次开发
后的产品对外销售两种用途，交易价格与市场价格不存在显著差异，价格公允。
此外，公司向其他关联方销售金额及占比较小，交易价格与市场价格不存在显著
差异，价格公允。
585

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3-3-2-128
（2）关键管理人员薪酬
报告期各期，公司关键管理人员在公司领取的薪酬分别为484.30 万元、
534.60 万元、863.89 万元和859.09 万元。
（3）关联方拆出资金
报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
拆入方
拆借金额
拆借时间
归还时间
利息金额
陈立
20.00
2022 年3 月
2022 年8 月
0.31
15.00
2022 年9 月
2022 年12 月
0.12
22.94
2024 年2 月
2024 年7 月
0.36
报告期内，陈立因个人资金需求向公司短期拆借资金，并于当年度归还，资
金拆借利息参考同期人民银行贷款利率确定，资金拆借利息具有公允性。
报告期内，为避免潜在同业竞争，实控人于2025 年8 月向发行人无偿转让
一项智能健身设备相关专利（专利号3240329，专利名称“一种健身拉力器”），
相关权属登记手续已于2025 年10 月完成。
3．关联方往来款项余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称
关联方
2025/9/30
2024/12/31
2023/12/31
2022/12/31
其他应收款
陈立
-
-
-
0.43
合计
-
-
-
0.43
报告期各期末，公司其他应收款项主要为2022 年度陈立借款利息。
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称
关联方
2025/9/30
2024/12/31
2023/12/31
2022/12/31
合同负债
北京银河通用
54.48
24.77
26.55
-
586

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3-3-2-129
项目名称
关联方
2025/9/30
2024/12/31
2023/12/31
2022/12/31
机器人股份有
限公司
合同负债
上海宝山区上
大通用智能机
器人研究院
38.13
-
-
-
其他应付款
王兴兴
64.00
48.00
24.00
-
合计
156.61
72.77
50.55
-
注：上述合同负债包含对应的待转销项税。
报告期各期末，公司应付关联方款项中合同负债主要为预收货款，其他应付
款中主要为公司代收实控人相关人才补贴。
（三）关联交易的公允性
公司第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十三次会议和2025 年第六
次临时股东会对报告期内的关联交易事项予以确认。公司独立董事已召开专门会
议对关联交易相关议案进行审议并发表了同意的审核意见。
据此，本所经办律师认为，发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易是
在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之间的关联交易不存
在损害发行人和其他股东利益的情形，亦不存在影响发行人独立性或显失公平的
情形。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
1．发行人现行有效的《公司章程》等制度中关于关联交易决策程序的规定
经本所经办律师核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了股东会、董
事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避表决等制度，
明确了关联交易决策程序。
2．发行人上市后适用的《公司章程（草案）》等制度中关于关联交易决策
程序的规定
587

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3-3-2-130
发行人发行上市后适用的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》《关联交易管理制度（草案）》等均对本次上市后
发行人关联交易的决策及回避表决程序作出规定，相关规定合法、有效，可以有
效规范发行人的关联交易。
（五）规范关联交易的承诺函
为规范与发行人之间的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避
免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害公司及其他股东的合法权益。
2、作为公司控股股东、实际控制人/董事/高级管理人员期间，本人及本人控
制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联方资金往
来的相关规定。
3、遵守公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不利用实际控制
人/董事/高级管理人员的地位影响公司的独立性、保证不利用关联交易非法转移
公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行
关联交易而给公司及其控股子公司、其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责
任。
本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人、董事和/或高级管理人员
期间持续有效。”
588

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3-3-2-131
上海宇翼、汉海信息、Galaxy Z、成都龙珠、经纬壹号及经纬叁号已出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本企业将尽可能地规范本企业或本企业控制的其他企业与公司及其控
股子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控制
的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司及其控股子公司签订关联交易协议，
并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
以维护公司及其他股东的利益。
3、本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其
他股东的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中
的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规
提供担保。
4、本承诺自本企业盖章签字之日即行生效，并在发行人存续且本企业依照
中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联人期间内有效。”
宁波红杉、厦门雅恒已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体
如下：
“1、本企业将尽可能地规范本企业或本企业控制的其他企业与公司及其控
股子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控制
的其他企业将促使此等交易根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，促使与公司及其控股子公司
签订关联交易协议，并促使关联交易的价格公允。
3、本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其
他股东的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中
的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产，或要求公司违规提供担保。”
589

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3-3-2-132
（六）进一步规范和减少不必要的关联交易的措施
公司未来进一步实施的规范和减少不必要的关联交易的措施如下：
（1）发行人对于存在可选择的外部供应商的采购事项，通过公开招标、竞
争性谈判、询价等方式引进外部供应商，进一步降低关联交易的占比；
（2）对于因双方日常经营活动开展而产生且无法避免的关联交易，公司遵
循公平、公正原则，参考无关联第三方的交易价格、市场公允价格等进行定价；
（3）未来公司将继续严格执行《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内控制度对关联交易进行管理，严格
执行关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关联交易的
监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联
交易损害公司及股东利益。
（七）发行人的同业竞争
1．发行人控股股东、实际控制人同业竞争情况
如本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”所述，截至本律
师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为王兴兴。除发行人及其
控股子公司外，控股股东、实际控制人王兴兴及其近亲属控制的企业如下：
序号
企业名称
具体情况
主营业务
1
杭州天则
王兴兴持股100%，并担任其董事
无实际业务
2
上海宇翼
王兴兴控制的企业，系股权激励平台
无实际业务
3
杭州翌心
王兴兴控制的企业，系股权激励平台
无实际业务
4
杭州翌翼
王兴兴控制的企业，系股权激励平台
无实际业务
5
上海翌心
王兴兴控制的企业
无实际业务
截至本律师工作报告出具之日，前述企业除直接/间接持有发行人股份外未
从事其他经营活动，因此，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争的情况。
2．避免同业竞争的承诺
590

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3-3-2-133
为避免与发行人发生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的除发行人及其控股子公
司以外的其他企业（以下简称“控制企业”），目前均未以任何形式从事与发行人
及其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的相同或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制企业，保证将采取合法及有效
的措施，不会从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成实质性同业竞争的业
务或活动。
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本人
直接或间接持有发行人股份比例低于5%《（不包括本数）；（2）发行人的股票终
止在上海证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）
国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。”
（八）发行人关于关联交易及同业竞争的披露
经本所经办律师核查，发行人在《招股说明书》中已对有关关联方、关联关
系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披
露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所经办律师认为：
1．发行人报告期内所发生的关联交易已经发行人董事会和/或股东会确认，
并获独立董事认可，该等关联交易没有显失公允，不存在严重损害公司股东权益
及公司利益的情形。
2．发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行
人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。发行人的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员以及持有或与一致行动人合计持有发行人5%以上股
份的主要股东已就规范和减少关联交易作出了明确的承诺。
591

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3-3-2-134
3．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以
外的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人的控股股
东、实际控制人已就避免潜在的同业竞争作出了明确的承诺。
4．发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和潜在同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公
司未拥有土地使用权或自有房产。
（二）发行人及其控股子公司的房屋租赁情况
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁情况如下：
序
号
承租
方
出租方
房屋坐落
租赁期限
用途
面积
（㎡）
1
宇树
科技
浙江泰
灏信息
技术有
限公司
杭州市滨江区东流路
88 号1 幢103
2024.07.11-
2026.07.30
生产、研发、
办公
320.00
2
杭州市滨江区东流路
88 号1 幢104、105、
106
2025.03.01-
2027.02.28
生产、研发、
办公
882.00
3
杭州市滨江区东流路
88 号1 幢2F、3F
2025.05.01-
2026.04.30
生产、研发、
办公
3,428.00
4
杭州市滨江区东流路
88 号1 幢401
2024.09.01-
2026.08.31
生产、研发、
办公
1,087.00
5
杭州市滨江区东流路
88 号1 幢402
2025.05.15-
2026.05.14
生产、研发、
办公
547.00
6
杭州市滨江区东流路
88 号1 幢楼顶
2025.01.01-
2025.12.30
机器测试
-
7
杭州市滨江区东流路
88 号2 幢101
2024.10.01-
2026.10.20
生产、研发、
办公
426.00
8
杭州市滨江区东流路
88 号2 幢201 室
2025.03.01-
2027.03.15
生产、研发、
办公
738.00
9
杭州市滨江区东流路
88 号2 幢301 室
2025.02.20-
2027.03.06
生产、研发、
办公
920.00
10
杭州市滨江区东流路
88 号2 幢401、501
2025.04.07-
2026.04.06
生产、研发、
办公
1,710.00
592

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3-3-2-135
序
号
承租
方
出租方
房屋坐落
租赁期限
用途
面积
（㎡）
11
宇树
科技
杭州白
马湖生
态创意
城投资
开发有
限公司
杭州市滨江区长江路
365 号1#楼
2025.02.22-
2028.02.21
研发、生产、
办公
11,019.83
12
杭州市滨江区长江路
365 号2#楼
2025.04.02-
2028.04.01
研发、生产、
办公
5,970.80
13
杭州市滨江区长江路
365 号5#楼
2025.04.02-
2028.04.01
研发、生产、
办公
979.12
14
杭州市滨江区长江路
365 号6#楼
2025.02.22-
2028.02.21
研发、生产、
办公
4,405.22
15
杭州市滨江区长江路
365 号7#楼
2025.05.01-
2028.04.30
研发、生产、
办公
4,278.06
16
北京
灵翌
北京火
炬创新
科技发
展有限
公司
北京市海淀区中关村
东路1 号院8 号楼的
科技大厦D 座1702 号
2025.02.05-
2028.02.04
办公
523.19
17
上海
高羿
上海庙
行经济
发展有
限公司
上海市宝山区纪蕰路
588 号38 幢1 层103-1
室
2024.11.07-
2027.10.31
研发、办公
339.12
18
深圳
天羿
深圳市
大沙河
建设投
资有限
公司
深圳市南山区沙河西
路3157 号南山智谷产
业园大厦（工业区）F
栋23 层04 号
2025.06.27-
2030.06.26
办公
504.96
注：序号6 的租赁已续期至2026 年4 月30 日。
截至本律师工作报告出具之日，上述第6、16、17、18 项租赁房屋未办理租
赁备案登记手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人
未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
因此，上述房屋未办理租赁合同登记备案不会影响公司承租该等房屋。本所经办
律师认为，公司租赁合同未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的效力，
不会对公司经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
根据深圳市南山区企业发展服务中心出具的《入驻通知书》，深圳天羿获批
入驻南山区南山智谷。截至本律师工作报告出具之日，上述第18 项租赁房屋产
权方尚未取得房屋权属相关证书，深圳天羿租赁该房屋的主要用途为办公，未用
于生产，不会对公司经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性
法律障碍。
593

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3-3-2-136
（三）发行人及其控股子公司拥有的商标、专利等无形资产的情况
1．商标
截至2026 年1 月31 日，发行人及其控股子公司拥有386 项境内注册商标、
112 项中国港澳台及境外注册商标。其中，境内商标及在美国、欧盟、英国、韩
国、日本等国家和地区注册的主要商标，详见本律师工作报告之《“附件一：发行
人及其控股子公司拥有的商标情况”。
2．专利
截至2026 年1 月31 日，发行人及其控股子公司拥有169 项已授权公告的境
内专利、93 项境外专利，具体情况详见本律师工作报告之“附件二：发行人及
其控股子公司拥有的专利情况”。
3．软件著作权
截至2026 年1 月31 日，发行人及其控股子公司拥有8 项软件著作权，具体
情况详见本律师工作报告之《“附件三：发行人及其控股子公司拥有的软件著作权
情况”。
4．作品著作权
截至2026 年1 月31 日，发行人及其控股子公司拥有13 项作品著作权，具
体情况详见本律师工作报告之《“附件四：发行人及其控股子公司拥有的作品著作
权情况”。
5．域名
截至2026 年1 月31 日，发行人及其控股子公司拥有6 项已备案的域名，具
体情况详见本律师工作报告之《
“附件五：发行人及其控股子公司拥有的域名情况”。
（四）发行人的主要固定资产
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人主要固定
资产的账面价值为3,137.93 万元。
594

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3-3-2-137
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人对主要固定资
产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）发行人对外投资情况
截至本律师工作报告出具之日，公司共有7 家全资子公司和1 家参股子公司；
北京灵翌拥有1 家分公司；报告期内，公司存在1 家已注销的全资子公司，具体
如下：
1．杭州宇树机器人有限公司
截至本律师工作报告出具之日，宇树机器人的基本情况如下：
名称
杭州宇树机器人有限公司
成立日期
2019-04-08
公司类型
有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本
10 万元
法定代表人
王兴兴
注册地址
浙江省杭州市滨江区西兴街道东流路88 号1 幢303 室
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能
机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；机械设备研发；
机械电气设备制造；机械设备销售；服务消费机器人制造；服务
消费机器人销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电子
产品销售；电气机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制
造）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备
制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安
装服务；工业机器人安装、维修（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限
2019-04-08 至 无固定期限
统一社会信用代码
91330108MA2GLDA92N
登记机关
杭州市高新区（滨江）市场监督管理局
股权结构
发行人持有100%股权
2．上海高羿科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，上海高羿的基本情况如下：
595

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-138
名称
上海高羿科技有限公司
成立日期
2024-11-07
公司类型
有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本
10 万元
法定代表人
周昌慧
注册地址
上海市宝山区纪蕰路588 号38 幢1 层103-1 室
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能
机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；机械设备研发；
机械电气设备制造；机械设备销售；服务消费机器人制造；服务
消费机器人销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电子
产品销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制
造）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备
制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安
装服务；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；电池制造；电
池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限
2024-11-07 至 2044-11-06
统一社会信用代码
91310113MAE4P4U98A
登记机关
上海市宝山区市场监督管理局
股权结构
发行人持有100%股权
3．北京灵翌科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，北京灵翌的基本情况如下：
名称
北京灵翌科技有限公司
成立日期
2024-12-31
公司类型
有限责任公司（法人独资）
注册资本
10 万元
法定代表人
周昌慧
注册地址
北京市海淀区中关村东路1 号院8 号楼D 座17 层1702
596

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-139
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能
机器人销售；工业机器人销售；机械设备研发；机械设备销售；
服务消费机器人销售；伺服控制机构销售；电子产品销售；机械
电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；工业机器人安
装、维修；机械设备租赁；电池销售；电池零配件生产；电池零
配件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限
2024-12-31 至 2054-12-30
统一社会信用代码
91110108MAE8M5YJ5Q
登记机关
北京市海淀区市场监督管理局
股权结构
发行人持有100%股权
4．深圳天羿科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，深圳天羿的基本情况如下：
名称
深圳天羿科技有限公司
成立日期
2025-03-05
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
10 万元
法定代表人
周昌慧
注册地址
深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼F 栋2304
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；
工业机器人销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械设备
销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；伺服控制机
构制造；伺服控制机构销售；电子产品销售；机械电气设备销售；
通用设备制造（不含特种设备制造）；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；
机械设备租赁；电池制造；电池销售；电池零配件生产；互联网
销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限
2025-03-05 至 无固定期限
统一社会信用代码
91440300MAEDFKJ1X8
登记机关
深圳市市场监督管理局
597

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-140
股权结构
发行人持有100%股权
5．宇树科技（宁波）有限责任公司
截至本律师工作报告出具之日，宁波宇树的基本情况如下：
名称
宇树科技（宁波）有限责任公司
成立日期
2025-11-20
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
100 万元
法定代表人
周昌慧
注册地址
浙江省宁波市海曙区望春工业园区云林中路299 号1-503
经营范围
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；服务消费机器人制
造；软件销售；智能机器人的研发；机械设备研发；机械电气设
备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；计算机软硬件及
外围设备制造；伺服控制机构制造；电池制造；电池零配件生产；
智能机器人销售；工业机器人销售；机械设备销售；服务消费机
器人销售；伺服控制机构销售；电子产品销售；机械电气设备销
售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子、机械设备维护（不含
特种设备）；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；
机械设备租赁；电池销售；电池零配件销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限
2025-11-20 至无固定期限
统一社会信用代码
91330203MAK18U0XXX
登记机关
宁波市海曙区市场监督管理局
股权结构
发行人持有100%股权
6．重庆宇羿科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，重庆宇羿的基本情况如下：
名称
重庆宇羿科技有限公司
成立日期
2025-12-30
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
100 万元
法定代表人
周昌慧
注册地址
重庆市大渡口区跳磴镇海康路106 号1 号楼1-1（614 室）
598

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-141
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能
机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；机械设备研发；
机械电气设备制造；机械设备销售；服务消费机器人制造；服务
消费机器人销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电子
产品销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制
造）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备
制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安
装服务；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；电池制造；电
池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
经营期限
2025-12-30 至 无固定期限
统一社会信用代码
91500104MAK3BRAE8E
登记机关
重庆市大渡口区市场监督管理局
股权结构
发行人持有100%股权
7．杭州具身智能中试基地科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，中试基地的基本情况如下：
名称
杭州具身智能中试基地科技有限公司
成立日期
2025-05-29
公司类型
有限责任公司（国有控股）
注册资本
10000 万元
法定代表人
田树军
注册地址
浙江省杭州市滨江区西兴街道杭州市滨江区物联网街276 号中
国数谷大厦3 号楼3 楼3001
经营范围
一般项目：人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人
工智能双创服务平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智
能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础
资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智
能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；智能机器人的研发；
互联网数据服务；人工智能硬件销售；服务消费机器人制造；特
殊作业机器人制造；服务消费机器人销售；工业机器人制造；智
能家庭消费设备制造；创业空间服务；科技中介服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限
2025-05-29 至 无固定期限
统一社会信用代码
91330108MAELLQBU23
599

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-142
登记机关
杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局
股权结构
宇树机器人持有10%股权
8．UNITREE LIMITED
截至本律师工作报告出具之日，UNITREE LIMITED 的基本情况如下：
名称
UNITREE LIMITED
注册地址
UNIT A25, 17/F JING HO IND BLDG 78-84 WANG LUNG ST
TSUEN WAN HONG KONG
成立日期
2025 年10 月8 日
股东情况
发行人持股100%
董事
王兴兴
股份
已发行股份10,000 股
状态
存续
9．香港宇樹科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，香港宇树注销前的基本情况如下：
名称
香港宇樹科技有限公司
注册地址
香港葵涌大连排道42-46 号贵盛工业大厦二期
G 座9 楼023 室
成立日期
2022 年3 月23 日
股东情况
发行人持股100%
董事
王兴兴
股份
已发行股份10,000 股
状态
已注销
10．北京灵翌科技有限公司东城区分公司
截至本律师工作报告出具之日，北京灵翌科技有限公司东城区分公司的基本
情况如下：
名称
北京灵翌科技有限公司东城区分公司
成立日期
2026-01-13
公司类型
有限责任公司分公司（法人独资）
负责人
周昌慧
600

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-143
营业场所
北京市东城区王府井大街88 号1 幢1 层L1006-2、L1006-3 号
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能
机器人销售；工业机器人销售；机械设备研发；机械设备销售；
服务消费机器人销售；伺服控制机构销售；电子产品销售；机械
电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；工业机器人安
装、维修；机械设备租赁；电池零配件生产；互联网销售（除销
售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
经营期限
2026-01-13 至 无固定期限
统一社会信用代码
91110101MAK5LB6B0F
登记机关
北京市东城区市场监督管理局
综上，经本所经办律师核查，除香港宇树已注销外，发行人的子公司及分公
司依法设立且有效存续，发行人所持子公司股权不存在质押、冻结的情形，亦不
存在纠纷或潜在争议。
十一、发行人重大债权债务
（一）重大合同
截至本律师工作报告出具之日，公司已签署且于报告期内履行完毕或正在履
行的对公司的业务和经营有重大影响的合同具体如下：
1．销售合同
报告期内，公司已履行、正在履行和将要履行的金额（与同一交易主体在一
个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算）在1,000.00 万元以上
的销售合同、年度交易金额在1,000.00 万元以上的销售框架协议或其他重要销售
合同如下：
序号
客户名称
合同金额/类型
（万元）
签订日期
截至报告期末
履行情况
1
北京银河通用机器人股份
有限公司
1,637.10
2025 年3 月
履行完毕
2
武汉京天电器有限公司
代理协议
2025 年4 月
正在履行
601

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关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-144
3
杭州赫瓦机器人技术开发
有限公司
代理协议
2025 年5 月
正在履行
4
深圳市华鑫立业科技有限
公司
代理协议
2025 年6 月
正在履行
5
北京朝元时代科技有限公
司
代理协议
2025 年1 月
正在履行
6
成都金泰尔科技发展有限
公司
代理协议
2025 年4 月
正在履行
7
境外客户A（亚洲）
代理协议
2024年4月/2025
年1 月
履行完毕/
正在履行
8
境外客户B（亚洲）
代理协议
2024年6月/2025
年1 月
履行完毕/
正在履行
9
中科开创（广州）智能科技
发展有限公司
框架协议
2025 年6 月
正在履行
10
北京京东世纪贸易有限公
司
框架协议
2024 年11 月
正在履行
11
境外客户C（欧洲）
代理协议
2024 年12 月
正在履行
12
境外客户N（欧洲）
752.76 万美元
2025 年7 月
正在履行
13
星创艺（昆山）文娱有限公
司
框架协议
2025 年7 月
正在履行
14
中移（杭州）信息技术有限
公司
不超过3,970.35
万元
2025 年9 月
正在履行
上述合同均为公司与主要客户签订的与主营业务相关的重大销售合同，对公
司经营状况与财务数据有一定影响，若未按时履行则可能影响经营业绩及公司与
客户的合作关系。
2．采购合同
报告期内，公司已履行、正在履行和将要履行的金额在500 万元以上的采购
合同或其他重要采购合同如下：
序号
供应商名称
采购内容
合同金额
（万元）
签订日期
截至报告期末
履行情况
1
北京金山云网络技术
有限公司
云服务
框架协议
2024/8/19
正在履行
4,822.38
2025/4/7
正在履行
1,625.10
2024/8/19
正在履行
2,185.47
2025/7/1
正在履行
1,430.40
2025/7/11
正在履行
602

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-145
2
供应商A1
电子元器件
类
644.00
2025/4/9
正在履行
3
供应商A1
电子元器件
类
644.00
2025/3/26
履行完毕
4
供应商A1
电子元器件
类
644.00
2025/3/14
履行完毕
5
供应商D
电气类材料
610.50
2025/4/24
履行完毕
6
朴赛计算机（上海）
有限公司
服务器
559.20
2025/3/31
履行完毕
7
供应商D
电气类材料
555.00
2025/6/4
履行完毕
8
供应商B
电子元器件
类
542.32
2025/4/9
履行完毕
9
苏州同灿精密科技有
限公司
机械零部件
类
529.70
2025/2/28
履行完毕
10
供应商B
电子元器件
类
509.49
2025/5/13
履行完毕
3．借款合同
报告期内，发行人及其控股子公司正在履行和履行完毕的1,000 万元以上的
重大借款合同具体情况如下：
序
号
合同编号
借款人
贷款方
金额
（万元）
借款期限
履行情况
1
IR2304260000069
宇树有限
招商银行杭州
钱塘支行
1,000
2023.4.26-
2023.7.26
履行完毕
2
IR2310240000070
宇树有限
招商银行杭州
钱塘支行
1,000
2023.10.26-
2024.10.25
履行完毕
此外，公司在持续开展自主研发的同时，重视与科研学术单位的技术交流合
作。报告期内，公司与国内某高校签订了《战略合作协议》，共同建设通用智能
机器人研究院（以下简称“研究院”），联合开展科研创新，合作期限为5 年。
根据《战略合作协议》的约定，合作内容包括高层次人才引育和创新人才培养、
联合科研攻关、应用示范，知识产权依据公平互利原则协商确定，前景知识产权
所有权归属将根据具体项目经费分担和任务分配情况协商确定，各方保留各自为
研究院提供的任何背景知识产权的所有权，各方应遵守保密义务。截至本律师工
作报告出具之日，各方未基于《战略合作协议》形成共有知识产权。
603

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-146
综上，经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履
行且适用中国法律法规的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠
纷或重大法律障碍。发行人不存在报告期内虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷
的重大合同。
（二）侵权之债
根据相关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人
身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
经本所经办律师核查，报告期内，除本律师工作报告正文《“九、发行人的关
联交易及同业竞争”之《“《（二）发行人的关联交易”已披露的情形外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，《审计报告》中列示的发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
综上，本所经办律师认为：
1．发行人正在履行且适用中国法律法规的重大合同的内容合法、有效，合
同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。发行人不存在报告期内虽已履行完毕、
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
2．发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
3．除本律师工作报告披露的关联交易情况外，报告期内，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系，与关联方之间不存在互相担保的情况。
4．《审计报告》中列示的发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因
正常的生产经营活动发生，合法有效。
604

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-147
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）增资及减少注册资本
如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人自其前
身设立至今，共发生过十六次增资扩股和一次减资。
本所经办律师认为，发行人及其身宇树有限的历次增加或减少注册资本行为
已履行了法律规定的必要手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，
为合法、有效。
（二）合并及分立
如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人及其身
宇树有限自设立以来，无合并或分立行为。
（三）收购及出售重大资产
经本所经办律师核查，发行人在报告期内未发生收购或出售重大资产。
（四）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时公司章程的制定情况
2025 年5 月16 日，发行人召开成立大会暨第一次临时股东会，审议并通过
了现行有效的《公司章程》，并经过杭州滨江区市监局备案。经本所经办律师核
查，前述《公司章程》符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。
（二）发行人报告期内公司章程的修改情况
自发行人整体变更设立以来，发行人公司章程的主要修改情况如下：
序号
修改时间
主要修改内容
备案机关
605

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-148
序号
修改时间
主要修改内容
备案机关
1
2025.05.30
根据股份转让后股东的持股情况，修订并更新公
司章程中第二十条中的各股东持股数量及类型
杭州滨江区市监局
2
2025.06.06
根据增资、股权激励扩容及股份转让后股东的持
股情况，修订并更新公司注册资本、各股东的持
股数量及类型；调整股东会特别决议事项的安排
杭州滨江区市监局
3
2025.06.18
根据资本公积转增股本后股东的持股情况，修订
并更新公司注册资本、各股东的持股数量及类型
杭州滨江区市监局
4
2025.09.28
根据公司更名、聘任独立董事、取消监事会及调
整董事会成员结构情况，修订并更新公司章程相
应内容
杭州滨江区市监局
（三）《公司章程（草案）》的制定
发行人于2025 年10 月20 日召开2025 年第六次临时股东会，审议并通过了
本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。
经本所经办律师核查，发行人上述审议通过的《公司章程（草案）》系根据
现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定而制定，并将自本次发行股票在上交所科创板上市
之日起生效。
综上，本所经办律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均
履行了必要的法律程序，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行
人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》履行了必要的法律程序，
其内容符合《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已根据《公司
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人
治理机构，依法设置了股东会、董事会、审计委员会等决策和监督机构，并对其
职权作出了明确的划分。
606

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-149
1．股东会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构；
2．发行人设董事会，董事会对股东会负责，并在董事会下设了审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。董事会由9 名董事组成，其中独
立董事3 名，设董事长1 名。董事任期3 年，可连选连任。董事会聘任董事会秘
书1 名，对董事会负责；
3．发行人董事会下设审计委员会，审计委员会由3 名董事组成，其中2 名
独立董事，有1 名独立董事为专业会计人士且担任主任委员，审计委员会成员均
未在公司担任高级管理人员；
4．发行人建立了完整独立的经营管理机构，其中总经理1 名、董事会秘书
1 名、财务总监1 名。
综上所述，本所经办律师认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人股东会、董事会议事规则
2025 年5 月16 日，公司成立大会暨第一次临时股东会审议通过了《股东会
议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2025 年9 月28 日，公司2025 年第五次临时股东会审议通过取消监事会，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应废止公司《监
事会议事规则》，同时修订《公司章程》。
为本次发行上市之目的，发行人于2025 年10 月20 日召开2025 年第六次临
时股东会，审议通过了《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，
上述文件将于发行人本次发行股票在上交所科创板上市之日起生效。
经本所经办律师核查，上述议事规则分别规定了股东会、董事会的职权范围、
召开程序、议事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的相关规定，为合法
有效。
综上，本所经办律师认为，发行人已经制定了健全的《股东会议事规则》《董
事会议事规则》，该等议事规则的内容符合法律法规的规定。
607

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（三）发行人历次股东会、董事会和监事会召开情况
根据发行人提供的历次股东会、董事会及监事会的会议通知、会议决议、会
议记录等资料并经本所经办律师核查，自股份公司设立以来至本律师工作报告出
具之日，发行人召开的历次股东会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决
议内容均符合法律、法规及公司章程的相应规定，合法有效；股东会或董事会历
次授权或重大决策行为，亦合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员和核心技术人员情况
经本所经办律师核查，发行人现有董事9 名（其中独立董事3 名）、总经理
1 名、财务总监1 名、董事会秘书1 名，发行人的董事每届任期为3 年，具体任
职情况如下：
姓名
任职
选举/聘任情况
王兴兴
董事长、总经理
成立大会暨第一次临时股东会
第一届董事会第一次会议
杨知雨
董事
成立大会暨第一次临时股东会
陈立
董事
成立大会暨第一次临时股东会
张阳光
董事
成立大会暨第一次临时股东会、2025
年第二次职工代表大会
崔文瀚
董事
成立大会暨第一次临时股东会
梁望南
董事
成立大会暨第一次临时股东会
李宗彦
独立董事
2025 年第五次临时股东会
倪晨凯
独立董事
2025 年第五次临时股东会
宋华盛
独立董事
2025 年第五次临时股东会
王枫
财务总监
第一届董事会第五次会议
傅风华
董事会秘书
第一届董事会第五次会议
1．发行人董事
（1）王兴兴，男，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。2016 年8 月至今，任公司董事长、总经理、首席技术官。
608

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（2）杨知雨，男，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。2016 年10 月至今于公司任职，现任公司董事、机械结构负责人。
（3）陈立，男，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。2018 年5 月至今于公司任职，现任公司董事、销服体系负责人。
（4）张阳光，男，1993 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2015 年7 月至2017 年3 月，担任奇弩（北京）科技有限公司算法工程师；2017
年4 月至2017 年10 月，担任赛诺微医疗科技《
（北京）有限公司算法工程师；2018
年1 月至今于公司任职，现任公司董事、算法与软件负责人。
（5）崔文瀚，男，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。2016 年7 月至2019 年8 月，担任上海自友投资管理有限公司早期项目
负责人；2019 年8 月至2021 年5 月，担任宁波梅花天使投资管理有限公司投资
总监、总裁助理；2021 年5 月至今，担任中信金石投资有限公司高级副总裁；
2024 年1 月起任公司董事。
（6）梁望南，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1996 年8 月至2022 年10 月，先后任职于北京粮食集团有限责任公司、北京市
委商贸工委、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京国有资本经营管理
中心（北京国有资本运营管理有限公司）；2022 年10 月至今，担任北京京国瑞
股权投资基金管理有限公司董事兼总经理；2026 年2 月至今，担任北京国有资
本运营管理有限公司副总经理；2025 年5 月起任公司董事。
（7）李宗彦，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。2001 年8 月至2013 年12 月，担任南京审计大学教师；2014 年1 月至
今于浙江财经大学任职，现任会计学院副院长、教授；2025 年9 月起任公司独
立董事。
（8）倪晨凯，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。2014 年8 月至2016 年4 月，担任中国人民大学讲师；2016 年5 月至今
于复旦大学任职，现任复旦大学管理学院教授；2025 年9 月起任公司独立董事。
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3-3-2-152
（9）宋华盛，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。2006 年4 月至今于浙江大学任职，现任浙江大学经济学院教授、浙江
大学国际经济研究所执行所长；2025 年9 月起任公司独立董事。
2．发行人高级管理人员
（1）王兴兴，基本情况参见前述“1．发行人董事”。
（2）王枫，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006 年7 月至2009 年5 月，担任淳安振业税务师事务所有限责任公司所长助理；
2009 年6 月至2014 年4 月，担任宁波信泰机械有限公司财务经理；2014 年4
月至2015 年5 月，担任杭州菲助科技有限公司财务总监；2015 年5 月至2021
年3 月，担任浙江双林环境股份有限公司财务总监；2021 年3 月至今于公司任
职，现任公司财务总监。
（3）傅风华，男，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2010 年9 月至2018 年5 月，历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、
高级审计员、项目经理、高级项目经理；2018 年6 月至2025 年5 月，历任浙江
杭可科技股份有限公司财务副总监、财务总监兼董事会秘书、副总经理；2025
年5 月至今于公司任职，现任公司董事会秘书。
3．发行人核心技术人员
发行人的核心技术人员王兴兴、杨知雨、张阳光的基本情况请参见前述《
“1．发
行人董事”。
综上，经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、
高级管理人员任职符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、高级管理人员和核心技术人员的任免及变化情况
1．董事的任免及变动
时间
变动前
变动后
变动原因
610

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时间
变动前
变动后
变动原因
2024.01
王兴兴、尹方鸣、杨知
雨、陈立、张阳光、张
时、李彦男、王华东
王兴兴、尹方鸣、杨知
雨、陈立、张阳光、张
时、李彦男、耿益璇、
童倜、张海峰、崔文瀚、
赵永政、王其鑫
王华东（经纬创投提名的
董事）辞去董事职务，选
举耿益璇（Astrend IV 提
名）、童倜（经纬创投提
名）、张海峰（汉海信息
提名）、崔文瀚、赵永政、
王其鑫为董事
2024.06
王兴兴、尹方鸣、杨知
雨、陈立、张阳光、张
时、李彦男、耿益璇、
童倜、张海峰、崔文瀚、
赵永政、王其鑫
王兴兴、尹方鸣、杨知
雨、陈立、张阳光、张
时、李彦男、童倜、张
海峰、崔文瀚、赵永政、
王其鑫
耿益璇（Astrend IV 提名
的董事）辞去董事职务
2024.08
王兴兴、尹方鸣、杨知
雨、陈立、张阳光、张
时、李彦男、童倜、张
海峰、崔文瀚、赵永政、
王其鑫
王兴兴、杨知雨、陈立、
张阳光、张时、张海峰、
崔文瀚、赵永政、王其
鑫、秦诗春
尹方鸣（君万弘毅提名的
董事）、童倜（经纬创投
提名的董事）、李彦男（红
杉中国提名的董事）辞去
董事职务，选举秦诗春为
董事
2024.12
王兴兴、杨知雨、陈立、
张阳光、张时、张海峰、
崔文瀚、赵永政、王其
鑫、秦诗春
王兴兴、杨知雨、陈立、
张阳光、张海峰、崔文
瀚、赵永政、王其鑫、
秦诗春
张时辞去董事职务
2025.05
王兴兴、杨知雨、陈立、
张阳光、张海峰、崔文
瀚、赵永政、王其鑫、
秦诗春
王兴兴、杨知雨、陈立、
张阳光、崔文瀚、王其
鑫、秦诗春、梁望南、
赵永政
张海峰（汉海信息提名的
董事）辞去董事职务，整
体变更改制设立股份有限
公司，选举王兴兴、杨知
雨、陈立、张阳光、崔文
瀚、王其鑫、秦诗春、梁
望南、赵永政为公司董事
2025.07
王兴兴、杨知雨、陈立、
张阳光、崔文瀚、王其
鑫、秦诗春、梁望南、
赵永政
王兴兴、杨知雨、陈立、
张阳光、崔文瀚、王其
鑫、梁望南、赵永政
秦诗春（经纬创投提名的
董事）辞去董事职务
2025.09
王兴兴、杨知雨、陈立、
张阳光、崔文瀚、王其
鑫、梁望南、赵永政
王兴兴、杨知雨、陈立、
张阳光、崔文瀚、梁望
南、李宗彦、倪晨凯、
宋华盛
王其鑫、赵永政辞去董事
职务，选举3 位独立董事
李宗彦、倪晨凯、宋华盛
2．高级管理人员的任免及变动
时间
变动前
变动后
变动原因
611

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时间
变动前
变动后
变动原因
2025.07
总经理：王兴兴
财务总监：王枫
总经理：王兴兴
财务总监：王枫
董事会秘书：傅风华
第一届董事会第五次会议
聘任高管
3．核心技术人员及其变化
发行人的核心技术人员为王兴兴、杨知雨、张阳光，最近两年未发生变动。
综上，经本所经办律师核查，发行人董事、高级管理人员在报告期内的变化
均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定；
发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
根据《公司章程》规定并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人聘任了3 名独立董事，分别为李宗彦、倪晨凯、宋华盛。
经本所经办律师核查，发行人独立董事人数占董事总数三分之一以上，其中
李宗彦、倪晨凯为符合相关规定的会计专业人士，发行人该3 名独立董事任职资
格及其职权范围均符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定。
（四）发行人取消监事会前的监事任免及变动
时间
变动前
变动后
变动原因
2024.11
吴江、李文杨、应婧
吴江、李文杨、朱嘉
应婧（安创科技提名的监
事）辞去监事职务，选举
朱嘉（光速光合提名）为
监事
2025.09
吴江、李文杨、朱嘉
-
决议取消监事会，由审计
委员会行使监事会职责
经本所经办律师核查，发行人取消监事会前的在任监事的历次变动均已履行
必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。发行人
取消监事会主要系发行人拟首次公开发行股票并上市需对公司治理结构作出必
要调整所致，发行人的经营未因上述调整受到重大不利影响，故该等调整不会构
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3-3-2-155
成对发行人持续经营产生实质性影响的重大不利变化，不会构成对发行人本次发
行上市的法律障碍。
十六、发行人的税务及政府补助
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其控股子公
司执行的主要税种和税率如下：
税种
计税依据
税率
增值税
应税销售收入
6%、13%
企业所得税
应纳税所得额
8.25%、15%、16.50%、20%
城市维护建设税
应缴流转税
5%、7%
教育费附加
应缴流转税
3%
地方教育费附加
应缴流转税
2%
注：根据香港税务局《2018 年税务（修订）（第3 号）条例》规定，注册在香港的公司于
2018 年4 月1 日或之后开始的课税年度，开始实行两级利得税制度，即应评税利润不超过200
万港币部分按税率8.25%征收利得税，应评税利润中超过200 万港币部分按税率16.50%征收利
得税。
本所经办律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税
率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人及其子公司报告期内享受
的主要税收优惠情况如下：
1．增值税
根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国务院国发
[2011]4 号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[2011]100 号）的规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按法定税率征收
增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
613

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3-3-2-156
根据《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部、税务总局公告2023 年第43 号）规定，自2023 年1 月1 日至2027
年12 月31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳
增值税税额。公司自2023 年起享受可抵扣进项税额加计5%抵减的优惠政策。
2．企业所得税
（1）高新技术企业优惠
公司于2022 年12 月24 日取得“GR202233005178”号《高新技术企业证书》，
有效期为三年。公司于2025 年12 月19 日取得“GR202533001609”号《高新技
术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技
术企业认定管理办法》规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%
税率征收企业所得税”。
（2）小型微利企业优惠
根据财政部、国家税务总局发布的《财政部税务总局关于进一步支持小微企
业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023 年第12 号）规定，对小型微
利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续
执行至2027 年12 月31 日。根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工
商户所得税优惠政策的公告》（2021 年第12 号）的规定，自2022 年1 月1 日
至2022 年12 月31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100 万元的部分，
减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国
家税务总局发布的《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的
公告》（2022 年第13 号）规定，自2022 年1 月1 日至2024 年12 月31 日，对
小型微利企业年应纳税所得额超过100 万元但不超过300 万元的部分，减按25%
计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2022 年、2023 年、2024 年、
2025 年1-9 月，宇树机器人享受上述优惠政策；2025 年1-9 月，上海高羿、北
京灵翌、深圳天羿享受上述优惠政策。
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3-3-2-157
综上，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优
惠政策合法有效。
（三）发行人及其控股子公司在报告期内享受的政府补助
根据《审计报告》《非经常性损益报告》及《招股说明书》并经本所经办律
师核查，发行人及控股子公司在报告期内享受的计入其他收益的政府补助如下：
单位：万元
项目
2025 年1-9 月
2024 年度
2023 年度
2022 年度
政府补助
1,272.03
979.79
661.72
248.95
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司报告期内
享受的上述政府补助合法有效。
（四）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税的情形
根据相关主管行政部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人及其
控股子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收管理法规而受到相关税务机
关行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
根据发行人提供的资料并经本所经办律师实地核查，截至本律师工作报告出
具日，发行人已建项目取得的环评手续如下：
主体
项目名称
建设项目备案
环评批复
发行人
年产3 万台机器
人新建项目
2025 年5 月，杭州市滨
江区杭州高新区（滨
江）经济和信息化局核
发了投资项目备案证
明
2025 年8 月，杭州市生态环境局出具“杭
环滨备[2025]22 号”备案受理书，同意公
司年产3 万台机器人新建项目环境登记
表备案
截至本律师工作报告出具日，发行人已取得的排污登记如下：
序号
证书名称
证书编号
1
固定污染源排污登记回执
91330108MA27YJ5H56001X
615

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3-3-2-158
序号
证书名称
证书编号
2
固定污染源排污登记回执
91330108MA27YJ5H56003W
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
发行人募集资金投资项目已办理了所需的环保审批手续，具体情况参见本律
师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途及批准
或授权”。
根据相关主管行政部门出具的证明文件，并经本所经办律师核查发行人及其
控股子公司所在地各级环保主管部门网站公示信息，发行人及其控股子公司在报
告期内不存在因违反环保相关法律法规而被上述环保主管部门行政处罚的记录；
发行人及其控股子公司的已建项目和在建项目已取得现阶段必须的环评手续。
综上，本所经办律师认为，报告期内发行人及其控股子公司的经营活动符合
有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚
的情形。
（三）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的报告期内营业外支出明细账、相关政府部门出具的证明、
境外法律意见书，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国等网
站查询，报告期内发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督的
标准，不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）发行人的安全生产
根据对发行人董事、高级管理人员的访谈、相关政府部门出具的证明，并经
本所经办律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司未发生安全生产事故。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途及批准或授权
1．募集资金投资项目
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根据发行人第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十四次会议、2025
年第六次临时股东会以及2026 年第一次临时股东会作出的决议，发行人董事会、
股东会决议同意发行人本次发行募集资金主要用于下列项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目投资总额
拟使用募集资金
1
智能机器人模型研发项目
202,245.93
202,245.93
2
机器人本体研发项目
110,973.80
110,973.80
3
新型智能机器人产品开发项目
44,540.00
44,540.00
4
智能机器人制造基地建设项目
62,411.39
62,411.39
合计
420,171.12
420,171.12
在本次发行募集资金到位前，公司可根据各募投项目的实际付款进度，通过
自筹资金支付相关项目投资款。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用
于置换募集资金到位前预先投入的自筹资金。
如果本次发行实际募集资金未达到项目拟使用募集资金金额，由董事会根据
上述募投项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，公司将采用自筹资金
的方式补足项目投资金额缺口。
2．募集资金投资项目已获得的批准与授权
（1）发行人本次募集资金投资项目已经发行人第一届董事会第九次会议、
第一届董事会第十四次会议、2025 年第六次临时股东会以及2026 年第一次临时
股东会审议通过。
（2）募集资金投资项目备案及环评情况
根据发行人提供的关于募集资金投资项目的备案文件和环评文件，截至本律
师工作报告出具之日，发行人已办理的投资项目备案和环评手续情况如下：
序号
项目名称
项目备案情况
环评情况
1
智能机器人模型研发项目
已取得《杭州高新区（滨江）
企业投资项目备案通知书》
（编号：滨发改金融
[2026]002）
本项目不属于需要编制建
设项目环境影响报告书、
环境影响报告表或者填报
环境影响登记表的范围
2
机器人本体研发项目
已取得《杭州高新区（滨江）
企业投资项目备案通知书》
（编号：滨发改金融
本项目不属于需要编制建
设项目环境影响报告书、
环境影响报告表或者填报
617

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3-3-2-160
序号
项目名称
项目备案情况
环评情况
[2025]009）
环境影响登记表的范围
3
新型智能机器人产品开发项
目
已取得《杭州高新区（滨江）
企业投资项目备案通知书》
（编号：滨发改金融
[2025]010）
本项目不属于需要编制建
设项目环境影响报告书、
环境影响报告表或者填报
环境影响登记表的范围
4
智能机器人制造基地建设项
目
已取得《杭州高新区（滨江）
企业投资项目备案通知书》
（编号：滨发改金融
[2025]012）
本项目已取得《“规划环评
+环境标准”清单式管理改
革试点建设项目环境影响
评价文件承诺备案受理
书》（杭环滨备[2025]27
号）
本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人就本次上市募集
资金投资项目已取得董事会和股东会的批准，已完成相应投资项目备案手续、环
评手续。
（二）发行人本次发行募集资金用于主营业务
根据发行人相关董事会和股东会决议、《招股说明书》并经本所经办律师核
查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目
与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。本次募集资
金投资项目符合国家产业政策、投资管理等方面的法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争
经本所经办律师核查，本次发行上市募集资金投资项目系发行人自行实施，
不涉及与他人合作，不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）募集资金专项存储制度和专项存储账户
发行人2025 年第六次临时股东会审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>
（草案）的议案》，就募集资金的专项存储、使用、投向变更、管理与监督等作
出了制度安排。发行人募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，募
集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
618

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3-3-2-161
发行人2025 年第六次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会
全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会办
理募集资金专项存储账户开户事宜。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据发行人现行有效的《营业执照》《招股说明书》，并经本所经办律师核
查，发行人的主营业务为从事高性能通用人形机器人、四足机器人、机器人组件
及具身智能模型的研发、生产和销售业务。
根据发行人的说明及《招股说明书》，公司未来发展目标及战略规划为：公
司以成为全球高性能通用机器人领域的持续领先企业为发展目标，以自主研发为
核心，经过多年积累建立了涵盖机器人本体、核心智能算法、具身智能及核心部
组件的自研自产体系，形成了丰富的产品矩阵，包括以人形机器人、四足机器人
为代表的核心产品，以及以关节模组、灵巧手、协作机械臂、感知传感器等为代
表的机器人组件，并围绕上述产品开展产品推广与行业应用。未来，公司将持续
布局前沿技术研发，力争通过发行上市在提升资金实力、优化公司治理、完善人
才激励的同时，加速推进具身智能产业链的高质量发展，并通过持续技术创新，
引领全球机器人行业向规模化场景应用跨越。
经本所经办律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其
主营业务具有一致性。
（二）发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标
经本所经办律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中
所述的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
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3-3-2-162
1．发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
截至本律师工作报告出具日，发行人与露韦美公司之间的知识产权诉讼进展
如下：
（1）（2025）浙01 知民初79 号诉讼
2025 年7 月，杭州露韦美日化有限公司（下称“露韦美公司”）以侵害发
明专利权为由，向浙江省杭州市中级人民法院（下称“杭州中院”）提起诉讼（案
号为（2025）浙01 知民初79 号），请求判令公司停止制造、销售、许诺销售侵
犯其第ZL201610396363.0 号专利权的“Go2”型号机器狗产品，赔偿相关经济
损失500 元、承担惩罚性赔偿并支付维权费用等。
公司基于技术评估与证据梳理，认为露韦美公司的诉讼主张缺乏事实与法律
依据，公司产品未构成对露韦美公司发明专利权的侵害。
2025 年9 月，杭州中院作出《民事判决书》，认为露韦美公司的诉讼请求
缺乏事实和法律依据，判决驳回其全部诉讼请求。同月，露韦美公司提起上诉，
请求依法撤销杭州中院的民事判决，改判支持露韦美公司的全部诉讼请求。
2026 年2 月，最高人民法院作出（2025）最高法知民终756 号《民事判决
书》，认为露韦美公司的上诉请求不成立，驳回上诉，维持原判，并基于《中华
人民共和国民事诉讼法》及《专利法》规定的诚信原则对露韦美公司的行为进行
谴责。
（2）（2025）浙01 知民初113 号诉讼
2025 年9 月，露韦美公司再次以侵害发明专利权为由，向杭州中院提起诉
讼（案号为（2025）浙01 知民初113 号），请求判令公司停止制造、销售、许
诺销售侵犯其第ZL201610396363.0 号发明专利权的“A2”型号机器狗产品，并
赔偿经济损失1,500 元及相关诉讼费用等。
公司基于技术评估与证据梳理，认为露韦美公司的诉讼主张缺乏事实与法律
依据，公司产品未构成对露韦美公司发明专利权的侵害。
620

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3-3-2-163
为防止露韦美公司滥用诉讼权利、恶意诉讼，公司以因恶意提出知识产权诉
讼损害责任纠纷为由，于2025 年11 月向杭州中院提起反诉，请求判令露韦美公
司赔偿因诉讼产生的律师费，并承担反诉费用；2025 年12 月，杭州中院受理公
司前述反诉，并将反诉与露韦美公司本诉合并审理。
2026 年2 月，杭州中院作出《民事判决书》，认为宇树科技被诉侵权产品
缺少涉案专利权利要求的多项技术特征，未落入涉案专利权的保护范围，不构成
侵权；认为露韦美公司违背知识产权法律保护制度的目的与精神，属于滥用权利
的行为，构成对宇树科技的恶意诉讼。判决驳回露韦美公司全部诉讼请求，并赔
偿宇树科技合理开支。截至本律师工作报告出具日，露韦美公司已提起上诉，该
案件二审尚未判决。
（3）（2026）浙01 知民初13 号诉讼
2026 年1 月，露韦美公司以侵害发明专利权为由，向杭州中院提起诉讼（案
号为（2026）浙01 知民初13 号），请求判令公司、北京京东世纪贸易有限公司
停止制造、销售、许诺销售侵害其ZL201610396363.0 号发明专利权的宇树机器
狗“Go2 pro”系列商品，赔偿经济损失2,000 元、承担惩罚性赔偿并支付相关诉
讼费用等。
公司基于技术评估与证据梳理，认为露韦美公司的诉讼主张缺乏事实与法律
依据，公司产品未构成对露韦美公司发明专利权的侵害。截至本律师工作报告出
具日，该案件一审尚未判决。
根据相关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师在中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行公开查
询，截至本律师工作报告出具之日，除上述诉讼外，发行人及其控股子公司不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2．发行人及其控股子公司的行政处罚
根据相关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师在中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行公开查
621

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3-3-2-164
询，报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情形。截至本律师
工作报告出具之日，发行人及其控股子公司亦不存在尚未了结的或可预见的重大
行政处罚。
（二）发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的其他股东的重大诉讼、
仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的其他股东填写的股东调查
表，并经本所经办律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用
信息公示系统、信用中国等网站进行公开查询，截至本律师工作报告出具之日，
发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的其他股东均不存在尚未了结的或可
预见的涉及发行人重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实
质影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据董事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，提供的无犯罪记录
证明并经本所经办律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行公开
查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、高级管理人员、核心技术人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本
律师工作报告有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人
引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容。
综上所述，本所经办律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本律师工作
报告相关内容与本律师工作报告并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因
为引用本律师工作报告相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的社会保险及住房公积金事项
622

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3-3-2-165
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，报告期各期末，公司为员工缴
纳社会保险、住房公积金情况如下：
单位：人
项目
2025 年9 月末
2024 年末
2023 年末
2022 年末
员工人数
480
328
264
209
社会保险参缴人数
474
325
260
207
社会保险参缴比例
98.75%
99.09%
98.48%
99.04%
住房公积金缴存人数
473
325
260
207
住房公积金缴存比例
98.54%
99.09%
98.48%
99.04%
报告期各期末，公司员工参缴社会保险和住房公积金人数与员工人数存在少
量差异，主要系部分员工入职当月末，公司正在为其办理参缴关系登记或转入，
后已于下月及时为其参缴社会保险与住房公积金。报告期内，公司及其控股子公
司社会保险、住房公积金应缴而未缴金额较小，较当期利润总额的比例较低，对
公司报告期内的经营成果无重大影响。
根据相关政府部门出具的证明文件，报告期内公司及其控股子公司在人力资
源社会保障领域、住房公积金领域无违法违规情况。公司及其控股子公司在报告
期内不存在因违反所在国家和地方有关劳动和社会保障的法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的劳务外包事项
报告期内，发行人存在劳务外包的情况，外包人员主要参与生产装配环节中
部分重复性较高、技术要求相对简单的组装、测试工作，以及仓管、保洁等生产
辅助工作。发行人与劳务外包公司均签署了劳务外包合同，对劳务外包内容、定
价结算方式等作出了约定。
经核查，本所经办律师认为，该等劳务外包协议中约定的内容符合《中华人
民共和国民法典》等相关法律法规的规定，发行人劳务外包供应商均为独立经营
的实体，为发行人提供前述外包服务不需要具备特定的专业资质。根据主管部门
出具的证明文件，发行人及其控股子公司报告期内不存在因劳务外包用工而受到
行政处罚的情形，采用劳务外包用工符合相关法律法规的规定。
623

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3-3-2-166
（三）发行人的员工持股计划事项
1．员工持股计划的设立背景
为进一步完善公司的激励体系，激励对公司做出重要贡献的员工，吸引优秀
人才，建立中长期激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人
利益结合在一起，以促进公司长久发展，公司实施了员工持股计划。上海宇翼及
其上层合伙企业杭州翌心与杭州翌意为公司实施股权激励的股权激励平台，激励
对象通过持有激励平台财产份额成为持股平台的有限合伙人，间接持有公司股份。
具体实施情况如下：
2017 年9 月至2021 年12 月，公司先后与杨知雨等17 名员工签订了《期权
协议书》（下称《第一批认购协议》），授予该等员工按照1 元/注册资本的价
格认购公司股权的权利（下称“第一次股权激励”）。
2024 年1 月，宇树有限股东会决议通过《杭州宇树科技有限公司2023 年期
权激励计划》（下称“第二次股权激励”、《2023 年激励计划》），决定以天津
宇树（上海宇翼曾用名）为股权激励的实施平台，并将第一次股权激励纳入2023
年激励计划统一实施管理。激励计划约定，激励平台所持有的公司股权作为激励
股权，激励员工将通过持有激励平台一定数量财产份额的方式间接持有激励股权，
该激励计划的有效期为10 年。
2024 年3 月至2025 年7 月，基于《2023 年激励计划》，公司先后向6 名员
工授予激励份额，并签署了《杭州宇树科技有限公司期权认购协议》（下称《第
二批认购协议》）。
为进一步完善公司股权激励计划，2025 年5 月，宇树有限董事会、股东会
决议同意确认公司第一次股权激励的行权实施情况，并再次明确将第一次股权激
励和第二次股权激励合并在激励平台上海宇翼上进行统一实施管理。
2025 年6 月，公司召开2025 年第三次临时股东会，审议通过了关于公司股
权激励平台上海宇翼对公司增资的议案。至此，公司可用于授予股权激励的上海
宇翼合伙份额所对应的公司股份比例增加至10.9414%。
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3-3-2-167
2025 年9 月，公司第一届董事会第八次会议、2025 年第五次临时股东会审
议通过了《关于修订员工持股计划章程的议案》及修订后的《员工持股计划章程》，
将公司《2023 年激励计划》修订为《员工持股计划章程》。基于上述股东会决
议及《员工持股计划章程》，公司与激励员工就认购协议签署了补充协议。
2026 年3 月，公司第一届董事会第十四次会议、2026 年第一次临时股东会
审议通过了《关于修订员工持股计划章程的议案》及修订后的《员工持股计划章
程》，将股权激励的授予与行权形式由一次授予、分期行权的方式调整为一次授
予行权、分期解除限制的限制性股票方式。
截至本律师工作报告出具之日，获授激励对象中有9 名员工先后离职，相应
授予的激励份额取消；根据2022 年6 月、2025 年6 月资本公积转增股本后的股
份总数，14 名员工已授予激励份额所对应的公司股份数量共计5,926,576 股，11
名员工已行权激励份额所对应的公司股份数量共计5,113,372 股。
2．股权激励平台情况
（1）基本情况
经本所经办律师核查，发行人设立了上海宇翼作为股权激励平台，发行人股
权激励平台的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制
人”之“（二）发行人的现有股东”。
（2）具体人员构成情况
截至本律师工作报告出具之日，已授予激励份额的激励对象共计14 名，其
中12 名员工来自于研发部门，另有2 名员工分别来自销售部门与生产部门。
（3）规范运行情况
公司的员工持股计划经发行人股东会审议通过，履行了相关内部决策程序，
并遵循员工自愿参加原则，结合员工风险承担能力，对持股员工在公司的职级、
岗位等方面进行综合考察，公平公正核定其持股数量。
625

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3-3-2-168
上海宇翼及其有限合伙人杭州翌意、杭州翌心均系依据相关法律法规合法设
立并有效存续；上海宇翼作为发行人的直接股东，与其他股东权益平等、盈亏自
负、风险自担，以货币出资，并已足额缴纳出资。
为有序管理发行人员工持股计划，建立健全员工持股在平台内部的流转、退
出机制以及股权管理机制，本次持股计划通过《《员工持股计划章程》、合伙企业
合伙协议等规定对持股平台的有关事项进行了详细约定。
截至本律师工作报告出具之日，股权激励平台的运营情况符合《《员工持股计
划章程》、合伙企业合伙协议的相关约定，不存在因开展违法经营或其他违法活
动而受到政府主管部门处罚或存在失信记录的情形。
（4）备案情况
上海宇翼、杭州翌意以及杭州翌心仅以其自有资金认购发行人股份，不开展
除投资发行人以外的其他任何业务，不开展其他证券投资活动，不存在以任何公
开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募投资基金管理人管
理的情形，亦不存在担任任何私募投资基金产品的管理人的情形。上海宇翼、杭
州翌意以及杭州翌心均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金登记备案办法》规定的私募投资基金产品或私募投资基金管理人，无需履行
基金管理人登记或基金备案程序。
3．员工持股计划的主要内容
根据修订后的《员工持股计划章程》，公司股权激励的主要安排如下：
（1）激励份额
公司上述员工持股计划，股权激励份额为激励平台上海宇翼及其上层合伙企
业杭州翌心与杭州翌意的合伙份额。
（2）解锁期约定
激励对象分四期解锁所授予的激励份额，若激励对象在考核年度内达标，自
授予日起满一年激励对象可解锁所授予激励份额总数的25%，满两年可进一步解
锁所授予激励份额总数的25%，满三年可进一步解锁所授予激励份额总数的25%，
626

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首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-169
满四年可进一步解锁所授予激励份额总数的25%。若激励对象某年度绩效考核未
达标，则该年度未解锁的份额不得累加到后续年度解锁。
（3）服务期约定
合格上市前，激励对象不可自行转让、设置任何权利负担或通过其他方式处
置其在激励平台中的全部或部分已行权激励份额；合格上市后，若届时公司已合
格上市满36 个月且激励对象获授予的激励份额自解锁之日已满五年，激励对象
可以申请处置其所持有的已行权激励份额，即公司合格上市后36 个月与各期解
锁后满5 年孰晚者，为各分期解锁激励份额的服务期。
（4）激励份额回购
根据公司员工持股计划章程的相关内容，在不同情形下，已授予激励份额的
主要处理方式如下：
①服务期内无过错离职
若激励对象在服务期内如因与公司协商一致解除劳动关系，或因丧失劳动能
力、死亡、伤残、退休，或因公司进行经济性裁员导致劳动关系终止等，其所持
已行权激励份额的回购价格将按以下公式计算：
回购价格=行权单价×已授予激励份额数量×（1+届时适用的同期定期存款
基准利率×150%×N）。其中，N 为自激励对象解锁日至回购日的实际天数除以
365 的系数。
②服务期内员工主动提出解除劳动关系但擅自离职或终止服务
若激励对象在服务期内主动提出解除劳动关系后，于双方协商一致前擅自离
职或终止服务，管理人有权指定特定购买方，对该激励对象持有的已授予激励份
额进行回购，回购价格为其实际支付的对价。
③激励对象存在不当行为或参与其他激励计划
627

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3-3-2-170
若激励对象出现不当行为或参与其他公司激励计划，管理人有权限定特定购
买方，对该激励对象持有的已授予激励份额进行回购，回购价格为其实际支付的
对价。
（6）员工减持承诺情况
上海宇翼出具书面承诺：“自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者
委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股
份，也不要求发行人回购该部分股份”。
综上，本所经办律师认为，本次员工持股计划实施合法合规，已履行了必要
的程序，不存在损害发行人股东利益的情形。
（四）发行人的研发人员聘用形式
报告期各期末，发行人的研发人员数量如下：
项目
2025.09.30
2024.12.31
2023.12.31
2022.12.31
研发人员人数
175
124
104
72
总人数
480
328
264
209
研发人员占比
36.46%
37.80%
39.39%
34.45%
经本所经办律师核查，公司认定的上述研发人员均为在公司及其控股子公司
工作的员工，聘用形式为与公司签订劳动合同，不存在劳务派遣和劳务外包形式，
不存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员的情形，该等研发人员聘用形式
的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数口径一致。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所经办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规及中国证监会规范性文件、上交所规则所规定的股票公开发行及上市
的法定条件。
628

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3-3-2-171
（二）发行人《招股说明书》引用的本律师工作报告《法律意见书》的内容
适当。

本《律师工作报告》一式五份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后生效
（以下无正文，为签署页）


629

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3-3-2-172
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宇树科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）


北京德恒律师事务所（盖章）

负 责 人：_______________
王 丽

经办律师：________________
沈宏山

经办律师：________________
苏忠铮

经办律师：________________
马浩然

经办律师：________________
颜明康

年 月 日
630

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3-3-2-173
附件
附件一：发行人及其控股子公司拥有的商标情况
1．境内商标
序号
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分类号
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商标权人
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法律状
态
取得
方式
权利
限制
1

9
79841580
宇树科技
2025/3/28
注册
原始
取得
无
2

28
79855547
宇树科技
2025/1/14
注册
原始
取得
无
3

7
77520224
宇树科技
2024/11/21
注册
原始
取得
无
4

9
77516203
宇树科技
2024/9/14
注册
原始
取得
无
5

7
77494933
宇树科技
2024/9/21
注册
原始
取得
无
6

28
77502849
宇树科技
2024/9/21
注册
原始
取得
无
7

35
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宇树科技
2024/11/14
注册
原始
取得
无
8

42
77509800
宇树科技
2024/9/21
注册
原始
取得
无
9

28
77516179
宇树科技
2024/11/21
注册
原始
取得
无
10

42
77490793
宇树科技
2024/9/14
注册
原始
取得
无
11

9
77515956
宇树科技
2024/9/14
注册
原始
取得
无
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28
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宇树科技
2024/9/7
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原始
取得
无
13

7
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宇树科技
2024/11/7
注册
原始
取得
无
14

28
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宇树科技
2024/9/14
注册
原始
取得
无
15

7
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宇树科技
2024/12/7
注册
原始
取得
无
16
9
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宇树科技
2024/11/7
注册
原始
取得
无
17
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宇树科技
2024/10/28
注册
原始
取得
无
18
28
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宇树科技
2024/7/28
注册
原始
取得
无
631

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序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
取得
方式
权利
限制
19
7
76562179
宇树科技
2024/7/28
注册
原始
取得
无
20
42
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宇树科技
2024/7/28
注册
原始
取得
无
21
9
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宇树科技
2024/10/14
注册
原始
取得
无
22
35
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宇树科技
2024/10/14
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原始
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宇树科技
2024/9/21
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宇树科技
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宇树科技
2024/7/7
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
2023/12/21
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
2023/12/21
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宇树科技
2023/12/21
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宇树科技
2023/12/21
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宇树科技
2023/12/21
注册
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取得
无
632

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-175
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
取得
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38
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宇树科技
2023/12/21
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
2023/12/7
注册
原始
取得
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633

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-176
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
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方式
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
2024/1/28
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42
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宇树科技
2024/1/14
注册
原始
取得
无
634

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-177
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
取得
方式
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宇树科技
2024/2/7
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
2022/12/28
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宇树科技
2023/1/14
注册
原始
取得
无
635

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-178
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
取得
方式
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限制
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宇树科技
2022/12/28
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
2022/12/28
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宇树科技
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宇树科技
2022/11/7
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原始
取得
无
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7
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宇树科技
2022/8/21
注册
原始
取得
无
636

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-179
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
取得
方式
权利
限制
111
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宇树科技
2022/8/28
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
2022/8/21
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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9
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宇树科技
2022/8/14
注册
原始
取得
无
637

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-180
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
取得
方式
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129
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宇树科技
2022/8/14
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
2022/8/14
注册
原始
取得
无
638

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-181
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
取得
方式
权利
限制
147
9
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宇树科技
2022/10/21
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9
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
2022/8/14
注册
原始
取得
无
639

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-182
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
取得
方式
权利
限制
165
9
62437711
宇树科技
2022/7/28
注册
原始
取得
无
166

7
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宇树科技
2022/8/14
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宇树科技
2022/7/28
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
2021/11/21
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宇树科技
2021/11/21
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宇树科技
2021/11/21
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宇树科技
2021/11/21
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
2021/9/7
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原始
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无
640

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-183
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商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
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宇树科技
2021/9/14
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
2021/12/7
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原始
取得
无
641

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-184
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
2021/6/21
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宇树科技
2021/6/28
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原始
取得
无
642

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-185
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
取得
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
2018/10/21
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宇树科技
2018/10/21
注册
原始
取得
无
643

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-186
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
取得
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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原始
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宇树科技
2025/7/14
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9
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宇树科技
2025/7/14
注册
原始
取得
无
644

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-187
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
取得
方式
权利
限制
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28
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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注册
原始
取得
无
645

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-188
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
取得
方式
权利
限制
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宇树科技
2025/8/14
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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宇树科技
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41
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宇树科技
2025/8/21
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原始
取得
无
646

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-189
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
取得
方式
权利
限制
297
42
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宇树科技
2025/8/14
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7
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宇树科技
2025/8/14
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宇树科技
2025/8/14
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宇树科技
2025/8/14
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宇树科技
2025/8/14
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宇树科技
2025/8/14
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宇树科技
2025/8/14
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宇树科技
2025/8/14
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2025/8/14
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2025/8/14
注册
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41
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宇树科技
2025/8/14
注册
原始
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310
20
83317055
宇树科技
2025/8/14
注册
原始
取得
无
311
20
83322446
宇树科技
2025/8/14
注册
原始
取得
无
312
28
83314926
宇树科技
2025/8/14
注册
原始
取得
无
313

16
83315722
宇树科技
2025/8/14
注册
原始
取得
无
314

42
83315745
宇树科技
2025/8/14
注册
原始
取得
无
315
25
83319280
宇树科技
2025/8/14
注册
原始
取得
无
316
28
83320156
宇树科技
2025/8/14
注册
原始
取得
无
317
42
83321481
宇树科技
2025/8/14
注册
原始
取得
无
647

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-190
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
取得
方式
权利
限制
318
20
83312972
宇树科技
2025/8/14
注册
原始
取得
无
319

7
81970258
宇树科技
2025/8/21
注册
原始
取得
无
320
42
82871164
宇树科技
2025/9/7
注册
原始
取得
无
321
35
82880828
宇树科技
2025/9/7
注册
原始
取得
无
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28
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宇树科技
2025/9/13
注册
原始
取得
无
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9
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宇树科技
2025/9/7
注册
原始
取得
无
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42
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宇树科技
2025/9/7
注册
原始
取得
无
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7
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宇树科技
2025/9/7
注册
原始
取得
无
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28
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宇树科技
2025/9/7
注册
原始
取得
无
327

9
83920780
宇树科技
2025/9/7
注册
原始
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无
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宇树科技
2025/9/13
注册
原始
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无
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13
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宇树科技
2025/9/21
注册
原始
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无
330

24
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宇树科技
2025/9/14
注册
原始
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无
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31
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宇树科技
2025/9/13
注册
原始
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无
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23
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宇树科技
2025/9/7
注册
原始
取得
无
333

40
83557054
宇树科技
2025/9/21
注册
原始
取得
无
334

15
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宇树科技
2025/9/13
注册
原始
取得
无
335

13
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宇树科技
2025/9/13
注册
原始
取得
无
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44
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宇树科技
2025/9/13
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原始
取得
无
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34
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宇树科技
2025/9/21
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原始
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无
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22
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宇树科技
2025/9/13
注册
原始
取得
无
648

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-191
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
取得
方式
权利
限制
339
26
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宇树科技
2025/9/13
注册
原始
取得
无
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16
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宇树科技
2025/9/13
注册
原始
取得
无
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40
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宇树科技
2025/9/13
注册
原始
取得
无
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22
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宇树科技
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原始
取得
无
343

15
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宇树科技
2025/9/7
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原始
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无
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9
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宇树科技
2025/11/28
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无
345

7
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宇树科技
2025/11/14
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原始
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无
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42
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宇树科技
2025/11/28
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原始
取得
无
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35
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宇树科技
2025/11/28
注册
原始
取得
无
348

7
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宇树科技
2025/11/28
注册
原始
取得
无
349

31
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宇树科技
2025/11/28
注册
原始
取得
无
350

8
83567096
宇树科技
2025/11/14
注册
原始
取得
无
351

26
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宇树科技
2025/11/14
注册
原始
取得
无
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29
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宇树科技
2025/11/14
注册
原始
取得
无
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25
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宇树科技
2025/11/14
注册
原始
取得
无
354

9
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宇树科技
2025/11/14
注册
原始
取得
无
355

30
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宇树科技
2025/11/14
注册
原始
取得
无
356

44
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宇树科技
2025/11/14
注册
原始
取得
无
357

10
83564983
宇树科技
2025/11/14
注册
原始
取得
无
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11
83570959
宇树科技
2025/11/14
注册
原始
取得
无
359

14
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宇树科技
2025/11/14
注册
原始
取得
无
360

1
83579143
宇树科技
2025/11/14
注册
原始
取得
无
649

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-192
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
取得
方式
权利
限制
361

24
83568078
宇树科技
2025/11/21
注册
原始
取得
无
362

20
83577389
宇树科技
2025/11/21
注册
原始
取得
无
363

45
83576623
宇树科技
2025/11/14
注册
原始
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无
364

3
83562200
宇树科技
2025/11/14
注册
原始
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无
365

32
83563365
宇树科技
2025/11/14
注册
原始
取得
无
366

16
83572285
宇树科技
2025/11/14
注册
原始
取得
无
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12
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宇树科技
2025/11/14
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原始
取得
无
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43
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宇树科技
2025/11/14
注册
原始
取得
无
369

5
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宇树科技
2025/11/14
注册
原始
取得
无
370

18
83557001
宇树科技
2025/11/14
注册
原始
取得
无
371

2
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宇树科技
2025/11/14
注册
原始
取得
无
372

21
83573209
宇树科技
2025/11/21
注册
原始
取得
无
373

27
83579482
宇树科技
2025/11/21
注册
原始
取得
无
374

30
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宇树科技
2025/12/28
注册
原始
取得
无
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32
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宇树科技
2025/12/28
注册
原始
取得
无
376

2
83557220
宇树科技
2026/1/21
注册
原始
取得
无
377

18
83570448
宇树科技
2026/1/21
注册
原始
取得
无
378

34
83574321
宇树科技
2026/1/21
注册
原始
取得
无
379

23
83574687
宇树科技
2026/1/21
注册
原始
取得
无
380

27
83576522
宇树科技
2026/1/21
注册
原始
取得
无
381

36
83579509
宇树科技
2026/1/21
注册
原始
取得
无
382

20
83571089
宇树科技
2026/1/28
注册
原始
取得
无
650

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-193
序号
商标
分类号
注册号
商标权人
注册日期
法律状
态
取得
方式
权利
限制
383

1
83570974
宇树科技
2026/1/28
注册
原始
取得
无
384

6
83577874
宇树科技
2026/1/28
注册
原始
取得
无
385

29
83570888
宇树科技
2026/1/28
注册
原始
取得
无
386

14
83578918
宇树科技
2026/1/28
注册
原始
取得
无
2．境外商标
序号
商标
分类
号
注册号
商标权人
国家/
地区
注册日期
法律
状态
取得
方式
权利
限制
1

7
5996521
宇树科技
日本
2017/11/17
注册
原始
取得
无
2

7、9、
28
016386583
宇树科技
欧盟
2017/6/5
注册
原始
取得
无
3

7
5421539
宇树科技
美国
2018/3/13
注册
原始
取得
无
4

9
5421541
宇树科技
美国
2018/3/13
注册
原始
取得
无
5

9
5421551
宇树科技
美国
2018/3/13
注册
原始
取得
无
6

28
5979616
宇树科技
日本
2017/9/8
注册
原始
取得
无
7

7、28
016392052
宇树科技
欧盟
2017/6/5
注册
原始
取得
无
8

7、9
018085786
宇树科技
欧盟
2019/10/19
注册
原始
取得
无
9

9
6598296
宇树科技
美国
2021/12/21
注册
原始
取得
无
10

7
6521364
宇树科技
日本
2022/3/2
注册
原始
取得
无
11

9
6537287
宇树科技
日本
2022/3/30
注册
原始
取得
无
12

28
6550384
宇树科技
日本
2022/4/28
注册
原始
取得
无
13

42
6491218
宇树科技
日本
2021/12/23
注册
原始
取得
无
651

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-194
14

7、9、
28、
42
018484514
宇树科技
欧盟
2021/10/13
注册
原始
取得
无
15

28
UK00003777599
宇树科技
英国
2022/4/14
注册
原始
取得
无
16

28
018687084
宇树科技
欧盟
2022/7/30
注册
原始
取得
无
17

28
40-2099295
宇树科技
韩国
2023/10/19
注册
原始
取得
无
18

7、28
018687087
宇树科技
欧盟
2022/7/30
注册
原始
取得
无
19

7、28
UK00003777611
宇树科技
英国
2022/4/14
注册
原始
取得
无
20

7、28
018687085
宇树科技
欧盟
2022/7/30
注册
原始
取得
无
21

7、28
UK00003777586
宇树科技
英国
2022/4/14
注册
原始
取得
无
22

7
40-2099296
宇树科技
韩国
2023/10/19
注册
原始
取得
无
23

9、42
018988777
宇树科技
欧盟
2024/6/4
注册
原始
取得
无
24

9
6854638
宇树科技
日本
2024/10/16
注册
原始
取得
无
25

42
6854639
宇树科技
日本
2024/10/16
注册
原始
取得
无
26

42
UKO0004016447
宇树科技
英国
2024/5/10
注册
原始
取得
无
27

9、42
018993017
宇树科技
欧盟
2024/6/15
注册
原始
取得
无
28

9
6833130
宇树科技
日本
2024/8/9
注册
原始
取得
无
29

42
6854656
宇树科技
日本
2024/10/16
注册
原始
取得
无
30

9、42
UK00004018734
宇树科技
英国
2024/5/24
注册
原始
取得
无
31

9、42
018992996
宇树科技
欧盟
2024/6/14
注册
原始
取得
无
652

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-195
32

9、42
UK00004018738
宇树科技
英国
2024/5/24
注册
原始
取得
无
33

9
6249990
宇树科技
日本
2020/5/7
注册
原始
取得
无
34

28
6273824
宇树科技
日本
2020/7/28
注册
原始
取得
无
35

7
6902676
宇树科技
美国
2022/11/15
注册
原始
取得
无
36

28
6902677
宇树科技
美国
2022/11/15
注册
原始
取得
无
37

7
6623930
宇树科技
日本
2022/10/5
注册
原始
取得
无
38

28
6627092
宇树科技
日本
2022/10/13
注册
原始
取得
无
39

7
6623932
宇树科技
日本
2022/10/5
注册
原始
取得
无
40

28
6627094
宇树科技
日本
2022/10/13
注册
原始
取得
无
41

7
6623931
宇树科技
日本
2022/10/5
注册
原始
取得
无
42

28
6627093
宇树科技
日本
2022/10/13
注册
原始
取得
无
43

7
40-2099294
宇树科技
韩国
2023/10/19
注册
原始
取得
无
44

28
40-2099297
宇树科技
韩国
2023/10/19
注册
原始
取得
无
45

7
40-2099298
宇树科技
韩国
2023/10/19
注册
原始
取得
无
46

28
40-2099299
宇树科技
韩国
2023/10/19
注册
原始
取得
无
47

9、28
019060875
宇树科技
欧盟
2024/11/9
注册
原始
取得
无
48

42
40-2388694
宇树科技
韩国
2025/07/15
注册
原始
取得
无
49

28
6911672
宇树科技
日本
2024/03/25
注册
原始
取得
无
50

9
6898734
宇树科技
日本
2024/02/19
注册
原始
取得
无
653

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-196
附件二：发行人及其控股子公司拥有的专利情况
1．境内专利
序
号
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
专利权人
取得
方式
权利
限制
1
一种基于操控员足部位姿
传感器的四足机器人遥操
作方法
ZL201610894838.9
发明
2016/10/13
宇树科技
原始
取得
无
2
一种电驱动四足机器人的
腿部动力系统结构
ZL201710149070.7
发明
2017/3/10
宇树科技
原始
取得
无
3
机器人双关节单元及应用
其的足式机器人和协作机
械臂
ZL201811222243.4
发明
2018/10/19
宇树科技
原始
取得
无
4
一种高集成度高性能机器
人关节单元
ZL201811561682.8
发明
2018/12/20
宇树科技
原始
取得
无
5
一种机器人集成关节单元
及应用其的足式机器人
ZL201910172037.5
发明
2019/3/7
宇树科技
原始
取得
无
6
一种拉力器收线结构及应
用其的拉力器
ZL202110814771.4
发明
2021/7/19
宇树科技
原始
取得
无
7
一种用于电动拉力器的开
机方法及拉动开机模块及
拉力器
ZL202210405027.3
发明
2022/4/18
宇树科技
原始
取得
无
8
一种用于机器人的高度地
图构建方法、系统以及存
储介质
ZL202310202525.2
发明
2023/2/24
宇树科技
原始
取得
无
9
无刷电机转子检测装置及
确定和计算方法及健身拉
力器
ZL202210313015.8
发明
2022/3/28
宇树科技
原始
取得
无
10
一种机器人和机器人控制
方法
ZL202510337900.3
发明
2025/3/21
宇树科技
原始
取得
无
11
一种三维激光雷达点云采
集控制方法和系统
ZL202510823606.3
发明
2025/6/19
宇树科技
原始
取得
无
12
一种激光雷达的标定方法
和系统
ZL202510823539.5
发明
2025/6/19
宇树科技
原始
取得
无
13
一种基于多地图融合的机
器人导航交互控制方法和
系统
ZL202511009125.5
发明
2025/7/22
宇树科技
原始
取得
无
654

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-197
序
号
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
专利权人
取得
方式
权利
限制
14
一种针对管廊场景的特征
强化地图生成方法和设备
ZL202510978198.9
发明
2025/7/16
宇树科技
原始
取得
无
15
一种沉浸式机器人遥操作
方法和系统
ZL202511075241.7
发明
2025/8/1
宇树科技
原始
取得
无
16
基于多传感器数据融合的
动态时空同步建图方法和
系统
ZL202511009128.9
发明
2025/7/22
宇树科技
原始
取得
无
17
一种基于数字孪生的机器
人运动控制方法和电子设
备
ZL202511056280.2
发明
2025/7/30
宇树科技
原始
取得
无
18
一种基于动捕设备的机器
人关节控制方法和系统
ZL202511054795.9
发明
2025/7/30
宇树科技
原始
取得
无
19
一种机器人多楼层复合导
航方法和设备
ZL202511216978.6
发明
2025/8/28
宇树科技
原始
取得
无
20
一种基于扩散策略的机器
人交互控制方法和服务器
ZL202511471499.9
发明
2025/10/15
宇树科技
原始
取得
无
21
一种精简结构的高功率质
量密度的直线驱动装置
ZL201720038604.4
实用
新型
2017/1/12
宇树科技
原始
取得
无
22
一种电驱动四足机器人的
腿部动力系统结构
ZL201720232286.5
实用
新型
2017/3/10
宇树科技
原始
取得
无
23
一种腿部抗冲击效果好的
四足机器人机身结构
ZL201720905583.1
实用
新型
2017/7/25
宇树科技
原始
取得
无
24
一种机器人足端结构
ZL201721328994.5
实用
新型
2017/10/16
宇树科技
原始
取得
无
25
一种四足机器人配合紧致
的关节铰链
ZL201820876077.9
实用
新型
2018/6/7
宇树科技
原始
取得
无
26
一种电驱动回转动力单元
以及应用其的一种四足机
器人
ZL201821267397.0
实用
新型
2018/8/7
宇树科技
原始
取得
无
27
一种四足机器人机身结构
以及应用其的四足机器人
ZL201821282614.3
实用
新型
2018/8/9
宇树科技
原始
取得
无
28
一种电子拉力器及带有该
电子拉力器的健身器材
ZL201821312969.2
实用
新型
2018/8/14
宇树科技
继受
取得
无
29
一种电池包及具有该电池
包的机器人
ZL201821309466.X
实用
新型
2018/8/14
宇树科技
原始
取得
无
655

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-198
序
号
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
专利权人
取得
方式
权利
限制
30
一种腿部散热结构及具有
该腿部散热结构的足式机
器人
ZL201821343700.0
实用
新型
2018/8/20
宇树科技
原始
取得
无
31
高度集成的机器人双关节
单元及足式机器人和协作
机械臂
ZL201821704387.9
实用
新型
2018/10/19
宇树科技
原始
取得
无
32
一种机器人腿部缓冲组件
及应用其的四足机器人
ZL201822007117.9
实用
新型
2018/11/30
宇树科技
原始
取得
无
33
一种高集成度高性能机器
人关节单元
ZL201822144537.1
实用
新型
2018/12/20
宇树科技
原始
取得
无
34
关节电能近距离传输结构
及应用其的足式机器人和
机械臂
ZL201920031156.4
实用
新型
2019/1/8
宇树科技
原始
取得
无
35
一种机器人集成关节单元
及应用其的足式机器人
ZL201920290906.X
实用
新型
2019/3/7
宇树科技
原始
取得
无
36
一种机器人组合关节单元
及应用其的足式机器人
ZL201920290898.9
实用
新型
2019/3/7
宇树科技
原始
取得
无
37
一种电池包及包括其的足
式机器人
ZL201920350714.3
实用
新型
2019/3/19
宇树科技
原始
取得
无
38
一种机身关节防撞结构及
应用其的四足机器人
ZL201920725298.0
实用
新型
2019/5/20
宇树科技
原始
取得
无
39
一种腿部动力单元散热结
构及应用其的四足机器人
ZL201921029625.5
实用
新型
2019/7/3
宇树科技
原始
取得
无
40
一种关节回转动力单元及
应用其的四足机器人
ZL201921114883.3
实用
新型
2019/7/16
宇树科技
原始
取得
无
41
一种四足机器人的关节走
线结构以及应用其的四足
机器人
ZL201921338360.7
实用
新型
2019/8/16
宇树科技
原始
取得
无
42
一种新型足端力采集装置
及应用其的四足机器人
ZL201921416157.7
实用
新型
2019/8/28
宇树科技
原始
取得
无
43
一种水冷散热结构以及应
用其的动力单元及四足机
器人
ZL201921779819.7
实用
新型
2019/10/22
宇树科技
原始
取得
无
44
一种壳体式四足机器人机
身结构
ZL201922115652.0
实用
新型
2019/11/29
宇树科技
原始
取得
无
45
一种能够折叠结构紧凑的
遥控手柄
ZL202020087279.2
实用
新型
2020/1/15
宇树科技
原始
取得
无
656

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-199
序
号
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
专利权人
取得
方式
权利
限制
46
一种电驱动回转动力单元
以及应用其的四足机器人
ZL202020281851.9
实用
新型
2020/3/9
宇树科技
原始
取得
无
47
一种减速器以及应用其的
电驱动动力单元和四足机
器人
ZL202020916355.6
实用
新型
2020/5/26
宇树科技
原始
取得
无
48
一种具有超广视角的四足
机器人
ZL202021803883.7
实用
新型
2020/8/25
宇树科技
原始
取得
无
49
一种结构紧凑的回转动力
单元以及应用其的机器人
ZL202021894937.5
实用
新型
2020/9/2
宇树科技
原始
取得
无
50
一种机器人伴随装置以及
应用其的四足机器人
ZL202021990050.6
实用
新型
2020/9/11
宇树科技
原始
取得
无
51
一种具有柔性缓冲结构的
四足机器人机身及四足机
器人
ZL202022260055.X
实用
新型
2020/10/12
宇树科技
原始
取得
无
52
一种结构紧凑的机器人腿
部结构以及应用其的四足
机器人
ZL202022454860.6
实用
新型
2020/10/29
宇树科技
原始
取得
无
53
一种抗过载冲击的行星减
速器及机器人关节和四足
机器人
ZL202023175351.6
实用
新型
2020/12/25
宇树科技
原始
取得
无
54
一种具有动密封结构的机
器人关节及应用其的四足
机器人
ZL202023195286.3
实用
新型
2020/12/25
宇树科技
原始
取得
无
55
一种四足机器人定位装置
以及四足机器人编队
ZL202120043635.5
实用
新型
2021/1/8
宇树科技
原始
取得
无
56
一种机器人关节快速拆装
结构及应用其的四足机器
人
ZL202120093373.3
实用
新型
2021/1/13
宇树科技
原始
取得
无
57
一种足端结构及应用其的
四足机器人
ZL202120297162.1
实用
新型
2021/2/2
宇树科技
原始
取得
无
58
一种散热效果好的拉力器
驱动单元及应用其的电子
拉力器
ZL202120691834.7
实用
新型
2021/4/6
宇树科技
原始
取得
无
59
一种拉力器收线结构及应
用其的拉力器
ZL202121644165.4
实用
新型
2021/7/19
宇树科技
原始
取得
无
60
一种3D 激光雷达及足式
机器人
ZL202122495427.1
实用
新型
2021/10/15
宇树科技
原始
取得
无
657

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-200
序
号
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
专利权人
取得
方式
权利
限制
61
一种关节动力单元及应用
其的机械臂
ZL202122558394.0
实用
新型
2021/10/21
宇树科技
原始
取得
无
62
一种关节内走线结构以及
关节机构及足式机器人
ZL202122654934.5
实用
新型
2021/10/29
宇树科技
原始
取得
无
63
一种卡扣接头及应用其的
拉力器
ZL202220100405.2
实用
新型
2022/1/14
宇树科技
原始
取得
无
64
一种四足机器人防护装置
及四足机器人
ZL202220243448.6
实用
新型
2022/1/28
宇树科技
原始
取得
无
65
一种集成关节动力单元及
足式机器人
ZL202220538827.8
实用
新型
2022/3/11
宇树科技
原始
取得
无
66
一种电动拉力器使用的开
机模块以及电动拉力器
ZL202220910729.2
实用
新型
2022/4/18
宇树科技
原始
取得
无
67
一种拉力器吸盘及应用其
的电动拉力器
ZL202221118728.0
实用
新型
2022/5/10
宇树科技
原始
取得
无
68
一种拉力器固定装置及应
用其的拉力器
ZL202221208068.5
实用
新型
2022/5/19
宇树科技
原始
取得
无
69
一种电机外转子结构及回
转动力单元和四足机器人
ZL202221590221.5
实用
新型
2022/6/23
宇树科技
原始
取得
无
70
一种3D 激光雷达及应用
其的足式机器人和清洁机
器人
ZL202221717205.8
实用
新型
2022/7/4
宇树科技
原始
取得
无
71
一种扫描效果好的激光雷
达
ZL202222114215.9
实用
新型
2022/8/10
宇树科技
原始
取得
无
72
一种自稳定全向移动机器
人和移动装置
ZL202222714545.1
实用
新型
2022/10/13
宇树科技
原始
取得
无
73
一种回转动力单元和两级
减速回转动力单元以及机
器人
ZL202223015402.8
实用
新型
2022/11/11
宇树科技
原始
取得
无
74
一种移动机器人
ZL202223154576.2
实用
新型
2022/11/25
宇树科技
原始
取得
无
75
一种足端结构及应用其的
四足机器人
ZL202320421167.X
实用
新型
2023/3/2
宇树科技
原始
取得
无
76
一种具有防护支架的激光
雷达及应用其的四足机器
人
ZL202320943441.X
实用
新型
2023/4/20
宇树科技
原始
取得
无
658

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-201
序
号
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
专利权人
取得
方式
权利
限制
77
一种机器人传动机构及应
用其的四足机器人
ZL202321038558.X
实用
新型
2023/5/4
宇树科技
原始
取得
无
78
一种四足机器人机身和四
足机器人
ZL202321234107.3
实用
新型
2023/5/18
宇树科技
原始
取得
无
79
一种清洁机器人和回位弹
性结构
ZL202321335669.7
实用
新型
2023/5/26
宇树科技
原始
取得
无
80
具有内外双面齿偏心齿圈
的减速器、偏心结构和关
节模组
ZL202322017704.7
实用
新型
2023/7/28
宇树科技
原始
取得
无
81
一种导热固定座以及能够
散热的机器人机身结构和
机器人
ZL202322321483.2
实用
新型
2023/8/28
宇树科技
原始
取得
无
82
一种复合减速结构、关节
动力机构和机器人
ZL202322378533.0
实用
新型
2023/9/1
宇树科技
原始
取得
无
83
一种多级减速结构、关节
动力单元及足式机器人和
灵巧手
ZL202420032730.9
实用
新型
2024/1/5
宇树科技
原始
取得
无
84
一种适配头戴式设备的重
力补偿机构和头戴式智能
装置
ZL202420423970.1
实用
新型
2024/3/5
宇树科技
原始
取得
无
85
一种带变形部扭力感知的
减速器、关节结构和机器
人关节
ZL202420418098.1
实用
新型
2024/3/5
宇树科技
原始
取得
无
86
具有配重件的重力补偿组
件和无偏重感的头戴式装
置
ZL202420674307.9
实用
新型
2024/4/2
宇树科技
原始
取得
无
87
一种人形机器人的腿部动
力结构和人形机器人
ZL202420836784.0
实用
新型
2024/4/20
宇树科技
原始
取得
无
88
一种拉力器固定装置和便
于调节高度的电子拉力器
ZL202422596188.2
实用
新型
2024/10/24
宇树科技
原始
取得
无
89
一种人形机器人足和一种
人形机器人
ZL202422810541.2
实用
新型
2024/11/18
宇树科技
原始
取得
无
90
一种能够变转速比的机器
人腿部结构和机器人
ZL202422894195.0
实用
新型
2024/11/26
宇树科技
原始
取得
无
91
一种力量踏板
ZL202422579969.0
实用
新型
2024/10/24
宇树科技
原始
取得
无
659

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-202
序
号
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
专利权人
取得
方式
权利
限制
92
一种健身泵
ZL202422579483.7
实用
新型
2024/10/24
宇树科技
原始
取得
无
93
一种拉力器变档调速机构
和拉力器
ZL202422589101.9
实用
新型
2024/10/24
宇树科技
原始
取得
无
94
一种便于调节训练力的划
船机
ZL202422588044.2
实用
新型
2024/10/24
宇树科技
原始
取得
无
95
一种机器人手指、机器手
和人形机器人
ZL202422758518.3
实用
新型
2024/11/12
宇树科技
原始
取得
无
96
一种适配拉力器的折叠凳
和电子拉力器
ZL202520045203.6
实用
新型
2025/01/08
宇树科技
原始
取得
无
97
带有灯的四足机器人足
ZL201730333623.5
外观
设计
2017/7/26
宇树科技
原始
取得
无
98
四足机器人机架
ZL201730334315.4
外观
设计
2017/7/26
宇树科技
原始
取得
无
99
动力电池包
ZL201830235478.1
外观
设计
2018/5/21
宇树科技
原始
取得
无
100
四足机器人机架
ZL201830235228.8
外观
设计
2018/5/21
宇树科技
原始
取得
无
101
四足机器人
ZL201930197480.9
外观
设计
2019/4/26
宇树科技
原始
取得
无
102
四足机器人
ZL201930215127.9
外观
设计
2019/5/6
宇树科技
原始
取得
无
103
动力电池包
ZL201930215126.4
外观
设计
2019/5/6
宇树科技
原始
取得
无
104
四足机器人足端与小腿结
构
ZL201930526747.4
外观
设计
2019/9/25
宇树科技
原始
取得
无
105
四足机器人腿部结构
ZL201930526980.2
外观
设计
2019/9/25
宇树科技
原始
取得
无
106
电池包（四足机器人）
ZL201930526746.X
外观
设计
2019/9/25
宇树科技
原始
取得
无
107
关节电机组件
ZL201930526750.6
外观
设计
2019/9/25
宇树科技
原始
取得
无
108
四足机器人机身（Unitree
AⅠ）
ZL202030006344.X
外观
设计
2020/1/6
宇树科技
原始
取得
无
109
遥控手柄（左、右手柄）
ZL202030026908.6
外观
设计
2020/1/15
宇树科技
原始
取得
无
660

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-203
序
号
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
专利权人
取得
方式
权利
限制
110
动力单元
ZL202030090015.8
外观
设计
2020/3/17
宇树科技
原始
取得
无
111
遥控手柄
ZL202030090950.4
外观
设计
2020/3/18
宇树科技
原始
取得
无
112
电池（四足机器人AⅡ）
ZL202030759431.2
外观
设计
2020/12/10
宇树科技
原始
取得
无
113
四足机器人机身（AⅡ）
ZL202130006013.0
外观
设计
2021/1/6
宇树科技
原始
取得
无
114
四足机器人（Aliengo-牛
气冲天）
ZL202130025897.4
外观
设计
2021/1/14
宇树科技
原始
取得
无
115
四足机器人（A1-牛气冲
天）
ZL202130025916.3
外观
设计
2021/1/14
宇树科技
原始
取得
无
116
工艺品（Aliengo-牛气冲
天）
ZL202130025639.6
外观
设计
2021/1/14
宇树科技
原始
取得
无
117
工艺品（A1-牛气冲天）
ZL202130025640.9
外观
设计
2021/1/14
宇树科技
原始
取得
无
118
机器人关节
ZL202130126093.3
外观
设计
2021/3/9
宇树科技
原始
取得
无
119
机器人关节
ZL202130126163.5
外观
设计
2021/3/9
宇树科技
原始
取得
无
120
机器人关节模组
ZL202130183054.7
外观
设计
2021/4/1
宇树科技
原始
取得
无
121
四足机器人（超感知）
ZL202130210036.3
外观
设计
2021/4/14
宇树科技
原始
取得
无
122
机器人机头
ZL202130209909.9
外观
设计
2021/4/14
宇树科技
原始
取得
无
123
四足机器人
ZL202130256025.9
外观
设计
2021/4/29
宇树科技
原始
取得
无
124
机器人机头
ZL202130256022.5
外观
设计
2021/4/29
宇树科技
原始
取得
无
125
拉力器
ZL202130392518.5
外观
设计
2021/6/24
宇树科技
原始
取得
无
126
定位标签（四足机器人）
ZL202130526215.8
外观
设计
2021/8/13
宇树科技
原始
取得
无
127
拉力器
ZL202130595653.X
外观
设计
2021/9/9
宇树科技
原始
取得
无
661

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-204
序
号
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
专利权人
取得
方式
权利
限制
128
把手（拉力器）
ZL202130595663.3
外观
设计
2021/9/9
宇树科技
原始
取得
无
129
吸盘（拉力器）
ZL202130595662.9
外观
设计
2021/9/9
宇树科技
原始
取得
无
130
固定件（拉力器）
ZL202130595623.9
外观
设计
2021/9/9
宇树科技
原始
取得
无
131
固定件（拉力器）
ZL202130595624.3
外观
设计
2021/9/9
宇树科技
原始
取得
无
132
机械臂
ZL202130697560.8
外观
设计
2021/10/25
宇树科技
原始
取得
无
133
四足机器人头部组件
ZL202230057275.4
外观
设计
2022/1/27
宇树科技
原始
取得
无
134
四足机器人（福虎生威）
ZL202230061327.5
外观
设计
2022/1/28
宇树科技
原始
取得
无
135
标贴（福虎生威）
ZL202230065724.X
外观
设计
2022/2/9
宇树科技
原始
取得
无
136
机器人玩具（福虎生威）
ZL202230065729.2
外观
设计
2022/2/9
宇树科技
原始
取得
无
137
机械臂
ZL202230534466.5
外观
设计
2022/8/16
宇树科技
原始
取得
无
138
四足机器人（金纹兽面）
ZL202230569475.8
外观
设计
2022/8/30
宇树科技
原始
取得
无
139
四足机器人（兽面）
ZL202230569325.7
外观
设计
2022/8/30
宇树科技
原始
取得
无
140
装饰品（金纹兽面机器人）
ZL202230572673.X
外观
设计
2022/8/30
宇树科技
原始
取得
无
141
机器人玩具（金纹兽面）
ZL202230569474.3
外观
设计
2022/8/30
宇树科技
原始
取得
无
142
四足机器人（GO2）
ZL202230688776.2
外观
设计
2022/10/19
宇树科技
原始
取得
无
143
吸盘(拉力器)
ZL202230690410.9
外观
设计
2022/10/19
宇树科技
原始
取得
无
144
激光雷达
ZL202230849892.8
外观
设计
2022/12/20
宇树科技
原始
取得
无
145
四足机器人
ZL202330094676.1
外观
设计
2023/3/6
宇树科技
原始
取得
无
662

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-205
序
号
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
专利权人
取得
方式
权利
限制
146
四足机器人（B2）
ZL202330495858.X
外观
设计
2023/8/4
宇树科技
原始
取得
无
147
通用人型机器人
ZL202330514605.2
外观
设计
2023/8/11
宇树科技
原始
取得
无
148
机器人头部（通用人型机
器人）
ZL202330514604.8
外观
设计
2023/8/11
宇树科技
原始
取得
无
149
机器人电池
ZL202330607366.5
外观
设计
2023/9/18
宇树科技
原始
取得
无
150
人形机器人
ZL202430199629.8
外观
设计
2024/4/11
宇树科技
原始
取得
无
151
四足机器人（福虎生威）
ZL202430504718.9
外观
设计
2024/8/9
宇树科技
原始
取得
无
152
人形机器人
ZL202430561310.5
外观
设计
2024/9/3
宇树科技
原始
取得
无
153
机械抓手
ZL202430646489.4
外观
设计
2024/10/14
宇树科技
原始
取得
无
154
遥控器（PUMPMAX）
ZL202430672941.4
外观
设计
2024/10/24
宇树科技
原始
取得
无
155
多功能哑铃凳
（PUMPMAX）
ZL202430672939.7
外观
设计
2024/10/24
宇树科技
原始
取得
无
156
划船机（PUMPMAX）
ZL202430672940.X
外观
设计
2024/10/24
宇树科技
原始
取得
无
157
健身器材配件
（PUMPMAX）
ZL202430672943.3
外观
设计
2024/10/24
宇树科技
原始
取得
无
158
健身泵
ZL202430672944.8
外观
设计
2024/10/24
宇树科技
原始
取得
无
159
人形机器人
ZL202530057617.6
外观
设计
2025/2/8
宇树科技
原始
取得
无
160
机械臂
ZL202530065457.X
外观
设计
2025/2/14
宇树科技
原始
取得
无
161
表演机器人
ZL202530065459.9
外观
设计
2025/2/14
宇树科技
原始
取得
无
162
舵机
ZL202530077582.2
外观
设计
2025/2/21
宇树科技
原始
取得
无
163
标贴
ZL202530053717.1
外观
设计
2025/2/5
宇树科技
原始
取得
无
663

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-206
序
号
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
专利权人
取得
方式
权利
限制
164
四足机器人
ZL202530162152.0
外观
设计
2025/3/28
宇树科技
原始
取得
无
165
健身器材
ZL202530423113.1
外观
设计
2024/10/24
宇树科技
原始
取得
无
166
健身器材（PUMP MAX）
ZL202530423112.7
外观
设计
2024/10/24
宇树科技
原始
取得
无
167
双足机器人
ZL202530075497.2
外观
设计
2025/2/20
宇树科技
原始
取得
无
168
人形机器人
ZL202530307081.9
外观
设计
2025/5/29
宇树科技
原始
取得
无
169
人形机器人
ZL202530162153.5
外观
设计
2025/3/28
宇树科技
原始
取得
无

2．境外专利
序号
专利名称
专利
类型
专利号
国家/
地区
权利人
申请
日
取得
方式
权利
限制
1
一种机器人集成关节单元及应
用其的四足机器人
发明
7245558
日本
宇树科技
2020/2
/24
原始
取得
无
2
一种新型足端力采集装置及应
用其的四足机器人
发明
7311930
日本
宇树科技
2020/1
0/23
原始
取得
无
3
一种抗过载冲击的行星减速器
及机器人关节和四足机器人
发明
US01222
8201B2
美国
宇树科技
2021/1
1/30
原始
取得
无
4
一种具有动密封结构的机器人
关节及应用其的四足机器人
发明
7633726
日本
宇树科技
2021/1
1/30
原始
取得
无
5
机器人双关节单元及应用其的
足式机器人和协作机械臂
发明
US01193
8621B2
美国
宇树科技
2019/9
/17
原始
取得
无
6
一种高集成度高性能机器人关
节单元
发明
7142398
日本
宇树科技
2019/9
/17
原始
取得
无
7
机器人双关节单元及应用其的
足式机器人和协作机械臂
发明
7142397
日本
宇树科技
2019/9
/17
原始
取得
无
8
一种3D 激光雷达及足式机器人
发明
7510730
日本
宇树科技
2022/5
/17
原始
取得
无
9
一种电池包及包括其的足式机
器人
发明
7162384
日本
宇树科技
2020/2
/24
原始
取得
无
664

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-207
序号
专利名称
专利
类型
专利号
国家/
地区
权利人
申请
日
取得
方式
权利
限制
10
一种电驱动四足机器人的腿部
动力系统结构
发明
US01094
0582B2
美国
宇树科技
2018/3
/8
原始
取得
无
11
一种机器人伴随装置以及应用
其的四足机器人
发明
GB2613
463
英国
宇树科技
2021/1
1/9
原始
取得
无
12
一种具有柔性缓冲结构的四足
机器人机身
发明
GB26114
41
英国
宇树科技
2021/1
1/30
原始
取得
无
13
一种抗过载冲击的行星减速器
及机器人关节和四足机器人
发明
EP42698
35
欧洲
宇树科技
2021/1
1/30
原始
取得
无
14
一种新型足端力采集装置及应
用其的四足机器人
发明
EP40801
81
欧洲
宇树科技
2020/1
0/23
原始
取得
无
15
一种具有动密封结构的机器人
关节及应用其的四足机器人
发明
US12384
056B2
美国
宇树科技
2021/1
1/30
原始
取得
无
16
一种精简结构的高功率质量密
度的直线驱动装置
实用
新型
21 2018
000124
德国
宇树科技
2018/1
/10
原始
取得
无
17
一种关节动力单元及应用其的
机械臂
实用
新型
2120240
0007185
7
意大
利
宇树科技
2022/5
/17
原始
取得
无
18
一种轻型便携式电子拉力器
实用
新型
2120240
0010486
0
意大
利
宇树科技
2022/3
/17
原始
取得
无
19
一种电机外转子结构及回转动
力单元和四足机器人
实用
新型
21 2022
000 399
德国
宇树科技
2022/1
2/14
原始
取得
无
20
一种拉力器固定装置及应用其
的拉力器
实用
新型
21 2022
000 407
德国
宇树科技
2022/1
2/19
原始
取得
无
21
一种电驱动四足机器人的腿部
动力系统结构
实用
新型
21 2018
000 182
德国
宇树科技
2018/3
/8
原始
取得
无
22
一种关节动力单元及应用其的
机械臂
实用
新型
21 2022
000 314
德国
宇树科技
2022/5
/17
原始
取得
无
23
一种关节动力单元及应用其的
机械臂
实用
新型
3249252
日本
宇树科技
2022/5
/17
原始
取得
无
24
一种机器人伴随装置以及应用
其的四足机器人
实用
新型
3241004
日本
宇树科技
2022/1
2/13
原始
取得
无
25
一种健身拉力器
实用
新型
20 2020
005 886
德国
宇树科技
2020/7
/23
原始
取得
无
26
一种健身拉力器
实用
新型
3240329
日本
宇树科技
2022/1
0/28
继受
取得
无
665

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-208
序号
专利名称
专利
类型
专利号
国家/
地区
权利人
申请
日
取得
方式
权利
限制
27
一种结构紧凑的机器人腿部结
构
实用
新型
3246993
日本
宇树科技
2021/1
0/28
原始
取得
无
28
一种具有超广视角的四足机器
人
实用
新型
21 2021
000 362
德国
宇树科技
2021/1
0/25
原始
取得
无
29
一种具有超广视角的四足机器
人
实用
新型
3241001
日本
宇树科技
2022/1
2/23
原始
取得
无
30
一种具有柔性缓冲结构的四足
机器人
实用
新型
21 2021
000 351
德国
宇树科技
2021/1
1/30
原始
取得
无
31
一种具有柔性缓冲结构的四足
机器人
实用
新型
3241025
日本
宇树科技
2022/1
2/23
原始
取得
无
32
一种轻型便携式电子拉力器
实用
新型
3249102
日本
宇树科技
2022/3
/17
原始
取得
无
33
一种四足机器人防护装置及四
足机器人
实用
新型
20 2022
003 063
德国
宇树科技
2022/1
2/14
原始
取得
无
34
一种拉力器收线结构及应用其
的拉力器
实用
新型
3247382
日本
宇树科技
2022/3
/17
原始
取得
无
35
扩展器固定装置和应用它的扩
展器
实用
新型
3251067
日本
宇树科技
2022/1
2/19
原始
取得
无
36
一体型关节动力装置及使用该
装置的足式机器人
实用
新型
3250296
日本
宇树科技
2022/1
2/14
原始
取得
无
37
电动机转子结构、旋转动力装置
和四足机器人
实用
新型
3251727
日本
宇树科技
2022/1
2/14
原始
取得
无
38
四足机器人保护装置和四足机
器人
实用
新型
3249692
日本
宇树科技
2022/1
2/14
原始
取得
无
39
用于电动扩展器的拉式启动模
块和电动扩展器
实用
新型
3250750
日本
宇树科技
2022/1
2/14
原始
取得
无
40
一种自稳定全向移动机器人和
移动装置
实用
新型
20 2023
003 002
德国
宇树科技
2021/1
1/30
原始
取得
无
41
一种激光雷达以及机器人
实用
新型
3252373
日本
宇树科技
2022/1
2/19
原始
取得
无
42
一种移动机器人
实用
新型
21 2023
000 385
德国
宇树科技
2023/6
/29
原始
取得
无
43
四足机器人（GO2）
外观
设计
30-12515
86
韩国
宇树科技
2023/4
/18
原始
取得
无
44
四足机器人（GO2）
外观
设计
1762281
日本
宇树科技
2023/4
/13
原始
取得
无
666

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-209
序号
专利名称
专利
类型
专利号
国家/
地区
权利人
申请
日
取得
方式
权利
限制
45
拉力器
外观
设计
0089380
70-0001
欧盟
宇树科技
2022/4
/14
原始
取得
无
46
激光雷达
外观
设计
0150230
09-0001
欧盟
宇树科技
2023/5
/30
原始
取得
无
47
激光雷达
外观
设计
6285985
英国
宇树科技
2023/5
/26
原始
取得
无
48
激光雷达壳体
外观
设计
30-12624
43
韩国
宇树科技
2023/6
/19
原始
取得
无
49
动力电池包
外观
设计
0074646
53-0001
欧盟
宇树科技
2019/1
2/31
原始
取得
无
50
机器人头部
外观
设计
0150657
87-0001
欧盟
宇树科技
2024/7
/8
原始
取得
无
51
激光雷达
外观
设计
222292
加拿
大
宇树科技
2023/6
/19
原始
取得
无
52
激光雷达
外观
设计
1756544
日本
宇树科技
2023/6
/19
原始
取得
无
53
拉力器
外观
设计
211726
加拿
大
宇树科技
2022/4
/7
原始
取得
无
54
拉力器壳体
外观
设计
USOD10
41600S
美国
宇树科技
2022/4
/14
原始
取得
无
55
拉力器壳体
外观
设计
30-11955
94
韩国
宇树科技
2022/4
/13
原始
取得
无
56
拉力器壳体
外观
设计
6200796
英国
宇树科技
2022/4
/7
原始
取得
无
57
人形机器人
外观
设计
0150521
82-0001
欧盟
宇树科技
2024/2
/29
原始
取得
无
58
人形机器人
外观
设计
0150744
37-0001
欧盟
宇树科技
2024/9
/27
原始
取得
无
59
人形机器人
外观
设计
6349603
英国
宇树科技
2024/2
/28
原始
取得
无
60
人形机器人
外观
设计
1784393
日本
宇树科技
2024/3
/1
原始
取得
无
61
四足机器人（GO2)
外观
设计
0150167
12-0001
欧盟
宇树科技
2024/4
/3
原始
取得
无
62
四足机器人（GO2)
外观
设计
6273260
英国
宇树科技
2024/4
/3
原始
取得
无
667

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-210
序号
专利名称
专利
类型
专利号
国家/
地区
权利人
申请
日
取得
方式
权利
限制
63
四足机器人（GO2)
外观
设计
220766
加拿
大
宇树科技
2023/4
/17
原始
取得
无
64
四足机器人（GO2+B2)
外观
设计
0150497
44-0001
欧盟
宇树科技
2024/2
/6
原始
取得
无
65
四足机器人
外观
设计
US00D9
16202S
美国
宇树科技
2019/1
2/25
原始
取得
无
66
四足机器人
外观
设计
US00D9
16203S
美国
宇树科技
2020/1
/6
原始
取得
无
67
四足机器人
外观
设计
0074622
13-0002
欧盟
宇树科技
2019/1
2/30
原始
取得
无
68
四足机器人
外观
设计
0074622
13-0001
欧盟
宇树科技
2019/1
2/30
原始
取得
无
69
四足机器人
外观
设计
0150305
80-0001
欧盟
宇树科技
2023/8
/10
原始
取得
无
70
四足机器人
外观
设计
1786209
日本
宇树科技
2023/9
/4
原始
取得
无
71
四足机器人
外观
设计
6301308
英国
宇树科技
2023/8
/3
原始
取得
无
72
四足机器人
外观
设计
6344723
英国
宇树科技
2024/2
/5
原始
取得
无
73
机器人头部
外观
设计
6376175
英国
宇树科技
2024/7
/4
原始
取得
无
74
机器人
外观
设计
6393869
英国
宇树科技
2024/9
/27
原始
取得
无
75
遥控器（PUMP MAX）
外观
设计
0150977
92-0001
欧盟
宇树科技
2025/4
/3
原始
取得
无
76
遥控器（PUMP MAX）
外观
设计
6434543
英国
宇树科技
2025/4
/2
原始
取得
无
77
多功能哑铃凳（PUMP MAX）
外观
设计
6435742
英国
宇树科技
2025/4
/8
原始
取得
无
78
多功能哑铃凳（PUMP MAX）
外观
设计
0150999
34-0001
欧盟
宇树科技
2025/4
/23
原始
取得
无
79
表演机器人
外观
设计
6459371
英国
宇树科技
2025/7
/22
原始
取得
无
80
健身器材配件（PUMP MAX）
外观
设计
6433238
英国
宇树科技
2025/3
/26
原始
取得
无
668

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-211
序号
专利名称
专利
类型
专利号
国家/
地区
权利人
申请
日
取得
方式
权利
限制
81
健身器材配件（PUMP MAX）
外观
设计
0150968
99-0001
欧盟
宇树科技
2025/3
/27
原始
取得
无
82
健身器材配件（PUMP MAX）
外观
设计
1803305
日本
宇树科技
2025/4
/22
原始
取得
无
83
四足机器人（福虎生威）
外观
设计
0150975
71-0001
欧盟
宇树科技
2025/4
/2
原始
取得
无
84
四足机器人B2
外观
设计
238284
加拿
大
宇树科技
2024/2
/7
原始
取得
无
85
机器人头部
外观
设计
231943
加拿
大
宇树科技
2024/7
/16
原始
取得
无
86
人形机器人
外观
设计
6487850
英国
宇树科技
2025/1
1/24
原始
取得
无
87
机器人
外观
设计
0151314
70-0001
欧盟
宇树科技
2026/1
/26
原始
取得
无
88
表演机器人
外观
设计
0151119
19-0001
欧盟
宇树科技
2025/7
/25
原始
取得
无
89
舵机
外观
设计
6463136
英国
宇树科技
2025/8
/7
原始
取得
无
90
标贴（Stickers）
外观
设计
0151129
40-0001
欧盟
宇树科技
2025/8
/5
原始
取得
无
91
标贴（Sticker）
外观
设计
6462474
英国
宇树科技
2025/8
/4
原始
取得
无
92
机器人
外观
设计
6502222
英国
宇树科技
2026/1
/28
原始
取得
无
93
四足机器人
外观
设计
6500289
英国
宇树科技
2026/1
/20
原始
取得
无


669

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-212
附件三：发行人及其控股子公司拥有的软件著作权情况
序号
名称
登记号
权利人
登记时间
取得
方式
1
宇树四足机器人操作管控系
统V1.0
2019SR0058329
发行人
2019/1/17
原始取得
2
足式机器人电机关节矢量控
制系统V1.0
2021SR0199423
发行人
2021/2/4
原始取得
3
Unitree Pump 智能设备操作
系统[简称：Unitree
Pump]V1.0.0
2022SR0264660
发行人
2022/2/23
原始取得
4
Unitree Go 智能设备操作系
统[简称：Unitree Go]V1.0.0
2023SR0501376
发行人
2023/4/25
原始取得
5
宇树科技智能四足巡检机器
人后台监控系统V1.0
2024SR1141550
发行人
2024/8/7
原始取得
6
宇树科技智能四足机器人导
航系统
2025SR0271741
发行人
2025/2/17
原始取得
7
宇树健身泵APP
2025SR0900112
发行人
2025/5/29
原始取得
8
机器人智能控制软件
2025SR0913301
发行人
2025/6/3
原始取得


670

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-213
附件四：发行人及其控股子公司拥有的作品著作权情况
序
号
名称
登记号
权利人
作品类别
登记日期
取得
方式
1
牛牛扭起来
国作登字
-2021-I-00097921
发行人
以类似摄影电
影的方法创作
的作品
2021/5/6
原始
取得
2
宇树牛起来机器牛形象
国作登字
-2021-I-00097922
发行人
美术作品
2021/5/6
原始
取得
3
宇树纸老虎
国作登字
-2022-F-10078610
发行人
美术作品
2022/4/14
原始
取得
4
UnitreePump logo 图形
设计
国作登字
-2022-F-10095290
发行人
美术作品
2022/5/10
原始
取得
5
Unitree PUMP 健身泵
使用说明书
国作登字
-2022-L-10127683
发行人
其他作品
2022/6/28
原始
取得
6
Unitree PUMP 健身泵
包装图
国作登字
-2022-F-10138631
发行人
美术作品
2022/7/13
原始
取得
7
Unitree PUMP 健身泵
包装图
国作登字
-2022-F-10138632
发行人
美术作品
2022/7/13
原始
取得
8
金纹兽面四足机器人
（翠色）
国作登字
-2022-F-10236690
发行人
美术作品
2022/11/11
原始
取得
9
金纹兽面四足机器人
（正红）
国作登字
-2022-F-10236691
发行人
美术作品
2022/11/11
原始
取得
10
Unilidar 点云软件Logo
国作登字
-2023-F-00067258
发行人
美术作品
2023/4/18
原始
取得
11
通用人形机器人
国作登字
-2023-F-00232084
发行人
美术作品
2023/10/17
原始
取得
12
卡通扭秧歌机器人系列
造型
国作登字
-2025-F-00087611
发行人
美术作品
2025/3/13
原始
取得
13
宇树机器人外观涂装设
计
国作登字
-2025-F-00217132
发行人
美术作品
2025/7/15
原始
取得


671

北京德恒律师事务所

关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-214
附件五：发行人及其控股子公司拥有的已备案域名情况
序号
域名
权利人
到期日
备案
1
unitree.cc
宇树科技
2030/9/3
浙ICP 备17044557 号-1
2
unitreerobots.com
宇树科技
2026/8/5
浙ICP 备17044557 号-1
3
unitreerobotics.com
宇树科技
2026/7/27
浙ICP 备17044557 号-1
4
unitreerobot.com
宇树科技
2026/7/27
浙ICP 备17044557 号-1
5
Unitree.com
宇树科技
2028/4/16
浙ICP 备17044557 号-2
6
unifolm.com
宇树科技
2027/2/8
浙ICP 备17044557 号-7


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