中矿资源为全资子公司Afmin发行1亿美元优先股提供最高1.63亿美元担保

中矿资源集团股份有限公司
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证券代码：002738
证券简称：中矿资源
公告编号：2026-061 号
中矿资源集团股份有限公司
关于为子公司发行优先股提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次担保主要是为了满足公司全资子公司African Minerals Limited（以下简
称“Afmin”或“目标公司”）发行优先股募集资金的需要，有利于公司可持续
发展，符合公司及股东的整体利益。Afmin 最近一年末资产负债率超过70%，敬
请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）子公司发行优先股基本情况
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中矿资源”）之全资子公司
Afmin 拟向中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”或“投资方”）发行
优先股1 亿股（以下简称“目标股份”），每股1 美元，共筹集资金1 亿美元，用
于替换卡通巴铜矿项目前期部分建设与开发投入。公司、Afmin 拟与中非基金签
署《股份认购协议》。
中非基金本次对Afmin 的优先股投资期限为自《股份认购协议》所约定的
交割日起5 年，可延长3 年，最长不超过8 年。中非基金有权在符合适用法律规
定的前提下就其持有的优先股取得股息，股息率为浮动利率，具体为芝加哥期货
交易所于当期付息日前一个工作日对应日期公布的最新6 个月SOFR 加固定基点。
Afmin的优先股股息应由Afmin在交割日后每一周年日前的最后一个工作日以现
金方式支付至中非基金指定的银行账户，如Afmin 预计无法于约定付息日足额
支付当期股息（无论任何原因），中矿资源或其指定主体应于该付息日前对不足
部分予以补足。对于应付未付的优先股股息，自原应付之日起至实际支付之日止，

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按照约定的股息率继续计算孳息。
（二）本次担保的基本情况
针对Afmin 的本次优先股发行，公司拟与中非基金签署《优先股购买协议》，
公司、公司之全资子公司中矿（香港）稀有金属资源有限公司（以下简称“香港
中矿稀有”）拟与中非基金签署《股东协议》，协议约定，中非基金有权在《股份
认购协议》约定的交割日起满5 年之日或满8 年之日前至少3 个月，或者中矿资
源、香港中矿稀有、Afmin、Sinomine Kitumba Minerals Company Limited（以下
简称“卡通巴”或“项目公司”）发生《股东协议》约定的事项时，要求中矿资
源按照约定价格受让中非基金拟持有的Afmin 的优先股，中矿资源应按照中非
基金的要求受让该优先股。
公司于2026 年7 月31 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于
为子公司发行优先股提供担保的议案》，同意公司承担Afmin 本次发行的优先股
的回购义务，以及Afmin 向中非基金支付优先股息的义务的补足责任。按照中
矿资源可能承担义务的最大金额测算（即：假设目标股份在发行满第八年后回购，
且Afmin 在八年中未支付优先股息），本次担保的最大金额为1.63 亿美元。
本次担保尚需提交公司2026 年第二次临时股东会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称
African Minerals Limited
企业类型
有限责任公司
注册号
AC63724
成立日期
2006 年6 月26 日
注册地
c/o Tri-Pro Administrators Ltd, Level 5, Maeva Tower, Bank Street,
Cybercity, Ebene, Republic of Mauritius
注册资本
20,588,421 美元
Afmin 的股权结构（含下属公司卡通巴）如下：

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Afmin 的主要业务活动是投资管理，主要资产是持有卡通巴、Bikita Minerals
(Private) Limited 等公司的股权，Afmin 的主要财务指标如下：
单位：美元
主要财务指标
2026/3/31 或2026 年1-3 月
2025/12/31 或2025 年度
资产总额
231,863,761.74
158,454,487.99
负债总额
219,831,339.00
146,479,595.88
所有者权益
12,032,422.74
11,974,892.11
营业收入
-
-
利润总额
57,530.63
-1,749,955.98
净利润
57,530.63
-1,749,955.98
注：Afmin 2025 年度财务数据业经审计，2026 年1-3 月财务数据未经审计。
三、相关协议的主要内容
（一）优先股的发行与认购
Afmin 拟发行100,000,000 股优先股，每股1.00 美元，共计1 亿美元，中非
基金同意以1 亿美元为对价认购该等优先股股份。
（二）优先股的投资期限
依据投资方所享有的卖出权，投资方对该优先股的投资期限为自交割日起5
年，可延长3 年，最长不超过8 年。
（三）优先股股息分配
投资方有权在符合适用法律规定的前提下就其持有的优先股取得股息，股息
率为浮动利率，具体为芝加哥期货交易所于当期付息日前一个工作日对应日期公
布的最新6 个月SOFR 加固定基点。Afmin 的优先股股息应由Afmin 在交割日后

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每一周年日前的最后一个工作日以现金方式支付至中非基金指定的银行账户，如
Afmin 预计无法于约定付息日足额支付当期股息（无论任何原因），中矿资源或
其指定主体应于该付息日前对不足部分予以补足。对于应付未付的优先股股息，
自原应付之日起至实际支付之日止，按照约定的股息率继续计算孳息。
（四）发行优先股募集资金的用途
目标股份认购资金应专项用于卡通巴铜矿项目的建设与开发，并通过替换中
矿资源合并报表范围内主体前期向卡通巴提供的股东借款进行使用。具体安排为：
目标公司将目标股份认购款全额用于替换截至2026 年5 月18 日中矿资源合并报
表范围内主体与项目公司之间已形成的股东借款历史累计金额中的部分金额。
（注：中矿资源于2026 年5 月19 日召开董事会审议通过将卡通巴铜矿项目作为
2026 年向特定对象发行股票募集资金投资项目，目标股份认购资金用于替换此
前中矿资源合并报表范围内主体向项目公司提供的股东借款，不影响中矿资源
2026 年向特定对象发行股票募集资金的使用）
（五）优先股的回购
发生下列任一情形时，除非另有约定，投资方有权于该等情形发生后任何时
间要求中矿资源按照协议约定的卖出价格受让投资方届时持有的全部Afmin 优
先股；中矿资源应按照投资方的要求受让该等全部优先股。中矿资源有权根据实
际需要指定其合并报表范围内的子公司作为受让主体代为实施前述受让（包括但
不限于由目标公司根据适用法律对目标股份进行赎回），但无论是否指定其他主
体代为受让，中矿资源均应就目标股份受让义务及相关付款义务向投资方承担最
终及连带责任：
1. 投资方有权在《股份认购协议》约定的交割日起满5 年之日或满8 年之
日前至少3 个月向中矿资源发出行权通知，中矿资源或其指定的目标股份受让主
体应于相应的《股份认购协议》约定的交割日起满5 年之日或满8 年之日向投资
方支付目标股份受让款项，如该日为非工作日，则中矿资源或其指定的目标股份
受让主体应于该日的前一个工作日支付目标股份受让款项；
2. 目标公司未能于任何付息日按期足额支付当期优先股股息，且中矿资源
未能按照约定对不足部分予以补足；

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3. 中矿资源或目标公司违反其就投资方优先股权益作出的任何约定、承诺
或义务；
4. 中矿资源持有香港中矿稀有的股权比例低于51%；
5. 香港中矿稀有持有目标公司的股权比例低于51%；
6. 目标公司持有项目公司的股权比例低于51%；
7. 项目公司不再合法持有编号为19820-HQ-LML 的采矿许可证；
8. 卡通巴铜矿项目的建设、生产或经营发生重大不利变化，且该等情形在
发生后180 日内未得到纠正。前述“重大不利变化”包括但不限于：
（1）卡通巴铜矿项目建设实际投资金额超出卡通巴铜矿项目可行性研究报
告所列建设投资金额（也即53,360.73 万美元）的30%；
（2）中矿资源（包括其合并报表范围内子公司）就卡通巴铜矿项目相关贷
款（包括股东借款及银行贷款）连续两次违反贷款文件项下的还款及付息义务；
（3）卡通巴铜矿项目因环境保护、生产安全事故、证照缺失、政府审批或
类似原因导致停产连续超过15 日（因不可抗力、或因赞比亚政府部门行政审批
延迟导致的情形除外）。
9. 目标公司未取得投资方事先书面同意即作出以下决议事项：
（1）修订、变更、豁免目标公司组织大纲、章程或其他公司治理文件；
（2）导致目标公司股权结构变化或投资方股东权益被稀释之事项，包括但
不限于增发、赎回或回购任何目标公司之证券（包括但不限于与股东权益和/或
债权有关的证券），或对目标公司进行任何形式的资本化或重新资本化或相类似
事宜、股本分拆、股本合并、股本转化或重新届定或新增股东权责和类别；
（3）目标公司与其它主体进行合并、兼并、整合等类似交易；
（4）目标公司转让其所持有的项目公司股权。
10. 中矿资源及香港中矿稀有对目标公司的注册资本出资金额及借款余额
的总和低于就卡通巴铜矿项目最终在国家发改委办理的境外投资备案或变更备
案的项目总投资的30%。

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11. 回购价款
回购价款=（P + Un）× （1 + In+1 ×
dn+1
365 ），其中：
P 指投资方就目标股份的认购对价；
Un 指截至目标股份回购交割日前最后一次付息日全部的应付未付股息及其
孳息的累计余额（不含本金）；
I(n+1)指自最近一次付息日至目标股份回购交割日所在期间的目标股份股息
率；
d(n+1)指自最近一次付息日（含当日）至目标股份回购交割日（不含当日）的
实际自然日天数。
投资方行使卖出权时，应向中矿资源发出书面通知。投资方、中矿资源及其
他相关主体（如适用）应在该等书面通知向其送达后依据适用法律的规定及《股
东协议》附件《优先股购买协议》的约定实施目标股份的赎回或回购。
四、董事会意见
董事会认为：Afmin 本次发行优先股募集资金，主要用于公司日常生产经营
和业务发展的资金需要，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考
虑，有利于公司可持续发展。公司承担Afmin 本次发行的优先股的回购义务，
以及Afmin 向中非基金支付优先股息的义务的补足责任，财务风险处于公司可
控的范围之内，不会损害公司和全体股东利益。本次担保尚需提交公司2026 年
第二次临时股东会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外提供的担保总额为人民币601,390.86
万元（含本次担保），占2025 年12 月31 日公司经审计净资产的比例为49.37%；
实际发生担保总额为人民币258,277.76 万元，占2025 年12 月31 日公司经审计
净资产的比例为21.20%。公司及控股子公司不存在为公司合并报表范围以外的
其他单位或自然人提供的担保；无逾期担保情况；也无涉及诉讼的担保及因担保
被判败诉而应承担的损失。

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六、备查文件
1. 公司第七届董事会第五次会议决议；
2. 公司第七届董事会审计委员会2026 年第三次会议决议；
3. 公司、香港中矿稀有与中非基金之《股东协议》；
4. 中非基金关于Afmin 之《股份认购协议》；
5. 公司、中非基金关于Afmin 之《优先股购买协议》。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2026 年7 月31 日