*ST明德披露重大资产购买问询函回复，主要为程序性监管反馈

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对武汉明德生物科技股份有限公
司现金重大资产购买的问询函》的回复
信会师函字[2026]第ZE065 号


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立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对武汉明德生物科技股份有限公司
现金重大资产购买的问询函》的回复

信会师函字[2026]第ZE065 号
深圳证券交易所：

贵所于2026 年7 月10 日对武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明
德生物”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买报告书（草案）下发的《关
于对武汉明德生物科技股份有限公司现金重大资产购买的问询函》（并购重组问
询函〔2026〕第9 号，以下简称“问询函”）已收悉。根据贵会问询函的相关要求，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）作为明德生
物本次重大资产重组项目的会计师，对问询函中需要会计师说明或发表意见的相
关问题进行了认真核查，现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《武汉明德生物科技股份
有限公司重大资产购买报告书》（修订稿）中的释义内容相同，本文涉及数字均
按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
2、本回复文件中涉及的2026 年2 季度的财务数据均未经审计。
3、本回复中，标的公司客户均用“客户1、2、3……”表述。
4、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列的问题
黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复
宋体
对本次问询回复的修订和补充
楷体（加粗）




回复 第2 页
问题一：
《报告书》显示，（1）标的公司必凯尔主营业务为以急救包为核心的各类
应急救护产品的研发、生产及销售。2024 年度、2025 年度主营业务收入分别为
25,409.30 万元、23,001.52 万元，同比下滑9.48%；归属于母公司所有者的净
利润（以下简称净利润）分别为3,067.68 万元、1,769.13 万元，同比下降42.33%；
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,679.48 万元、
1,219.34 万元，同比下降54.49%；主营业务毛利率分别为25.17%、23.90%，同
比降低1.27 个百分点，主要系2025 年欧洲宏观经济景气度偏弱，欧洲本土的整
车厂降本诉求显著提升，同时急救单品的市场竞争加剧，公司产品的销售单价有
所下降。其中，主营营业收入占比最高的“车载急救包”产品2024 年度、2025
年度分别实现收入12,200.66 万元、11,177.99 万元，同比下降8.38%；该产品
2025 年销售单价为16.60 元/套，较2024 年的19.46 元/套下降14.70%。（2）
你公司2025 年实现营业收入26,507.87 万元，同比下降24.28%；净利润为
-1,646.07 万元，同比由盈转亏；本次交易完成后，你公司备考合并口径净利润
为-40.66 万元，仍处于微亏状态。请你公司：
（1）结合报告期内各主要产品的销量、单价、成本构成的具体变动及原因，
量化分析标的公司主营营业收入、净利润、扣非后净利润下降的核心驱动因素，
净利润、扣非后净利润下降幅度远高于营业收入的原因及合理性。
（2）说明标的公司经营业绩出现较大幅度下滑是否代表其所处行业环境、
竞争格局或客户需求已发生重大不利变化，主要产品单价或毛利率是否面临持续
下滑风险。
（3）结合标的公司截至回函日的在手订单（包括金额、对应客户及产品类
型）、与主要客户的合作稳定性（含合同签订及续约情况），以及新客户、新市
场的开拓计划和进展，评估标的公司未来业绩是否存在进一步下滑的风险。
（4）结合你公司与标的公司主营业务、产品形态、技术路线、生产流程、
终端客户群体等方面的具体差异，说明本次交易完成后在研发、采购、生产、销
售、管理等方面的具体协同效应及可实现性，说明“诊断-防护-救治”协同生态
的具体内涵、实施路径，标的公司核心技术人员及管理团队是否稳定，客户资源
是否持续，你公司是否具备标的公司所属行业的业务开展能力、经营管理能力、
技术和业务储备等，本次交易完成后你公司是否具备对标的公司实施有效整合和
管控的能力。


回复 第3 页
请独立财务顾问核查并发表明确意见。请会计师对问题（1）（2）（3）核
查并发表明确意见。

【公司回复】
（一）结合报告期内各主要产品的销量、单价、成本构成的具体变动及原
因，量化分析标的公司主营营业收入、净利润、扣非后净利润下降的核心驱动
因素，净利润、扣非后净利润下降幅度远高于营业收入的原因及合理性。
1、报告期内各主要产品的销量、单价、成本构成的具体变动及原因
（1）报告期内，各主要产品销量和单价情况如下
单位：万套，元/套
产品类别
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
销量（万套）
单价（元/
套）
销量（万套）
单价（元/
套）
销量（万套）
单价（元/
套）
车载急救包
156.27
16.21
673.24
16.60
626.81
19.46
工业急救包
19.36
40.43
76.91
42.56
76.12
41.07
其他急救包及急救
包单品
640.05
2.67
3,285.67
2.60
3,814.24
2.64
总计
815.67
6.16
4,035.82
5.70
4,517.19
5.63
报告期内，标的公司车载急救包产品单价存在下滑，主要系欧洲宏观经济
景气度偏弱，欧洲本土的整车厂降本诉求显著提升，标的公司车载急救包品类
的销售单价整体有所下降。工业急救包价格波动较小，主要系该产品类别客户
价格敏感度较低。其他急救包及急救包单品的销售单价基本保持稳定，但由于
公司与原主要客户客户12 在2025 年收入减少，该客户主要销售的产品为其他
急救包及急救包单品，同时其他急救包及急救包单品竞争加剧，导致标的公司
其他急救包及急救包单品销量出现下滑。

（2）报告期内，标的公司各主要产品的成本构成情况如下
单位：万元
产品类别
成本构成
2026 年1-3 月
2025 年
2024 年
金额
比例
金额
比例
金额
比例
车载急救包
直接材料
1,627.78
81.09%
7,013.87
81.02%
7,666.51
81.01%
直接人工
179.87
8.96%
769.13
8.88%
768.83
8.12%


回复 第4 页
产品类别
成本构成
2026 年1-3 月
2025 年
2024 年
金额
比例
金额
比例
金额
比例
制造费用
150.41
7.49%
662.26
7.65%
803.84
8.49%
运输费用
49.22
2.45%
211.33
2.44%
217.73
2.30%
其他




6.46
0.07%
合计
2,007.29
100.00%
8,656.60
100.00%
9,463.37
100.00%
工业急救包
直接材料
490.13
85.76%
1,879.33
83.06%
1,812.43
84.96%
直接人工
36.42
6.37%
174.93
7.73%
132.59
6.22%
制造费用
30.98
5.42%
153.08
6.77%
139.20
6.52%
运输费用
14.01
2.45%
55.24
2.44%
49.08
2.30%
其他






合计
571.54
100.00%
2,262.57
100.00%
2,133.30
100.00%
其他急救包及急救包单品
直接材料
1,116.07
82.57%
5,453.76
82.83%
6,266.68
84.49%
直接人工
106.28
7.86%
508.89
7.73%
463.59
6.25%
制造费用
92.57
6.85%
436.67
6.63%
479.54
6.47%
运输费用
33.14
2.45%
160.75
2.44%
170.65
2.30%
其他
3.55
0.26%
24.53
0.37%
36.58
0.49%
合计
1,351.62
100.00%
6,584.60
100.00%
7,417.05
100.00%
由上表可以看出，标的公司各主要产品对应的成本构成基本稳定，其中主
要为直接材料成本，占比均超过80%，标的公司主要产品的单价发生波动的同
时，也会加强对供应链管理，保证产品成本维持在合理范围内，维持主要产品
的合理毛利率。

（3）报告期内，标的公司主营业收入和毛利情况列示如下：
单位：万元
产品类别
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
2025 年度
相比2024
年度的收
入变动金
额
2025 年度
相比2024
年度的收
入变动比
率
收入
毛利
收入
毛利
收入
毛利
车载急救包
2,532.41
525.12
11,177.99
2,521.39
12,200.66
2,737.29
-1,022.67
-8.38%
工业急救包
782.56
211.02
3,273.35
1,010.78
3,126.71
993.41
146.64
4.69%
其他急救包及
1,708.52
356.9
8,550.18
1,965.58
10,081.93
2,664.87
-1,531.75
-15.19%


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产品类别
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
2025 年度
相比2024
年度的收
入变动金
额
2025 年度
相比2024
年度的收
入变动比
率
收入
毛利
收入
毛利
收入
毛利
急救包单品
总计
5,023.49
1,093.04
23,001.52
5,497.74
25,409.30
6,395.57
-2,407.78
-9.48%
由上表可以看出，因为标的公司各主要产品的单价、销量和成本的变动，
导致2025 年主营业务收入较2024 年下降2,407.79 万元，主营业务毛利下降
897.83 万元。

2、标的公司净利润、扣非后净利润下降的核心驱动因素
单位：万元
指标
2026 年1-3 月
2025 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
主营业务收入
5,023.49
4,726.10
23,001.52
25,409.30
主营业务毛利总额
1102.58
1,046.29
5,541.19
6,441.92
财务费用
211.72
-276.88
-768.73
-240.30
其中：财务费用-汇兑损失/收益
243.61
-258.01
-405.82
-91.05
信用减值损失
67.58
-53.46
-153.83
206.74
资产减值损失
0.95
-1.59
-194.85
78.41
其他收益
11.97
60.08
193.21
425.89
归属于母公司净利润
159.57
549.79
1,769.13
3,067.68
扣非后净利润
111.92
412.34
1,219.34
2,679.48
注：2025 年1-3 月财务数据未经审计。
由前述分析可知，受标的公司主要产品销量、单价和成本等影响，标的公
司2025 年毛利总额较2024 年减少900.73 万元。2026 年1-3 月毛利总额同期
对比波动较小。
标的公司2025 年财务费用为负，主要系标的公司销售以美元、欧元为主，
2025 年欧元升值幅度较大，标的公司汇兑收益较大，2025 年财务费用-汇兑收
益较上年增加314.77 万元，相应增加税前利润314.77 万元。2026 年1-3 月因
为人民币持续升值，公司汇兑损失增加，导致财务费用-汇兑损失增加501.62
万元，相应减少税前利润501.62 万元。


回复 第6 页
标的公司2025 年度信用减值损失和资产减值损失较2024 年增加633.83
万元，主要系标的公司在2024 年收回北京臻安芯医疗科技有限公司以往年度已
确认计提减值的其他应收款，金额为150 万元，2025 年不存在相关事项。标的
公司2025 年度资产减值损失增长较多，主要系标的公司依据2025 年度评估机
构对标的公司资产的评估结果，对于账面价值高于评估值的资产，补计提了减
值准备。受此影响，标的公司税前利润减少633.83 万元。
标的公司2025 年度其他收益减少较多，主要是标的公司2025 年获取的政
府补助金额减少。
综上所述，2025 年标的公司净利润及扣非后净利润出现较大下滑主要系收
入及毛利下降、以及按政策计提的信用减值损失和资产减值损失较多所致；2026
年1-3 月净利润及扣非后净利润下降主要系当期发生较多汇兑损失导致。

3、净利润、扣非后净利润下降幅度远高于营业收入的原因及合理性
报告期内，标的公司净利润、扣非后净利润下滑幅度远高于营业收入，主
要系标的公司管理费用、销售费用、研发费用等期间费用在短期内具有一定刚
性，无法随收入下降同步同比例压缩，同时因2025 年信用减值损失和资产减值
损失增加较大以及2026年1-3月汇兑损失增加，共同叠加导致标的公司净利润、
扣非后净利润下降幅度远高于营业收入。
综上所述，标的公司净利润、扣非后净利润下降幅度远高于营业收入具有
合理性。

（二）说明标的公司经营业绩出现较大幅度下滑是否代表其所处行业环境、
竞争格局或客户需求已发生重大不利变化，主要产品单价或毛利率是否面临持
续下滑风险。
报告期内，标的公司经营业绩出现较大下滑，主要系：（1）标的公司原主
要客户客户12 要求标的公司以生产商身份使用客户12 的资质生产并向其销售
产品，标的公司出于自身长期发展需求，决定使用自有资质生产相关产品，该
转变导致标的公司与客户12 的合作理念产生差异，同时因客户12 自身业务亦
开始萎缩，因此标的公司逐步减少与客户12 的合作，2025 年该客户收入较上
年同期减少1,331.69万元，2026年1-3月标的公司与客户12未发生业务往来；
（2）标的公司原主要客户客户13 自2024 年开始长期拖延支付货款，标的公司


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遂主动减少与其合作，并于2025 年起终止了与其的合作关系。2025 年，标的
公司对该客户收入较上年同期减少1,070.19 万元。
上述事项为标的公司出于自身经营策略和风险管控采取的主动措施，且仅
涉及个别客户。标的公司主营的急救包产品主要市场均分布在欧美等发达国家
地区，该地区人均收入较高，急救意识较强，具有较强配备急救包的意识和传
统，且诸如德国等地存在法律法规强制性要求车辆、办公场地等场景均需配备
急救包，同时急救包产品均存在一定保质期和更换周期，且欧美地区的经济仍
然处于正增长阶段，未出现大幅衰退迹象。因此标的公司主要市场的总体需求
是持续且稳定的。标的公司经营业绩波动不代表所处行业环境、竞争格局或客
户需求发生重大不利变化。
报告期内，标的公司主要产品的单价和毛利率情况如下所示：
单位：元/套、元/个等
项目
2026 年1-3 月
2025 年
2024 年
单价
毛利率
单价
毛利率
单价
毛利率
车载急救包
16.21
20.74%
16.60
22.56%
19.46
22.44%
工业急救包
40.43
26.97%
42.56
30.88%
41.07
31.77%
其他急救包及急救包单品
2.67
20.89%
2.60
22.99%
2.64
26.43%
总计
6.16
21.76%
5.70
23.90%
5.63
25.17%
由上表可知，报告期内标的公司主要产品的单价波动原因参见本核查意见
“问题一/（一）/1、报告期内各主要产品的销量、单价、成本构成的具体变动
及原因”，2026 年1-3 月，标的公司主要产品单价下滑趋势明显减缓，车载急
救包单价略微下滑，主要系受人民币升值影响；工业急救包单价存在波动，2026
年1-3 月工业急救包产品单价下滑，主要系不同价格产品的销量占比变动叠加
人民币升值影响所致。2026 年1-3 月其他急救包及急救包单品产品单价不存在
下滑。
综上所述，标的公司产品单价存在波动，2026 年1-3 月主要产品单价下滑
趋势已经明显减缓，2026 年1-3 月单价波动主要系汇率影响和不同产品价格销
量比例波动，且如上所述，标的公司所处行业环境、竞争格局或客户需求未发
生重大不利变化，未来主要产品单价持续下滑的风险较小。
报告期内，标的公司主要产品毛利率整体存在持续下滑的情况，主要系（1）
欧洲宏观经济景气度偏弱，欧洲本土的整车厂降本诉求显著提升，标的公司车
载、工业急救包品类的销售单价有所下降；（2）标的公司其他急救包及急救包


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单品品类单品类型较多，标的公司资产无法全部覆盖，外采成本占比较高，报
告期内该品类外采物料采购价格上涨，拉低了该品类毛利率；（3）2026 年1-3
月人民币进入升值周期，外币对人民币的折算金额下降，进一步拉低了公司产
品毛利率。
对于产品毛利率下滑的压力，标的公司应对的主要措施包括：（1）逐步建
立自有品牌并持续开发高毛利产品，努力提升高毛利产品的销售占比；（2）加
强供应链的管理控制，进一步控制产品成本；（3）随着标的公司经营规模提升，
其产能利用率可稳步提高，固定成本得到进一步摊薄将有助于提高盈利水平。
综上所述，标的公司主要产品目前存在单价随产品构成波动的情况，但产品
整体综合单价呈现逐年上升趋势；标的公司主要产品存在毛利率下滑的情况，但
已制定相关计划逐步改善标的公司产品毛利率。

（三）结合标的公司截至回函日的在手订单（包括金额、对应客户及产品
类型）、与主要客户的合作稳定性（含合同签订及续约情况），以及新客户、
新市场的开拓计划和进展，评估标的公司未来业绩是否存在进一步下滑的风险。
1、标的公司在手订单基本情况
截至2026 年7 月15 日，标的公司在手订单情况如下：
单位：万元
项目
金额
外贸订单
8,674.47
内销订单
1,527.57
合计
10,202.04
注1：外币换算汇率以2026 年7 月15 日中国银行中行折算价计算
注2：上述订单金额为含税金额
上述在手订单中，前10 大客户及其采购主要产品类型的情况如下：
单位：万元
序号
合并口径
主要产品类型
金额
1
客户1
车载急救包、工业急救包、其他急救包
及急救包单品
1,047.81
2
客户2
车载急救包、其他急救包及急救包单品
927.05
3
客户3
其他急救包及急救包单品
574.61
4
客户4
车载急救包
563.65


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序号
合并口径
主要产品类型
金额
5
客户5
其他急救包及急救包单品
518.99
6
客户6
其他急救包及急救包单品
495.75
7
客户7
车载急救包
421.36
8
客户8
其他急救包及急救包单品
420.89
9
客户9
工业急救包、其他急救包及急救包单品
389.25
10
客户10
车载急救包、其他急救包及急救包单品
326.28
合 计
5,685.64
截至2026 年7 月15 日，标的公司在手订单金额合计10,202.04 万元，在
手订单前十大客户中，以标的公司过往主要客户的新增订单为主，仅北京流星
雨医疗器械有限公司系标的公司新开发客户。随着国家政策的大力支持、公众
健康防护意识的持续提升以及应用场景的不断拓展，急救包及应急救助产品的
境内需求有所提升，标的公司积极把握市场机遇，适时加大国内市场的开拓力
度，寻求未来业绩的新增长点。

2、标的公司与主要客户的合作稳定性
标的公司与报告期各期前五大客户的合作稳定性情况如下：
单位：万元
公司名称
开始合作时间
截至2026 年7 月15 日
在手订单金额
客户1
2005 年
1,047.81
客户2
2013 年
927.05
客户8
2016 年
420.89
客户10
2022 年
326.28
客户11
2013 年
263.99
客户4
2020 年
563.65
客户9
2020 年
389.25
客户3
2023 年
574.61
客户12
2010 年
2025 年终止合作
注1：外币换算汇率以2026 年7 月15 日中国银行中行折算价计算
注2：上述订单金额为含税金额


回复 第10 页
标的公司与报告期内大多数主要客户保持了长期、稳定的合作关系，除客
户12 因客户自身经营策略调整，双方于2025 年后不再合作外，标的公司已经
与其他客户签订有未来的在手订单，确保了双方合作的延续性。
标的公司多数客户位于欧洲、北美、大洋洲等医疗器械管理体系健全、相
关法规严格，高成本、长周期、动态更新的合规要求，使得缺乏经验和资源储
备的新企业难以在短期内跨越资质门槛，也推高了客户更换供应商的成本。标
的公司通过自身严格的质量控制、对客户需求的深刻理解、及时的产品交付，
确保了同客户长期、稳定的合作关系。

3、新客户、新市场的开拓计划、进展及维护计划
报告期内，标的公司的主要境外客户大部分分布在西欧地区，同德国、奥地
利、英国、西班牙等市场的合作已经愈发趋于稳定。在此基础上，标的公司已制
定系统性的新市场、新客户开拓计划，在报告期内已逐步展开，具体计划如下：
新市场
市场开拓思路与规划
当前阶段进展
持续的计划
美洲市
场
围绕美洲市场资质要求及合规
认证，开发对应产品，通过大
客户引领美洲市场的市场开拓
已经成功与全美领先的创新急
救与医疗产品及切割技术客户
3 达成全面合作，成为其亚太
地区主要供应商，通过其销售
网络进入北美市场
进一步扩大同客户3 的合作体
量的同时，拓展其他北美地区
主要客户市场
境内市
场
培育销售团队，扩大境内个人
终端客户线上平台销售网络的
同时，积极布局境内车载急救
包市场，引领国内急救包及应
急救护产品标准化
此前通过蓝帆医疗拓展线上平
台已逐步成熟，积极拓展多元
销售网络；车载急救包产品已
逐步进入多家国内整车厂；积
极参与国家级标准、团体标准
的制定
进一步挖掘境内车载急救包领
域的需求，同时逐步布局国内
工业急救包电商平台
中东市
场
通过展会、会议等形式，积极
接触当地客户，拓展当地市场
已经同部分中东汽车产业配套
厂商达成合作意向
关注中东地区地缘政治变化，
择取恰当时机推进同当地客户
的合作进展
其他欧
洲市场
关注其他欧洲地区的国家及地
区市场环境变化，围绕当地法
规需求，开发满足新市场的资
质与合规要求的相关产品，把
握新市场法规变化的战略机遇
希腊地区已出台新规，2027 年
1 月1 日起希腊地区行驶车辆
需配备符合欧洲DIN
13164:2022 标准的车载急救
包，标的公司已围绕这一法规
持续关注欧洲地区其他国家的
法规变化及资质要求，在适当
时机抢占市场


回复 第11 页
新市场
市场开拓思路与规划
当前阶段进展
持续的计划
变化，积极拓展当地客户

4、标的公司未来业绩是否存在进一步下滑风险的评估
截至2026 年7 月15 日，标的公司已实现收入、已发货尚未确认收入以及
在手订单情况汇总如下：
单位：万元
项 目
金额
2026 年1-6 月营业收入
12,892.77
2026 年7 月1 日至7 月15 日已发货尚未确认收入金额
1,697.96
在手订单预计可实现收入（剔除人民币订单增值税影响）
10,026.31
合 计
24,617.04
注1：2026 年1-6 月财务数据未经审计
注2：外币换算汇率以2026 年7 月15 日中国银行中行折算价计算
截至本核查意见出具日，标的公司整体经营情况良好，已实现收入、已发
货尚未确认收入金额及在手订单预计可实现收入金额合计为24,617.04 万元，
上述金额转化为实际收入时，仍需排除汇率波动等因素的影响。预计标的公司
在今年内将继续通过市场拓展获取新增订单，进一步增厚全年业绩。
综上所述，相较于标的公司2025 年度营业收入23,080.34 万元，标的公司
2026 年度营业收入增长的确定性相对较高。标的公司多年来与全球多个市场、
不同规模的客户保持有长期、稳定的合作关系，且同报告期内的主要客户已经
签订有新订单，预计将在未来继续保持业务合作。此外，标的公司已针对新市
场、新客户，设计了可行性较高的开拓计划，预计在未来将成为收入增长的重
要驱动。综合上述因素，标的公司持续经营能力较好，未来业绩进一步下滑的
风险较小。

【会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：
1、访谈标的公司管理层，了解标的公司主要市场、行业环境、竞争格局和
客户需求情况；了解标的公司境外销售的业务模式、结算方式、回款信用期情
况；了解并核实公司经营业绩波动原因以及应对措施；


回复 第12 页
2、获取并复核标的公司2024-2026年3月销售明细表，包含分产品的收入、
成本、销量，对收入、成本、毛利率及波动情况分析，识别是否存在重大异常
波动，并查明波动原因；
3、获取并复核标的公司报告期销售、管理、研发、财务费用明细账，并进
行了同期数据分析对比，对其变动原因进行了解与分析；
4、获取并复核标的公司报告期资产减值损失、信用减值损失计提的测算底
稿，进行同期数据分析对比，了解分析其变动的原因；
5、检查标的公司报告期主要非经常性损益项目相关的支持性文件，包括获
取政府补助文件、其他收益收款凭证等；
6、获取并查阅标的公司2026 年1-6 月财务报表及收入明细、7 月1 日-7
月15 日的出货明细、截至2026 年7 月15 日的在手订单明细表;统计分析公司
半年的收入情况，并就获取的资料核查标的公司的全年收入预测是否准确；
7、获取标的公司截至2026 年7 月15 日的在手订单明细表，核查订单的真
实性、完整性，抽样检查订单合同、邮件沟通记录等资料；
8、访谈标的公司管理层及销售部门负责人，了解在手订单的执行进度、客
户合作情况及新市场开拓进展，获取标的公司新市场开拓计划的具体执行情况，
评估其可行性；
9、对主要客户执行访谈程序，了解客户与标的公司交易背景、合作模式、
交易情况、双方合作稳定性等；
10、分析2026 年上半年收入同比变动原因，评估标的公司经营情况是否改
善；
11、分析标的公司客户结构变化，评估客户集中度风险及应对措施的有效
性；

（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司净利润、扣非后净利润下降幅度远高于营业收入的原因具有合
理性。
2、标的公司所处行业环境、竞争格局或客户需求未发生重大不利变化；标
的公司主要产品的单价随产品构成不同而波动，但产品整体综合单价持续下滑
风险较小；对主要产品毛利率下滑的情况标的公司已制定相关计划逐步改善。


回复 第13 页
3、标的公司与主要客户的合作较为稳定，对新客户及市场的开拓进展按公
司规划的预期进行，标的公司未来业绩进一步下滑的风险较小。

问题二：
《报告书》显示，（1）标的公司2024 年度、2025 年度境外销售收入金额分
别为21,804.27 万元、20,062.60 万元，占主营业务收入的比例分别为85.81%、
87.22%。目前标的公司产品主要出口地为欧洲。（2）前五大客户中，第一大客
户2025 年度贡献收入4,083.26 万元，占主营收入的17.75%。
（3）标的公司2024
年度、2025 年度分别确认汇兑净收益91.05 万元和405.82 万元，占当期营业利
润的2.36%和14.99%。请你公司：
（1）说明标的公司前十大主要客户的基本情况，包括公司名称、成立时间、
国家、注册资本、实缴资本、实际控制人、合作时间与背景、主营业务、经营
规模、向标的公司采购占其采购同类产品比例，报告期内标的公司来源于前述
客户的营业收入及占比、回款及期末应收账款情况等，并说明报告期内标的公
司是否存在客户频繁新增及退出、客户成立不久后即与标的公司合作等情况。
同时，结合标的公司向境外出口产品的运输时长、客户存货周转率、产品保质
期等信息，说明标的公司相关境外客户向标的公司采购货物的数量和频率是否
合理
（2）结合标的公司所处行业发展趋势、原材料采购价格、同类产品的内销
价格、可比公司产品价格、相关产品进出口宏观数据，以及标的公司境外销售
的业务模式、销售合同、结算方式、信用期、退换货政策、回款情况等，说明
是否存在境外终端销售价格低于标的公司出口销售价格的情形，相关境外销售
的定价公允性，境外销售业务的真实性及收入确认的合规性。请会计师重点说
明针对境外业务收入执行的审计程序及获取的审计证据，具体核查范围及比例、
核查手段及核查结论。
（3）结合标的公司境外销售高度集中于欧洲市场的情况，说明主要出口国
的政治、经济、贸易政策（含关税和进出口管制措施等）近期是否出现重大不
利变化，对标的公司生产经营的具体影响。
（4）说明标的公司与2025 年第一大客户合作的具体情况（包括但不限于
合作起始时间、近年销量、单价、定价依据及合理性、收入确认等情况），说明
对其销售定价和毛利率与其他客户的差异情况；结合期末在手订单、公司产品


回复 第14 页
核心竞争力等情况，说明双方合作是否具有稳定性，如其停止或减少对公司产
品采购，是否对标的公司未来持续经营能力造成较大不利影响，是否存在大客
户依赖情形。
（5）说明报告期内标的公司及其关联方是否存在境外采购、向境外分红或
支付其他各类性质款项等向境外转出大额资金的情形，如存在，相关款项转出
的时间、金额、频率是否与标的公司客户销售回款的时间、金额、频率具有匹
配性。
（6）说明报告期内标的公司是否存在第三方回款的情况；如存在，说明第
三方回款的客户名称，付款方名称，第三方回款是否符合标的公司经营模式特
点和行业惯例，代付第三方与标的公司是否存在关联关系，相关第三方回款是
否均有付款授权委托书、代付款证明，同一客户是否由多个第三方代付，同一
主体是否为多个无关联客户代付，代付方是否存在大量境内主体特别是境内自
然人，第三方回款时间和频率与标的公司采购付款的时间和金额是否存在高度
匹配的情形。等，相关销售业务是否真实，收入确认是否准确。
（7）说明标的公司境外销售的主要结算货币及占比、汇率近期走势，你公
司针对汇率风险拟采取的管理措施（包括但不限于套期保值安排），并对汇率波
动风险进行敏感性分析。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】
（一）说明标的公司前十大主要客户的基本情况，包括公司名称、成立时
间、国家、注册资本、实缴资本、实际控制人、合作时间与背景、主营业务、
经营规模、向标的公司采购占其采购同类产品比例，报告期内标的公司来源于
前述客户的营业收入及占比、回款及期末应收账款情况等，并说明报告期内标
的公司是否存在客户频繁新增及退出、客户成立不久后即与标的公司合作等情
况。同时，结合标的公司向境外出口产品的运输时长、客户存货周转率、产品
保质期等信息，说明标的公司相关境外客户向标的公司采购货物的数量和频率
是否合理。



回复 第15 页
1、标的公司主要客户基本情况
标的公司报告期各期前十大主要客户成立时间、国家、注册资本、实缴资本、实际控制人或主要股东、主营业务及经营规模情况
如下：
公司名称
成立时间
国家
注册资本
实缴资本
实际控制人/主要股东
主营业务及经营规模
客户1
1956 年8 月6 日
德国
3.008 亿欧元
未披露
Wurth-Verwaltungsgesellschaft mbH
伍尔特集团是装配和紧固材料开发、制造和分销领域的
领导者，员工总数超过86000 人，2025 财年，集团销
售额达207 亿欧元
客户2
2011年3月29 日分
拆成立
奥地利
250,000 欧元
未披露
Hans-Karl Walser
公司总部位于霍恩埃姆斯，集团成立于1977 年，40 多
年来⼀直致⼒于汽⻋配件、安全舒适⽤品以及运动休闲
⽤品领域的创新产品。拥有遍布全球的供应商网络以及
约4,500 万欧元的年订单额
客户12
1991 年1 月1 日
德国
160,000 欧元
未披露
Steinhauer Thorsten
不仅是原始设备制造商（OEM），也是知名汽车制造
商的开发合作伙伴，产品销售遍布全球。公司在六个不
同的生产基地生产种类繁多的急救产品，涵盖道路交
通、工作场所安全以及业余爱好和休闲活动等领域
客户8
2016 年8 月18 日
澳大利亚
100 澳元
100 澳元
TJ & J INVESTMENT HOLDINGS
PTY LTD
凭借全球领先的专业技术，公司在本地和国际急救及医
疗用品制造商中处于领先地位
客户10
2020 年3 月11 日
德国
25,000 欧元
未披露
Cena Rieker Investment GmbH; LD
Invest GmbH
主要通过亚马逊平台销售，产品涵盖宠物、机车及急救、
运动休闲等，客户数量超过150 万，累计评论超过2
万条
客户11
2011 年11 月7 日
西班牙
未披露
未披露
未获取到相关信息
西班牙当地汽车内饰等产品供应商
客户13
2017 年1 月1 日
美国
未披露
未披露
Debbie L. Coleman
汽车安全套件和工具箱供应商，产品包含合规安全套


回复 第16 页
公司名称
成立时间
国家
注册资本
实缴资本
实际控制人/主要股东
主营业务及经营规模
件,全球急救包、轮胎修补工具箱、便携式后备箱整理
器、安全背心、警示三角牌套件等
客户4
2018 年5 月10 日
中国
467,000 万人
民币
467,000 万人民
币
特斯拉汽车香港有限公司
全球顶级电动汽车工厂。2024 年整车交付超91.6 万辆，
占特斯拉全球交付量51%
客户14
2021 年11 月16 日
德国
25,100 欧元
未披露
Ok Matthias Ussama
德国本地个人与工业安全防护用品的电商企业。主要专
注于线上零售模式
客户9
2002 年12 月2 日
中国
100,712.9138
万元人民币
100,712.9138
万人民币
李振平
A 股上市公司，构建了以高值、低值耗材产品相结合且
模式互补的多业务板块布局，2025 年度营业收入约
57.40 亿元
客户3
1867 年1 月1 日
美国
总股本
381.04 万股
不适用
ROYCE MICRO-CAP TRUST, INC
等，机构持股比例74.26%
纽交所上市公司，全球领先的创新急救与医疗产品及切
割技术供应商，2025 年度销售收入约1.965 亿美元
客户15
1998 年1 月1 日
英国
90 英镑
未披露
Poole Bay Holdings Limited
英国领先的急救用品供应商之一，2025 财年销售收入
约1,513.79 万英镑，总资产约2,043.01 万英镑
客户16
2012 年2 月27 日
德国
25,000 欧元
未披露
MSX Beteiligungs GmbH; Sauer Marc
客户16l 是敷料研发和生产领域的先驱之一。集团最早
成立于1909 年，以深厚的行业知识而著称
客户17
1992 年8 月20 日
荷兰
18,151 欧元
18,151 欧元
Travel Health Group Holding B.V.
旗下Care Plus 品牌包括防虫、急救、卫生、防晒等产
品，是荷兰及部分欧洲地区的防虫产品市场领导品牌
数据来源：中国信保资信信用报告、天眼查、客户公司官网等公开信息
如上表所示，报告期内，标的公司的主要客户以欧洲、北美、大洋洲等地区的不同场景下应急救护产品厂商为主，也包含部分知
名汽车整车厂。标的公司的不同主要客户间成立时间、经营规模存在一定差异，既包含成立时间较长、经营范围遍布全球的跨国集团，


回复 第17 页
也包含部分成立时间相对较短，主要经营当地业务的中小型企业。上述客户的主营业务均同应急救护、汽车安全用品、汽车制造相关，
采购标的公司生产的车载急救包、工业急救包、其他急救包及急救包单品等产品符合其开展其主营业务的需要，相关业务合作具有商
业合理性。

2、标的公司与主要客户的合作情况
标的公司同报告期各期前十大客户的合作时间、合作背景、向标的公司采购占其采购同类产品比例情况如下：
公司名称
成立时间
开始合作时间
合作背景
向标的公司采购占其采购同类产品比例
客户1
1956 年8 月6 日
2005 年
标的公司主动市场开拓
唯一供应商
客户2
2011 年3 月29 日
2013 年
标的公司主动市场开拓
唯一供应商
客户12
1991 年1 月1 日
2010 年
标的公司主动市场开拓
主要供应商之一，于2025 年后不再合作
客户8
2016 年8 月18 日
2016 年
标的公司主动市场开拓
主要供应商之一
客户10
2020 年3 月11 日
2022 年
标的公司主动市场开拓
唯一供应商
客户11
2011 年11 月7 日
2013 年
标的公司主动市场开拓
唯一供应商
客户13
2017 年1 月1 日
2017 年
标的公司主动市场开拓
主要供应商之一，于2024 年后不再合作
客户4
2018 年5 月10 日
2020 年
标的公司主动市场开拓
主要供应商之一
客户14
2021 年11 月16 日
2020 年
标的公司主动市场开拓
唯一供应商
客户9
2002 年12 月2 日
2020 年
蓝帆医疗收购后开展合作
集团内急救包及应急救护产品的唯一供应商
客户3
1867 年1 月1 日
2023 年
标的公司主动市场开拓
主要供应商之一
客户15
1998 年1 月1 日
2016 年
标的公司主动市场开拓
唯一供应商


回复 第18 页
公司名称
成立时间
开始合作时间
合作背景
向标的公司采购占其采购同类产品比例
客户16
2012 年2 月27 日
2012 年
标的公司主动市场开拓
主要供应商之一
客户17
1992 年8 月20 日
2018 年
标的公司主动市场开拓
唯一供应商
注1：唯一供应商、主要供应商指标的公司在客户采购急救包类产品中的占比；
注2：标的公司成立于2010 年，与客户1 合作开始于2005 年原因系标的公司子公司湖北高德（成立于2003 年）于2005 年就与该客户开始合作。
针对上述客户中，部分客户成立时间较短后随即同标的公司展开合作的原因如下：
（1）客户8：该客户系品牌于2016 年在澳洲设立的主体，这一品牌的建立最早可追溯至2000 年于美国设立。尽管这一品牌不同
地区各主体独立运作，但相关品牌在全球急救及医疗用品行业已有一定知名度，相关业务合作不存在异常；
（2）客户13：该客户于2017 年成立，根据公开信息查询，其下游客户包括特斯拉等知名整车厂，双方最初通过标的公司主动市
场开拓展开合作。2024 年，因该客户回款情况恶化，标的公司主动终止了同对方的合作；
（3）客户14：该客户法人主体最早成立于2021 年，主要专注于线上零售模式，标的公司在2020 年相关法人主体成立前就与其
实际控制人展开合作，根据公开资料显示，该客户亚马逊网店于2017 年便开展销售工作，相关业务合作不存在异常；
（4）客户16：该客户法人主体成立于2012 年，但是根据其官方披露的信息显示，这一品牌最早创立于1909 年，自成立起即专
注于医疗产品，相关业务合作不存在异常。


回复 第19 页
3、标的公司向前十大主要客户的销售与回款情况
报告期各期，标的公司向报告期各期前十大客户销售收入及占比、期末应
收账款情况如下：
单位：万元
序
号
客户名称
收入金
额
占主营业务收
入的比例
期末应收账
款金额
期末应收账款占销售
收入的额比例
2026 年1-3 月
1
客户2
669.45
13.33%
288.44
43.09%
2
客户1
307.25
6.12%
182.57
59.42%
3
客户3
297.02
5.91%
20.34
6.85%
4
客户4
258.67
5.15%
370.51
143.24%
5
客户10
220.30
4.39%
104.24
47.32%
6
客户9
197.70
3.94%
205.66
104.03%
7
客户11
178.41
3.55%
176.35
98.84%
8
客户8
162.67
3.24%
101.44
62.36%
9
客户16
131.90
2.63%
50.45
38.25%
10
客户17
122.05
2.43%
89.39
73.24%
合 计
2,545.42
50.67%
1,589.39
62.44%
（续）
序
号
客户名称
收入金
额
占主营业务收
入的比例
期末应收账
款金额
期末应收账款占销售
收入的额比例
2025 年度
1
客户2
4,083.26
17.75%
475.13
11.64%
2
客户1
1,886.88
8.20%
315.39
16.72%
3
客户11
1,243.83
5.41%
296.98
23.88%
4
客户9
906.43
3.94%
214.93
23.71%
5
客户8
803.34
3.49%
155.13
19.31%
6
客户14
754.09
3.28%
37.73
5.00%
7
客户3
732.20
3.18%
133.47
18.23%
8
客户4
706.90
3.07%
274.07
38.77%
9
客户15
554.34
2.41%
69.23
12.49%
10
客户10
521.93
2.27%
71.28
13.66%
合 计
12,193.19
53.01%
2,043.35
16.76%


回复 第20 页
（续）
序
号
客户名称
收入金
额
占主营业务收
入的比例
期末应收账
款金额
期末应收账款占销售
收入的额比例
2024 年度
1
客户1
2,327.25
9.16%
395.40
16.99%
2
客户2
2,026.25
7.97%
548.88
27.09%
3
客户12
1,762.99
6.94%
57.42
3.26%
4
客户8
1,613.69
6.35%
69.28
4.29%
5
客户10
1,296.41
5.10%
100.81
7.78%
6
客户11
1,132.99
4.46%
-
0.00%
7
客户13
1,070.19
4.21%
685.59
64.06%
8
客户4
866.66
3.41%
248.65
28.69%
9
客户14
844.79
3.32%
54.25
6.42%
10
客户9
813.15
3.20%
137.86
16.95%
合 计
13,754.37
54.12%
2,298.13
16.71%
注：上表中收入金额及期末应收账款金额均按照同一控制下客户合并统计
报告期内，标的公司同前十大客户的合作基本保持稳定，向不同客户销售
金额的波动主要受客户自身经营情况及其向其下游客户销售情况的影响。报告
期内，标的公司根据同客户的合作历史、客户信誉、客户综合付款能力等因素
给予一定的信用期。因此，报告期各期末，标的公司存在部分应收账款尚未收
回的情形，其中因客户13 回款情况恶化，标的公司已与其终止合作，并对相关
应收账款进行单项坏账计提处理。2024 年度及2025 年度，标的公司对其他前
十大客户整体回款情况良好，同标的公司给予的信用政策情况相符。2026 年1-3
月，标的公司期末应收账款金额占当期主营业务收入的比例较高，主要系标的
公司应收账款余额系各期销售业务产生的应收款项滚动累积形成，而2026 年
1-3 月间对主要客户的销售收入仅反映当期的销售收入情况。截至2026 年6 月
30 日，标的公司对前十大客户截至2026 年3 月末的应收账款已经全部收回，
不存在重大异常。
报告期内，标的公司主要客户中不存在客户频繁新增及退出的情形，相关
主要客户均同标的公司保持了较长时间的合作，仅有两家客户于报告期内终止
合作。除客户13 外，客户12 也于2025 年起不再合作，主要原因系客户自身经


回复 第21 页
营策略的调整。除上述客户外，标的公司主要客户同标的公司的合作关系良好，
合作情况整体保持稳定。

4、标的公司向境外出口产品的运输时长及客户存货周转率、产品保质期等情
况
标的公司向报告期内前十大客户中的境外客户出口产品的运输时长、产品
保质期情况列示如下：
序号
合并口径前十大客户
出口港
目的港
海运时长
产品保质期
1
客户1
武汉
HAMBURG
60 天左右
5 年
2
客户2
武汉/上海
ROTTERDAM
55 天左右
5 年
武汉/上海
HAMBURG
60 天左右
5 年
3
客户12
武汉
ROTTERDAM
60 天左右
5 年
4
客户8
武汉
SYDNEY
30 天左右
3/5 年
5
客户10
上海
ANTWERPEN
55 天左右
5 年
6
客户11
武汉
VALENCIA
50 天左右
5 年
7
客户13
黄冈
OAKLAND
28 天左右
5 年
黄冈
BREMERHAVEN
35 天左右
5 年
8
客户14
黄冈
ROTTERDAM
60 天左右
5 年
9
客户15
武汉
SOUTHAMPTON
53 天左右
5 年
10
客户3
上海/宁波
NORFOLK
45 天左右
5 年
11
客户17
武汉
ROTTERDAM
55 天左右
5 年
12
客户16
武汉
HAMBURG
60 天左右
5 年

5、境外客户向标的公司采购货物的数量和频率情况
报告期各期，标的公司前十大客户中的境外客户向标的公司采购货物的数
量和频率情况列示如下：


回复 第22 页
客户名称
2026 年1-3 月
2025 年
2024 年
销售额（万
元）
频率（次）
单次订单平
均数量（万
件）
销售额（万
元）
频率（次）
单次订单平
均数量（万
件）
销售额（万
元）
频率（次）
单次订单平
均数量（万
件）
客户2
669.45
14
4.05
4,083.26
70
4.95
2,026.25
38
3.70
客户1
307.25
4
3.91
1,886.88
24
4.23
2,327.25
34
4.80
客户3
297.02
14
5.69
732.20
22
17.06
329.35
22
6.72
客户10
220.30
8
1.35
521.93
21
2.13
1,296.41
38
1.44
客户11
178.41
2
7.41
1,243.83
18
5.73
1,132.99
11
7.01
客户8
162.67
5
2.55
803.34
20
2.57
1,613.69
39
6.32
客户16
131.90
2
16.44
248.34
9
7.09
216.74
6
9.02
客户17
122.05
1
5.31
333.19
3
3.97
252.24
3
3.48
客户14
120.66
3
4.11
754.09
21
2.07
844.79
30
1.83
客户15
60.46
3
6.96
554.34
19
6.54
745.93
21
8.59
客户12



431.29
6
21.50
1,762.99
36
14.01
客户13






1,070.19
74
0.25
总计
2,270.18
56
57.79
11,592.69
233
77.84
13,618.84
352
67.17
平均
227.02
1.87
4.68
1,053.88
1.77
5.99
1,134.90
2.44
4.69
说明1：平均销售额=销售总额/全年有交易的客户数量
说明2：平均频率=总频率/全年有交易客户数量/12,2026 年1-3 月平均频率=总频率/全年有交易客户数量/3


回复 第23 页
说明3：单次订单平均数量=总采购数量/总频率
标的公司向境外主要客户出口产品运输时长普遍在30-60 天，且大部分产品
保质期均为5 年，运输时长并不会实质性影响客户正常对外销售相关产品，同时，
标的公司与主要客户之间销售均为买断式销售，但客户自身存货周转率是其重要
商业秘密，标的公司无法获取该部分数据。
标的公司境外客户向标的公司采购货物的数量和频率，主要取决于客户自身
销售情况、库存情况和资金安排，由上表可看出，各年度采购频率和采购数量存
在波动，主要系已终止合作的客户12 和客户13 于报告期内采购频率和采购数量
波动较大。剔除上述两个客户的影响，标的公司报告期内主要客户的平均采购频
率分别为2.02 次、1.89 次和1.87 次，基本保持稳定，单次采购数量分别为4.67
万套、5.58 万套和4.68 万套，2025 年单次采购数量较大，主要系2025 年下半
年客户3 开始加大与标的公司合作，存在单次采购量较大的年采购，2026 年1-3
月，客户3 根据自身备货安排与标的公司交易采取较小批量采购方式，拉低了
2026 年1-3 月的单次采购数量。标的公司相关产品主要销售区域，如德国等有
明确法规要求在规定年限内需要更新急救包设备，因此客户对于相关产品的保质
期较为敏感，进行大规模囤货的动机较小。
综上所述，标的公司相关境外客户向标的公司采购货物的数量和频率具有合
理性。

（二）结合标的公司所处行业发展趋势、原材料采购价格、同类产品的内
销价格、可比公司产品价格、相关产品进出口宏观数据，以及标的公司境外销
售的业务模式、销售合同、结算方式、信用期、退换货政策、回款情况等，说
明是否存在境外终端销售价格低于标的公司出口销售价格的情形，相关境外销
售的定价公允性，境外销售业务的真实性及收入确认的合规性。请会计师重点
说明针对境外业务收入执行的审计程序及获取的审计证据，具体核查范围及比
例、核查手段及核查结论。
1、标的公司所处行业发展趋势
标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。
急救包是一种集成化医疗应急装备，通常包含止血敷料、消毒用品、包扎工具、
基础药物及防护器材等，用于意外伤害或突发疾病现场的紧急处理，其设计需符


回复 第24 页
合人体工学、便携性及多场景适配性要求，广泛应用于家庭、车载、户外运动、
公共场所及工业作业环境。
随着公众安全意识的普遍提升与应用场景的不断拓宽，急救包的用途已从传
统的医疗辅助、工业安全领域，迅速延伸至家庭备用、车载应急、户外旅行、赛
事保障等多元化场景，直接推动市场需求的持续细分与增长。根据Market
Research Future 统计，包含绷带和伤口护理、纱布和敷料、消毒剂和消毒液、
医疗设备和器械、急救包在内的急救领域市场规模在2025 年约为326.9 亿美元，
预计到2035 年增长至约487.3 亿美元，2025-2035 年期间年均复合增长率约为
4.07%。
截至目前，急救包及应急救护产品的主要应用市场仍然以法规制度较为健全、
公众健康安全意识较高的国家和地区为主，上述市场的地区经济景气度对行业的
整体发展影响较大。不同国家和地区、不同应用场景对急救包的产品配置、规格
尺寸、包体材料、法规认证、标签语言及包装方式等要求也存在较大差异，欧美
地区等成熟市场对医疗器械的准入认证和质量管理要求较高，行业竞争逐步向具
备资质认证、产品研发、质量控制、供应链整合及规模化生产能力的企业集中。

2、标的公司主要原材料价格变化情况
报告期内，标的公司急救包产品根据具体应用场景的不同，使用的急救包原
料、急救包内盒、急救包单品、包装辅材、反光衣原料等多类原材料型号繁多、
规格差异较大。主要原料的平均价格的变动如下表所示：
单位：元/个、元/片、元/卷、元/公斤等
序号
物料名称
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
采购金额
（万元）
采购单价
采购金额
（万元）
采购单价
采购金额
（万元）
采购单价
1
急救包原料
1,748.44
0.38
6,501.81
0.39
7,500.82
0.36
2
急救包内盒
851.65
3.90
3,547.40
4.03
3,722.84
4.63
3
急救包单品
374.12
2.65
1,725.95
2.18
1,105.51
1.88
4
包装辅材
397.36
0.10
1,490.43
0.09
1,602.99
0.09
5
反光衣原料
120.37
1.23
569.71
1.54
887.29
1.63
合计
3,491.94

13,835.29

14,819.45



回复 第25 页
报告期内，标的公司不同原材料的价格变动趋势并不完全一致。主要原材料
中，急救包原料、包装辅材单价变动较小，急救包内盒与反光衣原料单价有所下
降，急救包单品价格有所上升，变化的主要原因系市场价格的变动及标的公司采
购原材料的具体规格在报告期各期有所变化。标的公司报告期内不同产品中材料
成本所占的比例参见本核查意见“问题一/（一）/1、报告期内各主要产品的销
量、单价、成本构成的具体变动及原因”，各个产品的直接材料成本占比整体保
持稳定，原材料价格的波动未对报告期内标的公司产品价格的变化造成重大影响。

3、标的公司各类产品的内销与外销价格
报告期内，标的公司各类产品的内销及外销价格情况如下：
单位：元/套、元/袋、元/个、元/卷等
产品分类
市场分类
产品单价
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
车载急救包
境内
31.81
39.46
38.11
境外
15.15
15.84
18.58
工业急救包
境内
39.28
48.89
50.17
境外
40.44
42.48
40.96
其他急救包及急救包
单品
境内
1.33
1.65
2.15
境外
3.76
3.17
2.86
标的公司围绕不同下游客户的具体需求，定制化设计相关产品，同类型的不
同规格的产品配置可能存在较大差异。尤其是工业急救包、其他急救包及急救单
品等产品，同车载急救包相比，上述产品不同型号间配置差异较大，由此导致标
的公司报告期内该类产品的销售单价不完全可比。
标的公司报告期各期的车载急救包境内外销售价格差异较大，境内销售价格
显著高于境外销售价格，主要原因系标的公司向境外销售的各类急救包中，包含
多类别、多档次、不同配置的产品，部分产品为满足当地法规最低配置要求的急
救包产品，其中包含的应急救护产品相对简单，因此拉低了平均销售价格。与之
相比，在境内销售中，向客户4 销售的车载急救包产品收入占标的公司报告期内
境内车载急救包产品收入合计的81.24%，且该客户仅向标的公司采购单一型号
产品，内部医用耗材配置品类齐全、原材料与检测合规标准严于普通外销基础款，
报告期内平均销售单价超过50 元/套，显著高于标的公司外销的标准化简易急救


回复 第26 页
包产品，由此导致报告期内标的公司车载急救包的境内销售价格显著高于境外销
售价格。

4、相关产品进出口宏观数据
急救包及应急救护产品在海关商品编码体系中编码为30065000，海关商品
中文名“急救药箱、药包”，根据中华人民共和国海关总署海关统计数据在线平
台显示，相关产品报告期内的进出口宏观数据统计如下：
单位：万千克、万元、元/千克
年度
出口量
出口额
出口均价
进口量
进口额
进口均价
2024 年度
3,221.16
169,820.04
52.72
3.27
2,842.71
868.77
2025 年度
3,365.73
167,856.37
49.87
1.47
1,734.95
1,182.82
2026 年1-3 月
887.77
42,802.32
48.21
0.26
284.36
1,090.74
合计
7,474.66
380,478.72
50.90
5.00
4,862.02
972.48
报告期内，从相关产品进出口宏观数据角度来看，急救药箱、药包的产品出
口规模远大于进口规模，出口单位均价远低于进口均价。因海关相关数据统计以
质量为单位，相关单价难以同标的公司产品单价进行对比，但是相关产品出口价
格呈现逐年小幅下滑的趋势，与标的公司主要出口产品车载急救包的单价波动趋
势相符。

5、可比公司及境外客户终端销售价格
截至目前，标的公司可比上市公司及报告期内前五大客户中的境外客户通过
公开渠道查询到的品牌产品价格如下：
可比公司/客户名称
产品类型
价格区间
价格查询渠道
客户2
车载急救包
6.95-16.49 欧元
公司官网线上销售商城
工业急救包
39.95-69.95 欧元
客户3
车载急救包
8.39-102.66 美元
旗下子公司线上商城
客户10
车载急救包
64.52-162.84 元人民币
公司直营亚马逊店铺
客户8
其他急救包
10.58-242.73 美元
第三方经销商平台
客户12
其他急救包
16.99-209.00 欧元
第三方经销商平台
稳健医疗
车载急救包
14.90-99.90 元人民币
公司直营天猫店铺
振德医疗
车载急救包
28.90 元人民币
京东自营
注1：客户1 与客户11 官网商城中不直接展示产品价格。


回复 第27 页
注2：根据南卫股份2025 年年度报告披露，其主要销售模式为ODM，未能查询到其自有
品牌相关产品的公开价格。
注3：上述产品价格基于本次问询回复期间的平台显示价格，上述价格在未来可能有所
波动。
报告期内，标的公司主要采取为境内外客户进行OEM、ODM 代工生产的销售
模式，相关产品以客户品牌对外销售。如上表所示，标的公司的境外销售单价显
著低于相关产品的境外终端销售价格，境内销售单价同可比公司的终端销售价相
比也处于合理区间，相关产品的定价公允，不存在异常。

6、标的公司境外销售的业务模式、销售合同、结算方式、信用期、退换货政
策、回款情况
报告期内，标的公司境外销售的基本情况如下：
项目
基本情况
业务模式
OEM、ODM 代工生产
销售合同
根据境外客户的生产经营情况、采购计划确定，主要以订单（Purchase Order）形
式为主，部分客户签订有长期框架协议
结算方式
银行转账、电汇等
信用期
标的公司根据境外客户的资信状况、合作历史及订单规模等情况，与客户约定不
同的信用账期。
退换货政策
对境内外客户采取一致的退换货管理政策：因标的公司生产/包装问题导致的质量
缺陷产生的退换货，标的公司免费退换并承担往返物流；因其他问题申请退换货，
需经标的公司同意，且仅未拆封、在效期内完好产品可退回；其他情形下，产品
不予退换。报告期内，标的公司退换货对收入的累计影响金额为-14.13 万元，不
存在大额退换货情况。
报告期内，标的公司的境外销售回款情况较为良好，包含境外主要客户在内
的标的公司报告期各期向前十大客户的销售与回款情况参见本核查意见“问题二：
（一）3、标的公司向前十大主要客户的销售与回款情况”。

7、境外销售的定价公允性，境外销售业务的真实性及收入确认的合规性
（1）境外销售的定价公允性
综上所述，报告期内，标的公司产品价格的变化同所处行业的发展趋势、主
要原材料价格的波动情况、相关产品进出口宏观数据的变化趋势相符；同标的公


回复 第28 页
司自身的内销价格相比，标的公司的部分产品外销价格较低具有合理性；同标的
公司的可比公司及境外终端客户的销售价格相比，标的公司的产品出厂价格处于
合理区间，标的公司的境外销售定价公允，不存在异常。

（2）境外销售业务的真实性
报告期内，标的公司的主要境外客户既包含成立时间较长、经营范围遍布全
球的跨国集团，也包含部分成立时间相对较短，主要经营当地业务的中小型企业。
上述客户的主营业务均同应急救护、汽车安全用品、汽车制造相关，采购标的公
司生产的车载急救包、工业急救包、其他急救包及急救包单品等产品符合其开展
其主营业务的需要，相关业务合作具有商业合理性，标的公司每单外销业务产品
均需报关，在海关系统中留有出口货物报关单数据，在税局留有外贸企业出口退
税数据，有充足的第三方证据链条；上述情况可以表明标的公司境外销售业务真
实，不存在异常。

（3）收入确认的合规性
报告期内，标的公司不同订单中约定了不同的收入确认政策。对于以FOB、
CIF 及CFR 方式交易的客户，以货物装船离港并取得报关单时确认收入，以报
关单出口日期作为收入确认时点；对以EXW 方式交易的客户以获取出货记录签
收单时确认收入，以出货日期作为收入确认时点。相关会计处理符合《企业会计
准则第14 号——收入》关于控制权转移的规定，与《国际贸易术语解释通则》
中关于FOB、CIF、CFR、EXW 贸易术语的规定一致，与同行业可比公司的收
入确认政策不存在重大差异，相关内部控制有效执行，标的公司收入确认真实、
准确、完整，符合企业会计准则的相关规定。

（三）结合标的公司境外销售高度集中于欧洲市场的情况，说明主要出口
国的政治、经济、贸易政策（含关税和进出口管制措施等）近期是否出现重大
不利变化，对标的公司生产经营的具体影响。
报告期内，标的公司出口地区以欧洲市场为主，欧洲地区的主要出口国家包
括德国、英国、西班牙、意大利、奥地利等，其他主要出口国家还包括美国、澳
大利亚等。针对于标的公司主要出口的急救包及应急救护产品，相关主要出口国
中除美国外，政治经济形势和贸易政策近期并未发生重大不利变化，未对标的公


回复 第29 页
司主营业务产生重大不利影响。
2024 年9 月13 日，美国贸易代表办公室宣布对华加征301 关税四年期复审
最终修订结果，其针对部分医疗用品（如口罩、医用手套、注射器、针头等）进
一步提高了不同比例的关税。报告期内，标的公司向美国出口产品以各类急救包
产品为主，按照急救包产品进行报关，相关产品被视作整体产品，且急救包不属
于加征关税产品清单范围，并不受上述关税政策的影响。2025 年9 月24 日，美
国商务部工业与安全局（BIS）宣布，将就个人防护装备、医疗耗材及医疗器械
等产品的进口对美国国家安全的影响展开调查，截至目前，上述调查的结果还未
正式公布。2026 年7 月24 日，美国对60 个国家和地区加征新301 关税，其中
对来自中国大陆地区的产品加征12.5%的关税，急救包产品未列入目前公布的豁
免清单中。截至本核查意见出具日，根据美国国际贸易委员会官网的HTS
（Harmonized Tariff Schedule）查询系统中的查询结果，来自中国大陆地区的
急救包产品（美国海关产品编码3006.50.00.00）应适用12.5%的关税税率。
报告期内，标的公司主要客户中，仅客户3 位于美国，对美国地区的销售收
入占标的公司营业收入的比例较低，且上述贸易政策的变化适用于全球内几乎所
有主要经济体，标的公司的产品相较于美国本土生产的产品及其他同样适用新关
税政策进口产品仍具备较强的价格竞争力，预计上述贸易政策的变化不会对标的
公司的生产经营产生重大影响。
重组报告书已针对主要出口国政治、经济、贸易政策未来可能发生的变化对
标的公司生产经营的影响，在重组报告书“重大风险提示/（二）境外销售受到
国际局势、进出口政策变化影响的风险”部分对上述风险进行了提示。

（四）说明标的公司与2025 年第一大客户合作的具体情况（包括但不限于
合作起始时间、近年销量、单价、定价依据及合理性、收入确认等情况），说
明对其销售定价和毛利率与其他客户的差异情况；结合期末在手订单、公司产
品核心竞争力等情况，说明双方合作是否具有稳定性，如其停止或减少对公司
产品采购，是否对标的公司未来持续经营能力造成较大不利影响，是否存在大
客户依赖情形。
1、标的公司与2025 年第一大客户合作的具体情况
客户2 于2011 年分拆业务成立，其集团总部位于奥地利霍恩埃姆斯，自1977
年成立以来一直致力于汽车配件、安全舒适用品以及运动休闲用品领域的创新产


回复 第30 页
品。标的公司自2013 年起与客户2 建立业务合作关系，凭借出色的产品质量及
完善的合规体系，成为该客户同类型产品的唯一OEM 供应商。
近年来，伴随欧洲车载安全法规落地及客户2 下游客户渠道扩张，标的公司
对该客户的销售规模逐年提升。2025 年度，客户2 成功获取全球大型连锁超市
的新增订单，对急救包及相关应急救护产品的需求大幅增长，成为标的公司第一
大客户。
报告期内，标的公司不同产品对客户2 及其他客户的销量、单价、毛利率对
比情况如下：
（单位：套、个、元/个、元/套）
产品分类
客户
指标
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
车载急救包
客户2
销量
526,454
2,671,714
1,293,726
平均单价
12.33
13.23
14.59
毛利率
14.58%
18.38%
18.17%
其他客户
销量
1,036,201
4,060,652
4,974,419
平均单价
18.18
18.82
20.73
毛利率
25.47%
27.25%
25.33%
工业急救包
客户2
销量

6,248
9,700
平均单价

66.03
48.17
毛利率

26.58%
26.95%
其他客户
销量
193,582
762,812
751,526
平均单价
40.43
42.37
40.98
毛利率
28.76%
32.64%
33.44%
其他急救包及急救包单品
客户2
销量
40,320
787,886
101,325
平均单价
5.09
6.43
9.07
毛利率
15.95%
25.76%
19.76%
其他客户
销量
6,360,135.60
32,068,809
38,041,065.74
平均单价
2.65
2.51
2.63
毛利率
23.40%
24.81%
28.20%
报告期内，标的公司主要向客户2 销售车载急救包，报告期各期来自于车载
急救包的收入占向该客户销售收入的比例分别为93.16%、86.58%、96.94%。向
其销售的其他类型产品销量较低且其他类型产品的单价、毛利受具体的单品配置


回复 第31 页
影响较大，因此与其他客户的产品单价、毛利率差异较大。同其他客户相比，标
的公司向客户2 销售的车载急救包单价及毛利率均较低，主要原因如下：
（1）标的公司不同急救包产品的配置不同
标的公司应用于不同场景的急救包产品，其内含单品配置差异较大，即使是
同样应用于车载或工业领域的急救包产品，也可能有较大的配置差异，由此导致
不同客户间的产品单价不完全具备可比性；

（2）采购规模效应
报告期内，客户2 向标的公司采购的车载急救包数量较多，采购规模较大，
年度采购量级显著高于其他中小型客户，标的公司基于客户采购规模，给予其一
定的优惠价格，符合行业的通行做法；

（3）产品标准化程度高
该客户采购的车载急救包产品，主要通过大型商超、电商平台等渠道向个人、
家庭消费者销售，相关产品以满足当地法规标准的标准化产品为主，无特殊敷料
配方、特殊包装改造，销售价格相较于部分客户的个性化定制产品较低；

（4）账期及履约条款匹配
随着标的公司与客户双方多年来的稳定合作，标的公司与客户拥有相对稳定
的信用政策，且不曾出现未能按照约定回款的情形，无额外资金占用成本，标的
公司同该客户开展业务面临的风险较低，因此在合作过程中对其销售价格较低，
具有商业合理性。

2、标的公司与2025 年第一大客户合作的稳定性情况
标的公司与客户2 自2013 年合作至今，合作周期长、合作情况稳定，客户
对标的公司产品质量、交付能力信任程度较高，也推动了双方进一步深化合作的
意愿。截至目前，标的公司同客户2 围绕急救包及相关应急救护产品已展开深度
合作，共同制定其产品的开发与下游市场开拓策略，且对方已表达了在未来同标
的公司维持现有互惠互利合作关系的意愿。
2026 年1-6 月，标的公司对客户2 未经审计的销售收入金额为1,523.72 万元；
截至2026 年7 月15 日，标的公司在手订单中，来自客户2 的订单金额达927.05


回复 第32 页
万元（外币换算汇率以2026 年7 月15 日中国银行中行折算价计算），且其后续
仍计划持续采购标的公司的相关产品，进一步印证了双方合作关系的稳定性。
综上所述，标的公司与客户2 长期稳定的合作历史、持续深化的战略协同关
系，以及充足的在手订单支持，共同印证了双方合作关系具有较强的稳定性与可
持续性。

3、结合标的公司产品核心竞争力，分析客户流失风险及持续经营影响、是否
存在大客户依赖
（1）标的公司产品核心竞争力
标的公司多年来持续深耕急救包及应急救护产品领域，围绕自身对于行业与
产品的深入理解，构建了资质与合规性优势、智能制造与技术研发优势、供应链
优势等核心竞争力。标的公司具体到产品的相关核心竞争力如下：
①产品合规优势
标的公司在资质认证层面具备显著的优势，认证范围可辐射全球主要经济体
及主流市场。客户2 的客户中包含全球大型连锁商超，其产品需要满足不同地区
的合规要求，标的公司围绕不同地区的合规要求，开发当地市场的标准化产品，
一站式解决客户的多样化产品需求；
②产品质量优势
标的公司在智能制造领域持续投入，核心生产环节的自动化技术应用成熟度
较高，既提升了产品品质的稳定性，又提高了规模化生产效率。在多年来同众多
客户的合作过程中，极少发生因产品质量问题导致的退换货情况，赢得了较好的
市场口碑；
③产品价格优势
标的公司通过区域生产布局、供应链管理与自动化技术应用，已构建起高效
的成本管控体系，在保证产品质量的前提下，标的公司的同类产品价格在市场竞
争中具备较强的市场竞争力。

（2）标的公司客户流失风险
车载急救产品细分赛道壁垒高，需满足当地的相关医疗器械法规及车载急救
包强制标准，客户更换供应商周期较长，更换成本较高，更换相关产品供应商的


回复 第33 页
可能性较低。叠加标的公司严格的产品质量控制、出众的供应链管理能力，客户
2 主动同标的公司停止合作的可能性较小，客户流失风险较低。

（3）标的公司不存在大客户依赖
报告期内，标的公司对客户2 收入占主营业务收入比例分别为7.97%、17.75%、
13.33%。2025 年度，标的公司对客户2 的销售收入占比上升幅度较大，主要原
因系其成功获取全球大型连锁商超的新增订单，因此加大了对其相关产品唯一供
应商的采购规模。2026 年1-3 月，随着标的公司其他市场、客户的订单开拓，
该客户占标的公司主营业务收入的比例有所回落。未来，随着标的公司新市场、
新客户的开拓，以及对现有客户新需求的持续拓展，标的公司对于单一客户的收
入占比将逐步下滑。
急救包及相关应急救护产品在欧洲等地的下游市场为刚性合规需求，欧洲应
急救护产品市场容量稳定，标的公司在该市场具有较强的市场影响力以及全套合
规认证，同众多在急救产品领域存在需求的客户建立有长期稳定的合作关系，在
手订单覆盖多区域、多行业客户，随着不同领域的相关需求持续放量，单一客户
流失可通过其他客户增量弥补，标的公司对客户2 不存在大客户依赖情形。
综上所述，标的公司产品核心竞争力强，可被替代性低，主要客户流失风险
较小；标的公司的下游客户、领域较为多元，不存在对单一客户存在重大依赖的
情形。如若未来某一客户对标的公司的采购金额、采购规模有所减少，不会对标
的公司的持续经营能力产生重大不利影响。

（五）说明报告期内标的公司及其关联方是否存在境外采购、向境外分红
或支付其他各类性质款项等向境外转出大额资金的情形，如存在，相关款项转
出的时间、金额、频率是否与标的公司客户销售回款的时间、金额、频率具有
匹配性。
标的公司主营业务为以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销
售。报告期内，标的公司原材料、生产设备均在国内采购，生产劳务均为国内员
工提供，不存在因境外采购向境外转出大额资金的情形。
标的公司为蓝帆医疗全资子公司，仅在2025 年度向蓝帆医疗分红20,000 万
元，标的公司分红系境内主体之间的资金划转，不涉及向境外转出资金，不存在
通过境外分红向境外转出大额资金的情形。


回复 第34 页
标的公司境外销售过程中，主要存在以下正常经营性的境外支出：（1）支
付境外客户佣金；（2）支付境外第三方机构认证、审核、代理费用。上述支出
均为标的公司正常经营活动产生的境外支付。前述相关款项转出的时间、金额、
频率主要取决于标的公司日常经营情况，与标的公司客户销售回款的时间、金额、
频率不具有匹配性。
经标的公司关联方自查，标的公司关联方不存在境外采购、向境外分红或支
付其他各类性质款项等向境外转出大额资金，且相关款项转出的时间、金额、频
率与标的公司客户销售回款的时间、金额、频率具有匹配性的情况。
综上所述，标的公司报告期内不存在向境外单位采购、境外分红的情形，存
在正常经营性的境外支出，相关款项转出的时间、金额、频率主要取决于标的公
司日常经营情况，与标的公司客户销售回款的时间、金额、频率不具有匹配性；
标的公司关联方不存在境外采购、向境外分红或支付其他各类性质款项等向境外
转出大额资金，且相关款项转出的时间、金额、频率与标的公司客户销售回款的
时间、金额、频率具有匹配性的情况。

（六）说明报告期内标的公司是否存在第三方回款的情况；如存在，说明
第三方回款的客户名称，付款方名称，第三方回款是否符合标的公司经营模式
特点和行业惯例，代付第三方与标的公司是否存在关联关系，相关第三方回款
是否均有付款授权委托书、代付款证明，同一客户是否由多个第三方代付，同
一主体是否为多个无关联客户代付，代付方是否存在大量境内主体特别是境内
自然人，第三方回款时间和频率与标的公司采购付款的时间和金额是否存在高
度匹配的情形等，相关销售业务是否真实，收入确认是否准确。

1、报告期内第三方回款的基本情况
报告期内标的公司存在第三方回款，具体情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
第三方回款金额
403.55
2,167.86
2,342.84
第三方回款占营业收入比例
8.01%
9.39%
9.18%
涉及客户数量
2 家
6 家
3 家
其中：集团资金集中付款占第三方回款比例
100.00%
99.11%
99.21%


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报告期内第三方回款客户名称、付款方名称及形成原因如下：
单位：万元
客户名称
付款方名称
2026 年
1-3 月
2025 年
度
2024 年
度
回款原因
双方关系
客户1
客户关联方
307.25
1,882.90
2,324.34
集团资金集中
付款
同一集团
内公司
客户18
客户关联方
96.30
230.29

集团资金集中
付款
同一集团
内公司
客户19
客户关联方

35.30

集团资金集中
付款
同一集团
内公司
客户20
客户员工

0.00

由客户管理人
员个人账户支
付
公司管理
人员
客户21
客户员工

5.22
2.69
由客户管理人
员个人账户支
付
公司管理
人员
客户22
境外专业机构

14.15
15.81
通过境外专业
支付机构付款
境外专业
机构
合计
403.55
2,167.86
2,342.84


说明：客户20 在2025 年度第三方回款金额为人民币14.17 元，金额较小，以万元为单
位显示为0。
报告期内，标的公司第三方回款对应销售收入主要集中于客户1 和客户18
等客户，上述客户均采用集团资金集中付款。报告期各期，集团资金集中付款对
应收入占第三方回款对应销售收入的比例分别为99.21%、99.11%和100.00%，是
标的公司第三方回款的主要构成。

2、第三方回款是否符合标的公司经营模式特点和行业惯例
标的公司主要面向境外客户销售车载急救包、工业急救包、急救包单品及其
他应急救护用品，客户包括大型跨国集团、专业汽车用品集团等。
报告期内第三方回款主要包括集团资金集中付款、通过境外专业支付机构付
款以及客户管理人员个人代付三类，具体分析如下：
（1）集团资金集中付款


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客户1 和客户18 因集团内部实行资金集中管理，由集团财务公司或指定结
算主体统一对外支付货款。该类付款方与合同客户之间具有明确的集团关系或资
金管理关系，付款安排具有持续性和稳定性，不属于临时、零散或无商业背景的
第三方代付，符合跨国集团资金集中付款的实际情况。

（2）通过境外专业支付机构付款
客户22 通过境外专业支付机构办理跨境付款。付款指令中列明客户22 为付
款委托客户，并明确标的公司名称、收款账户、付款金额及对应形式发票编号，
能够将付款资金与具体销售订单进行匹配。该情形实质上是客户通过境外专业支
付渠道完成付款，不属于无关联第三方代客户承担货款。

（3）客户管理人员个人代付
客户21 及客户20 是由客户管理人员个人账户支付货款的情形。报告期各期，
该类回款对应销售收入占第三方回款对应销售收入的比例分别为0.11%、0.24%
和0.00%，金额及占比均较低。
综上，标的公司的第三方回款主要由境外客户自身集团资金集中付款形成，
符合标的公司经营模式特点和行业惯例，具有商业合理性。

3、代付第三方与标的公司是否存在关联关系，相关第三方回款是否均有付款
授权委托书、代付款证明，同一客户是否由多个第三方代付，同一主体是否为
多个无关联客户代付，代付方是否存在大量境内主体特别是境内自然人，第三
方回款时间和频率与标的公司采购付款的时间和金额是否存在高度匹配的情
形
代付第三方主要系客户集团内公司、境外专业机构、客户公司管理人员，与
标的公司不存在关联关系。相关第三方回款均已获取付款授权委托书、代付款证
明或其他证明文件，不存在同一客户由多个无关联第三方代付的情况，不存在同
一付款主体为多个无关联客户代付的情况，付款方均为境外集团公司、境外专业
支付机构或境外客户管理人员，不存在境内主体，特别是境内自然人代付的情况。
标的公司第三方回款主要为客户集团资金集中付款，付款时间主要取决于境
外客户的信用期、集团资金调度及跨境结算安排；采购付款则主要取决于标的公
司的采购计划、供应商信用政策、到货情况及结算周期，两者不存在固定对应关


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系，不存在第三方回款时间和频率与标的公司采购付款的时间和金额高度匹配的
情形。

4、相关销售业务是否真实，收入确认是否准确
标的公司报告期内涉及第三方回款客户的销售订单共74 笔，公司对上述订
单进行了分层核查，核查该类销售订单中的相关合同、报关单、发票、银行回单，
并与标的公司账面的会计记录进行相互印证，检查验证后该类相关销售业务真实，
收入确认准确。

（七）说明标的公司境外销售的主要结算货币及占比、汇率近期走势，你
公司针对汇率风险拟采取的管理措施（包括但不限于套期保值安排），并对汇
率波动风险进行敏感性分析。
1、标的公司境外销售的主要结算货币及占比
标的公司海外销售区域主要涉及欧美地区 ，涉及的主要结算货币为美元、
欧元、加拿大元等。报告期内，标的公司按结算币种列示的收入金额统计表如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
外币金
额
换算为
人民币
金额
占比
外币金
额
换算为
人民币
金额
占比
外币金
额
换算为
人民币
金额
占比
美元结算收入
445.15
3,091.54
71.64%
1,779.04
12,637.86
62.99%
1,767.36
12,463.19
57.16%
欧元结算收入
144.03
1,173.35
27.19%
882.71
6,912.09
34.45%
1,224.81
9,034.72
41.44%
加拿大币结算收入
9.97
50.65
1.17%
99.35
512.64
2.56%
58.31
306.37
1.41%
境外销售合计

4,315.54
100.00%

20,062.60
100.00%

21,804.27
100.00%
美元长期为标的公司第一大结算货币，约占境外收入的57%-72%，主要面向
北美、全球多国通用贸易结算；欧元结算占比逐年下降，由2024 年41.44%降至
2026 年一季度27.19%，主要系标的公司以欧元结算的客户订单量减少；加拿大
元仅针对加拿大本土客户，整体结算规模小，占比不足3%，对标的公司整体汇
兑影响有限。

2、汇率近期走势
报告期各期末欧元、美元、加元的平均汇率如下：


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汇率
2026.3.31
2025.12.31
2024.12.31
美元对人民币
6.9194
7.0288
7.1884
欧元对人民币
7.9302
8.2355
7.5257
加拿大元对人民币
4.9684
5.1142
5.0498
说明：平均汇率取自中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价公告。
2025 年1 月1 日至今，欧元、美元、加元的汇率走势图如下所示：
2026 年1 月至今人民币处于升值周期，标的公司形成了汇兑损失。重组报
告书已经针对汇率变动对标的公司生产经营的影响，在重组报告书“重大风险提
示/（三）汇率变动风险”部分对该风险进行了提示。

3、公司针对汇率风险拟采取的管理措施
标的公司出口业务的结算币种为美元、欧元、加元，对于结算汇率风险恪守
风险中性管理原则、严禁外汇投机，以对冲真实贸易敞口为唯一目标。并购以后，
公司拟采取的措施如下：
分类
措施名称
具体实施方法
管理业务
端源头风
险
优化销售结算
条款
与核心海外客户协商优化结算方式，推行“预付款+尾款”结算模式，收
取一定比例预收货款，预收款项即时结汇，仅保留1-3 个月账期尾款作为外
币敞口，压缩未对冲外币资产规模。同时，在长期合作客户的销售合同中增


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分类
措施名称
具体实施方法
设汇率波动调价条款，约定当汇率波动幅度超出合理区间时，双方协商调整
外销报价，合理转嫁、分摊汇率波动成本。
运用合规
金融工具
远期结售汇
针对未来1-3 个月到期的美元、欧元、加元应收账款，公司根据不同客
户账期，对应匹配办理1 个月、2 个月、3 个月期限的远期结汇业务，提前
锁定各币种结汇汇率，固化外销收益，完全规避账期内各币种汇率波动带来
的损益波动。
灵活搭配外汇
期权、外汇掉
期工具
根据汇率市场波动情况及公司资金需求，适度搭配买入外汇看跌期权、
短期外汇掉期等产品，在锁定最低收益、对冲贬值风险的同时，保留汇率正
向波动的收益空间，平衡风险与收益。针对短期流动资金需求，通过掉期工
具优化结汇节奏，避免资金占用与汇率踏空风险。
择机分批结汇
管理
根据汇率市场波动情况及公司资金需求，适度搭配买入外汇看跌期权、
短期外汇掉期等产品，在锁定最低收益、对冲贬值风险的同时，保留汇率正
向波动的收益空间，平衡风险与收益。针对短期流动资金需求，通过掉期工
具优化结汇节奏，避免资金占用与汇率踏空风险。
健全内控
管理制度
完善汇率风险
管控制度
完善外汇风险管理、套期保值业务管理制度，明确汇率风险容忍度、套
期保值比例、业务审批流程、操作权限及风控追责机制，严格限定套保规模，
仅对冲真实经营敞口，杜绝违规交易。日常对冲比例稳定覆盖公司60%-90%
的短期外币应收敞口，严控裸敞口风险。
建立滚动敞口
预测机制
财务部门按月梳理外销回款台账，精准统计未来1-3 个月美元、欧元、
加元外币应收款敞口，分币种、分账期提前规划套期保值方案，批量开展匹
配期限的锁汇操作，提升汇率风险管理的前瞻性与精准度。

4、汇率波动风险进行敏感性分析
报告期各期，标的公司假定人民币收入、外币收入、公司营业成本及其他因
素保持不变；统一假设人民币对全部结算外币同步升值/贬值 1%、3%对公司营业
收入、利润总额的影响金额及影响幅度如下：
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
营业收入②
5,040.35 23,080.34 25,530.47
其中：海外销售收入③
4,315.54 20,062.60 21,804.27
利润总额④
161.68
2,698.59
3,854.17
人民币贬值1%①
外销收入变动金额⑤=③*（1/（1-①）-1）
43.59
202.65
220.25
占营业收入比例⑥=⑤/②
0.86%
0.88%
0.86%


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项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
对利润总额的影响金额⑦=⑤
43.59
202.65
220.25
占利润总额的比例⑧=⑦/④
26.96%
7.51%
5.71%
人民币贬值3%①
外销收入变动金额⑤=③*（1/（1-①）-1）
133.47
620.49
674.36
占营业收入比例⑥=⑤/②
2.65%
2.69%
2.64%
对利润总额的影响金额⑦=⑤
133.47
620.49
674.36
占利润总额的比例⑧=⑦/④
82.55%
22.99%
17.50%
人民币升值1%①
外销收入变动金额⑤=③*（1/（1-①）-1）
-42.73
-198.64
-215.88
占营业收入比例⑥=⑤/②
-0.85%
-0.86%
-0.85%
对利润总额的影响金额⑦=⑤
-42.73
-198.64
-215.88
占利润总额的比例⑧=⑦/④
-26.43%
-7.36%
-5.60%
人民币升值3%①
外销收入变动金额⑤=③*（1/（1-①）-1）
-125.70
-584.35
-635.08
占营业收入比例⑥=⑤/②
-2.49%
-2.53%
-2.49%
对利润总额的影响金额⑦=⑤
-125.70
-584.35
-635.08
占利润总额的比例⑧=⑦/④
-77.74%
-21.65%
-16.48%
根据上表测算，当报告期各期人民币贬值3%，对标的公司各期营业收入和
利润总额的影响金额分别为674.36 万元、620.49 万元和133.47 万元，占各期
营业收入的比例分别为2.64%、2.69%和2.65%，占各期利润总额的比例分别为
17.50%、22.99%和82.55%；当报告期各期人民币升值3%，对标的公司各期营业
收入和利润总额的影响金额分别为-635.08 万元、-584.35 万元和-125.70 万元，
占各期营业收入的比例分别为-2.49%、-2.53%和-2.49%，占各期利润总额的比例
分别为-16.48%、-21.65%和-77.74%，对标的公司的营业收入影响较小，对利润
总额存在一定影响。2026 年1-3 月标的公司利润总额受汇率波动影响较大，主
要系2026 年1-3 月标的公司利润总额基数较低。

【会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：
1、访谈标的公司管理层及销售负责人，了解标的公司的经营业务的行业情
况、销售政策、客户群体、同行业的竞争对手、主要出口地区贸易政策对标的公
司影响等情况；获取公司报告期内的各年度的销售明细表，各银行账户的流水单，
核查标的公司向前十大客户的销售金额、数量及回款情况等；


回复 第41 页
2、通过查询报告期内标的公司主要境外客户的境外工商网站信息、企业官
网、中信保资信报告，核实标的公司主要境外客户的基本情况；
3、检索境内同行业上市公司线上零售价格，搜集报告期内标的公司主要客
户急救包产品的终端零售价，与标的公司产品价格进行比较，判断标的公司产品
定价是否公允。
4、访谈标的公司管理层及采购部门负责人，了解标的公司原材料采购渠道、
供应商分布、采购结算方式等；获取标的公司报告期内采购明细表，核查供应商
注册地及采购金额；
5、获取2024-2026 年一季度原材料采购明细，核查主要供应商的原材料采
购合同、入库单、采购结算单，测算五大核心原材料均价，核对成本变动与售价
调整匹配关系；
6、针对海外业务收入执行的审计程序及获取的审计证据，具体核查范围及
比例等如下：
①了解并评价了标的公司关于境外销售的相关制度和内部控制；获取了标的
公司主要境外客户合同，识别与商品所有权相关风险报酬转移相关的合同条款与
条件，分析收入确认时点的准确性；
②对营业收入实施分析程序，分析境外收入波动变动情况，复核收入确认的
合理性；
③对于出口销售业务，通过抽样的方式检查销售合同、报关单、海运提单、
形式发票等，以检查营业收入的真实性。报告期内，各期检查的销售额占境外销
售收入的比例分别为76%、77%、70%；
④结合对应收账款的审计，选择主要客户函证销售额，境外销售发函比例为
80%，回函比例为46%，并抽样检查银行回单，核查回款金额、回款日期等和财
务账上记载是否一致；同时对未回函部分执行了替代程序，回函与替代程序检查
比例达到100%覆盖发函比例；
⑤对境外收入实施截止性测试程序，检查相关交易是否记录在恰当的会计期
间；


回复 第42 页
⑥获取标的公司出口货物报关单数据、外贸企业出口退税明细等第三方数据，
与境外销售收入进行核对，对相关收入的真实性及收入确认时点的准确性进行核
查；
⑦获取了标的公司客户应收账款的期后回款情况，核查主要境外客户的销售
回款情况。
7、对报告期内标的公司主要客户执行访谈程序，了解客户与标的公司交易
背景和交易情况、双方合作稳定性、客户采购标的公司产品的主要用途、标的公
司采购计划的制定、是否进行大额备货等；检查主要客户与标的公司是否存在关
联关系以及与发行人及其关联方是否存在异常往来；
8、获取标的公司相关产品海关进出口宏观数据，对标的公司营业收入、产
品单价、毛利率执行实质性分析程序，分产品、地区分析营业收入金额、产品单
价及其毛利率是否出现异常波动的情形，判断是否合理；
9、查阅标的公司产品主要出口地区的政策变化，是否对标的公司未来产品
销售构成重大不利影响，核查报告书中是否对相关风险进行充分提示；
10、获取并查阅标的公司2026 年1-6 月财务报表及收入明细，统计分析公
司半年的收入情况；获取7 月1 日-7 月15 日的出货明细表、截至2026 年7 月
15 日的在手订单明细表，抽样检查订单合同、邮件沟通记录等，并就获取的资
料核对标的公司的全年预期收入是否合理；
11、获取标的公司2025 年度分红决议、股东决定文件及公司及关联方2026
年4-5 月的各银行账户流水，核查标的公司与关联方之间的资金往来明细，分析
业务的商业合理性；获取标的公司及其关联方关于是否存在境外采购、向境外分
红或支付其他各类性质款项等向境外转出大额资金的情形的说明；
12、获取并检查标的公司第三方回款涉及的集团集中付款说明、付款授权资
料、支付机构付款指令、银行回单及付款人身份证明，核实第三方回款的商业背
景；将付款方名单与标的公司关联方清单进行交叉比对，核查是否存在关联关系、
资金往来或其他利益安排；将第三方回款与采购付款的时间和金额匹配，核查是
否存在资金闭环或异常对应关系；
13、与上市公司财务负责人沟通，了解上市公司针对汇率风险拟采取的管理
措施；获取标的公司2024 年、2025 年、2026 年1-3 月财务系统外销收入明细，


回复 第43 页
按客户结算币种分类归集美元、欧元、加元外币收入，并折算成人民币金额，检
查并复核各币种收入占比，抽取大额外销合同、提单、报关单，核对合同约定结
算币种，验证币种划分口径一致性；获取并复核汇率敏感性测算底稿，调取央行
人民币兑美元、欧元、加元官方中间价历史数据，核对回复中汇率区间、走势逻
辑，获取公司对汇率波动风险的敏感性分析结果，分析合理性。

（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的公司不存在客户频繁新增及退出的情形，部分客户成立
不久后即与标的公司合作具有其商业背景及合理性；标的公司相关境外客户向标
的公司采购货物的数量和频率合理。
2、标的公司不存在境外终端销售价格低于标的公司出口销售价格的情形，
相关境外销售的定价公允，境外销售业务真实、收入确认时点准确，符合企业会
计准则的相关规定；
3、标的公司主要产品出口国家、地区近期政治、经济、贸易政策同标的公
司主要产品相关的未出现重大不利变化，对标的公司生产经营无重大不利影响，
重组报告书已针对主要出口国政治、经济、贸易政策未来可能发生的变化对标的
公司生产经营的影响，在重组报告书“重大风险提示/（二）境外销售受到国际
局势、进出口政策变化影响的风险”部分对上述风险进行了提示；
4、标的公司同2025 年第一大客户合作关系稳定、定价公允、毛利率同其他
客户间的差异具有商业合理性，标的公司对第一大客户不存在重大客户依赖情形，
如未来第一大客户对标的公司的采购金额、采购规模有所减少，不会对标的公司
的持续经营能力产生重大不利影响；
5、标的公司报告期内不存在向境外单位采购、境外分红的情形，存在正常
经营性的境外支出，相关款项转出的时间、金额、频率主要取决于标的公司日常
经营情况，与标的公司客户销售回款的时间、金额、频率不具有匹配性；标的公
司关联方不存在境外采购、向境外分红或支付其他各类性质款项等向境外转出大
额资金，且相关款项转出的时间、金额、频率与标的公司客户销售回款的时间、
金额、频率具有匹配性的情况；


回复 第44 页
6、报告期内标的公司存在第三方回款，相关第三方回款主要为境外客户集
团资金集中付款，符合标的公司经营模式特点和行业惯例。代付第三方主要系客
户集团内公司、境外专业机构、客户公司管理人员，与标的公司不存在关联关系。
相关第三方回款均已获取付款授权委托书、代付款证明或其他证明文件。报告期
内不存在同一客户由多个无关联第三方代付、同一主体为多个无关联客户代付以
及大量境内主体或境内自然人代付的情况。报告期内不存在第三方回款时间和频
率与标的公司采购付款的时间和金额高度匹配的情形。第三方回款对应的销售业
务具有真实交易背景，相关收入已按照商品控制权转移的时点确认在正确的会计
期间，收入确认真实、准确，符合《企业会计准则》的相关规定；
7、报告期内，汇率波动对标的公司营业收入影响较小，对利润总额存在一
定影响，公司针对汇率风险采取了一系列管理措施。

问题四：
《报告书》显示，（1）交易对方蓝帆医疗承诺标的公司2026 年至2028 年
累计实现净利润不低于6,500 万元。收益法评估预测标的公司2026 年至2028
年净利润分别为1,650.14 万元、1,782.81 万元、1,925.75 万元，累计为5,358.70
万元，低于累计承诺净利润。（2）本次交易设置了业绩奖励，如果标的公司业
绩承诺期累计实现的净利润之和不低于7,500 万元且标的资产未发生减值的，
业绩承诺期满后，你公司应当将标的公司在承诺期累计实现的净利润总和超过
7,500 万元部分的25%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成
员。请你公司：
（1）结合标的公司在报告期内经营业绩、评估基准日后的最新经营状况以
及收益法评估中各年度盈利预测的具体构成，说明累计承诺净利润设定的依据
及合理性，累计承诺净利润高于收益法预测累计净利润的原因及合理性，该设
置是否与标的公司历史业绩趋势及行业预期相匹配，业绩承诺是否合理、审慎。
（2）结合标的公司现有盈利能力、在手订单、客户稳定性及面临的外部风
险（如境外市场需求下滑、汇率波动等），说明业绩承诺的可实现性。
（3）说明未设置各年度单独承诺和补偿机制，采用累计承诺制安排的商业
合理性，是否可能导致业绩承诺期内前两年业绩达标情况无法单独衡量和约束，
在承诺期末集中暴露业绩风险。
（4）结合蓝帆医疗目前的财务状况，说明交易对方是否存在业绩补偿承诺


回复 第45 页
履约能力不足的风险。
（5）说明业绩奖励对象“核心管理团队成员”的具体认定标准、名单确定
机制，说明是否存在将业绩奖励变相作为交易对价调整、向交易对方或其关联
方转移利益的情形。
（6）说明业绩奖励在承诺期内各年的计提方式、会计处理及对你公司合并
财务报表的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。请评估机构对问题（1）核查并发表
明确意见。请会计师对问题（6）核查并发表明确意见。

【公司回复】
（六）说明业绩奖励在承诺期内各年的计提方式、会计处理及对你公司合
并财务报表的影响。
1、业绩奖励在承诺期内各年的计提方式、会计处理
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9 号——职
工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心团队，该项支付安排实质上是
为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖
励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公
司统一结算、发放。
标的公司应于业绩承诺期内标的公司达到超额业绩奖励条件且预计未来期
间很可能实现承诺净利润数时按约定公式于每年末计算出奖励金额并按与之前
年度已计提费用的差额计入标的公司当期的相关费用，于业绩承诺期最后一个会
计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由标的公司以现金方式
支付给业绩奖励对象。

2、对上市公司合并财务报表的影响
根据超额业绩奖励安排，标的公司逐年计提业绩奖励，将增加标的公司相应
成本、费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的25%。因此，在奖
励标的公司核心团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。


回复 第46 页
本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步
提高标的公司的盈利能力，因此，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成
重大不利影响。

【会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：
1、查阅本次交易相关的《购买资产协议》《业绩补偿协议》等法律文件，
了解业绩承诺及补偿的具体安排及相关约定；
2、查阅《企业会计准则第9 号——职工薪酬》关于业绩奖励的相关会计处
理的规定。

（二）核查意见
经核查，会计师认为：
本次交易设置超额业绩奖励条款的相关会计处理符合企业会计准则的相关
要求，不会对上市公司未来生产经营造成重大不利影响。

问题五：
《报告书》显示，本次交易完成后预计新增商誉4,761.17 万元，新增商誉
占2025 年末你公司备考合并报表总资产、净资产的比例分别为0.76%和0.84%。
请你公司说明本次交易商誉确认的具体计算过程，包括合并成本、购买日可辨
认净资产公允价值的确定方法和依据，商誉计算过程是否符合《企业会计准则》
的相关规定。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】
根据《企业会计准则第20 号——企业合并》下“第三章 非同一控制下的企
业合并”下第十三条规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本
及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。购买方对合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。


回复 第47 页
上市公司以向交易对方支付的总对价19,000.00 万元作为合并成本，以标的
公司2025 年12 月31 日经审计的净资产账面价值为基础，考虑标的公司对原股
东的分红之后的剩余净资产，并参考中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的
《武汉明德生物科技股份有限公司编制合并财务报表涉及的武汉必凯尔救助用
品有限公司部分可辨认资产资产评估报告》（中联沪评字【2026】第55 号）（以
下简称“《资产评估报告》”）按照资产基础法对标的公司净资产的评估增值，
并在此基础上考虑备考期间的递延所得税的影响，得出必凯尔的可辨认净资产及
其公允价值。上市公司按100.00%的股权比例确认合并中取得被购买方可辨认净
资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值
份额的差额确定为商誉。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的明德生物就本次交易的备考
财务报表的《审阅报告》（信会师报字[2026]第ZE610738 号），假设明德生物
在2025 年1 月1 日以总对价19,000.00 万元购买必凯尔100%股权 ，涉及合并
商誉的计算过程如下：
单位：万元
项目
备考财务报表数据
合并成本（A）
19,000.00
其中：现金对价
19,000.00
可辨认净资产公允价值（B=B1+B2-B3）
14,238.83
其中：备考编制基础下标的公司净资产账面价值（B1=b1-b2）
11,940.67
2025 年1 月1 日标的公司净资产账面价值（b1）
30,171.54
标的公司对原股东分红视同在2025 年1 月1 日前已分配金额（b2）
18,230.87
标的公司净资产评估增值额（B2）
2,705.23
递延所得税负债增加（B3）
407.07
购买股权比例（D）
100%
取得标的公司可辨认净资产公允价值份额（C=B*D）
14,238.83
商誉（E=A-C）
4,761.17

【会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：


回复 第48 页
1、查阅本次交易涉及的《资产评估报告》和《备考审阅报告》，检查本次
交易形成商誉的合理性和可辨认净资产的确认依据；
2、审阅并复核上市公司编制的备考财务报表，检查备考商誉的计算过程是
否符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司合并商誉的计算过程符合《企业会计准则》的相关规定。

问题八：
《报告书》显示，2025 年末标的公司存货账面余额为2,831.03 万元，存货
跌价准备为256.30 万元，存货账面价值为2,574.72 万元。请结合存货库龄、
在手订单、市场价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的测算过程及依据；
在标的公司主营业务收入及净利润下降的情况下，存货跌价准备计提是否充分
合理。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】
1、报告期各期，标的公司存货库龄结构分析
报告期各期末，标的公司存货库存结构如下所示：
单位：万元
2026 年3 月31 日
1 年以内
1-2 年
2-3 年
3 年以上
合计
原材料
1,007.59
60.09
47.10
45.35
1,160.14
自制半成品
177.14



177.14
库存商品
919.34
3.06
6.46
33.51
962.38
周转材料
260.03
82.29
9.98
1.01
353.31
发出商品
499.43



499.43
合计
2,863.53
145.45
63.54
79.87
3,152.39
（续）
2025 年12 月31 日
1 年以内
1-2 年
2-3 年
3 年以上
合计
原材料
748.45
92.42
31.28
36.80
908.97
自制半成品
94.51



94.51


回复 第49 页
2025 年12 月31 日
1 年以内
1-2 年
2-3 年
3 年以上
合计
库存商品
991.91
18.05
25.27
14.33
1,049.56
周转材料
271.00
91.25
3.02
0.29
365.57
发出商品
412.43



412.43
合计
2,518.30
201.73
59.57
51.42
2,831.03
（续）
2024 年12 月31 日
1 年以内
1-2 年
2-3 年
3 年以上
合计
原材料
866.08
61.44
43.84
0.15
971.51
自制半成品
73.62



73.62
库存商品
952.62
141.84
15.51

1,109.96
周转材料
306.75
7.01
0.34

314.11
发出商品
860.53



860.53
合计
3,059.60
210.29
59.70
0.15
3,329.74
标的公司采用“以销定产为主、备货生产为辅”的复合型生产策略。由上表
可知，报告期各期末标的公司账龄1 年以内的存货占存货总额比重分别为91.89%、
88.95%、90.84%，不存在较大金额的长账龄存货，存货整体流动性良好，周转能
力较强。

2、标的公司2026 年3 月31 后的销售及在手订单情况
标的公司2026 年3 月31 日后的销售及在手订单情况列示如下：
单位：万元
项 目
金额
2026 年1-3 月主营业务收入
5,023.49
2026 年4-6 月主营业务收入
7,830.07
2026 年7 月1 日至7 月15 日已发货待确认收入金额
1,697.96
截至2026 年7 月15 日在手订单金额
10,202.04
注：2026 年4-6 月主营业务收入根据未审的2026 年1-6 月财务报表数据减去2026 年
1-3 月主营业务收入得到
由上表可知，标的公司2025 年末存货账面余额为2,831.03 万元，2026 年3
月31 日存货账面余额为3,152.39 万元，标的公司2026 年1-3 月主营业务收入
为5,023.49 万元，2026 年4-6 月主营业务收入7,830.07 万元，销售规模良好，


回复 第50 页
且截至2026 年7 月15 日在手订单金额为10,202.04 万元，具备充足库存消化能
力，不存在大规模存货滞销风险。

3、市场变动情况
标的公司报告期内各类别产品的单价和毛利情况参见“问题一（二）说明标
的公司经营业绩出现较大幅度下滑是否代表其所处行业环境、竞争格局或客户需
求已发生重大不利变化，主要产品单价或毛利率是否面临持续下滑风险”相关内
容，车载急救包产品单价存在下滑，工业急救包和其他急救包及急救包单品产品
单价存在小幅波动，但这三类主要产品均维持了合理的毛利率，不存在毛利率剧
烈下滑的情况，标的公司存货因为产品市场价格变动出现较大减值的风险较小。

4、存货跌价准备的测算过程和依据
报告期内，公司存货包括原材料、自制半成品、库存商品、周转材料、发出
商品，各类别存货跌价准备的具体计提过程如下：
存货项目
具体计提过程
原材料、
周转材料
对于原材料及周转材料，标的公司考虑其加工为产品后的实际成本，与产品可变现净值比较，
低于产品可变现净值的，相应计提存货跌价准备。对于库龄在1 年以上的原材料及周转材料，
标的公司在综合考虑其后期消耗计划后计提存货跌价准备。
经测算，截至2026 年3 月31 日，标的公司原材料共计提存货跌价准备122.04 万元；周转材料
计提存货跌价准备74.62 万元
库存商
品、发出
商品
库存商品：标的公司以估计售价减去销售过程中估计的销售费用和相关税费计算可变现净值，
按照可变现净值与存货成本孰低计提存货跌价准备。对于库龄在1 年以上的库存商品，标的公
司进一步考虑其可销售性，标的公司在综合考虑其可销售性后计提减值，对最近一年无销售计
划且当年度无销售或销量较低的长库龄库存商品，进一步考虑其未来估计售价后计提存货跌价
准备。
发出商品：以该发出商品的售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；
全部对应已签订外销合同，结算价格固定，经跌价测试无需计提存货跌价准备。
经测算，截至2026 年3 月31 日，公司库存商品共计提存货跌价准备58.55 万元。
自制半成
品
以在产品计划所生产的产成品的估计售价确认为可变现净值，考虑在产品至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额为实际成本，与产品可变现净值比较，低于产
品可变现净值的，相应计提存货跌价准备。
经测算，截至2026 年3 月31 日，公司在产品预计生产的产成品可变现净值高于在产品预估的
实际成本，所以在产品不用计提存货跌价准备。


回复 第51 页
报告期各期末，标的公司存货余额、跌价准备和跌价比例的情况如下：
类别
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
存货余额
3,152.39
2,831.03
3,329.74
存货跌价准备
255.21
256.30
131.21
存货跌价准备计提比例
8.10%
9.05%
3.94%

5、收入、净利润下滑背景下，存货跌价准备充分性、合理性综合判断
标的公司2025 年主营业务收入及净利润下降具体原因请参见“问题一（一）”
和“问题一（二）”，由相关回复可以看出，标的公司2025 年主营业务收入和
净利润下滑不是行业环境和客户需求发生重大变化，参见“问题一（三）”可知，
标的公司持续经营能力较好，未来业绩进一步下滑的风险较低，标的公司存货库
龄基本在12 个月以内，存货周转效率良好，不存在较大金额的长期呆滞、毁损、
过期或无法使用的情形。经逐项比对存货成本与可变现净值，对于账面成本高于
可变现净值的存货，公司均已足额计提跌价准备。
2025 年末，标的公司与可比上市公司存货跌价计提情况列示如下：
单位：万元
公司
存货跌价准备
存货账面余额
计提比例
南卫股份
1,486.64
15,368.20
9.67%
振德医疗
9,861.87
85,274.92
11.56%
稳健医疗
12,856.72
214,478.03
5.99%
平均值
9.07%
标的公司
256.30
2,831.03
9.05%
由上表可知，标的公司综合计提比例 9.05%，与可比上市公司平均值9.07%
基本持平，无明显异常。
综合上述，标的公司存货跌价准备计提充分合理。

【会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：
1、了解生产与仓储相关的内部控制以及与存货可变现净值相关的关键内部
控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行
有效性；


回复 第52 页
2、取得标的公司存货明细表、库龄分析表，结合标的公司情况分析存货结
构与业务模式、产品结构、生产特点是否相符；
3、访谈采购、生产、销售及产品负责人，查阅标的公司存货管理制度、备
货方案，了解公司备货策略、库存管控要求；
4、了解标的公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，并对存货
跌价准备进行评估、复核；
5、测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
6、实施存货监盘程序，核实存货实物真实存在；结合存货监盘，识别是否
存在库龄较长、型号陈旧等情形，评价管理层就存货可变现净值所作估计的合理
性；
7、获取并查阅可比上市公司存货减值计提比例，分析是否存在重大差异。

（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司存货跌价准备计提充分合理。

问题九：
《报告书》显示，2024 年末、2025 年末，标的公司应收账款账面价值分别
为3,025.94 万元、2,722.60 万元，坏账准备计提比例分别为38.09%、41.42%。
请说明报告期内标的公司应收账款坏账准备计提的具体测算过程，不同账龄应
收账款坏账准备计提比例的设置依据及合理性，各期期末坏账准备计提是否合
理充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】
1、标的公司应收账款坏账准备计提的会计政策
标的公司应收账款信用减值损失的会计估计列示如下：
项目
类别
确定依据
计提标准
单项计提
单项评
估
对于存在客观证据表明存在减值，以及其
他适用于单项评估的应收账款单独进行减
值测试，确认预期信用损失。
根据客户具体信用风险状况，
合理估计预期信用损失率。


回复 第53 页
项目
类别
确定依据
计提标准
依据信用风险特
征将应收账款划
分的组合
关联方
组合
蓝帆医疗合并范围内公司款项
不计提减值
账龄组
合
应收其他客户的款项
参考历史信用损失经验，结合
当前状况并考虑前瞻性信息估
计预期信用损失

标的公司按账龄组合计提信用减值损失的标准列示如下：
类别
账龄
计提比例（%）
应收款项
1 年以内
5
1 至2 年
10
2 至3 年
20
3 至4 年
30
4 至5 年
50
5 年以上
100
由上表可以看出，公司已按照企业会计准则规定制定了应收账款坏账准备计
提政策。

2、标的公司应收账款坏账准备计提的具体测算过程
报告期内，标的公司各年度期末应收账款基本情况列示如下：
项目
2026.3.31
2025.12.31
2024.12.31
应收账款账面余额
3,990.96
4,647.51
4,887.91
计提坏账准备
1,847.96
1,924.91
1,861.98
其中：单项计提坏账准备
1,749.69
1,796.37
1,706.12
账龄组合计提坏账准备
98.27
128.53
155.85
关联方组合计提坏账准备



坏账准备计提比例
46.30%
41.42%
38.09%
应收账款账面价值
2,143.00
2,722.60
3,025.94
标的公司应收账款坏账准备计提的具体测算过程如下：
标的公司根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》
（财会〔2017〕
7 号）的规定，以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值测试并计提坏账准
备。具体采用账龄减值矩阵模型，结合迁徙率法计算预期信用损失率。
具体测算步骤：


回复 第54 页
第一步：统计历史应收账款账龄分布，标的公司以2021-2025 年末五个时点
的应收账款账龄数据为基础，构建历史数据集合，具体账龄结构分布如下(剔除
单项计提及关联方组合单位的应收款)；
第二步：计算各账龄阶段迁徙率及其平均值；
第三步：以迁徙率为基础计算历史损失率；
第四步：考虑前瞻性信息调整，标的公司基于当前宏观经济环境及行业状况，
对历史损失率进行前瞻性调整。调整因素包括：欧洲宏观经济景气度偏弱，下游
整车厂降本压力向上游传导；市场竞争加剧，部分客户经营不确定性增加；标的
公司自身收入下滑，客户回款能力承压。因此以我国过去四年GDP 平均增长率
为参照基础，设定前瞻性调整系数为10%；
第五步：计算预期信用损失（坏账准备），并与实际采用比例对比分析。
标的公司根据迁徙率计算出历史平均损失率，然后再考虑与公司实际经营情
况，制定了按照信用风险特征组合计提坏账准备的计提比率。
2026 年3 月31 日，标的公司应收账款坏账计提的具体过程如下：
（1）单项评估应收账款
2026 年3 月31 日，根据客户具体信用风险状况，合理估计预期信用损失率
单项计提的应收账款的情况如下：
单位：万元
客户名称
金额（万
元）
计提
比例
单项计提
坏账准备
单项计提原因
HAWKTREE
SOLUTIONS
1,298.24
100%
1,298.24
该企业已破产清算，款项无法收回，全额计
提减值
厦门赫澄机电设备有限公
司
235.12
100%
235.12
该公司已经被限制高消费，该公司实控人涉
嫌诈骗被拘役，标的公司已对该实控人控制
的厦门鹭广轩商贸股份有限公司提起诉讼并
胜诉，但确认无可执行财产，故对该款项全
额计提减值
KASES
INTERNATIONAL,INC.
226.25
30%
67.88
客户回款较慢，已通过中信保等机构进行追
偿
厦门鹭广轩商贸股份有限
公司
94.3
100%
94.3
与厦门赫澄机电设备有限公司同一实际控制
人，该公司已经为失信被执行人，标的公司


回复 第55 页
客户名称
金额（万
元）
计提
比例
单项计提
坏账准备
单项计提原因
已对该公司提起诉讼并胜诉，但确认无可执
行财产，标的公司判断无法收回款项，全额
计提减值
其他长期未合作单位
54.15
100%
54.15
账龄5 年以上，且已终止合作，标的公司判
断无法收回款项，全额计提减值
合计
1,908.07

1,749.69


（2）依据信用风险特征划分的账龄组合
2026 年3 月31 日，根据客户具体信用风险状况，合理估计预期信用损失率
计提的应收账款的情况如下：
单位：万元
名称
2026.3.31
应收账款
坏账准备
计提比例（%）
1 年以内（含1 年）
1,858.46
92.92
5.00
1 至2 年
7.88
0.79
10.00
2 至3 年
3.21
0.64
20.00
3 至4 年


30.00
4 至5 年
7.55
3.77
50.00
5 年以上
0.14
0.14
100.00
合计
1,877.24
98.27

综上所述，2026 年3 月31 日，标的公司应收账款坏账准备计提金额为
1,847.96 万元，其中单项计提坏账准备1,749.69 万元，账龄组合计提坏账准备
金额为98.27 万元。

3、不同账龄应收账款坏账准备计提比例的设置依据及合理性
标的公司对于应收账款，参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未
来经济状况的预测， 编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表， 计算预期信
用损失。公司根据迁徙率计算的历史平均损失率与公司按照信用风险特征组合计
提坏账准备的应收账款实际执行的预期信用损失率对比表如下：
账龄
计算的预期信用损失率
公司实际采用的预期信用损失率
1 年以内（含1 年）
0.07%
5.00%


回复 第56 页
账龄
计算的预期信用损失率
公司实际采用的预期信用损失率
1 至2 年
8.53%
10.00%
2 至3 年
21.73%
20.00%
3 至4 年
35.99%
30.00%
4 至5 年
0.00%
50.00%
5 年以上
0.00%
100.00%
公司以应收账款迁徙率为基础测算预期信用损失率，同时基于谨慎性原则确
定坏账准备的实际计提比例。经测算，除2-3 年和3-4 年账龄段外，公司实际执
行的计提比例均高于按迁徙率模型测算的历史平均损失率。报告期各期，标的公
司2-3 年和3-4 年账龄的应收账款余额合计为13.22 万元、3.21 万元和3.21 万元，
占比为0.43%、0.13%和0.17%，占比极低，整体影响金额较小。

4、各期期末坏账准备计提是否合理充分
报告期各期，标的公司应收账款单项计提信用减值准备的情况如下所示：
单位：万元
项目
2026.3.31
2025.12.31
2024.12.31
单项计提账面余额
1,908.07
1,957.26
1,706.12
单项计提坏账准备
1,749.69
1,796.37
1,706.12
单项计提比例
91.70%
91.78%
100.00%
占应收账款余额比例
47.81%
42.11%
34.90%
对于上述单项计提坏账准备的客户，其主要涉及破产清算、已成为失信被执
行人或限制高消费，客户应收账款均已逾期，且公司通过多方渠道催收无果，公
司综合考虑该类客户信用状况及期后回款可能性等因素对其单项计提坏账准备，
坏账准备计提充分、合理。
报告期各期，标的公司应收账款按账龄组合计提信用减值准备的情况如下所
示：
单位：万元
项目
2026.3.31
2025.12.31
2024.12.31
账龄组合账面余额
1,877.24
2,475.32
3,043.93
账龄组合坏账准备
98.27
128.53
155.85
账龄组合计提比例
5.23%
5.19%
5.12%


回复 第57 页
报告期各期，标的公司主要客户合作稳定，回款情况良好。账龄组合计提比
例稳定在5.12%-5.23%区间，波动较小，与计提政策一致，其中标的公司1 年以
内应收款占比约99%，按5%计提，账龄组合中不存在重大逾期或回收风险，信用
减值准备计提合理充分。综上所述，标的公司应收账款账龄组合的坏账计提，依
据会计准则规定按照整个存续期的预期信用损失率对应收账款计提坏账准备，已
充分考虑了应收账款的信用风险特征，计提充分、合理，应收账款单项计提均基
于客观减值证据，计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

【会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：
1、了解标的公司应收账款信用减值准备计提政策，查询标的公司同行业可
比公司定期报告等公开披露信息，对比分析标的公司应收账款坏账信用减值准备
计提政策与同行业可比公司是否存在重大差异。
2、访谈上市公司及标的公司管理层，了解标的公司销售模式、客户结构、
回款政策及历史坏账情况；获取标的公司单项计提明细及相关证据（破产公告、
判决书、催收记录等），核实单项计提的合理性；
3、复核标的公司迁徙率模型计算过程，检查历史账龄数据、迁徙率计算、
历史损失率推导及前瞻性调整的合理性；
4、分析标的公司实际采用比例与模型计算比例的差异原因，评估差异的合
理性及是否符合谨慎性原则；
5、检查标的公司报告期各期应收账款信用减值准备计提金额，核实计提是
否充分、准确。

（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司应收账款坏账准备计提测算准确，不同账龄应收账款坏账准备计提
比例的设置依据具有合理性，各期期末坏账准备计提合理、充分。标的公司应收
账款坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定。

问题十：


回复 第58 页
《报告书》显示，标的公司主要产品急救包的年产能为1,920 万套，2024
年度、2025 年度产量分别为882.24 万套、867.64 万套，产能利用率不足50%。
请说明标的公司产能利用率偏低的原因及未来改善措施，是否存在固定资产闲
置或资产减值风险。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】
1、请说明标的公司产能利用率偏低的原因及未来改善措施
重组报告书中披露产能为标的公司备案规划产能。在设计时，标的公司结合
未来产品需求情况及长期发展潜力，对产能设计存在一定冗余量。报告期内，标
的公司产能情况如下所示：
单位：万套
规划产能
实际产能
2026 年1-3 月实际产量
2025 年实际产量
2024 年实际产量
1,920.00
1,000.00
220.47
867.64
882.24
目前标的公司的生产场地主要包括一厂和二厂两个厂区。结合市场和订单情
况，标的公司将主要生产设备和人员布置在二厂，一厂目前的定位主要为协助生
产部分反光衣等材料，尚未大规模配备产线和生产人员。目前标的公司的实际产
能约为规划产能的一半，即1,000 万套/年。以实际产能计算，标的公司报告期
内产能利用率均已超过85%。综上，标的公司产能利用率偏低主要系由于规划产
能大于实际产能所导致。标的公司根据产品的市场需求，将适时扩大产品生产产
能。

2、请说明标的公司是否存在固定资产闲置或资产减值风险
标的公司部分固定资产存在闲置的情况，主要为2020 年度所购置的口罩机
相关设备，因公司的产品和市场需求变化，已经基本暂停使用，且未来暂无重新
启用计划，经市场询价与减值测试，已计提相应减值。
除上述资产外，公司不存在其他固定资产闲置，资产减值风险较小。

【会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：


回复 第59 页
1、取得并查阅标的公司固定资产投资项目备案证等文件；
2、取得并查阅标的公司急救包生产明细表；
3、访谈标的公司生产负责人，了解公司规划产能、实际产能、产量情况，
并了解公司未来产能计划；
4、执行固定资产盘点工作，关注固定资产的使用情况和闲置情况；
5、获取并查阅主要闲置资产对第三方销售机构的市场询价表；
6、获取固定资产明细表，并执行减值测试。

（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司产能利用率较低，主要系标的公司结合市场和目前订单情况，
实际产能低于规划产能；若按实际产能计算产能利用率，报告期内不存在产能利
用率偏低的情况；
2、标的公司根据产品的市场需求，将适时扩大产品生产产能；
3、诸如口罩机等部分固定资产存在闲置情况，已计提相应减值。除前述固
定资产外，公司不存在其他固定资产闲置，资产减值风险较小。

问题十一：
《报告书》显示，2025 年末标的公司对关联方蓝帆护理其他应收款账面余
额6,010.04 万元，为标的公司子公司湖北高德与蓝帆护理之间的资金拆借，截
至目前，蓝帆护理已向湖北高德偿还借款全部本息。请说明截至目前标的公司
与蓝帆医疗及其下属公司之间仍在进行的关联交易（包括但不限于销售、采购、
资金拆借等），是否存在交易完成后仍将持续的交易及其定价公允性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】
1、截至目前，标的公司与蓝帆医疗及其下属公司之间仍在进行的关联交易
截至目前，标的公司与蓝帆医疗及其下属公司之间仍在进行的交易均为日常
经营性业务，包括销售急救产品、采购商品、租赁厂房等，资金拆借在2026 年
4 月13 日结清后，未再发生。
标的公司与蓝帆医疗及其下属公司2026 年1-3 月关联交易情况列示如下：


回复 第60 页
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方
关联交易内容
金额
蓝帆（上海）
采购商品
142.57
蓝帆护理
采购商品、水电
56.38

②出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方
关联交易内容
金额
蓝帆（香港)
急救产品
13.51
蓝帆（上海）
急救产品
141.37
杭州蓝帆
急救产品
4.95
蓝帆护理
利息收入
46.70
山东蓝帆新材料
急救产品
10.75
淄博蓝帆防护
急救产品
7.74
淄博蓝帆健康
急救产品
3.16
淄博蓝帆新材料
急救产品
5.71
蓝帆医疗（上海）
急救产品
1.47
山东蓝帆健康
急救产品
9.05
注：标的公司2026 年1-3 月公司与蓝帆医疗发生代采购业务，该业务交易金额151.93
万元，按照净额法确认收入为9.25 万元。
标的公司2026 年1-3 月对蓝帆护理存在利息收入，截至2026 年6 月30 日
已经全部收回，本次交易完成后不再持续发生类似交易。

（2）关联方租赁
单位：万元
出租方名称
租赁资产种类
金额
支付的租金
承担的租赁负债利息支出
蓝帆护理
房屋构筑物
47.64
3.62
标的公司租赁蓝帆护理厂房作为其产品生产车间，本次交易完成后，该租赁
将延续。


回复 第61 页

（3）关联方应收应付款项
截至2026 年3 月31 日，标的公司与关联方往来款项余额如下：
①应收项目
单位：万元
项目名称
关联方
金额
应收账款
蓝帆（上海）
189.83
应收账款
蓝帆医疗（上海）
1.66
应收账款
山东蓝帆健康
2.05
应收账款
山东蓝帆新材料
2.43
应收账款
淄博蓝帆防护
1.75
应收账款
淄博蓝帆新材料
1.29
应收账款
淄博蓝帆健康
0.71
应收账款
杭州蓝帆
5.94
其他应收款
蓝帆护理
6,059.54
2026 年4 月13 日，蓝帆护理已偿还截至本资产负债表日的借款本金及利息
6,059.54 万元（借款本金为：5,500.00 万元，借款利息为559.54 万元）给标的公
司全资子公司湖北高德公司。上表中标的公司对于蓝帆护理的其他应收款，截至
2026 年6 月30 日已经结清，本次交易完成后不再持续发生类似交易。
②应付项目
单位：万元
项目名称
关联方
金额
应付账款
蓝帆（上海）
87.01
应付账款
蓝帆护理
64.82
合同负债
蓝帆医疗
55.29
其他应付款
蓝帆医疗
9.50
应付股利
蓝帆医疗
6,500.00
标的公司分别于2026 年5 月14 日、2026 年5 月22 日向母公司蓝帆医疗支
付2025 年度剩余的分红款人民币5,500.00 万元、1,000.00 万元。上表中标的公
司对蓝帆医疗应付股利，截至2026 年6 月30 日已经结清，本次交易完成后不再
持续发生类似交易。


回复 第62 页
在本次交易完成后，标的公司预计仍有部分交易将延续，主要包括，向蓝帆
（上海）销售急救产品、向蓝帆（上海）采购商品，向蓝帆护理采购商品、水电
及租赁厂房。

2、标的公司与蓝帆医疗及其下属公司之间的关联交易定价的公允性
（1）采购商品/接受劳务关联交易与可比市场的公允价格相比
①与蓝帆（上海）的采购
标的公司与蓝帆（上海）发生的采购，主要包括采购PVC 手套、丁腈手套等
产品，标的公司向蓝帆（上海）采购上述产品与无关联第三方采购的价格对比情
况如下所示：
产品类别
供应商名称
平均单价
PVC 手套
蓝帆（上海）
0.07 元/支
江苏英科医疗制品有限公司
0.06 元/支
丁腈手套
蓝帆（上海）
0.12 元/支
江苏英科医疗制品有限公司
0.12 元/支
由上表所示，标的公司向蓝帆（上海）采购PVC 手套、丁腈手套与无关联第
三方相比差异较小，小幅度差异可能来自相关产品在统计期间内价格波动，平均
单价受各订单时点及各时点采购数量分布的影响天然会存在差异，定价公允。
②与蓝帆护理的采购
标的公司与蓝帆护理发生的采购主要包括租赁服务、水电和商品采购，其中
对于租赁服务采购的公允性，具体如下：
根据《厂房租赁变更协议（租金变更）》，租赁双方对租金条款进行调整，
自2025 年1 月1 日起生效。原合同项下年租金合计为311.60 万元，折合约0.41
元/㎡/日，调整后年租金合计207.73 万元，折合0.27 元/㎡/日，降幅33.33%。
根据《卓越指数·2025 产业园区暨基础设施投资发展报告》，产业园区市场平
均租金已呈现明确的“阶梯式下滑”态势，2022 年第一季度至2025 年第三季度
产业园区平均租金累计降幅达24%；同期，产业园区整体入住率从2022 年第一
季度的90%以上逐年下滑至2025 年第三季度的69.5%，全国超18 亿平方米园区
面积处于空置状态。上述租金调整方向及幅度与全国工业不动产市场整体走势一
致，具有合理商业背景。厂房租金受厂房位置、面积、层高、消防等级、装修配
套、租赁期限、是否具备医疗器械生产所需洁净车间及灭菌配套设施等因素影响。


回复 第63 页
湖北高德租赁厂房除一般生产、仓储功能外，还包括医疗灭菌中心等特殊生产配
套区域。经查询团风县核心工业园区及江北公路8 号周边同类工业厂房租赁市场
信息，周边同类厂房挂牌租金约为0.16~0.35 元/㎡/日，主流成交租金约为
0.20~0.30 元/㎡/日。湖北高德调整后租金折合约0.27 元/㎡/日，处于周边同
类厂房主流成交价格区间内。
综上所述，湖北高德向蓝帆护理租赁厂房的租金水平与周边同类厂房市场价
格不存在重大差异，租赁定价具有公允性。
采购的水电与无关联第三方采购的价格对比情况如下所示：
时间
产品类别
客户名称
平均采购单价
2026 年1-3 月
电力
蓝帆护理
0.91 元/度
团风10kV 大工业电网直供
0.73 元/度
水
蓝帆护理
3.09 元/吨
团风工业供水价
3.05 元/吨
说明：团风工业供水价依据团风县物价局《团价字〔2010〕9 号》、污水调价文件《团
价环资〔2016〕11 号》
蓝帆护理向标的公司转供工业用电，收取的电费单价0.91 元/度较电网直供
加权均价0.73 元/度小幅溢价，剔除全国工商业转供电损耗比率12%的影响，实
际差价为0.08 元/度，主要系蓝帆护理用于线损等专属转供供电的固定成本支出，
整体定价公允。
蓝帆护理向标的公司收取工业转供水含税单价3.09 元/吨，仅较团风市政工
业直供政府定价3.05 元/吨小幅溢价0.04 元/吨；主要系蓝帆护理用于覆盖园区
内部管网折旧、运维、输水损耗、污水预处理等专属供水的固定成本支出，整体
定价公允。
标的公司向蓝帆护理采购商品，主要系采购水刺无纺布等物料，标的公司向
蓝帆护理采购上述产品与无关联第三方采购的价格对比情况如下所示：
产品类别
供应商名称
平均单价
水刺无纺布
蓝帆护理
11.98 元/公斤
杭州诺邦
13.01 元/公斤
由上表可知，标的公司向蓝帆护理采购水刺无纺布价格略低于无关联第三方，
主要系标的公司与蓝帆护理物理距离较近，相关运输成本较低，且标的公司采购
量较大，因此价格略低具有合理性。


回复 第64 页
综上所述，标的公司向蓝帆（上海）、蓝帆护理的采购交易定价公允。

（2）出售商品/提供劳务关联交易与可比市场的公允价格相比
本次交易完成后，标的公司预计仍将继续发生关联销售的交易主要包括对蓝
帆（上海）销售急救产品。标的公司向蓝帆（上海）销售的产品品种较多，种类、
型号或规格繁多，不同规格产品的价格差异较大；为了对比其价格的公允性，选
取金额较大的产品种类与无关联第三方销售的价格对比情况，如下所示：
时间
产品类别
客户名称
平均销售单价
2026 年1-3
月
急救包NJ-BYD-比亚
迪通用款（黑色）
蓝帆（上海）
15.31 元/套
震坤行工业超市（上海）有限公司
16.46 元/套
单品-银色急救毯
蓝帆（上海）
1.76 元/个
湖北长江传媒安全生产文化传播有限公司
2.12 元/个
如上表所示，标的公司向蓝帆（上海）销售的同一规格、型号的产品价格略
低于无关联第三方客户，主要系蓝帆（上海）为规模化集中采购，采购数量及采
购金额显著高于以零散采购为主的非关联第三方客户，标的公司会给予一定的价
格折让。
2026 年1-3 月，标的公司与蓝帆（上海）发生的交易毛利率情况如下所示：
单位：万元
类别
2026 年1-3 月
收入
成本
毛利率
蓝帆（上海）
141.37
111.16
21.37%
非关联交易
4,811.93
3,757.81
21.91%
2026 年1-3 月，标的公司与蓝帆（上海）发生的关联交易毛利率为21.37%，
与标的公司非关联交易毛利率21.91%接近，不存在重大异常。
综上所述，标的公司向蓝帆（上海）销售急救产品的交易定价公允。
综上，本次交易完成后，标的公司与蓝帆医疗及其下属公司之间预计仍有部
分交易将延续，仍将持续的交易定价公允。

【会计师核查意见】
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：


回复 第65 页
1、获取并复核标的公司关联方交易及往来清单，对标的公司管理层、财务、
销售、采购负责人执行访谈程序，了解标的公司与蓝帆医疗及其下属公司之间的
销售、采购及往来款项的相关情况；
2、获取标的公司与蓝帆医疗及其下属公司相关的分红决议、借款协议、租
赁协议、销售及采购合同、银行流水，查验业务的真实性。
3、获取标的公司2026 年1-6 月的采购及销售明细台账，获取水电政策，获
取标的公司向无关联第三方采购、销售关联交易类似产品价格，核查标的公司与
蓝帆医疗及其下属公司之间业务交易定价的公允性。

（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次交易完成后，标的公司与蓝帆医疗及其下属公司之间预计仍有部分
交易将延续（包括但不限于销售、采购、租赁）,但资金拆借行为不会持续发生；
2、标的公司与蓝帆医疗及其下属公司之间的交易定价是公允的。


回复 第66 页

（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对武汉明德生
物科技股份有限公司现金重大资产购买的问询函的回复》之签字盖章页）






立信会计师事务所 中国注册会计师：李洪勇
（特殊普通合伙）



中国注册会计师：刘璐




中国•上海
2026 年7 月31 日