*ST棒杰签署新增财务投资人重整投资协议，仍属预重整推进事项

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证券代码：002634
证券简称：*ST 棒杰
公告编号：2026-078
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于
与财务投资人签署《重整投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
（一）本次重整投资协议可能存在重整投资人无法按照协议约定履行投资义
务的风险。尽管《重整投资协议》已经签署，仍可能发生协议被终止、解除、撤
销、认定无效或无法实际履行等情形。
（二）本次重整投资协议项下6.5 亿元资本公积创设需通过收购和豁免债
权来落实。目前，公司已经收到债务豁免的相关通知并履行了相应的审议及公告
程序，公司将严格按照《企业会计准则》的规定开展相应会计处理，具体会计处
理及最终影响以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资
风险。
（三）截至本公告披露日，公司预重整工作正在有序推进中，具体情况请关
注后续公司预重整事项的相关进展公告。公司目前已被债权人申请重整，本次公
司被申请重整，不代表法院最终受理申请人对公司的重整申请。公司是否进入重
整程序尚存在不确定性。无论公司是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极
做好日常生产经营管理工作。后续若收到法院受理重整申请的文件，公司将及时
履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的
相关法律文书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1 条第（九）项规
定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实
施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。
若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。如果法院受理
申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结

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构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失
败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产
的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将
面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（四）公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示
1、公司于2026 年4 月25 日披露了《2025 年年度报告》，经审计后的年度
报告显示，公司2025 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.1 第一款第二项的规
定，公司股票交易被实施退市风险警示。
2、经审计后的年度报告显示，公司2025 年度经审计后的扣除非经常性损益
前后净利润孰低者亦为负值，且公司2025 年度财务报告被出具带持续经营重大
不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，因公司2023 年度、2024 年度扣
除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。根据《股票上市规则》第9.8.1
条第（七）项的规定，公司股票交易被实施其他风险警示。
一、预重整基本情况
2025 年12 月6 日，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“棒杰股份”）披露了《关于公司被债权人申请预重整的提示性公告》（公告编
号：2025-117）。债权人苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“环秀湖逐光”）以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具
备重整价值为由，向浙江省金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”或“法
院”）提交申请对公司进行预重整的材料。
2025 年12 月12 日，公司披露了《关于公司被债权人申请预重整的专项自
查报告》（公告编号：2025-119），根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第14 号——破产重整等事项》等相关规定，
公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况
等事项进行了全面自查。
2026 年1 月6 日，公司披露了《关于法院决定对公司启动预重整并指定临
时管理人的公告》（公告编号：2026-001），金华中院依法作出（2026）浙07 破

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申1 号《决定书》、（2026）浙07 破申1 号之一《决定书》，决定对公司启动预重
整，并指定浙江京衡律师事务所、北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“临
时管理人”）担任公司预重整临时管理人。
2026 年1 月8 日，公司披露了《关于公司预重整债权申报的公告》（公告编
号：2026-003）、《关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2026-004）。临
时管理人根据相关法律法规开展公司预重整相关工作，发出债权申报和公开招募
重整投资人的通知。
2026 年2 月25 日，公司披露了《关于招募重整投资人事项的进展公告》（公
告编号：2026-024），截至报名期限届满，共收到45 家（2 家及以上企业组成联
合体报名的，视为1 个报名主体）意向投资人向临时管理人提交报名材料并缴纳
报名保证金。
2026 年2 月28 日，公司披露了《关于延长提交重整投资方案期限的公告》
（公告编号：2026-025），经综合研判，临时管理人决定将重整投资方案提交的
截止期限由2026 年2 月28 日17 时延长至2026 年3 月9 日17 时。
2026 年4 月15 日，公司披露了《关于与产业投资人签署〈重整投资协议〉
的公告》（公告编号：2026-035），公司和预重整管理人与产业投资人美年大健康
产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）指定主体美年大健康产业(集团)
有限公司（以下简称“美年产业集团”或“产业投资人”）签署了《重整投资协
议》。
2026 年6 月23 日，公司披露了《关于与财务投资人签署〈重整投资协议〉
的公告》（公告编号：2026-069），公司和预重整管理人与财务投资人湖北华楚佳
兴六号科技合伙企业（有限合伙）、国民信托有限公司、疆北星辰（上海）企业
管理合伙企业（有限合伙）、广州市清景联科技合伙企业（有限合伙）、兴业资产
管理有限公司、严燕茹、邹晓华签署《重整投资协议》，上述财务投资人合计认
购公司转增股票共计10,550 万股。
2026 年7 月8 日，公司披露了《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》
（公告编号：2026-075）。债权人环秀湖逐光以公司不能清偿到期债务且资产不
足以清偿全部债务，但具备重整价值为由，向金华中院提交申请对公司进行重整
的材料。同时，公司披露了《关于公司被债权人申请重整的专项自查报告》（公

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告编号：2026-076），根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第14 号——破产重整等事项》等相关规定，公司对控股股
东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了
全面自查。
2026 年7 月31 日，公司和预重整管理人与财务投资人深圳市招平蓝博六号
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招平蓝博六号”）、苏州高铁新城文化旅
游发展有限公司（以下简称“高铁文旅”）、长安国际信托股份有限公司（代表“长
安信托·鹭岛15 号法人财富管理服务信托”）（以下简称“长安信托”）、上海钰
行知远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“钰行知远”）、贸唯（上海）
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海贸唯”）签署《重整投资协
议》，上述财务投资人合计认购公司转增股票共计8,580 万股。现将相关情况公
告如下：
二、财务投资人基本情况
(一)深圳市招平蓝博六号投资合伙企业（有限合伙）
（1）工商信息
企业名称：深圳市招平蓝博六号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MAETGR7X4X
企业类型：有限合伙企业
注册资本：9501 万元
注册地址：深圳市南山区招商街道水湾社区太子路51 号太子广场3701
执行事务合伙人：深圳市平盈投资有限公司
成立日期：2025 年8 月8 日
经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构及实际控制人
股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
持股比例
1
深圳市平盈投资有限公司
1
0.010525%
2
深圳市招商平安资产管理有限责任公司
6,500
68.413851%

5
3
深圳市共瀛之家医疗大健康投资合伙企业（有限合
伙）
3,000
31.575624%
合计
-
9,501
100%
深圳市招平蓝博六号投资合伙企业（有限合伙）的控股股东为深圳市招商平
安资产管理有限责任公司，实际控制人为招商局集团有限公司。
（3）近三年主营业务情况及近三年主要财务数据
深圳市招平蓝博六号投资合伙企业（有限合伙）为2025 年8 月8 日新设立
的合伙企业，至今暂未开展业务，暂无财务数据。
（4）与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否
存在关联关系或者一致行动关系
深圳市招平蓝博六号投资合伙企业（有限合伙）与公司及其董事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人、5%以上股东、其他重整投资人等不存在关联关系
或者一致行动关系，不存在出资安排。
（5）本次投资的资金来源
深圳市招平蓝博六号投资合伙企业（有限合伙）本次投资的资金来源为自有
资金。
（6）股权代持情况
深圳市招平蓝博六号投资合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、棒杰股份
及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、5%以上股东等之间均不存在
代持股份的情形。
（7）产业政策、行业准入情况
深圳市招平蓝博六号投资合伙企业（有限合伙）取得上市公司股份不涉及国
家产业政策、行业准入等事项。
（8）重整投资协议的主要内容
协议各方：
甲方：浙江棒杰控股集团股份有限公司
乙方：深圳市招平蓝博六号投资合伙企业（有限合伙）
丙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整管理人
第一条股票受让方案
(一)财务投资人身份确认

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各方确认，乙方为美年产业集团指定的甲方重整之财务投资人。
如果美年产业集团出具书面通知函取消乙方财务投资人资格或调整乙方认
购股票份额，丙方将配合取消或调整，因乙方退出或调整认购股票数量而释放的
棒杰股份股票认购份额，由美年产业集团或美年产业集团另行指定的认购人选认
购。
(二)财务投资人受让标的股票
各方确认，财务投资人受让棒杰股份转增股票共计25,000,000 股。
(三)标的股票的受让对价
以本协议签订日前20 交易日甲方股票交易均价（即交易基准价）的64.26%，
即2.60 元/股的价格受让棒杰股份转增股票25,000,000 股，共计支付标的股票
对价款65,000,000 元（大写：人民币陆仟伍佰万元整）。
如后续根据监管要求调整或者重新签署重整投资协议导致交易基准日期变
化的，则乙方认购甲方转增股票的交易基准价为该等交易基准日期的前二十、六
十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值。如该等交易基准价
的50%低于2.6 元/股，则按照2.6 元/股确定乙方认购价格；如该等交易基准价
的50%高于或等于2.6 元/股，则按照该等交易基准价的50%确定乙方认购价格。
(四)受让标的股票锁定期
乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起十二个月内，不通过任
何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委
托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。
(五)股票受让方案调整
由于棒杰股份重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因
此，若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求（无论是书面抑或
口头），进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁
定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股
票受让价格与数量、投资方式等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权
部门的要求，并就相关调整签署补充协议。
第二条投资款支付、使用及标的股票交割
(一)履约保证金的支付

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各方确认，在本协议生效后的5 个工作日内，乙方应向丙方指定的银行账户
足额支付乙方重整投资款总额的10%作为履约保证金，即6,500,000 元（大写：
人民币陆佰伍拾万元整）。
(二)投资款的支付
1.履约保证金的转换
本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经金华中院
批准之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。
2.投资款支付时间
乙方应于金华中院裁定批准甲方重整计划之日起5 个工作日内，根据本协议
约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至管理人指定的银行账户。具体支
付要求及银行账户信息等以管理人书面通知为准。
(三)标的股票交割
各方同意，在财务投资人按照本协议约定缴付完毕全部投资款后，甲方及丙
方应于转增股票登记至丙方证券账户后的5 个工作日内启动标的股票登记至乙
方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办
理标的股票登记所需的相关资料）。
(四)投资款的使用
各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，在符合
产业投资人提交的重整投资方案的前提下，财务投资人支付的投资款可用于支付
破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。具体
债权清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据金华中院裁定
确认债权情况进行调整。
第三条交易税费的承担
除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括
本协议签订前发生的各项税费）由各方自行承担。
第四条甲方的陈述和保证
(一)甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其
为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关

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内容，将按照《中华人民共和国企业破产法》《金华市中级人民法院关于审理企
业预重整案件的工作指引》等相关规定，形成重整计划草案后提交债权人会议、
出资人组会议进行表决。
(二)在重整计划执行期间，甲方保证按照金华中院裁定批准的重整计划的规
定使用财务投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格
遵守并执行重整计划。
(三)在乙方足额缴付投资款后，甲方和管理人保证采取一切有效措施，尽快
完成标的股票的交割。
第五条乙方的陈述与承诺
(一)一般性承诺
1.乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为
一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协
议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。
2.乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。
3.若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求，进而需对本协
议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行
修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投
资方式、锁定安排等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，
并就相关调整签署补充协议。
4.乙方承诺全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执
行相关工作，支持产业投资人与甲方、丙方签署的《重整投资协议》确定的公司
治理相关安排，与甲方、丙方共同积极推动解决重整受理、重整计划草案制定及
重整计划执行过程中存在的障碍。
5.乙方保证其支付受让标的股票对价款、为资本公积创设所必须支付的款项
的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。
6.乙方（含其实际控制人）和甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其关联方、实际控制人及丙方均不存在关联关系或一致行动关系以及其他需
向丙方披露的关系。

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7.乙方承诺，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起十二个月内，不通过
任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者
委托他人管理、持有其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际
登记至乙方名下的证券账户之日为准）。
8.乙方确认，丙方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，
故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方
主张任何权利或要求丙方承担任何责任，为免疑义，本协议第八条第（七）款约
定的丙方退回乙方已支付的履约保证金的义务除外。
(二)关于创设资本公积的承诺
1.乙方承诺，在符合监管机构要求的前提下，配合产业投资人通过收购第三
方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免，或现金捐赠等方式，
与产业投资人及其他财务投资人共同创设不低于6.5亿资本公积金。
2.乙方承诺，乙方已对棒杰股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公
积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了
相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、
作出本次投资决策并签署本协议。
3.乙方确认凡为创设资本公积而产生的所有必要支出，均由乙方自行承担，
且不会就该等支出向产业投资人或其关联方、甲方或其关联方进行追偿；乙方承
诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重
整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，乙方均无权
以任何理由向产业投资人或其关联方或甲方要求返还该等款项，或向产业投资人
或其关联方或甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。
第六条保密义务
(一)本协议签署后，无论本次投资是否完成，亦无论本协议是否被终止、解
除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对保密信息承担保密义务，直至相关
信息被合法披露为止。
(二)各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：
1.在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工作人
员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；

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2.因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露，但应当事
先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；
3.因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而披露，但应当
事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；
4.为棒杰股份推进本次重整工作而进行的必要披露，但若乙方拟披露相关情
形，必须先征求产业投资人及丙方意见。
第七条不可抗力
(一)本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力
影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全
部或部分义务的客观情况或事件，包括雷电、台风、暴风雨、火灾、疫情、地震
或其他自然灾害、流行病及战争。
(二)提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。提出不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。
(三)任何一方由于受到本条第（一）款规定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。
第八条本协议的生效、延续、变更与解除
(一)本协议经各方加盖公章后成立并生效。
(二)如后续甲方被金华中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至重整程
序之中。在乙方按照本协议按时并足额支付重整投资款、履行资本公积创设义务
且产业投资人未书面发函取消乙方财务投资人身份或调整认购股票份额的情形
下，甲方和丙方不得取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额。
(三)任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，
以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被
视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议
的内容为准。

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(四)随着预重整程序以及重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根据中
国证监会、最高院、深交所或其他权力部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实
施预重整和重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议
进行调整，以满足有关要求。
(五)除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议
方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
(六)出现如下情形之一时，丙方有权单方解除本协议而不视为违约：
1.乙方未能按照本协议约定完成重整投资款的支付；
2.乙方未能按照本协议约定完成资本公积创设；
3.非因甲方和丙方的原因，棒杰股份的重整计划出现执行不能，进而导致金
华中院裁定终止重整计划的执行并宣告棒杰股份破产的；
4.乙方存在重大违法违规事项或违反本协议项下任何保证、承诺事项导致无
法履行本协议义务的；
5.乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量的；
6.美年产业集团要求取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票数量的。
(七)出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约
责任，丙方应在本协议解除后10 个工作日内向乙方退还全部重整投资款和履约
保证金（不计息），且该等已经支付的重整投资款、履约保证金应当作为共益债
务予以优先清偿及退回：
1.产业投资人退出对甲方的重整投资且甲方和丙方另行确定其他产业投资
人；
2.甲方重整申请未获金华中院裁定受理的，或者甲方重整申请被法院准许撤
回的；
3.甲方虽被法院裁定受理重整，但未按法定期限提交重整计划草案或提交的
重整计划草案未被法院裁定批准的；
4.非因乙方原因，乙方未能按本协议约定获得标的股票；
5.在标的股份登记至乙方指定证券账户之前，甲方被终止上市。
(八)乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款的，且各方均未
解除本协议的，乙方应当按照以下方式计算向甲方支付的违约金：

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违约金金额=（乙方按本协议约定应付的重整投资款－履行期限届满之日按
本协议约定已付的重整投资款（含履约保证金））×万分之三×逾期天数
(九)乙方出现如下违约情形之一，且丙方决定解除本协议的，则乙方已支付
的履约保证金不予退还，美年产业集团将以书面方式另行指定其他财务投资主体：
1.乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款；
2.乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量。
(十)本协议解除或终止后，补充协议（如有）一并解除，尚未履行的，终止
履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹
配的原则，采取补救。任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对
其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。
(二)长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托·鹭岛15 号法人财富管
理服务信托”）
（1）工商信息
企业名称：长安国际信托股份有限公司
统一社会信用代码：916101312206074534
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本：532402.86 万元
注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心23、24 层
法定代表人：杜岩岫
成立日期：1999-12-28
经营范围：公司本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起
人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务
顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、
资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（2）股权结构及实际控制人
股权结构如下：

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序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
持股比例
1
西安财金投资管理有限公司
199,402.86
37.45%
2
西安投资控股有限公司
134,662.21
25.29%
3
上海淳大资产管理有限公司
72,605.22
13.64%
4
上海证大投资管理有限公司
51,938.66
9.76%
5
上海随道投资发展有限公司
48,922.83
9.19%
6
陕西鼓风机(集团)有限公司
20,339.88
3.82%
7
西安高新技术产业开发区科技投资服务中心
3238.10
0.61%
8
西安广播电视台
1293.10
0.24%
合计
-
532,402.86
100%
长安国际信托股份有限公司无控股股东、无实际控制人。
（3）近三年主营业务情况及近三年主要财务数据
单位：亿元
项目
2025 年12 月31 日
资产总额
100.72
负债总额
39.50
净资产
61.22
项目
2025 年年度
营业收入
9.2
利润总额
0.73
净利润
0.63
近三年仅披露2025 年年报数据。
（4）与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否
存在关联关系或者一致行动关系
长安国际信托股份有限公司与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人、5%以上股东、其他重整投资人等不存在关联关系或者一致行动关系，
不存在出资安排。
（5）本次投资的资金来源
长安国际信托股份有限公司参与本次投资的资金来源为长安信托受托管理

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的“长安信托·鹭岛15 号法人财富管理服务信托”的资金。
（6）股权代持情况
长安国际信托股份有限公司与其他投资主体、棒杰股份及其董事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人、5%以上股东等之间均不存在代持股份的情形。
（7）产业政策、行业准入情况
长安国际信托股份有限公司取得上市公司股份不涉及国家产业政策、行业准
入等事项。
（8）重整投资协议的主要内容
协议各方：
甲方：浙江棒杰控股集团股份有限公司
乙方：长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托·鹭岛15 号法人财富
管理服务信托”）
丙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整管理人
第一条股票受让方案
(一)财务投资人身份确认
各方确认，乙方为美年产业集团指定的甲方重整之财务投资人。
如果美年产业集团出具书面通知函取消乙方财务投资人资格或调整乙方认
购股票份额，丙方将配合取消或调整，因乙方退出或调整认购股票数量而释放的
棒杰股份股票认购份额，由美年产业集团或美年产业集团另行指定的认购人选认
购。
(二)财务投资人受让标的股票
各方确认，财务投资人受让棒杰股份转增股票共计20,800,000 股。
(三)标的股票的受让对价
以本协议签订日前20 交易日甲方股票交易均价（即交易基准价）的64.26%，
即2.60 元/股的价格受让棒杰股份转增股票20,800,000 股，共计支付标的股票
对价款54,080,000.00 元（大写：人民币伍仟肆佰零捌万元整）。
如后续根据监管要求调整或者重新签署重整投资协议导致交易基准日期变
化的，则乙方认购甲方转增股票的交易基准价为该等交易基准日期的前二十、六
十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值。如该等交易基准价

15
的50%低于2.6 元/股，则按照2.6 元/股确定乙方认购价格；如该等交易基准价
的50%高于或等于2.6 元/股，则按照该等交易基准价的50%确定乙方认购价格。
(四)受让标的股票锁定期
乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起十二个月内，不通过任
何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委
托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。
(五)股票受让方案调整
由于棒杰股份重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因
此，若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求（无论是书面抑或
口头），进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁
定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股
票受让价格与数量、投资方式等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权
部门的要求，并就相关调整签署补充协议。
第二条投资款支付、使用及标的股票交割
(一)履约保证金的支付
各方确认，在本协议生效后的5 个工作日内，乙方应向丙方指定的银行账户
足额支付乙方重整投资款总额的10%作为履约保证金，即5,408,000.00 元（大
写：人民币伍佰肆拾万零捌仟元整）。
(二)投资款的支付
1.履约保证金的转换
本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经金华中院
批准之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。
2.投资款支付时间
乙方应于金华中院裁定批准甲方重整计划之日起5 个工作日内，根据本协议
约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至管理人指定的银行账户。具体支
付要求及银行账户信息等以管理人书面通知为准。
(三)标的股票交割
各方同意，在财务投资人按照本协议约定缴付完毕全部投资款后，甲方及管
理人应于转增股票登记至管理人证券账户后的5 个工作日内启动标的股票登记

16
至乙方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提
供办理标的股票登记所需的相关资料）。
(四)投资款的使用
各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，在符合
产业投资人提交的重整投资方案的前提下，财务投资人支付的投资款可用于支付
破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。具体
债权清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据金华中院裁定
确认债权情况进行调整。
第三条交易税费的承担
除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括
本协议签订前发生的各项税费）由各方自行承担。
第四条甲方的陈述和保证
(一)甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其
为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关
内容，将按照《中华人民共和国企业破产法》《金华市中级人民法院关于审理企
业预重整案件的工作指引》等相关规定，形成重整计划草案后提交债权人会议、
出资人组会议进行表决。
(二)在重整计划执行期间，甲方保证按照金华中院裁定批准的重整计划的规
定使用财务投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格
遵守并执行重整计划。
(三)在乙方足额缴付投资款后，甲方和管理人保证采取一切有效措施，尽快
完成标的股票的交割。
第五条乙方的陈述与承诺
(一)一般性承诺
1.乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为
一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协
议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。

17
2.乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。
3.若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求，进而需对本协
议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行
修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投
资方式、锁定安排等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，
并就相关调整签署补充协议。
4.乙方承诺全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执
行相关工作，支持产业投资人与甲方、丙方签署的《重整投资协议》确定的公司
治理相关安排，与甲方、丙方共同积极推动解决重整受理、重整计划草案制定及
重整计划执行过程中存在的障碍。
5.乙方保证其支付受让标的股票对价款、为资本公积创设所必须支付的款项
的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。
6.乙方（含其实际控制人）和甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其关联方、实际控制人及丙方均不存在关联关系或一致行动关系以及其他需
向丙方披露的关系。
7.乙方承诺，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起十二个月内，不通过
任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者
委托他人管理、持有其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际
登记至乙方名下的证券账户之日为准）。
8.乙方确认，丙方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，
故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方
主张任何权利或要求丙方承担任何责任，为免疑义，本协议第八条第（七）款约
定的丙方退回乙方已支付的履约保证金的义务除外。
(二)关于创设资本公积的承诺
1.乙方承诺，在符合监管机构要求的前提下，配合产业投资人通过收购第三
方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免，或现金捐赠等方式，
与产业投资人及其他财务投资人共同创设不低于6.5亿资本公积金。
2.乙方承诺，乙方已对棒杰股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公
积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了

18
相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、
作出本次投资决策并签署本协议。
3.乙方确认凡为创设资本公积而产生的所有必要支出，均由乙方自行承担，
且不会就该等支出向产业投资人或其关联方、甲方或其关联方进行追偿；乙方承
诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重
整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，乙方均无权
以任何理由向产业投资人或其关联方或甲方要求返还该等款项，或向产业投资人
或其关联方或甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。
第六条保密义务
(一)本协议签署后，无论本次投资是否完成，亦无论本协议是否被终止、解
除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对保密信息承担保密义务，直至相关
信息被合法披露为止。
(二)各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：
1.在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工作人
员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；
2.因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露，但应当事
先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；
3.因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而披露，但应当
事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；
4.为棒杰股份推进本次重整工作而进行的必要披露，但若乙方拟披露相关情
形，必须先征求产业投资人及丙方意见。
第七条不可抗力
(一)本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力
影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全
部或部分义务的客观情况或事件，包括雷电、台风、暴风雨、火灾、疫情、地震
或其他自然灾害、流行病及战争。
(二)提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。提出不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可

19
抗力事件的影响。
(三)任何一方由于受到本条第（一）款规定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。
第八条本协议的生效、延续、变更与解除
(一)本协议经各方加盖公章后成立并生效。
(二)如后续甲方被金华中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至重整程
序之中。在乙方按照本协议按时并足额支付重整投资款、履行资本公积创设义务
且产业投资人未书面发函取消乙方财务投资人身份或调整认购股票份额的情形
下，甲方和丙方不得取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额。
(三)任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，
以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被
视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议
的内容为准。
(四)随着预重整程序以及重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根据中
国证监会、最高院、深交所或其他权力部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实
施预重整和重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议
进行调整，以满足有关要求。
(五)除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议
方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
(六)出现如下情形之一时，丙方有权单方解除本协议而不视为违约：
1.乙方未能按照本协议约定完成重整投资款的支付；
2.乙方未能按照本协议约定完成资本公积创设；
3.非因甲方和丙方的原因，棒杰股份的重整计划出现执行不能，进而导致金
华中院裁定终止重整计划的执行并宣告棒杰股份破产的；
4.乙方存在重大违法违规事项或违反本协议项下任何保证、承诺事项导致无
法履行本协议义务的；
5.乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量的；

20
6.美年产业集团要求取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票数量的。
(七)出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约
责任，丙方应在本协议解除后10 个工作日内向乙方退还全部重整投资款和履约
保证金（不计息），且该等已经支付的重整投资款、履约保证金应当作为共益债
务予以优先清偿及退回：
1.产业投资人退出对甲方的重整投资且甲方和丙方另行确定其他产业投资
人；
2.甲方重整申请未获金华中院裁定受理的，或者甲方重整申请被法院准许撤
回的；
3.甲方虽被法院裁定受理重整，但未按法定期限提交重整计划草案或提交的
重整计划草案未被法院裁定批准的；
4.非因乙方原因，乙方未能按本协议约定获得标的股票；
5.在标的股份登记至乙方指定证券账户之前，甲方被终止上市。
(八)乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款的，且各方均未
解除本协议的，乙方应当按照以下方式计算向甲方支付的违约金：
违约金金额=（乙方按本协议约定应付的重整投资款－履行期限届满之日按
本协议约定已付的重整投资款（含履约保证金））×万分之三×逾期天数
(九)乙方出现如下违约情形之一，且丙方决定解除本协议的，则乙方已支付
的履约保证金不予退还，美年产业集团将以书面方式另行指定其他财务投资主体：
1.乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款；
2.乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量。
(十)本协议解除或终止后，补充协议（如有）一并解除，尚未履行的，终止
履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹
配的原则，采取补救。任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对
其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。
(三)苏州高铁新城文化旅游发展有限公司
（1）工商信息
企业名称：苏州高铁新城文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91320507MA1T55RLXJ

21
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：370,000 万元
注册地址：苏州市相城区高铁新城南天成路99 号启迪大厦1301 室-30
法定代表人：陈张煜
成立日期：2017 年10 月20 日
经营范围：文化旅游项目投资、开发、建设、管理；房屋租赁；企业服务管
理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：销售代理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（2）股权结构及实际控制人
股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
持股比例
1
苏州高铁新城经济发展有限公司
370,000
100%
合计
-
370,000
100%
苏州高铁新城文化旅游发展有限公司的控股股东为苏州高铁新城经济发展
有限公司，实际控制人为苏州市相城区人民政府。
（3）近三年主营业务情况及近三年主要财务数据
单位：亿元
项目
2023 年度
2024 年度
2025 年度
资产总计
46.18
48
37.12
负债合计
11.53
12.29
10.79
所有者权益
34.66
35.72
26.34
营业收入
0.27
4.80
0.09
净利润
-0.45
0.1
-0.58

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（4）与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否
存在关联关系或者一致行动关系
苏州高铁新城文化旅游发展有限公司与公司及其董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人、5%以上股东、其他重整投资人等不存在关联关系或者一致行
动关系，不存在出资安排。
（5）本次投资的资金来源
苏州高铁新城文化旅游发展有限公司参与本次投资的资金来源为自有资金。
（6）股权代持情况
苏州高铁新城文化旅游发展有限公司与其他投资主体、棒杰股份及其董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人、5%以上股东等之间均不存在代持股份的
情形。
（7）产业政策、行业准入情况
苏州高铁新城文化旅游发展有限公司取得上市公司股份不涉及国家产业政
策、行业准入等事项。
（8）重整投资协议的主要内容
协议各方：
甲方：浙江棒杰控股集团股份有限公司
乙方：苏州高铁新城文化旅游发展有限公司
丙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整管理人
第一条股票受让方案
(一)财务投资人身份确认
各方确认，乙方为美年产业集团指定的甲方重整之财务投资人。
如果美年产业集团出具书面通知函取消乙方财务投资人资格或调整乙方认
购股票份额，丙方将配合取消或调整，因乙方退出或调整认购股票数量而释放的
棒杰股份股票认购份额，由美年产业集团或美年产业集团另行指定的认购人选认
购。
(二)财务投资人受让标的股票
各方确认，财务投资人受让棒杰股份转增股票共计10,000,000 股。
(三)标的股票的受让对价

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以本协议签订日前20 交易日甲方股票交易均价（即交易基准价）的64.26%，
即2.60 元/股的价格受让棒杰股份转增股票10,000,000 股，共计支付标的股票
对价款26,000,000.00 元（大写：人民币贰仟陆佰万元整）。
如后续根据监管要求调整或者重新签署重整投资协议导致交易基准日期变
化的，则乙方认购甲方转增股票的交易基准价为该等交易基准日期的前二十、六
十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值。如该等交易基准价
的50%低于2.6 元/股，则按照2.6 元/股确定乙方认购价格；如该等交易基准价
的50%高于或等于2.6 元/股，则按照该等交易基准价的50%确定乙方认购价格。
(四)受让标的股票锁定期
乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起十二个月内，不通过任
何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委
托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。
(五)股票受让方案调整
由于棒杰股份重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因
此，若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求（无论是书面抑或
口头），进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁
定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股
票受让价格与数量、投资方式等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权
部门的要求，并就相关调整签署补充协议。
第二条
投资款支付、使用及标的股票交割
(一)履约保证金的支付
各方确认，在本协议生效后的5 个工作日内，乙方应向丙方指定的银行账户
足额支付乙方重整投资款总额的10%作为履约保证金，即2,600,000.00 元（大
写：人民币贰佰陆拾万元整）。
(二)投资款的支付
1.履约保证金的转换
本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经金华中院
批准之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。
2.投资款支付时间

24
乙方应于金华中院裁定批准甲方重整计划之日起5 个工作日内，根据本协议
约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至管理人指定的银行账户。具体支
付要求及银行账户信息等以管理人书面通知为准。
(三)标的股票交割
各方同意，在财务投资人按照本协议约定缴付完毕全部投资款后，甲方及管
理人应于转增股票登记至管理人证券账户后的5 个工作日内启动标的股票登记
至乙方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提
供办理标的股票登记所需的相关资料）。
(四)投资款的使用
各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，在符合
产业投资人提交的重整投资方案的前提下，财务投资人支付的投资款可用于支付
破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。具体
债权清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据金华中院裁定
确认债权情况进行调整。
第三条
交易税费的承担
除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括
本协议签订前发生的各项税费）由各方自行承担。
第四条
甲方的陈述和保证
(一)甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其
为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关
内容，将按照《中华人民共和国企业破产法》《金华市中级人民法院关于审理企
业预重整案件的工作指引》等相关规定，形成重整计划草案后提交债权人会议、
出资人组会议进行表决。
(二)在重整计划执行期间，甲方保证按照金华中院裁定批准的重整计划的规
定使用财务投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格
遵守并执行重整计划。
(三)在乙方足额缴付投资款后，甲方和管理人保证采取一切有效措施，尽快
完成标的股票的交割。

25
第五条
乙方的陈述与承诺
(一)一般性承诺
1.乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为
一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协
议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。
2.乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。
3.若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求，进而需对本协
议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行
修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投
资方式、锁定安排等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，
并就相关调整签署补充协议。
4.乙方承诺全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执
行相关工作，支持产业投资人与甲方、丙方签署的《重整投资协议》确定的公司
治理相关安排，与甲方、丙方共同积极推动解决重整受理、重整计划草案制定及
重整计划执行过程中存在的障碍。
5.乙方保证其支付受让标的股票对价款、为资本公积创设所必须支付的款项
的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。
6.乙方（含其实际控制人）和甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其关联方、实际控制人及丙方均不存在关联关系或一致行动关系以及其他需
向丙方披露的关系。
7.乙方承诺，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起十二个月内，不通过
任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者
委托他人管理、持有其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际
登记至乙方名下的证券账户之日为准）。
8.乙方确认，丙方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，
故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方
主张任何权利或要求丙方承担任何责任，为免疑义，本协议第八条第（七）款约
定的丙方退回乙方已支付的履约保证金的义务除外。

26
(二)关于创设资本公积的承诺
1.乙方承诺，在符合监管机构要求的前提下，配合产业投资人通过收购第三
方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免，或现金捐赠等方式，
与产业投资人及其他财务投资人共同创设不低于6.5亿资本公积金。
2.乙方承诺，乙方已对棒杰股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公
积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了
相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、
作出本次投资决策并签署本协议。
3.乙方确认凡为创设资本公积而产生的所有必要支出，均由乙方自行承担，
且不会就该等支出向产业投资人或其关联方、甲方或其关联方进行追偿；乙方承
诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重
整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，乙方均无权
以任何理由向产业投资人或其关联方或甲方要求返还该等款项，或向产业投资人
或其关联方或甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。
第六条
保密义务
(一)本协议签署后，无论本次投资是否完成，亦无论本协议是否被终止、解
除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对保密信息承担保密义务，直至相关
信息被合法披露为止。
(二)各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：
1.在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工作人
员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；
2.因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露，但应当事
先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；
3.因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而披露，但应当
事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；
4.为棒杰股份推进本次重整工作而进行的必要披露，但若乙方拟披露相关情
形，必须先征求产业投资人及丙方意见。
第七条
不可抗力
(一)本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力

27
影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全
部或部分义务的客观情况或事件，包括雷电、台风、暴风雨、火灾、疫情、地震
或其他自然灾害、流行病及战争。
(二)提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。提出不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。
(三)任何一方由于受到本条第（一）款规定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。
第八条
本协议的生效、延续、变更与解除
(一)本协议经各方加盖公章后成立并生效。
(二)如后续甲方被金华中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至重整程
序之中。在乙方按照本协议按时并足额支付重整投资款、履行资本公积创设义务
且产业投资人未书面发函取消乙方财务投资人身份或调整认购股票份额的情形
下，甲方和丙方不得取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额。
(三)任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，
以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被
视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议
的内容为准。
(四)随着预重整程序以及重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根据中
国证监会、最高院、深交所或其他权力部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实
施预重整和重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议
进行调整，以满足有关要求。
(五)除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议
方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
(六)出现如下情形之一时，丙方有权单方解除本协议而不视为违约：
1.乙方未能按照本协议约定完成重整投资款的支付；

28
2.乙方未能按照本协议约定完成资本公积创设；
3.非因甲方和丙方的原因，棒杰股份的重整计划出现执行不能，进而导致金
华中院裁定终止重整计划的执行并宣告棒杰股份破产的；
4.乙方存在重大违法违规事项或违反本协议项下任何保证、承诺事项导致无
法履行本协议义务的；
5.乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量的；
6.美年产业集团要求取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票数量的。
(七)出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约
责任，丙方应在本协议解除后10 个工作日内向乙方退还全部重整投资款和履约
保证金（不计息），且该等已经支付的重整投资款、履约保证金应当作为共益债
务予以优先清偿及退回：
1.产业投资人退出对甲方的重整投资且甲方和丙方另行确定其他产业投资
人；
2.甲方重整申请未获金华中院裁定受理的，或者甲方重整申请被法院准许撤
回的；
3.甲方虽被法院裁定受理重整，但未按法定期限提交重整计划草案或提交的
重整计划草案未被法院裁定批准的；
4.非因乙方原因，乙方未能按本协议约定获得标的股票；
5.在标的股份登记至乙方指定证券账户之前，甲方被终止上市。
(八)乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款的，且各方均未
解除本协议的，乙方应当按照以下方式计算向甲方支付的违约金：
违约金金额=（乙方按本协议约定应付的重整投资款－履行期限届满之日按
本协议约定已付的重整投资款（含履约保证金））×万分之三×逾期天数
(九)乙方出现如下违约情形之一，且丙方决定解除本协议的，则乙方已支付
的履约保证金不予退还，美年产业集团将以书面方式另行指定其他财务投资主体：
1.乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款；
2.乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量。
(十)本协议解除或终止后，补充协议（如有）一并解除，尚未履行的，终止
履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹

29
配的原则，采取补救。任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对
其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。
(四)上海钰行知远企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）工商信息
企业名称：上海钰行知远企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310116MAKGLBJ97Q
企业类型：有限合伙企业
注册资本：2,898 万元
注册地址：上海市金山区张堰镇松金公路2525 号6 层（张堰经济园区）
执行事务合伙人：广东正钰投资有限公司
成立日期：2026 年7 月9 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构及实际控制人
股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
持股比例
1
湖北省资产管理有限公司
2,080
71.77%
2
山东微桌科技服务有限公司
408
14.08%
3
刘伟
204
7.04%
4
刘亚峰
204
7.04%
5
广东正钰投资有限公司
1
0.035%
6
苏州煜鑫知企业管理合伙企业（有限合伙）
1
0.035%
合计
-
2,898
100%
上海钰行知远企业管理合伙企业（有限合伙）的控股股东为湖北省资产管理
有限公司，实际控制人为湖北省财政厅。
（3）近三年主营业务情况及近三年主要财务数据
上海钰行知远企业管理合伙企业（有限合伙）为新设立的合伙企业，成立至
今暂未开展业务，暂无财务数据。

30
（4）与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否
存在关联关系或者一致行动关系
与棒杰股份的关联关系或一致行动关系：
上海钰行知远企业管理合伙企业（有限合伙）与棒杰股份及其董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关
系，不存在出资安排。
与其他投资人的关联关系或一致行动关系：
上海钰行知远企业管理合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人疆北星辰（上
海）企业管理合伙企业（有限合伙）、贸唯（上海）企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）受湖北省资产管理有限公司同一控制，构成关联关系与一致行动关系；
与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
（5）本次投资的资金来源
上海钰行知远企业管理合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自
有资金。
（6）股权代持情况
上海钰行知远企业管理合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、棒杰股份及
其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、5%以上股东等之间均不存在代
持股份的情形。
（7）产业政策、行业准入情况
上海钰行知远企业管理合伙企业（有限合伙）取得上市公司股份不涉及国家
产业政策、行业准入等事项。
（8）重整投资协议的主要内容
协议各方：
甲方：浙江棒杰控股集团股份有限公司
乙方：上海钰行知远企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整管理人
第一条股票受让方案
(一)财务投资人身份确认
各方确认，乙方为美年产业集团指定的甲方重整之财务投资人。

31
如果美年产业集团出具书面通知函取消乙方财务投资人资格或调整乙方认
购股票份额，丙方将配合取消或调整，因乙方退出或调整认购股票数量而释放的
棒杰股份股票认购份额，由美年产业集团或美年产业集团另行指定的认购人选认
购。
(二)财务投资人受让标的股票
各方确认，财务投资人受让棒杰股份转增股票共计8,000,000 股。
(三)标的股票的受让对价
以本协议签订日前20 交易日甲方股票交易均价（即交易基准价）的64.26%，
即2.60 元/股的价格受让棒杰股份转增股票8,000,000 股，共计支付标的股票对
价款20,800,000.00 元（大写：人民币贰仟零捌拾万元整）。
如后续根据监管要求调整或者重新签署重整投资协议导致交易基准日期变
化的，则乙方认购甲方转增股票的交易基准价为该等交易基准日期的前二十、六
十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值。如该等交易基准价
的50%低于2.6 元/股，则按照2.6 元/股确定乙方认购价格；如该等交易基准价
的50%高于或等于2.6 元/股，则按照该等交易基准价的50%确定乙方认购价格。
(四)受让标的股票锁定期
乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起十二个月内，不通过任
何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委
托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。
(五)股票受让方案调整
由于棒杰股份重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因
此，若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求（无论是书面抑或
口头），进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁
定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股
票受让价格与数量、投资方式等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权
部门的要求，并就相关调整签署补充协议。
第二条
投资款支付、使用及标的股票交割
(一)履约保证金的支付
各方确认，在本协议生效后的5 个工作日内，乙方应向丙方指定的银行账户

32
足额支付乙方重整投资款总额的10%作为履约保证金，即2,080,000.00 元（大
写：人民币贰佰零捌万元整）。
(二)投资款的支付
1.履约保证金的转换
本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经金华中院
批准之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。
2.投资款支付时间
乙方应于金华中院裁定批准甲方重整计划之日起5 个工作日内，根据本协议
约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至管理人指定的银行账户。具体支
付要求及银行账户信息等以管理人书面通知为准。
(三)标的股票交割
各方同意，在财务投资人按照本协议约定缴付完毕全部投资款后，甲方及管
理人应于转增股票登记至管理人证券账户后的5 个工作日内启动标的股票登记
至乙方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提
供办理标的股票登记所需的相关资料）。
(四)投资款的使用
各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，在符合
产业投资人提交的重整投资方案的前提下，财务投资人支付的投资款可用于支付
破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。具体
债权清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据金华中院裁定
确认债权情况进行调整。
第三条
交易税费的承担
除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括
本协议签订前发生的各项税费）由各方自行承担。
第四条
甲方的陈述和保证
(一)甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其
为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关
内容，将按照《中华人民共和国企业破产法》《金华市中级人民法院关于审理企

33
业预重整案件的工作指引》等相关规定，形成重整计划草案后提交债权人会议、
出资人组会议进行表决。
(二)在重整计划执行期间，甲方保证按照金华中院裁定批准的重整计划的规
定使用财务投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格
遵守并执行重整计划。
(三)在乙方足额缴付投资款后，甲方和管理人保证采取一切有效措施，尽快
完成标的股票的交割。
第五条
乙方的陈述与承诺
(一)一般性承诺
1.乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为
一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协
议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。
2.乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。
3.若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求，进而需对本协
议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行
修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投
资方式、锁定安排等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，
并就相关调整签署补充协议。
4.乙方承诺全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执
行相关工作，支持产业投资人与甲方、丙方签署的《重整投资协议》确定的公司
治理相关安排，与甲方、丙方共同积极推动解决重整受理、重整计划草案制定及
重整计划执行过程中存在的障碍。
5.乙方保证其支付受让标的股票对价款、为资本公积创设所必须支付的款项
的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。
6.乙方（含其实际控制人）和甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其关联方、实际控制人及丙方均不存在关联关系或一致行动关系以及其他需
向丙方披露的关系。
7.乙方承诺，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起十二个月内，不通过

34
任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者
委托他人管理、持有其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际
登记至乙方名下的证券账户之日为准）。
8.乙方确认，丙方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，
故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方
主张任何权利或要求丙方承担任何责任，为免疑义，本协议第八条第（七）款约
定的丙方退回乙方已支付的履约保证金的义务除外。
(二)关于创设资本公积的承诺
1.乙方承诺，在符合监管机构要求的前提下，配合产业投资人通过收购第三
方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免，或现金捐赠等方式，
与产业投资人及其他财务投资人共同创设不低于6.5亿资本公积金。
2.乙方承诺，乙方已对棒杰股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公
积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了
相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、
作出本次投资决策并签署本协议。
3.乙方确认凡为创设资本公积而产生的所有必要支出，均由乙方自行承担，
且不会就该等支出向产业投资人或其关联方、甲方或其关联方进行追偿；乙方承
诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重
整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，乙方均无权
以任何理由向产业投资人或其关联方或甲方要求返还该等款项，或向产业投资人
或其关联方或甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。
第六条
保密义务
(一)本协议签署后，无论本次投资是否完成，亦无论本协议是否被终止、解
除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对保密信息承担保密义务，直至相关
信息被合法披露为止。
(二)各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：
1.在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工作人
员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；
2.因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露，但应当事

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先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；
3.因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而披露，但应当
事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；
4.为棒杰股份推进本次重整工作而进行的必要披露，但若乙方拟披露相关情
形，必须先征求产业投资人及丙方意见。
第七条
不可抗力
(一)本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力
影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全
部或部分义务的客观情况或事件，包括雷电、台风、暴风雨、火灾、疫情、地震
或其他自然灾害、流行病及战争。
(二)提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。提出不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。
(三)任何一方由于受到本条第（一）款规定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。
第八条
本协议的生效、延续、变更与解除
(一)本协议经各方加盖公章后成立并生效。
(二)如后续甲方被金华中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至重整程
序之中。在乙方按照本协议按时并足额支付重整投资款、履行资本公积创设义务
且产业投资人未书面发函取消乙方财务投资人身份或调整认购股票份额的情形
下，甲方和丙方不得取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额。
(三)任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，
以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被
视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议
的内容为准。
(四)随着预重整程序以及重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根据中

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国证监会、最高院、深交所或其他权力部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实
施预重整和重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议
进行调整，以满足有关要求。
(五)除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议
方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
(六)出现如下情形之一时，丙方有权单方解除本协议而不视为违约：
1.乙方未能按照本协议约定完成重整投资款的支付；
2.乙方未能按照本协议约定完成资本公积创设；
3.非因甲方和丙方的原因，棒杰股份的重整计划出现执行不能，进而导致金
华中院裁定终止重整计划的执行并宣告棒杰股份破产的；
4.乙方存在重大违法违规事项或违反本协议项下任何保证、承诺事项导致无
法履行本协议义务的；
5.乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量的；
6.美年产业集团要求取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票数量的。
(七)出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约
责任，丙方应在本协议解除后10 个工作日内向乙方退还全部重整投资款和履约
保证金（不计息），且该等已经支付的重整投资款、履约保证金应当作为共益债
务予以优先清偿及退回：
1.产业投资人退出对甲方的重整投资且甲方和丙方另行确定其他产业投资
人；
2.甲方重整申请未获金华中院裁定受理的，或者甲方重整申请被法院准许撤
回的；
3.甲方虽被法院裁定受理重整，但未按法定期限提交重整计划草案或提交的
重整计划草案未被法院裁定批准的；
4.非因乙方原因，乙方未能按本协议约定获得标的股票；
5.在标的股份登记至乙方指定证券账户之前，甲方被终止上市。
(八)乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款的，且各方均未
解除本协议的，乙方应当按照以下方式计算向甲方支付的违约金：
违约金金额=（乙方按本协议约定应付的重整投资款－履行期限届满之日按

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本协议约定已付的重整投资款（含履约保证金））×万分之三×逾期天数
(九)乙方出现如下违约情形之一，且丙方决定解除本协议的，则乙方已支付
的履约保证金不予退还，美年产业集团将以书面方式另行指定其他财务投资主体：
1.乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款；
2.乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量。
(十)本协议解除或终止后，补充协议（如有）一并解除，尚未履行的，终止
履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹
配的原则，采取补救。任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对
其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。
(五)贸唯（上海）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）工商信息
企业名称：贸唯（上海）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310116MAKJYBB49L
企业类型：有限合伙企业
注册资本：7,966 万元
注册地址：上海市金山区张堰镇松金公路2525 号6 层A 区101 室
执行事务合伙人：广东正钰投资有限公司
成立日期：2026 年7 月24 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构及实际控制人
股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
持股比例
1
湖北省资产管理有限公司
5,720
71.81%
2
上海嘉稻文化传播有限公司
2,244
28.17%
3
广东正钰投资有限公司
1
0.01%
4
苏州煜鑫知企业管理合伙企业（有限合伙）
1
0.01%
合计
-
7,966
100%
贸唯（上海）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的控股股东为湖北省资产

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管理有限公司，实际控制人为湖北省财政厅。
（3）近三年主营业务情况及近三年主要财务数据
贸唯（上海）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为新设立的合伙企业，成
立至今暂未开展业务，暂无财务数据。
（4）与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否
存在关联关系或者一致行动关系
与棒杰股份的关联关系或一致行动关系：
贸唯（上海）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与棒杰股份及其董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行
动关系，不存在出资安排。
与其他投资人的关联关系或一致行动关系：
贸唯（上海）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人疆北星
辰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、上海钰行知远企业管理合伙企业（有
限合伙）受湖北省资产管理有限公司同一控制，构成关联关系与一致行动关系；
与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
（5）本次投资的资金来源
贸唯（上海）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源
为自有资金。
（6）股权代持情况
贸唯（上海）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、棒杰股
份及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、5%以上股东等之间均不存
在代持股份的情形。
（7）产业政策、行业准入情况
贸唯（上海）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）取得上市公司股份不涉及
国家产业政策、行业准入等事项。
（8）重整投资协议的主要内容
协议各方：
甲方：浙江棒杰控股集团股份有限公司
乙方：贸唯（上海）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

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丙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司预重整管理人
第一条股票受让方案
(一)财务投资人身份确认
各方确认，乙方为美年产业集团指定的甲方重整之财务投资人。
如果美年产业集团出具书面通知函取消乙方财务投资人资格或调整乙方认
购股票份额，丙方将配合取消或调整，因乙方退出或调整认购股票数量而释放的
棒杰股份股票认购份额，由美年产业集团或美年产业集团另行指定的认购人选认
购。
(二)财务投资人受让标的股票
各方确认，财务投资人受让棒杰股份转增股票共计22,000,000 股。
(三)标的股票的受让对价
以本协议签订日前20 交易日甲方股票交易均价（即交易基准价）的64.26%，
即2.60 元/股的价格受让棒杰股份转增股票22,000,000 股，共计支付标的股票
对价款57,200,000.00 元（大写：人民币伍仟柒佰贰拾万元整）。
如后续根据监管要求调整或者重新签署重整投资协议导致交易基准日期变
化的，则乙方认购甲方转增股票的交易基准价为该等交易基准日期的前二十、六
十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值。如该等交易基准价
的50%低于2.6 元/股，则按照2.6 元/股确定乙方认购价格；如该等交易基准价
的50%高于或等于2.6 元/股，则按照该等交易基准价的50%确定乙方认购价格。
(四)受让标的股票锁定期
乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起十二个月内，不通过任
何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委
托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。
(五)股票受让方案调整
由于棒杰股份重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因
此，若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求（无论是书面抑或
口头），进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁
定安排等相关内容进行修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股
票受让价格与数量、投资方式等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权

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部门的要求，并就相关调整签署补充协议。
第二条
投资款支付、使用及标的股票交割
(一)履约保证金的支付
各方确认，在本协议生效后的5 个工作日内，乙方应向丙方指定的银行账户
足额支付乙方重整投资款总额的10%作为履约保证金，即5,720,000.00 元（大
写：人民币伍佰柒拾贰万元整）。
(二)投资款的支付
1.履约保证金的转换
本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经金华中院
批准之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。
2.投资款支付时间
乙方应于金华中院裁定批准甲方重整计划之日起5 个工作日内，根据本协议
约定将除履约保证金外的剩余全部投资款支付至管理人指定的银行账户。具体支
付要求及银行账户信息等以管理人书面通知为准。
(三)标的股票交割
各方同意，在财务投资人按照本协议约定缴付完毕全部投资款后，甲方及管
理人应于转增股票登记至管理人证券账户后的5 个工作日内启动标的股票登记
至乙方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提
供办理标的股票登记所需的相关资料）。
(四)投资款的使用
各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，在符合
产业投资人提交的重整投资方案的前提下，财务投资人支付的投资款可用于支付
破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。具体
债权清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据金华中院裁定
确认债权情况进行调整。
第三条
交易税费的承担
除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括
本协议签订前发生的各项税费）由各方自行承担。

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第四条
甲方的陈述和保证
(一)甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其
为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关
内容，将按照《中华人民共和国企业破产法》《金华市中级人民法院关于审理企
业预重整案件的工作指引》等相关规定，形成重整计划草案后提交债权人会议、
出资人组会议进行表决。
(二)在重整计划执行期间，甲方保证按照金华中院裁定批准的重整计划的规
定使用财务投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格
遵守并执行重整计划。
(三)在乙方足额缴付投资款后，甲方和管理人保证采取一切有效措施，尽快
完成标的股票的交割。
第五条
乙方的陈述与承诺
(一)一般性承诺
1.乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为
一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协
议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。
2.乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。
3.若中国证监会、最高院、深交所等有权部门提出修改要求，进而需对本协
议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、锁定安排等相关内容进行
修改的，为顺利实施重整，各方应当配合对投资金额、股票受让价格与数量、投
资方式、锁定安排等涉及本次投资的内容进行调整，以满足前述有权部门的要求，
并就相关调整签署补充协议。
4.乙方承诺全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执
行相关工作，支持产业投资人与甲方、丙方签署的《重整投资协议》确定的公司
治理相关安排，与甲方、丙方共同积极推动解决重整受理、重整计划草案制定及
重整计划执行过程中存在的障碍。
5.乙方保证其支付受让标的股票对价款、为资本公积创设所必须支付的款项

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的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。
6.乙方（含其实际控制人）和甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其关联方、实际控制人及丙方均不存在关联关系或一致行动关系以及其他需
向丙方披露的关系。
7.乙方承诺，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起十二个月内，不通过
任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者
委托他人管理、持有其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际
登记至乙方名下的证券账户之日为准）。
8.乙方确认，丙方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，
故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方
主张任何权利或要求丙方承担任何责任，为免疑义，本协议第八条第（七）款约
定的丙方退回乙方已支付的履约保证金的义务除外。
(二)关于创设资本公积的承诺
1.乙方承诺，在符合监管机构要求的前提下，配合产业投资人通过收购第三
方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免，或现金捐赠等方式，
与产业投资人及其他财务投资人共同创设不低于6.5亿资本公积金。
2.乙方承诺，乙方已对棒杰股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公
积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了
相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、
作出本次投资决策并签署本协议。
3.乙方确认凡为创设资本公积而产生的所有必要支出，均由乙方自行承担，
且不会就该等支出向产业投资人或其关联方、甲方或其关联方进行追偿；乙方承
诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重
整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，乙方均无权
以任何理由向产业投资人或其关联方或甲方要求返还该等款项，或向产业投资人
或其关联方或甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。
第六条
保密义务
(一)本协议签署后，无论本次投资是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、
撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对保密信息承担保密义务，直至相关信息

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被合法披露为止。
(二)各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：
1.在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工作人
员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；
2.因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露，但应当事
先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；
3.因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而披露，但应当
事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围；
4.为棒杰股份推进本次重整工作而进行的必要披露，但若乙方拟披露相关情
形，必须先征求产业投资人及丙方意见。
第七条
不可抗力
(一)本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力
影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全
部或部分义务的客观情况或事件，包括雷电、台风、暴风雨、火灾、疫情、地震
或其他自然灾害、流行病及战争。
(二)提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。提出不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。
(三)任何一方由于受到本条第（一）款规定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。
第八条
本协议的生效、延续、变更与解除
(一)本协议经各方加盖公章后成立并生效。
(二)如后续甲方被金华中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至重整程
序之中。在乙方按照本协议按时并足额支付重整投资款、履行资本公积创设义务
且产业投资人未书面发函取消乙方财务投资人身份或调整认购股票份额的情形
下，甲方和丙方不得取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票份额。

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(三)任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，
以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被
视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议
的内容为准。
(四)随着预重整程序以及重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根据中
国证监会、最高院、深交所或其他权力部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实
施预重整和重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议
进行调整，以满足有关要求。
(五)除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议
方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
(六)出现如下情形之一时，丙方有权单方解除本协议而不视为违约：
1.乙方未能按照本协议约定完成重整投资款的支付；
2.乙方未能按照本协议约定完成资本公积创设；
3.非因甲方和丙方的原因，棒杰股份的重整计划出现执行不能，进而导致金
华中院裁定终止重整计划的执行并宣告棒杰股份破产的；
4.乙方存在重大违法违规事项或违反本协议项下任何保证、承诺事项导致无
法履行本协议义务的；
5.乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量的；
6.美年产业集团要求取消乙方财务投资人资格或调整乙方认购股票数量的。
(七)出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约
责任，丙方应在本协议解除后10 个工作日内向乙方退还全部重整投资款和履约
保证金（不计息），且该等已经支付的重整投资款、履约保证金应当作为共益债
务予以优先清偿及退回：
1.产业投资人退出对甲方的重整投资且甲方和丙方另行确定其他产业投资
人；
2.甲方重整申请未获金华中院裁定受理的，或者甲方重整申请被法院准许撤
回的；
3.甲方虽被法院裁定受理重整，但未按法定期限提交重整计划草案或提交的
重整计划草案未被法院裁定批准的；

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4.非因乙方原因，乙方未能按本协议约定获得标的股票；
5.在标的股份登记至乙方指定证券账户之前，甲方被终止上市。
(八)乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款的，且各方均未
解除本协议的，乙方应当按照以下方式计算向甲方支付的违约金：
违约金金额=（乙方按本协议约定应付的重整投资款－履行期限届满之日按
本协议约定已付的重整投资款（含履约保证金））×万分之三×逾期天数
(九)乙方出现如下违约情形之一，且丙方决定解除本协议的，则乙方已支付
的履约保证金不予退还，美年产业集团将以书面方式另行指定其他财务投资主体：
1.乙方未能按照本协议的约定及时、足额支付重整投资款；
2.乙方主动退出本次投资或调整认购股票数量。
(十)本协议解除或终止后，补充协议（如有）一并解除，尚未履行的，终止
履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹
配的原则，采取补救。任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对
其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。
三、关于财务投资人受让股份对价的合理性说明
本次《重整投资协议》约定财务投资人获得股份的价格为2.60 元/股。根据
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11 号——上市公司破产
重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投
资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。
重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为
重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一”的规定，本次重整中，财务投资人获得股份的市场参考价为《重整投资协议》
签订之日前20 个交易日公司股票的交易均价。财务投资人获得股份的每股对价
不低于该市场参考价的50%。
《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定、公允、合理，引入重
整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
四、本次签署协议对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于
推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况

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最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。
若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的经
营和财务状况，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的盈
利能力。
五、风险提示
（一）本次重整投资协议可能存在重整投资人无法按照协议约定履行投资义
务的风险。尽管《重整投资协议》已经签署，仍可能发生协议被终止、解除、撤
销、认定无效或无法实际履行等情形。
（二）本次重整投资协议项下6.5 亿元资本公积创设需通过收购和豁免债
权来落实。目前，公司已经收到债务豁免的相关通知并履行了相应的审议及公告
程序，公司将严格按照《企业会计准则》的规定开展相应会计处理，具体会计处
理及最终影响以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资
风险。
（三）截至本公告披露日，公司预重整工作正在有序推进中，具体情况请关
注后续公司预重整事项的相关进展公告。公司目前已被债权人申请重整，本次公
司被申请重整，不代表法院最终受理申请人对公司的重整申请。公司是否进入重
整程序尚存在不确定性。无论公司是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极
做好日常生产经营管理工作。后续若收到法院受理重整申请的文件，公司将及时
履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的
相关法律文书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1 条第（九）项规
定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实
施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。
若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。如果法院受理
申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结
构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失
败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产
的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将
面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（四）公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示

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1、公司于2026 年4 月25 日披露了《2025 年年度报告》，经审计后的年度
报告显示，公司2025 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.1 第一款第二项的规
定，公司股票交易被实施退市风险警示。
2、经审计后的年度报告显示，公司2025 年度经审计后的扣除非经常性损益
前后净利润孰低者亦为负值，且公司2025 年度财务报告被出具带持续经营重大
不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，因公司2023 年度、2024 年度扣
除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。根据《股票上市规则》第9.8.1
条第（七）项的规定，公司股票交易被实施其他风险警示。
鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关进展情况，严格按照《股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14 号——破产重整
等事项》等法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息
披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒
体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2026 年7 月31 日