*ST明德拟终止医疗健康信息化募投并改投已披露的必凯尔收购

证券代码：002932
证券简称：明德生物
公告编号：2026-058
武汉明德生物科技股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年7 月31
日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目
暨变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“医疗健康信息化项目”，并将剩
余募集资金连同募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等（最终金额以公
司股东会审议通过之日的余额为准）用于公司收购武汉必凯尔救助用品有限公司
（以下简称“武汉必凯尔”、“必凯尔”或“标的公司”）100%股权项目，不
足部分将使用自有资金解决。本次终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用
途事项不构成关联交易，尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1859 号）核准，公司非公开发行人民
币普通股（A 股）8,259,846 股，募集资金总额为人民币466,103,109.78 元，扣除
发行费用6,261,109.77 元后，实际募集资金净额为459,842,000.01 元。上述募集
资金已全部存放于募集资金专户管理，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10585 号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至2026 年6 月30 日，公司募集资金使用的具体情况如下：
单位：万元
项目
募集资金承诺
投资总额
调整后投资
总额
累计投入
投资进度
募集资金账
户余额（含利
息）
体外诊断产品
建设项目
20,410.65
21,522.74
16,054.03
74.59%
7,316.73
医疗健康信息
12,073.55
12,073.55
2,052.91
17.00%
10,984.09

化项目
补充流动资金
13,500.00
13,500.00
13,500.00
100.00%
0.00
合计
45,984.20
47,096.29
31,606.94
67.11%
18,300.82
三、本次终止部分募集资金项目暨变更募集资金用途的有关情况及原因
（一）本次变更募集资金用途情况
为提高募集资金使用效率，结合政策环境的变化和企业发展需求，公司拟将
“医疗健康信息化项目”终止并改变用途，将该项目全部募集资金10,020.64 万
元和截至本公告披露之日利息963.45 万元（最终金额以公司股东会审议通过之
日的余额为准）用于收购武汉必凯尔100%股权。本次非公开发行股票募投项目
变更后情况如下：
单位：万元
项目
本次变更前募集
资金拟投资额
募集资金拟投
资额变化
本次变更后
募集资金拟
投资额
变更情况
说明
体外诊断产品建设项目
21,522.74
-
21,522.74
医疗健康信息化项目
12,073.55
-10,020.64
2,052.91
终止并变
更募集资
金投向
补充流动资金
13,500.00
-
13,500.00
收购武汉必凯尔救助用
品有限公司100%股权
项目
-
10,020.64
10,020.64
新增投资
项目
合计
47,096.29
-
47,096.29
注：①以上财务数据为四舍五入后保留两位，未经审计。
②“尚未使用的募集资金”不包含募集资金的理财、利息收入。
（二）终止原募投项目的原因
随着医疗机构改革的不断深入，近年来国内医疗卫生数字化建设体系、行业
监管标准及区域统筹建设模式均发生了变化，公司前期根据行业发展变化和自身
实际经营情况，对募投项目的投入节奏进行了调整优化。目前医疗信息化行业受
医疗机构预算、产业政策、市场竞争等影响，下游市场需求仍不及预期，公司综

合考虑市场发展、项目风险及收益状况，为确保募集资金使用的有效性和必要性，
依据公司中长期发展战略，经审慎评估和综合考量，公司拟终止募集资金对该项
目的投入，并将剩余募集资金10,020.64 万元连同募集资金专户累计产生的理财
收益、利息收入等（最终金额以公司股东会审议通过之日的余额为准）用于收购
武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权。
四、新募集资金投资项目情况说明
公司拟使用19,000 万元人民币收购武汉必凯尔100%股权，其中拟使用募集
资金10,020.64 万元连同募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入（最终金
额以公司股东会审议通过之日的余额为准），剩余为公司自有资金投入。本次收
购完成后，公司将持有武汉必凯尔100%股权，武汉必凯尔成为公司全资子公司，
纳入合并报表范围。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
（一）交易对方的基本情况
本次收购交易对方蓝帆医疗股份有限公司系深圳证券交易所主板上市公司，
基本情况如下：
企业名称
蓝帆医疗股份有限公司
成立日期
2002 年12 月02 日
注册资本
100,712.9138 万元
企业类型
股份有限公司（港澳台投资、上市）
注册地址
山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21 号
主要办公地点
山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48 号
法定代表人
刘文静
统一社会信用代码
91370000744521618L
经营范围
生产加工PVC 手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、
其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶
手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效
期以许可证为准。）
交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在
关联关系，不属于失信被执行人。
（二）标的公司基本情况
1、本次交易的标的公司为武汉必凯尔救助用品有限公司，基本信息如下：

企业名称
武汉必凯尔救助用品有限公司
企业性质
有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地
湖北省武汉市硚口区丰硕路10 号古田1967 项目第8 号楼201-1
主要办公地点
湖北省武汉市硚口区丰硕路10 号古田1967 项目第8 号楼201-1
法定代表人
刘文静
注册资本
1,845.04 万元
实收资本
1,845.04 万元
成立日期
2010-08-19
统一社会信用代码
9142010355843596XL
经营范围
一般项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
医用口罩零售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫
生用品和一次性使用医疗用品销售；体育用品及器材批发；体育用品
及器材零售；日用百货销售；消防器材销售；医用口罩批发；户外用
品销售；日用品批发；日用品销售；电子产品销售；电子测量仪器销
售；专业保洁、清洗、消毒服务；电子专用设备销售；家用电器销售；
电器辅件销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；电力电子元器
件销售；机械电气设备销售；特种劳动防护用品销售；安防设备销售；
软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；紧急救援服务；健康
咨询服务（不含诊疗服务）；消毒剂销售（不含危险化学品）；养生
保健服务（非医疗）；母婴生活护理（不含医疗服务）；护理机构服
务（不含医疗服务）；五金产品零售；五金产品批发；日用杂品销售；
塑料制品销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；机械零件、
零部件销售；仪器仪表销售；金属工具销售；消防技术服务；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息技术咨询服
务；耐火材料销售；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、本次交易前，标的公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例
1
蓝帆医疗股份有限公司
1,845.0409
100%
合计
1,845.0409
100%
3、本次交易后，标的公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例
1
武汉明德生物科技股份有限公司
1,845.0409
100%
合计
1,845.0409
100%
4、标的公司历史沿革
（1）2010 年8 月，必凯尔设立，设立时股权结构如下：

单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
汪毓霖
5.00
10.00%
2
隋仕兰
45.00
90.00%
合计
50.00
100.00%
注：汪毓霖、隋仕兰所持股权系替樊芙蓉、隋建勋代持股权，股权代持于2016 年7 月解除。
（2）2011 年2 月12 日，必凯尔召开股东会，决议必凯尔注册资本变更为
500 万元，本次增资完成后的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
汪毓霖
455.00
91.00%
2
隋仕兰
45.00
9.00%
合计
500.00
100.00%
注：汪毓霖、隋仕兰所持股权系替樊芙蓉、隋建勋代持股权，股权代持于2016 年7 月解除。
（3）2016 年7 月11 日，必凯尔召开股东会，会议决定股东汪毓霖将其持
有的必凯尔75%股权（对应375 万元注册资本）转让给樊芙蓉，股东汪毓霖将其
持有的必凯尔16%的股权（对应80 万元注册资本）转让给隋建勋，股东隋仕兰
将其持有的必凯尔9%的股权（对应45 万元注册资本）转让给隋建勋，本次股权
转让的实质为代持股权还原，本次股权转让完成后的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
樊芙蓉
375.00
75.00%
2
隋建勋
125.00
25.00%
合计
500.00
100.00%
注：樊芙蓉与隋建勋原系夫妻关系。
（4）2016 年7 月30 日，必凯尔召开股东会，股东会决议必凯尔变更后注
册资本为1,530.00 万元整，变更后股东樊芙蓉出资额为1,147.50 万元，增资完成
后的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
樊芙蓉
1,147.50
75.00%
2
隋建勋
382.50
25.00%
合计
1,530.00
100.00%

（5）2016 年9 月，以标的公司投前估值11,000 万元的价格，樊芙蓉将其持
有的必凯尔40.9091%的股权（对应625.91 万元注册资本）以4,500 万元的价格
转让给珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝帆巨擎”）。同
时，蓝帆巨擎出资2,265.00 万元对必凯尔进行增资，其中315.0409 万元计入注
册资本，1,949.9591 万元计入资本公积。
2016 年11 月5 日，必凯尔召开股东会同意必凯尔注册资本变更为1,845.0409
万元，股东樊芙蓉将其在公司的40.9091%股权（对应625.91 万元注册资本）转
让给蓝帆巨擎，变更后股东樊芙蓉出资额为521.59 万元，股东隋建勋出资额为
382.5 万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.9509 万元，同意修改后的公司章程。
必凯尔本次增资及股权转让完成后的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
樊芙蓉
521.59
28.27%
2
隋建勋
382.50
20.73%
3
蓝帆巨擎
940.95
51.00%
合计
1,845.04
100.00%
（6）2016 年12 月29 日，必凯尔召开股东会，股东会决议同意樊芙蓉将其
在必凯尔4.2698%股权（对应78.7802 万元注册资本）转让给隋建勋，本次股权
转让完成后必凯尔的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例（%）
1
隋建勋
461.2802
25.00%
2
樊芙蓉
442.8098
24.00%
3
蓝帆巨擎
940.9509
51.00%
合计
1,845.0409
100.00%
（7）2020 年7 月，必凯尔召开股东会，股东会决议同意樊芙蓉、隋建勋、
蓝帆巨擎各自所持有的全部股权转让给蓝帆医疗，股权转让总价款为28,600 万
元。变更后的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
蓝帆医疗
1,845.0409
100.00%

序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
合计
1,845.0409
100.00%
5、主要财务指标
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产合计
23,322.31
23,333.49
36,040.85
负债合计
11,222.07
11,392.82
5,869.31
所有者权益合计
12,100.24
11,940.67
30,171.54
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
营业收入
5,040.35
23,080.34
25,530.47
营业利润
163.89
2,706.97
3,866.30
净利润
159.57
1,769.13
3,067.68
经营活动产生的现金流
量净额
496.36
3,060.37
4,639.34
上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《武
汉必凯尔救助用品有限公司2024 年1 月1 日至2026 年3 月31 日审计报告》
（信
会师报字[2026]第ZE10737 号），发表了标准无保留的审计意见。
6、主营业务
标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产与销
售，急救包是一种集成化医疗应急装备，通常包含止血敷料、消毒用品、包扎工
具、基础药物及防护器材等，用于意外伤害或突发疾病现场的紧急处理，其设计
需符合人体工学、便携性及多场景适配性要求，广泛应用于家庭、车载、户外运
动、公共场所及工业作业环境。在国内市场，标的公司较早引入并践行国际“第
一急救（First Aid）”理念，在海外市场，标的公司凭借车载与工业急救领域的
高品质产品，赢得了广泛的客户信赖与市场认可。
7、主要经营模式
（1）采购模式
标的公司采购模式分为月度常规采购与按单补充采购两类，具体如下：
①月度常规采购
标的公司以制定的月度采购计划作为核心执行依据，开展常规采购工作，该
计划可覆盖生产环节所需的大部分常规物料，保障规模化生产的稳定推进。

②按单补充采购
针对零散订单及定制化需求订单，标的公司在月度生产计划的整体框架内，
对订单需求进行细化分解，同步生成按单补充采购计划，确保物料供应与订单需
求精准适配，兼顾采购效率与定制化需求落地。
（2）生产模式
标的公司采用“以销定产为主、备货生产为辅”的复合型生产策略，具体如
下：
①以销定产
标的公司主要生产订单均基于客户正式订单下达后启动排产生产，通过订单
驱动生产的模式，实现生产与市场实际需求的精准匹配，有效降低库存积压风险，
提升生产资源利用效率。
②辅助备货安排
标的公司仅针对少量的标准化大品类产品，进行适度备货储备。此类备货产
品以标准品为核心，且在公司整体生产规模中的占比较低，既能应对短期突发订
单需求，又能严控库存占用成本。
（3）销售模式
标的公司主要采取为境内外客户进行OEM、ODM 代工生产的销售模式。报
告期内，标的公司为境内、欧洲、北美、大洋洲等多个地区的品牌商进行订单生
产，在与客户签订合同或订单后，通过自身在应急救护领域多年深耕的技术积累
以及所拥有的资质认证，结合自身生产及供应链优势，向客户提供不同场景下的
各类应急、救护产品。
标的公司致力于国际市场的深度布局，通过与优质客户的合作，不仅树立品
牌形象、拓展市场渠道，还进一步巩固并优化与核心客户的可持续战略合作关系。
同时，标的公司积极开拓具备规模和增长潜力的新客户，以优化客户结构，提升
市场知名度和订单质量，推动国际业务的持续增长。
（4）盈利模式
标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销
售。急救包是一种集成化医疗应急装备，通常包含止血敷料、消毒用品、包扎工

具、基础药物及防护器材等，用于意外伤害或突发疾病现场的紧急处理，其设计
需符合人体工学、便携性及多场景适配性要求，广泛应用于家庭、车载、户外运
动、公共场所及工业作业环境。通过为客户提供覆盖不同应用场景的急救包及各
类应急救护产品，换取相关的产品收入，报告期内，标的公司主要盈利模式保持
稳定。
8、其他说明
截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助，亦不存在
委托标的公司理财或标的公司占用公司资金的情形；公司与标的公司不存在经营
性往来，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供
财务资助的情形。
（三）交易定价政策及定价依据
1、评估情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2025 年12 月31 日，本次评估对象
为必凯尔的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资
产评估机构中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《武汉明德生物科技股份
有限公司拟股权收购涉及的武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权益资产评
估报告》（中联沪评字【2026】第58 号，以下简称《资产评估报告》）的评估
结果为基础，由交易各方协商确定。
根据《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对必凯尔股东全
部权益价值进行评估，并以收益法作为本次评估结论。合并报表口径下，必凯尔
在评估基准日所有者权益账面价值为11,940.67 万元，评估值为19,060.00 万元，
评估增值7,119.33 万元，增值率59.62%。
2、评估方法
本次评估目的是公司拟以现金方式收购标的公司100%股权。根据现行资产
评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有成本法、市场法和收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个

较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量
化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依
据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评
估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条
件：持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定
的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能
被估算计量。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，
即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史
资料。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。
3、评估结论
经收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估值为19,060.00 万元，
账面价值（合并口径）为11,940.67 万元，评估增值7,119.33 万元，增值率59.62%。
经资产基础法评估，标的公司评估基准日净资产评估值为14,876.76 万元，
账面值（合并口径）为11,940.67 万元，评估增值2,936.09 万元，增值率24.59%。
收益法评估结果能够较全面地反映被评估企业账面未记录的行业经验、企业
品牌、客户资源、供应商网络等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充
分、全面地反映被评估企业的整体价值。因此本次评估以收益法的评估结果作为
最终评估结论。
4、定价情况
本次交易以中联评估咨询（上海）有限公司出具的《资产评估报告》为定价
依据。根据《资产评估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两种方法进行，

最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。截至2025 年
12 月31 日，必凯尔合并口径归母净资产账面价值11,940.67 万元，评估值
19,060.00 万元。标的公司100.00%股权对应评估值为19,060.00 万元，交易双方
协商确定本次交易必凯尔100.00%股权交易作价为19,000.00 万元。
（四）交易协议的主要内容
转让方：蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“原股东”）
受让方：武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“收购方”或“公司”）
标的公司：武汉必凯尔救助用品有限公司
1、标的资产、交易价格及定价依据
蓝帆医疗同意以19,000 万元的价款将其持有的标的公司100%股权及其所对
应的所有附属权益转让予公司，均以货币方式支付，蓝帆医疗同意出售的标的资
产包括标的资产项下所有现时和潜在的权益及全部股东权利和义务。
定价依据：根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的编号为中联沪评
字【2026】第58 号《资产评估报告》。截至基准日，标的公司100%股权的评估
值为19,060 万元。经交易双方协商确认，标的公司全部股权价值为19,000 万元。
2、本次交易款项的支付安排
本次交易股权转让款以现金货币方式支付，收购方按照如下步骤分两期向蓝
帆医疗支付股权转让款：
（1）第一期付款：在《支付现金购买资产协议》生效且约定的全部先决条
件（包括但不限于取得适用的内部批准和外部批准、完成公司治理调整、关键人
员签署劳动合同、标的公司满足特定资金状况等）达成或收购方书面豁免后，公
司向蓝帆医疗支付交易对价的60%，即人民币11,400 万元；
（2）第二期付款：在第一期付款完成且约定的后续先决条件（主要为完成
标的公司100%股权的工商变更登记至公司名下、完成公司资料及控制权的全面
交接等）达成或收购方书面豁免后，公司向蓝帆医疗支付交易对价剩余的40%，
即人民币7,600 万元；
（3）因蓝帆医疗及标的集团原因导致收购方无需支付股权转让款总额的，

收购方仍取得并享有标的公司100%股东权利。
3、资产交付或过户的时间安排
标的公司应当，且蓝帆医疗应当促使标的公司在第一期付款日后的15 个工
作日内办理完成股权转让工商登记及备案：1、向有权工商机关递交关于本次收
购的变更登记与备案申请（包括收购方持有100%的标的公司股权、章程备案、
收购方指定的董事、法定代表人、财务负责人变更事宜）；2、完成在工商机关
的变更登记与备案；3、向收购方提供工商机关出具的准予变更（备案）登记通
知书扫描件（加盖标的公司公章）；4、向收购方提供新营业执照扫描件（加盖
标的公司公章）；以及5、向收购方提供本次收购相关的工商变更/登记材料扫描
件。
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
（1）自基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因
而增加的净资产部分由收购方享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因
而减少的净资产部分由蓝帆医疗承担。蓝帆医疗应当于审计报告出具之日起20
个工作日内将亏损金额以现金方式向收购方补偿。
（2）本次收购第二期付款日后的15 个工作日内聘请经由收购方认可的从事
证券服务业务备案的会计师事务所对标的公司进行审计，确定基准日至交割日期
间标的资产产生的损益。若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则期间损益审
计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当
月月末。
5、与资产相关的人员安排
（1）标的公司新董事会由3 名董事组成，收购方有权委派/提名全体董事，
其中收购方同意并确认业绩承诺期期间委派/提名张永臣先生担任标的公司董
事，协议双方均同意配合行使股东会表决权使董事成员符合协议约定。董事任期
为3 年，期满可连选连任。法定代表人、董事长由收购方委派/提名的董事担任。
若收购方指定之董事因辞职、罢免、健康或未能正常履职等原因而产生空缺，则
应由收购方立即重新委派/提名一名新董事，其他方应配合办理董事变更手续。
（2）标的公司的总经理由收购方推荐的人选，并经董事会审议后聘任；标

的公司的财务负责人由收购方推荐的人选，并经董事会审议后聘任。
（3）关键员工有义务按照与标的公司签署的合同约定保留劳动关系，继续
承担标的公司的经营与管理职能并对董事会负责。经收购方同意，标的公司仍有
权解聘该等关键员工或调整职务。业绩承诺期，收购方有权委派/提名标的公司
现任董事、员工担任标的公司职务。
6、合同的生效条件和生效时间
协议自各方签字盖章后且符合以下生效条件，于条件全部符合之日起生效。
（1）、蓝帆医疗董事会审议通过本次收购；
（2）收购方董事会、股东会审议通过本次收购；
（3）中国证监会、证券交易所核准（如需）本次收购。
7、违约责任条款
（1）任何一方违反协议及本次收购配套文件（含陈述保证不实、未按期足
额履行义务），给其他签约方造成损失的，违约方须全额赔偿并采取措施防止损
失扩大。违约方应在收到守约方书面通知后10 个工作日内付清因其违约行为而
产生的客观清晰、有据可查且双方无异议的实际损失；若双方对赔偿金额存在争
议的，违约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，违约方需承担的赔偿责任以
人民法院最终判决为准。
（2）违约方未按协议约定期限及时支付股权转让款、违约金、赔偿金、补
偿款、应退款项的，违约一方除承担以上违约责任外，还应当按照应支付而未支
付款项的万分之五每日支付罚息，直至已经全部支付。
（3）协议其他条款另行约定违约金或其他惩罚措施的，本条款不影响其他
条款的执行；若其他条款约定的赔偿不足以弥补守约方损失的，守约方可主张补
足；其他条款有特殊约定的，优先从其约定。
五、新项目实施的背景及可行性分析
（一）项目实施背景
1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组促进高质量发展
近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持

上市公司开展并购重组。2024 年3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监
管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励
上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年4 月，国
务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本
市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功
能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024 年9 月，中国证监会发布《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统
行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025 年2 月，中国证
监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，将并购重组明
确纳入服务科技创新和产业转型升级的重要抓手，提出多措并举活跃并购重组市
场，鼓励科技型企业开展同行业及上下游产业并购，支持上市公司围绕产业升级
和培育第二增长曲线实施并购重组。一系列积极政策举措的推出，构建起完善的
制度支持体系，旨在引导上市公司借助资本市场平台开展并购重组，实现资源的
高效整合与优化配置。
2、推进公司战略升级和产业布局
伴随我国人口老龄化加剧、慢性病负担加重、医疗资源分布优化、居民健康
意识提升等行业结构性变革，单一院内诊断产品已难以满足全周期、全场景医疗
健康需求，行业向整合化、平台化、智慧化方向加速演进。为适应行业趋势变化，
公司需要努力实现从诊断产品提供商向健康价值创造者与传递者的角色跨越：服
务对象覆盖更广泛人群；服务维度延伸至预防、治疗、康复等环节；服务场景拓
展至院外健康管理，与公司从体外诊断（IVD）产品供应商向智慧诊疗一体化解
决方案服务商的战略转型深度契合。
（二）项目实施的可行性
1、符合国家政策导向
国家层面，《现代化应急体系建设“十五五”规划》与《健康中国行动》等
一系列纲领性文件将社会急救能力的建设提升至战略高度，明确要求推动公共场
所、企事业单位及家庭配备基础急救设备。地方层面，多地已出台具体条例，强
制要求地铁、校园、体育场馆等人员密集场所配备包含急救包与AED 的应急站
点。这些政策不仅直接创造了来自政府、学校、公共交通等领域的规模化、强制

性采购需求，更通过立法手段确立了急救包在公共安全体系中的基础装备地位，
为行业提供了长期、稳定且不断扩大的市场空间。本次收购项目契合国家政策导
向，把握急救包市场的增长机遇，同时拓展体外诊断产品的应用场景。
2、实现产业协同效应
公司现有业务主要面向医疗机构，武汉必凯尔作为应急防护领域的领先企
业，长期服务于海内外高质量工业端客户，并积极向家庭消费端延伸。公司与武
汉必凯尔在产品线与客户群上具备显著互补性。此次整合将有力推动公司急危重
症诊疗一体化业务从医疗机构向工业场景与家庭场景延伸，构建“诊断—防护—
救治”协同生态，进一步提升公司资产质量与盈利水平，培育新的利润增长点，
巩固并增强公司在急危重症领域的市场地位与综合竞争力。
3、资金保障
公司变更上述项目募集资金用途，结合公司自有资金，具有足够的现金流支
付本次交易对价。在不影响日常经营的情况下，具备支付本次交易对价的支付能
力。
六、新募投项目的收益和风险
（一）新募投项目的收益
本次股权收购完成后，可整合双方的研发、生产、销售资源，优化供应链布
局，降低采购、生产、物流等环节的成本；同时，共享客户资源与销售渠道，扩
大市场覆盖范围，实现规模效应，提升企业的盈利能力与抗风险能力，提升公司
长期投资价值和股东投资回报。
（二）新募投项目的风险
1、并购整合风险
本次交易构成重大资产重组，相关事项未能通过决策或审批程序等各种原因
可能造成本次交易无法达成或实施的风险。若本次交易实施完成，标的公司未来
经营管理过程中以及公司整合标的公司过程中，可能面临宏观经济、国际环境、
市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，可能存在经营和整合风险。
2、商誉减值风险

本次收购完成后，公司将合并标的公司的报表，初步判断公司合并资产负债
表中将因此而形成一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次收购
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由
于标的公司所处行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营
状况远未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影
响。
七、变更募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金投资项目，使用募集资金收购武汉必凯尔100%股权，有
利于推动公司急危重症诊疗一体化业务从医疗机构向工业场景与家庭场景延伸，
构建“诊断—防护—救治”协同生态，进一步提升公司资产质量与盈利水平，巩
固并增强公司在急危重症领域的市场地位与综合竞争力，提升公司总体资金利用
率，符合公司及全体股东利益。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2026 年7 月31 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过《关于
终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途的议案》，结合实际经营情况、
整体市场变化和客户需求，同意公司终止“医疗健康信息化项目”，并将剩余募
集资金连同募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等（最终金额以公司股
东会审议通过之日的余额为准）用于公司收购武汉必凯尔救助用品有限公司
100%股权，不足部分将以公司自有资金补足。公司董事会同意将此议案提交公
司股东会审议。
（二）保荐机构意见
经核查，国金证券认为：公司本次终止部分募集资金投资项目暨变更募集资
金用途事项经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司本次变更募
集资金用途事项是公司结合实际经营情况等做出的审慎决定，有利于提高公司募
集资金使用效率，符合公司及股东的利益，符合《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等
相关规定。保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途

事项无异议。
九、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司终止部分募
集资金投资项目暨变更募集资金用途的核查意见；
3、审计报告；
4、资产评估报告；
5、支付现金购买资产协议。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董
事
会
2026 年8 月1 日