*ST明德拟以1.90亿元现金收购必凯尔100%股权修订稿披露

股票代码：002932 股票简称：*ST 明德 上市地点：深圳证券交易所




武汉明德生物科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）


项目
交易对方名称
购买资产交易对方
蓝帆医疗股份有限公司




独立财务顾问

二〇二六年七月

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
重组报告书、本报告书 指 《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》
上市公司、本公司、公
司、明德生物、*ST 明
德
指 武汉明德生物科技股份有限公司
交易对方、蓝帆医疗
指 蓝帆医疗股份有限公司
标的公司、必凯尔
指 武汉必凯尔救助用品有限公司
标的集团
指 标的公司及其（现在和未来）直接或者间接控制的所有公司、
企业、法人和非法人组织
标的资产
指 武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权
湖北高德、高德急救
指 湖北高德急救防护用品有限公司，为必凯尔的全资子公司
高德股份
指 湖北高德急救防护用品股份有限公司，曾用名为湖北高德急
救防护用品有限公司
高格医疗
指 高格医疗用品（湖北）有限公司，为必凯尔的全资子公司
蓝格医疗
指 蓝格医疗科技（湖北）有限公司，为必凯尔的全资子公司
蓝帆应急
指 蓝帆应急科技（武汉）有限公司，为必凯尔的全资子公司
宝科特
指 宝科特医疗科技（武汉）有限公司，为必凯尔的全资子公司
明德有限
指 武汉明德生物科技有限责任公司
齐鲁增塑剂
指 山东齐鲁增塑剂股份有限公司
香港中轩
指 中轩投资有限公司
蓝帆塑胶有限
指 淄博蓝帆塑胶制品有限公司，为蓝帆医疗前身
蓝帆股份
指 山东蓝帆塑胶股份有限公司，为蓝帆塑胶有限整体改制为股
份有限公司后的名称，蓝帆医疗原股票简称
蓝帆化工
指 山东蓝帆化工有限公司，山东朗晖石油化学股份有限公司下
属公司
蓝帆投资有限
指 淄博蓝帆投资有限公司，为蓝帆集团前身（2006.4-2006.12）
蓝帆集团有限
指 淄博蓝帆集团有限公司，为蓝帆集团前身（2006.12-2007.10）
蓝帆集团
指 蓝帆集团股份有限公司，蓝帆医疗原股东，发起人之一
蓝帆投资
指 淄博蓝帆投资有限公司，蓝帆医疗控股股东，蓝帆集团控股
子公司
蓝帆（上海）
指 蓝帆（上海）贸易有限公司，蓝帆医疗下属子公司
蓝帆（香港）
指 蓝帆（香港）贸易有限公司，蓝帆医疗下属子公司
蓝帆护理
指 湖北蓝帆护理用品有限公司，蓝帆医疗下属子公司
杭州蓝帆
指 杭州蓝帆健康科技有限公司，蓝帆医疗下属子公司
蓝帆巨擎
指 珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）
秦风鲁颂
指 珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙）

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
3
北京中信
指 北京中信投资中心（有限合伙），为北京信聿投资中心（有
限合伙）前身
北京信聿
指 北京信聿投资中心（有限合伙）
湖南蓝怡
指 蓝怡（湖南）医疗器械有限公司
陕西明德和
指 陕西明德和生物科技有限责任公司
泽森聚芯贰号
指 武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
镇定科技
指 杭州镇定科技有限公司
宁波海泰
指 宁波海泰科迈医疗器械有限公司
蓝帆外科器械
指 蓝帆外科器械有限公司
湖北明慧
指 湖北明慧健康科技有限责任公司
山东蓝帆新材料
指 山东蓝帆新材料有限公司
山东蓝帆健康
指 山东蓝帆健康科技有限公司
淄博蓝帆防护
指 淄博蓝帆防护用品有限公司
淄博蓝帆新材料
指 淄博蓝帆新材料有限公司
淄博蓝帆健康
指 淄博蓝帆健康科技有限公司
蓝帆医疗（上海）
指 蓝帆医疗（上海）有限公司
本次交易、本次重组
指 明德生物支付现金购买必凯尔100%股权
交割日
指 指标的资产全部完成过户至公司名下的工商变更登记日
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所
指 深圳证券交易所
登记结算公司、中登公
司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股转系统
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
发改委
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
应急管理部
指 中华人民共和国应急管理部
红十字会
指 中国红十字会总会
卫健委
指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
股权转让款
指 蓝帆医疗将其持有的标的公司100%股权及其所对应的所有
附属权益转让予明德生物，交易价款19,000 万元
过渡期
指 自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《26 号格式准则》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—
—上市公司重大资产重组》
《自律监管指引第8
号》
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资
产重组》
《监管指引第5 号》
指 《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》
《监管指引第7 号》
指 《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
4
股票异常交易监管》
《监管指引第9 号》
指 《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》
《上市类第1 号》
指 《监管规则适用指引——上市类第1 号》
《第9 号会计准则》
指 《企业会计准则第9 号——职工薪酬》
《公司章程》
指 《武汉明德生物科技股份有限公司章程》
报告期、最近两年及一
期
指 2024 年度、2025 年度及2026 年1-3 月
审计报告
指 立信会计师出具的必凯尔的《审计报告》（信会师报字[2026]
第ZE10737 号）
上市公司2025 年度审
计报告
指
立信会计师出具的《武汉明德生物科技股份有限公司审计报
告及财务报表二○二五年度》（信会师报字[2026]第ZE10166
号）
备考审阅报告、备考报
告
指 立信会计师出具的明德生物就本次交易的备考财务报表的
《审阅报告》（信会师报字[2026]第ZE10738 号）
评估报告、资产评估报
告
指
中联评估（上海）出具的《武汉明德生物科技股份有限公司
拟股权收购涉及的武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权
益资产评估报告》（中联沪评字【2026】第58 号）
《购买资产协议》
指
明德生物、蓝帆医疗及必凯尔于2026 年6 月29 日签署的关
于本次交易的《武汉明德生物科技股份有限公司与蓝帆医疗
股份有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之支付现金
购买资产协议》
《业绩补偿协议》
指
明德生物与蓝帆医疗于2026 年6 月29 日签署的关于本次交
易的《武汉明德生物科技股份有限公司与蓝帆医疗股份有限
公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之业绩补偿协议》
交割
指
标的公司根据本次交易情况更新股东名册，确认*ST 明德作
为持有标的公司100%股权的股东，且标的公司就本次交易涉
及股东变更、修改章程等事项全部完成工商变更登记备案程
序（如需），即本次交易涉及的标的公司股份过户至*ST 明
德名下的手续办理完毕
独立财务顾问、长江保
荐
指 长江证券承销保荐有限公司
法律顾问、大成律所
指 北京大成律师事务所
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估
（上海）
指 中联资产评估咨询（上海）有限公司
元、万元、亿元
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
POCT
指 Point-Of-Care Testing 的缩写，指即时检验
IVD
指
In Vitro Diagnosis 的缩写，是指在人体之外，对人体血液、体
液、组织等样本进行检测，从而判断疾病或机体功能的诊断
方法
CE
指 Conformité Européenne 的缩写，指欧盟及欧洲经济区（EEA）
的强制性安全合格标志
FDA
指 Food and Drug Administration 的缩写，指美国食品和药品管
理局

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
5
TGA
指
Therapeutic Goods Administration 的缩写，指澳大利亚治疗用
品管理局对药品、医疗器械、体外诊断试剂（IVD）等治疗性
产品的强制性市场准入监管体系
AED
指
Automated External Defibrillator 的缩写，指一种便携式医疗
设备，可诊断特定心律失常并实施电击除颤，供非专业人员
抢救心脏骤停患者
MDSAP
指
Medical Device Single Audit Program 的缩写，是一种单一审
核程序，允许经认可的审核机构对医疗器械制造商进行一次
质量管理体系（QMS）审核，以同时满足多个参与国家监管
机构的要求。
MDR
指
Medical Device Regulation 的缩写，是欧盟于2017 年发布、
自2021 年5 月26 日起全面强制实施的医疗器械新法规，旨
在提升医疗器械的安全性、透明度与全程监管水平 。
510K
指 是美国食品药品监督管理局对医疗器械上市前通知的俗称，
对应《联邦食品、药品和化妆品法》第510 节第K 条规定
ISO13485:2016
指
是目前全球广泛采用的医疗器械专用质量管理体系标准，全
称为《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》，由国际标
准化组织（ISO）于2016 年发布，旨在帮助医疗器械企业建
立符合各国法规要求的质量管理体系，确保产品在全生命周
期中的安全性和有效性。
UKCA
指
UK Conformity Assessed 的缩写，是英国脱欧后推出的产品合
格评定标志，用于证明产品符合在大不列颠地区（英格兰、
苏格兰和威尔士）销售的相关法规要求。进入英国本土市场
的强制性准入标识 。
IATF16949:2016
指
是全球汽车行业通用的质量管理体系标准，全称为《汽车生
产件及相关服务件组织的质量管理体系要求》，由国际汽车
工作组（IATF）于2016 年10 月1 日发布，旨在在整个汽车
供应链中建立持续改进、强调缺陷预防、减少变差和浪费的
管控体系 。
ARTG 注册
指
Australian Register of Therapeutic Goods 的缩写，产品进入澳
大利亚市场的法定准入程序。所有药品、医疗器械、互补药
物等治疗用品必须通过澳大利亚治疗用品管理局（TGA）审
核并列入澳大利亚治疗用品注册簿（ARTG）
FDA Registration
指
是美国食品药品监督管理局对特定产品及生产企业实施的法
定登记制度，旨在确保进入美国市场的产品符合安全、卫生
和监管要求，是产品合法销售的前提条件 。
MDEL 证书
指
Medical Device Establishment Licence 的缩写，是加拿大卫生
部颁发的许可证，是在加拿大进口、分销或销售医疗器械的
企业必须持有的法定许可
MHRA Registration
指
Medicines and Healthcare products Regulatory Agency 的缩写，
是英国药品和医疗保健产品监管局对医疗器械、药品等产品
实施的法定准入制度，所有欲在英国市场（英格兰、苏格兰、
威尔士）销售相关产品的制造商或其授权代表，必须完成该
注册，是产品合法上市的前提条件
ARL（工厂沙特注册许
可证）
指
Authorized Representative License 的缩写，是沙特食品药品管
理局颁发给本地授权代表的官方许可，允许其作为境外医疗
器械制造商在沙特的法定代理人，全权代表制造商处理注册、
合规、沟通与市场准入事务。
MDMA（急救包沙特注
册）
指 Medical Devices Marketing Authorization 的缩写，沙特食品药
品管理局颁发的医疗器械上市许可，所有欲在沙特市场销售

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
6
的医疗器械（包括急救包等医疗产品），必须通过该注册程
序获得批准。
急救包
指
是一种集成化医疗应急装备，通常包含止血敷料、消毒用品、
包扎工具、基础药物及防护器材等，用于意外伤害或突发疾
病现场的紧急处理
医疗器械
指
指单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者
其他物品，包括所需要的软件；其用于人体体表及体内的作
用不是用药理学、免疫学或者代谢的手段获得，但是可能有
这些手段参与并起一定的辅助作用
First Aid
指 指在紧急情况下，对受伤或生病的人进行的初步救援和护理。
PET 镀铝膜
指
指通过真空镀铝工艺在聚酯薄膜（PET）表面沉积铝层形成
的阻隔性材料，主要应用于食品包装、烟草工业及印刷复合
等领域
PBT 弹性绷带
指
是一种由聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）材料制成的医疗固
定器具，主要用于关节损伤后的固定包扎、运动防护或术后
恢复
无纺布
指
由定向的或随机的纤维而构成，多采用聚丙烯（PP 材质）粒
料为原料，经高温熔融、喷丝、铺纲、热压卷取连续一步法
生产而成。因具有布的外观和某些性能而称其为布，又称非
织造布
ODM
指
Original Design Manufacturer，原始设计制造商，即企业自行
开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发生产完成后
以客户品牌或者白牌方式出售
OEM
指
Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，即产品的
结构、外观、工艺均由品牌商提供，企业根据品牌商订单情
况进行生产，产品生产完成后以其品牌出售，即“代工生产”
注：若本报告书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为
四舍五入所致。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
7
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及公司所出
具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对
本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生
效和完成尚待上市公司股东会审议批准。本报告书及其摘要所述事项并不代表中
国证监会、深交所等有权监管机构对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或
批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
8
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔
偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
9
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证
券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
10
目 录
释义 ............................................................................................................................... 2
一、普通术语................................................................................................................ 2
二、专业术语................................................................................................................ 4
上市公司声明 ............................................................................................................... 7
交易对方声明 ............................................................................................................... 8
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 9
目 录 ....................................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次重组方案简要介绍...................................................................................... 15
二、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 16
三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序.......................................................... 17
四、上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本
次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 18
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 19
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项.............................................................. 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 23
二、标的公司相关风险.............................................................................................. 25
三、其他风险.............................................................................................................. 26
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 28
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 28
二、本次交易的具体方案.......................................................................................... 32
三、本次交易的性质.................................................................................................. 35
四、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 36
五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序.......................................................... 37
六、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................................. 38
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 54
一、上市公司基本信息.............................................................................................. 54

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
11
二、上市公司设立、股转系统挂牌、上市及历次股本变动情况.......................... 55
三、股本结构及前十大股东情况.............................................................................. 61
四、上市公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 62
五、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.................................................. 63
六、上市公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 63
七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标.............................. 63
八、上市公司合法合规情况...................................................................................... 65
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 66
一、支付现金购买资产交易对方.............................................................................. 66
二、其他事项说明...................................................................................................... 83
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 85
一、基本情况.............................................................................................................. 85
二、历史沿革.............................................................................................................. 85
三、股权结构及产权控制关系.................................................................................. 91
四、主要下属企业情况.............................................................................................. 92
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况................................ 100
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况........................................................ 106
七、标的公司主要经营资质情况............................................................................ 107
八、标的公司主营业务发展情况 ........................................................................... 115
九、标的公司主要财务数据.................................................................................... 134
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 134
十一、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况............ 135
十二、债权债务转移情况........................................................................................ 135
十三、主要会计政策及相关会计处理.................................................................... 135
第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 144
一、标的资产评估概述............................................................................................ 144
二、标的资产评估情况............................................................................................ 144
三、评估假设............................................................................................................ 146
四、收益法评估情况................................................................................................ 147
五、资产基础法评估情况........................................................................................ 162

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
12
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分
析其对评估或估值结论的影响................................................................................ 175
七、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
的影响........................................................................................................................ 175
八、重要下属子公司评估情况................................................................................ 175
九、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析................................ 177
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价
的公允性发表的独立意见........................................................................................ 182
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 184
一、《购买资产协议》主要内容............................................................................ 184
二、《业绩补偿协议》主要内容............................................................................ 186
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 190
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................................ 190
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形........ 193
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要
求的相关规定............................................................................................................ 193
四、本次交易符合《监管指引第9 号》第四条的规定........................................ 194
五、本次交易符合《监管指引第9 号》第六条的规定........................................ 194
六、本次交易相关主体不存在《监管指引第7 号》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形................................................................................ 194
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的明确意见........................................ 195
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 196
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析............................ 196
二、标的公司行业特点和经营情况分析 ............................................................... 203
三、标的公司行业地位及竞争优势 ....................................................................... 210
四、标的公司的财务状况分析................................................................................ 211
五、标的公司盈利能力分析.................................................................................... 229
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析............................................ 243
七、本次交易对上市公司的持续经营能力及未来发展前景的分析.................... 245
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 247

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
13
九、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营情况.................................... 248
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 250
一、标的公司财务会计资料.................................................................................... 250
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料........................................ 254
第十节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 259
一、关联交易............................................................................................................ 259
二、同业竞争............................................................................................................ 268
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 269
一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 269
二、标的公司相关风险............................................................................................ 271
三、其他风险............................................................................................................ 272
第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 274
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况.................................................... 274
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响........................................................ 274
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况................................................ 274
四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................ 275
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
.................................................................................................................................... 275
六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及上市公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划........................................................................................ 278
七、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况................................................ 279
八、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明.................................... 286
九、 保护投资者合法权益的相关安排.................................................................. 286
十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 286
第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见 ................................. 287
一、独立董事对本次交易发表的独立意见............................................................ 287
二、独立财务顾问意见............................................................................................ 289
三、法律顾问意见.................................................................................................... 291
第十四节 本次交易相关中介机构 ......................................................................... 293

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
14
一、独立财务顾问.................................................................................................... 293
二、法律顾问............................................................................................................ 293
三、审计机构............................................................................................................ 293
四、资产评估机构.................................................................................................... 293
第十五节 备查文件 ................................................................................................. 295
一、备查文件............................................................................................................ 295
二、备查地点............................................................................................................ 295
第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 296
一、上市公司全体董事声明.................................................................................... 296
二、上市公司全体高级管理人员声明.................................................................... 297
三、独立财务顾问声明............................................................................................ 298
四、法律顾问声明.................................................................................................... 299
五、审计机构声明.................................................................................................... 300
六、评估机构声明.................................................................................................... 301
附件1、必凯尔及子公司专利权 ............................................................................ 303
附件2、必凯尔及子公司中国境内注册商标 ........................................................ 306
附件3、必凯尔及子公司中国境外注册商标 ........................................................ 315
附件4、必凯尔及子公司作品著作权 .................................................................... 316
附件5、必凯尔及子公司域名 ................................................................................ 317


武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
15
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易形式
上市公司支付现金购买资产
交易方案简介
上市公司以支付现金方式向蓝帆医疗购买其持有的必凯尔100%股权，本
次收购完成后，上市公司将持有必凯尔100%股权
交易价格
19,000.00 万元
交易标的
名称
武汉必凯尔救助用品有限公司
主营业务
以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及
销售
所属行业
“C27 医药制造业”之“C2770 卫生材料及医药用品
制造”
其他
符合板块定位
□是 □否 ☑不适用
属于上市公司的同行业或
上下游
☑是 □否
与上市公司主营业务具有
协同效应
☑是 □否
交易性质
构成关联交易
□是 ☑否
构成《重组管理办
法》第十二条规定
的重大资产重组
☑是 □否
构成重组上市
□是 ☑否
本次交易有无业绩补偿承诺
☑有 □否
本次交易有无减值补偿承诺
☑有 □否
其他需要特别说明的事项
无
（二）标的资产评估值情况
本次交易中，标的资产评估基准日为2025 年12 月31 日，中联评估（
（上海）
采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择收益法
的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商确
定。具体情况如下：
单位：万元
交易标的
名称
基准日
评估
方法
100%股权
评估结果
增值率/
溢价率
本次拟交易
的权益比例
交易价格
其他
说明
必凯尔
100%股
权
2025/12/31
收益
法
19,060.00
59.62%
100%
19,000.00
无
注1：必凯尔100%股权账面价值=必凯尔合并口径截至2025 年12 月31 日经审计归母净资
产账面价值（即11,940.67 万元）；

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
16
注2：增值率=必凯尔100%股东权益评估值/必凯尔100%股权账面价值-1。
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
序
号
交易对
方
交易标的名称及
权益比例
支付方式
支付总对价
支付现金
发行股份或可转债
1
蓝帆医
疗
必凯尔100%股权
19,000.00
/
19,000.00
合 计
19,000.00
/
19,000.00
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的业务重心为急危重症领域的POCT 试剂和诊断仪器
的研发、生产、销售和服务，应用场景集中于院内，近年来积极布局海外业务。
本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓
宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建“诊断-防护-救治”协同生态，提升综
合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市
公司股权结构不会产生影响，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人
发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务状况的影响如下：
单位：万元
财务数据和指标
2026 年3 月31 日
/2026 年1-3 月
2025 年12 月31 日
/2025 年度
交易前
交易后
（备考）
交易前
交易后
（备考）
资产总额
601,899.76
621,509.71
598,032.77
622,400.99
负债总额
34,784.50
54,644.47
32,456.09
56,988.03
归属于母公司所有者权益
552,740.41
552,510.66
552,843.72
552,679.99
营业收入
7,066.67
11,788.14
26,507.87
49,588.21
净利润
175.98
89.68
-7,506.21
-5,900.80
归属于母公司所有者的净利润
-37.74
-103.77
-1,646.07
-40.66

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
17
财务数据和指标
2026 年3 月31 日
/2026 年1-3 月
2025 年12 月31 日
/2025 年度
交易前
交易后
（备考）
交易前
交易后
（备考）
资产负债率
5.78%
8.79%
5.43%
9.16%
归属于母公司所有者的每股净
资产（元/股）
23.77
23.76
23.78
23.77
基本每股收益（元/股）
-0.002
-0.004
-0.07
-0.002
本次交易完成后，上市公司的总资产金额提升，2025 年度归属于母公司所
有者的净利润以及基本每股收益均有所提升。《 备考审阅报告》显示2026 年1-
3 月净利润等指标较交易前出现阶段性下降，主要系根据 企业会计准则第20
号——企业合并》的规定，上市公司在编制备考合并报表时必凯尔的各项可辨认
资产、负债需按照公允价值确定其入账价值。如本报告书《 第五节/五、资产基
础法评估情况”所示，标的公司相关资产存在评估增值情况，因此上市公司在编
制备考合并报表时需对相关资产在标的公司当期经审计净利润基础上按照公允
价值补充计提折旧摊销和结转销售成本。鉴于2026 年1-3 月标的公司净利润因
阶段性汇兑损失等原因而相对较小，前述补充计提金额超过了必凯尔当期净利
润造成阶段性亏损。因2026 年1-3 月期间相对较短，随着经营期的延长《（如年
化后）经营利润的增加，预计前述影响将被消除。因此，总体来说本次交易将有
利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人陈莉莉女士原则性同意；
2、上市公司已召开第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议审
议通过本次交易相关议案；
3、交易对方蓝帆医疗已召开第六届董事会第四十三次会议审议通过本次交
易相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司股东会审议批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
18
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管
理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：“本次交
易将有利于提升上市公司的综合竞争力、优化上市公司资产质量、增强上市公司
持续经营能力、提高上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本
人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次交
易实施完毕期间，本人不存在减持明德生物股份的计划（本次交易首次披露日前
已公告的减持计划除外），不会减持所持有的明德生物股份；
2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持明德生物股份的，
本人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若明德生物自本
承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，
则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整；
4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在虚假记载、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本承诺函的承诺内容而给明德生物造成损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。”

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
19
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》及《26 号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关
规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司已召开董事会审议通过本次交易的
相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性
文件及《公司章程》的相关规定，本次重组事项已经上市公司独立董事专门会议
审议通过。
（三）确保本次交易定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》等相关法律规定的审计机构、评估机构对标
的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次
交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行
审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市
公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
20
的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司每股收益的影响
本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
单位：万元
财务指标
2026 年3 月31 日
/2026 年1-3 月
2025 年12 月31 日
/2025 年度
交易前
交易后
（备考）
交易前
交易后
（备考）
归属于上市公司股东所有者
权益
552,740.41
552,510.66
552,843.72
552,679.99
归属于上市公司股东的净利
润
-37.74
-103.77
-1,646.07
-40.66
基本每股收益（元/股）
-0.002
-0.004
-0.07
-0.002
注：交易前财务数据来自上市公司公开披露的2025 年年报及2026 年第一季度报告，交易后
（备考）财务数据来自立信会计师出具的备考审阅报告。
本次交易完成后，上市公司2025 年度归属于母公司所有者的净利润得以增
长，每股收益由交易前的-0.07 元/股提升至-0.002 元/股（备考）。《备考审阅报备考审阅报
告》显示2026 年1-3 月归属于上市公司母公司的净利润等指标较交易前出现阶
段性下降，主要系根据《企业会计准则第
企业会计准则第20 号——企业合并》的规定，上市公
司在编制备考合并报表时必凯尔的各项可辨认资产、负债需按照公允价值确定
其入账价值。如本报告书“第五节
第五节/五、资产基础法评估情况”所示，标的公司
相关资产存在评估增值情况，因此上市公司在编制备考合并报表时需对相关资
产在标的公司当期经审计净利润基础上按照公允价值补充计提折旧摊销和结转
销售成本。鉴于2026 年1-3 月标的公司净利润因阶段性汇兑损失等原因而相对
较小，前述补充计提金额超过了必凯尔当期净利润造成阶段性亏损。因2026 年
1-3 月期间相对较短，随着经营期的延长（如年化）经营利润的增加，预计前述
影响将被消除。因此，总体来说本次交易完成后预计上市公司的每股收益将有所

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
21
提升，基本每股收益被摊薄的风险较小。
2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的公
司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导
致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回
报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，
加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。
公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效
控制公司经营和管理风险。
（2）通过实施整合计划，增强公司持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在资产、业务、
人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，
进一步增强公司的持续经营能力。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤
其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根
据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加
分配政策执行的透明度，在保证公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回
报，更好地维护公司股东及投资者的利益。
（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健
全了法人治理结构，公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公
司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业
务运作及法人治理要求。
此外，上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期
回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书之“第一节/六、本次交易

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
22
相关方所作出的重要承诺”相关内容。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。


武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
23
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方
面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分
发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）业绩承诺方未能实现业绩承诺的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩承诺及业
绩补偿条款。上市公司与蓝帆医疗签署了《业绩补偿协议》，蓝帆医疗承诺标的
公司2026-2028 年度累计实现的净利润不低于6,500 万元（指标的公司按照中国
会计准则编制且经明德生物指定，具备证券期货资格的审计机构审计并出具标准
无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润孰低者）。
在承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于承诺累计净利润数的，蓝帆医
疗应以现金方式对明德生物进行补偿。补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额
＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×实际支付的
股权转让款。
上述业绩承诺是蓝帆医疗基于标的公司所处行业的发展态势、标的公司业务
发展规划及行业地位，与上市公司协商确定。标的公司的实际经营情况受宏观经
济环境、行业发展情况及竞争环境、国内外经济及贸易政策等多种因素的影响。
如果业绩承诺期内，标的公司未能达到所承诺的经营业绩，则会进一步影响上市
公司整体经营业绩和盈利水平。
尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿协议，但是本次交易
依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
24
（三）商誉减值风险
本次交易为非同一控制下的企业合并。截至2026 年3 月31 日，上市公司未
经审计的商誉账面金额为2,083.64 万元。本次交易完成后，上市公司预计将新
增4,761.17 万元商誉，新增商誉占2026 年一季度末上市公司备考合并报表总
资产、净资产的比例为0.77%、0.84%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公
司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业
绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易取得上市公司股东会审议
通过，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获
得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完
成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。
（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措
施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少
和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息
进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消本次重组的风险。
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则
本次交易存在取消的风险。
本次交易自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场
环境可能发生实质变化从而影响本次交易中上市公司、交易对方以及标的资产的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动交易的，则面临交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
25
均可能重新调整的风险。
二、标的公司相关风险
（一）经营业绩波动或下滑的风险
报告期内，标的公司主营业务收入金额分别为25,409.30 万元、23,001.52 万
元、5,023.49 万元，出现一定的下滑。标的公司主要客户的采购需求受其自身产
品生命周期、库存管理策略、终端市场销售表现以及对宏观形势的预期等多重因
素驱动，订单节奏可能存在阶段性调整。受上述外部宏观环境、下游行业景气度
及客户采购行为变动的综合影响，标的公司经营业绩可能出现波动乃至下滑的风
险。
（二）境外销售受到国际局势、进出口政策变化影响的风险
报告期内，标的公司境外销售收入金额分别为21,804.27 万元、20,062.60 万
元、4,315.54 万元，占主营业务收入的比例分别为85.81%、87.22%、85.91%。
目前标的公司产品主要出口地为欧洲，近年来随着国际环境日趋复杂，不确定性
因素有所增加，如主要出口的国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生
重大变化，或与公司产品相关的医疗急救产品出口政策发生变化，导致公司产品
无法出口，可能对标的公司的境外销售造成冲击，从而对标的公司的经营业绩产
生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）汇率变动风险
公司外销收入主要以美元、欧元结算。受汇率波动的影响，报告期内，标的
公司报告期各期汇兑损益金额（损失以正数列示）分别为-91.05 万元、-405.82
万元、243.61 万元。未来若汇率波动，标的公司可能会产生汇兑损失，并影响公
司产品的定价及市场竞争力，进而影响标的公司业绩，提请投资者注意相关风险。
（四）市场竞争风险
近年来，参与行业内竞争的企业陆续增加，行业竞争日趋激烈。同时，随着
急救包行业下游产业需求的快速增长，产品应用领域不断扩大，客户对产品性能
提出了更高的要求。因此，标的公司未来若不能在产品研发、工艺改进、产品质
量、市场开拓等方面提升竞争力以持续提升自身优势，将可能会面临因市场竞争

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
26
加剧而导致市场占有率降低的风险。
（五）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料包括尼龙包、塑料盒、三角牌、绷带、湿巾以及无纺布
创可贴等，报告期内，标的公司原材料采购金额分别为15,648.36 万元、14,510.80
万元、3,676.97 万元，原材料的供应和价格波动将直接影响标的公司的盈利水
平。如果未来标的公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且标的公司未能采
取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，标的公司经营业绩可能会受到
不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）业务资质相关风险
标的公司从事的应急救护产品生产与销售需要有特定的资质要求，经审查合
格取得相关资质资格证书后，方可在资质许可的范围内从事上述业务。若标的公
司现有业务资质相关法律法规发生变化，或未来标的公司在专业技术人员、技术
水平、经营业绩等方面不能持续符合相应资质的申请标准，可能导致业务资质不
能及时续期、被降低等级或被取消，出现业务资质相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投
资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及
政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次交易的实施尚需获得
相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。本次交易过程中，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在购买上市公司
股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判
断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
27
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，
因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目
标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上
独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。


武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
28
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、应急救护赛道进入重要发展期，政策与需求形成双重驱动
（1）国家密集出台政策推动应急救护体系建设
近年来，国家从院前急救网络建设、公共场所应急设备配置、基层应急能力
提升等多个维度密集出台支持政策，为应急救护产业发展构建了系统性的政策框
架。
2020 年9 月，国家卫生健康委联合国家发展改革委等九部门联合印发《关
于进一步完善院前医疗急救服务的指导意见》，明确提出“逐步建立统一的公众
急救培训体系，提高AED 配置水平，完善公众急救支持性环境”。该文件是我
国院前急救体系建设的纲领性文件，标志着国家层面开始系统性推进公众急救能
力建设。
2021 年5 月，国家卫生健康委会同交通运输部、中国红十字会总会等部门
印发《关于推广普及交通医疗急救箱伴行计划的指导意见》，提出逐步在全国交
通运输客运场站普及配备医疗急救箱。
在产业发展层面，应急救护产业已被纳入国家重点支持领域，产业规模快速
增长。在需求端，应急救护产品的需求主体已从传统的政府及工业采购，逐步扩
展至家庭和个人消费端，民用市场增长迅速。政策与产业的双重驱动，为“诊断
+防护”融合发展提供了有利的宏观环境。
（2）全球急救市场持续扩容，细分赛道增长潜力显著
全球急救市场正经历稳健增长，市场规模持续扩容。根据Market Research
Future 统计，包含绷带和伤口护理、纱布和敷料、消毒剂和消毒液、医疗设备和
器械、急救包在内的急救领域市场规模在2025 年约为326.9 亿美元，预计到2035
年增长至约487.3 亿美元，2025-2035 年期间年均复合增长率约为4.07%。
从不同区域的市场表现来看，北美和欧洲目前是全球应急救护产品的主要消
费市场，北美和欧洲合计占全球市场的80%以上。北美市场受益于严格的安全法
规要求和相对成熟的消费者安全意识，占据全球医疗急救包市场约37.5%份额，

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
29
其中，美国占据22.8%市场份额。亚太地区正迅速崛起为增长最快的区域，中国、
日本、印度等国家在公共卫生基础设施建设和应急准备计划方面的投入不断加大，
推动了区域市场的快速增长。应急救护产品市场呈现出向具备规模优势、完善供
应链及销售网络、高品牌影响力和高合规度的头部企业集中的趋势。
（3）POCT 技术普及推动“诊断+急救”融合趋势
POCT 技术的快速发展，正在深刻改变传统医疗诊断的模式和边界。POCT
技术向院外场景的延伸尤为值得关注，其在家庭医疗、院外急救、工业现场等场
景中的应用快速普及，用户对“快速、便捷、可及”的应急解决方案需求持续上
升。行业正加速向全周期、全场景方向发展。为“诊断-防护-救治”的融合提供
了技术基础。
2、上市公司推进战略升级，外延并购助力产业布局
（1）公司在急危重症诊断领域已建立深厚竞争优势
上市公司多年来深耕体外诊断领域，核心聚焦急危重症诊断相关产品研发与
销售，在行业内积累了深厚的技术储备、成熟的渠道资源与良好的品牌口碑，已
建立以智慧诊断产品为核心的院内业务体系。
（2）公司明确战略方向，积极推进外延并购布局
尽管公司在院内急危重症诊断领域已拥有良好基础和较强的竞争优势，但从
业务结构看，公司现有业务主要覆盖医疗机构内的应用场景，在应急救护、商超
零售及家庭用户等院外渠道方面仍存在空白，缺乏向事前防护和院外救治场景延
伸的平台和能力，难以满足医疗器械行业“生态化、全链条”的发展趋势。
在急危重症救治的全流程中，从“事前预防-事中诊断-事后救治”构成了完
整的医疗闭环，行业领先企业亦通过产品线的延伸和渠道的拓展来构建完整的应
急救护解决方案能力以适应应急救护产业朝着全周期、全场景方向发展的趋势。
面对行业发展趋势和自身业务结构的局限，公司近年来明确提出了战略升级方向，
致力于从单一的体外诊断产品供应商向急危重症综合解决方案提供商转型。在外
延并购方面，公司也制定了明确的策略：聚焦与公司现有业务具有技术协同或渠
道互补效应的标的，重点布局应急救护、院外急救、家庭医疗等领域，通过并购
实现产品矩阵的快速丰富和业务边界的有效拓展。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
30
3、国家政策支持上市公司通过并购重组促进高质量发展
近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持
上市公司开展并购重组。2024 年3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监
管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励
上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年4 月，国
务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本
市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，
拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024 年9 月，中国证监会发布《关于深
化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业
通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025 年2 月，中国证监会
发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，将并购重组明确纳
入服务科技创新和产业转型升级的重要抓手，提出多措并举活跃并购重组市场，
鼓励科技型企业开展同行业及上下游产业并购，支持上市公司围绕产业升级和培
育第二增长曲线实施并购重组。一系列积极政策举措的推出，构建起完善的制度
支持体系，旨在引导上市公司借助资本市场平台开展并购重组，实现资源的高效
整合与优化配置。
（二）本次交易的目的
1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补
（1）快速补齐院外渠道短板，实现场景全覆盖
公司现有急危重症智慧诊断业务主要面向医疗机构客户；而标的公司在应急
救护与商超消费渠道拥有深厚基础，并正积极拓展家庭用户，其产品覆盖车载、
家庭、工业、户外、差旅、救灾等多个领域和场景。标的公司在国内较早引入国
际第一急救（First Aid）理念和技术，以“自救+互救”为核心，构建了丰富的应
急救护产品线。通过本次交易，公司将快速切入应急救护与商超消费领域，与标
的公司在产品线、客户群及应用场景上形成互补，实现从医疗机构院内场景向工
业场景、家庭场景和户外场景的全面延伸，补齐院外渠道短板。
（2）借助标的公司海外渠道优势，加速推进全球化战略
公司近年来积极布局海外业务，海外业务收入已接近公司营业收入的20%
且呈现快速增长趋势。从地域分布来看，公司海外业务主要集中在亚非拉等发展

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
31
中国家（地区）；标的公司深耕海外业务多年，境外业务占其收入的比例超过80%，
且主要以欧美市场为主，其核心产品急救包在德国等欧盟国家拥有领先的市场地
位。本次交易完成后，公司有望与标的公司在海外市场业务渠道上形成互补，借
助标的公司成熟的欧美渠道资源，加速开拓欧美成熟市场，提升海外业务的收入
规模和盈利质量。
2、构建“诊断-防护-救治”协同生态，提升综合竞争能力
（1）实现急危重症业务的全链条延伸
本次交易是上市公司基于聚焦急危重症业务板块战略发展需求，从院内诊断
向院外领域延伸的战略布局。公司在急重症的快速诊断环节具备POCT、化学发
光、血气分析等技术优势，标的公司长期深耕急救及应急救护产品领域，具备丰
富的产品组合与定制化服务能力，在国内外市场具备良好的客户基础和品牌影响
力。
本次交易将推动上市公司急危重症诊疗一体化业务全链条的搭建并满足不
同应用场景的需求。在医疗机构场景，公司的POCT 快速诊断产品可与标的公司
的急救设备形成急救闭环；在工业场景，标的公司的工业急救包可与公司的现场
快速检测产品形成工业安全解决方案；在家庭场景，标的公司的家庭急救包可与
公司的监测产品形成家庭健康管理组合。通过构建（“诊断-防护-救治”全链条协
同生态，将增强上市公司在急危重症领域的市场地位与综合竞争力，为上市公司
实现长期稳健发展注入动力。
（2）技术协同与产品互补创造增量价值
在技术层面，公司在免疫检测、分子诊断、血气分析等领域积累的多个技术
平台可为标的公司产品的技术升级提供支撑；在渠道层面，公司覆盖全国的3,000
余家医疗机构客户资源可为标的公司的AED、急救培训等产品和服务提供院内
推广渠道；而标的公司在欧美市场的成熟渠道网络，可为公司的诊断产品出海提
供增量通路。双方在产品、技术、渠道、客户等多个维度的协同，有望创造显著
的增量价值。
3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平
（1）标的公司具备持续稳定的盈利能力
标的公司具备较为稳定的盈利能力及良好的增长预期，其核心产品急救包在

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
32
全球市场拥有领先的市场地位，并已经同全球不同地区的客户建立了良好的合作
关系，标的公司盈利能力稳定。
（2）优化上市公司业务结构，贡献新的利润增长点
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司将被纳入合并报表范围，
为上市公司贡献新的利润增长点。同时，本次交易将优化上市公司的业务结构，
标的公司的应急救护业务与公司的诊断业务在客户结构、收入周期、市场区域等
方面具有较强的互补性，有助于降低上市公司整体业务的周期性波动风险，提升
盈利质量。
（3）管理赋能与资源整合释放协同价值
本次交易完成后，上市公司将通过管理赋能及国内外资源渠道整合，帮助标
的公司进一步拓展业务机会。在国内市场，公司将发挥在医疗机构的渠道优势，
帮助标的公司拓展AED 配置、急救培训等院内业务；在国际市场，公司将与标
的公司共同开拓“一带一路”沿线新兴市场，将标的公司的应急救护产品优势与
公司现有的海外市场网络相结合。通过上述协同措施，标的公司的产能优势及市
场潜力将得到进一步释放，有助于上市公司提升持续盈利能力和股东回报水平。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过支付现金的方式，购买蓝帆医疗持有的必凯尔100.00%股权。
本次交易完成后，必凯尔将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易标的资产
本次交易标的资产为必凯尔100.00%股权。
（三）本次交易对方
本次交易对方为蓝帆医疗。
（四）标的资产的评估和作价情况
本次交易以中联评估（上海）出具的《资产评估报告》为定价依据。根据中
联评估（上海）出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两
种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
33
截至2025 年12 月31 日，必凯尔合并口径归母净资产账面价值11,940.67 万元，
评估值19,060.00 万元。标的公司100.00%股权对应评估值为19,060.00 万元，交
易双方协商确定本次交易必凯尔100.00%股权交易作价为19,000.00 万元。
（五）本次交易的资金来源
本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。
（六）本次交易对价的具体支付安排
本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买必凯尔100%股权，具
体分两步实施：
第一期付款：在本协议生效且约定的全部先决条件（包括但不限于取得适用
的内部批准和外部批准、完成公司治理调整、关键人员签署劳动合同、标的公司
满足特定资金状况等）达成或收购方书面豁免后，明德生物向蓝帆医疗支付交易
对价的60%，即人民币11,400 万元。
第二期付款：在第一期付款完成且约定的后续先决条件（主要为完成标的公
司100%股权的工商变更登记至明德生物名下、完成公司资料及控制权的全面交
接等）达成或收购方书面豁免后，明德生物向蓝帆医疗支付交易对价剩余的40%，
即人民币7,600 万元。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（2025 年12 月31 日）起至交割日止，标的公司在此期间产
生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由明德生物享有；标的公司在此期间
产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由蓝帆医疗承担，并由蓝帆医疗以
现金方式向上市公司补偿。
（八）滚存未分配利润安排
标的公司在基准日前的未分配利润、资本公积、盈余公积以及税后提存的各
项基金将由交割日后标的公司的全体股东按照持有标的公司股权数量和股权比
例享有。
（九）业绩承诺、补偿安排和奖励安排

本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
34
关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五
条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安
排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。业绩承诺、补
偿及业绩奖励安排的具体安排详见本报告书“第六节/二、《业绩补偿协议》主要
内容”。
1、设置业绩奖励的原因
本次交易设置的业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排
对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，
并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。设置业绩
奖励机制有利于稳定标的公司管理团队及核心员工，激发标的公司经营层员工发
展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现核心员工个人利益和上市公司、
标的公司利益进一步绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司
及全体投资者的利益。
此外，设置的业绩奖励是以标的公司实现超额业绩作为前提条件，奖励金额
是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司核心管
理团队成员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，对上市公司未
来盈利能力不会产生不利影响。
2、业绩奖励对象的范围、确定方式
具体内容参见本报告书“第六节/二/（四）业绩奖励”相关内容。
3、设置业绩奖励的依据及合理性
《上市类第1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”中规定，上市公司重大资产重
组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，
应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业
绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
根据《业绩补偿协议》，本次交易中设置的业绩奖励金额未超过超额业绩部
分的100%，且约定了不得超过本次交易作价的20%，符合《上市类第1 号》中
对业绩奖励要求的相关规定。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
35
4、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响的说明
本次交易业绩奖励对象为标的公司核心管理团队（核心管理团队成员名单及
具体奖励方案由届时标的公司董事会确定），根据《上市公司执行企业会计准则
案例解析》《第9 号会计准则》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心管理团
队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工
薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于
业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。
根据《第9 号会计准则》的相关规定，上述超额业绩奖励系对标的公司经营
管理团队的职工薪酬，应计入管理费用等成本费用。
根据业绩奖励安排，如触发支付业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期
间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影
响，上市公司持有标的公司100%的股权，相应的对上市公司归属于母公司的净
利润产生影响。但本次业绩奖励的设置，是为了调动标的公司经营管理团队及核
心成员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。因
此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为必凯尔100%股权。根据上市公司2025 年度经审计
的财务数据、标的公司2025 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作
价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目
上市公司
标的公司
本次交易作价
计算指标（财务数
据与交易作价孰
高）
指标占
比
资产总额
598,032.77
23,333.49
19,000.00
23,333.49
3.90%
资产净额
552,843.72
11,940.67
19,000.00
19,000.00
3.44%
营业收入
26,507.87
23,080.34
/
23,080.34
87.07%
注1：计算指标中营业收入指标不适用与交易作价孰高的比较；
注2：表格中上市公司资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的公司的营业收入达到上市公司相应指标的50%
以上，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
36
（二）本次交易不构成关联交易
根据（《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关
联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，上市公司的实际控制人均为陈莉莉女士。本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的业务重心为急危重症领域的POCT 试剂和诊断仪器
的研发、生产、销售和服务，应用场景集中于院内，近年来积极布局海外业务。
本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓
宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建（“诊断-防护-救治”协同生态，提升综
合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市
公司股权结构不会产生影响，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人
发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司2025 年度审计报告、上市公司未经审计的
2026 年1-3 月财务报表及本次交易的备考审阅报告，本次交易对上市公司主要
财务状况的影响如下：
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日/2026 年1-3 月
本次交易前
本次交易后
（备考）
变动率
总资产
601,899.76
621,509.71
上升3.26%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
37
总负债
34,784.50
54,644.47
上升57.09%
归属于母公司所有者权益
552,740.41
552,510.66
下降0.04%
营业收入
7,066.67
11,788.14
上升66.81%
净利润
175.98
89.68
下降49.04%
归属于母公司所有者净利润
-37.74
-103.77
下降174.96%
基本每股收益（元/股）
-0.002
-0.004
下降100.00%
资产负债率
5.78%
8.79% 增加3.01 个百分点
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
本次交易前
本次交易后
（备考）
变动率
总资产
598,032.77
622,400.99
上升4.07%
总负债
32,456.09
56,988.03
上升75.59%
归属于母公司所有者权益
552,843.72
552,679.99
下降0.03%
营业收入
26,507.87
49,588.21
上升87.07%
净利润
-7,506.21
-5,900.80
上升21.39%
归属于母公司所有者净利润
-1,646.07
-40.66
上升97.53%
基本每股收益（元/股）
-0.07
-0.002
上升97.14%
资产负债率
5.43%
9.16%
增加3.73 个百分点
注：资产负债率增减=交易后数据-交易前数据
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入金额提升，2025 年度归属于
母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有所提升。 备考审阅报告》显示
2026 年1-3 月净利润等指标较交易前出现阶段性下降，主要系根据 企业会计
准则第20 号——企业合并》的规定，上市公司在编制备考合并报表时必凯尔的
各项可辨认资产、负债需按照公允价值确定其入账价值。如本报告书《 第五节/
五、资产基础法评估情况”所示，标的公司相关资产存在评估增值情况，因此上
市公司在编制备考合并报表时需对相关资产在标的公司当期经审计净利润基础
上按照公允价值补充计提折旧摊销和结转销售成本。鉴于2026 年1-3 月标的公
司净利润因阶段性汇兑损失等原因而相对较小，前述补充计提金额超过了必凯
尔当期净利润造成阶段性亏损。因2026 年1-3 月期间相对较短，随着经营期的
延长《（如年化后）经营利润的增加，预计前述影响将被消除。因此，总体来说本
次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人陈莉莉女士原则性同意；

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
38
2、上市公司已召开第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议审
议通过本次交易相关议案；
3、交易对方蓝帆医疗已召开第六届董事会第四十三次会议审议通过本次交
易相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司股东会审议批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的重要承
诺
1、上市公司作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于提供信息真
实、准确、完整
的声明与承诺
1、公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
3、公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，
公司将依法承担赔偿责任。
关于诚信及合法
1、上市公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
39
承诺事项
承诺内容
合规情况的承诺
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司控制的子公司不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关
的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案
调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有权部门的调查通知等情形，
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、上市公司及上市公司控制的子公司最近三年未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不涉及对本次交易构成重大
不利影响的重大诉讼或者仲裁案件；除2026 年5 月15 日被深圳证券交
易所出具《关于对武汉明德生物科技股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》（深证上[2026]688 号）外，不存在其他未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
4、上市公司最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所的公开
谴责或其他重大失信情况。
5、上市公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保或者资金被上市
公司实际控制人、控股股东或其控制的其他企业或组织以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利
润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或
不诚信情况的，自发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。
8、上市公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任
何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如因本公司违反上述承诺或
因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法
律责任。
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
1、公司不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
2、公司及公司控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担法律责任。
关于本次交易采
取的保密措施及
保密制度的说明
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在
依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩
小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。
2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行
保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利
用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
3、本公司按照法律法规要求及协议约定， 配合收集本次交易内幕信息
知情人员相关信息，并向上市公司提交。
4、截至内幕信息依法披露前，本公司不存在利用本次交易内幕信息在
二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易
的情形。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
40
承诺事项
承诺内容
关于与本次交易
相关方的关联关
系情况的声明与
承诺
1、本次交易的标的公司及交易对方与本公司之间不存在关联关系及/或
一致行动关系；本次交易的标的公司及交易对方不属于本公司控制的关
联人；
2、本公司与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、高级管理人
员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于提供信息真
实、准确、完整
的声明与承诺
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，
下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诚信及合法
合规情况的承诺
除陈莉
莉、王锐
外其他
董事、高
级管理
人员
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法
机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其
派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有
权部门的调查通知等情形。
2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场
明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
41
承诺事项
承诺内容
讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情
况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义
务的不利情形。
6、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违
规情形或不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本
次交易的中介机构。
陈莉莉、
王锐
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法
机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其
派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有
权部门的调查通知等情形。
2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场
明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；除2026 年5 月15 日被深圳证券交易所出具
《关于对武汉明德生物科技股份有限公司及相关当事人给
予通报批评处分的决定》（深证上[2026]688 号）外，不存在
其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况，不存在其他重大失信行为。
4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情
况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义
务的不利情形。
6、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违
规情形或不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本
次交易的中介机构。
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
1、本人不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
2、本人及本人控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
关于股份减持的
承诺
1、本人自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本人不存在减持明德生物股份的计划（本次交易首
次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的明德生物股份；
2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持明德生物股份

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
42
承诺事项
承诺内容
的，本人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露
义务；若明德生物自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上
述承诺；
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行调整；
4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是
真实的、准确的及完整的，不存在虚假记载、故意隐瞒或致人重大误解
之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给明德生物造成损失的，
本人将依法承担相应赔偿责任。
关于规范并减少
关联交易的承诺
1、在作为上市公司董事或高级管理人员期间，本人及本人所控制的其
他企业或组织将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
2、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业或组织将严格
遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则
确定交易价格及其他交易条件，公允进行，并按照有关法律法规及上市
公司《公司章程》、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，
及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其股东的利
益。
3、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿上市
公司的全部损失。
关于与本次交易
相关方的关联关
系情况的声明与
承诺
1、本人与本次交易的交易对方、标的公司及其关联方不存在任何关联
关系。
2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理
人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
关于本次交易摊
薄即期回报采取
填补措施的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、
消费活动；
5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内
促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上
述监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
43
3、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于提供信息真
实、准确、完整
的声明与承诺
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证
件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
7、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对上市公司拥有直接或间接
的控制权期间持续有效、不可撤销。
关于诚信及合法
合规情况的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包
括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国
证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告
知书、其他有权部门的调查通知等情形。
2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；除2026
年5 月15 日被深圳证券交易所出具《关于对武汉明德生物科技股份有
限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2026]688 号）
外，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在
其他重大失信行为。
4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
44
承诺事项
承诺内容
在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情
形。
6、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或
不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
1、本人不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
2、本人及本人控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
关于股份减持的
承诺
1、本人自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本人不存在减持明德生物股份的计划（本次交易首
次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的明德生物股份；
2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持明德生物股份
的，本人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露
义务；若明德生物自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上
述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是
真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解
之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给明德生物造成损失的，
本人将依法承担相应赔偿责任。
关于保持上市公
司独立性的承诺
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平
等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他
企业或组织完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构
方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，
本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于规范并减少
关联交易的承诺
1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免
与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件、
上市公司《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避
规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披
露，保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
3、本人将促使本人所控制的关联方遵守上述承诺，如本人及本人所控
制的关联方违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
45
承诺事项
承诺内容
本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。
4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上市公司资金、资
产的行为。
5、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对上市公司拥有直接或间接
的控制权期间持续有效、不可撤销。如因本人未履行本承诺函所作的承
诺而给上市公司造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。
关于避免同业竞
争的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组织不存在从事
与上市公司及其子公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。
2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业或组织不会直接或间接从
事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何
活动。
3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的其他企业或组
织将不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活
动。
4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直接竞争的经营
业务情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞
争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的
业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利
益，进而损害上市公司其他股东的权益。
6、如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公
司的权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。
7、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本人对上市公司拥有直接或间
接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。
关于与本次交易
相关方的关联关
系情况的声明与
承诺
1、本人与本次交易的交易对方、标的公司及其关联方不存在任何关联
关系。
2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理
人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
关于本次交易摊
薄即期回报采取
填补措施的承诺
1、本人承诺依照相关法律、法规及明德生物《公司章程》的有关规定行
使股东权利，不越权干预明德生物的经营管理活动，不以任何形式侵占
明德生物的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上
述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给明德生
物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对明德生物或者投资者的
补偿责任。
（二）交易对方及相关方作出的重要承诺
1、蓝帆医疗作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于提供信息真
实、准确、完整
的声明与承诺
1、本企业保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
46
承诺事项
承诺内容
等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、
确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将
依法承担赔偿责任。
5、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诚信及合法
合规情况的承诺
1、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业，不存
在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形；本企
业具有签署本次交易相关协议和履行本次交易相关协议项下权利义务
的合法主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、高级管理人员最近
五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
3、本企业及本企业董事、高级管理人员诚信情况良好，最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形，不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在其他重大失信行为。
4、本企业保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何
虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
5、本企业确认，上述承诺属实并自愿承担违反上述声明所产生的相应
法律责任。
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
1、本企业不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
2、本企业及本企业控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
47
承诺事项
承诺内容
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
关于本次交易采
取的保密措施及
保密制度的说明
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在
依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩
小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。
2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行
保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利
用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
3、本公司按照法律法规要求及协议约定， 配合收集本次交易内幕信息
知情人员相关信息，并向上市公司提交。
4、截至内幕信息依法披露前，本公司不存在利用本次交易内幕信息在
二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易
的情形。
关于与本次交易
相关方的关联关
系情况的声明与
承诺
1、本企业与本次交易的交易对方明德生物不存在关联关系或一致行动
关系；
2、本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级
管理人员等之间不存在关联关系及/或一致行动关系；本公司不属于上
市公司控股股东、实际控制人控制的关联人；本公司不存在向上市公司
推荐董事、高级管理人员的情况；
3、本企业与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管
理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
关于标的资产权
属情况的承诺
1、截至本承诺函签署之日，本企业依照法律法规和标的公司章程的约
定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要
求，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承担的义
务和责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作
为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存
在任何瑕疵或异议的情形。
2、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。
自本承诺函出具之日起至本企业将所持标的公司股权全部交割给上市
公司之日前，本企业持续对标的资产享有完全所有权，该等标的资产权
属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其
他第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；标的
资产过户或者转移不存在法律障碍，交易协议另有约定除外。
3、本企业确认不存在尚未了结可能影响本企业持有的标的资产权属发
生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本企
业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增质
押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的
公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公的业务正常运
行，保证标的公司处于良好的经营状态。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的公司股权的权属变更。
就规范与必凯尔
之间交易的承诺
1、在本次交易完成后，蓝帆医疗及蓝帆医疗所控制的其他企业将尽量
避免、减少与标的公司发生不必要的交易。
2、在本次交易完成后，如正常经营范围内或存在其他合理原因确有必
要或无法避免的交易，蓝帆医疗及蓝帆医疗所控制的其他企业将严格遵
守中国证券监督管理委员会的相关规定及标的公司届时有效的公司章
程，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，不以与市场价
格相比显失公允的条件与标的公司及其下属企业进行交易，保证不通过
交易向标的公司输送利益或损害标的公司或其股东（明德生物）的利益。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
48
承诺事项
承诺内容
3、蓝帆医疗及关联方将杜绝一切非法占用标的公司资金、资产的行为。
4、如蓝帆医疗违反上述承诺，蓝帆医疗将立即停止违反承诺之行为，
因此给标的公司及明德生物造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、蓝帆投资作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
1、本企业不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
2、本企业及本企业控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
3、蓝帆医疗董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于提供信息真
实、准确、完整
的声明与承诺
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认
和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
关于本次交易相
关合规事项的承
诺
截至本承诺签署日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
49
承诺事项
承诺内容
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的一切法律责任。
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺函
1、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
2、本人及本人控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，直至相关信息依法公开为
止。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
关于与本次交易
相关方的关联关
系情况的声明与
承诺
实际控制人以及
除刘文静、张永
臣外其他董事、
高级管理人员
1、本人除担任蓝帆医疗董事/高级管理人员外，与明
德生物及其关联方、标的公司及其董事、监事、高级
管理人员不存在其他任何关联关系。
2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董
事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签
字人员均不存在任何关联关系。
刘文静、张永臣
1、本人除担任蓝帆医疗董事/高级管理人员并兼任标
的公司董事/监事/高级管理人员外，与明德生物及其
关联方、标的公司的其他董事/监事/高级管理人员不
存在其他任何关联关系。
2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董
事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签
字人员均不存在任何关联关系。
注：蓝帆医疗实际控制人李振平先生同时为蓝帆医疗董事，因此未再单独出具相关承诺
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于提供信息真
实、准确、完整
的声明与承诺
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、
确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
50
承诺事项
承诺内容
依法承担赔偿责任。
5、如本公司在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诚信及合法
合规情况的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股子公司以及本公司
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
2、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分
的情形，不存在其他重大失信行为。
3、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公
司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
4、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员最近十二个月内诚信状况良好，不存在重大
失信情况，亦不存在收到证券交易所公开谴责等失信情况。
5、本公司、本公司的控股子公司权益不存在被控股股东或实际控制人
严重损害且尚未消除的情形。
6、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或
不诚信情况的，本公司将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机
构。
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
1、本公司及本公司控制的子公司不存在《上市公司监管指引第7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
2、本公司及本公司控制的子公司不存在违规泄露本次交易相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
关于不存在内幕
交易行为的声明
与承诺
1、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员不存在泄露本
次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
51
承诺事项
承诺内容
2、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员在最近三十六
个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于本次交易采
取的保密措施及
保密制度的说明
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在
依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩
小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。
2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行
保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利
用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
3、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息
知情人员相关信息，并向上市公司提交。
4、截至内幕信息依法披露前，本公司不存在利用本次交易内幕信息在
二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易
的情形。
关于与本次交易
相关方的关联关
系情况的声明与
承诺
1、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级
管理人员等之间不存在关联关系及/或一致行动关系；本公司不属于上
市公司控股股东、实际控制人控制的关联人；本公司不存在向上市公司
推荐董事、高级管理人员的情况；
2、本公司与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管
理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于提供信息真
实、准确、完整
的声明与承诺
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认
和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
5.如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
52
承诺事项
承诺内容
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
任职及忠实和勤
勉尽责承诺
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情
形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八
十条、第一百八十一条规定的行为。
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券
市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存
在其他重大失信行为。
4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存
在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
5、本人不存在其他可能影响向公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。
6、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之情形，并自愿承担违反上述承诺所产生的相应
法律责任。
7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或
不诚信情况的，本人将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
1、本人不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担法律责任。
关于不存在内幕
交易行为的声明
与承诺
1、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员不存在泄露本
次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
2、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员在最近三十六
个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于本次交易采
取的保密措施及
保密制度的说明
1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依
法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小
知悉本次交易内幕信息知情人员范围。
2、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行保
密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用
内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
3、本人按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
53
承诺事项
承诺内容
情人员相关信息，并向上市公司提交。
4、截至内幕信息依法披露前，本人不存在利用本次交易内幕信息在二
级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的
情形。
关于与本次交易
相关方的关联关
系情况的声明与
承诺
1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级管
理人员等之间不存在关联关系及/或一致行动关系；本人不属于上市公
司控股股东、实际控制人控制的关联人；本人不存在向上市公司推荐董
事、高级管理人员的情况；
2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理
人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
（四）本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员作出的重要承
诺
1、证券公司、证券服务机构作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
截至本说明出具之日，本所/本公司及本所/本公司经办人员均不存在《上
市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号—
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
截至本说明出具之日，本所/本公司及本所/本公司经办人员均不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36
个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、经办人员作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
截至本说明出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。


武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
54
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称
武汉明德生物科技股份有限公司
英文名称
Wuhan Easy Diagnosis Biomedicine Co.,Ltd.
统一社会信用代码 9142010066953862X0
注册资本
23,252.0957 万元
企业类型
股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人
陈莉莉
成立日期
2008 年1 月28 日
股票上市地
深圳证券交易所
证券代码
002932.SZ
证券简称
*ST 明德
上市日期
2018 年7 月10 日
注册地址
湖北省武汉市东湖新技术开发区九龙中路77 号武汉明德生物科技产业
园（一期）（全部自用）1 栋1 单元1 层1 号C 区
办公地址
湖北省武汉市东湖新技术开发区九龙中路77 号
邮政编码
430075
联系电话
027-87001772
公司网址
www.mdeasydiagnosis.com
电子邮件
mdswdsh@163.com
经营范围
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器
械租赁；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；依托实体医
院的互联网医院服务；建设工程施工；建设工程设计；检验检测服务；
食品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医
疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗
器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；软件
销售；信息技术咨询服务；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；生
态环境监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；
农林牧渔专用仪器仪表制造；农林牧渔专用仪器仪表销售；电子元器件
制造；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；塑料制品销售；通讯设备销售；通信设备销售；电力电子元
器件销售；电子产品销售；办公用品销售；电气信号设备装置销售；专
用化学产品制造（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备销售；
五金产品批发；五金产品零售；日用品销售；日用品批发；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；信息系统集成服务；网络设备销售；医院管
理；远程健康管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；工程和技术研
究和试验发展；医学研究和试验发展；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
计算机及通讯设备租赁；家用电器销售；塑料制品制造。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
55
二、上市公司设立、股转系统挂牌、上市及历次股本变动情况
（一）有限责任公司设立情况
上市公司前身明德有限设立于2008 年1 月，由自然人陈永根、汪汉英、祖
淑华、陈莉莉、王颖共同出资设立，注册资本为100 万元。2008 年1 月23 日，
经湖北海信会计师事务所有限公司出具的“鄂海信验字[2008]011 号”《验资报
告》审验，明德有限（筹）已收到全体股东首期缴纳的首期出资款，均为货币出
资。
明德有限设立时股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名
认缴出资
出资比例
1
陈永根
30.00
30.00%
2
汪汉英
30.00
30.00%
3
祖淑华
20.00
20.00%
4
陈莉莉
10.00
10.00%
5
王颖
10.00
10.00%
合 计
100.00
100.00%
（二）股份有限公司设立情况
2013 年9 月30 日，明德有限召开股东会作出决议，同意明德有限整体变更
为股份有限公司，整体变更后股份有限公司的名称为“武汉明德生物科技股份有
限公司”。
2013 年10 月23 日，明德生物召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，
由明德有限现有股东作为股份公司发起人，将公司经审计确认的截至2013 年8
月31 日的账面净资产按照1.6077:1 的比例折股整体变更为股份有限公司。同日，
5 名发起人签署《发起人协议》。
2013 年10 月22 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“勤信
验字[2013]第1009 号”《验资报告》，验证截至2013 年10 月22 日，各发起人
的出资已全部足额缴付。
2013 年11 月13 日，明德生物在武汉工商局办理工商登记手续，并领取注
册号为420100000053229 的《企业法人营业执照》。
明德生物设立时的发起人持股情况如下：
单位：万股

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
56
序号
股东姓名
出资方式
持股数量
持股比例
1
陈莉莉
净资产折股
300.00
50.00%
2
王颖
净资产折股
189.95
31.66%
3
周琴
净资产折股
42.63
7.10%
4
汪汉英
净资产折股
36.82
6.14%
5
陈永根
净资产折股
30.60
5.10%
合 计
600.00
100.00%
（三）股转系统挂牌
2013 年11 月15 日，公司召开了2013 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了关于公司申请在股转系统挂牌的议案。
2014 年1 月9 日，股转系统出具《关于同意武汉明德生物科技股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]96 号），同
意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2014 年1 月24 日，公司股票在股转系统挂牌，股票代码为“430591”，股
票简称为“明德生物”。
（四）股转系统摘牌
公司分别于2017 年6 月12 日和2017 年6 月27 日召开了第二届董事会第
九次会议与2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
根据股转系统于2017 年7 月11 日出具的《关于同意武汉明德生物科技股份
有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]4143 号），公司股票自2017 年7 月14 日起终止在股转系统挂牌。
（五）股份托管
公司于2017 年8 月向武汉股权托管交易中心提交了《股份公司股权托管登
记申请书》，公司股份自2017 年9 月起在武汉股权托管交易中心进行托管。
（六）首次公开发行股票并上市
经中国证监会以证监许可[2018]906 号文核准，明德生物向社会公开发行
1,664.6287 万股股票并经深交所《关于武汉明德生物科技股份有限公司普通股股
票上市的通知》（深证上[2018]306 号）同意于2018 年7 月10 日在深交所主板

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
57
上市，公司证券简称“明德生物”。2018 年7 月5 日中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司本次发行股票所募集资金的到位情况进行了审验并出具“勤
信验字[2018]第0046 号”《验资报告》。
首次公开发行股票完成后上市公司总股本变更为6,658.5147 万股，股本结构
如下表：
单位：万股
股份性质
数量
比例
一、限售条件流通股
4,993.89
75.00%
二、无限售条件流通股
1,664.63
25.00%
合 计
6,658.51
100.00%
（七）公司首次公开发行股票并上市后的股本变动情况
1、2020 年9 月，实施并授予2019 年限制性股票激励计划
公司于2019 年5 月24 日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过（
《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》并分别于2020 年5
月28 日及2020 年8 月19 日召开第三届董事会第七次会议及2020 年第二次临
时股东大会，审议通过（《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，该激励计划拟向被激励对象授予限制性股票数量为272 万股，
其中：首次授予股票数量为260 万股，预留股票数量为12 万股。
因公司2019 年年度权益分派已于2020 年6 月1 日实施完毕，根据公司（
《2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，若在激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
同时，因（《2019 年限制性股票激励计划（（草案修订稿）》审议通过后被激励对象
存在离职、自愿放弃认购等原因，因此需对股权激励计划首次授予的激励对象人
数和授予总量进行调整。2020 年9 月7 日，公司召开第三届董事会第十一次会
议，审议通过了（《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》以及（《关于调整
2019 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。经过调整，首次授予激
励对象人数由61 人调整为58 人，授予限制性股票数量由260 万股调整为242 万
股，授予价格由20.51 元/股调整为20.41 元/股。
2020 年9 月15 日，立信会计师对首次授予限制性股票导致股本变更事项出

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
58
具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZE10564 号）。
根据中登公司于2020 年9 月30 日出具的（《发行人股本结构表》，公司本次
授予的限制性股票已登记完成。本次限制性股票激励计划实施后，公司的股本结
构如下表：
单位：万股
股份性质
数量
比例
一、限售条件流通股
3,900.55
56.53%
二、无限售条件流通股
2,999.97
43.47%
合 计
6,900.51
100.00%
2、2021 年7 月，资本公积转增股本及回购注销部分限制性股票
2021 年4 月27 日及2021 年5 月20 日，上市公司召开第三届董事会第十六
次会议及2020 年年度股东大会，通过了（《关于2020 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的议案》，同意以资本公积转增股本，向全体股东每10 股转增4
股。总股本由6,900.51 万股增加至9,660.72 万股，全部为普通股。
同时，经第三届董事会第十六次会议审议通过，因限制性股票激励计划首次
授予的对象存在离职、考评未达标等情形，需回购注销相关对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计8.48 万股。2021 年7 月20 日，公司召开第三届董事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）相关参数的议案》，因2020 年年度权益分派已实施完毕，因此前述拟回购
注销的限制性股票数量由8.48 万股调整为11.87 万股。
2021 年7 月21 日，立信会计师对上述资本公积转增股本和回购注销限制性
股票导致股本变更事项出具了（
《验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10558 号）。
根据中登公司于2021 年7 月30 日出具的（《发行人股本结构表》，本次资本
公积转增股本以及回购注销限制性股票实施完成后，公司的股本结构如下表：
单位：万股
股份性质
数量
比例
一、限售条件流通股
3,750.92
38.87%
二、无限售条件流通股
5,897.93
61.13%
合 计
9,648.85
100.00%
3、2021 年8 月，授予2019 年限制性股票激励计划预留部分股票
2021 年6 月23 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
59
了（《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向4 名被激励对象授予
2019 年限制性股票激励计划所预留的12 万股股票。2021 年7 月20 日，公司召
开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）相关参数的议案》，因2020 年年度权益分派已实施完毕，
因此对前述限制性股票激励计划预留部分的授予数量和价格进行调整。
2021 年8 月6 日，立信会计师对上述授予限制性股票导致股本变更事项出
具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10562 号）。
根据中登公司于2021 年8 月19 日出具的（《发行人股本结构表》，本次限制
性股票激励计划预留部分授予完成后，公司的股本结构如下表：
单位：万股
股份性质
数量
比例
一、限售条件流通股
3,763.88
38.96%
二、无限售条件流通股
5,897.93
61.04%
合 计
9,661.81
100.00%
4、2021 年11 月，非公开发行股票并上市
经中国证监会于2021 年5 月27 日下发的（
《关于核准武汉明德生物科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1859 号）核准，公司共向24
名发行对象非公开发行825.98 万股股票，募集资金总额46,610.31 万元。
2021 年10 月29 日，立信会计师对上述因非公开发行股票导致股本变更事
项出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10585 号）。
2021 年11 月9 日，公司已就本次增发股份向中登公司办理完毕登记、托管
及限售手续。根据中登公司出具的（《发行人股本结构表》，本次非公开发行股票
实施完成后，公司的股本结构如下表：
单位：万股
股份性质
数量
比例
一、限售条件流通股
4,476.29
42.68%
二、无限售条件流通股
6,011.50
57.32%
合 计
10,487.79
100.00%
5、2022 年6 月，回购注销部分限制性股票
2022 年4 月26 日，经第三届董事会第二十五次会议审议通过，因限制性股
票激励计划授予对象存在离职情形，需回购注销相关对象已获授但尚未解除限售

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
60
的限制性股票共计5.04 万股。
2022 年6 月1 日，立信会计师对上述回购注销限制性股票导致股本变更事
项出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZE10407 号）。
根据中登公司于2022 年6 月8 日出具的《发行人股本结构表》，上述回购
注销限制性股票实施完成后，公司的股本结构如下表：
单位：万股
股份性质
数量
比例
一、限售条件流通股
3,640.66
34.73%
二、无限售条件流通股
6,842.10
65.27%
合 计
10,482.75
100.00%
6、2022 年6 月，资本公积转增股本
2022 年4 月26 日及2022 年5 月20 日，上市公司召开第三届董事会第二十
五次会议及2021 年年度股东大会，通过了《关于2021 年度利润分配方案的议
案》，同意以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利30.00
元（含税）；以资本公积每10 股转增4.9 股，不送红股。
根据中登公司于2022 年6 月30 日出具的（《发行人股本结构表》，本次资本
公积转增股本实施完成后，公司的股本结构如下表：
单位：万股
股份性质
数量
比例
一、限售条件流通股
5,424.58
34.73%
二、无限售条件流通股
10,194.72
65.27%
合 计
15,619.30
100.00%
7、2023 年5 月，回购注销部分限制性股票
2023 年4 月20 日，经第四届董事会第三次会议审议通过，因2019 年限制
性股票激励计划首次及预留授予部分原授予的部分激励对象已不符合股权激励
对象的条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限制的共计13.87 万股限制性股
票予以回购注销。
2023 年5 月15 日，立信会计师对上述回购注销限制性股票导致股本变更事
项出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZE10480 号）。
根据中登公司于2023 年6 月2 日出具的《发行人股本结构表》，上述回购
注销限制性股票实施完成后，公司的股本结构如下表：

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
61
单位：万股
股份性质
数量
比例
一、限售条件流通股
5,249.61
33.64%
二、无限售条件流通股
10,355.82
66.36%
合 计
15,605.43
100.00%
8、2023 年6 月，资本公积转增股本
2023 年4 月20 日及2023 年5 月12 日，上市公司召开第四届董事会第三次
会议及2022 年年度股东大会，通过了《关于2022 年度利润分配方案的议案》，
同意以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利37.00 元（
（含
税）；以资本公积每10 股转增4.9 股，不送红股。
根据中登公司于2023 年6 月6 日出具的《发行人股本结构表》，本次资本
公积转增股本实施完成后，公司的股本结构如下表：
单位：万股
股份性质
数量
比例
一、限售条件流通股
7,821.92
33.64%
二、无限售条件流通股
15,430.17
66.36%
合 计
23,252.10
100.00%
自上述变更完成后至本报告书签署日，上市公司股本总数未再发生变更。
三、股本结构及前十大股东情况
截至2026 年3 月31 日，上市公司总股本为23,252.10 万股，上市公司前十
大股东的持股情况如下：
单位：万股
序
号
股东名称/姓名
持股数量
持股比例
1 陈莉莉
6,291.89
27.06%
2 王颖
3,591.69
15.45%
3 王锐
302.61
1.30%
4 招商银行股份有限公司-广发价值核心混合型证券投资基
金
284.62
1.22%
5 中国工商银行股份有限公司-融通健康产业灵活配置混合
型证券投资基金
278.00
1.20%
6 柏忠伟
219.53
0.94%
7 陈鑫涛
206.39
0.89%
8 中国工商银行股份有限公司-融通中国风1 号灵活配置混
合型证券投资基金
200.00
0.86%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
62
序
号
股东名称/姓名
持股数量
持股比例
9 周琴
188.08
0.81%
10 刘熀松
147.43
0.63%
合 计
11,710.25
50.36%
注：截至2026 年3 月31 日，上市公司回购专用证券账户持有公司1,307.53 万股股份，持股
比例为5.62%，未列示在上述前十大股东信息中
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东情况
截至本报告书签署日，陈莉莉女士持有上市公司6,291.89 万股股份，持股比
例为27.06%，为上市公司的控股股东。基本情况如下：
陈莉莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，博士研究生学
历。1996 年7 月至2006 年7 月任华中科技大学同济医学院附属同济医院医生；
2006 年7 月至2008 年7 月就读德国海德堡大学医学博士；2008 年7 月至2011
年4 月任明德有限技术总监，期间在美国波士顿大学医学中心从事博士后研究工
作；2011 年5 月至今任明德生物总经理职务；2013 年6 月至2013 年10 月任明
德有限执行董事；2013 年10 月至今任明德生物董事长；2019 年5 月至2019 年
10 月任武汉德夷生物科技有限公司董事长；2016 年11 月至今担任新疆明德和生
物科技有限公司董事；2017 年7 月至今担任广东明志医学检验实验室有限公司
董事；2022 年12 月至今任武汉明享执行事务合伙人；2023 年1 月至今任明熙创
业投资管理（武汉）有限公司董事长。
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为陈莉莉女士。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
63
五、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权变动情况如下：
陈莉莉、王颖于2021 年8 月11 日签署的《一致行动协议》于2024 年8 月
10 日到期，经双方友好协商一致，到期不再续签。陈莉莉、王颖的一致行动关系
自2024 年8 月10 日终止，公司实际控制人由陈莉莉、王颖共同控制变更为陈莉
莉单独控制。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司正逐步从IVD 产品的研发、生产、销售和服务的供应商向解决方
案供应商转型，在体外诊断试剂和仪器领域继续做实做强免疫诊断、分子诊断及
血气诊断三大产品线外，聚焦急危重症领域并延伸出体外诊断检测、第三方医学
检验等一系列综合解决方案，支持医疗机构提供更加即时、精准、智慧的医疗服
务。此外，近年来公司亦积极探索发展机会，拓展健康食品等新的业务领域。
经过多年技术积累和产品研发创新，截至2025 年末，上市公司及子公司已
取得产品注册证书407 项，其中三类医疗器械注册证书20 项、二类医疗器械证
书212 项、一类医疗器械备案证175 项。此外，上市公司取得欧盟CE 认证74
项，取得专利数量为139 项，其中发明专利36 项，取得软件著作权154 项。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化，2023-2025 年度公司分产品
的营业收入结构如下所示：
单位：万元
项 目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
收入
占比
收入
占比
收入
占比
体外诊断产品和解决
方案
22,005.39
83.01% 22,014.18
62.89% 39,337.92
52.48%
第三方医学检验
4,502.48
16.99%
6,575.44
18.78% 29,795.75
39.75%
经营业务及其他业务
6,416.56
18.33%
5,820.01
7.76%
合 计
26,507.87
100.00% 35,006.18
100.00% 74,953.68
100.00%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
64
（二）上市公司最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目
2026 年
3 月31 日
2025 年
12 月31 日
2024 年
12 月31 日
2023 年
12 月31 日
总资产
601,899.76
598,032.77
659,307.86
738,659.99
总负债
34,784.50
32,456.09
57,440.12
109,449.84
所有者权益
567,115.26
565,576.68
601,867.74
629,210.15
归属于上市公司股
东的所有者权益
552,740.41
552,843.72
582,639.21
602,588.97
注：2023 年度、2024 年度及2025 年度数据已经审计，2026 年1-3 月数据未经审计，下同
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收入
7,066.67
26,507.87
35,006.18
74,953.68
营业利润
179.31
-7,838.56
4,118.69
14,519.45
利润总额
253.48
-6,379.40
3,241.60
13,988.95
净利润
175.98
-7,506.21
2,656.47
6,921.64
归属于上市公司股
东的净利润
-37.74
-1,646.07
7,451.96
7,492.59
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
经营活动产生的现
金流量净额
-2,676.54
-7,005.34
-8,504.64
39,249.81
投资活动产生的现
金流量净额
31,236.01
42,991.15
-13,812.46
-136,506.57
筹资活动产生的现
金流量净额
216.67
-28,435.06
-31,316.85
-67,005.98
汇率变动对现金及
现金等价物的影响
-110.79
-155.26
50.62
126.22
4、主要财务指标
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
资产负债率
5.78%
5.43%
8.71%
14.82%
基本每股收益（元/股）
0.00
-0.07
0.33
0.33
加权平均净资产收益率
-0.01%
-0.29%
1.25%
1.14%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
65
八、上市公司合法合规情况
（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
66
第三节 交易对方基本情况
一、支付现金购买资产交易对方
本次交易中，上市公司支付现金购买资产的交易对方为蓝帆医疗。蓝帆医疗
于2010 年4 月2 日在深交所主板上市。
（一）基本情况
企业名称
蓝帆医疗股份有限公司
成立日期
2002 年12 月02 日
注册资本
100,712.9138 万元
企业类型
股份有限公司（港澳台投资、上市）
注册地址
山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48 号
主要办公地点
山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48 号
法定代表人
刘文静
统一社会信用代码
91370000744521618L
经营范围
生产加工PVC 手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、其
他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手
套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效
期以许可证为准。）
股票上市地
深圳证券交易所
证券代码
002382.SZ
证券简称
蓝帆医疗
注：上表中“注册资本”为截至本报告书签署日，蓝帆医疗工商登记信息。蓝帆医疗于2020
年6 月所发行的可转换公司债券已于2026 年5 月28 日到期兑付并摘牌，截至可转债到期
日蓝帆医疗实际股本数已变更为100,759.07 万股，尚未办理工商变更登记。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）2002 年12 月，蓝帆塑胶有限设立
2002 年11 月18 日，齐鲁增塑剂和香港中轩共同签署《中外合资经营淄博
蓝帆塑胶制品有限公司合同》和《淄博蓝帆塑胶制品有限公司章程》，共同设立
蓝帆塑胶有限。
2002 年11 月28 日，淄博市对外贸易经济合作局下发“淄外经贸外资准字
[2002]96 号”《关于设立“淄博蓝帆塑胶制品有限公司”的批复》，并随文颁发
山东省人民政府外经贸鲁府淄字[2002]1770 号《中华人民共和国台港澳侨投资企

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
67
业批准证书》，批准设立蓝帆塑胶有限。
2002 年12 月4 日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》，注册号为企合鲁淄总字第001806 号。
2003 年1 月13 日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具“鲁仲泰会师验字
（2002）第9 号”《验资报告》，审验截至2002 年12 月30 日，蓝帆塑胶有限
已收到股东实缴的出资合计1,000 万元。
设立时，蓝帆塑胶有限的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
持股比例
1
齐鲁增塑剂
700.00
70.00%
2
香港中轩
300.00
30.00%
合 计
1,000.00
100.00%
（2）2003 年6 月，第一次股权转让
2003 年5 月10 日，齐鲁增塑剂与蓝帆化工签订《股权转让协议》，齐鲁增
塑剂将其持有的蓝帆塑胶有限的全部出资额700 万元转让给蓝帆化工。同日，蓝
帆塑胶有限召开董事会，同意前述股权转让，并通过变更后的公司章程、合营合
同；香港中轩就本次转让放弃优先受让权。
2003 年6 月16 日，淄博市对外贸易经济合作局下发“淄外经贸外资字
[2003]53 号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司股权变更的批复》，批准前述股
权转让。同日，山东省人民政府换发“外经贸鲁府淄字[2002]1770 号”《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003 年6 月25 日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业
执照》。
该次变更完成后，蓝帆塑胶有限的股本结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
持股比例
1
蓝帆化工
700.00
70.00%
2
香港中轩
300.00
30.00%
合 计
1,000.00
100.00%
（3）2005 年12 月，第一次增资
2005 年11 月13 日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意将蓝帆塑胶有限2005
年度利润中的2,000 万元转增为注册资本，转增完成后蓝帆塑胶有限的注册资本

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
68
增加至3,000 万元，各股东的股权比例不变；并通过变更后的公司章程、合营合
同。
2005 年12 月7 日，淄博市对外贸易经济合作局下发“淄外经贸外资字
[2005]156 号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司增资的批复》，批准前述增资。
2005 年12 月8 日，蓝帆塑胶有限取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府
淄字[2002]1770 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年12 月9 日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业
执照》，公司的注册资本变更为3,000 万元（实收资本1,000 万元）。2006 年5
月29 日，淄博九方有限责任会计师事务所出具“淄九会验字［2006］第7 号”
《验资报告》，审验截至2005 年12 月31 日，蓝帆塑胶有限已收到股东投入的
新增出资合计2,000 万元。
2006 年5 月30 日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》，公司的注册资本变更为3,000 万元（实收资本3,000 万元）。
该次变更完成后，蓝帆塑胶有限的股本结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
持股比例
1
蓝帆化工
2,100.00
70.00%
2
香港中轩
900.00
30.00%
合 计
3,000.00
100.00%
（4）2006 年7 月，第二次股权转让
2006 年6 月30 日，蓝帆化工与蓝帆投资有限签署《股权转让协议》，蓝帆
化工将持有的蓝帆塑胶有限出资2,100 万元全部转让给蓝帆投资有限。同日，蓝
帆塑胶有限召开董事会，同意前述股权转让，并通过变更后的公司章程、合营合
同；香港中轩就本次转让放弃优先受让权。
2006 年7 月19 日，淄博市对外贸易经济合作局核发“淄外经贸外资字
[2006]88 号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司股权转让的批复》，批准前述股
权转让。同日，蓝帆塑胶有限取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府淄字
[2002]1770 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年7 月24 日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业
执照》。
该次变更完成后，蓝帆塑胶有限的股本结构如下：

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
69
单位：万元
序号
股东名称
出资额
持股比例
1
蓝帆投资有限
2,100.00
70.00%
2
香港中轩
900.00
30.00%
合 计
3,000.00
100.00%
（5）2007 年9 月，蓝帆塑胶有限整体变更为股份公司
2007 年5 月25 日，大信会计师事务有限公司出具“大信审字（2007）第0486
号”《审计报告》。经审计，截至2007 年4 月30 日，蓝帆塑胶有限的所有者权
益为7,500 万元。
2007 年6 月1 日，湖北民信资产评估有限公司出具“鄂信评报字（2007）
第078 号”《淄博蓝帆塑胶制品有限公司股份制改造项目资产评估报告书》，经
评估，蓝帆塑胶有限股东全部权益价值在评估基准日2007 年4 月30 日所表现的
公允市价为8,491.71 万元。
2007 年6 月15 日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意蓝帆塑胶有限以截至
2007 年4 月30 日蓝帆塑胶有限的净资产7,500 万元按照1:0.8 折股整体变更为
股份有限公司。同日，蓝帆集团有限与香港中轩签署了《设立山东蓝帆塑胶股份
有限公司发起人协议书》。
2007 年9 月6 日，商务部下发“商资批[2007]1422 号”《商务部关于同意淄
博蓝帆塑胶制品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意蓝帆塑胶
有限变更为外商投资股份有限公司。
2007 年9 月10 日，商务部向蓝帆股份核发“商外资资审A 字[2007]0208 号”
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年9 月11 日，大信会计师事务有限公司出具“大信验字[2007]第0058
号”《验资报告》，审验截至2007 年9 月11 日，蓝帆股份已收到全体股东缴纳
的出资6,000 万元。
2007 年9 月16 日，蓝帆股份召开创立大会，审议通过股份公司章程并选举
产生第一届董事会。
2007 年9 月25 日，蓝帆股份取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》。
此次整体变更后，蓝帆股份的股东为蓝帆集团有限和香港中轩，具体的股本
结构如下：

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
70
单位：万股
序号
股东名称
持股数量
持股比例
1
蓝帆集团有限
4,200.00
70.00%
2
香港中轩
1,800.00
30.00%
合 计
6,000.00
100.00%
（6）2010 年4 月，首次公开发行股票并上市
2008 年4 月16 日，蓝帆股份召开2007 年年度股东大会，同意蓝帆股份向
中国证监会申请首次公开发行股票并上市。
2010 年3 月11 日，中国证监会下发“证监许可[2010]282 号”《关于核准山
东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准蓝帆股份公开发行不
超过2,000 万股新股。
2010 年3 月29 日，大信会计师事务有限公司出具“大信验字[2010]第3-0008
号”《验资报告》，审验截至2010 年3 月29 日，蓝帆股份已公开发行人民币普
通股2,000 万股，实际募集资金净额64,718.74 万元，其中新增注册资本2,000 万
元。
2010 年4 月2 日，经深交所“深证上[2010]107 号文”《关于山东蓝帆塑胶
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，蓝帆股份在深圳证券交易所
上市，股票简称“蓝帆股份”，股票代码“002382”。
2010 年6 月10 日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2010]449 号”《关于
山东蓝帆塑胶股份有限公司增资的批复》，批准前述增资。
2010 年6 月11 日，蓝帆塑胶取得山东省人民政府换发的“商外资资审A 字
[2007]0208 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年6 月18 日，蓝帆股份取得山东省工商局换发的《企业法人营业执
照》。该次发行完成后，蓝帆集团持有蓝帆股份4,200 万股股份，占比52.5%，
仍为蓝帆股份的第一大股东，股权结构具体如下：
单位：万股
序号
股东名称
持股数量
持股比例
1
蓝帆集团
4,200.00
52.50%
2
香港中轩
1,800.00
22.50%
3
社会公众股
2,000.00
25.00%
合 计
8,000.00
100.00

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
71
（7）2011 年8 月，资本公积转增股本
2011 年3 月31 日及2011 年4 月22 日，蓝帆股份分别召开第二届董事会第
四次会议及2010 年年度股东大会，审议通过《关于公司2010 年度利润分配及公
积金转增股本的预案》，同意蓝帆股份以2010 年12 月31 日的总股本8,000 万
股为基数，向全体股东每10 股转增5 股，总股本变更为12,000 万股，注册资本
由8,000 万元变更为12,000 万元；并同意变更后的公司章程。
2011 年5 月21 日，蓝帆股份发布《2010 年度权益分派实施公告》，确认上
述除权日为2011 年5 月30 日。本次权益分派实施完成后，蓝帆股份的股份结构
将变更为：
单位：万股
股份性质
数量
比例
一、限售条件流通股
9,000.00
75.00%
二、无限售条件流通股
3,000.00
25.00%
合 计
12,000.00
100.00%
2011 年7 月18 日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2011]493 号”《关于
山东蓝帆塑胶股份有限公司增资及变更章程的批复》，批准前述增资并随文换发
商外资鲁府字[2010]0859 号台港澳侨投资企业批准证书。
2011 年8 月19 日，大信会计师事务有限公司对上述资本公积转增股本导致
蓝帆股份股本变更事项出具了《验资报告》（大信验字[2011]第3-0030 号）。
2011 年8 月26 日，蓝帆股份取得山东省工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
（8）2012 年8 月，资本公积转增股本
2012 年4 月18 日及2012 年5 月11 日，蓝帆股份分别召开第二届董事会第
十八次会议及2011 年年度股东大会，审议通过《关于公司2011 年度利润分配及
公积金转增股本的预案》，同意蓝帆股份以2011 年12 月31 日的总股本12,000
万股为基数，向全体股东每10 股转增10 股，总股本变更为24,000 万股，注册
资本由12,000 万元变更为24,000 万元；并同意修改后的章程。
2012 年5 月23 日，蓝帆股份发布《2011 年度权益分派实施公告》，确认上
述除权日为2012 年5 月30 日。本次权益分派实施完成后，蓝帆股份的股份结构
将变更为：
单位：万股

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
72
股份性质
数量
比例
一、限售条件流通股
18,000.00
75.00%
二、无限售条件流通股
6,000.00
25.00%
合 计
24,000.00
100.00%
2012 年7 月11 日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2012]496 号”《关于
山东蓝帆塑胶股份有限公司增资的批复》，批准前述增资并随文换发商外资鲁府
字[2010]0859 号台港澳侨投资企业批准证书。
2012 年8 月9 日，大信会计师事务有限公司对上述资本公积转增股本导致
蓝帆股份股本变更事项出具了《验资报告》（大信验字[2012]第3-0014 号）。
2012 年8 月17 日，蓝帆股份取得山东省工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
（9）2015 年4 月，向激励对象授予限制性股票
2014 年12 月18 日、2015 年1 月19 日及2015 年2 月5 日，蓝帆医疗1分别
召开第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议及2015 年第一次临时
股东大会并作出决议，审议通过了2014 年限制性股票激励计划相关议案。2015
年第一次临时股东大会同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理授予及回
购注销激励对象尚未解锁的限制性股票相关事宜。
2015 年2 月16 日，蓝帆医疗召开第三届董事会第十次会议，审议同意蓝帆
医疗向59 名激励对象授予限制性股票720 万股，蓝帆医疗的注册资本由24,000
万元变更为24,720 万元。
2015 年2 月17 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述授予限制性
股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（大信验字[2015]第3-00007 号）。
2015 年3 月5 日，蓝帆医疗发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公
告》本次授予的限制性股票登记完成后，蓝帆医疗的股份结构变更为：
单位：万股
股份性质
数量
比例
一、限售条件流通股
822.80
3.33%
二、无限售条件流通股
23,897.20
96.67%
合 计
24,720.00
100.00%

1 2014 年7 月，“蓝帆股份”变更证券简称为“蓝帆医疗”

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
73
2015 年4 月3 日，山东省商务厅核发“鲁商审[2015]75 号”《山东省商务厅
关于蓝帆医疗股份有限公司增资的批复》，批准前述增资并随文换发商外资鲁府
字[2010]0859 号台港澳侨投资企业批准证书。
2015 年4 月8 日，蓝帆股份取得山东省工商行政管理局换发《营业执照》。
（10）2016 年4 月，执行司法裁定导致同一控制下的股权变动
2016 年1 月27 日，临淄区法院因蓝帆投资诉蓝帆集团股东出资纠纷一案下
达了（2016）鲁0305 民初714 号《民事裁定书》，裁定蓝帆集团应履行其对蓝
帆投资的出资义务，查封、冻结蓝帆集团持有的蓝帆医疗7,345.00 万股股份。根
据临淄区法院出具的（2016）鲁0305 民初714 号《民事调解书》，蓝帆集团应
当向蓝帆投资履行以持有的蓝帆医疗7,345.00 万股份进行出资的出资义务，并协
助蓝帆投资履行股权出资的变更登记手续。
2016 年4 月21 日，蓝帆集团将持有的7,345.00 万股蓝帆医疗无限售流通股
变更到蓝帆投资名下。前述权益变动完成后，蓝帆投资持有蓝帆医疗7,345.00 万
股无限售流通股，占蓝帆医疗总股本的比例为29.71%，成为蓝帆医疗第一大股
东；蓝帆集团持有蓝帆医疗5,255.00 万股股份，占蓝帆医疗总股本的21.26%，
为蓝帆医疗第二大股东；香港中轩持有蓝帆医疗3,009.40 万股股份，占蓝帆医疗
总股本的12.17%，为蓝帆医疗第三大股东。
蓝帆医疗已于2016 年4 月21 日、4 月23 日对上述股权变更情况公告了《简
式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》等文件。本次变更后，持有蓝帆医
疗5%以上股份股东的具体股本结构如下：
单位：万股
序号
股东名称
持股数量
持股比例
1
蓝帆投资
7,345.00
29.71%
2
蓝帆集团
5,255.00
21.26%
3
香港中轩
3,009.40
12.17%
4
其他持股5%以下股东
9,110.60
36.86%
合 计
24,720.00
100.00%
2016 年7 月28 日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2016]129 号”《山东
省商务厅关于蓝帆医疗股份有限公司股权变更等事项的批复》，同意上述股东变
更事项。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
74
（11）2016 年8 月，资本公积转增股本以及回购注销部分限制性股票
2016 年4 月13 日及2016 年5 月6 日，蓝帆医疗分别召开第三届董事会第
十九次会议及2015 年年度股东大会，审议通过《关于公司2015 年度利润分配及
公积金转增股本的预案》，同意蓝帆医疗以2015 年12 月31 日的总股本24,720
万股为基数，向全体股东每10 股转增10 股，总股本由24,720 万股变更为49,440
万股，注册资本由24,720 万元变更为49,440 万元；并同意修订后的公司章程。
2016 年5 月10 日，蓝帆股份发布《2015 年度权益分派实施公告》，确认上
述除权日为2016 年5 月17 日。本次权益分派实施完成后，蓝帆股份的股份结构
将变更为：
单位：万股
股份性质
数量
比例
一、限售条件流通股
1,357.05
2.74%
二、无限售条件流通股
48,082.95
97.26%
合 计
49,440.00
100.00%
2016 年5 月30 日，蓝帆医疗召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，蓝帆医疗对已获
授但尚未解锁的全部4.5 万股限制性股票回购注销，总股本由49,440 万股变更为
49,435.50 万股，注册资本由49,440 万元变更为49,435.50 万元；并同意修订后的
公司章程。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述回购注销限制性股票导致股本变
更事项出具了《验资报告》（大信验字[2016]第3-00037 号）。
2016 年8 月24 日，蓝帆医疗披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，经中登公司审核确认，上述回购注销事宜已于2016 年8 月23 日办理完
毕，蓝帆医疗的股份结构变更为：
单位：万股
股份性质
数量
比例
一、限售条件流通股
1,352.55
2.74%
二、无限售条件流通股
48,082.95
97.26%
合 计
49,435.50
100.00%
2016 年7 月28 日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2016]129 号”《山东
省商务厅关于蓝帆医疗股份有限公司股权变更等事项的批复》，批准上述股本变
更事项并随文换发商外资鲁府字[2010]0859 号台港澳侨投资企业批准证书。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
75
2016 年8 月3 日，蓝帆股份就上述事项完成工商变更登记并取得山东省工
商行政管理局换发《营业执照》。
2016 年8 月24 日，蓝帆医疗发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，前述回购注销事宜已于2016 年8 月23 日在中登公司办理完成。
（12）2017 年3 月，部分股权协议转让
2017 年3 月22 日，蓝帆集团与秦风鲁颂签署了《蓝帆集团股份有限公司与
珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙）之股份转让协议》，蓝帆集团将其
持有的3,500 万股蓝帆医疗无限售条件流通股协议转让给秦风鲁颂。蓝帆医疗已
于2017 年3 月23 日对上述情况披露了《关于控股股东协议转让部分股份的提示
性公告》《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》等文件。
2017 年4 月13 日，蓝帆医疗发布了《关于控股股东协议转让部分股份完成
过户的公告》，根据中登公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让的
过户登记手续已于2017 年4 月11 日办理完成。
本次变更后，持有蓝帆医疗5%以上股份股东的具体股本结构如下：
单位：万股
序号
股东名称
持股数量
持股比例
1
蓝帆投资
14,690.00
29.72%
2
蓝帆集团
7,010.00
14.18%
3
香港中轩
6,018.80
12.18%
4
秦风鲁颂
3,500.00
7.08%
5
其他持股5%以下股东
18,216.70
36.85%
合 计
49,435.50
100.00%
（13）2018 年9 月，重大资产重组并募集配套资金实施导致股本变更
2017 年12 月22 日及2018 年1 月8 日，蓝帆医疗分别召开第四届董事会第
八次会议及2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现
金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》以及《关于〈蓝帆医疗股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘
要的议案》等其他与重大资产重组相关的议案。
2018 年5 月8 日，中国证监会就上述重大资产重组事宜核发《关于核准蓝
帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可［2018］804 号）。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
76
2018 年5 月23 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“德师
报（验）字（18）第00237 号”《发行股份购买资产验资报告》，对公司本次发
行股份购买资产涉及的新增注册资本及实收资本情况进行了审验。
2018 年5 月28 日，中登公司出具的相关证明文件显示蓝帆医疗因购买资产
向蓝帆投资、北京中信等两名对象合计发行的37,082.01 万股股份已办理完毕股
份登记手续。2018 年6 月19 日，经深交所批准，前述新增股份完成上市工作。
本次变更后，持有蓝帆医疗5%以上股份股东的具体股本结构如下：
单位：万股
序号
股东名称
持股数量
持股比例
1
蓝帆投资
32,681.92
37.77%
2
北京中信
19,090.08
22.06%
3
蓝帆集团
7,010.00
8.10%
4
香港中轩
6,018.80
6.96%
5
其他持股5%以下股东
21,716.71
25.10%
合 计
86,517.51
100.00%
2018 年8 月28 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“德师
报（验）字（18）第00387 号”《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通
股（A 股）股票验资报告》，就本次重大资产重组募集配套资金情况进行审验。
2018 年8 月31 日，中登公司出具的相关证明文件显示蓝帆医疗此次重大资
产重组募集配套资金所发行的9,887.10 万股股份已办理完毕股份登记手续并于
2018 年9 月10 日在深交所上市。
本次变更后，持有蓝帆医疗5%以上股份股东的具体股本结构如下：
单位：万股
序号
股东名称
持股数量
持股比例
1
蓝帆投资
32,681.92
33.90%
2
北京中信
19,090.08
19.80%
3
蓝帆集团
7,010.00
7.27%
4
香港中轩
6,018.80
6.24%
5
其他持股5%以下股东
31,603.81
32.78%
合 计
96,404.61
100.00%
2018 年9 月18 日，蓝帆医疗就本次重大资产重组事宜所导致的注册资本变
更进行了工商变更登记并取得山东省工商行政管理局换发的《营业执照》。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
77
（14）2019 年1 月，回购注销部分限制性股票
2018 年10 月12 日，蓝帆医疗召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，蓝帆医疗对已获
授但尚未解锁的全部1.5 万股限制性股票回购注销，总股本由96,404.61 万股变
更为96,403.1086 万股，注册资本由96,404.61 万元变更为96,403.1086 万元；并
同意修订后的公司章程。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述回购注销限制性股票导致股本变
更事项出具了《验资报告》（大信验字[2018]第3-00018 号）。
2018 年12 月28 日，蓝帆医疗披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，经中登公司审核确认，上述回购注销事宜已于2018 年12 月27 日办
理完毕，蓝帆医疗的股份结构变更为：
单位：万股
股份性质
数量
比例
一、限售条件流通股
47,826.92
49.61%
二、无限售条件流通股
48,576.19
50.39%
合 计
96,403.11
100.00%
2019 年1 月17 日，蓝帆医疗就上述因注销股份导致股本变更事宜完成工商
变更登记并取得山东省工商行政管理局换发的《营业执照》。
（15）2019 年7 月，部分股份协议转让
2019 年7 月2 日，蓝帆集团与中泰证券（上海）资产管理有限公司作为管
理人（代表中泰资管计划）签署了《股份转让协议》，蓝帆集团将其持有的公司
4,950 万股无限售条件流通股，协议转让给中泰证券资管－证券行业支持民企发
展中泰资管2 号FOF 集合资管计划－证券行业支持民企发展系列之中泰资管11
号单一资产管理计划。
2019 年7 月11 日，蓝帆集团分别通过大宗交易减持其所持有的公司1,400
万股和528.06 万股股份；同日，蓝帆投资通过大宗交易增持蓝帆医疗528.06 万
股股份。
2019 年7 月14 日，蓝帆集团与蓝帆投资签署了《关于蓝帆医疗股份有限公
司之股份转让协议》，蓝帆集团拟将其持有的公司131.94 万股无限售条件流通
股协议转让给蓝帆投资。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
78
上述变更完成后，蓝帆集团不再直接持有公司股份，蓝帆医疗的股权结构为：
单位：万股
序号
股东名称
持股数量
持股比例
1
蓝帆投资
33,341.92
34.59%
2
北京中信
18,947.01
19.65%
3
香港中轩
6,018.80
6.24%
4
中泰证券资管—证券行业支持民企发展
中泰资管2 号FOF 集合资管计划—证券
行业支持民企发展系列之中泰资管11 号
单一资产管理
4,950.00
5.13%
5
其他持股5%以下股东
33,145.37
34.39%
合 计
96,403.11
100.00%
（16）2021 年6 月，重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销
因本小节第（13）项所列重大资产重组事宜中标的公司未能完成其承诺业绩，
根据盈利预测补偿协议，蓝帆医疗分别以1 元总价回购注销业绩承诺方蓝帆投资
及北京信聿分别持有的公司2,336.12 万股及2,478.71 万股股份。本次注销完成
后，公司总股本将减少4,814.83 万股。经中登公司审核确认，公司本次补偿股份
回购注销事宜已于2021 年6 月23 日办理完成。
上述变更完成后，蓝帆医疗的股权结构为：
单位：万股
股份性质
数量
比例
一、限售条件流通股
21,127.90
20.99%
二、无限售条件流通股
79,529.39
79.01%
合 计
100,657.29
100.00%
注：因公司于2020 年5 月公开发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在债券存续期
内持续转股，本次变动中包含可转债转股数量。
（17）2020 年第四季度至2026 年第二季度期间，因所发行的可转换公司债
券转股导致股本变动
经中国证监会印发的《关于核准蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2020]710 号）核准，蓝帆医疗可向社会公开发行面值
总额314,404 万元可转换公司债券，期限6 年。
2020 年6 月5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行可转换
公司债券募集资金到位情况进行了审验并出具了“大信验字[2020]第3-00009 号”
《验资报告》。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
79
经深交所“深证上[2020]523 号”文同意，蓝帆医疗314,404 万元可转换公司
债券于2020 年6 月19 日起在深交所挂牌交易，债券简称“蓝帆转债”，债券代
码“128108”。
根据《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，蓝帆
医疗本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年6 月3 日）满六
个月后的第一个交易日（2020 年12 月3 日）起至可转债到期日（2026 年5 月27
日）止。2026 年5 月28 日，蓝帆转债到期兑付并摘牌。
自2020 年12 月3 日至2026 年5 月27 日期间，蓝帆医疗按季度统计的因
所发行的可转换公司债券转股而导致股本变化情况如下：
单位：万股
时间区间
期初股本数
转股数
期末股本数
2020 年第四季度
96,403.11
1,691.59
98,094.70
2021 年第一季度
98,094.70
6,648.94
104,743.64
2021 年第二季度
104,743.64
741.70
100,670.50
2021 年第三季度
100,670.50
34.10
100,704.60
2021 年第四季度
100,704.60
0.78
100,705.39
2022 年第一季度
100,705.39
0.30
100,705.69
2022 年第二季度
100,705.69
2.12
100,707.81
2022 年第三季度
100,707.81
1.04
100,708.85
2022 年第四季度
100,708.85
0.65
100,709.50
2023 年第一季度
100,709.50
0.32
100,709.83
2023 年第二季度
100,709.83
0.16
100,709.99
2023 年第三季度
100,709.99
0.27
100,710.27
2023 年第四季度
100,710.27
0.24
100,710.50
2024 年第一季度
100,710.50
0.05
100,710.55
2024 年第二季度
100,710.55
1.64
100,712.20
2024 年第三季度
100,712.20
0.13
100,712.33
2024 年第四季度
100,712.33
0.53
100,712.86
2025 年第一季度
100,712.86
0.06
100,712.91
2025 年第二季度
100,712.91
0.03
100,712.95
2025 年第三季度
100,712.95
0.26
100,713.21
2025 年第四季度
100,713.21
0.60
100,713.81
2026 年第一季度
100,713.81
0.84
100,714.65
2026 年第二季度
100,714.65
44.42
100,759.07
注：2021 年第二季度，因涉及重大资产重组业绩补偿而注销股份，因此导致转股前股本数
加上当期转股数不等于转股后股本数

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
80
2、最近三年注册资本变化情况
自2023 年1 月1 日至本报告书签署日，蓝帆医疗因所发行的可转换公司债
券转股而导致股本数量存在小幅变动，累计增加约49.57 万股，整体保持稳定。
蓝帆医疗所发行的可转换公司债券在存续期间的转股情况，内容请参见本报告书
之“第三节/一/（二）/1/（17）2020 年第四季度至2026 年第二季度期间，因所
发行的可转换公司债券转股导致股本变动”。
（三）产权关系结构图及股东情况
1、产权关系结构图
截至2026 年3 月31 日，蓝帆医疗的产权结构图如下所示：

2、股东情况
截至2026 年3 月31 日，蓝帆投资直接持有蓝帆医疗23.31%的股份，为蓝
帆医疗的控股股东，其基本情况如下：
企业名称
淄博蓝帆投资有限公司
企业性质
其他有限责任公司
注册地址
山东省淄博市临淄区稷下街道办一诺路48 号
法定代表人
李振平
注册资本
186,820.4058 万元
统一社会信用代码
91370305MA3C4R8BX7

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
81
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含许可
类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期
2015 年12 月25 日
截至2026 年3 月31 日，蓝帆医疗的实际控制人为李振平先生。
截至2026 年3 月31 日，蓝帆医疗前十大股东情况如下：
单位：万股
序
号
股东名称/姓名
持股数量
持股比例
1 淄博蓝帆投资有限公司
23,478.11
23.31%
2 李彪
3,000.31
2.98%
3 陆洋
2,180.00
2.16%
4 香港中央结算有限公司
1,521.24
1.51%
5 中轩投资有限公司
1,396.71
1.39%
6 交通银行股份有限公司-广发沪港深医药混合型证券投资
基金
966.00
0.96%
7 中国银行股份有限公司-广发医疗保健股票型证券投资基
金
964.04
0.96%
8 招商银行股份有限公司-永赢中证全指医疗器械交易型开
放式指数证券投资基金
628.09
0.62%
9 李丹宁
614.57
0.61%
10 广州市昊盟计算机科技有限公司
613.20
0.61%
合 计
35,362.28
35.10%
（四）最近三年主营业务发展情况
经过多年发展，蓝帆医疗整体构建了以高值、低值耗材产品相结合且模式互
补的多业务板块布局，主要包括：
1、以支架、球囊、瓣膜为核心，全面布局各类创新医疗器械的心脑血管业
务，其中又细分为冠脉介入业务、结构性心脏病业务及出海代理及其他业务；
2、以一次性手套为核心，全面布局医疗、工业、餐饮等多场景应用，PVC、
丁腈、乳胶、TPE/CPE、聚氨酯等全品类手套的健康防护业务；
3、以急救包为核心，全面布局应急装备、应急单品和应急服务的应急救护
业务。
最近三年，蓝帆医疗的主营业务未发生重大变化，2023-2025 年度蓝帆医疗
分产品的营业收入结构如下所示：
单位：万元

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
82
项 目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
收入
占比
收入
占比
收入
占比
心脑血管产品 138,863.22
24.19%
111,207.16
17.78%
98,071.48
19.90%
健康防护产品 406,129.92
70.76%
481,933.34
77.07%
360,608.52
73.19%
应急救护产品
21,228.93
3.70%
24,539.08
3.93%
26,354.84
5.35%
其他
7,747.19
1.35%
7,637.24
1.22%
7,672.65
1.56%
合 计
573,969.26 100.00%
625,316.82
100.00%
492,707.49 100.00%
（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务指标
蓝帆医疗最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总计
1,676,229.72
1,714,635.89
负债总计
730,145.07
707,888.35
所有者权益
946,084.65
1,006,747.54
项 目
2025 年度
2024 年度
营业收入
573,969.26
625,316.82
营业利润
-57,298.37
-41,656.41
净利润
-79,841.13
-46,492.12
注：上表截至2024 年12 月31 日的资产负债表数据已根据《蓝帆医疗股份有限公司关于同
一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（2026-048）内追溯调整后的信息予以披露
2、最近一年简要财务报表
蓝帆医疗最近一年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项 目
2025 年12 月31 日
资产合计
1,676,229.72
负债合计
730,145.07
所有者权益合计
946,084.65
归属于母公司股东的所有者权益合计
716,501.71
（2）简要合并利润表
单位：万元
项 目
2025 年度
营业收入
573,969.26
营业利润
-57,298.37

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
83
项 目
2025 年度
利润总额
-66,113.55
净利润
-79,841.13
归属于母公司所有者的净利润
-75,894.08
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项 目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
45,772.32
投资活动产生的现金流量净额
-126,437.18
筹资活动产生的现金流量净额
53,831.93
现金及现金等价物增加额
-27,093.36
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除必凯尔及其下属企业外，蓝帆医疗控制的主要下属
企业详见本报告书（“第十节/一/（（二）/2、标的公司的控股股东直接或间接控制的
其他法人或者其他组织”。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为蓝帆医疗，不涉及多个主体。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其现任主要管理人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
84
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。


武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
85
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
企业名称
武汉必凯尔救助用品有限公司
企业性质
有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地
湖北省武汉市硚口区丰硕路10 号古田1967 项目第8 号楼201-1
主要办公地点
湖北省武汉市硚口区丰硕路10 号古田1967 项目第8 号楼201-1
法定代表人
刘文静
注册资本
1,845.04 万元
实收资本
1,845.04 万元
成立日期
2010-08-19
统一社会信用代码
9142010355843596XL
经营范围
一般项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
医用口罩零售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫
生用品和一次性使用医疗用品销售；体育用品及器材批发；体育用品
及器材零售；日用百货销售；消防器材销售；医用口罩批发；户外用
品销售；日用品批发；日用品销售；电子产品销售；电子测量仪器销
售；专业保洁、清洗、消毒服务；电子专用设备销售；家用电器销售；
电器辅件销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；电力电子元器
件销售；机械电气设备销售；特种劳动防护用品销售；安防设备销售；
软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；紧急救援服务；健康
咨询服务（不含诊疗服务）；消毒剂销售（不含危险化学品）；养生
保健服务（非医疗）；母婴生活护理（不含医疗服务）；护理机构服
务（不含医疗服务）；五金产品零售；五金产品批发；日用杂品销售；
塑料制品销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；机械零件、
零部件销售；仪器仪表销售；金属工具销售；消防技术服务；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息技术咨询服
务；耐火材料销售；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、历史沿革
（一）标的公司设立、历次增减资或股权转让情况
1、2010 年8 月，必凯尔设立
2010年6月，必凯尔取得武汉市工商行政管理局江汉分局下发的（鄂武）
名预核内字〔2010〕3186号《企业名称预先核准通知书》同意核准企业名称
“武汉必凯尔救助用品有限公司”。
2010年8月15日，必凯尔召开股东会，全体股东一致同意隋仕兰为公司执
行董事、法定代表人、总经理；汪毓霖为公司监事。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
86
2010年8月16日，必凯尔股东隋仕兰和汪毓霖签订《公司章程》。同日，
湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦【2010】L验字8-060号《验资报告》，
经审验，截至2010年8月16日止，必凯尔已收到全体股东缴纳的注册资本50万
元人民币，其中汪毓霖以货币出资5万元，隋仕兰以货币出资45万元，全体股
东均以货币出资。
必凯尔成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
汪毓霖
5.00
10.00%
2
隋仕兰
45.00
90.00%
合计
50.00
100.00%
注：汪毓霖、隋仕兰所持股权系替樊芙蓉、隋建勋代持股权，股权代持于2016 年7 月解除。
2、2011 年2 月，必凯尔第一次增资
2011年2月12日，必凯尔召开股东会，决议必凯尔注册资本变更为500万
元，变更后股东隋仕兰出资45万元，股东汪毓霖出资455万元，并同意修改公
司章程。
2011年2月12日，武汉嘉丰会计师事务有限责任公司出具武嘉验字〔2011〕
第2-025号《验资报告》，经审验，截至2011年2月11日止，公司已收到股东缴
纳的新增注册资本合计人民币450万元，出资金额占新增注册资本的100%。股
东以货币方式出资。截至2011年2月11日止，变更后的累计注册资本实收金额
为500万元人民币。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
汪毓霖
455.00
91.00%
2
隋仕兰
45.00
9.00%
合计
500.00
100.00%
注：汪毓霖、隋仕兰所持股权系替樊芙蓉、隋建勋代持股权，股权代持于2016 年7 月解除。
3、2016 年7 月，必凯尔第一次股权转让
2016年7月11日，必凯尔召开股东会，会议决定股东汪毓霖将其持有的
必凯尔75%股权（对应375万元注册资本）转让给樊芙蓉，股东汪毓霖将其
持有的必凯尔16%的股权（对应80万元注册资本）转让给隋建勋，股东隋仕

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
87
兰将其持有的必凯尔9%的股权（对应45万元注册资本）转让给隋建勋，变
更后股东樊芙蓉出资额375万元，股东隋建勋出资额125万元；同意修改公司
章程。
2016 年7 月19 日，汪毓霖分别与樊芙蓉、隋建勋；隋仕兰与隋建勋就上
述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让的实质为代持股权还
原，本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
樊芙蓉
375.00
75.00%
2
隋建勋
125.00
25.00%
合计
500.00
100.00%
注：樊芙蓉与隋建勋原系夫妻关系。
4、2016 年7 月，必凯尔第二次增资
2016年7月30日，必凯尔召开股东会，股东会决议必凯尔变更后注册资
本为1,530.00万元整，变更后股东樊芙蓉出资额为1,147.50万元；股东隋建勋
出资额382.50万元；同意修改后的公司章程。
2016年8月2日，樊芙蓉向必凯尔支付增资款772.5万元。2016年8月3日隋
建勋向必凯尔支付增资款257.5万元。
本次增资价格为1元/注册资本，增资完成后，必凯尔的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
樊芙蓉
1,147.50
75.00%
2
隋建勋
382.50
25.00%
合计
1,530.00
100.00%
5、2016 年11 月，必凯尔第三次增资及第二次股权转让
2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投
资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于
武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议书》以及《珠海蓝帆巨擎股权
投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关
于武汉必凯尔救助用品有限公司之增资协议书》，以标的公司投前估值11,000
万元的价格，樊芙蓉将其持有的必凯尔40.9091%的股权（对应625.91万元注册

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
88
资本）以4,500万元的价格转让给蓝帆巨擎。同时，蓝帆巨擎出资2,265.00万元
对必凯尔进行增资，其中315.0409万元计入注册资本，1,949.9591万元计入资
本公积。
2016年11月5日，必凯尔召开股东会并作出决议，同意必凯尔注册资本变
更为1,845.0409万元，股东樊芙蓉将其在公司的40.9091%股权（对应625.91万
元注册资本）转让给蓝帆巨擎，变更后股东樊芙蓉出资额为521.59万元，股东
隋建勋出资额为382.5万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.9509万元，同意修改
后的公司章程。
必凯尔本次增资及股权转让完成后，必凯尔的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
樊芙蓉
521.59
28.27%
2
隋建勋
382.50
20.73%
3
蓝帆巨擎
940.95
51.00%
合计
1,845.04
100.00%
2016年12月22日，蓝帆巨擎向必凯尔支付增资款2,265万元。2016年12
月28日，湖北宏达会计师事务所有限责任公司就上述事项出具了《武汉必凯
尔救助用品有限公司验资事项说明》。
6、2017 年1 月，必凯尔第三次股权转让
2016年12月29日，必凯尔召开股东会，股东会决议同意樊芙蓉将其在必
凯尔4.2698%股权（对应78.7802万元注册资本）转让给隋建勋，变更后股东
樊芙蓉出资额为442.8098万元，股东隋建勋出资额为461.2802万元，股东蓝
帆巨擎出资额为940.9509万元；同意修改公司章程。同日，樊芙蓉与隋建勋
签订《股权转让协议》。
2017年1月24日，必凯尔办理完成工商登记手续。
本次股权转让完成后必凯尔的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例（%）
1
隋建勋
461.2802
25.00%
2
樊芙蓉
442.8098
24.00%
3
蓝帆巨擎
940.9509
51.00%
合计
1,845.0409
100.00%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
89
7、2020 年7 月，必凯尔第四次股权转让
2019年9月20日，樊芙蓉、隋建勋、蓝帆巨擎与蓝帆医疗签订《股权转
让协议》，樊芙蓉等三方将所持必凯尔合计100%的股权（即1,845.0409万元
注册资本出资额）转让给蓝帆医疗，本次股权转让总价款为28,600万元。
2020年7月，必凯尔召开股东会，股东会决议同意公司股东将全部股权
转让给蓝帆医疗。
此次变更后，必凯尔股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
蓝帆医疗
1,845.0409
100.00%
合计
1,845.0409
100.00%
截至本报告书签署日，必凯尔注册资本及股权结构未发生变更。
（二）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
标的公司最近三年不存在增资、减资、股权转让、改制等情况，存在资产评
估情形。除本次交易涉及的评估事项外，最近三年，蓝帆医疗于每年年末对标的
公司包含商誉的权益价值进行评估，具体如下：
单位：万元
序
号
评估报告文号
评估基准日
含商誉资产
组账面值
资产组可收
回金额
商誉减值结果
1
格律沪评报字
（2026）第177 号
2025/12/31
9,751
12,400 无需计提减值
2
格律沪评报字
（2025）第103 号
2024/12/31
10,569
20,700 无需计提减值
3
格律沪评报字
（2024）第053 号
2023/12/31
10,500
14,600 无需计提减值
标的资产最近三年无申请首次公开发行股票并上市的情况以及无最近三年
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）标的公司历史上的股权代持情况
1、代持形成的原因
2010 年8 月，必凯尔在武汉市硚口区注册成立，注册资本为50 万元人民币。
公司设立时工商登记的股东为汪毓霖和隋仕兰，其中汪毓霖登记出资5 万元，持
股10%；隋仕兰登记出资45 万元，持股90%。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
90
2011 年2 月，必凯尔进行增资，注册资本增加至500 万元人民币。增资完
成后，工商登记显示汪毓霖持有标的公司91%股权（对应出资额455 万元），隋
仕兰持有标的公司9%股权（对应出资额45 万元）。其中，汪毓霖工商登记持有
的91%股权中，75%股权（对应出资额375 万元）系汪毓霖代实际权益人樊芙蓉
持有；持有的16%股权（对应出资额80 万元）系汪毓霖代实际权益人隋建勋持
有。隋仕兰工商登记持有的9%股权（对应出资额45 万元），亦系代实际权益人
隋建勋持有。
根据说明，代持安排系代持人与被代持人（樊芙蓉、隋建勋）之间的真实意
思表示，不存在任何规避法律法规强制性规定、损害国家利益、社会公共利益或
第三方合法权益的情形；
2、股份代持的还原情况
2016 年7 月19 日，经代持人（汪毓霖与隋仕兰）与被代持人（樊芙蓉、隋
建勋）协商一致，各方签署《股权转让协议》，将代持股权还原至实际权益人名
下：
（1）汪毓霖与樊芙蓉签订《股权转让协议》，汪毓霖将名义持有的标的公
司75%股权（对应出资额375 万元）转让（还原）至实际权益人樊芙蓉名下；
（2）汪毓霖与隋建勋签订《股权转让协议》，汪毓霖将名义持有的标的公
司16%股权（对应出资额80 万元）转让（还原）至实际权益人隋建勋名下。
（3）隋仕兰与隋建勋签订《股权转让协议》，隋仕兰将名义持有的公司9%
股权（对应出资额45 万元）以无偿方式还原至实际权益人隋建勋名下。
上述三份《股权转让协议》均未约定股权转让对价，系股权代持还原，性质
上为名义持股人向实际权益人归还权益，并非商业性股权买卖，不产生任何实质
性权益转让，亦不产生税务等方面的商业对价安排。
上述股权还原完成并办理工商变更登记后，汪毓霖、隋仕兰与标的公司之间
的股东关系即告终止，汪毓霖、隋仕兰不再持有标的公司任何股权，亦不对标的
公司享有任何权利或承担任何义务。
3、股份代持的终止情况
根据说明确认，上述股份代持情形已全部解除，代持解除系各方的真实意思
表示，代持人与被代持人均确认在代持期间及代持解除后不存在任何纠纷或潜在

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
91
纠纷。
（四）标的公司的出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，标的公司股东不存在出资不实、抽逃出资等情形；标
的公司目前合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规
定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，必凯尔公司的股权结构及产权控制关系如下：

（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，蓝帆医疗直接持有标的公司100%股份，系标的公司
控股股东，李振平系标的公司的实际控制人。
（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高
级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交
易产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产
生重大影响的协议或其他安排。
必凯尔
蓝
帆
应
急
高
格
医
疗
蓝
格
医
疗
高
德
急
救
100%
宝
科
特
蓝帆医疗
100%
100%
100%
100%
100%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
92
（四）标的公司产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押权利限制，不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至2026 年3 月31 日，除下列相关资产使用受限外，不存在其他相关受到
限制的情况。
单位：万元
项 目
账面余额
账面价值
受限类型
货币资金
214.23
214.23
保证金
注：上述保证金为远期结售汇保证金、和少量的金融衍生品保证金，不影响公司日常经营
四、主要下属企业情况
必凯尔下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或
净利润超过必凯尔同期相应项目的20%以上且有重大影响或经实质分析具有重
要影响的子公司为湖北高德、蓝格医疗，相关信息如下：
（一）湖北高德急救防护用品有限公司
1、基本情况
截至本报告书签署日，湖北高德的基本情况如下：
企业名称
湖北高德急救防护用品有限公司
企业性质
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地
湖北省黄冈市团风县团风镇团风大道82 号（一照多址）
主要办公地点
湖北省黄冈市团风县团风镇江北公路8 号
法定代表人
刘文静
注册资本
1,000 万元
实收资本
1,000 万元
成立日期
2003 年5 月29 日
统一社会信用代码
91421100747698929B
经营范围
许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗
器械经营，医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械），医用口罩生产；
用于传染病防治的消毒产品生产，医疗器械互联网信息服务；药品互
联网信息服务，医疗服务，食品销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目；第二类医疗器械销售；医护人员防护用
品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用
品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；
日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；技术进出口；货物进出口；五金产品批发；五金产品零售；劳动

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
93
保护用品生产；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百
货销售；特种劳动防护用品销售；产业用纺织制成品销售；办公用品
销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件销售；建筑装饰材料
销售；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；礼仪
服务；日用化学产品销售；会议及展览服务；广告设计、代理；广告
制作；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；紧急救援服务；消防器材销售；广告发布；专业
保洁、清洗、消毒服务；汽车零部件及配件制造；安全、消防用金属
制品制造；安防设备销售；消防技术服务；金属制品销售；照明器具
销售；安防设备制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
2、历史沿革
（1）2003 年5 月，团风隆丰工贸有限责任公司设立
2003年5月，团风隆丰工贸有限责任公司取得团风县工商行政管理局登记
注册分局下发的（团工商）名称预核〔2003〕016号《企业名称预先核准通知
书》同意核准企业名称“团风隆丰工贸有限责任公司”。
2003年5月15日，樊芙蓉、叶戈文、高建平、马炎兵签署《团风隆丰工贸
有限责任公司章程》。
2003年5月29日，团风隆丰工贸有限责任公司取得营业执照。
2003年6月18日，湖北宏达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂
宏达〔2003〕验字009号），经审验，截至2003年6月18日止，公司已收到股东
缴纳的注册资本合计人民币100万元，占全部注册资本的100%，全部以货币方
式出资。
团风隆丰工贸有限责任公司成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
樊芙蓉
65.00
65.00%
2
叶戈文
5.00
5.00%
3
高建平
25.00
25.00%
4
马炎兵
5.00
5.00%
合计
100.00
100.00%
（2）2007 年3 月，名称变更及第一次股权转让
2007年2月25日，团风隆丰工贸有限责任公司召开股东会，股东会决议樊
芙蓉转让60万元股本给马炎兵，高建平转让25万元股本给肖天桥，叶戈文转

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
94
让5万元股本给朱长水，樊芙蓉转让5万元股本给朱海燕。团风隆丰工贸有限
责任公司名称变更为“团风开天安全用品有限公司”。
2007年1月30日，上述股东就股权转让事项签署《股权转让协议》。
2007年3月12日，团风开天安全用品有限公司就本次变更事项办理工商变
更登记。本次变更后，团风开天安全用品有限公司工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
马炎兵
65.00
65.00%
2
肖天桥
25.00
25.00%
3
朱长水
5.00
5.00%
4
朱海燕
5.00
5.00%
合计
100.00
100.00%
（3）2009 年8 月，名称变更第二次股权转让及第一次增资
2009年7月10日，团风开天安全用品有限公司召开股东会，股东会决议：
①公司名称由“团风开天安全用品有限公司”变更为“湖北高德急救防护用
品有限公司”；②原股东肖天桥、朱海燕、朱长水将自身所持有的合计35%股
权以35万元价格转让给樊爱蓉；③原注册资本100万元，现增资到200万元（由
马炎兵认缴出资95万元，樊爱蓉认缴出资5万元）。
2009年7月30日，湖北罗田兴华联合会计师事务所出具《验资报告》（罗兴
华验字〔2009〕第114号），经审验，截至2009年7月24日止，公司已收到各股
东缴纳的新增注册资本合计人民币100万元。各股东均以货币出资。
2009年8月11日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更
后，高德急救的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
马炎兵
160.00
80.00%
2
樊爱蓉
40.00
20.00%
合计
200.00
100.00%
（4）2010 年3 月，第二次增资
2010年3月7日，高德急救召开股东会，股东会决议公司股东增加注册资
本。由原注册资金200万元增加到350万元，新增注册资本150万元。由马炎兵
新增加注册资金90万元，由樊爱蓉新增加注册资金60万元。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
95
2010年3月12日，湖北罗田兴华联合会计师事务所出具《验资报告》（罗兴
华验字〔2010〕27号），经审验，截至2010年3月12日止，公司已收到各股东缴
纳的新增注册资本合计人民币150万元。各股东均以货币出资。
2010年3月18日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更
后，高德急救工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
马炎兵
250.00
71.43%
2
樊爱蓉
100.00
28.57%
合计
350.00
100.00%
（5）2010 年4 月，第三次增资
2010年3月7日，高德急救召开股东会，股东会决议公司股东增加注册资
本。由原注册资金350万元增加到500万元，新增注册资本150万元。由马炎兵
新增加注册资金150万元。
2010年4月7日，湖北罗田兴华联合会计师事务所出具《验资报告》（罗兴华
验字〔2010〕42号），经审验，截至2010年4月7日止，公司已收到各股东缴纳
的新增注册资本合计人民币150万元。各股东均以货币出资。
2010年4月8日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更
后，高德急救的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
马炎兵
400.00
80.00%
2
樊爱蓉
100.00
20.00%
合计
500.00
100.00%
（6）2012 年5 月，第四次增资
2012年5月8日，高德急救召开股东会，决定增加公司注册资本。由原注
册资金500万元增加到800万元。新增加注册资金由马炎兵出资200万元占总额
的75%，樊爱蓉出资100万元占总额的25%，出资方式均为货币。
2012年5月19日，黄冈公正联合会计师事务所出具《验资报告》（黄公正验
字〔2012〕61号），经审验，截至2012年5月18日止，公司已收到各股东缴纳的
新增注册资本合计人民币300万元。各股东均以货币出资。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
96
2012年5月22日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更
后，高德急救的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
马炎兵
600.00
75.00%
2
樊爱蓉
200.00
25.00%
合计
800.00
100.00%
（7）2012 年5 月，第五次增资
2012年5月24日，高德急救召开股东会，决定增加公司注册资本。由原注
册资金800万元增加到1000万元，新增注册资金由马炎兵出资100万元占总额
的70%，樊爱蓉出资100万元占总额的30%，出资方式均为货币。
2012年5月26日，黄冈公正联合会计师事务所出具《验资报告》（黄公正验
字〔2012〕65号），经审验，截至2012年5月24日止，公司已收到各股东缴纳的
新增注册资本合计人民币200万元。各股东均以货币出资。
2012年5月28日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更
后，高德急救的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
马炎兵
700.00
70.00%
2
樊爱蓉
300.00
30.00%
合计
1,000.00
100.00%
（8）2013 年5 月，第三次股权转让
2013年5月27日，高德急救召开股东会，同意樊爱蓉将公司所持股权300
万元转让给肖天桥。
2013年5月30日，转受让双方签署《股权转让协议》，约定转让价格为300万
元。
2013年5月30日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更
后，高德急救的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东
注册资本出资额
出资比例
1
马炎兵
700.00
70.00%
2
肖天桥
300.00
30.00%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
97
序号
股东
注册资本出资额
出资比例
合计
1,000.00
100.00%
（9）2013 年7 月，第四次股权转让
2013年7月2日，高德急救召开股东会，同意马炎兵将其所持有的公司70%
股权（即700万元）全额转让给樊芙蓉，肖天桥将其所持有的公司股权30%（即
300万元）分别转让给樊芙蓉27%（即270万元）、隋建勋3%（即30万元）。
转让后肖天桥不再为公司股东，不再享受公司的权利和义务。
2013年7月2日，转受让各方签署《股权转让协议》。
2013年7月3日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更
后，高德急救工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
樊芙蓉
970.00
97.00%
2
隋建勋
30.00
3.00%
合计
1,000.00
100.00%
（10）2013 年7 月，整体变更为股份公司
2013 年7 月5 日，高德急救召开股东会，同意：①将公司名称由“湖北
高德急救防护用品有限责任公司”变更为“湖北高德急救防护用品股份有限
公司”；②依法将公司从有限责任公司变更为股份有限公司；③拟根据公司
整体变更前即截至2013 年7 月3 日经审计的账面净资产折股（公司历年来的
滚存利润由全体股东按出资比例享有），根据湖北诚达信会计师事务有限公
司出具的鄂诚审字【2013】B-052 号《审计报告》，截至2013 年7 月3 日账
面净资产为1,009.74 万元，按1:0.990357 的比例折股1,000 万股，每股面值
人民币1 元，剩余的净资产9.74 万元转入股份公司资本公积金。同日，股东
樊芙蓉、隋建勋签署《发起人协议》及公司章程。
2013年7月11日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更
后，高德股份的股权结构如下：
单位：万股
序号
股东姓名/名称
股份数量
持股比例
1
樊芙蓉
970.00
97.00%
2
隋建勋
30.00
3.00%
合计
1,000.00
100.00%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
98
（11）2016 年7 月，股份公司变更为有限公司
2016年7月20日，高德股份召开股东会，同意：①公司名称由湖北高德急
救防护用品股份有限公司变更为湖北高德急救防护用品有限公司；②公司类
型由股份有限公司变更为有限责任公司；③湖北高德急救防护用品股份有限
公司的所有债权债务全部转为湖北高德急救防护用品有限公司享有及承担。
同日，股东樊芙蓉、隋建勋签署公司章程。
2016年7月29日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更
后，高德急救的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
樊芙蓉
970.00
97.00%
2
隋建勋
30.00
3.00%
合计
1,000.00
100.00%
（12）2016 年8 月，第四次股权转让
2016年8月3日，高德急救召开股东会，同意股东股权转让：原股东隋建
勋将其出资30万元，占公司3%的股权，全额转让给新股东必凯尔。原股东樊
芙蓉将其出资970万元，占公司97%的股权，全额转让给新股东必凯尔。
2016年8月3日，转受让各方签署《股权转让协议》。
2016年8月8日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更
后，高德急救的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
必凯尔
1,000.00
100.00%
合计
1,000.00
100.00%
3、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性
截至本报告书签署日，高德急救最近三年无增减资、股权转让等情形。
4、股权结构情况
截至本报告书签署日，高德急救股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
持股比例
1
必凯尔
1,000.00
1,000.00
100%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
99
5、主要财务数据
高德急救主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
15,343.32
14,520.16
17,411.63
负债总额
13,193.33
12,440.10
9,841.27
净资产
2,149.99
2,080.06
7,570.37
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
营业收入
4,346.70
18,613.75
21,277.28
营业成本
3,970.70
16,679.11
18,683.15
利润总额
33.61
315.04
1,185.96
净利润
69.93
9.69
1,112.15
注：合并报表合并范围内各子公司均经过审计
（二）蓝格医疗科技（湖北）有限公司
1、基本情况
截至本报告书签署日，蓝格医疗的基本情况如下：
企业名称
蓝格医疗科技（湖北）有限公司
企业性质
有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地
湖北省黄冈市团风县团风镇经济开发区管理委员会行政服务中心805室
主要办公地点
湖北省武汉市硚口区丰硕路10 号古田1967 项目第8 号楼201-1
法定代表人
刘文静
注册资本
1,000 万元
实收资本
1,000 万元
成立日期
2021 年1 月22 日
统一社会信用代码 91421121MA49NL3Y2R
经营范围
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；药品
进出口；艺术品进出口；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；电子产品销
售；机械设备销售；日用百货销售；销售代理；会议及展览服务（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、历史沿革
蓝格医疗由必凯尔独资出资设立，于2021年1月22日在黄冈市团风县市场
监督管理局完成设立登记。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
100
2021年1月22日，蓝格医疗取得团风县市场监督管理局颁发的营业执照。
蓝格医疗成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
注册资本出资额
出资比例
1
必凯尔
1,000.00
100.00%
合计
1,000.00
100.00%
蓝格医疗自设立后，未再发生增减资、股权转让等事项。
3、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性
截至本报告书签署日，蓝格医疗最近三年无增减资、股权转让等情形。
4、股权结构情况
截至本报告书签署日，蓝格医疗的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
持股比例
1
必凯尔
1,000.00
1,000.00
100%
5、主要财务数据
蓝格医疗主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
4,130.14
4,129.31
3,512.77
负债总额
2.44
18.11
32.04
净资产
4,127.70
4,111.20
3,480.73
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
营业收入
536.84
3,576.27
5,320.26
营业成本
451.18
2,998.40
4,586.70
利润总额
22.00
840.63
813.05
净利润
16.50
630.47
609.79
注：合并报表合并范围内各子公司均经过审计
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、主要资产构成情况

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
101
根据立信会计师出具的（《审计报告》，截至2026 年3 月31 日，标的公司资
产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额
占比
流动资产：


货币资金
4,443.01
19.05%
交易性金融资产
1,427.26
6.12%
应收账款
2,143.00
9.19%
预付款项
270.74
1.16%
其他应收款
6,538.76
28.04%
存货
2,897.18
12.42%
其他流动资产
142.19
0.61%
流动资产合计
17,862.14
76.59%
非流动资产：


固定资产
2,414.05
10.35%
使用权资产
338.42
1.45%
无形资产
857.71
3.68%
长期待摊费用
955.59
4.10%
递延所得税资产
880.43
3.78%
其他非流动资产
13.97
0.06%
非流动资产合计
5,460.17
23.41%
资产总计
23,322.31
100.00%

2、主要固定资产
标的公司固定资产包括房屋及建筑、机器设备、运输设备等。截至2026 年
3 月31 日，标的公司固定资产账面价值为2,414.05 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目
账面原值
累计折旧
减值准备
账面价值
成新率
房屋及建筑物
1,053.35
177.44
0.00
875.91
83.15%
机器设备
2,679.74
1,438.45
58.78
1,182.51
44.13%
运输设备
267.95
178.11
0.00
89.84
33.53%
其他
658.28
382.90
9.59
265.79
40.38%
合计
4,659.33
2,176.91
68.37
2,414.05
51.81%
截至2026 年3 月31 日，标的公司及其控股子公司拥有房屋及建筑物，账面
价值875.91 万元，房屋建筑物主要为门卫室、办公楼、织布车间、锅炉房、水
处理车间、主车间等；构筑物主要为停车棚、灭菌气存入库、危险品仓库、南院

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
102
墙临时仓库等。
截至2026 年3 月31 日，标的公司及其控股子公司拥有机器设备的账面价
值1,182.51 万元，机器设备主要有全自动灭菌输送系统设备、EO 废气处理设
备、吸塑包装机、急救毯自动折叠包装机、消防喷淋系统等；运输设备账面价值
89.84 万元，主要为运输车辆；其他电子设备账面价值265.79 万元，主要包括
冰箱、空调、打印机、复印机、办公家具、索尼相机和办公用的电脑等。
（1）自有房屋及建筑物情况
截至本报告书签署日，根据标的公司提供的不动产权证书，必凯尔及子公司
拥有房屋建筑物及土地使用权权属证书的情况如下：
序
号
证书编号
坐落
土地使用
权面积
（㎡）
房屋建筑面
积（㎡）
权利类
型
性质/
用途
他项
权利
1
鄂（2022）团
风县不动产权
第0159811 号
团风县团
风镇团风
大道82
号
42,826.56
20,421.72
国有建
设用地
使用权
出让/
工业
无
高德急救“团风县团风镇团风大道82 号”厂区内尚有5 栋建筑物未登记在
权属证书内，其中停车棚、南院墙临时仓库均由高德急救自用，灭菌气存入库、
危险品仓库已经暂停使用，新建仓库已经出租给湖北帆创包装印刷有限公司使用。
根据标的公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经查询信用
中国（湖北）及团风县相关主管部门官方网站，报告期内，标的公司不存在因上
述建筑物受到建设、规划方面行政处罚的记录。
鉴于：①报告期内标的公司不存在因上述建筑物受到相关行政处罚的情形；
②灭菌气存入库及危险品仓库现均已停止使用，原涉及危险品储存的生产活动已
迁移至新厂，上述两栋建筑物即便被主管部门要求拆除，对标的公司当前生产经
营不产生实质影响；③停车棚及南院墙临时仓库主要承担员工停车及辅助仓储功
能，可替代性较强。
上述5 栋建筑物未登记在权属证书内构成一定的合规瑕疵，存在被主管部门
责令整改或拆除的潜在法律风险，但综合考虑前述因素，上述瑕疵不会对标的公
司的正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
103
（2）租赁房屋及建筑物情况
截至2026 年3 月31 日，标的公司及其子公司对外承租的租赁房屋情况如
下：
单位：万元
序
号
出租人
承租
人
位置
建筑物名称
租赁面积
（㎡）
租金/年
租期
1
湖北蓝帆
护理用品
有限公司
湖北
高德
湖北省黄
冈市团风
县团风镇
江北公路
8 号
5#医疗制品综
合车间
16,778.7
207.73 2025/1/1-
2027/9/30
医疗灭菌中心
2,160
制品综合仓库
2,160
2
武汉都市
德雅商业
运营管理
有限公司
必凯
尔
武汉市硚
口区丰硕
路10 号
古田1967 园区
8 号楼201-1 号
831.64
35.93
（增加2
元/㎡/
年）
2025/3/1-
2028/2/29
3
武汉都市
德雅商业
运营管理
有限公司
必凯
尔
武汉市硚
口区丰硕
路10 号
古田1967 园区
6 号楼101、
102 号房屋
366.81
16.09
（2027
年租金增
加3 元/
㎡/年）
2025/3/1-
2028/2/29
4
注
武汉东湖
综合保税
区建设投
资有限公
司
宝科
特
武汉东湖
新技术开
发区光谷
三路777
号
1 号电子厂房3
层东北面区域
01 室
1,433.40
51.60 2025/4/1-
2026/3/31
注：该项租赁到期后已自然终止。
上表所述标的公司向第三方承租的4 处房屋均未办理租赁备案登记，但鉴于
标的公司因此可能受到的罚款金额较小及未办理房屋租赁登记备案手续不影响
上述房屋租赁合同的法律效力，因此，标的公司前述瑕疵不会对标的公司的生产
经营造成重大不利影响。
3、无形资产
（1）主要无形资产
标的公司无形资产主要由土地使用权、专利及商标权、软件构成。截至2026
年3 月31 日，公司主要无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目
账面原值
累计摊销
减值准备
账面价值
土地使用权
945.22
96.10
-
849.12
专利及商标权
19.63
9.65
1.39
8.59
软件
2.44
2.44
-
-
合计
967.29
108.19
1.39
857.71

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
104
（2）土地使用权
截至本报告书签署日，公司及子公司自有土地情况详见本报告书之（“第四节
/五/（一）/2/（1）自有房屋及建筑物情况”。
标的公司及其子公司合法拥有上述国有土地使用权，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（3）知识产权
①专利
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得44 项专利权，具体情况
详见附件1。
上述专利系标的公司及其子公司以合法方式取得，标的公司及其子公司对上
述专利拥有合法的所有权，标的公司及其子公司可以合法使用上述专利，上述专
利不存在质押等权利限制以及权属纠纷情形。
②商标、著作权及域名
截至本报告书签署日，必凯尔及子公司在中国境内共拥有155 项注册商标，
具体情况详见附件2，境外共拥有12 项商标权，具体情况详见附件3。
截至本报告书签署日，必凯尔及子公司无计算机软件著作权，共有3 项作品
著作权，详见附件4。
截至本报告书签署日，必凯尔及子公司共有5 项域名，详见附件5。
（二）特许经营权情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在特许经营权情况。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2026 年3 月31 日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元
项目
金额
占比
流动负债：


应付账款
1,838.61
16.38%
合同负债
847.28
7.55%
应付职工薪酬
446.01
3.97%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
105
项目
金额
占比
应交税费
87.14
0.78%
其他应付款
6,718.08
59.86%
一年内到期的非流动负债
232.60
2.07%
其他流动负债
19.07
0.17%
流动负债合计
10,188.80
90.79%
非流动负债：


租赁负债
155.41
1.38%
递延收益
776.10
6.92%
递延所得税负债
101.76
0.91%
非流动负债合计
1,033.27
9.21%
负债合计
11,222.07
100.00%
2、或有负债
标的公司已在正常业务过程中确定或有负债。截至2026 年3 月31 日，标的
公司无重大或有负债。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司无对外担保的情况。
（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情
况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司存在许可他人使用自己所有的资产
的情形如下：
序
号
出租
人
承租人
位置
建筑物名称
租赁面
积
（㎡）
租金/
年
（万
元）
租期
1 高德
急救
湖北帆创
包装印刷
有限公司
湖北省黄冈市
团风县团风镇
江北公路8 号
厂区内东南
角处新建厂
房
1,243.25
7.46 2025/10/7-
2026/12/31
2 高德
急救
湖北帆健
医疗卫生
用品有限
公司
湖北省黄冈市
团风县团风镇
江北公路8 号
医疗制品综
合车间四楼
的部分洁净
车间
503.00
9.05
2025/12/1
-
2027/12/3
1
除本报告书之（“第四节/五/（一）/2/（2）租赁房屋及建筑物情况”所列租赁
外，不存在其他作为被许可方使用他人资产的情况。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
106
（六）非经营性资金占用情况
报告期内，标的公司的股东及其关联方对标的公司的非经营性资金占用的情
况详见本重组报告书之“第十节/一/（三）/3、关联方资金拆借情况”。
除上述关联方借款外，报告期内标的公司不存在其他非经营性资金占用的情
况。截至本报告书签署日，蓝帆医疗及其下属公司已将上述的拆借款及利息全额
归还，标的公司股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的涉案金额在
100 万元以上的重大诉讼、仲裁。
截至本报告书签署日，标的公司必凯尔及其子公司不存在未决诉讼，存在两
件已决但未执行的案件，具体情况如下表：
序
号
文书编号
原告
被告
案由
涉诉金额
（万元）
案件状态
备注
1
（2021）
鄂1121 民
初1533 号
民事判决
书
（2023）
鄂11 民终
471 号民事
判决书
高德急
救
厦门鹭
广轩商
贸股份
有限公
司
合同纠
纷
799.30
判决生
效，执行
中
已执行109
万元，因被
告实际控制
人涉刑事责
任，剩余金
额暂无法追
回
2
（2025）
京0113 民
初27594
号
高德急
救
王玉
婷、北
京臻安
芯医疗
科技有
限公司
股东损
害公司
债权人
利益责
任纠纷
一案
199.98
判决生
效，执行
中
已执行
184.10 万
元，尚余
15.87 万元在
执行中
上述两件案件均已作出生效判决，标的公司均为胜诉方，相关债权在财务报
表中已按实际可回收情况作出相应处理。上述案件不会对标的公司的正常生产经
营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）行政处罚及其他合法合规情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
107
行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、标的公司主要经营资质情况
（一）业务资质
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的主要业务资质如下：
1、 医疗器械经营、生产资质
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有4 项医疗器械经营、生产资
质，具体如下：
序
号
证书名称
资质内容
证书编
号
有效期
至
发证部
门
发证时间
持证
人
1
医疗器械
生产许可
证（二
类）
二类：14-09 不可吸收外科敷料；14-11
包扎敷料；14-13 手术室感染控制用
品；14-14 医护人员防护用品。
鄂食药
监械生
产许
202110
94 号
2026
年10
月28
日
湖北省
药品监
督管理
局
2021 年10
月29 日
湖北
高德
2
第一类医
疗器械生
产备案凭
证
6801-2 基础外科用刀、6801-3 基础外科
用剪、6801-4 基础外科用钳、6801-5 基
础外科用镊、夹、6810-8 矫形（骨科）
外科用其它器械中的外固定及牵引器
械、6854-1 手术及急救装置中各种气
压、电动气压止血带、6858-5 冷敷器
具、6864-2 敷料、护创材料、6866-9 一
般医疗用品中检查手套、指套2017 版I
类：02-01 手术器械-刀、02-03 手术器
械-剪、02-04 手术器械-钳、02-05 手术
器械-镊、04-13 外固定及牵引器械、
07-01 诊察辅助器械、09-02 温热（冷）
治疗设备/器具、14-04 止血器具、14-09
不可吸收外科敷料、14-10 创面敷料、
14-11 包扎敷料、14-14 医护人员防护用
品、14-15 病人护理防护用品、14-16 其
他器械
鄂黄食
药监械
生产备
201600
06 号
长期
黄冈市
市场监
督管理
局
2021 年11
月1 日
湖北
高德
3
医疗器械
经营许可
证（三
类）
2002 年分类目录：6801 基础外科手术
器械；6820 普通诊察器械；6821 医用
电子仪器设备；6834 医用射线防护用
品、装置；6840 临床检验分析仪器及
诊断试剂；6864 医用卫生材料及敷
料；6865 医用缝合材料及粘合剂；
6866 医用高分子材料及制品；不含医
疗器械冷链（运输、贮存）2017 年分
类目录：01-有源手术器械；02-无源手
术器械；06-医用成像器械；07-医用诊
察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救
器械；09-物理治疗器械；10-输血、透
鄂黄食
药监械
经营许
202100
19 号
2031
年3 月
4 日
黄冈市
市场监
督管理
局
2026 年3
月5 日
湖北
高德

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
108
序
号
证书名称
资质内容
证书编
号
有效期
至
发证部
门
发证时间
持证
人
析和体外循环器械；12-有源植入器
械；14-注输、护理和防护器械；18-妇
产科、辅助生殖和避孕器械；20-中医
器械；22-临床检验器械；不含医疗器
械冷链（运输、贮存）
4
第二类医
疗器械经
营备案凭
证
2002 版 Ⅱ类：6801 基础外科手术器
械、6802 显微外科手术器械、6803 神
经外科手术器械、6804 眼科手术器
械、6805 耳鼻喉科手术器械、6806 口
腔科手术器械、6807 胸腔心血管外科
手术器械、6808 腹部外科手术器械、
6809 泌尿肛肠外科手术器械、6810 矫
形外科（骨科）手术器械、6812 妇产
科用手术器械、6813 计划生育手术器
械、6815 注射穿刺器械、6816 烧伤
（整形）科手术器械、6820 普通诊察
器械、6821 医用电子仪器设备、6822
医用光学器具、仪器及内窥镜设备、
6823 医用超声仪器及有关设备、6824
医用激光仪器设备、6825 医用高频仪
器设备、6826 物理治疗及康复设备、
6827 中医器械、6828 医用核磁共振设
备、6830 医用X 射线设备、6831 医用
X 射线附属设备及部件、6832 医用高
能射线设备、6833 医用核素设备、
6834 医用射线防护用品、装置、6840
临床检验分析仪器（不含体外诊断试
剂）、6841 医用化验和基础设备器
具、6845 体外循环及血液处理设备、
6846 植入材料和人工器官、6854 手术
室、急救室、诊疗室设备及器具、6855
口腔科设备及器具、6856 病房护理设
备及器具、6857 消毒和灭菌设备及器
具、6858 医用冷疗、低温、冷藏设备
及器具、6863 口腔科材料、6864 医用
卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料
及粘合剂、6866 医用高分子材料及制
品、6870 软件、6877 介入器材2017
版：01、02、03、04、05、06、07、
08、09、10、11、12、13、14、15、
16、17、18、19、20、21、22（不含体
外诊断试剂）
鄂黄食
药监械
经营备
202000
29 号
长期
黄冈市
市场监
督管理
局
2022 年5
月19 日
湖北
高德
2、 境内医疗器械注册及备案证书
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有40 项境内医疗器械注册及
备案证书，具体如下:

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
109
序
号
产
品
分
类
产品名称
注册（备案）号
有效期至
发证部门
持证
人
1
Ⅱ
类
一次性使用医
用口罩
鄂械注准
20212143486
2026 年10 月26
日
湖北省药品
监督管理局
湖北
高德
2
Ⅱ
类
医用外科口罩
鄂械注准
20212143484
2026 年10 月26
日
湖北省药品
监督管理局
湖北
高德
3
Ⅱ
类
医用无纺布块
鄂械注准
20222143587
2027 年1 月6 日
湖北省药品
监督管理局
湖北
高德
4
Ⅱ
类
急救弹性止血
绷带
鄂械注准
20212143436
2026 年9 月15
日
湖北省药品
监督管理局
湖北
高德
5
Ⅱ
类
医用纱布腹部
垫
鄂械注准
20212143509
2026 年11 月11
日
湖北省药品
监督管理局
湖北
高德
6
Ⅱ
类
医用脱脂纱布
块
鄂械注准
20212143395
2026 年8 月16
日
湖北省药品
监督管理局
湖北
高德
7
Ⅱ
类
急救包
鄂械注准
20242144787
2029 年2 月20
日
湖北省药品
监督管理局
湖北
高德
8
Ⅱ
类
旋压式止血带
鄂械注准
20252145654
2030 年7 月17 日 湖北省药品
监督管理局
湖北
高德
9
I 类
弹性绷带
鄂黄冈械备
20160011 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
10
I 类
检查手套
鄂黄冈械备
20160024 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
11
I 类
医用冰袋
鄂黄冈械备
20160010 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
12
I 类
粉状型石膏绷
带（原石膏绷
带）
鄂黄冈械备
20160026 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
13
I 类
骨折固定夹板
（原软式夹
板）
鄂黄冈械备
20160023 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
14
I 类
医用胶带
鄂黄冈械备
20160017 号
长期
黄冈市药品
监督管理局
湖北
高德
15
I 类
急救毯
鄂黄冈械备
20160022 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
16
I 类
急救包
鄂黄冈械备
20170012 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
17
I 类
急救绷带
鄂黄冈械备
20180023 号
长期
黄冈市药品
监督管理局
湖北
高德
18
I 类
敷料镊
鄂黄冈械备
20160019 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
19
I 类
敷料剪
鄂黄冈械备
20160009 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
20
I 类
医用棉签
鄂黄冈械备
20160025 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
21
I 类
止血带
鄂黄冈械备
20160020 号
长期
黄冈市药品
监督管理局
湖北
高德
22
I 类
护理包
鄂黄冈械备
20170011 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
110
序
号
产
品
分
类
产品名称
注册（备案）号
有效期至
发证部门
持证
人
23
I 类
医用隔离垫
鄂黄冈械备
20200113 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
24
I 类
医用隔离面罩
鄂黄冈械备
20200112 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
25
I 类
医用隔离鞋套
鄂黄冈械备
20200115 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
26
I 类
医用帽
鄂黄冈械备
20200110 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
27
I 类
隔离衣
鄂黄冈械备
20200114 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
28
I 类
压舌板
鄂黄冈械备
20200109 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
29
I 类
护理垫单
鄂黄冈械备
20200111 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
30
I 类
自粘弹力绷带
鄂黄冈械备
20200127 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
31
I 类
医用护目镜
鄂黄冈械备
20200128 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
32
I 类
医用隔离眼罩
鄂黄冈械备
20200129 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
33
I 类
棉卷
鄂黄冈械备
20200130 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
34
I 类
棉片
鄂黄冈械备
20200131 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
35
I 类
棉球
鄂黄冈械备
20200132 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
36
I 类
创口贴
鄂黄冈械备
20210022 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
37
I 类
急救箱
鄂黄冈械备
20210045 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
38
I 类
医用退热贴
鄂黄冈械备
20220015 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
39
I 类
压力绷带
鄂黄冈械备
20220017 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
40
I 类
一次性使用备
皮刀
鄂黄冈械备
20220028 号
长期
黄冈市市场
监督管理局
湖北
高德
3、 医疗器械产品出口销售证明
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有2 项医疗器械产品出口销售
证明，具体如下：

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
111
序
号
资质内容
证书编号
有效期
至
发证
部门
持证
人
1
急救包
鄂黄冈食
药监械出
20260012
2026 年
10 月
28 日
湖北
省药
品监
督管
理局
高德
急救
2
弹性绷带、检查手套、医用冰袋、粉状型
石膏绷带、骨折固定夹板、医用胶带、急
救毯、急救绷带、敷料镊、敷料剪、医用
棉签、止血带、护理包、医用隔离垫、医
用隔离面罩、医用隔离鞋套、医用帽、隔
离衣、压舌板、护理垫单、自粘弹力绷
带、医用护目镜、医用隔离眼罩、棉卷、
棉球、创口贴、急救箱、医用退热贴、压
力绷带、一次性使用备皮刀、一次性使用
医用口罩、医用外科口罩、医用无纺布
块、急救敷料、医用脱脂纱布块、旋压式
止血带
鄂黄冈食
药监械出
20260019
2026 年
8 月16
日
湖北
省药
品监
督管
理局
高德
急救
4、 境外医疗器械市场准入资质与质量管理体系认证
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有11 项境外医疗器械市场准
入资质，具体如下：
序号
证书名称
资质内容
证书编号
有效
期至
覆盖
区域/
国家
发证部
门
持证
人
1
MDSAP
可识别X 光的医用纱布垫、可识
别X 光的医用手术垫（腹腔纱
布）、可识别X 光的医用纱布
球、吸收性脱脂棉卷、吸收性脱
脂棉球、吸收性脱脂棉垫、无菌
一次性清洁产品、冷敷包、吸收
性无菌纱布、无菌无纺布擦拭垫/
球、急救包、无菌绷带、无菌敷
料、创可贴以及无菌烧伤凝胶的
设计、制造及销售。
MDSAP69
9696
2028
年7
月17
日
美、
加、
澳、
巴
西、
日本
BSI
高德
急救
2
MDR
一次性使用医用口罩、急救绷带
敷料、吸收性无纺布敷垫、急救
箱（内含不同规格的急救绷带敷
料及吸收性无纺布敷垫）、医用
棉签、绷带、创可贴（粘性绷
带）、无菌吸收性纱布敷料、
PVC 无粉医用检查手套、丁腈无
粉医用检查手套、一次性使用镊
子
MDR7323
47R001
2031
年2
月21
日
欧盟
27
国、
欧洲
经济
区
BSI
高德
急救
3
ISO13485
：2016
灭菌及非灭菌敷料、绷带和附
件、伤口护理产品、用于急救包
的一次性医用耗材、非灭菌软式
MD72220
9
2028
年7
全球
通用
BSI
高德
急救

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
112
序号
证书名称
资质内容
证书编号
有效
期至
覆盖
区域/
国家
发证部
门
持证
人
夹板及止血带的设计开发及制
造。一次性医用耗材的销售。
月17
日
4
UKCA
急救绷带敷料、吸收性无纺布敷
垫、急救箱（内含不同规格的急
救绷带敷料及吸收性无纺布敷
垫）、创可贴（粘性绷带）、吸
收性纱布敷料、一次性使用医用
口罩
UKCA766
970
2031
年2
月21
日
英国
（英
格
兰、
威尔
士、
苏格
兰）
BSI
高德
急救
5
IATF1694
9:2016
急救包（反光背心、三角警告
牌）的生产
IATF 证书
编号：
0537627
2027
年8
月12
日
全球
通用
（汽
车行
业）
北京九
鼎国联
认证有
限公司
高德
急救
CASC 证
书编号：
2024A380
3
6
ARTG 注
册
急救包，非药物，一次性使用
DV-2024-
MC-
14058-1
每年
缴纳
年费
澳大
利亚
ARTG
高德
急救
7
FDARegis
tration
一次性无粉丁腈手套（属于
AnaerobicBoxGlove 类别）、酒
精准备棉片/碘伏准备棉片、创可
贴/胶带/卷状绷带、口罩、CPR
呼吸面罩、烧伤敷料/烧伤凝胶、
CAT 止血带、胸腔密封贴（用于
开放性气胸）、弹性绷带/皱纹绷
带、急救毯（保温毯）、夹板/金
属丝夹板，三角巾、镊子/剪刀、
一次性冷敷袋/热敷袋、纱布块/
纱布片
303460548
6
2026
年
美国
FDA
高德
急救
302626345
2
2026
年
必凯
尔
8
MDEL 证
书
ClassI（I 类）和ClassII（Ⅱ类）
29404 每年
更新
加拿
大
HC
高德
急救
9
MHRARe
gistration
非粘性设备固定绷带、敷料/实用
镊、剪刀样、一次性使用、乙烯
基检查/治疗手套（无粉）、丁腈
检查/治疗手套（无粉、非抗
菌）、通用吸附头涂抹器/棉签
（一次性使用）、石膏管型材
料、外科/医用口罩（非抗菌、一
次性使用）、急救箱（非药用、
一次性使用）、非织造纱布垫，
编织纱布垫（非抗菌）、急救吸
附垫/绷带、粘性绷带（创可
贴）、非织造纱布卷/片，带垫固
定夹板（一次性使用）、隔离衣
（一次性使用）、通用医用纤维
填充物，分泌物/排泄物皮肤清洁
202507290
1430980 长期
英国
英国药
品和保
健品管
理局
（MHR
A）
高德
急救

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
113
序号
证书名称
资质内容
证书编号
有效
期至
覆盖
区域/
国家
发证部
门
持证
人
剂，冷热敷理疗包（一次性使
用）、心肺复苏（CPR）面罩
（一次性使用）、洗眼杯，通用
外科剪（一次性使用）、敷料固
定皮肤粘性胶带（非硅胶）、止
血带袖带（一次性使用）、医疗
器械清洁/消毒湿巾，急救毯（一
次性使用）、压舌板、牵引绷带
10
ARL（工
厂沙特注
册许可
证）
1.有源植入式医疗器械2.麻醉及
呼吸类医疗器械3.残疾人辅助产
品4.生物源性医疗器械5.补充/替
代疗法医疗器械6.牙科医疗器械
7.诊断及治疗用放射类医疗器械
8.机电类医疗器械9.医疗机构产
品及配套改装设施10.医院硬件设
备11.体外诊断医疗器械12.实验
室设备13.医疗软件14.非有源植
入式医疗器械15.眼科及光学医疗
器械16.可重复使用医疗器械17.
一次性使用医疗器械
ARL-
2025-MD-
1110
2028
年8
月11
日
沙特
阿拉
伯
SFDA
高德
急救
11
MDMA
（急救包
沙特注
册）
沙特急救包
MDMA-2-
2025-3346
2028
年9
月20
日
沙特
阿拉
伯
SFDA
高德
急救
5、产品境外备案情况
序号
证书名称
证书编号
有效期至
发证部门
持证人
1
丁腈手套PPE 证
书
2777/21024-
02/E25-01
2027 年4 月15 日
SATRA
Technology
高德急救
2
成人背心PPECE
证书
0598/PPE/23/2698
2028 年4 月20 日
SGS Fimko Ltd
高德急救
3
成人背心
PPEUKCA 证书
0120/PPE/220139
2028 年4 月20 日
SGS Fimko Ltd
高德急救
4
儿童背心PPECE
证书
0598/PPE/22/3642
2027 年9 月9 日
SGS Fimko Ltd
高德急救
5
儿童背心
PPEUKCA 证书
0120/PPE/230424
2027 年9 月9 日
SGS Fimko Ltd
高德急救
6
反光肩带CE 证书
0598/PPE/25/3759
2030 年7 月14 日
SGS Fimko Ltd
高德急救
7
反光腕带CE 证书
0598/PPE/25/3760
2030 年7 月14 日
SGS Fimko Ltd
高德急救
6、其他
序
号
证书名称
资质内容
证书编号
有效期至
发证部门
持证
人
1
中国商品条码
系统成员证书
GS1 条形码
物编注字第
326721 号
2028 年6 月
21 日
中国物品编
码中心
湖北
高德

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
114
序
号
证书名称
资质内容
证书编号
有效期至
发证部门
持证
人
2
产品碳足迹证
书
ISO14067、
PAS2050（医
用胶带）
BMT-CFP-
2024-037
2027 年4 月
22 日
北京建筑材
料检验研究
院股份有限
公司
湖北
高德
3
CQC 认证证书
汽车乘员反光
背心
CQC2401341
7821
2029 年1 月
3 日
中国质量认
证中心
湖北
高德
4
互联网药品信
息服务资格证
书
非经营性
（鄂）-非经
营性-2021-
0134
2026 年12 月
20 日
湖北省药品
监督管理局
湖北
高德
5
对外贸易经营
者备案登记表
/
04733545 长期有效
/
必凯
尔
6
报关单位备案
证明
进出口货物收
发货人
/
/
中华人民共
和国汉阳海
关
必凯
尔
7
高新技术企业
证书
/
GR20254200
3780
2028 年12 月
18 日
湖北省科学
技术厅、湖
北省财政
厅、国家税
务总局湖北
省税务局
湖北
高德
（二） 体系认证证书
截至2026 年3 月31 日，标的公司及子公司拥有的主要体系认证证书如下：
序号
证书名称
资质内容
证书编号
有效期至
发证部门
持证
人
1
职业健康安全
管理体系认证
证书
GB/T45001-
2020/IS045001:2018
30523S80
921R0M
2026 年8
月23 日
中博联合
国际认证
（北京）
有限公司
湖北
高德
2
职业健康安全
管理体系认证
证书
GB/T45001-
2020/IS045001:2018
50025S01
39ROM
2028 年8
月25 日
远卓检验
认证有限
公司
湖北
高德
3
环境管理体系
认证证书
GB/T24001-
2016/ISO14001:2015
30523E80
920R0M
2026 年8
月23 日
中博联合
国际认证
（北京）
有限公司
湖北
高德
4
环境管理体系
认证证书
GB/T24001-
2016/ISO1400
50025E01
44ROM
2028 年8
月25 日
远卓检验
认证有限
公司
湖北
高德
5
能源管理体系
认证证书
ISO50001:2018
24EnMS0
468R0M
2027 年6
月10 日
北京东方
纵横认证
中心
湖北
高德

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
115
八、标的公司主营业务发展情况
（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及确定所属行业的依据
标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。
其中，急救包内配置的主要单品如急救绷带、弹力绷带、止血带、创可贴、医用
胶带、消毒棉棒、检查手套等属于一次性医用耗材。根据国家统计局（《国民经济
行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于（“C27 医药制造业”之“C2770 卫生
材料及医药用品制造”行业。
2、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策及对发行人经
营发展的影响
（1）行业主管部门和监管体制
①国内行业主管部门和监管体制
序号
行业主管单
位
监管内容
1
国家发展和
改革委员会
组织拟订综合性产业政策；指导推进和综合协调经济体制改革有关
工作，提出改革建议；负责投资管理；推动实施创新驱动发展战略，
组织拟订并推动实施高技术产业和战略性新兴产业发展规划政策等
2
国家卫生健
康委员会
组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规
划，制定部门规章和标准并组织实施；协调推进深化医药卫生体制改革，
研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议；制定医疗
机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建立医疗服务评价和监督
管理体系等
3
国家药品监
督管理局
医疗器械监管司：（一）组织拟订医疗器械生产、经营、使用管理制
度和质量管理规范并监督实施；（二）组织开展对医疗器械生产经营
企业和使用环节的监督检查，组织开展医疗器械不良事件监测和再
评价、监督抽验及安全风险评估，对发现的问题及时采取处理措施；
（三）拟订境外医疗器械生产企业检查等管理制度并监督实施。
组织开展有关医疗器械产品出口监督管理事项；（四）拟订问题医疗
器械召回和处置制度，指导督促地方相关工作等。医疗器械注册管理
司：（一）组织拟订医疗器械注册管理制度并监督实施；（二）组
织拟订医疗器械标准、分类规则、命名规则和编码规则；（三）办
理境内第三类、进口医疗器械产品注册、高风险医疗器械临床试验
审批；（四）组织开展医疗器械临床试验机构资质认定，监督实施
医疗器械临床试验质量管理规范等。
4
中国医疗器
械行业协会
开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究，向国家药品监督管理
局等有关政府部门提供政策和立法等方面的意见和建议；组织制
定并监督执行行业政策，规范企业行为；参与国家标准、行业标准、
质量规范的制定、修改、宣传和推广行业资质管理工作；接受国家食
品药品监督管理总局等政府部门的授权和委托，参与制定行业规划；

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
116
序号
行业主管单
位
监管内容
开展三类产品及进口产品注册咨询及代理；开展行业咨询，组织医疗
器械行业相关的法规、质量、技术及职业培训；组织行业内科技成果
及产品的鉴定、推广工作；创办刊物，收集、分析、发布行业信息；
参与国内外政府采购及医疗器械的招、投标工作；承办或组织国内外
展览会，研讨会等。
行业主管部门包括国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、国家市场
监督管理总局。同时，我国对医疗器械实行分类管理，主管部门主要依据（《医疗
器械监督管理条例》（国务院令第797 号）的规定，一方面监督产品，另一方面
监督生产制造及经营企业。具体分类管理方式如下：
②医疗器械产品分类管理
产品类型
管理方
式
管理部门
临床验证
第I 类
风险程度低，实行常规管理
可以保证其安全、有效
备案
所在地设区的市级
人民政府药品监督
管理部门
无要求
第II 类
具有中度风险，需要严格控
制管理以保证其安全、有
效
注册
所在地省、自治区、
直辖市人民政府药
品监督管理部门
应当进行临床试
验，但符合《医疗器
械监督管理条例》
相关规定，免于进
行临床试验的除外
第III
类
具有较高风险，需要采取
特别措施严格控制管
理以保证其安全、有效
注册
国务院药品监督管
理部门
③医疗器械生产企业分类管理
产品类型
管理方式
管理部门
第I 类
备案
所在地设区的市级人民政府药品监督管理部门备案
第II 类
审批
所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审核
第III 类
审批
④医疗器械经营企业分类管理
产品类型
管理方式
管理部门
第I 类
无
无
第II 类
备案
所在地设区的市级人民政府药品监督管理部门
第III 类
审批
所在地设区的市级人民政府药品监督管理部门
根据《医疗器械分类规则》及《医疗器械分类目录》，公司产品主要属于I
类医疗器械。
（2）境外行业主管部门和监管体制
标的公司急救包产品出口到海外时，需遵循当地相关医疗器械管理法律法规。
标的公司产品境外主要销往欧盟、澳大利亚、美国等国家和地区。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
117
医疗器械产品关乎生命健康和安全，各国政府对医疗器械产品的市场准入都
有严格的规定和管理。我国医疗器械产品进入国外市场时，需适用进口国相关医
疗器械管理的法律法规，对于拥有独立产品认证和注册体系的国家和地区，例如
美国、欧洲等，则需要通过进口国相关医疗器械监督管理机构的认证或注册才可
以在当地销售。其他无独立医疗器械产品认证和注册体系的国家认可上述国家和
地区的相关认证和注册或者要求提供相应技术文档，确保产品质量。
境外销售覆盖的主要国家和地区的有关医疗器械的监管部门和法律法规如
下表所示：
国家/地
区
监管部门
相关法律法规
欧盟
审批阶段欧盟统一管理，临床试验
与上市后由各国主管部门管理
《医疗器械法规》
澳大利亚 澳大利亚医疗用品管理局
《治疗用品法案》《治疗用品条例》
美国
美国食品药品监督管理局
《医疗器械安全法案》《医疗器械质量体
系规范》《食品、药品和化妆品法案》
境外主要国家和地区普遍按照医疗器械对人体可能产生的影响程度对其进
行分类管理和审批。具体监管机构和内容如下：
①欧盟医疗器械监管体制
2017 年4 月5 日，欧洲议会和欧盟理事会宣布采用关于医疗器械的新法规
（Regulation（EU）2017/745，MDR）。该法规发布后经过多次修订，目前已正
式实施，部分满足其相关规定的医疗设备允许适用过渡期延长条款。
按照产品风险由低至高，新法规将医疗器械分为Ⅰ、Ⅱa、Ⅱb 和Ⅲ四类。欧盟
成员国生产的医疗器械产品、境外生产而在欧盟成员国内流通的医疗器械产品以
及欧盟成员国生产的出口到其他国家的医疗器械产品，需要完成CE 认证标志。
为通过CE 认证，Ⅰ类产品的制造商需按规定履行质量保证声明程序，Ⅱ类产品的
制造商除了按规定履行质量保证声明之外，还需履行相关的样品审查和质量认证
程序，Ⅲ类高风险产品一般是植入人体、用于支持维护生命的医疗器械，制造商
必须按更严格的规定履行质量保证声明以及相关的样品审查和质量认证程序。
②澳大利亚医疗器械监管体制
澳大利亚医疗用品管理局将医疗器械按风险由低至高分为I 类、IIa 类、IIb
类、III 类以及有源植入医疗器械（AIMD）。通常，I 类非灭菌、非测量类产品
需自我评估并完成ARTG 登记；IIa 类和IIb 类产品需要由TGA 基于符合性评估

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
118
与抽样审查机制进行技术审评，并需提供符合性评估证书；风险最高的III 类及
AIMD 产品则需经过最严格的上市前审评程序，其制造商还需接受质量管理体系
审核并取得符合性评估证书。
③美国医疗器械监管体制
FDA 规定，任何医疗器械生产企业都必须符合联邦法规21CFR820QSR 的
要求。按照产品风险由低至高，FDA 将医疗器械分为Ⅰ、Ⅱ和Ⅲ三类。一般而言，
Ⅰ类产品需要进行登记备案，Ⅱ类产品根据其风险特点需要申请豁免或符合实质性
等同判定（（510K）的要求，风险最高的Ⅲ类产品需要经过上市前审批，其制造商
还需接受是否符合质量管理体系标准的现场审查。
2、行业主要法律法规及对公司经营发展的具体影响
序
号
文件名
文号
颁布单
位
颁布
时间
主要涉及内容
1
《医疗器械生
产企业质量体
系考核办法》
国家药品监
督管理局令
第22 号
国家药
品监督
管理局
2000
年5
月
对医疗器械生产企业质量考核要
求、考核申请等事项进行规定
2
《医疗器械使
用质量监督管
理办法》
国家食品药
品监督管理
总局令第
18 号
国家食
品药品
监督管
理总局
2015
年10
月
对医疗器械的采购、验收、贮
存、使用、维护、转让等进行规
定
3
《“十三五”国
家科技创新规
划》
国发
[2016]43 号
国务院
2016
年7
月
规划提出紧密围绕健康中国建设
需求，突出解决重大慢病防控、
人口老龄化应对等影响国计民生
的重大问题，以提升全民健康水
平为目标，系统加强生物数据、
临床信息、样本资源的整合，统
筹推进国家临床医学研究中心和
疾病协同研究网络建设，促进医
研企结合开展创新性和集成性研
究，加快推动医学科技发展。重
点部署疾病防控、精准医学、生
殖健康、康复养老、药品质量安
全、创新药物开发、医疗器械国
产化、中医药现代化等任务。力
争到2020 年，形成医养康护一
体化、连续性的健康保障体系，
为提高医疗服务供给质量、加快
健康产业发展、助推医改和健康
中国建设提供坚实的科技支撑。
4
《“十三五”
深化医药卫生
体制改革规
划》
国发
[2016]78 号
国务院
2016
年12
月
规划提出，到2017 年，基本形
成较为系统的基本医疗卫生制度
政策框架。分级诊疗政策体系逐
步完善，现代医院管理制度和综

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
119
序
号
文件名
文号
颁布单
位
颁布
时间
主要涉及内容
合监管制度建设加快推进，全民
医疗保障制度更加高效，药品生
产流通使用政策进一步健全。到
2020 年，普遍建立比较完善的公
共卫生服务体系和医疗服务体
系、比较健全的医疗保障体系、
比较规范的药品供应保障体系和
综合监管体系、比较科学的医疗
卫生机构管理体制和运行机制。
5 《医疗器械召
回管理办法》
国家食品药
品监督管理
总局令第
29 号
国家食
品药品
监督管
理局
2017
年1
月
对医疗器械缺陷的调查与评估、
召回要求、召回方式等进行规定
6 《医疗器械标
准管理办法》
国家食品药
品监督管理
总局令第
33 号
国家食
品药品
监督管
理局
2017
年4
月
对医疗器械标准的制定与修订、
实施与监督进行规定
7
《“十三五”
医疗器械科技
创新专项规
划》
国科办社
[2017]44 号
科技部
办公厅
2017
年5
月
先进医疗器械是健康保障体系建
设的重要基础，是推进医学诊疗
技术进步的主要动力，是优化医
疗服务供给的核心引擎，也是引
领医学模式转变的变革性力量，
具有高度的战略性、带动性和成
长性，其战略地位受到世界各国
的普遍重视，是一个国家科技进
步和全民健康保障能力的重要标
志。
8
《关于深化审
评审批制度改
革鼓励药品医
疗器械创新的
意见》
-
中共中
央办公
厅、国
务院办
公厅
2017
年10
月
旨在促进药品医疗器械产业结构
调整和技术创新，提高产业竞争
力，满足公众临床需要。
9
《医疗器械网
络销售监督管
理办法》
国家食品药
品监督管理
总局令第
38 号
国家食
品药品
监督管
理局
2017
年12
月
对医疗器械网络销售、网络交易
所需资质、要求等进行规定。规
定各级药监部门加强对行政区域
内从事医疗器械网络销售的企业
和医疗器械网络交易服务第三方
平台提供者的监督管理，督促企
业和第三方平台提供者切实履行
主体责任。
10
《医疗器械标
准规划
（2018—2020
年）》
食药监科
[2018]9 号
国家食
品药品
监督管
理局
2018
年1
月
将新型卫生材料和敷料领域作为
无源医疗器械标准化的重点领域
之一，要求加快医疗器械标准管
理信息服务平台的建设。
11
《医疗器械不
良事件监测和
再评价管理办
法》
国家市场监
督管理总
局、中华人
民共和国国
国家市
场监督
管理总
局、国
2018
年8
月
规定医疗器械上市许可持有人、
经营企业、使用单位不良事件监
测工作要求，医疗器械不良事件
监测技术机构工作要求等内容。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
120
序
号
文件名
文号
颁布单
位
颁布
时间
主要涉及内容
家卫生健康
委员会令第
1 号
家卫健
委
12
《战略性新兴
产业分类
（2018）》
国家统计局
令第23 号
国家统
计局
2018
年11
月
明确将卫生材料及敷料列入生物
产业大类项目下的其他生物医用
材料及用品制造产业项目中。
13
《医疗机构医
用耗材管理办
法（试行）》
国卫医发
[2019]43 号
国家卫
健委、
国家中
医药管
理局
2019
年6
月
对医疗机构医用耗材的管理进行
规范
14
《药品、医疗
器械、保健食
品、特殊医学
用途配方食品
广告审查管理
暂行办法》
国家市场监
督管理总局
令第21 号
国家市
场监督
管理总
局
2019
年12
月
为加强医疗器械广告管理，保证
医疗器械广告的真实性和合法
性，明确规定了医疗器械广告的
审查内容及对违法发布医疗器械
广告的处理办法等内容。
15
国务院关税税
则委员会关于
2020 年进口暂
定税率等调整
方案的通知
税委会
[2019]50 号
国务院
关税税
则委员
会
2019
年12
月
自2020 年1 月1 日起对859 项
商品（不含关税配额商品）实施
进口暂定税率，其中对婴儿尿布
及尿裤、成人尿布及尿裤实施零
关税。
16
《医疗器械质
量抽查检验管
理办法》
国药监械管
[2020]9 号
国家药
品监督
管理局
2020
年3
月
为加强医疗器械质量监督管理，
规范医疗器械质量抽查检验工
作，根据《医疗器械监督管理条
例》规定，制定本办法。
17
关于深化医疗
保障制度改革
的意见
-
中共中
央、国
务院
2020
年3
月
完善公平适度的待遇保障机制，
协同推进医药服务供给侧改革，
深化药品、医用耗材集中带量采
购制度改革。
18
《医疗器械注
册人开展不良
事件监测工作
指南》
国家药品监
督管理局
2020 年第
25 号
国家药
品监督
管理局
2020
年4
月
主要规定医疗器械生产企业、经
营企业、使用单位不良事件监测
工作要求，公众、法人、其他相
关组织医疗器械不良事件报告要
求，医疗器械不良事件监测技术
机构工作要求等内容。
19
《医疗器械生
产质量管理规
范独立软件现
场检查指导原
则》
药监综械管
[2020]57 号
国家药
品监督
管理局
2020
年6
月
在机构人员、厂房与设施、设
备、文件管理、设计开发、采
购、生产管理、质量控制、销售
和售后服务、不合格品控制、不
良事件监测等方面指导监管部门
开展现场检查和检查结果评估
20 《医疗器械监
督管理条例》
中华人民共
和国国务院
令第739 号
国务院
2021
年2
月
在中国境内从事医疗器械的研
制、生产、经营、使用活动及其
监督管理，适用该条例。
21
《医疗器械注
册与备案管理
办法》
国家市场监
督管理总局
令第47 号
国家市
场监督
2021
年8
月
对医疗器械注册或备案的要求、
流程等进行规定

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
121
序
号
文件名
文号
颁布单
位
颁布
时间
主要涉及内容
管理总
局
22
《医疗器械生
产监督管理办
法》
国家市场监
督管理总局
令第53 号
国家市
场监督
管理总
局
2022
年3
月
对医疗器械生产许可与备案管
理、委托生产管理、生产质量管
理等进行规定
23
《医疗器械经
营监督管理办
法》
国家市场监
督管理总局
令第54 号
国家市
场监督
管理总
局
2022
年5
月
规定了医疗器械经营企业的经营
许可和备案管理、经营质量管
理、监督管理、法律责任等内
容。
24
《“十四五”
卫生与健康科
技创新专项规
划》
国科发社
〔2022〕
235 号
科技
部 、
中华人
民共和
国国家
卫生健
康委员
会
2022
年11
月
加强卫生与健康领域关键共性技
术、前沿引领技术和颠覆性技术
创新，突破一批保障人民健康、
促进健康产业发展的关键技术和
产品，抢占未来发展先机和战略
前沿高地
25 《医疗器械监
督管理条例》
中华人民共
和国国务院
令第797 号
国务院
2024
年12
月
对医疗器械分类管理、生产与经
营分类管理、产品的注册与备
案、不良事件的处理与医疗器械
的召回等进行规定
26
《国务院办公
厅关于全面深
化药品医疗器
械监管改革促
进医药产业高
质量发展的意
见》
国办发
〔2024〕53
号
国务院
办公厅
2024
年12
月
全面深化药品医疗器械监管改
革，促进医药产业高质量发展
27
《医疗器械生
产质量管理规
范》
国家药品监
督管理局公
告2025 年
第107 号
国家药
品监督
管理局
2026
年11
月起
施行
医疗器械注册人、备案人、受托
生产企业在医疗器械设计开发、
生产、质量控制与产品放行、销
售和售后服务等活动过程中应当
遵守本规范。
（二）主营业务与主要产品及报告期内的变化情况
1、主营业务
标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产与销售，
急救包是一种集成化医疗应急装备，通常包含止血敷料、消毒用品、包扎工具、
基础药物及防护器材等，用于意外伤害或突发疾病现场的紧急处理，其设计需符
合人体工学、便携性及多场景适配性要求，广泛应用于家庭、车载、户外运动、
公共场所及工业作业环境。在国内市场，公司较早引入并践行国际“第一急救
（First Aid）”理念，在海外市场，公司凭借车载与工业急救领域的高品质产品，

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
122
赢得了广泛的客户信赖与市场认可。
标的公司持续加大研发投入，不断优化急救包配置产品的生产工艺与包装方
式，通过推进自动化改造实现关键工序的“机器换人”，并积极参与车载应急包、
家庭应急包等行业标准的起草工作，以技术驱动引领行业升级。子公司湖北高德
荣获“湖北省专精特新中小企业”、“湖北省制造业单项冠军企业”、“湖北省
绿色制造工厂”和“湖北省高质量发展企业”等称号，进一步夯实了标的公司在
急救防护领域的专业地位与研发制造实力。
此外，标的公司在湖北团风县参与投资建设了医疗急救产业园区，打造智能
化、精益化的智慧工厂，逐步突破关键材料与工艺瓶颈，实现部分核心产品的自
主生产与供应链整合，形成医用基础材料与应急救护产品的协同产品矩阵，目前，
标的公司急救包年规划产能已近2,000 万套。
未来，标的公司将借助中国新能源汽车出口加速及全球应急救护意识持续提
升的有利形势，持续深耕国际与国内中高端市场，不断拓展产品线与应用场景，
满足日益增长的市场需求，进一步巩固行业领先地位，为标的公司的长期可持续
发展注入强劲动力。
报告期内，标的公司的主营业务未发生重大变化。
2、主要产品
根据应用场景的不同，标的公司的急救包产品主要分为家庭护理/应急系列、
车载应急系列、办公场所系列、户外应急系列、健康防护系列、差旅便携系列、
培训急救包系列、AED 急救护理系列和防灾系列九大系列。此外，公司亦结合
消费者各类高频场景需求，研发出应急、快速止血、防暑降温、运动防护等各类
单品。
类别
产品分类
用途场景
示例
家庭护
理/ 应急
系列
家庭急救箱
家庭应急箱
家庭应急包
家庭健康箱
家庭健康包
AED 家庭应急
包
家庭应急包-简
配版
First Aid系列
母亲邮包
家庭
宠物
餐饮


武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
123
类别
产品分类
用途场景
示例
宠物急救包
餐饮急救包
车载应
急系列
车载急救包
摩托车/电动车/
自行车/非机动
车应急包
车载健康包
车载应急包
车载应急箱
公共交通应急
箱
道路救援包-简
配版
道路救援包-通
用版
道路救援包-燃
油车版
道路救援包-新
能源车版
机动车、非
机动车、
摩托车、电
动车、自行
车



办公场
所系列
急救箱（PP）
急救箱-教室版
实验室急救箱
工作场所急救
箱
危化企业急救
箱
健康诊室应急
箱
洗眼液急救箱
办公室、实
验室、危化
企业、工业


武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
124
类别
产品分类
用途场景
示例

户外应
急系列
急救包/护理包
防暑降温包
防汛应急包
防暑降温包升
级款
户外应急包
快递小哥应急
包
运动防护包
户外旅游包
便携防护包
便携AED 应急
包
道路救援包
户外、防暑、
防汛




健康防
护系列
急救包/护理包
家庭包
便携包
健康包
储备包
健康防护包
家庭、户外、
礼品





武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
125
类别
产品分类
用途场景
示例
差旅便
携系列
急救包/护理包
差旅便携包
出行健康礼包
便携健康包
便携式应急包
便携式应急箱
户外、差旅、
礼品

培训急
救包系
列
急救包
AED 辅助用品
培训套装
急救培训

AED 急
救护理
系列
AED急救包
AED急救
防灾应
急系列
末日急救包
地震生存包
地震应急包
消防应急包
红会援外包
过滤式消防自
救呼吸器
应急逃生绳
灾害、救援



武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
126
类别
产品分类
用途场景
示例

应急类
单品
急救毯
保温毯
应急

快速止
血类单
品
沸石止血纱布
沸石止血棉球
快速止血

防暑降
温类单
品
清凉喷雾
多功能折叠风
扇
医用冰袋
医用退热冰贴
防暑降温
运动防
护类单
品
肌肉贴
运动防护
报告期内，标的公司的主要产品未发生重大变化。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
127
（三）主要产品或服务的流程图

（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司采购模式分为月度常规采购与按单补充采购两类，具体如下：
（1）月度常规采购
标的公司以制定的月度采购计划作为核心执行依据，开展常规采购工作，该
计划可覆盖生产环节所需的大部分常规物料，保障规模化生产的稳定推进。
（2）按单补充采购
针对零散订单及定制化需求订单，标的公司在月度生产计划的整体框架内，
对订单需求进行细化分解，同步生成按单补充采购计划，确保物料供应与订单需
求精准适配，兼顾采购效率与定制化需求落地。
2、生产模式
标的公司采用“以销定产为主、备货生产为辅”的复合型生产策略，具体如
下：
（1）以销定产
标的公司主要生产订单均基于客户正式订单下达后启动排产生产，通过订单
驱动生产的模式，实现生产与市场实际需求的精准匹配，有效降低库存积压风险，

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
128
提升生产资源利用效率。
（2）辅助备货安排
标的公司仅针对少量的标准化大品类产品，进行适度备货储备。此类备货产
品以标准品为核心，且在公司整体生产规模中的占比较低，既能应对短期突发订
单需求，又能严控库存占用成本。
3、销售模式
标的公司主要采取为境内外客户进行OEM、ODM 代工生产的销售模式。报
告期内，标的公司为境内、欧洲、北美、大洋洲等多个地区的品牌商进行订单生
产，在与客户签订合同或订单后，通过自身在应急救护领域多年深耕的技术积累
以及所拥有的资质认证，结合自身生产及供应链优势，向客户提供应不同场景下
的各类应急、救护产品。
标的公司致力于国际市场的深度布局，通过与优质客户的合作，不仅树立品
牌形象、拓展市场渠道，还进一步巩固并优化与核心客户的可持续战略合作关系。
同时，标的公司积极开拓具备规模和增长潜力的新客户，以优化客户结构，提升
市场知名度和订单质量，推动国际业务的持续增长。
4、盈利模式
标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。
急救包是一种集成化医疗应急装备，通常包含止血敷料、消毒用品、包扎工具、
基础药物及防护器材等，用于意外伤害或突发疾病现场的紧急处理，其设计需符
合人体工学、便携性及多场景适配性要求，广泛应用于家庭、车载、户外运动、
公共场所及工业作业环境。通过为客户提供覆盖不同应用场景的急救包及各类应
急救护产品，换取相关的产品收入，报告期内，标的公司主要盈利模式保持稳定。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主营业务产品销售收入、销售价格的变动情况
（1）主营业务收入按产品类别划分情况
报告期内，标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
129
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
车载急救包
2,532.41
50.41%
11,177.99
48.60%
12,200.66
48.02%
工业急救包
782.56
15.58%
3,273.35
14.23%
3,126.71
12.31%
其他类急救包
及急救单品
1,708.52
34.01%
8,550.18
37.17%
10,081.93
39.68%
合计
5,023.49
100.00%
23,001.52
100.00%
25,409.30
100.00%
（2）主要产品的销售数量及价格变动情况
报告期内，标的公司主要产品销量情况如下表：
产品类别
单位
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
车载急救包
万套
156.27
673.24
626.81
工业急救包
万套
19.36
76.91
76.12
其他急救包及急救包
单品
万套、万袋、万
个、万卷等
640.05
3,285.67
3,814.24
报告期内，标的公司主要产品单价变动情况如下表：
产品类别
单位
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
车载急救包
元/套
16.21
16.60
19.46
工业急救包
元/套
40.43
42.56
41.07
其他急救包及急救包
单品
元/套、元/袋、
元/个、元/卷等
2.67
2.60
2.64
（3）主营业务收入按销售区域划分情况
报告期内，标的公司产品销售区域分布广泛，主要集中在境外。详情请参见
本报告书之“第八节/五/（一）/3、主营业务收入按地区构成分析”。
2、向前五名客户销售情况
报告期内，标的公司来自于前五大客户的主营业务收入情况如下：
单位：万元
期间
序号
名称
收入金额
占主营业务收
入的比例
2026 年
1-3 月
1
客户1
669.45
13.33%
2
客户2
307.25
6.12%
3
客户5
297.02
5.91%
4
客户9
258.67
5.15%
5
客户7
220.30
4.39%
合计
1,752.69
34.90%
2025 年
度
1
客户1
4,083.26
17.75%
2
客户2
1,886.88
8.20%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
130
期间
序号
名称
收入金额
占主营业务收
入的比例
3
客户3
1,243.83
5.41%
4
蓝帆医疗
906.43
3.94%
5
客户4
803.34
3.49%
合计
8,923.77
38.80%
2024 年
度
1
客户2
2,327.25
9.16%
2
客户1
2,026.25
7.97%
3
客户6
1,762.99
6.94%
4
客户4
1,613.69
6.35%
5
客户7
1,296.41
5.10%
合计
9,026.59
35.52%
注：同一控制下客户已合并统计
报告期内，标的公司的前五大客户较为稳定，不存在向单个客户的销售比例
超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。标的公司前五大客户中，蓝
帆医疗系标的公司母公司，标的公司系蓝帆医疗集团内急救包及急救相关产品生
产主体，报告期内主要为蓝帆医疗提供急救包及应急救护产品的ODM 代工生产
工作，相关交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在交易不真实、定价不公
允及影响标的公司独立性及日常生产经营的情形。除蓝帆医疗外，标的公司报告
期内的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东
及其关系密切的家庭成员与前五大客户之间不存在关联关系。
3、主要产品的产能、产量、期初及期末库存情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、期初及期末库存情况如下：
单位：万套、万袋、万个、万卷等
产品分类
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
急救包
期初库存
43.98
49.88
15.43
期末库存
50.44
43.98
49.88
规划产能
480.00
1,920.00
1,920.00
产量
220.98
867.64
882.24
反光衣
期初库存
1.31
18.88
5.03
期末库存
8.25
1.31
18.88
规划产能
110.00
440.00
440.00
产量
60.68
272.98
385.35
急救包单品
期初库存
99.13
184.82
148.74
期末库存
145.80
99.13
184.82

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
131
产品分类
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
规划产能
14,072.23
56,267.45
55,873.68
产量
5,152.06
23,027.66
22,507.99
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购及价格变化情况
（1）主要原料采购金额及占当期采购总额比例情况
报告期内，标的公司采购原材料包括急救包原料、急救包内盒、急救包单品、
包装辅材、反光衣原料等多个品类，主要原材料采购金额及占当期物资采购总额
比例情况如下：
单位：万元
序号
物料名称
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
采购
金额
采购
比例
采购
金额
采购
比例
采购
金额
采购
比例
1
急救包原料
1,748.44
47.55%
6,501.81
44.81%
7,500.82
47.93%
2
急救包内盒
851.65
23.16%
3,547.40
24.45%
3,722.84
23.79%
3
急救包单品
374.12
10.17%
1,725.95
11.89%
1,105.51
7.06%
4
包装辅材
397.36
10.81%
1,490.43
10.27%
1,602.99
10.24%
5
反光衣原料
120.37
3.27%
569.71
3.93%
887.29
5.67%
合计
3,491.94
94.97%
13,835.29
95.34%
14,819.45
94.70%
（2）主要原料平均价格变化情况
报告期内，标的公司主要原料的平均价格的变动如下表所示：
单位：元/个、元/片、元/卷、元/公斤等
序号
物料名称
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
1
急救包原料
0.38
0.39
0.36
2
急救包内盒
3.90
4.03
4.63
3
急救包单品
2.65
2.18
1.88
4
包装辅材
0.10
0.09
0.09
5
反光衣原料
1.23
1.54
1.63
报告期内，标的公司急救包产品根据具体应用场景的不同，使用的急救包原
料、急救包内盒、急救包单品、包装辅材、反光衣原料等多类原材料型号繁多、
规格差异较大。
2、能源采购情况
标的公司主营业务所需的能源以电力和水为主，报告期内，标的公司电费和

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
132
水费情况如下表所示：
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
电费（万元）
30.08
162.19
210.38
用电量（万度）
38.56
212.35
249.48
平均电价（元/度）
0.78
0.76
0.84
水费（万元）
0.78
4.45
5.98
用水量（万吨）
0.26
1.48
2.00
平均水价（元/吨）
3.00
3.00
3.00
3、前五名供应商采购的情况
报告期内，标的公司向前五名原材料供应商的原材料采购情况如下：
单位：万元
期间
序
号
供应商名称
采购金额
采购占比
2026 年1-3
月
1
浙江烨达安全防护用品有限公司
276.55
7.52%
2
团风高建纺织有限公司
270.58
7.36%
3
武汉市恒邦盛模塑制品有限公司
216.35
5.88%
4
金华市永方服饰箱包厂
179.76
4.89%
5
嘉兴市雪诚包装有限公司
170.78
4.64%
合计
1,114.02
30.30%
2025 年度
1
武汉市恒邦盛模塑制品有限公司
1,146.40
7.90%
2
团风高建纺织有限公司
1,098.42
7.57%
3
金华市永方服饰箱包厂
908.51
6.26%
4
浙江烨达安全防护用品有限公司
826.06
5.69%
5
金华市景迪医疗用品有限公司
668.04
4.60%
合计
4,647.43
32.03%
2024 年度
1
团风高建纺织有限公司
1,157.75
7.40%
2
咸宁市华福包装材料有限公司
1,112.59
7.11%
3
浙江烨达安全防护用品有限公司
1,104.99
7.06%
4
武汉市恒邦盛模塑制品有限公司
1,032.50
6.60%
5
金华市永方服饰箱包厂
914.92
5.85%
合计
5,322.75
34.01%
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%
或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持股
百分之五以上的股东及其关系密切的家庭成员与前五大供应商之间不存在关联
关系。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
133
（七）董事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的
股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，除标的公司母公司蓝帆医疗外，标的公司董事、监事、高级管理
人员和核心人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未在上述
前五名客户和前五名供应商持有权益。
（八）境外生产经营情况
报告期内，标的公司无境外子公司及分支机构，不存在境外生产经营情形。
（九）安全生产、环保及节约能效情况
标的公司生产设施建设完善，在生产经营过程中，高度重视安全防护，报告
期内未发生重大安全事故及其他违反安全生产法律法规的行为。
报告期内，标的公司的日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。
（十）质量控制情况
标的公司已建立符合国际标准的质量管理体系，如ISO 13485:2016 医疗器
械质量管理体系认证、MDSAP（医疗器械单一审核程序）认证以及适用于车载
急救包生产的IATF 16949:2016 汽车行业质量管理体系认证等，主要产品已获得
进入欧盟、美国、加拿大、澳大利亚等全球核心医疗市场的强制性注册与许可，
将产品质量控制贯穿设计开发、生产制造、客户服务完整链条。报告期内，标的
公司始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过产品质量目标控
制程序、产品质量控制程序、设计开发控制程序、采购控制程序、生产管理控制
程序、监视和测量设备控制程序、销售控制程序、不合格品控制程序、产品标识
可追溯性控制程序等体系化的管理控制，尽可能地消除质量隐患。
报告期内，标的公司未出现重大质量纠纷情况，不存在因产品质量问题而受
到行政处罚的情形。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。
标的公司主要产品生产技术均处于成熟大批量生产阶段。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
134
九、标的公司主要财务数据
标的公司报告期内经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日 2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日
流动资产
17,862.14
17,675.71
29,257.05
非流动资产
5,460.17
5,657.77
6,783.80
资产合计
23,322.31
23,333.49
36,040.85
流动负债
10,188.80
10,580.15
4,551.18
非流动负债
1,033.27
812.66
1,318.12
负债合计
11,222.07
11,392.82
5,869.31
归属于母公司所有者权益
12,100.24
11,940.67
30,171.54
所有者权益
12,100.24
11,940.67
30,171.54
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
营业收入
5,040.35
23,080.34
25,530.47
营业利润
163.89
2,706.97
3,866.30
利润总额
161.68
2,698.59
3,854.17
净利润
159.57
1,769.13
3,067.68
归属于母公司所有者的净利润
159.57
1,769.13
3,067.68
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
111.92
1,219.34
2,679.48
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
经营活动产生的现金流量净额
496.36
3,060.37
4,639.34
投资活动产生的现金流量净额
-1,365.78
3,859.89
-3,121.90
筹资活动产生的现金流量净额
-47.64
-13,864.33
-765.42
现金及现金等价物净增加额
-1,045.55
-6,985.56
586.34
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
本次交易的标的资产为必凯尔100%股权（对应1,845.04 万元注册资本），
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无需取

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
135
得相关主管部门的批复文件。
十一、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况
详情见本报告书之“第四节/二/（二）最近三年增减资、股权转让及改制、
评估情况”。
十二、债权债务转移情况
本次重组为明德生物以现金方式购买必凯尔100%股权。本次重组完成后，
必凯尔作为依法设立、独立存续的法人主体资格不会发生变化，其项下全部债权
债务仍由其享有或承担，即本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处理问题。
十三、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认和计量所采用的会计政策
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公
司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
136
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益。
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下
列迹象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务
负有现时付款义务。
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权。
（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）标的公司的客户已接受该商品或服务等。
标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入。
2、按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法
标的公司与客户之间的销售商品合同通常包含转让商品、提供运输服务等多
项承诺，具体承诺视与客户约定不同而存在差异，由于客户能够分别从上述商品

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
137
或服务中单独受益或与其他易于获得的资源一起使用中受益，且上述商品或服务
之间不存在重大整合、重大修改或定制或者高度关联，标的公司将其作为可明确
区分商品，分别构成单项履约义务。
标的公司将因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额作为交易价格，并
根据合同条款，结合以往的商业惯例予以确定。
标的公司通过向客户交付急救包、急救单品、口罩等商品履行履约义务，标
的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得
商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有
权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（二）重要会计政策及会计估计变更
1、重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则解释第17 号》
财政部于2023 年10 月25 日公布了《企业会计准则解释第17 号》（财会
〔2023〕21 号，以下简称“解释第17 号”）。
①关于流动负债与非流动负债的划分
解释第17 号明确：
企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实
质性权利的，该负债应当归类为流动负债。
对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年
以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（
（以下简称契约条
件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负
债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的
契约条件。
对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、
其他经济资源（（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条
款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果
企业按照（《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类
为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响
该项负债的流动性划分。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
138
该解释规定自2024 年1 月1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应
当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。报告期内，标的公司执行该规定对
报告期内财务报表无影响。
②关于供应商融资安排的披露
解释第17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排
有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该
企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商
融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具
有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商
的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之
后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付
款期，或者提前了该企业供应商的收款期。
该解释规定自2024 年1 月1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无
需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对标的公司财务状况和
经营成果产生重大影响。
③关于售后租回交易的会计处理
解释第17 号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，
确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使
用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对（
《企业会计准则第 21
号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该解释规定自
2024 年1 月1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
标的公司自2024 年1 月1 日起执行该规定，报告期内，标的公司执行该规
定对报告期内财务报表无影响。
（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
财政部于2023 年8 月1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
（财会（〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存
货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益
的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资
源的披露提出了具体要求。
该规定自2024 年1 月1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
139
前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对标的公司
财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行（《企业会计准则解释第18 号》（“关于不属于单项履约义务的保证
类质量保证的会计处理”的规定
财政部于2024 年12 月6 日发布了《企业会计准则解释第18 号》（财会
〔2024〕24 号，以下简称（“解释第18 号”），该解释自印发之日起施行，允许
企业自发布年度提前执行。
解释第18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预
计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13 号——或有事项》有关
规定，按确定的预计负债金额，借记（“主营业务成本”、（“其他业务成本”等科
目，贷记（“预计负债”科目，并相应在利润表中的（“营业成本”和资产负债表中
的（“其他流动负债”、（“一年内到期的非流动负债”、（“预计负债”等项目列示。
企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入（
“销售费用”
等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。标的公司自2024 年度起执行该规
定，报告期内，标的公司执行该规定对报告期内财务报表无影响。
（4）执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规
定
财政部于2025 年7 月8 日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确
规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准
仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有
收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应
当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则
的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售
的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额
计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资
产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配
的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致
应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且
其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。
根据《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2025 年年报工作的通知》

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
140
（财会（〔2025〕33 号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处
理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。标的公司执行该规定对报告
期内的财务数据无影响。
（5）执行 企业会计准则解释第19 号》
财政部于2025 年12 月5 日发布了 企业会计准则解释第19 号》（财会
〔2025〕32 号，以下简称 解释第19 号”），该解释自2026 年1 月1 日起施
行。
①关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理
解释第19 号规定，在非同一控制下企业合并中，出售方与购买方可能作出
合同约定，针对被购买方某些或有事项，或者特定资产或负债的某些不确定性结
果，出售方给予购买方补偿，购买方因此获得补偿性资产。
购买方在其合并财务报表中确认被补偿项目的同时，应当确认补偿性资产，
以与被补偿项目相同的基础计量，并需考虑管理层对其可收回性的估计，将预期
无法收回的金额从补偿性资产入账价值中扣除。在后续每个资产负债表日，购买
方应当按照与被补偿项目相同的基础并考虑合同对补偿金额的限制，对补偿性
资产进行后续计量；被补偿项目账面价值发生变动的，相应调整补偿性资产的账
面价值，并计入投资收益。对于未以公允价值进行后续计量的补偿性资产，还应
单独再考虑管理层对补偿性资产可收回性的估计，将预期无法收回的金额计入
投资收益。购买方收回、出售或以其他方式丧失对补偿性资产的权利时，应当终
止确认该资产，所得价款等与补偿性资产账面价值之间存在差额的，应当计入投
资收益。
购买方在其个别财务报表中应当在符合或有资产确认为资产的条件（即企
业基本确定能够收到且其金额能够可靠计量）时，确认补偿性资产，同时冲减长
期股权投资的初始投资成本。在后续每个资产负债表日，购买方应当按照《 企业
会计准则第13 号——或有事项》的规定，同时考虑合同对补偿金额的限制和管
理层对补偿性资产可收回性的估计，将预期无法收回的金额计入投资收益。
企业在首次执行时，对于施行日存在的补偿性资产，应当进行追溯调整；对
于施行日前已经收回、出售或以其他方式丧失对补偿性资产权利的，不再进行追
溯调整。标的公司执行该规定对报告期内的财务状况和经营成果产生重大影响。
②关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
141
处理
解释第19 号规定，企业处置原通过同一控制下企业合并取得的子公司并丧
失控制权时，无论交易对手方是企业的关联方还是非关联方，原合并日因长期股
权投资初始投资成本与合并对价账面价值差额调整的资本公积，在个别财务报
表和合并财务报表中不得转出至当期损益或留存收益。
企业在首次执行时，应当进行追溯调整。标的公司执行该规定对报告期内的
财务状况和经营成果产生重大影响。
③关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认
解释第19 号规定，企业采用电子支付系统以现金结算一项金融负债《（或其
一部分）的，仅当企业已启动付款指令并同时满足下列条件时，可选择在结算日
之前将其终止确认：1.企业没有实际能力撤回、停止或取消付款指令；2.企业没
有实际能力支取因付款指令而将用于结算的现金；3.与电子支付系统相关的结
算风险不重大。例如，电子支付系统是按照标准管理流程完成付款指令，且从满
足前述两项条件至向交易对手交付现金之间的时间间隔很短。如果付款指令的
执行取决于企业在结算日能否交付现金，则与电子支付系统相关的结算风险不
可视为不重大。
企业在首次执行时，应当进行追溯调整，累积影响数调整2026 年1 月1 日
留存收益及其他相关财务报表项目，无需调整前期比较财务报表数据。标的公司
作出前述会计政策选择，并将其应用于通过同一电子支付系统进行的所有结算，
标的公司执行该规定对报告期内的财务状况和经营成果产生重大影响。
④关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露
解释第19 号规定，企业在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安
排一致时，可能需考虑利息的不同构成要素。利息的评估应当聚焦于企业基于什
么获得了补偿，而非获得补偿的金额，尽管后者可能表明企业获得了对除基本借
贷风险和成本以外的其他要素的补偿。如果合同现金流量与非基本借贷风险或
成本的变量《（如权益工具的价值或商品的价格）挂钩，或者合同现金流量代表债
务人收入或利润的一部分，则该合同现金流量与基本借贷安排不一致。
或有特征引起的合同现金流量在合同现金流量变动（不管现金流量变动可
能性的大小）前后均与基本借贷安排一致的，企业仍需评估或有事项的性质。如
果或有事项的性质与基本借贷风险和成本的变动直接相关，且合同现金流量的

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
142
变动方向与基本借贷风险和成本的变动方向相同，则相关金融资产产生的合同
现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
如果或有事项的性质与基本借贷风险和成本的变动不直接相关（如利率随
企业达到合同约定的碳减排量而下调约定基点的贷款），则仅当在所有可能的合
同情景下，其合同现金流量与具有相同合同条款、但不包含该或有特征的金融工
具所产生的合同现金流量不存在显著差异时，相关金融资产产生的合同现金流
量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
企业在首次执行时，应当进行追溯调整，累积影响数调整2026 年1 月1 日
留存收益及其他相关财务报表项目，无需调整前期比较财务报表数据。标的公司
执行该规定对报告期内的财务状况和经营成果产生重大影响。
⑤关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披
露
解释第19 号规定，企业应当至少按类别披露指定为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的权益工具投资在报告期末的公允价值，以及其在报告期
内的公允价值变动，可根据重要性原则并结合企业的实际情况按项目等作进一
步披露。其中，与报告期内终止确认的投资有关的变动额和与报告期末持有的投
资有关的变动额应当分别披露。企业还应披露与报告期内终止确认的投资有关
的计入权益的累计利得或损失的转出情况。
标的公司按照该要求披露其他权益工具投资的相关信息，执行该解释规定
未对标的公司报告期内的财务状况和经营成果产生重大影响。
2、重要会计估计变更
报告期内，标的公司无会计估计变更。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润
的影响
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显
著差异。
（四）财务报表的编制基础和持续经营
标的公司的财务报表按照财政部颁布的（《企业会计准则——基本准则》和各

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
143
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（
（以
下合称（“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会（《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
标的公司的财务报表以持续经营为基础编制，不存在导致对报告期末起12
个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内纳入合并范围的子公
司具体如下：
子公司名
称
注册资本
（万元）
主要经
营地
注册地
业务性
质
持股比例（%）
取得方
式
直接
间接
湖北高德
1,000.00
湖北省
黄冈市
湖北省
黄冈市
制造业
100.00
-
同一控
制
宝科特
500.00
湖北省
武汉市
湖北省
武汉市
加工贸
易
100.00
-
股权转
让
蓝格医疗
1,000.00
湖北省
黄冈市
湖北省
黄冈市
零售
100.00
-
投资设
立
高格医疗
5,000.00
湖北省
黄冈市
湖北省
黄冈市
制造业
100.00
-
投资设
立
蓝帆应急
500.00
湖北省
武汉市
湖北省
武汉市
零售
100.00
-
投资设
立
2024 年10 月，标的公司设立新设子公司蓝帆应急，目的为开展国内急救包
销售业务，报告期内，标的公司合并范围未发生变化。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
144
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估概述
本次交易中，标的资产的评估基准日为2025 年12 月31 日，本次标的公司
为必凯尔的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合（《证券法》规定的资
产评估机构中联评估（上海）出具的（《资产评估报告》的评估结果为基础，由交
易各方协商确定。
根据中联评估（上海）出具的（《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资
产基础法对必凯尔股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为本次评估结论。
合并报表口径下，必凯尔在评估基准日所有者权益账面值为11,940.67 万元，评
估值为19,060.00 万元，评估增值7,119.33 万元，增值率59.62%。
二、标的资产评估情况
（一）评估方法的选择
本次评估目的是上市公司拟以现金方式收购标的公司100%股权。根据现行
资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有成本法、市场法和收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个
较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量
化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象 的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据
——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估
结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：
将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的
关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被
估算计量。
企业价值评估中的成本法（（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估 方法。本评估项目能满足成本法（
（资产基础法）评估所需的条件，

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
145
即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史
资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。
（二）评估结论
1、收益法评估结果
经收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估值为19,060.00 万元，
账面价值（合并口径）为11,940.67 万元，评估增值7,119.33 万元，增值率59.62%。
2、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，标的公司评估基准日净资产为14,876.76 万元，账面值
（合并口径）为11,940.67 万元，评估增值2,936.09 万元，增值率24.59%。
3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因
收益法评估得出的股东全部权益价值为19,060.00 万元，资产基础法评估得
出的股东全部权益价值为14,876.76 万元，收益法评估结果比资产基础法高
4,183.24 万元，比例为28.12%，两种评估方法结论差异的主要原因为：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种估值方法产生差异。
4、评估结论
近几年来，被评估企业因市场需求情况、政策推动等因素发展相对稳定，武
汉必凯尔救助用品有限公司已与客户形成良好稳定的合作关系，基准日时点在手
订单充足，未来年度收益预期较为稳定。收益法评估结果能够较全面地反映其账
面未记录的行业经验、企业品牌、客户资源、供应商网络等资源的价值，相对资
产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。因此本次评

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
146
估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权益价值在
基准日时点的价值为19,060.00 万元。
三、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最
基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、持续经营假设
持续经营假设是将标的公司整体资产作为标的公司而作出的评估假定。即标
的公司作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。标
的公司经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以
维持持续经营能力。对于标的公司的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。
2、标的公司所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变
化。
3、标的公司未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4、假设标的公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
147
5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
6、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
7、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经
营变化。
8、标的公司在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务的结构，收入与
成本的构成以及销售策略和成本控制可按照管理层经营规划进行持续。
9、在未来的预测期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变
动。
10、鉴于标的公司货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付
息债务之外的其他不确定性损益。
11、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
13、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
14、本次评估假设委托人及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
15、评估范围仅以委托人及标的公司提供的资产评估申报表为准，未考虑委
托人及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
16、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
17、本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方
式可能追加付出的价格等对评估值结论的影响。
四、收益法评估情况
经收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估值为19,060.00 万元，
合并口径归属于母公司所有者权益账面值为11,940.67 万元，评估增值7,119.33
万元，增值率59.62%。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
148
（一）收益法的定义和原理
根据（《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现
金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值
的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
（二）收益法的应用前提
收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之
间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和
可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其评估结果具有较好的客观性。
（三）收益法选择的理由和依据
标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
（四）收益法评估思路及模型
1、评估思路
根据本次尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以标的公司的合并口径财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思
路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和
业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸
如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲
置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日
存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的长
期股权投资，单独测算其价值；
（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出标的公司的企业价值，经扣减

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
149
基准日的付息债务价值后，得到标的公司的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估机构没有考虑股权流动性对评估结果的影
响。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：

𝐸= 𝐵−𝐷−𝑀 （1）
式中：
E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；
B：标的公司的企业价值；
D：标的公司的付息债务价值；
M：标的公司少数股东权益价值。

𝐵= 𝑃+ 𝐼+ C （2）
式中：
P：标的公司的经营性资产价值；
I：标的公司基准日的长期投资价值；
C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

𝑃= ∑
𝑅𝑖
（1+𝑟）
𝑖
𝑛
𝑖=1
+
𝑅𝑛+1
𝑟（1+𝑟）
𝑛 （3）
式中：
Ri：标的公司未来第i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的公司的未来经营期；

𝐶= 𝐶1 + 𝐶2 （4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
M：标的公司的少数股东权益价值。



Wi
Ei
M

（5）
式中：

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
150
Ei：非全资控股子公司基准日股东全部权益（净资产）价值；
Wi：非全资控股子公司基准日少数股权比例。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
R=净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金
增加（6）
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

𝑟= 𝑟𝑑× 𝑤𝑑+ 𝑟𝑒× 𝑤𝑒
（7）
式中：
Wd：标的公司的债务比率；

𝑤𝑑=
𝐷
（𝐸+𝐷）
（8）
We：标的公司的权益比率；

𝑤𝑒=
𝐸
（𝐸+𝐷）
（9）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本re；

𝑟𝑒= 𝑟𝑓+ 𝛽𝑒× （𝑟𝑚−𝑟𝑓）+ 𝜀
（10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：标的公司的特性风险调整系数；
βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；

𝛽𝑒= 𝛽𝑢× （1 + （1 −𝑡）×
𝐷
𝐸）
（11）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
151
𝛽𝑢=
𝛽𝑡
1+（1−𝑡）
𝐷𝑖
𝐸𝑖


（12）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
𝛽𝑡= 34%𝐾+ 66%𝛽𝑥（13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（五）收益年限的确定
企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响
企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所
有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。
故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（六）未来收益的确定
1、营业收入和营业成本估算
企业的主营业务收入主要为车载急救包、工业急救包、其他类急救包及急救
单品，其他业务收入主要为废品废料等的收入。标的公司近年的营业收入与成本
的情况请参见本报告书之“第八节/五、标的公司盈利能力分析”。
必凯尔主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产与销售，
全面覆盖家庭、车载、公共场所、户外运动、差旅出行、宠物护理及健康防护等
多元应用场景，主要产品已获欧盟CE 证书、美国FDA 认证等多项国际准入资
质。在国内市场，公司较早引入并践行国际“第一急救（First Aid）”理念，在
海外市场，公司凭借车载与工业急救领域的高品质产品，赢得了广泛的客户信赖
与市场认可。
标的公司产品分类主要为车载急救包、工业急救包、其他类急救包及急救单
品。本次评估未来营业收入预测根据标的公司提供的近期合同订单、同期销售资
料对比、未来收益预测资料、行业现状及发展趋势、市场需求分析，结合标的公
司实际产能及产能利用率情况，并与标的公司相关管理人员多次讨论，标的公司
进一步修正、完善后，评估机构采信了标的公司的预测未来收入，2026 年预测收

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
152
入参考期后销售数据和公司预算确定，预计2026 年后收入会逐步增长，2030 年
后假设企业进入稳定期，保持2030 年水平永续经营。
从标的公司历史年度财务数据分析，主营业务成本主要为材料费、人工成本、
水电费、折旧、摊销、运输费、检测费等。
材料费：本次评估参照标的公司历史年度材料费发生水平，结合标的公司财
务规划，按历史年度该等费用与营业收入比率和变化趋势进行估算。
人工成本：本次评估参照标的公司历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合
当地社会平均劳动力成本变化趋势及标的公司人力资源规划进行估算。
累计折旧（（摊销）根据评估基准日企业各类固定资产账面原值和未来拟新增
的资本性支出金额，按照标的公司现行会计政策，在收益期内应计提的折旧（（摊
销）金额对营业成本中的折旧（摊销）进行预测；水电费、运输费、检测费、业
务招待费和劳动保护费等在历史发生额的基础上，按历史年度该等费用与营业收
入比率和变化趋势等综合估算。营业收入、营业成本预测表如下表所示。
单位：万元
项目名称
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年及
以后
营业收入合计
24,723.62
25,869.30
26,972.42
27,909.54
28,889.22
营业成本合计
18,832.94
19,667.08
20,467.08
21,161.31
21,881.96
车载急救包
收入
11,620.00
12,118.00
12,616.00
12,948.00
13,280.00
成本
8,803.95
9,162.51
9,517.41
9,765.62
10,014.79
工业急救包
收入
3,404.80
3,532.48
3,617.60
3,702.72
3,830.40
成本
2,302.59
2,386.96
2,443.97
2,501.22
2,583.22
其他类急救
包及急救单
品
收入
9,620.00
10,140.00
10,660.00
11,180.00
11,700.00
成本
7,659.28
8,049.77
8,437.86
8,826.63
9,216.11
其他（废品
废料）
收入
78.82
78.82
78.82
78.82
78.82
成本
67.12
67.84
67.84
67.84
67.84
2、税金及附加预测
标的公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、
房产税、土地使用税、印花税和车船使用税等，城市维护建设税、教育费附加和
地方教育费附加以缴纳的增值税额为计税（（费）依据。经审计后的报表披露，标
的公司2024 年及2025 年的税金及附加分别为91.30 万元、100.18 万元，占营业
收入的比例分别为0.36%、0.43%。标的公司从事急救包销售业务需要计算增值

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
153
税销项税额，税率为13%。
本次评估结合历史年度税金及附加的构成和变化趋势及标的公司基准日的
纳税情况和税负水平预测未来年度的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费
附加。
其他附加税按照相应计税基础，结合历史发生情况分别进行预测，印花税根
据历史期收入占比进行预测，房产税、土地使用税和车船税按照税法相关规定分
别测算。预测结果如下表所示。
税金及附加预测表
单位：万元
项目/年度
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年及以后
税金及附加
92.33
106.97
110.30
113.12
116.07
3、期间费用的预测
（1）销售费用预测
经审计后的报表披露，标的公司2024 年及2025 年的销售费用分别为
1,073.61 万元、1,072.48 万元。主要为销售人员的职工薪酬、差旅费和销售服务
费等。
职工薪酬根据企业现行工资发放标准并结合未来销售人员新增计划预测。
折旧摊销按照企业的固定资产（（无形资产、长期待摊费用）原值和折旧（（摊
销）计提标准预测。
业务招待费、差旅费、办公费等鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本
次评估结合标的公司财务预算和规划，参考费用占收入比例预计该等费用。
销售费用预测表
单位：万元
项目名称
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年及以
后
职工薪酬
830.00
854.90
880.55
906.96
934.17
差旅费
80.00
83.71
87.28
90.31
93.48
销售服务费
78.00
81.61
85.09
88.05
91.14
保险费
50.00
52.32
54.55
56.44
58.42
展览费
30.00
31.39
32.73
33.87
35.05
业务招待费
25.00
26.16
27.27
28.22
29.21
长期待摊费用摊销
19.05
19.05
19.05
19.05
19.05

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
154
项目名称
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年及以
后
业务宣传费
10.00
10.46
10.91
11.29
11.68
办公费
2.00
2.09
2.18
2.26
2.34
其他
26.23
27.47
28.59
29.54
30.55
合计
1,150.28
1,189.16
1,228.20
1,265.99
1,305.09
（2）管理费用预测
经审计后的报表披露，标的公司2024 年及2025 年的管理费用分别为
1,804.94 万元、1,689.64 万元，主要为管理人员的职工薪酬、中介机构费用和折
旧费用等。
职工薪酬根据企业现行工资发放标准并结合未来管理人员新增计划预测。
折旧摊销按照企业的固定资产（（无形资产、长期待摊费用）原值和折旧（（摊
销）计提标准预测。
业务招待费、办公费、差旅费等鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本
次评估结合标的公司财务预算和规划，参考费用占收入比例预计该等费用。
租赁费按照基准日有效的房屋租赁合同结合当地的市场租金进行预测。
管理费用预测表
单位：万元
项目名称
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年及以
后
职工薪酬
1,030.00
1,060.90
1,092.73
1,125.51
1,159.27
代理及服务费
160.00
167.41
174.55
180.62
186.96
折旧费
127.35
136.42
136.42
136.42
136.42
其他
105.01
109.87
114.55
118.51
122.68
长期待摊费用摊销
94.40
94.40
94.40
94.40
94.40
使用权资产折旧
59.92
61.14
65.24
65.90
66.56
办公费
48.00
50.22
52.37
54.19
56.09
残疾人保障金
46.00
48.13
50.18
51.93
53.75
业务招待费
27.00
28.25
29.46
30.48
31.55
无形资产摊销
20.61
20.61
20.61
20.61
20.61
差旅费
20.00
20.93
21.82
22.58
23.37
物业费
16.00
16.74
17.46
18.06
18.70
合计
1,754.29
1,815.02
1,869.79
1,919.21
1,970.36
（3）研发费用预测
标的公司的研发费用主要为职工薪酬、折旧费、长期待摊费用摊销、直接投

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
155
入和其他等。
职工薪酬根据企业现行工资发放标准并结合未来管理人员新增计划预测。
折旧摊销按照企业的固定资产（（无形资产、长期待摊费用）原值和折旧（（摊
销）计提标准预测。
直接投入、其他预测参考历史期发生费用占销售收入的一定比例进行预测。
预测结果见下表。
研发费用预测表
单位：万元
项目名称
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
职工薪酬
550.00
566.50
583.50
601.00
619.03
折旧费
71.08
76.14
76.14
76.14
76.14
长期待摊费用摊销
54.68
54.68
54.68
54.68
54.68
直接投入
130.00
136.02
141.82
146.75
151.90
其他
20.00
20.93
21.82
22.58
23.37
合 计
825.76
854.27
877.96
901.15
925.12
（4）财务费用预测
标的公司截至评估基准日无付息债务，公司预计未来年度无新增借款计划，
因此未来年度财务费用预测为零。
4、所得税预测
截至评估基准日，标的公司存在不同企业所得税税率的纳税主体，各主体税
率详见下表：
各纳税主体所得税税率
纳税主体名称
所得税税率
必凯尔
25%
湖北高德
15%
蓝格医疗
25%
宝科特
25%（小微企业减按5%征收）
蓝帆应急
25%（小微企业减按5%征收）
高格医疗
25%
湖北高德急救防护用品有限公司于2022 年12 月14 日取得高新技术企业证
书，由于历史期研发费用的发生额未达到相应比例，2022 年至2024 年，公司的
企业所得税税率均为25%。2025 年公司的研发费用达到相应要求，且公司已取

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
156
得新的高新技术企业证书，证书有效期2025 年12 月18 日至2028 年12 月18
日。
湖北高德急救防护用品有限公司在2025 年度审计报告中按15%计提确认
2025 年度的递延所得税资产。故未来期湖北高德急救防护用品有限公司可适用
15%的高新技术企业所得税税率。
本次评估在历史年度标的公司综合所得税税率的基础上，结合标的公司各经
营主体利润总额（或税法调整后的应纳税所得额）、对应的所得税税率等情况，
对未来年度的所得税税率进行预测。
5、折旧摊销预测
标的公司需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、
车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执
行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加
权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
标的公司需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括土地使
用权、金蝶专业版财务软件、商标权、专利权等。长期待摊费用主要为百捷网站
域名及年服务费、净化装修、装修费用、软件使用费、厂区零星工程改造等，本
次评估，按照企业执行的摊销政策，以账面记录的无形资产等估算未来经营期的
摊销额。具体预测结果见企业自由现金流预测表。
6、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设标的公司不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。对于固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
157
期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
（2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（
（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加
额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其
他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其
他应付账款等诸项。
根据对标的公司经营情况的调查，以及未来经营期内各年度收入与成本的估
算结果，按照标的公司历史期的营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各
年度的营运资金及其增加额。具体预测结果见企业自由现金流预测表。
（3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。
本次评估，依据标的公司未来投资计划，设定企业按照简单再生产维持现有

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
158
资产规模持续经营。具体情况见未来净现金流量预测表。
7、现金流预测结果
标的公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未
来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关
可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。
预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的
损益。未来净现金流量预测结果如下：
单位：万元
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年及
以后年度
收入
24,723.62
25,869.30
26,972.42
27,909.54
28,889.22
28,889.22
成本
18,832.94
19,667.08
20,467.08
21,161.31
21,881.96
21,881.96
营业税金附
加
92.33
106.97
110.30
113.12
116.07
116.07
销售费用
1,150.28
1,189.16
1,228.20
1,265.99
1,305.09
1,305.09
管理费用
1,754.29
1,815.02
1,869.79
1,919.21
1,970.36
1,970.36
研发费用
825.76
854.27
877.96
901.15
925.12
925.12
财务费用
-
-
-
-
-
-
营业利润
2,068.04
2,236.80
2,419.10
2,548.76
2,690.61
2,690.61
利润总额
2,068.04
2,236.80
2,419.10
2,548.76
2,690.61
2,690.61
减：所得税
417.89
453.99
493.35
521.02
551.37
551.37
净利润
1,650.14
1,782.81
1,925.75
2,027.74
2,139.25
2,139.25
加：折旧
360.06
385.69
385.69
385.69
385.69
385.69
摊销
401.76
401.76
401.76
401.76
401.76
401.76
待抵扣进项
税回流
111.62
-
-
-
-
-
减：资产更
新
761.82
787.45
787.45
787.45
787.45
787.45
营运资本增
加
419.30
300.00
200.00
200.00
300.00
-
资本性支出
346.04
-
-
-
-
-
净现金流量
996.42
1,482.81
1,725.75
1,827.74
1,839.25
2,139.25


武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
159
（七）折现率的确定
1、无风险利率的确定
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期国债利率平
均水平确定无风险收益率rf 的近似，即rf＝1.85%。
2、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992 年5 月21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2025 年12 月31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=8.83%。
市场风险溢价＝rm－rf＝8.83%－1.85%＝6.98%。
3、资本结构的确定
企业经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企
业管理层所作出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下
做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率
进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
4、贝塔系数的确定
以申万医药行业沪深上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公司在业务
类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比
性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，
以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250 周，得到
可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行
计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数βe。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
160
5、特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.00%。
6、债权期望报酬率rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，不存在短期或长期借款。
7、折现率WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入WACC 计算公式，得到折现率WACC 为11.40%。
（八）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量除以折现率，得到标的公司的经营性资产价值为
16,534.26 万元。
（九）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
经核实，标的公司基准日账面存在部分资产（（负债）的价值在本次估算的净
现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（（负
债）。
1、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面货币资金5,492.72 万
元，鉴于未来现金流预测中已考虑货币资金投入，超出最低现金保有量的货币资
金共计2,350.40 万元。本次评估将超出最低现金保有量的账面货币资金作为溢余
（或非经营性）资产。
2、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面其他应收款中应收湖
北蓝帆护理用品有限公司的款项账面值共计6,010.04 万元，评估值6,010.04 万
元。经评估机构核实无误，确认该款项存在。该类款项主要为借款和利息等款项，
本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
3、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面递延所得税资产共计
840.75 万元，经评估机构核实无误，确认该款项存在。账面递延所得税资产对应

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
161
的评估值765.03 万元，鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其
作为溢余（或非经营性）资产。
4、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面其他应付款中应付蓝
帆医疗股份有限公司应付股利共计6,500.00 万元，经评估机构核实无误，确认该
款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（（或
非经营性）负债。
5、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面递延所得税负债112.49
万元，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
6、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面递延收益504.78 万元，
主要是政府补助，该款项对应的所得税在收款时已交纳，未来无需偿还，对应负
债评估值为0。
本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（（负债）价值进行单独估算，得
到标的公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为2,525.77 万元。
具体情况如下表所示。
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元
项目名称
基准日账面值
基准日评估值
货币资金
2,350.40
2,350.40
其他应收款
6,010.04
6,010.04
其他流动资产
12.78
12.78
流动类溢余/非经营性资产小计
8,373.22
8,373.22
其他应付款
6,500.00
6,500.00
流动类溢余/非经营性负债小计
6,500.00
6,500.00
流动类溢余/非经营性资产（负债）净值
1,873.22
1,873.22
递延所得税资产
840.75
765.03
非流动类溢余/非经营性资产小计
840.75
765.03
递延收益
504.78
-
递延所得税负债
112.49
112.49
非流动类溢余/非经营性负债小计
617.27
112.49
非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值
223.48
652.55
溢余/非经营性资产、负债净值
2,096.71
2,525.77


武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
162
（十）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值16,534.26 万元，基准日存在的其他溢余性或非
经营性资产的价值为2,525.77 万元，据此得到标的公司的企业价值19,060.00 万
元（十万位取整）。
企业在基准日付息债务的价值为0.00 万元，少数股东权益价值为0.00万元，
最终得到标的公司的股权权益价值19,060.00 万元
五、资产基础法评估情况
（一）资产基础法的定义和原理
资产基础法，是指以被评估企业或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，
具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价
值的方法。
（二）资产基础法的应用前提
本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（三）资产基础法选择的理由和依据
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据。
（四）资产基础法评估技术说明
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存
货、其他流动资产。与收益法相应科目账面价值金额的差异，主要系资产法针对
母子公司分别进行评估，而非对合并范围内所有主体进行统一评估。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
163
（2）评估程序
①根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需
进行评估的流动资产的具体内容。
②根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的
查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
③收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
④在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别
评定估算。
（3）评估方法
对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；
对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性
确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量
乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
①货币资金
货币资金账面价值3,768.77 万元，包括银行存款3,585.79 万元、其他货币资
金182.98 万元，以实际成本计量。
②应收账款
应收账款账面余额3,373.80 万元，已计提减值准备1,507.14 万元，账面价值
1,866.66 万元，核算内容为武汉必凯尔救助用品有限公司应收货款。评估人员核
实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、
业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在
对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具
体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现
状等相关事项，判断应收账款的可收回性。对外部单位可能收不回部分款项的，
且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史
回款分析估计出评估风险损失。参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收账款
的评估风险损失为1,507.14 万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确
定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为1,866.66 万元。
③预付账款
预付账款账面价值636.55 万元，未计提减值准备，核算内容为预付湖北高

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
164
德急救防护用品有限公司的货款及暂估货款，以及杭州阿里巴巴海外数字商业有
限公司、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司等平台的营销款及预充值费用。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事
项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未发现异常情况，评估
人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。
经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，
以核实后的账面值确定评估值。预付账款评估值为636.55 万元。
④其他应收款
其他应收账款账面余额5,888.77 万元，已计提减值准备0.82 万元，账面价
值5,887.95 万元，核算内容为其他应收款，主要包括对高格医疗用品（湖北）有
限公司的借款、武汉都市德雅商业运营管理有限公司及个人的租赁保证金、出口
退税、垫付社保及住房公积金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭
证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函
证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础
上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断其他应收款
的可收回性。对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，
参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
参考企业会计计算坏账准备的方法估计其他应收款的评估风险损失为0.82 万元，
以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有
关规定评估为零。
其他应收账款评估值为5,887.95 万元。
⑤存货
存货账面价值为396.38 万元，全部为发出商品，未计提跌价准备。评估人员
对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，
收、发货记录，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、
发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
165
废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，
结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货
的具体评估方法及过程如下：
发出商品账面余额为396.38 万元，未计提跌价准备，主要为向美国、英国、
德国等地客户定制的急救包、塑料盒、绷带、创可贴等发出商品，涵盖成品及单
品。经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上对评估人员根据企业提供
的资料分析，发出商品为正常产品，参照库存商品的评估方法评估。评估价值=
实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-
营业利润率×（1-所得税率）×r）
A、不含税售价：不含税售价是按照发出商品的销售合同价格或是评估基准
日前后的市场价格确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加等；
C、营业利润率=营业利润÷营业收入；
营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
D、r 为一定的率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一
定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其
中r 对于畅销产品为0，r 对于一般销售产品取值为25%。
发出商品评估值为465.11 万元，评估增值68.73 万元，增值率17.34%。发
出商品评估增值的原因是产品市场行情较好，发出商品评估值中考虑了部分利润
所致。
⑥其他流动资产
其他流动资产账面价值134.29 万元，核算内容为武汉必凯尔救助用品有限
公司截至2025 年底的待摊费用（含饮水机租赁、平台续费及保险等）、待认证
进项税额。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委
估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了
原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了
解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在
核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为134.29 万元。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
166
2、长期股权投资
（1）评估范围
长期股权投资共5 项，均为全资子公司，主要包括湖北高德急救防护用品有
限公司、蓝格医疗科技（湖北）有限公司、高格医疗用品（湖北）有限公司、蓝
帆应急科技（武汉）有限公司及宝科特医疗科技（武汉）有限公司。截至评估基
准日账面原值为2,333.47 万元，未计提减值准备，账面净值2,333.47 万元，具体
情况如下：
单位：万元
序号
单位名称
持股比例
投资成本
账面价值
1
湖北高德急救防护用品有限公司
100.00%
983.47
983.47
2
宝科特医疗科技（武汉）有限公司
100.00%
250.00
250.00
3
蓝格医疗科技（湖北）有限公司
100.00%
1,000.00
1,000.00
4
高格医疗用品（湖北）有限公司
100.00%
-
-
5
蓝帆应急科技（武汉）有限公司
100.00%
100.00
100.00
（2）评估过程及方法
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
对于全资的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产、负债，采用
资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估
企业的持股比例计算确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
其中，蓝格医疗科技（湖北）有限公司属于纯外贸公司，主要负责出口业务；
湖北高德急救防护用品有限公司属于生产基地，主要负责急救包产品的生产；蓝
帆应急科技（武汉）有限公司属于内贸公司，主要负责国内销售业务；宝科特医
疗科技（武汉）有限公司属于保税区区内企业，负责海外来料加工业务，主要对
接美国业务，基准日时点暂无业务；高格医疗用品（湖北）有限公司为海外销售
预留平台，暂无实际发生业务。
（3）长期股权投资评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面价值2,333.47 万元，未计提减值准备，评
估价值9,083.42 万元，评估增值6,749.95 万元，增值率289.27%。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
167
长期股权投资具体评估结果如下表所示：
单位：万元
序号
单位名称
持股比例
长期股权投资
账面价值
股权评估
值
增值额
增值率%
1
湖北高德
100.00%
983.47
4,911.72
3,928.25
399.43
2
宝科特
100.00%
250.00
68.48
-181.52
-72.61
3
蓝格医疗
100.00%
1,000.00
4,114.11
3,114.11
311.41
4
高格医疗
100.00%
0.00
-0.60
-0.60
-
5
蓝帆应急
100.00%
100.00
-10.29
-110.29
-110.29
注：湖北高德与蓝格医疗的具体评估过程请参见“第五节 标的资产评估情况”之“八、
重要下属子公司评估情况”
3、固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为电子设备，账面原值为44.82 万元，账面
净值为13.00 万元。
（2）资产概况
此次委估的各类设备主要分布在厂区内及办公场所等地。电子设备共计106
项。主要包括冰箱、打印机、货架和办公用的电脑等，主要购置于2018 年至2025
年，为被评估企业日常经营中使用的电子设备，基准日物理状况良好，使用正常。
账面值构成中包括设备购置费等。
公司设备管理制度健全，制定有生产管理、安全管理制度及其实施细则。设
备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修保
养制度健全并建有与之相应的考核办法。对重要设备的购置、运行、检修、更换
零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。截至评估基准日，
评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。
（3）评估过程
①清查核实工作
A、为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司
根据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。
B、针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清
查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观
察和记录。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
168
C、设备评估人员对大型、重点设备采取查阅设备运行记录，查阅设备技术
档案，了解设备的实际状况；并向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况，
更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人
员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的
历史变更及运行情况；以抽查盘点的方式对实物进行核查。
D、根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、“实”
相符。
E、关注本次评估范围内设备的产权问题，如查阅并核对车辆行驶证；调阅
固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况
②评估作价
开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定
估算。
③评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、
修改和完善。
④撰写评估技术说明
按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。
（4）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率。
①电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调
试，以不含税购置价确定其重置全价：
重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
②电子设备成新率的确定
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
169
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%
另：直接按二手市场价评估的设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（5）评估结果
单位：万元
科目名称
账面价值
评估价值
增值率%
原值
净值
原值
净值
原值
净值
设备类合计
44.82
13.00
41.87
17.32
-6.56
33.24
固定资产-电子设备
44.82
13.00
41.87
17.32
-6.56
33.24
电子设备评估原值减值是因为评估基准日市场价格小幅下降导致；评估净值
增值是因为评估采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限导致。
4、使用权资产
使用权资产账面值118.65 万元，此科目主要核算武汉必凯尔救助用品有限
公司租赁的古田1967 第8 号楼201-1 室及第6 号楼101-102 室用于办公的经营
租赁使用权资产。
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企
业会计准则第21 号--租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁
负债。
评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相
关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合
理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日
企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。
使用权资产的评估值为118.65 万元。
5、无形资产
（1）其他无形资产概况
无形资产—其他无形资产账面值4.74 万元，主要为金蝶专业版财务软件、
商标等。
截至评估基准日，被评估企业申报范围内账面未记录的无形资产为3 项商

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
170
标。
①账面记录的其他无形资产
截至评估基准日，武汉必凯尔救助用品有限公司申报范围内账面记录的其他
无形资产为财务软件、商标等。其中财务软件账面原值24,400.00 元，账面净值
0.00 元。除56013559 号商标失效外，必凯尔其余商标明细参见“附件2、必凯尔
及子公司中国境内注册商标”及“附件3、必凯尔及子公司中国境外注册商标”。
②账面未记录的无形资产
截至评估基准日，必凯尔申报范围内账面未记录的其他无形资产为3 项商
标，注册号分别为第UK00906204051 号、第3893911 号、第UK00906831457 号，
参见“附件2、必凯尔及子公司中国境内注册商标”及“附件3、必凯尔及子公
司中国境外注册商标”。
（2）外购的财务软件评估方法
资产评估专业人员通过查阅发票等资料，检查有关账册及相关会计凭证，并
分析账面无形资产的摊销是否合理。对于财务软件，鉴于其形成时间与基准日存
在一定的时间间隔，市场价格已发生一定变化，本次评估按询价后不含税市场价
值确定其评估值。
（3）商标权
①待评估商标权概况
纳入评估范围内的商标权共83 项，商标权人为必凯尔。
②评估方法的选择
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商
标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格
差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标
权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价
值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公
平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
171
商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通
过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基
础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并
可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收
益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据
确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用
一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续
的费用等。
鉴于纳入本次评估范围的83 项商标权（含1 项失效）于2018 年-2025 年注
册，考虑到被评估企业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作
为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显
著，故采用成本法进行评估。
③成本法评估模型
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：


3
2
1
C
C
C
P




式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注
册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或
者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在
商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用
品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
172
商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须
印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，
或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的
意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
④商标权成本法评估结果
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计15.69 万元。
6、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值10.32 万元，核算内容为必凯尔的阿里巴巴平台续费、
富通天下外贸营销管理云平台授权费及美国FDA 代理人服务费等长期待摊费用。
清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是
否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭
证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发
生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权
益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
长期待摊费用评估价值为10.32 万元。
7、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值433.11 万元，核算内容为坏账准备、以公允价值
计量且变动计入当期损益的金融资产及使用权资产累计折旧等产生的可抵扣暂
时性差异形成的递延所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余
额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内
容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，
以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值433.11 万元。
8、负债
评估范围内的负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括应付账款、合同
负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债，非流
动负债包括租赁负债、递延所得税负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上
进行。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
173
（1）应付账款
应付账款账面价值8.84 万元，核算内容为应付的物流运输、货运代理及运
营服务费用，涉及湖北顺丰速运、中外运-敦豪等主要供应商。评估人员核实了账
簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容
和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
应付账款评估值为8.84 万元。
（2）合同负债
合同负债账面价值550.78 万元，主要为预收境外客户的合同负债。
评估人员调查、了解了该合同负债的性质，抽查落实了具体的债权人、发生
时间及期后结算情况，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。
合同负债评估值为550.78 万元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值291.27 万元，核算内容为工资及奖金。评估人员核
实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正
确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为291.27 万元。
（4）应交税费
应交税费账面价值43.40 万元，核算内容为增值税、城市维护建设税、教育
费附加、地方教育费附加、应交企业所得税、应交个人所得税、应交印花税等各
项税费。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正
确性，以清查核实后的账面值确定评估值。
应交税费评估值为43.40 万元。
（5）应付股利
应付股利账面价值6,500.00 万元，核算内容为向蓝帆医疗股份有限公司支付
的股利。评估人员核实了相关股东会决议及利润分配文件以及股利计算资料。证
实企业应付股利计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。
应付股利评估值为6,500.00 万元。
（6）其他应付款
其他应付款账面价值27.92 万元，核算内容为物资保证金、员工费用报销挂
账等往来款项。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
174
核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不
需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
其他应付款评估值为27.92 万元。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值55.95 万元，核算内容为必凯尔于评估基
准日（2025 年12 月31 日）账面确认的未来一年内需支付的租赁负债，涉及8 号
楼、6 号楼两个租赁项目。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，
核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为55.95 万元。
（8）租赁负债
租赁负债账面价值55.25 万元，主要为古田1967 第8 号楼和第6 号楼办公
用途的租赁负债。
核算的主要内容为租赁期一年以上的租赁负债。评估人员审核抽查了相关的
记账凭证，租赁合同，确定应付租赁费的真实性和准确性，以核实后的账面值确
定评估值。
租赁负债评估值为55.25 万元。
（9）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值29.66 万元，核算内容为企业在2025 年12 月31
日产生的所得税费用相关的递延所得税负债。评估人员查阅了原始入账凭证等相
关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真
实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，
以清查核实后的账面值确定评估值。
递延所得税负债评估值为29.66 万元。
（五）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2025 年12 月31 日的评估
结论如下：
总资产账面价值15,603.89 万元，评估值22,439.84 万元，评估增值6,835.95
万元，增值率43.81%。
负债账面价值7,563.08 万元，评估值7,563.08 万元，评估无增减值。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
175
净资产账面价值8,040.81 万元，评估值14,876.76 万元，评估增值6,835.95
万元，增值率85.02%。
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
七、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估
或估值结果的影响
本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生
影响的重大期后事项。
八、重要下属子公司评估情况
（一）评估概况
湖北高德与蓝格医疗为被评估单位的重要子公司，上文对被评估单位采用收
益法进行评估时已包含两家重要子公司的价值，因此不单独对湖北高德、蓝格医
疗单独进行收益法评估。采用资产基础法对湖北高德、蓝格医疗全部股东权益进
行评估，评估基准日评估结果如下：
湖北高德股东权益账面价值为2,080.06 万元，评估值为4,911.72 万元，增值
额2,831.66 万元，增值率为136.13%。
蓝格医疗股东权益账面价值为4,111.20 万元，评估值为4,114.11 万元，增值
额2.92 万元，增值率为0.07%。
（二）评估技术说明
重要子公司评估技术与必凯尔评估时保持一致，详情请参见本报告书之（“第
五节/五/（四）资产基础法评估技术说明”。
（三）评估结果
重要下属子公司的资产基础法评估结果如下：
1、湖北高德
基于被评估企业对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
176
产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用资产基础法对湖北高德急救防护用品有限公司股东全部权益价值纳入评
估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出被评估企业湖
北高德在评估基准日的评估结论如下：
总资产账面值14,520.16 万元，评估值16,847.03 万元，评估增值2,326.88 万
元，增值率16.03%。
负债账面值12,440.10 万元，评估值11,935.32 万元，评估减值504.78 万元，
减值率4.06%。
净资产账面值2,080.06 万元，评估值4,911.72 万元，评估增值2,831.66 万
元，增值率136.13%。详见下表。
单位：万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
1
流动资产
9,494.29
9,733.66
239.37
2.52
2
非流动资产
5,025.86
7,113.37
2,087.50
41.54
3
其中：长期股权投资
-
-
-
4
投资性房地产
-
-
-
5
固定资产
2,443.84
3,565.32
1,121.48
45.89
6
在建工程
-
-
-
7
使用权资产
272.38
272.38
-
-
8
无形资产
858.02
1,910.61
1,052.58
122.67
8-1
其中：土地使用权
853.85
663.81
-190.04
-22.26
9
长期待摊费用
1,019.90
1,009.06
-10.84
-1.06
10
递延所得税资产
390.42
314.70
-75.72
-19.39
11
其他非流动资产
41.31
41.31
-
-
12
资产总计
14,520.16
16,847.03
2,326.88
16.03
13
流动负债
11,712.35
11,712.35
-
-
14
非流动负债
727.75
222.97
-504.78
-69.36
15
负债总计
12,440.10
11,935.32
-504.78
-4.06
16
净资产（所有者权益）
2,080.06
4,911.72
2,831.66
136.13



武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
177
2、蓝格医疗
基于被评估企业对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资
产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用资产基础法对蓝格医疗科技（（湖北）有限公司股东全部权益价值纳入评
估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出被评估企业蓝
格医疗在评估基准日的评估结论如下：
总资产账面值4,129.31 万元，评估值4,132.22 万元，评估增值2.92 万元，
增值率0.07%。
负债账面值18.11 万元，评估值18.11 万元，评估无增减值。
净资产账面值4,111.20 万元，评估值4,114.11 万元，评估增值2.92 万元，
增值率0.07%。详见下表。
单位：万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
1
流动资产
4,125.23
4,128.15
2.92
0.07
2
非流动资产
4.07
4.07
-
-
3
资产总计
4,129.31
4,132.22
2.92
0.07
4
流动负债
18.11
18.11
-
-
5
非流动负债
-
-
-
-
6
负债总计
18.11
18.11
-
-
7
净资产（所有者权益）
4,111.20
4,114.11
2.92
0.07

九、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
根据（《重组管理办法》《26 号格式准则》的要求，上市公司董事会就本次交
易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性、评
估定价的公允性的意见
上市公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评
估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公
允性等事项说明如下：

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
178
1、评估机构的独立性
公司聘请中联评估（（上海）作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估
工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间
除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的
现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法
律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估
报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展
规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公
允，未损害中小投资者利益。
基于上述，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，具备相应的业务
资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的
的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、合理。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
179
（二）评估或估值依据的合理性
本次评估结合标的公司的政策背景、行业特征和业务情况，选用收益法结果
作为最终评估结论，从可比公司的经营及市场表现情况反映了资产的公平市场价
值，具备合理性。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来
自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理
性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的
情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成
影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析
本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用了收益法结
论作为评估结果，对本次评估结果的敏感性分析如下：
1、营业收入变动与评估值变动的相关性
根据收益法评估数据，以测算的未来各期营业收入为基准，假设各期其他
不变，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下：
营业收入变动幅度
评估值（万元）
评估值变动幅度
2%
19,890.00
4.35%
1%
19,500.00
2.31%
0%
19,060.00
0.00%
-1%
18,670.00
-2.05%
-2%
18,290.00
-4.04%
如上表所示，假设未来各期其他因素不变，营业收入与股东全部权益价值存
在正相关变动关系。标的资产未来营业收入变动-2%至2%，评估值变动率为-4.04%
至4.35%。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
180
2、折现率变动与评估值变动的相关性
折现率变动幅度
评估值（万元）
评估值变动幅度
2%
18,700.00
-1.89%
1%
18,880.00
-0.94%
0%
19,060.00
0.00%
-1%
19,240.00
0.94%
-2%
19,430.00
1.94%
由上述分析可见，假设未来各期其他因素不变，折现率与股东全部权益价值
存在反相关变动关系，折现率变动-2%至2%，股东全部权益价值将变动1.94%至
-1.89%。
（五）本次交易的协同效应对评估的影响
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，
协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上
市公司现有业务的协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、与可比上市公司的对比分析
选取同行业可比上市公司并对市盈率、市净率指标进行对比分析情况如下：
公司名称
静态市盈率
动态市盈率
市净率
稳健医疗
21.39
16.39
1.40
振德医疗
80.12
97.12
3.69
南卫股份
亏损
亏损
13.35
行业平均
50.76
56.76
6.15
标的公司
10.77
8.80
1.60
注1：标的公司静态市盈率=评估价格/2025 年度净利润
注2：标的公司动态市盈率=评估价格/业绩承诺期承诺净利润的平均值
注3：标的公司市净率=评估价格/2025 年度净资产
注4：可比公司市盈率、市净率截至日为2026 年6 月5 日
结合可比上市公司估值分析，标的公司盈利能力良好，本次交易定价市盈率
及市净率倍数合理，低于同行业上市公司。本次交易的市盈率、市净率低于同行
业可比公司，主要原因是所处细分行业有所差别。综合考虑，本次交易标的公司
估值具有合理性。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
181
2、与可比交易的对比分析
标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。
其中，急救包内配置的主要单品如急救绷带、弹力绷带、止血带、创可贴、医用
胶带、消毒棉棒、检查手套等属于一次性医用耗材。根据国家统计局（《国民经济
行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于（“C27 医药制造业”之（“C2770 卫生
材料及医药用品制造”行业。同行业可比交易案例的估值倍数如下表所示：
单位：万元
上市公
司简称
和代码
上市
公司
主营
业务
收购
时间
标的资产
名称及收
购比例
标的资产
主营业务
评估
方法
评估值
（按
100%权益
计算）
静态市
盈率
（倍）
动态市
盈率
（倍）
透景生
命
体外
诊断
2025
年
武汉康录
生物技术
股份有限
公司
72.8630%
股权
荧光原位
杂交
（FISH）
和PCR
等分子诊
断
收益
法
40,000.00
23.58
18.18
中红医
疗
一次
性防
护手
套
2023
年
深圳迈德
瑞纳生物
科技有限
公司70%
股权
注射泵、
输液泵
收益
法
8,411.60
8.73
未以净
利润作
为业绩
承诺事
项
威高骨
科
骨科
医疗
器械
2022
年
山东威高
新生医疗
器械有限
公司
100%股
权
创伤、组
织修复产
品
收益
法
103,000.00
23.06
18.43
平均数
18.46
18.31
注：市盈率=标的资产100%权益评估值/标的资产最近一年的归母净利润
由以上可比交易案例分析，本次交易定价市盈率倍数合理，低于可比交易平
均数。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。
（七）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易的定价以评估结果为基础，交易双方协商确定，交易定价与评估结
果不存在较大差异。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
182
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
中联评估（上海）为具有证券期货业务资格的资产评估机构。中联评估（（上
海）及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在
其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次
评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估（（上海）综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的
资产进行评估。相关评估假设前提符合国家有关法律、法规及规范性文件规定，
遵循市场通用惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司的股东全部权益价值，为本次交易提供价值
参考依据。中联评估（（上海）采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公
司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估（（上海）在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的评估方法。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的具备相关性。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中联评估（（上海）根据有关资产评估的法律法规，本着
独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评
估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际情况，本次评估结果公允。
标的资产的最终交易价格将以中联评估（（上海）出具的评估报告的评估结果为参
考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及（《武

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
183
汉明德生物科技股份有限公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中
小股东的利益。
综上，独立董事认为，上市公司本次交易事项中所委托的评估机构中联评估
（上海）具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出
具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
184
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2026 年6 月29 日，明德生物、蓝帆医疗和必凯尔签署了（《购买资产协议》。
（二）标的资产、交易价格及定价依据
1、蓝帆医疗同意以19,000 万元的价款将其持有的标的公司100%股权及其
所对应的所有附属权益转让予明德生物，均以货币方式支付，蓝帆医疗同意出售
的标的资产包括标的资产项下所有现时和潜在的权益及全部股东权利和义务。
2、定价依据：根据中联评估（上海）出具的编号为中联沪评字【2026】第
58 号（《资产评估报告》。截至基准日，标的公司100%股权的评估值为19,060 万
元。经交易双方协商确认，标的公司全部股权价值为19,000 万元。
（三）支付方式
本次交易股权转让款以现金货币方式支付，明德生物按照如下步骤分两期向
蓝帆医疗支付股权转让款：
1、第一期付款：在《购买资产协议》生效且约定的全部先决条件（包括但
不限于取得适用的内部批准和外部批准、完成公司治理调整、关键人员签署劳动
合同、标的公司满足特定资金状况等）达成或明德生物书面豁免后，上市公司向
蓝帆医疗支付交易对价的60%，即人民币11,400 万元；
2、第二期付款：在第一期付款完成且约定的后续先决条件（主要为完成标
的公司100%股权的工商变更登记至上市公司名下、完成公司资料及控制权的全
面交接等）达成或明德生物书面豁免后，上市公司向蓝帆医疗支付交易对价剩余
的40%，即人民币7,600 万元；
3、因蓝帆医疗及标的集团原因导致明德生物无需支付股权转让款总额的，
明德生物仍取得并享有标的公司100%股东权利。
（四）资产交付或过户的时间安排
标的公司应当，且蓝帆医疗应当促使标的公司在第一期付款日后的15 个工
作日内办理完成股权转让工商登记及备案：1、向有权工商机关递交关于本次收

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
185
购的变更登记与备案申请（
（包括明德生物持有100%的标的公司股权、章程备案、
明德生物指定的董事、法定代表人、财务负责人变更事宜）；2、完成在工商机
关的变更登记与备案；3、向明德生物提供工商机关出具的准予变更（备案）登
记通知书扫描件（加盖标的公司公章）；4、向明德生物提供新营业执照扫描件
（加盖标的公司公章）；以及5、向明德生物提供本次收购相关的工商变更/登记
材料扫描件。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、自基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而
增加的净资产部分由明德生物享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因
而减少的净资产部分由蓝帆医疗承担。蓝帆医疗应当于审计报告出具之日起20
个工作日内将亏损金额以现金方式向明德生物补偿。
2、本次收购第二期付款日后的15 个工作日内聘请经由明德生物认可的从事
证券服务业务备案的会计师事务所对标的公司进行审计，确定基准日至交割日期
间标的资产产生的损益。若交割日为当月15 日（（含15 日）之前，则期间损益审
计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当
月月末。
（六）与资产相关的人员安排
1、标的公司新董事会由3 名董事组成，明德生物有权委派/提名全体董事，
其中明德生物同意并确认业绩承诺期期间委派/提名张永臣先生担任标的公司董
事，协议双方均同意配合行使股东会表决权使董事成员符合协议约定。董事任期
为3 年，期满可连选连任。法定代表人、董事长由明德生物委派/提名的董事担
任。若明德生物指定之董事因辞职、罢免、健康或未能正常履职等原因而产生空
缺，则应由明德生物立即重新委派/提名一名新董事，其他方应配合办理董事变
更手续。
2、标的公司的总经理由明德生物推荐的人选，并经董事会审议后聘任；标
的公司的财务负责人由明德生物推荐的人选，并经董事会审议后聘任。
3、关键员工有义务按照与标的公司签署的合同约定保留劳动关系，继续承
担标的公司的经营与管理职能并对董事会负责。经明德生物同意，标的公司仍有
权解聘该等关键员工或调整职务。业绩承诺期，明德生物有权委派/提名标的公

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
186
司现任董事、员工担任标的公司职务。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议自各方签字盖章后且符合以下生效条件，于条件全部符合之日起生效。
1、蓝帆医疗董事会审议通过本次收购；
2、明德生物董事会、股东会审议通过本次收购；
3、中国证监会、证券交易所核准（如需）本次收购。
（八）违约责任条款
1、任何一方违反协议及本次收购配套文件（含陈述保证不实、未按期足额
履行义务），给其他签约方造成损失的，违约方须全额赔偿并采取措施防止损失
扩大。违约方应在收到守约方书面通知后10 个工作日内付清因其违约行为而产
生的客观清晰、有据可查且双方无异议的实际损失；若双方对赔偿金额存在争议
的，违约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，违约方需承担的赔偿责任以人
民法院最终判决为准。
2、违约方未按协议约定期限及时支付股权转让款、违约金、赔偿金、补偿
款、应退款项的，违约一方除承担以上违约责任外，还应当按照应支付而未支付
款项的万分之五每日支付罚息，直至已经全部支付。
3、协议其他条款另行约定违约金或其他惩罚措施的，本条款不影响其他条
款的执行；若其他条款约定的赔偿不足以弥补守约方损失的，守约方可主张补足；
其他条款有特殊约定的，优先从其约定。
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2026 年6 月29 日，蓝帆医疗和明德生物签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
本次收购业绩承诺的承诺期为2026 年1 月1 日至2028 年12 月31 日。蓝
帆医疗承诺标的公司业绩承诺期累计实现承诺净利润不低于人民币6,500 万元
（以下简称“累计承诺净利润”）。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
187
2、业绩承诺补偿
在承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于人民币6,500 万元的，蓝帆医
疗应以现金方式对明德生物进行补偿，但发生业绩补偿免责情形，蓝帆医疗不承
担补偿责任，或相应减免补偿金额。
补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现
净利润数）÷累计承诺净利润数×实际支付的股权转让款。
净利润按照如下原则计算：（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会
计准则》及其他法律、法规的规定并与明德生物会计政策、会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定，或明德生物改变会计政策、会计估计，否则，承诺
期内未经标的公司董事会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估计；（3）
净利润指经明德生物指定的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东
的净利润与归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润孰低者。
3、业绩补偿免责情况
因以下情形导致标的公司业绩未达承诺累计净利润数的：
（1）明德生物恶意变更标的公司主营业务、明德生物恶意干预标的公司正
常经营决策、更换关键人员及核心团队、明德生物恶意通过不公允或不合规的关
联交易减损标的公司利润导致业绩下滑的，蓝帆医疗不承担补偿责任；
（2）明德生物通过不公允或不合规或未经审议的关联交易等手段转移标的
公司利润导致业绩被压低的，相应减免蓝帆医疗补偿金额；
（3）基准日前既有事项导致对标的公司在业绩承诺期内的业绩产生影响，
但蓝帆医疗已根据《业绩补偿协议》在业绩承诺期内提供相应补偿或赔偿，相应
减免蓝帆医疗补偿金额。
重大自然灾害、国家宏观政策重大调整等不可抗力的情形导致标的公司业绩
未达承诺累计净利润数的，蓝帆医疗应当承担业绩补偿，蓝帆医疗与明德生物协
商确定补偿计算公式，双方未能于30 日内协商达成一致的，任何一方均有权依
据《业绩补偿协议》的约定向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（三）资产减值测试
在承诺期届满后4 个月内，明德生物应聘请从事证券服务业务备案的会计师

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
188
事务所对必凯尔出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额大于已补偿金额，
则蓝帆医疗应对明德生物另行补偿。
因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的减值金额=期末减值额
－已补偿金额。
（四）业绩奖励
如果标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于人民币7,500 万元且
标的资产未发生减值的，业绩承诺期满后，明德生物应当将标的公司在承诺期累
计实现的净利润总和超过人民币7,500 万元部分的25%作为奖金奖励给届时仍于
标的公司任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届
时标的公司董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。现金
奖励：奖励总金额=（累计实现净利润数-人民币7,500 万元）×25%。
为本条业绩奖励之目的，净利润按照如下原则计算：（1）标的公司的财务
报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与明德生物会计政
策、会计估计保持一致；（2）除非法律、法规规定，或明德生物改变会计政策、
会计估计，否则，承诺期内未经标的公司董事会批准不得改变标的公司的会计政
策、会计估计；（3）净利润指经明德生物指定的会计师事务所审计的合并报表
中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加回非经常性损益项目中
的“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策
规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外”。
业绩奖励总额不得超过本次收购作价的20%。奖励总金额为标的公司经营
现金所得，不得借债或者获取资助进行发放，奖励总金额发放不能影响标的公司
正常运营的现金需求。
（五）违约责任
违约方应当就受损方损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受
损方免受任何进一步的损害。违约方应在收到受损方发出的书面通知的10 个工
作日之内，全额支付因其违约行为而产生的客观清晰、有据可查且双方无异议
的实际损失。若双方存在争议，违约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，
违约方需承担的赔偿责任应以人民法院最终判决为准。
如违约方未按协议约定期限及时支付违约金、赔偿金、补偿金或应当退还的

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
189
款项的，违约一方除承担以上违约责任外，还应当按照应支付而未支付款项的万
分之五每日支付罚息，直至已经全部支付。
（六）生效条件
协议自双方签字盖章后，且自《购买资产协议》及其补充协议（如有）生效
后即时生效。



武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
190
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。
其中，急救包内配置的主要单品如急救绷带、弹力绷带、止血带、创可贴、医用
胶带、消毒棉棒、检查手套等属于一次性医用耗材。根据国家统计局（《国民经济
行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于（“C27 医药制造业”之（“C2770 卫生
材料及医药用品制造”行业。根据（《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标
的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司不属于高耗能、高污染的行业。报告期内，标的公司未发生过重大
环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本
次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
综上，本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为必凯尔100%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地
使用权交易事项。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面
的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律
和行政法规的规定。
综上，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
标的公司2025 年度的营业收入未超过8 亿元，根据《中华人民共和国反垄
断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易未达到
经营者集中的申报标准，无须向国务院反垄断执法机构申报。本次交易完成后，

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
191
上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反（《中华人民
共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。因此，本次交易符
合国家关于反垄断方面的法律、行政法规的规定。
综上，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
5、本次交易符合有关外商投资的法律和行政法规的规定
本次交易相关各方（包括上市公司、交易对方、标的公司）均为依据中国法
律设立并在中国注册的企业法人及非法人组织，本次交易不涉及外商投资或对外
投资事项，不存在违反国家有关外商投资及对外投资方面的法律、行政法规规定
的情形。
综上，本次交易符合有关外商投资的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额
和股权结构发生变化。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具备（《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市
公司董事会审议通过了本次交易相关议案，上市公司董事会和独立董事已对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性发表了肯定意见。本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
192
法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，本次重组标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等第
三方权利限制，标的资产过户或转移不存在法律障碍；标的公司的债权债务在交
割日后继续由其享有和承担，该等处理符合法律规定。因此，本次重组符合（《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务重心为急危重症领域的体外诊断POCT 试
剂和诊断仪器的研发、生产、销售和服务，应用场景集中于院内，近年来积极布
局海外业务。
本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓
宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建（“诊断-防护-救治”协同生态，提升综
合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。
综上，本次交易将有利于增强明德生物的持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合（
《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际
控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持
完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
193
司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在
人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合（《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在（《公司章程》的框架下，设
置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理
结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照（《公司法》《证券法》和（《上市公
司治理准则》等法律法规及（《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，上市公司的实际控制人均为陈莉莉女士。本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其
适用意见要求的相关规定
本次交易为上市公司以现金方式购买资产，不涉及股份发行、不存在收购的
同时募集配套资金的情况，故不适用（《重组管理办法》第四十三条、第四十四条
的相关规定。
综上，本次交易不适用（《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用
意见要求的相关规定。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
194
四、本次交易符合《监管指引第9 号》第四条的规定
（一）本次交易中，上市公司拟购买资产为蓝帆医疗持有的标的公司100%
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
本次交易不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易
涉及的有关审批事项已在本报告书中详细披露，并对本次交易可能被暂停、中止
或取消的风险、无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）交易对方蓝帆医疗已经合法拥有本次交易标的资产的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次
交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
（三）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，
本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，上市公司将新增应急救护领域业务，上市公司的总
资产、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将有所增长，
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重
大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强
独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
综上，本次交易符合《监管指引第9 号》第四条的规定。
五、本次交易符合《监管指引第9 号》第六条的规定
本次交易的标的公司在报告期内存在被其股东的关联方非经营性资金占用
的情况，具体参见本报告书（“第十节/一/（（三）/3、关联方资金拆借情况”。截至
本报告书签署日，前述资金占用情况已解决。
综上，本次交易符合《监管指引第9 号》第六条的规定。
六、本次交易相关主体不存在《监管指引第7 号》第十二条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据（《上市公司监管指引第7 号》第十二条规定的

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
195
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及交易对方董事、高级管理
人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次
交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，最近36 个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在（《监管指引第7 号》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的明确意见
独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合（《重组管理办法》等相关规定发
表明确意见，详见本报告书“第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易
的意见”。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
196
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2024 年度和2025 年度财务报告已经立信会计师审计，并分别出具
了“信会师报字[2025]第ZE10219 号”和“信会师报字[2026]第ZE10166 号”标
准无保留意见的《审计报告》，2026 年1-3 月数据未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司资产的主要构成情况如下：
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
占比
金额
占比
金额
占比
流动资产：






货币资金
77,680.70 12.91% 51,090.35
8.54% 49,391.20
7.49%
交易性金融资产
207,488.88 34.47% 39,435.26
6.59%
6,411.54
0.97%
应收票据
-
-
-
-
21.21
0.00%
应收账款
44,882.60
7.46% 46,639.53
7.80% 76,444.14
11.59%
应收款项融资
-
-
-
-
229.83
0.03%
预付款项
5,554.44
0.92%
5,057.03
0.85%
4,904.07
0.74%
其他应收款
5,650.21
0.94%
3,519.86
0.59%
660.82
0.10%
存货
9,571.43
1.59%
6,509.67
1.09%
8,229.85
1.25%
一年内到期的非流
动资产
111,629.52 18.55% 292,798.85
48.96% 73,879.24
11.21%
其他流动资产
7,415.26
1.23% 23,246.95
3.89% 19,595.15
2.97%
流动资产合计
469,873.05 78.07% 468,297.51
78.31% 239,767.04
36.37%
非流动资产：






长期股权投资
24,687.80
4.10% 24,687.80
4.13% 24,760.70
3.76%
其他权益工具投资
19.29
0.00%
19.29
0.00%
1,000.00
0.15%
固定资产
63,024.10 10.47% 62,662.97
10.48% 59,214.09
8.98%
在建工程
914.76
0.15%
-
- 12,078.80
1.83%
使用权资产
1,057.08
0.18%
553.31
0.09%
875.19
0.13%
无形资产
3,136.48
0.52%
2,653.69
0.44%
1,730.34
0.26%
商誉
2,083.64
0.35%
-
-
-
-
长期待摊费用
642.83
0.11%
209.97
0.04%
310.55
0.05%
递延所得税资产
21,222.87
3.53% 21,243.61
3.55% 21,690.08
3.29%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
197
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
占比
金额
占比
金额
占比
其他非流动资产
15,237.87
2.53% 17,704.61
2.96% 297,881.08
45.18%
非流动资产合计
132,026.71 21.93% 129,735.25
21.69% 419,540.82
63.63%
资产总计
601,899.76 100.00% 598,032.77
100.00% 659,307.86
100.00%
报告期各期末，上市公司总资产分别为659,307.86 万元、598,032.77 万元及
601,899.76 万元。其中，流动资产金额为239,767.04 万元、468,297.51 万元及
469,873.05 万元，占资产总额比重分别为36.37%、78.31%及78.07%。非流动资
产金额为419,540.82 万元、129,735.25 万元及132,026.71 万元，占资产总额比
重分别为63.63%、21.69%及21.93%。
（1）流动资产
报告期各期末，上市公司的流动资产金额为239,767.04 万元、468,297.51 万
元及469,873.05 万元。2025 年末流动资产金额较2024 年末增长95.31%，2026
年3 月末流动资产金额相较2025 年末基本持平。上市公司流动资产主要为货币
资金、交易性金融资产、应收账款及一年内到期的非流动资产。
报告期各期末，上市公司的货币资金分别为49,391.20 万元、51,090.35 万元
及77,680.70 万元，占流动资产的比例分别为20.60%、10.91%及16.53%，2025
年末货币资金规模与2024 年末基本一致，2026 年3 月末相较2025 年末货币资
金余额增长52.05%，主要系应收账款收回及大额存单等理财产品到期赎回所致。
报告期各期末，上市公司的交易性金融资产分别为6,411.54 万元、39,435.26
万元及207,488.88 万元，占流动资产的比例分别为2.67%、8.42%及44.16%。
2025 年末交易性金融资产较2024 年末增长515.07%，主要系上市公司及子公司
为提高资金使用效益，使用闲置资金增加购买理财产品、结构性存款等交易性金
融资产所致；2026 年3 月末交易性金融资产余额相较2025 年末增加426.15%，
主要系公司将2025 年末临近到期的多笔三年期定期存单于2026 年第一季度到
期赎回后继而又购买流动性更高的结构性存款、理财产品以及参与投资武汉泽
森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）所致。
报告期各期末，上市公司的应收账款账面价值分别为76,444.14 万元、
46,639.53 万元及44,882.60 万元，占流动资产的比例分别为31.89%、9.96%及
9.55%。2025 年末应收账款账面价值较2024 年末降低38.99%，主要系公司应收
账款收回导致账面余额下降以及计提的坏账准备增加综合影响所致；2026 年3

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
198
月末应收账款账面价值相较2025 年末降低3.77%。
报告期各期末，上市公司的一年内到期的非流动资产分别为73,879.24 万元、
292,798.85 万元及111,629.52 万元，占流动资产的比例分别为30.81%、62.52%
及23.76%。上市公司的一年内到期的非流动资产主要为大额存单。2025 年末一
年内到期的非流动资产较2024 年末增长296.32%，主要系2023 年购买的多笔三
年期定期存单因临近到期转入一年内到期的非流动资产；因2026 年第一季度多
笔三年期定期存单到期赎回，导致2026 年3 月末一年内到期的非流动资产金额
相较2025 年末降低61.88%。
（2）非流动资产
报告期各期末，上市公司的非流动资产金额为419,540.82 万元、129,735.25
万元及132,026.71 万元。2025 年末非流动资产金额较2024 年末降低69.08%，
2026 年3 月末非流动资产金额相较2025 年末基本持平。上市公司非流动资产主
要为固定资产、长期股权投资、递延所得税资产及其他非流动资产。
报告期各期末，上市公司的固定资产账面价值分别为59,214.09 万元、
62,662.97 万元及63,024.10 万元，占非流动资产的比例分别为14.11%、48.30%
及47.74%。2025 年末固定资产账面价值较2024 年末增长5.82%，主要系产业园
相关在建工程转入固定资产、新购置等原因导致的固定资产原值增加11,632.19
万元，因处置报废等原因导致的固定资产原值减少5,782.33 万元以及折旧、减值
累计净增加约2,400.98 万元综合影响所致；2026 年3 月末固定资产金额相较2025
年末基本持平。
报告期各期末，上市公司的长期股权投资账面价值分别为24,760.70 万元、
24,687.80 万元及24,687.80 万元，占非流动资产的比例分别为5.90%、19.03%
及18.70%，系上市公司对合营企业明熙创业投资管理（武汉）有限公司以及联营
企业武汉德夷生物科技有限公司等多家企业的股权投资。
报告期各期末，上市公司的递延所得税资产价值分别为21,690.08 万元、
21,243.61 万元及21,222.87 万元，占非流动资产的比例分别为5.17%、16.37%
及16.07%。
报告期各期末，上市公司的其他非流动资产分别为297,881.08 万元、
17,704.61 万元及15,237.87 万元，占非流动资产的比例分别为71.00%、13.65%
及11.54%。2025 年末其他非流动资产较2024 年末降低94.06%，主要系多笔大

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
199
额存单到期日小于一年，从其他非流动资产转入一年内到期的非流动资产所致；
2026 年3 月末其他非流动资产金额相较2025 年末下降约13.93%，主要系多笔
大额存单到期日小于一年，从其他非流动资产转入一年内到期的非流动资产。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司负债的主要构成情况如下：
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
占比
金额
占比
金额
占比
流动负债：






短期借款
1,199.51
3.45%
199.51
0.61%
300.00
0.52%
应付票据
-
-
200.00
0.62%
-
-
应付账款
9,824.58
28.24%
7,931.65
24.44% 27,811.35
48.42%
应付职工薪酬
3,631.92
10.44%
4,768.70
14.69%
8,708.41
15.16%
应交税费
190.55
0.55%
200.17
0.62%
824.92
1.44%
其他应付款
6,781.28
19.50%
7,549.02
23.26%
6,725.66
11.71%
合同负债
3,190.19
9.17%
2,149.39
6.62%
3,796.36
6.61%
一年内到期的非流
动负债
195.64
0.56%
253.66
0.78%
429.63
0.75%
其他流动负债
593.32
1.71%
846.45
2.61%
989.32
1.72%
流动负债合计
25,607.01
73.62% 24,098.54
74.25% 49,585.65
86.33%
非流动负债：






租赁负债
1,030.95
2.96%
318.55
0.98%
581.66
1.01%
预计负债
113.72
0.33%
113.72
0.35%
144.05
0.25%
递延收益
2,649.58
7.62%
2,649.58
8.16%
2,086.60
3.63%
递延所得税负债
5,383.24
15.48%
5,275.69
16.25%
5,042.16
8.78%
非流动负债合计
9,177.49
26.38%
8,357.55
25.75%
7,854.46
13.67%
负债合计
34,784.50
100.00% 32,456.09
100.00% 57,440.12
100.00%
报告期各期末，上市公司负债总额分别为57,440.12 万元、32,456.09 万元及
34,784.50 万元，2025 年末负债规模有所下降，主要系公司应付账款下降所致；
2026 年3 月末负债总额相较2025 年末上升7.17%，主要系上市公司于2026 年
2 月完成湖南蓝怡的收购，湖南蓝怡并表后导致相关负债类科目余额上升以及湖
北明慧支付货款导致其他应付款减少的综合影响所致。其中，流动负债金额为
49,585.65 万元、24,098.54 万元及25,607.01 万元，占负债总额比重分别为86.33%、
74.25%及73.62%；非流动负债金额为7,854.46 万元、8,357.55 万元及9,177.49

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
200
万元，占负债总额比重分别为13.67%、25.75%及26.38%，流动负债占比较高。
2025 年末流动负债较2024 年末降低51.40%，主要系支付供应商材料款以
及工程、设备款导致期末应付账款减少；2026 年3 月末流动负债较2025 年末上
升6.26%，原因与上文上市公司负债总额上升的原因相同。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司偿债能力指标情况如下：
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动比率（倍）
18.35
19.43
4.84
速动比率（倍）
17.98
19.16
4.67
资产负债率（%）
5.78
5.43
8.71
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
报告期各期末，上市公司流动比率分别为4.84 倍、19.43 倍及18.35 倍；速
动比率分别为4.67 倍、19.16 倍及17.98 倍；资产负债率分别为8.71%、5.43%
及5.78%，2025 年末与2026 年3 月末的指标较为接近。相较于2024 年末，2025
年末及2026 年3 月末上市公司的流动比率和速动比率均呈上升趋势，主要系上
市公司交易性金融资产和一年内到期的非流动资产增加，短期偿债能力较强；上
市公司资产负债率较低且2025 年末及2026 年3 月末均相较2024 年末进一步下
降，长期偿债能力保障度较高。总体来看，上市公司的偿债能力较强。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司营运情况如下：
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
总资产周转率
0.05
0.04
0.05
应收账款周转率（次/年）
0.29
0.24
0.24
存货周转率
0.45
0.53
0.43
注：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
2026 年1-3 月的相关指标已作年化处理
报告期内，上市公司总资产周转率分别为0.05 次、0.04 次及0.05 次（年

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
201
化）；应收账款周转率分别为0.24 次、0.24 次及0.29 次（年化）；存货周转率
分别为0.43 次、0.53 次及0.45 次（年化）。上市公司的体外检测相关业务在
2020 年度至2022 年度期间实现了较高的营业收入，但同时也积累了较大规模的
应收账款及存货余额；报告期内受业务结构调整、IVD 产品集采降价等因素影响，
营业收入及营业成本呈下滑趋势，在历史存量资产、应收规模较大及历史存货规
模与当期营收贡献、成本结转呈下滑趋势的共同作用下，公司总资产周转率、应
收账款周转率及存货周转率整体偏低，符合行业及公司实际经营情况。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
报告期内，上市公司经营成果构成情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
营业总收入
7,066.67
26,507.87
35,006.18
其中：主营业务收入
7,021.33
24,773.72
35,000.91
其他业务收入
45.34
1,734.14
5.27
营业总成本
8,219.87
39,846.37
43,252.32
营业成本
3,512.47
16,921.35
16,141.06
其中：主营业务成本
3,512.47
16,863.04
16,094.29
其他业务成本
-
58.31
46.77
税金及附加
114.11
382.90
150.77
销售费用
1,596.25
7,368.96
8,532.22
管理费用
1,149.54
6,701.40
8,428.75
研发费用
1,680.81
8,577.60
10,955.15
财务费用
166.69
-105.83
-955.63
加：其他收益
43.28
2,849.36
7,734.34
投资收益（亏损以“-”号填列）
1,561.74
10,482.77
13,370.30
公允价值变动收益（亏损以“-”号填列）
252.96
-86.34
173.66
信用减值损失（亏损以“-”号填列）
-344.52
-6,479.13
-400.76
资产减值损失（亏损以“-”号填列）
-
-1,332.30
-8,691.92
资产处置收益（亏损以“-”号填列）
-180.94
65.58
179.20
营业利润（亏损以“-”号填列）
179.31
-7,838.56
4,118.69
加：营业外收入
109.68
1,791.57
382.08
减：营业外支出
35.52
332.42
1,259.18
利润总额
253.48
-6,379.40
3,241.60
减：所得税费用
77.50
1,126.80
585.13

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
202
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
净利润
175.98
-7,506.21
2,656.47
减：少数股东损益
213.72
-5,860.14
-4,795.49
归属于上市公司所有者的净利润
-37.74
-1,646.07
7,451.96
报告期内，上市公司营业收入分别为35,006.18 万元、26,507.87 万元及
7,066.67 万元，营业利润为4,118.69 万元、-7,838.56 万元及179.31 万元，净利
润分别为2,656.47 万元、-7,506.21 万元及175.98 万元。因2025 年度低毛利率
的仪器类产品销售占比增加以及受IVD 行业集采降价冲击导致单品价格下降等
因素综合影响，2025 年度营业总收入扣减营业总成本的亏损缺口相较2024 年度
扩大；同时2025 年度投资收益及政府补助相较2024 年度下降，综合导致上市公
司净利润由盈转亏。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司的主要盈利能力指标情况如下：
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
毛利率
50.30%
36.16%
53.89%
净利率
2.49%
-28.32%
7.59%
基本每股收益（元/股）
-0.002
-0.07
0.33
注：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=净利润/营业收入；
3、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数。
报告期内，上市公司毛利率分别为53.89%、36.16%及50.30%，净利率分别
为7.59%、-28.32%及2.49%。2025 年度公司毛利率相较2024 年度下降主要系毛
利率较低的仪器类产品的销售占比提高；同时，受政府补助及投资收益等非经常
性收益减少等因素的影响，公司净利率下降。2026 年1-3 月,公司毛利率相较
2025 年度出现回升主要系产品结构优化以及2025 年降本相关举措在2026 年逐
步予以体现所致；2026 年1-3 月公司净利率较2025 年度上涨主要系公司毛利率
提升、费用降低所致。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
203
二、标的公司行业特点和经营情况分析
（一）行业概况与市场规模
标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。
急救包是一种集成化医疗应急装备，通常包含止血敷料、消毒用品、包扎工具、
基础药物及防护器材等，用于意外伤害或突发疾病现场的紧急处理，其设计需符
合人体工学、便携性及多场景适配性要求，广泛应用于家庭、车载、户外运动、
公共场所及工业作业环境。
急救包源于现代社会对风险防控的日益重视。无论是工业生产的标准化安全
规范，还是大众对户外活动与家庭健康的主动关注，都使得这种集成化应急装备
从“备而不用”的物资，转变为“有备无患”的刚性需求。目前，社会应急救护
产品需求快速增长，越来越多的社会参与方正在创造应急领域的多元化适用场景。
政府及相关部门、组织对应急领域的重视程度也持续提升。近年来，发改委、应
急管理部、红十字会、卫健委等部门频繁发文，不断强化人们对自动体外除颤仪
（AED）、应急箱包等应急救护产品及急救能力的重视程度。
公共政策的大力扶持、公众健康防护意识的不断提高以及各类应用场景的快
速拓展推动全球急救包市场规模稳步增长。根据Market Research Future 统计，包
含绷带和伤口护理、纱布和敷料、消毒剂和消毒液、医疗设备和器械、急救包在
内的急救领域市场规模在2025 年约为326.9 亿美元，预计到2035 年增长至约
487.3 亿美元，2025-2035 年期间年均复合增长率约为4.07%。
（二）行业竞争格局和主要竞争对手
随着公众安全意识的普遍提升与应用场景的不断拓宽，急救包的用途已从传
统的医疗辅助、工业安全领域，迅速延伸至家庭备用、车载应急、户外旅行、赛
事保障等多元化场景，直接推动市场需求的持续细分与增长，并吸引越来越多的
企业加入。目前，急救包行业参与竞争的企业较多，市场集中度不高。
同时，行业的持续深化发展将推动市场份额加速向具备研发创新实力、严格
品控体系、强大品牌影响力和全渠道服务能力的领先企业集中，主要源于以下驱
动因素：一是消费升级促使消费者从单纯关注价格转向重视产品品质、品牌信誉
与专业认证；二是行业标准与政策规范的逐步完善，将淘汰不合规、低质量的产
能；三是头部企业凭借持续的研发投入，在材料科技及场景定制化方面建立技术

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
204
壁垒；四是规模效应带来的供应链与渠道成本优势。未来，行业头部企业将通过
整合资源、提升附加值，在激烈的市场竞争中脱颖而出，引领行业走向更加规范、
高效的高质量发展阶段。
标的公司的主要竞争对手如下：
股票代码
公司名称
所处行业
主营业务描述
603301.SH
振德医疗用品股
份有限公司
医疗器械
公司为国内医用敷料和感控防护产品生产
企业中产品种类较为齐全、规模较大的企业
之一。在医疗领域，公司主要产品线涵盖造
口与现代伤口护理产品、手术感控产品、感
控防护产品、基础护理产品及压力治疗与固
定产品，其中，急救包为基础护理类产品之
一。
603880.SH
江苏南方卫材医
药股份有限公司
医药制造业
公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷
带、急救包、运动保护用品、防护用品、护
理用品等产品的研发、生产和销售，是集医
药产品研发、制造、销售于一体的高新技术
企业。
300888.SZ
稳健医疗用品股
份有限公司
医疗器械
公司坚持以“一朵棉花、一种纤维”为主营
业务方向，从单一的纱布类医用敷料生产企
业发展成为以棉为核心原材料，从事棉类制
品的研发、生产、销售，覆盖医疗卫生、个
人护理、家庭护理、母婴护理、家纺服饰等
多领域的企业。
（三）行业利润水平的变动趋势及变动原因
急救包行业利润水平基本保持稳定，其盈利走势与企业的产品创新升级、成
本管控能力密切相关。随着户外运动普及、家庭应急储备意识增强、企业安全生
产规范趋严等因素驱动下游需求持续释放，急救包产品正加速向专业化、场景化
方向升级。相比传统基础型产品，具备采用特种医用材料、针对特定场景设计的
高端急救包技术门槛更高、附加值更大，成为拉动行业整体盈利提升的核心动力。
但市场竞争加剧导致的部分产品线价格竞争，以及无纺布、高分子材料等核心原
料的阶段性价格波动，仍对行业盈利空间构成一定制约。
（四）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的大力支持
国家层面，《现代化应急体系建设（“十五五”规划》与（《健康中国行动》等
一系列纲领性文件将社会急救能力的建设提升至战略高度，明确要求推动公共场

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
205
所、企事业单位及家庭配备基础急救设备。地方层面，多地已出台具体条例，强
制要求地铁、校园、体育场馆等人员密集场所配备包含急救包与AED 的应急站
点。这些政策不仅直接创造了来自政府、学校、公共交通等领域的规模化、强制
性采购需求，更通过立法手段确立了急救包在公共安全体系中的基础装备地位，
为行业提供了长期、稳定且不断扩大的市场空间。
（2）公众健康防护意识的持续提升
社会观念的转变构成了市场扩大的内生动力。公众对突发健康事件的认知与
应对意愿显著增强，（“主动预防、自救互救”的理念深入人心。家庭应急储备清
单中，急救包已与消防器材同等重要。电商平台数据显示，家用急救包销量持续
高速增长，且消费者愈发关注产品的品牌信誉、配置的科学性及材质的安全性，
愿意为高品质、专业化产品支付溢价。公众从（“被动应对”到（“主动配备”的转
变，是支撑行业消费升级与市场扩容的重要基础。
（3）应用场景的不断拓展
急救包已从医疗机构、工业企业的（“专用物资”，演变为覆盖家庭、私家车、
户外旅行、赛事保障、写字楼、校园、社区养老乃至共享交通工具的（“大众化常
备品”。随着新能源汽车的普及与相关安全法规的完善，车载急救包正成为新的
标配市场；户外运动的火热则催生了针对高原、潜水、徒步等场景的专业急救包
细分品类。应用场景的增长，不仅带来了持续的市场增量，更驱动产品功能向精
细化、专业化、定制化演进。
（4）技术迭代与创新驱动
一方面，材料科学的进步使得更轻量、更强防护、生物相容性更佳的新型敷
料与包装材料得以应用。另一方面，智能化技术的应用，催生了具备伤情智能评
估、一键呼救、远程指导甚至生命体征监测功能的“智能急救包”等产品创新，
提升了产品的应急响应能力与附加值。此外，模块化、快拆式的人性化设计也改
善了用户体验。技术创新不仅创造了高端产品线的高毛利空间，也推动行业竞争
重心从价格向研发与设计能力转移，加速行业的整合与升级。
2、不利因素
（1）低值产品同质化竞争与标准建设滞后
一方面，部分低值产品的准入技术与资金门槛相对有限，导致市场中存在大

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
206
量同质化竞争的中小厂商。部分企业以低价格为主要竞争手段，在产品功能、材
料品质及合规性方面投入不足，可能引发市场价格竞争无序与产品质量参差不齐
的问题，对行业整体盈利水平和品牌信誉度造成一定压力，也不利于技术创新与
产业升级的持续推进。另一方面，行业标准体系虽在逐步完善，但在产品分类、
性能要求、配置清单等方面的统一性和强制性仍有提升空间。标准的相对滞后或
执行不严，可能使部分低质产品流入市场。
（2）国际关系紧张及局部贸易摩擦引发的市场不确定性
急救包行业出口依存度较高，国际关系紧张态势及局部贸易摩擦的常态化，
对行业稳定发展构成潜在制约。国际关系变化引发的汇率波动，不仅可能给企业
带来汇兑损失，也对部分中小企业的盈利稳定性造成一定冲击，进一步引发市场
不确定性。
（五）行业壁垒
1、研发及制造壁垒
研发层面，急救包的研发不是基础物料的简单集成，它要求企业组建具备临
床医学、材料科学、人体工程学、工业设计等方面的跨学科团队。制造层面，产
品生产必须在严格的医疗器械质量管理规范下进行，要求企业投资建设高标准的
洁净车间、自动化分装线、及质量检测系统等，通过标准化与自动化保证大批量
生产的产品质量稳定、成本可控。
2、资质认证壁垒
海外市场对医疗产品建立了严格的资质认证与监管体系。美国市场需通过美
国食品药品监督管理局的FDA 认证，进入欧盟市场则必须获得符合医疗器械法
规的CE 认证，认证流程复杂且审查严格。此外，企业还需建立并持续维护符合
ISO 标准的完整质量管理体系。高成本、长周期、动态更新的合规要求，使得缺
乏经验和资源储备的新企业难以在短期内跨越资质门槛，从而有效保护了现有合
格供应商的市场地位。
3、供应链整合壁垒
急救包是典型的多物料集成产品，其供应链涵盖医用敷料、弹性绷带、消毒
制品、简易器械、包装材料等多个品类，对物料的安全性、生物相容性及有效期

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
207
有严苛要求。行业参与者需构建一个稳定、可靠且具备韧性的供应网络。既要对
上游核心原料建立严格的质量管控体系与长期合作关系，又要通过规模化集中采
购获得成本优势，同时需要建立科学的库存管理体系以平衡原材料价格波动风险
和终端需求变化。新进入者难以在短期内建立起深度协同、高效且低风险的供应
链体系，从而在成本控制和供应稳定性上处于明显劣势。
4、客户关系壁垒
急救包产品的效用与使用者的健康安全直接相关。机构客户通常倾向于与具
有稳定质量表现和完善售后支持的合格供应商建立长期合作关系；家庭与个人用
户则更信赖拥有医疗专业背景或经过市场长期验证的品牌。行业头部企业已构建
起覆盖专业医疗渠道、大众零售、电商平台及国际市场的立体化分销体系，并与
各环节关键渠道商形成了深度绑定。新进入者难以在短期内获得核心客户的信任，
也缺乏足够的时间和资源去搭建一个高效、稳定且具有广泛覆盖力的渠道体系。
（六）行业的技术水平及经营特征
1、行业技术特点
（1）产品具有显著的场景定制化特征
急救包的下游应用场景极为广泛且需求各异，涵盖家庭备用、车载应急、户
外运动、工业安全、公共急救等多个领域。不同场景对产品的性能要求、配置清
单、环境耐受性（（如防水、防震、温湿度范围）及法规认证标准均存在显著差异。
因此，行业内企业通常需要根据终端用户的具体使用环境、法规要求和功能偏好，
对包体设计、内部耗材配置、包装材料及附带的说明书或智能系统进行定向研发
与生产，以满足客户的专业化、个性化需求。根据下游场景方案进行定制化开发
与制造的模式，是本行业的突出特点。
（2）稳定的供应链与双轨市场策略
本行业产业链环节清晰、分工明确，从原材料到成品制造涉及多专业领域协
同。高度的定制化要求使得从研发到量产均需与上下游保持紧密互动，因此优质
的供应链与客户合作关系一旦建立便趋于长期稳定，这构成了保障产品品质、交
付效率与成本优势的重要基础。
在客户策略上，行业内领先企业采用（“大客户定制与大众零售并行”的双轨

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
208
模式。一方面，深度服务汽车制造、大型企业、政府机构等具有持续采购需求与
严格标准的大客户，提供符合特定场景与规范的定制化解决方案，从而获得稳定
订单与技术积累。另一方面，积极开拓大众零售市场，通过电商平台等渠道为家
庭及个人用户提供标准化、品牌化的应急救护产品。这种策略既避免了客户过度
分散导致的运营低效，又实现了专业市场与消费市场的协同发展，推动企业形成
规模效应并持续提升综合竞争力。
2、行业技术水平
急救包行业作为医疗器械与应急产业交叉的技术应用领域，依托材料科学、
人体工学等技术的融合与渗透，整体技术水平持续提升，呈现出面向场景、注重
实用的鲜明特征。行业技术体系围绕现场急救（“快速、安全、有效”的核心需求
不断完善，产品在材料、结构与功能上的迭代创新与场景适配能力显著增强。在
基础耗材领域，技术重点在于新型止血材料、长效抗菌敷料及环保可降解材料的
研发与应用，以满足快速止血、降低感染与绿色发展的要求。随着国内供应链的
完善与研发投入加大，本土领先企业在产品创新与工艺水平上已具备与国际品牌
竞争的实力。
（七）行业的周期性、季节性和区域性特征
急救包行业的市场需求与突发性公共卫生事件、社会应急管理体系建设进程
以及居民健康防护意识的阶段性提升具有较强关联性。当发生重大公共卫生事件
或自然灾害时，社会应急物资储备需求与家庭个人防护意识会在短期内显著增强，
带动行业需求快速上升。在常态时期，需求则更多依赖于社会整体安全意识的逐
步普及与相关法规政策的持续推进。行业无明显的周期性和季节性特征。
急救包行业具有相对明显的区域性特征，市场需求集中于法规完善、经济发
达且公众安全意识强的地区。北美和欧洲是全球具有代表性的成熟区域市场。同
时，在政策推动及安全观念普及的多重因素驱动下，我国急救包行业的市场规模
正在不断提升。
（八）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
急救包行业处于应急与医疗物资产业链的中游核心环节，其发展与上游原材
料供应及下游应用市场需求紧密相连，形成协同共生的产业生态。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
209
1、与上游行业的关联性及影响
本行业上游主要包括无纺布、塑料粒子、包装材料等基础性原材料以及止血
敷料、绷带、消毒剂、药品等核心医用耗材。上游行业的技术迭代、质量水平、
价格波动及供应稳定性直接影响本行业的成本结构、产品质量与创新节奏。例如，
新型止血材料的研发成功可推动急救包产品性能升级；而无纺布、塑料等大宗原
材料的价格上涨则会直接压缩行业利润空间。同时，上游医用敷料、药品等行业
的高度规范化，也要求本行业企业具备严格的供应商管理及质量追溯体系。
2、与下游行业的关联性及影响
本行业下游覆盖家庭消费、汽车交通、户外运动、工业制造、公共机构等多
个领域。下游行业的法规标准、采购模式、场景需求及安全意识水平是本行业发
展的核心驱动力量。例如，新能源汽车安全标准催生车载急救包市场；户外运动
热潮带动专业急救包细分品类增长；企业ESG（（环境、社会和治理）责任的强化
则推动了工商业应急采购的制度化。下游需求的多元化与升级，持续推动本行业
产品向场景化、智能化、专业化方向创新与分化。
总体而言，急救包行业与上游供应端存在成本与技术联动关系，与下游应用
端存在需求与创新牵引关系。构建稳定、高质量的供应链体系，并深度理解与快
速响应下游场景的持续演变，是行业内企业建立竞争优势的关键。
（九）出口国的对外贸易政策及出口国同类产品的竞争格局
报告期内，标的公司急救包产品境外销售的区域以欧盟和美国为主，需遵循
当地相关医疗器械管理法律法规，相关国家和地区的有关医疗器械的监管部门和
法律法规具体参见本报告书之“第四节/八/（一）/2/（2）境外行业主管部门和
监管体制”。
全球主要市场对医疗器械的监管政策持续趋严显著提高了急救包等产品的
市场准入门槛。严格的法规环境一方面增加了所有市场参与者的合规成本与时间
周期，加速了行业整合，淘汰了部分无法满足新规的中小企业；另一方面，也为
前瞻性布局国际认证、具备完善质量管理体系的企业构筑了竞争壁垒。
欧美市场急救包行业呈现本土厂商与国际厂商多层次竞争的格局。一方面，
该市场存在具有区域品牌认知和本地化销售渠道的本土专业厂商，它们在凭借对
用户习惯的深入理解以及长期建立的营销网络，占据一定的市场份额。另一方面，

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
210
国内头部出海企业通过持续研发投入和自动化升级，确保产品在材料、工艺和性
能上达到甚至超越国际标准，同时依托国内完善的供应链体系和规模化生产形成
自身竞争优势。
三、标的公司行业地位及竞争优势
（一）行业地位
标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产与销售，
急救包是一种集成化医疗应急装备，通常包含止血敷料、消毒用品、包扎工具、
基础药物及防护器材等，用于意外伤害或突发疾病现场的紧急处理，其设计需符
合人体工学、便携性及多场景适配性要求，广泛应用于家庭、车载、户外运动、
公共场所及工业作业环境。在国内市场，公司较早引入并践行国际“第一急救
（First Aid）”理念，在海外市场，公司凭借车载与工业急救领域的高品质产品，
赢得了广泛的客户信赖与市场认可。
标的公司在应急救护领域持续深耕，不断发展自身的创新及制造实力。子公
司湖北高德荣获（“湖北省专精特新中小企业”、（“湖北省制造业单项冠军企业”、
“湖北省绿色制造工厂”和“湖北省高质量发展企业”等称号。
（二）竞争优势
1、资质与合规性优势
标的公司在资质认证层面具备显著的优势，认证范围可辐射全球主要经济体
及主流市场。公司相关资质均通过对应国家或地区的审核，已构建起行业内难以
复制的合规壁垒。相较于行业内多数企业仅覆盖单一或少数区域市场的资质布局，
标的公司的全球化资质矩阵，为产品出海及全球市场拓展奠定了坚实的基础。
2、市场布局优势
标的公司构建起（“核心市场深耕+新兴市场拓展+国内市场发力”的全球化市
场布局体系。在北美、欧洲等核心海外市场，标的公司凭借资质优势与多元化产
品占据领先的市场份额，积累了稳定的客户群体与品牌口碑。在拉美、中东等新
兴市场，标的公司精准把握当地医疗基建升级与消费需求增长趋势，加速市场渗
透。在国内市场，伴随居民健康意识提升及车载急救包标准落地预期，标的公司
计划持续加大资源投入力度，重点拓展整车厂商、医疗机构、零售渠道等多元场

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
211
景，形成国内外市场协同发展的格局，有效分散单一市场波动风险，保障营收规
模的持续增长。
3、行业标准参与制定优势
标的公司深度参与国内家庭急救包、车载急救包等核心产品的行业标准制定
与落地推进工作。凭借在标准制定过程中对于产业的深刻理解，标的公司在推动
应急救护市场的整体发展的同时，进一步巩固行业龙头地位。
4、智能制造与技术研发优势
标的公司在智能制造领域处于行业领先地位，核心生产环节的自动化技术应
用成熟度较高，从而大幅减少对人工的依赖，既提升了产品品质的稳定性，又提
高了规模化生产效率。与此同时，标的公司持续加码研发投入，聚焦特殊场景应
急救护产品的创新，重点布局破窗锤、动脉止血贴等细分品类，满足车载、户外
救援等多元化需求。
5、供应链优势
标的公司通过区域生产布局、供应链管理与自动化技术应用，已构建起高效
的成本管控体系，实现降本增效的双重目标。以创可贴核心产品为例，公司已实
现从原材料到成品的全流程自主生产，进一步压缩中间环节成本，形成成本端的
核心竞争力。
四、标的公司的财务状况分析
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
报告期各期末，必凯尔的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
占比
金额
占比
金额
占比
货币资金
4,443.01
19.05%
5,492.72
23.54%
12,511.59
34.72%
交易性金融资产
1,427.26
6.12%
-
-
300.00
0.83%
应收账款
2,143.00
9.19%
2,722.60
11.67%
3,025.94
8.40%
预付款项
270.74
1.16%
201.35
0.86%
114.78
0.32%
其他应收款
6,538.76
28.04%
6,494.67
27.83%
10,046.68
27.88%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
212
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
占比
金额
占比
金额
占比
存货
2,897.18
12.42%
2,574.72
11.03%
3,198.53
8.87%
其他流动资产
142.19
0.61%
189.64
0.81%
59.53
0.17%
流动资产合计
17,862.14
76.59% 17,675.71
75.75%
29,257.05
81.18%
固定资产
2,414.05
10.35%
2,466.03
10.57%
2,654.97
7.37%
使用权资产
338.42
1.45%
391.02
1.68%
752.29
2.09%
无形资产
857.71
3.68%
862.77
3.70%
884.41
2.45%
长期待摊费用
955.59
4.10%
1,055.89
4.53%
1,330.44
3.69%
递延所得税资产
880.43
3.78%
840.75
3.60%
1,136.56
3.15%
其他非流动资产
13.97
0.06%
41.31
0.18%
25.13
0.07%
非流动资产合计
5,460.17
23.41%
5,657.77
24.25%
6,783.80
18.82%
资产总计
23,322.31 100.00% 23,333.49
100.00%
36,040.85
100.00%
报告期各期末，必凯尔的资产总额分别为36,040.85 万元、23,333.49 万元和
23,322.31 万元。其中流动资产总额分别为29,257.05 万元、17,675.71 万元和
17,862.14 万元，占资产总额比重分别为81.18%、75.75%和76.59%，主要为货
币资金、应收账款、其他应收款和存货。非流动资产总额分别为6,783.80 万元、
5,657.77 万元和5,460.17 万元，占资产总额比重分别为18.82%、24.25%和23.41%，
主要为固定资产。
（1）货币资金
报告期各期末，必凯尔货币资金的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
银行存款
4,228.75
5,274.31
12,259.71
其他货币资金
214.23
218.39
251.70
库存现金
0.02
0.02
0.17
合计
4,443.01
5,492.72
12,511.59
报告期各期末，必凯尔的货币资金账面余额分别为12,511.59 万元、5,492.72
万元和4,443.01 万元，占资产总额的比例分别为34.72%、23.54%和19.05%，
主要为银行存款。2025 年度银行存款下降，主要系2025 年度必凯尔支付分红款
共计13,500.00 万元。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，必凯尔的交易性金融资产账面价值分别为300.00 万元、0.00
万元和1,427.26 万元，占资产总额的比例分别为0.83%、0.00%和6.12%，为利

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
213
用闲置资金购买的银行理财。
（3）应收账款
报告期各期末，必凯尔应收账款的情况如下所示：
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
应收账款账面余额
3,990.96
4,647.51
4,887.91
坏账准备
1,847.96
1,924.91
1,861.98
应收账款账面价值
2,143.00
2,722.60
3,025.94
报告期各期末，必凯尔的应收账款账面价值分别是3,025.94 万元、2,722.60
万元和2,143.00 万元，占资产总额的比例分别为8.40%、11.67%和9.19%，整
体保持稳定。
①应收账款账龄分析
报告期各期末，必凯尔的应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
账龄
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
1 年以内（含1
年）
2,064.12
2,686.13
3,164.87
1 至2 年
7.97
239.68
4.96
2 至3 年
229.47
4.85
184.41
3 至4 年
1.62
184.27
891.39
4 至5 年
182.96
890.28
615.04
5 年以上
1,504.83
642.28
27.25
小计
3,990.96
4,647.51
4,887.91
减：坏账准备
1,847.96
1,924.91
1,861.98
合计
2,143.00
2,722.60
3,025.94
报告期各期末，必凯尔的信用政策未发生重大变化，应收账款主要集中在1
年以内，占比分别为64.75%、57.80%和51.72%。
②应收账款坏账计提情况分析
报告期各期末，必凯尔的应收账款坏账计提情况如下：

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
214
单位：万元
类别
2026 年3 月31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例
金额
计提比例
按单项计提坏账准备
1,908.07
47.81%
1,749.69
91.70%
158.38
按信用风险特征组合
计提坏账准备
2,082.90
52.19%
98.27
4.72%
1,984.63
其中：账龄组合
1,877.24
47.04%
98.27
5.23%
1,778.97
无风险组合
205.66
5.15%
-
-
205.66
合计
3,990.96
100.00%
1,847.96
46.30%
2,143.00
类别
2025 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例
金额
计提比例
按单项计提坏账准备
1,957.26
42.11%
1,796.37
91.78%
160.88
按信用风险特征组合
计提坏账准备
2,690.25
57.89%
128.53
4.78%
2,561.72
其中：账龄组合
2,475.32
53.26%
128.53
5.19%
2,346.79
无风险组合
214.93
4.62%
-
-
214.93
合计
4,647.51
100.00%
1,924.91
41.42%
2,722.60
类别
2024 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例
金额
计提比例
按单项计提坏账准备
1,706.12
34.90%
1,706.12
100%
-
按信用风险特征组合
计提坏账准备
3,181.79
65.10%
155.85
4.90%
3,025.94
其中：账龄组合
3,043.93
62.27%
155.85
5.12%
2,888.08
无风险组合
137.86
2.82%
-
-
137.86
合计
4,887.91
100.00%
1,861.98
38.09%
3,025.94
③采用组合计提坏账准备的应收账款情况
单位：万元
账龄
2026 年3 月31 日
应收账款
坏账准备
计提比例
1 年以内（含1 年）
1,858.46
92.92
5.00%
1 至2 年
7.88
0.79
10.00%
2 至3 年
3.21
0.64
20.00%
3 至4 年
-
-
30.00%
4 至5 年
7.55
3.77
50.00%
5 年以上
0.14
0.14
100.00%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
215
合计
1,877.24
98.27
5.23%
账龄
2025 年12 月31 日
应收账款
坏账准备
计提比例
1 年以内（含1 年）
2,454.29
122.71
5.00%
1 至2 年
9.85
0.99
10.00%
2 至3 年
3.21
0.64
20.00%
3 至4 年
0.00
0.00
30.00%
4 至5 年
7.55
3.77
50.00%
5 年以上
0.42
0.42
100.00%
合计
2,475.32
128.53
5.19%
账龄
2024 年12 月31 日
应收账款
坏账准备
计提比例
1 年以内（含1 年）
3,027.01
151.35
5.00%
1 至2 年
3.28
0.33
10.00%
2 至3 年
0.00
0.00
20.00%
3 至4 年
13.22
3.97
30.00%
4 至5 年
0.42
0.21
50.00%
合计
3,043.93
155.85
5.12%
必凯尔应收账款坏账计提比例与同行业对比情况如下：
公司名称
1 年以内
1-2 年
2-3 年
3-4 年
4-5 年
5 年以上
南卫股份
5%
10%
30%
50%
80%
100%
振德医疗
5%
10%
30%
100%
100%
100%
稳健医疗
5%
10%
30%
50%
80%
100%
报告期内各期末，必凯尔应收账款坏账准备计提率与同行业可比公司相比不
存在重大差异。2 年及以上账龄的应收账款，可比公司坏账计提比例较标的公司
较高，报告期内，标的公司2 年及以上应收账款余额很小，坏账计提政策差异对
报告期内标的公司经营情况影响很小，且必凯尔对账龄较长或回收风险较高的应
收账款已经单项全额计提坏账准备。因此，必凯尔坏账计提政策符合其实际经营
情况，应收账款坏账计提比例合理。
④应收账款期末余额前五名情况
报告期各期末，必凯尔应收账款的前五名客户相对较为稳定，具体情况如下：
单位：万元
单位名称
金额
占比
坏账准备
2026 年3 月31 日
客户8
1,298.24
32.53%
1,298.24

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
216
单位名称
金额
占比
坏账准备
客户9
370.51
9.28%
22.44
客户1
288.44
7.23%
14.42
客户10
235.12
5.89%
235.12
客户11
226.25
5.67%
226.25
合计
2,418.58
60.60%
1,796.48
2025 年12 月31 日
客户8
1,336.34
28.75%
1,336.34
客户1
411.94
8.86%
20.60
客户3
296.98
6.39%
14.85
客户9
274.07
5.90%
13.70
客户10
235.12
5.06%
235.12
合计
2,554.46
54.96%
1,620.61
2024 年12 月31 日
客户8
1,319.51
27.00%
1,319.51
客户11
685.59
14.03%
34.28
客户1
441.57
9.03%
22.08
客户2
395.40
8.09%
118.62
客户9
248.65
5.09%
12.43
合计
3,090.72
63.23%
1,506.92
必凯尔的应收账款账面净值金额较大的客户主要为客户9、客户1 等境内外
汽车用品领域知名企业，偿债能力较强。上述部分客户计提较大比例的坏账准备，
主要系公司预期难以收回相关款项。标的公司对难以收回款项已充分计提坏账准
备。
（4）预付账款
报告期各期末，必凯尔预付款项金额分别为114.78 万元、201.35 万元和
270.74 万元，占资产总额的比例分别为0.32%、0.86%和1.16%，主要为采购原
材料等形成的预付款，账龄基本在一年以内。
（5）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款的账面价值分别为10,046.68 万元、
6,494.67 万元和6,538.76 万元，占总资产的比例分别为27.88%、27.83%和28.04%。
①其他应收款按款项性质分类情况
单位：万元
款项性质
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
关联方款项
6,059.54
6,010.04
9,258.04

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
217
款项性质
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
往来款
1,059.94
1,055.31
1,076.84
应收出口退税
425.01
441.42
749.47
押金及保证金
27.20
24.02
4.63
代扣代缴款项
21.06
20.44
18.45
备用金
8.51
-
-
小计
7,601.26
7,551.23
11,107.43
减：坏账准备
1,062.50
1,056.56
1,060.75
合计
6,538.76
6,494.67
10,046.68
报告期内，必凯尔的“其他应收款-关联方款项”参见本报告书之“第十节/
一/（三）/3、关联方资金拆借情况”相关内容。
“其他应收款-往来款”主要为厦门鹭广轩商贸股份有限公司（以下简称“鹭
广轩”）与标的公司1,038.94 万元的往来款，该笔往来款项为必凯尔对厦门鹭广
轩的预付款项，用于采购熔喷布、无纺布等。该款项账期较长，目前公司实控人
已经被控制，公司已经通过诉讼程序追偿，但由于公司已无可执行资产，收回难
度较大，在报告期前已经全额计提坏账，对报告期内公司盈利情况无影响。
②其他应收款的账龄情况
单位：万元
账龄
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
1 年以内（含1 年）
521.09
485.55
2,772.21
1 至2 年
14.48
-
10.34
2 至3 年
0.33
0.33
7,267.02
3 至4 年
-
6,010.04
-
4 至5 年
6,010.04
-
0.30
5 年以上
1,055.31
1,055.31
1,057.56
小计
7,601.26
7,551.23
11,107.43
减：坏账准备
1,062.50
1,056.56
1,060.75
合计
6,538.76
6,494.67
10,046.68
报告期各期，必凯尔的其他应收款账龄以2 年至5 年为主，合计占比分别为
65.42%、79.59%和79.07%。
③其他应收款的坏账计提情况
报告期各期末，必凯尔其他应收款坏账计提情况如下：

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
218
单位：万元
类别
2026 年3 月31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例
金额
计提比例
按单项计提坏账准备
1,059.44
13.94%
1,059.44
100.00%
-
按信用风险特征组合
计提坏账准备
6,541.82
86.06%
3.06
0.05%
6,538.76
其中：账龄组合
36.21
0.48%
3.06
8.45%
33.15
无风险组合
6,505.61
85.59%
-
-
6,505.61
合计
7,601.26
100.00%
1,062.50
13.99%
6,538.76
类别
2025 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例
金额
计提比例
按单项计提坏账准备
1,054.81
13.97%
1,054.81
100.00%
-
按信用风险特征组合
计提坏账准备
6,496.42
86.03%
1.75
0.03%
6,494.67
其中：账龄组合
24.52
0.32%
1.75
7.14%
22.77
无风险组合
6,471.90
85.71%
-
-
6,471.90
合计
7,551.23
100.00%
1,056.56
13.99%
6,494.67
类别
2024 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例
金额
计提比例
按单项计提坏账准备
1,057.36
9.52%
1,057.36
100.00%
-
按信用风险特征组合
计提坏账准备
10,050.07
90.48%
3.39
0.03%
10,046.68
其中：账龄组合
24.11
0.22%
3.39
14.08%
20.72
无风险组合
10,025.96
90.26%
-
-
10,025.96
合计
11,107.43
100.00%
1,060.75
9.55%
10,046.68
④其他应收款期末余额前五名情况
报告期各期末，必凯尔其他应收款期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元
单位名称
款项性质
金额
账龄
占比
坏账准备
2026 年3 月31 日
湖北蓝帆护理用品有限公司
关联方款项
6,059.54 4-5 年
79.72%
-
厦门鹭广轩商贸股份有限公司 往来款
1,038.94 5 年以上
13.67%
1,038.94
垫付基本养老保险费
代扣代缴款
18.29 1 年以内
0.24%
-
北京臻安芯医疗科技有限公司 往来款
15.87 5 年以上
0.21%
15.87
武汉都市德雅商业运营管理有
限公司
往来款
14.48 1 至2 年
0.19%
1.45

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
219
单位名称
款项性质
金额
账龄
占比
坏账准备
合计

7,147.12
94.03%
1,056.26
2025 年12 月31 日
湖北蓝帆护理用品有限公司
关联方款项
6,010.04 3-4 年
79.59%
-
厦门鹭广轩商贸股份有限公司
往来款
1,038.94 5 年以上
13.76%
1,038.94
垫付基本养老保险费
代扣代缴款
项
18.63 1 年以内
0.25%
-
北京臻安芯医疗科技有限公司
往来款
15.87 5 年以上
0.21%
15.87
武汉都市德雅商业运营管理有
限公司
往来款
14.48 1 年以内
0.19%
0.72
合计

7,097.97
94.00%
1,055.53
2024 年12 月31 日
湖北蓝帆护理用品有限公司
关联方款项
7,258.04 2-3 年
65.34%
-
蓝帆医疗股份有限公司
关联方款项
2,000.00 1 年以内
18.01%
-
厦门鹭广轩商贸股份有限公司
往来款
1,038.94 5 年以上
9.35%
1,038.94
北京臻安芯医疗科技有限公司
往来款
18.42 5 年以上
0.17%
18.42
湖北富雅家具有限公司
往来款
10.00 1-2 年
0.09%
1.00
合计

10,325.40
92.96%
1,058.36
注：截至2026 年4 月13 日，标的公司对湖北蓝帆护理用品有限公司的关联方款项已经收回
（6）存货
报告期各期末，必凯尔存货的构成情况如下：
单位：万元
类别
2026 年3 月31 日
账面余额
存货跌价准备
账面价值
库存商品
962.38
58.55
903.82
原材料
1,160.14
122.04
1,038.10
发出商品
499.43
-
499.43
周转材料
353.31
74.62
278.68
在产品
177.14
-
177.14
合计
3,152.39
255.21
2,897.18
类别
2025 年12 月31 日
账面余额
存货跌价准备
账面价值
库存商品
1,049.56
77.54
972.02
原材料
908.97
103.32
805.64
发出商品
412.43
-
412.43
周转材料
365.57
75.44
290.12
在产品
94.51
-
94.51
合计
2,831.03
256.30
2,574.72
类别
2024 年12 月31 日

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
220
账面余额
存货跌价准备
账面价值
库存商品
1,109.96
52.99
1,056.97
原材料
971.51
72.53
898.98
周转材料
314.11
5.68
308.43
发出商品
860.53
-
860.53
在产品
73.62
-
73.62
合计
3,329.74
131.21
3,198.53
报告期各期末，必凯尔存货的账面价值分别为3,198.53 万元、2,574.72 万元
和2,897.18 万元，占资产总额的比例分别为8.87%、11.03%和12.42%，必凯尔
的存货主要由库存商品、原材料、发出商品、周转材料和在产品构成。
（7）其他流动资产
报告期各期末，必凯尔其他流动资产金额分别为59.53 万元、189.64 万元和
142.19 万元，占资产总额的比例分别为0.17%、0.81%和0.61%，主要为增值税
留抵税额和待摊费用。
（8）固定资产
报告期各期末，必凯尔固定资产构成情况如下所示：
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
房屋及建筑物
机器设备
运输设备
其他
合计
账面原值
1,053.35
2,679.74
267.95
658.28
4,659.33
累计折旧
177.44
1,438.45
178.11
382.90
2,176.91
减值准备
-
58.78
-
9.59
68.37
账面价值
875.91
1,182.51
89.84
265.79
2,414.05
项目
2025 年12 月31 日
房屋及建筑物
机器设备
运输设备
其他
合计
账面原值
1,053.35
2,679.74
241.40
654.34
4,628.84
累计折旧
165.01
1,387.99
172.85
368.59
2,094.44
减值准备
-
58.78
-
9.59
68.37
账面价值
888.35
1,232.97
68.55
276.16
2,466.03
项目
2024 年12 月31 日
房屋及建筑物
机器设备
运输设备
其他
合计
账面原值
1,051.58
2,527.35
241.40
570.91
4,391.24
累计折旧
115.36
1,164.08
150.07
306.75
1,736.27
减值准备
-
-
-
-
-
账面价值
936.22
1,363.26
91.33
264.16
2,654.97
注：其他项主要为电子设备。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
221
报告期各期末，必凯尔固定资产的账面价值分别为2,654.97 万元、2,466.03
万元和2,414.05 万元，占资产总额的比例分别为7.37%、10.57%和10.35%，主
要由房屋及建筑物和机器设备构成，各固定资产使用情况良好，不存在应计提减
值准备而未足额计提的情况。
（9）使用权资产
报告期各期末，必凯尔使用权资产账面价值分别为752.29 万元、391.02 万
元和338.42 万元，占资产总额的比例分别为2.09%、1.68%和1.45%，系公司租
赁的厂房及办公室。2025 年末使用权资产较2024 年下降，主要系标的公司租赁
的厂房租赁合同于2025 年重新签订，根据市场价格下调了厂房租金。
（10）无形资产
报告期各期末，必凯尔无形资产构成情况如下所示：
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
土地使用权
专利权
软件
合计
账面原值
945.22
19.63
2.44
967.29
累计摊销
96.10
9.65
2.44
108.19
减值准备
-
1.39
-
1.39
账面价值
849.12
8.59
-
857.71
项目
2025 年12 月31 日
土地使用权
专利权
软件
合计
账面原值
945.22
19.53
2.44
967.19
累计摊销
91.37
9.22
2.44
103.03
减值准备
-
1.39
-
1.39
账面价值
853.85
8.92
-
862.77
项目
2024 年12 月31 日
土地使用权
专利权
软件
合计
账面原值
945.22
19.21
2.44
966.87
累计摊销
72.47
7.54
2.44
82.45
减值准备
-
-
-
-
账面价值
872.75
11.67
-
884.41
报告期各期末，必凯尔无形资产账面价值分别为884.41 万元、862.77 万元
和857.71 万元，占资产总额的比例分别为2.45%、3.70%和3.68%，主要为土地
使用权和专利权。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
222
（11）长期待摊费用
报告期各期末，必凯尔长期待摊费用构成情况如下所示：
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
装修费
931.17
1,025.11
1,291.41
其他
24.42
30.79
39.03
合计
955.59
1,055.89
1,330.44
报告期各期末，必凯尔长期待摊费用账面价值分别为1,330.44 万元、1,055.89
万元和955.59 万元，占资产总额的比例分别为3.69%、4.53%和4.10%，主要为
厂房、办公楼的装修费。
（12）递延所得税资产
报告期各期末，必凯尔递延所得税资产的情况如下所示：
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
可抵扣暂
时性差异
递延所得
税资产
可抵扣暂
时性差异
递延所得
税资产
可抵扣暂
时性差异
递延所得
税资产
信用减值准备
2,910.46
581.00
2,981.47
599.41
2,922.73
730.46
资产减值准备
324.96
48.97
326.06
49.11
131.21
32.77
可抵扣亏损
356.09
36.82
260.55
13.03
190.80
9.54
交易性金融资产
公允价值变动
111.07
27.77
111.07
27.77
111.07
27.77
租赁负债
388.01
69.46
430.62
75.71
828.10
207.02
递延收益
776.10
116.42
504.78
75.72
515.96
128.99
合计
4,866.70
880.43
4,614.55
840.75
4,699.86
1,136.56
报告期各期末，必凯尔递延所得税资产主要系因信用减值准备、资产减值准
备、租赁负债和递延收益等原因形成，递延所得税资产的账面价值分别为
1,136.56 万元、840.75 万元和880.43 万元，占资产总额的比例分别为3.15%、
3.60%和3.78%。
（13）其他非流动资产
报告期各期末，必凯尔其他非流动资产的账面价值分别为25.13 万元、41.31
万元和13.97 万元，占资产总额的比例分别为0.07%、0.18%和0.06%，主要系
预付设备款。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
223
2、负债结构分析
报告期各期末，必凯尔的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
占比
金额
占比
金额
占比
应付账款
1,838.61
16.38%
2,186.69
19.19%
2,468.25
42.05%
合同负债
847.28
7.55%
630.24
5.53%
385.25
6.56%
应付职工薪酬
446.01
3.97%
622.59
5.46%
529.59
9.02%
应交税费
87.14
0.78%
146.68
1.29%
267.68
4.56%
其他应付款
6,718.08
59.86%
6,748.47
59.23%
598.81
10.20%
一年内到期的非
流动负债
232.60
2.07%
235.23
2.06%
295.73
5.04%
其他流动负债
19.07
0.17%
10.26
0.09%
5.88
0.10%
流动负债合计
10,188.80
90.79% 10,580.15
92.87%
4,551.18
77.54%
租赁负债
155.41
1.38%
195.39
1.72%
532.36
9.07%
递延收益
776.10
6.92%
504.78
4.43%
515.96
8.79%
递延所得税负债
101.76
0.91%
112.49
0.99%
269.80
4.60%
非流动负债合计
1,033.27
9.21%
812.66
7.13%
1,318.12
22.46%
负债合计
11,222.07
100.00% 11,392.82
100.00%
5,869.31
100.00%
报告期各期末，必凯尔的负债总额分别为5,869.31 万元、11,392.82 万元和
11,222.07 万元。其中流动负债总额分别为4,551.18 万元、10,580.15 万元和
10,188.80 万元，占负债总额比重分别为77.54%、92.87%和90.79%，主要为应
付账款和其他应付款。非流动负债总额分别为1,318.12 万元、812.66 万元和
1,033.27 万元，占负债总额比重分别为22.46%、7.13%和9.21%。
2025 年末，必凯尔负债总额较2024 年末增加主要系其他应付款增加。2026
年3 月末负债总额较2025 年未发生重大变化。
（1）应付账款
报告期各期末，必凯尔应付账款的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
应付货款
1,819.23
2,153.76
2,419.78
应付服务费
19.39
32.93
48.47
合计
1,838.61
2,186.69
2,468.25
报告期各期末，必凯尔应付账款的账面金额分别为2,468.25 万元、2,186.69
万元和1,838.61 万元，占负债总额的比例分别为42.05%、19.19%和16.38%。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
224
应付货款2025 年下降，主要系标的公司采用“以销定产为主、备货生产为辅”
的复合型生产策略，2025 年度营业收入下降，公司的采购额规模下降，2025 年
末应付货款余额下降。2026 年1-3 月标的公司加快货款结算节奏，应付货款余
额下降。
（2）合同负债
报告期各期末，必凯尔合同负债的金额分别为385.25 万元、630.24 万元和
847.28 万元，占负债总额的比例分别为6.56%、5.53%和7.55%，主要系预收客
户的商品款。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，必凯尔应付职工薪酬的账面金额分别为529.59 万元、622.59
万元和446.01 万元，占负债总额的比例分别为9.02%、5.46%和3.97%，主要系
应付职工的工资、奖金等短期薪酬。
（4）应交税费
报告期各期末，必凯尔应交税费的构成情况如下表所示：
单位：万元
税费项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
增值税
25.26
52.61
102.27
企业所得税
38.19
74.04
138.84
个人所得税
12.34
5.15
8.17
房产税
4.47
4.47
4.46
土地使用税
2.74
2.74
1.09
城市维护建设税
1.32
2.72
5.17
教育费附加
0.79
1.58
3.07
地方教育费附加
0.53
1.05
2.04
印花税
1.50
2.34
2.55
合计
87.14
146.68
267.68
报告期各期末，必凯尔应交税费的账面金额分别为267.68 万元、146.68 万
元和87.14 万元，占负债总额的比例分别为4.56%、1.29%和0.78%，主要系应
交的增值税和企业所得税。
（5）其他应付款
报告期各期末，必凯尔其他应付款的构成情况如下表所示：

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
225
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
应付股利
6,500.00
6,500.00
-
其他应付款项
218.08
248.47
598.81
合计
6,718.08
6,748.47
598.81
报告期各期末，必凯尔其他应付款的账面金额分别为598.81 万元、6,748.47
万元和6,718.08 万元，占负债总额的比例分别为10.20%、59.23%和59.86%。
必凯尔的其他应付款金额增加较多，主要原因系2025 年末尚有6,500.00 万元分
红款未支付，该分红款截至2026 年5 月已经支付。其他应付款项主要包括部分
保证金款项。
（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，必凯尔一年内到期的非流动负债的账面金额分别为295.73 万
元、235.23万元和232.60万元，占负债总额的比例分别为5.04%、2.06%和2.07%，
主要系必凯尔一年内到期的租赁负债。
（7）其他流动负债
报告期各期末，必凯尔其他流动负债的账面金额分别为5.88 万元、10.26 万
元和19.07 万元，主要为待转销项税额，占负债总额的比例分别为0.10%、0.09%
和0.17%。
（8）租赁负债
报告期各期末，必凯尔租赁负债的情况如下表所示：
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
租赁付款额
400.87
448.51
867.01
减：未确认融资费用
12.86
17.89
38.91
一年内到期的租
赁负债
232.60
235.23
295.73
合计
155.41
195.39
532.36
报告期各期末，必凯尔租赁负债的账面金额分别为532.36 万元、195.39 万
元和155.41 万元，占负债总额的比例分别为9.07%、1.72%和1.38%，主要系必
凯尔租赁厂房、办公室而形成的付款义务。
（9）递延收益
报告期各期末，必凯尔递延收益的账面金额分别为515.96 万元、504.78 万

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
226
元和776.10 万元，占负债总额的比例分别为8.79%、4.43%和6.92%，主要系必
凯尔收到的与资产相关的政府补助款。
（10）递延所得税负债
报告期各期末，必凯尔递延所得税负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
应纳税暂
时性差异
递延所得
税负债
应纳税暂
时性差异
递延所得
税负债
应纳税暂
时性差异
递延所得
税负债
交易性金融资产公
允价值变动
0.26
0.04
-
-
-
-
使用权资产
338.42
61.26
391.02
70.52
752.29
188.07
固定资产加速折旧
269.69
40.45
279.79
41.97
326.91
81.73
合计
608.37
101.76
670.81
112.49
1,079.21
269.80
报告期各期末，必凯尔递延所得税负债的账面金额分别为269.80 万元、
112.49 万元和101.76 万元，占负债总额的比例分别为4.60%、0.99%和0.91%，
主要系必凯尔使用权资产、固定资产折旧所产生的应纳税暂时性差异确认了相应
的递延所得税负债。
（二）财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期各期，必凯尔主要的偿债能力指标如下：
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31
日
2024 年12 月31
日
流动比率（倍）
1.75
1.67
6.43
速动比率（倍）
1.47
1.43
5.73
资产负债率（合并）
48.12%
48.83%
16.29%
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
息税折旧摊销前利润
（万元）
407.89
3,743.36
4,881.29
利息保障倍数（倍）
33.12
45.96
58.93
注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=总负债/总资产；
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋投资性房地产折旧+固定资产折旧＋
使用权资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；
注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
2025 年，必凯尔流动比率、速动比率及利息保障倍数均有下降，同时资产负

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
227
债率有所上升，主要系必凯尔于2025 年度向控股股东实施现金分红，导致货币
资金大幅减少，进而使得相关偿债指标有所下降。2026 年3 月末利息保障倍数
较2025 年下降，系因销售净利润率下降导致公司偿债能力减弱；除利息保障倍
数外，其他各项偿债能力指标较2025 年未发生重大变化。
报告期各期末，同行业可比上市公司偿债能力指标情况具体如下：
项目
公司名称
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
资产负债率
南卫股份
80.69%
80.48%
73.08%
振德医疗
28.30%
29.03%
22.18%
稳健医疗
32.11%
33.21%
35.43%
平均值
47.03%
47.57%
43.56%
必凯尔
48.12%
48.83%
16.29%
流动比率
（倍）
南卫股份
0.48
0.49
0.54
振德医疗
1.64
1.58
2.28
稳健医疗
1.86
1.74
1.53
平均值
1.33
1.27
1.45
必凯尔
1.75
1.67
6.43
速动比率
（倍）
南卫股份
0.31
0.28
0.29
振德医疗
1.16
1.16
1.62
稳健医疗
1.42
1.32
1.16
平均值
0.96
0.92
1.02
必凯尔
1.47
1.43
5.73
2025 年标的公司资产负债率上升，主要原因系2025 年其他应付款增加导
致必凯尔负债及资产负债率上升，与行业平均水平基本相当。2026 年3 月末标
的公司资产负债率较2025 年未发生重大变化，与行业平均水平基本持平。
2024 年必凯尔流动比率、速动比率均高于行业平均及各可比公司，说明流
动资产覆盖流动负债的能力强，短期偿债压力小。2025 年流动比率、速动比率下
降，但仍略高于行业平均水平，且处于合理范围，表明公司短期偿债能力稳健，
即使负债增加，公司仍保留了较好的快速偿债能力，存货占比不高，流动性管理
较为审慎。2026 年一季度标的公司流动比率、速动比率较2025 年未发生重大变
化。
2、营运能力分析
报告期各期，必凯尔主要的营运能力指标如下：

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
228
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
应收账款周转率（次）
1.17
4.84
5.29
存货周转率（次）
1.32
5.69
5.52
总资产周转率（次）
0.22
0.78
0.74
注1：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面余额；
注2：存货周转率=营业成本/平均存货账面余额；
注3：总资产周转率=营业收入/平均总资产账面价值。
报告期各期，必凯尔的应收账款周转率分别为5.29、4.84和1.17《
（年化4.67）。
表明公司报告期内回款速度和资金周转效率逐年略微下降。
报告期各期，必凯尔的存货周转率分别为5.52、5.69 和1.32《（年化5.26）。
表明公司2025 年存货周转效率略有提升。
报告期各期，必凯尔的总资产周转率分别为0.74、0.78 和0.22《
（年化0.86）。
2025 年总资产周转率较2024 年基本保持稳定；2026 年年化总资产周转率上升，
表明公司资产利用效率提高，营运能力增强。
报告期各期末，同行业可比上市公司营运能力指标情况具体如下：
项目
公司名称
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
应收账款周转率
（次）
南卫股份
1.32
5.46
4.98
振德医疗
1.52
5.93
6.58
稳健医疗
2.43
10.83
10.27
平均值
1.76
7.41
7.28
必凯尔
1.17
4.84
5.29
存货周转率
（次）
南卫股份
1.11
3.52
2.70
振德医疗
0.83
3.75
3.58
稳健医疗
0.67
2.89
2.79
平均值
0.87
3.39
3.02
必凯尔
1.32
5.69
5.52
总资产周转率
（次）
南卫股份
0.17
0.61
0.52
振德医疗
0.12
0.54
0.57
稳健医疗
0.15
0.60
0.51
平均值
0.15
0.58
0.53
必凯尔
0.22
0.78
0.74
报告期各期，必凯尔应收账款周转率略低于行业均值，主要系存在部分长账
龄的应收账款，该部分已经单项计提减值。剔除大额且全额计提的坏账准备后，
应收账款周转率为7.88、7.74（年化8.53），2024 年、2025 年基本跟行业平均
水平持平；2026 年在剔除大额且全额计提的坏账准备后，预计资金周转效率优

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
229
于可比公司。
报告期各期，必凯尔的存货周转率高于所有可比公司及行业均值，反映库存
管理效率较高。报告期各期，必凯尔总资产周转率高于所有可比公司和行业平均，
说明必凯尔整体资产使用效率高。
五、标的公司盈利能力分析
报告期内，必凯尔的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
一、营业收入
5,040.35
23,080.34
25,530.47
二、营业总成本
4,957.84
20,351.27
22,405.32
其中：营业成本
3,937.78
17,539.15
19,088.55
税金及附加
26.52
100.18
91.30
销售费用
253.00
1,072.48
1,073.61
管理费用
390.59
1,689.64
1,804.94
研发费用
138.23
718.54
587.20
财务费用
211.72
-768.73
-240.30
其中：利息费用
5.03
60.02
66.53
利息收入
51.42
452.28
252.53
加：其他收益
11.97
193.21
425.89
投资收益（损失以“-”号填列）
0.62
120.48
27.60
信用减值损失（损失以“-”号填列）
67.58
-153.83
206.74
资产减值损失（损失以“-”号填列）
0.95
-194.85
78.41
资产处置收益（损失以“-”号填列）
-
12.89
2.51
公允价值变动收益（损失以“
-”
号填列）
0.26
-
-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
163.89
2,706.97
3,866.30
加：营业外收入
0.20
8.60
3.92
减：营业外支出
2.41
16.98
16.06
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
161.68
2,698.59
3,854.17
减：所得税费用
2.11
929.46
786.49
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
159.57
1,769.13
3,067.68
（一）营业收入分析
1、营业收入总体情况
报告期内，必凯尔的营业收入构成情况如下所示：

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
230
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
主营业务收入
5,023.49
99.67%
23,001.52
99.66%
25,409.30
99.53%
其他业务收入
16.86
0.33%
78.82
0.34%
121.17
0.47%
合计
5,040.35
100.00%
23,080.34
100.00%
25,530.47
100.00%
报告期内，必凯尔的营业收入分别为25,530.47 万元、23,080.34 万元和
5,040.35 万元，其中主营业务收入分别为25,409.30 万元、23,001.52 万元和
5,023.49 万元，主营业务收入占比分别为99.53%、99.66%和99.67%。必凯尔主
营业务收入占比突出，报告期各期营业收入较为稳定。
2、主营业务收入按产品构成分析
报告期内，必凯尔的主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
车载急救包
2,532.41
50.41% 11,177.99
48.60%
12,200.66
48.02%
工业急救包
782.56
15.58%
3,273.35
14.23%
3,126.71
12.31%
其他类急救包及
急救单品
1,708.52
34.01%
8,550.18
37.17%
10,081.93
39.68%
合计
5,023.49
100.00% 23,001.52
100.00%
25,409.30
100.00%
报告期内，必凯尔主营业务收入由车载急救包、工业急救包和其他类急救包
及急救单品三类产品构成，其中车载急救包、工业急救包两种产品的收入合计占
比较高，报告期各期合计占主营收入比例约为60%，结构整体稳定。
3、主营业务收入按地区构成分析
报告期内，必凯尔的主营业务收入按区域分类及占比情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
境内
707.95
14.09%
2,938.91
12.78%
3,605.03
14.19%
境外
4,315.54
85.91%
20,062.60
87.22%
21,804.27
85.81%
合计
5,023.49
100.00%
23,001.52
100.00%
25,409.30
100.00%
报告期内，必凯尔产品的销售区域分布广泛，主营业务收入集中在境外，占
比约86%，各年度占比基本稳定。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
231
4、主营业务收入按季度构成分析
报告期内，必凯尔的主营业务收入按季度分类及占比情况如下：
单位：万元
季度
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
一季度
5,023.49
100.00%
5,449.30
23.69%
5,698.35
22.43%
二季度
-
-
5,975.77
25.98%
6,836.28
26.90%
三季度
-
-
6,215.78
27.02%
6,831.89
26.89%
四季度
-
-
5,360.67
23.31%
6,042.78
23.78%
合计
-
-
23,001.52
100.00%
25,409.30
100.00%
报告期内，必凯尔的主营业务收入受季节变化影响较小，各季度收入基本保
持稳定。
（二）营业成本分析
1、营业成本总体情况
报告期内，必凯尔的营业成本构成情况如下所示：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
主营业务成本
3,930.45
99.81% 17,503.77
99.80%
19,013.73
99.61%
其他业务成本
7.33
0.19%
35.38
0.20%
74.82
0.39%
合计
3,937.78
100.00% 17,539.15
100.00%
19,088.55
100.00%
报告期内，必凯尔的营业成本分别为19,088.55 万元、17,539.15 万元和
3,937.78 万元，其中主营业务成本分别为19,013.73 万元、17,503.77 万元和
3,930.45 万元，主营业务成本占比分别为99.61%、99.80%和99.81%，与必凯尔
主营业务收入结构基本相同。
2、主营业务成本按产品构成分析
报告期内，必凯尔的主营业务成本分类及占比情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
车载急救包
2,007.29
51.07%
8,656.60
49.46%
9,463.37
49.77%
工业急救包
571.54
14.54%
2,262.57
12.93%
2,133.30
11.22%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
232
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
其他类急救包
及急救单品
1,351.62
34.39%
6,584.60
37.62%
7,417.05
39.01%
合计
3,930.45
100.00%
17,503.77
100.00%
19,013.73
100.00%
报告期内，必凯尔主营业务成本由车载急救包、工业急救包和其他类急救包
及急救单品三类产品构成，其中车载急救包、工业急救包两种产品的成本合计占
比较高，合计占比约为60%，与主营业务收入情况整体保持一致。
3、主营业务成本按性质构成分析
报告期内，必凯尔的主营业务成本按性质分类及占比情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
直接材料
3,233.98
82.28%
14,346.96
81.96%
15,745.63
82.81%
直接人工
322.57
8.21%
1,452.94
8.30%
1,365.02
7.18%
制造费用
273.97
6.97%
1,252.01
7.15%
1,422.58
7.48%
运输费用
96.38
2.45%
427.32
2.44%
437.46
2.30%
其他
3.55
0.09%
24.53
0.14%
43.05
0.23%
合计
3,930.45
100.00%
17,503.77
100.00%
19,013.73
100.00%
报告期内，必凯尔主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用、运输
费用和水电费用等，其中直接材料、直接人工和制造费用占比较高，合计占比超
过96%，成本结构较为稳定。
（三）毛利构成及毛利率分析
1、营业毛利总体情况
报告期内，必凯尔的营业毛利构成情况如下所示：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
主营业务毛利
1,093.04
99.14%
5,497.74
99.22%
6,395.57
99.28%
其他业务毛利
9.53
0.86%
43.44
0.78%
46.35
0.72%
合计
1,102.58
100.00%
5,541.19
100.00%
6,441.92
100.00%
报告期内，必凯尔的毛利金额分别为6,441.92 万元、5,541.19万元和1,102.58
万元，其中主营业务毛利分别为6,395.57 万元、5,497.74 万元和1,093.04 万元，

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
233
主营业务毛利占比分别为99.28%、99.22%和99.14%，与必凯尔主营业务收入结
构基本相同。
2、主营业务毛利及毛利率情况
报告期内，必凯尔的主营业务毛利分类及占比情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
车载急救包
525.12
48.04%
2,521.39
45.86%
2,737.29
42.80%
工业急救包
211.02
19.31%
1,010.78
18.39%
993.41
15.53%
其他类急救包
及急救单品
356.90
32.65%
1,965.58
35.75%
2,664.87
41.67%
合计
1,093.04
100.00%
5,497.74
100.00%
6,395.57
100.00%
报告期内，必凯尔主营业务毛利由车载急救包、工业急救包和其他类急救包
及急救单品三类产品构成，其中车载急救包、工业急救包两种产品的毛利占比较
高，合计占比约为60%，与主营业务收入情况整体保持一致。
报告期内，必凯尔的主营业务各产品的毛利率情况如下：
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
车载急救包
20.74%
22.56%
22.44%
工业急救包
26.97%
30.88%
31.77%
其他类急救包及急救单品
20.89%
22.99%
26.43%
主营业务毛利率
21.76%
23.90%
25.17%
报告期内，必凯尔的主营业务毛利率分别为25.17%、23.90%和21.76%，各
类产品毛利率存在一定下滑，主要系欧洲宏观经济景气度偏弱，欧洲本土的整车
厂降本诉求显著提升，公司产品的销售单价有所下降，同时其他类急救包及急救
单品的外采成本上涨，拉低了该产品类别毛利率。2026 年1-3 月人民币进入升
值周期，外币对人民币的折算金额下降，进一步拉低了公司产品毛利率。
3、可比公司毛利率的比较情况
报告期内，必凯尔的毛利率与同行业可比上市公司对比分析如下：
公司名称
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
振德医疗
34.57%
33.92%
34.02%
南卫股份
9.09%
3.90%
-2.34%
稳健医疗
48.92%
47.64%
47.32%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
234
公司名称
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
平均值
30.86%
28.49%
26.33%
必凯尔
21.76%
23.90%
25.17%
报告期内，必凯尔主营业务毛利率与可比上市公司平均值接近，但南卫股份
毛利率较低，主要系南卫股份的房屋用品业务亏损较为严重，拉低了公司毛利率。
剔除南卫股份影响，标的公司毛利率低于可比上市公司，主要系必凯尔的产品结
构与可比上市公司不同所致；必凯尔以急救包、急救单品为主，毛利率相对较低；
可比上市公司中，稳健医疗布局医用耗材、家用医疗产品，高毛利产品占比更高，
拉高了整体的毛利率水平。
（四）期间费用分析
报告期内，必凯尔期间费用的构成情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
占营业收
入比例
金额
占营业收
入比例
金额
占营业收
入比例
销售费用
253.00
5.02%
1,072.48
4.65%
1,073.61
4.21%
管理费用
390.59
7.75%
1,689.64
7.32%
1,804.94
7.07%
研发费用
138.23
2.74%
718.54
3.11%
587.20
2.30%
财务费用
211.72
4.20%
-768.73
-3.33%
-240.30
-0.94%
合计
993.54
19.71%
2,711.93
11.75%
3,225.46
12.63%
报告期各期，必凯尔期间费用合计3,225.46 万元、2,711.93 万元和993.54 万
元，占营业收入的比例分别为12.63%、11.75%和19.71%，2026 年1-3 月期间费
用占营业收入比例上升，主要系必凯尔财务费用上涨。
1、销售费用
报告期内，必凯尔销售费用的具体情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
职工薪酬
202.75
80.14%
766.92
71.51%
742.33
69.14%
销售服务费
22.97
9.08%
74.97
6.99%
82.56
7.69%
保险费
11.98
4.74%
46.29
4.32%
46.77
4.36%
业务招待费
4.06
1.61%
21.94
2.05%
17.94
1.67%
长期待摊费
用摊销
3.94
1.56%
20.09
1.87%
26.48
2.47%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
235
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
邮寄费
3.04
1.20%
20.57
1.92%
19.76
1.84%
差旅费
2.17
0.86%
77.73
7.25%
81.24
7.57%
展览费
0.12
0.05%
27.86
2.60%
35.95
3.35%
其他
1.96
0.78%
16.12
1.50%
20.60
1.92%
合计
253.00
100.00%
1,072.48
100.00%
1,073.61
100.00%
报告期内，必凯尔的销售费用分别为1,073.61 万元、1,072.48 万元和253.00
万元，占营业收入比例分别为4.21%、4.65%和5.02%，主要为销售人员的职工薪
酬、差旅费和销售服务费构成，销售服务费主要包括阿里巴巴平台服务费等费用。
报告期各期前述科目合计金额占销售费用总额的平均比例约为80%，结构整体稳
定。
报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
振德医疗
9.29%
8.38%
8.64%
南卫股份
0.67%
0.87%
1.64%
稳健医疗
22.82%
24.05%
25.22%
平均值
10.93%
11.10%
11.83%
标的公司
5.02%
4.65%
4.21%
标的公司销售费用率较可比上市公司较低，主要系标的公司主要为境外销售，
宣传费用较低。稳健医疗销售费用率较高，稳健医疗以“全棉时代”为代表，有较
大个人消费品类业务，广告与宣传费和销售佣金及电商平台费用较高；南卫股份
销售费用率较低，主要系南卫股份全面推行以效益为导向的管理模式，严控相关
费用。
2、管理费用
报告期内，必凯尔管理费用的具体情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
职工薪酬
215.70
55.22%
947.00
56.05%
996.93
55.23%
代理及服务费
72.00
18.43%
151.99
9.00%
187.12
10.37%
长期待摊费用摊
销
20.53
5.26%
99.57
5.89%
28.39
1.57%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
236
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
折旧费
19.24
4.93%
127.35
7.54%
154.53
8.56%
商标注册费
15.71
4.02%
23.56
1.39%
29.60
1.64%
使用权资产折旧
11.63
2.98%
36.70
2.17%
28.70
1.59%
租赁费
8.39
2.15%
61.19
3.62%
47.70
2.64%
办公费
6.20
1.59%
48.10
2.85%
49.20
2.73%
无形资产摊销
5.16
1.32%
20.61
1.22%
20.60
1.14%
安全环保投入
4.51
1.16%
14.95
0.88%
18.41
1.02%
物业费
2.36
0.60%
15.33
0.91%
13.87
0.77%
其他
2.35
0.60%
22.22
1.31%
27.16
1.50%
业务招待费
2.14
0.55%
24.74
1.46%
38.19
2.12%
水电费
1.98
0.51%
16.17
0.96%
10.93
0.61%
差旅费
1.33
0.34%
19.30
1.14%
25.87
1.43%
修理费
1.02
0.26%
1.33
0.08%
34.75
1.93%
邮寄费
0.31
0.08%
5.56
0.33%
2.64
0.15%
机物料消耗
0.05
0.01%
3.67
0.22%
2.18
0.12%
残疾人保障金
-
0.00%
45.19
2.67%
42.08
2.33%
劳动保护费
-
0.00%
4.59
0.27%
7.19
0.40%
样品费用
-
0.00%
0.54
0.03%
6.59
0.37%
装修费
-
0.00%
-
0.00%
32.30
1.79%
合计
390.59
100.00%
1,689.64
100.00%
1,804.94
100.00%
报告期内，必凯尔的管理费用分别为1,804.94 万元、1,689.64 万元和390.59
万元，占营业收入比例分别为7.07%、7.32%和7.75%，主要为管理人员的职工薪
酬、代理及服务费和折旧费用等，代理及服务费主要系公司聘请中介机构费用和
财税等咨询费。管理费用2025 年度下降主要系公司2025 年度管理人员业绩考核
未达标，奖金较低。
报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
振德医疗
13.99%
13.01%
12.23%
南卫股份
6.54%
7.61%
14.09%
稳健医疗
8.00%
7.81%
7.50%
平均值
9.51%
9.48%
11.28%
标的公司
7.75%
7.32%
7.07%
标的公司管理费用率低于可比上市公司平均值，主要系标的公司对于管理人
员费用管理较为严格，管理费用率相对较低。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
237
3、研发费用
报告期内，必凯尔研发费用的具体情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
职工薪酬
95.15
68.83%
503.82
70.12%
398.29
67.83%
折旧费
16.31
11.80%
71.08
9.89%
22.46
3.82%
直接投入
11.74
8.49%
71.08
9.89%
131.11
22.33%
长期待摊费用
摊销
14.42
10.43%
57.67
8.03%
14.42
2.46%
其他
0.61
0.44%
14.88
2.07%
20.93
3.56%
合计
138.23
100.0%
718.54
100.00%
587.20
100.00%
报告期内，必凯尔的研发费用分别为587.20 万元、718.54 万元和138.23 万
元，占营业收入比例分别为2.30%、3.11%和2.74%，主要为研发人员的职工薪酬
和折旧费等。
4、财务费用
报告期内，必凯尔财务费用的具体情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
利息费用
5.03
2.38%
60.02
-7.81%
66.53
-27.69%
其中：租赁负债利息
费用
5.03
2.38%
23.89
-3.11%
39.79
-16.56%
减：利息收入
51.42
24.29%
452.28
-58.83%
252.53
-
105.09%
汇兑损益
243.61 115.06%
-405.82
52.79%
-91.05
37.89%
手续费及其他
14.50
6.85%
29.35
-3.82%
36.76
-15.30%
合计
211.72 100.00%
-768.73
100.00%
-240.30
100.00%
报告期内，必凯尔的财务费用分别为-240.30 万元、-768.73 万元和211.72 万
元，占营业收入比例分别为-0.94%、-3.33%和4.20%，主要为利息收入和汇兑损
益。必凯尔的外销业务以美元、欧元等外币作为结算货币，受汇率波动的影响，
报告期内必凯尔存在汇兑损益波动。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
238
（五）利润表其他科目分析
1、税金及附加
报告期内，必凯尔的税金及附加的金额分别为91.30 万元、100.18 万元和
26.52 万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等，整体占
比较小。
2、其他收益
报告期内，必凯尔其他收益的具体情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
政府补助
5.86
183.90
425.02
直接减免的增值税
4.88
8.13
-
代扣个人所得税手续费
1.23
1.18
0.87
合计
11.97
193.21
425.89
报告期内，必凯尔的其他收益的金额分别为425.89 万元、193.21 万元和11.97
万元，主要由政府补助、代扣个人所得税手续费等构成。
3、投资收益
报告期内，必凯尔的投资收益的金额分别为27.60 万元、120.48 万元和0.62
万元，整体占比较小，均系银行理财产品的利息收入。
4、信用减值损失
报告期内，必凯尔信用减值损失的具体情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
应收账款坏账损失
-73.52
158.02
-56.21
其他应收款坏账损失
5.94
-4.19
-150.53
合计
-67.58
153.83
-206.74
报告期内，必凯尔的信用减值损失分别为-206.74 万元、153.83 万元和-67.58
万元，整体占比较小，主要系应收账款、其他应收款形成的减值损失，2024 年和
2026 年1-3 月信用减值损失为负数，主要系2024 年和2026 年1-3 月收回以前
年度已确认计提减值的款项，导致坏账转回。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
239
5、资产减值损失
报告期内，必凯尔资产减值损失的具体情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
存货跌价损失
-0.95
125.10
-78.41
固定资产减值损失
-
68.37
-
无形资产减值损失
-
1.39
-
合计
-0.95
194.85
-78.41
报告期内，必凯尔的资产减值损失分别为-78.41 万元、194.85 万元和-0.95
万元，整体占比较小，主要系存货的跌价损失及固定资产的减值损失，2025 年度
资产减值损失增长较多，主要系公司依据2025 年度公司资产的评估结果，对于
账面价值高于评估值的资产，补计提了减值准备。
6、资产处置收益
报告期内，必凯尔资产处置收益的具体情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
固定资产处置利得
-
-
2.51
租赁资产处置利得
-
12.89
-
合计
-
12.89
2.51
注：2025 年度、2026 年1-3 月固定资产处置利得分别为15.13 元和-5.00 元，以万元显示
为0
报告期内，必凯尔的资产处置收益分别为2.51 万元、12.89 万元和0.00 万
元，整体占比较小，主要系租赁资产处置利得。
7、营业外收入
报告期内，必凯尔的营业外收入分别为3.92 万元、8.60 万元和0.20 万元，
整体占比较小，主要系违约的赔偿收入、无法支付的应付款项和预收款项清理等。
8、营业外支出
报告期内，必凯尔的营业外支出分别为16.06 万元、16.98 万元和2.41 万元，
整体占比较小，主要系对外捐赠支出和违约赔偿支出等。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
240
（六）非经常性损益
报告期内，必凯尔的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
减值准备的冲销部分
-
12.84
2.44
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关、符合国家政策规定、
按照确定的标准享有、对公司损益产生持
续影响的政府补助除外
5.86
183.90
425.02
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
46.70
313.88
50.79
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，非金融企业持有金融资产和金
融负债产生的公允价值变动损益以及处置
金融资产和金融负债产生的损益
0.88
120.48
27.60
企业因相关经营活动不再持续而发生的一
次性费用，如安置职工的支出等
5.46
51.62
23.82
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-2.21
-8.33
-12.07
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-
-
-
小计
56.69
674.39
517.60
所得税影响额
9.04
124.59
129.40
少数股东权益影响额（税后）
-
-
-
合计
47.65
549.79
388.20
报告期各期，必凯尔归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为388.20 万
元、549.79 万元和47.65 万元，主要系政府补助、关联借贷产生的利息等。
（七）净利润及影响盈利能力的主要因素分析
1、利润的主要来源
报告期内，必凯尔的利润情况具体如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
营业利润
163.89
2,706.97
3,866.30
利润总额
161.68
2,698.59
3,854.17
净利润
159.57
1,769.13
3,067.68
营业利润/利润总额
101.37%
100.31%
100.31%
报告期内，必凯尔营业利润占利润总额的比例分别为100.31%、100.31%和
101.37%，盈利主要来源于营业利润，具备可持续性。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
241
2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
影响必凯尔盈利能力连续性和稳定性的外部驱动要素包括下游市场需求变
化、上游原材料价格波动等，内部驱动要素包括必凯尔客户稳定合作优势、产品
质量优势等的巩固与提升。
影响必凯尔的盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括：境外销售受到国际
局势变化影响的风险、汇率变动风险、市场竞争风险、原材料价格波动的风险、
经营业绩波动或下滑的风险等，详见本报告书之“第十一节/二、标的公司相关风
险”。
（八）现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
经营活动产生的现金流量净额
496.36
3,060.37
4,639.34
投资活动产生的现金流量净额
-1,365.78
3,859.89
-3,121.90
筹资活动产生的现金流量净额
-47.64
-13,864.33
-765.42
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-128.49
-41.49
-165.69
现金及现金等价物净增加额
-1,045.55
-6,985.56
586.34
期末现金及现金等价物余额
4,228.78
5,274.33
12,259.88
1、经营活动现金流量情况
报告期内，必凯尔经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
销售商品、提供劳务收到的现金
5,102.64
25,553.45
26,295.99
收到的税费返还
524.14
2,268.74
2,545.52
收到其他与经营活动有关的现金
347.86
568.53
1,236.80
经营活动现金流入小计
5,974.64
28,390.72
30,078.31
购买商品、接受劳务支付的现金
3,701.45
18,575.78
17,813.98
支付给职工以及为职工支付的现金
1,107.90
3,891.87
3,834.37
支付的各项税费
274.10
1,508.51
1,483.39
支付其他与经营活动有关的现金
394.84
1,354.18
2,307.23
经营活动现金流出小计
5,478.28
25,330.35
25,438.97
经营活动产生的现金流量净额
496.36
3,060.37
4,639.34
报告期各期，必凯尔经营活动产生的现金流量净额分别为4,639.34 万元、

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
242
3,060.37 万元和496.36 万元，标的公司经营活动回款情况良好。
2、投资活动现金流量情况
报告期内，必凯尔投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
收回投资收到的现金
1,015.00
45,899.99
13,573.64
取得投资收益收到的现金
0.62
120.48
29.95
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
2.79
70.80
0.62
收到其他与投资活动有关的现金
49.50
3,813.88
1,450.79
投资活动现金流入小计
1,067.91
49,905.16
15,054.99
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
6.68
380.28
903.25
投资支付的现金
2,427.00
45,664.99
13,873.64
支付其他与投资活动有关的现金
-
-
3,400.00
投资活动现金流出小计
2,433.68
46,045.27
18,176.89
投资活动产生的现金流量净额
-1,365.78
3,859.89
-3,121.90
报告期内，必凯尔投资活动产生的现金流量净额分别为-3,121.90 万元、
3,859.89 万元和-1,365.78 万元，必凯尔投资活动产生的现金流量主要系收回投
资、投资支付的现金等。收回投资收到的现金和投资支付的现金，主要系标的公
司利用自有资金规律性购买如结构性存款等银行理财。
3、筹资活动现金流量情况
报告期内，必凯尔筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
取得借款收到的现金
-
2,000.00
2,000.00
筹资活动现金流入小计
-
2,000.00
2,000.00
偿还债务支付的现金
-
2,000.00
2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
-
13,536.13
26.74
支付其他与筹资活动有关的现金
47.64
328.20
738.68
筹资活动现金流出小计
47.64
15,864.33
2,765.42
筹资活动产生的现金流量净额
-47.64
-13,864.33
-765.42
报告期内，必凯尔筹资活动产生的现金流量净额分别为-765.42 万元、-
13,864.33 万元和-47.64 万元，必凯尔筹资活动现金流主要系取得借款、偿还债

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
243
务以及分配股利支付的现金等。2025 年度筹资活动产生的现金流量净额流出较
多，主要系公司2025 年支付了分红款项共计13,500.00 万元。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司未来将
继续深耕应急救护领域，增强上市公司的市场地位与综合竞争力，增强上市公司
持续经营能力、增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护上市公司
中小股东的利益。
（二）上市公司对拟购买资产的整合管控安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合
并范围。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》
规定，结合上市公司和标的公司的业务情况和发展战略，在保持两个企业独立的
发展目标和各自优势基础上，相互借鉴客户、市场、服务等方面的经验。为了提
高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配
置等角度出发，拟在业务、资源、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，
并制定如下整合措施：
1、业务与资源整合
本次交易完成后，标的公司的业务将纳入上市公司业务体系进行管理，结合
上市公司和标的公司的业务情况和发展战略，通过销售渠道、销售客户等资源共
享，强化业务协同发展，发挥上市公司与标的公司在资金、市场、经营管理方面
的协作，更好地支持双方扩大业务规模、提高上市公司交易完成后的经营业绩。
2、财务整合
本次交易完成后，标的公司仍将是独立法人主体，仍将保持财务独立。上市
公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制
标的公司的财务风险，加强对标的公司日常财务活动、重大财务事项的监督，强
化内部审计与内部控制工作，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的
资金运用效率。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
244
3、人员整合
本次交易不涉及人员安置事项，上市公司将维持标的公司现有核心管理团队、
业务团队的稳定，保持其管理及业务的连续性。上市公司将结合实际情况向标的
公司委派董事，该等人员将在标的公司的经营计划、财务预决算、人员任免及其
他重大事项的决策中履行相应职责；上市公司将根据标的公司业务开展、上市公
司内部控制和管理要求的需要对标的公司的人员进行动态优化和调整，适时进一
步引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的
持续发展提供足够的支持；同时，上市公司将通过绩效考核、管理监督等机制，
促进标的公司持续增强自身综合竞争力。本次交易协议中，上市公司与交易对方
约定的对标的公司人员的具体安排参见本报告书之“第六节/一/（六）与资产相
关的人员安排”。
4、公司治理
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司将保持
机构的相对独立性，同时其日常运营与治理活动需严格按照（
《公司法》（
《证券法》、
上市公司相关管理制度、公司章程及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的规定执行。上市公司将协助标的公司对标自身内部控制与治理体系，进一步提
升其治理规范性与风险管控能力，保障机构运营的合规性与稳定性。
（三）未来拟执行的发展计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将整合
标的公司在应急救护领域的业务及资源，积极打开新的业务发展与业绩增长空间，
增强上市公司持续经营能力、增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力。具体
措施包括：
建立有效的内控机制，强化上市公司对标的公司在日常业务经营、财务运作、
关联交易等方面的监督与管理，降低标的公司内部控制风险；保持标的公司在日
常经营、业务开展和财务管理等方面的团队稳定，并确保标的公司经营和业务的
连续性和灵活性；积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，
充分挖掘标的公司业绩增长潜力。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
245
（四）本次交易不存在损害股东合法权益的情形
根据立信会计师出具的《 备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资
产、营业收入较交易前有所提升，2025 年度归属于母公司所有者的净利润、基
本每股收益较交易前有所提升，2026 年1-3 月归属于母公司所有者的净利润等
指标较交易前出现阶段性下降，主要系根据《 企业会计准则第20 号——企业合
并》的规定，上市公司在编制备考合并报表时必凯尔的各项可辨认资产、负债需
按照公允价值确定其入账价值。如本报告书《
第五节/五、资产基础法评估情况”
所示，标的公司相关资产存在评估增值情况，因此上市公司在编制备考合并报表
时需对相关资产在标的公司当期经审计净利润基础上按照公允价值补充计提折
旧摊销和结转销售成本。鉴于2026 年1-3 月标的公司净利润因阶段性汇兑损失
等原因而相对较小，前述补充计提金额超过了必凯尔当期净利润造成阶段性亏
损。因2026 年1-3 月期间相对较短，随着经营期的延长《（如年化后）经营利润
的增加，预计前述影响将被消除。总体来说，本次交易有利于提升上市公司资产
质量，增强上市公司的持续经营能力。因此，本次交易不存在损害股东合法权益
的情形。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力及未来发展前景的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，上市公司的主营业务重心为急危重症领域的体外诊断POCT 试
剂和诊断仪器的研发、生产、销售和服务，应用场景集中于院内，近年来积极布
局海外业务。
本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓
宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建（“诊断-防护-救治”协同生态，提升综
合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、未来经营中的优势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司切入急
救包及急救单品的研发、生产与销售领域，具体内容详见本报告书之（“第八节/三
/（二）竞争优势”。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
246
2、未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与标
的公司在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资源的协调与运用方
面实现协同发展，若未来上市公司的经营管理无法与发展相匹配，将一定程度上
降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
（三）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
单位：万元
财务数据和指标
2026 年3 月31 日
/2026 年1-3 月
2025 年12 月31 日
/2025 年度
交易前
交易后
（备考）
交易前
交易后
（备考）
流动资产
469,873.05
482,654.72
468,297.51
480,057.06
非流动资产
132,026.71
138,854.99
129,735.25
142,343.93
资产总额
601,899.76
621,509.71
598,032.77
622,400.99
流动负债
25,607.01
46,430.33
24,098.54
47,453.73
非流动负债
9,177.49
8,214.14
8,357.55
9,534.30
负债总额
34,784.50
54,644.47
32,456.09
56,988.03
归属于母公司所
有者权益
552,740.41
552,510.66
552,843.72
552,679.99
流动比率（倍）
18.35
10.40
19.43
10.12
速动比率（倍）
17.98
10.13
19.16
9.92
资产负债率
5.78%
8.79%
5.43%
9.16%
本次交易完成后，截至2026 年3 月31 日，上市公司合并口径（（备考）的货
币资金为7.93 亿元，流动比率和速动比率分别达到10.40 倍和10.13 倍，流动
性水平相对较好；资产负债率8.79%，较交易前有所提升，主要系必凯尔资产负
债率相对高于上市公司，模拟合并后资产负债率有所提升。
（四）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
本次交易属于非同一控制下的合并，根据《备考财务报表审阅报告》编制的
有关假设，本次交易预计形成商誉4,761.17 万元，新增商誉占2026 年一季度末
上市公司备考合并报表总资产、净资产的比例为0.77%、0.84%。本次交易后，
上市公司需在未来每年年终进行减值测试。若该等商誉发生减值，将会直接影响
上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易协议中，上市公司与
交易对方约定的业绩补偿情况参见本报告书之“第六节/二、《业绩补偿协议》主

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
247
要内容”。
未来，上市公司将进一步整合优质资源，提高整体的持续经营能力、盈利能
力和抗风险能力。同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监
督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值
风险带来的不利影响。
（五）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持
续经营能力的影响
本次交易系非同一控制下企业合并，上市公司严格按照（
《企业会计准则第20
号——企业合并》中的非同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的
资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据立信会计师出具的上市公司（《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
主要财务指标变动如下：
单位：万元
财务数据和指标
2026 年3 月31 日
/2026 年1-3 月
2025 年12 月31 日
/2025 年度
交易前
交易后
（备考）
交易前
交易后
（备考）
资产总额
601,899.76
621,509.71
598,032.77
622,400.99
负债总额
34,784.50
54,644.47
32,456.09
56,988.03
归属于母公司所有者权益
552,740.41
552,510.66
552,843.72
552,679.99
营业收入
7,066.67
11,788.14
26,507.87
49,588.21
净利润
175.98
89.68
-7,506.21
-5,900.80
归属于母公司所有者的净利润
-37.74
-103.77
-1,646.07
-40.66
资产负债率
5.78%
8.79%
5.43%
9.16%
归属于母公司所有者的每股净
资产（元/股）
23.77
23.76
23.78
23.77
基本每股收益（元/股）
-0.002
-0.004
-0.07
-0.002
本次交易完成后，上市公司的总资产金额提升，2025 年度归属于母公司所
有者的净利润以及基本每股收益均有所提升。 备考审阅报告》显示2026 年1-
3 月净利润等指标较交易前出现阶段性下降，主要系根据 企业会计准则第20

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
248
号——企业合并》的规定，上市公司在编制备考合并报表时必凯尔的各项可辨认
资产、负债需按照公允价值确定其入账价值。如本报告书《 第五节/五、资产基
础法评估情况”所示，标的公司相关资产存在评估增值情况，因此上市公司在编
制备考合并报表时需对相关资产在标的公司当期经审计净利润基础上按照公允
价值补充计提折旧摊销和结转销售成本。鉴于2026 年1-3 月标的公司净利润因
阶段性汇兑损失等原因而相对较小，前述补充计提金额超过了必凯尔当期净利
润造成阶段性亏损。因2026 年1-3 月期间相对较短，随着经营期的延长《（如年
化后）经营利润的增加，预计前述影响将被消除。因此，总体来说，本次交易将
有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，符合上市公
司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续
支持标的公司扩大业务规模。同时，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市
公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑，上市公司将在符合法律法规要求的
前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、银行贷款等方式筹集所
需资金，满足未来资本性支出的需要。未来，上市公司将根据业务发展的实际需
要、自身的资产负债结构及融资成本等多方面因素，根据实际情况制定融资计划。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及
职工安置等相关事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利
润或现金流造成重大不利影响。
九、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营情况
2026 年4 月13 日，蓝帆护理已偿还截至本资产负债表日的借款本金及利息
6,059.54 万元（借款本金为：5,500.00 万元，借款利息为559.54 万元）给本公司
全资子公司高德急救公司。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
249
本公司分别于2026 年5 月14 日、2026 年5 月22 日向母公司蓝帆医疗支付
2025 年度剩余的分红款人民币5,500.00 万元、1,000.00 万元。
截至本报告书签署日，除上述事项外，本公司无其他需要披露的资产负债表
日后事项。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
250

第九节 财务会计信息

一、标的公司财务会计资料
标的公司最近两年及一期经审计的财务报表数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动资产：



货币资金
4,443.01
5,492.72
12,511.59
交易性金融资产
1,427.26
-
300.00
应收票据
-
-
-
应收账款
2,143.00
2,722.60
3,025.94
应收款项融资
-
-
-
预付款项
270.74
201.35
114.78
其他应收款
6,538.76
6,494.67
10,046.68
买入返售金融资产
-
-
-
存货
2,897.18
2,574.72
3,198.53
合同资产
-
-
-
持有待售资产
-
-
-
一年内到期的非流
动资产
-
-
-
其他流动资产
142.19
189.64
59.53
流动资产合计
17,862.14
17,675.71
29,257.05
非流动资产：



长期应收款
-
-
-
长期股权投资
-
-
-
其他权益工具投资
-
-
-
其他非流动金融资
产
-
-
-
投资性房地产
-
-
-
固定资产
2,414.05
2,466.03
2,654.97
在建工程
-
-
-
使用权资产
338.42
391.02
752.29
无形资产
857.71
862.77
884.41
商誉
-
-
-
长期待摊费用
955.59
1,055.89
1,330.44
递延所得税资产
880.43
840.75
1,136.56
其他非流动资产
13.97
41.31
25.13

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
251
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
非流动资产合计
5,460.17
5,657.77
6,783.80
资产总计
23,322.31
23,333.49
36,040.85
流动负债：



短期借款
-
-
-
交易性金融负债
-
-
-
应付票据
-
-
-
应付账款
1,838.61
2,186.69
2,468.25
预收款项
-
-
-
合同负债
847.28
630.24
385.25
应付职工薪酬
446.01
622.59
529.59
应交税费
87.14
146.68
267.68
其他应付款
6,718.08
6,748.47
598.81
一年内到期的非流
动负债
232.60
235.23
295.73
其他流动负债
19.07
10.26
5.88
流动负债合计
10,188.80
10,580.15
4,551.18
非流动负债：



长期借款
-
-
-
应付债券
-
-
-
租赁负债
155.41
195.39
532.36
长期应付款
-
-
-
长期应付职工薪酬
-
-
-
预计负债
-
-
-
递延收益
776.10
504.78
515.96
递延所得税负债
101.76
112.49
269.80
其他非流动负债
-
-
-
非流动负债合计
1,033.27
812.66
1,318.12
负债合计
11,222.07
11,392.82
5,869.31
所有者权益：



实收资本
1,845.04
1,845.04
1,845.04
其他权益工具
-
-
-
资本公积
1,959.70
1,959.70
1,959.70
其他综合收益
-83.30
-83.30
-83.30
盈余公积
922.52
922.52
922.52
未分配利润
7,456.29
7,296.72
25,527.59
归属于母公司所有
者权益合计
12,100.24
11,940.67
30,171.54
少数股东权益
-
-
-
所有者权益合计
12,100.24
11,940.67
30,171.54

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
252
项目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
负债和所有者权益
总计
23,322.31
23,333.49
36,040.85
（二）合并利润表
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
一、营业总收入
5,040.35
23,080.34
25,530.47
其中：营业收入
5,040.35
23,080.34
25,530.47
利息收入
-
-
-
二、营业总成本
4,957.84
20,351.27
22,405.32
其中：营业成本
3,937.78
17,539.15
19,088.55
利息支出
-
-
-
税金及附加
26.52
100.18
91.30
销售费用
253.00
1,072.48
1,073.61
管理费用
390.59
1,689.64
1,804.94
研发费用
138.23
718.54
587.20
财务费用
211.72
-768.73
-240.30
其中：利息费用
5.03
60.02
66.53
利息收入
51.42
452.28
252.53
加：其他收益
11.97
193.21
425.89
投资收益（损失以“-”号填列）
0.62
120.48
27.60
公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
0.26
-
-
信用减值损失（损失以“-”号填列）
67.58
-153.83
206.74
资产减值损失（损失以“-”号填列）
0.95
-194.85
78.41
资产处置收益（损失以“-”号填列）
-
12.89
2.51
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
163.89
2,706.97
3,866.30
加：营业外收入
0.20
8.60
3.92
减：营业外支出
2.41
16.98
16.06
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
161.68
2,698.59
3,854.17
减：所得税费用
2.11
929.46
786.49
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
159.57
1,769.13
3,067.68
（一）按经营持续性分类
-
-
-
1．持续经营净利润（净亏损以“-”
号填列）
159.57
1,769.13
3,067.68
2．终止经营净利润（净亏损以“-”
号填列）
-
-
-
（二）按所有权归属分类
-
-
-
1．归属于母公司股东的净利润（净
亏损以“-”号填列）
159.57
1,769.13
3,067.68

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
253
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
2．少数股东损益（净亏损以“-”号
填列）
-
-
-
六、其他综合收益的税后净额
-
-
-
七、综合收益总额
159.57
1,769.13
3,067.68
归属于母公司所有者的综合收益总额
159.57
1,769.13
3,067.68
归属于少数股东的综合收益总额
-
-
-
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
一、经营活动产生的现金流量



销售商品、提供劳务收到的现金
5,102.64
25,553.45
26,295.99
收到的税费返还
524.14
2,268.74
2,545.52
收到其他与经营活动有关的现金
347.86
568.53
1,236.80
经营活动现金流入小计
5,974.64
28,390.72
30,078.31
购买商品、接受劳务支付的现金
3,701.45
18,575.78
17,813.98
支付给职工以及为职工支付的现金
1,107.90
3,891.87
3,834.37
支付的各项税费
274.10
1,508.51
1,483.39
支付其他与经营活动有关的现金
394.84
1,354.18
2,307.23
经营活动现金流出小计
5,478.28
25,330.35
25,438.97
经营活动产生的现金流量净额
496.36
3,060.37
4,639.34
二、投资活动产生的现金流量
-
-
-
收回投资收到的现金
1,015.00
45,899.99
13,573.64
取得投资收益收到的现金
0.62
120.48
29.95
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
2.79
70.80
0.62
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
-
-
-
收到其他与投资活动有关的现金
49.50
3,813.88
1,450.79
投资活动现金流入小计
1,067.91
49,905.16
15,054.99
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
6.68
380.28
903.25
投资支付的现金
2,427.00
45,664.99
13,873.64
支付其他与投资活动有关的现金
-
-
3,400.00
投资活动现金流出小计
2,433.68
46,045.27
18,176.89
投资活动产生的现金流量净额
-1,365.78
3,859.89
-3,121.90
三、筹资活动产生的现金流量
-
-
-
取得借款收到的现金
-
2,000.00
2,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
-
-
-
筹资活动现金流入小计
-
2,000.00
2,000.00

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
254
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
偿还债务支付的现金
-
2,000.00
2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
-
13,536.13
26.74
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
-
-
-
支付其他与筹资活动有关的现金
47.64
328.20
738.68
筹资活动现金流出小计
47.64
15,864.33
2,765.42
筹资活动产生的现金流量净额
-47.64
-13,864.33
-765.42
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-128.49
-41.49
-165.69
五、现金及现金等价物净增加额
-1,045.55
-6,985.56
586.34
加：期初现金及现金等价物余额
5,274.33
12,259.88
11,673.55
六、期末现金及现金等价物余额
4,228.78
5,274.33
12,259.88
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考财务报表编制基础
1、编制基础
根据中国证监会发布的（《重组管理办法》《26 号格式准则》的相关规定，本
次交易构成重大资产重组，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编
制备考合并财务报表。
本备考财务报表是以上市公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在报告
期初2025 年1 月1 日完成，并依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础
进行编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的（《企业会计准则——
基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（下合称（“企业会计准则”），以及中国证监会（《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披
露规定，中国证监会（《重组管理办法》《26 号格式准则》的相关规定，在此基础
上编制2025 年度备考审阅合并财务报表。
公司2025 年度备考财务报表编制的具体假设如下：
（1）本次交易相关议案能够获得公司董事会、股东会审议通过。
（2）假设本公司收购合并必凯尔的公司架构于2025 年1 月1 日业已存在，
自2025 年1 月1 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构
持续经营。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
255
（3）因收购必凯尔股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表
中反映。
2、编制方法
（1）根据（《26 号格式准则》的相关规定，备考财务报表包括备考资产负债
表、备考利润表和备考财务报表附注，未编制备考合并现金流量表和备考合并股
东权益变动表。同时考虑到备考财务报表编制的特殊目的及用途，本备考合并财
务报表不是一份完整的财务报表，仅列示与上述备考财务报表编制基础相关的有
限备考合并附注，未具体披露与本次资产重组无直接关系的与金融工具相关的风
险、公允价值的披露等信息。同时，为简化处理，本备考合并资产负债表的所有
者权益按（“归属于母公司所有者权益”和（“少数股东权益”列报，不再细分（“股
本”、（“资本公积”、（“盈余公积”、（“其他综合收益”、（“专项储备”和（“未
分配利润”等明细项目。
（2）由于本公司拟以现金购买的方式完成本次重大资产重组，本公司在编
制备考合并财务报表时，不考虑业绩对赌对备考合并财务报表的影响，将按重组
方案确定的交易对价19,000 万元作为备考合并财务报表2025 年1 月1 日的购买
成本，并计入其他应付款。
（3）对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2025 年1 月
1 日的公允价值确定。对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债，本备
考合并财务报表以本次重组交易评估基准日资产基础法下评估值为基础调整确
定2025 年1 月1 日各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合
并财务报表中根据会计政策和会计估计进行后续计量。对于2025 年1 月1 日存
在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
（4）因必凯尔2025 年度作出利润分配决议，向蓝帆医疗派发人民币20,000
万元股利，本公司在编制备考合并财务报表时，将扣除必凯尔2025 年度综合收
益总额1,769.13 万元后的18,230.87 万元视同在2025 年1 月1 日前已完成分配。
（5）本备考合并财务报表以购买成本扣除重组方按交易完成后在相关假设
下享有的标的公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额并考虑
递延所得税影响后的差额4,761.17 万元，确认为备考合并财务报表本次交易新增
的商誉，商誉金额在2025 年1 月1 日、2025 年12 月31 日及2026 年3 月31 日

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
256
各时点保持不变，并假定商誉在本报告期内未发生减值。
（6）因本公司与购买标的公司所处的细分行业不同，未对应收款项预期信
用损失率、资产折旧摊销年限等进行统一。
（7）由于备考合并财务报表系假设本次交易已于2025 年1 月1 日完成，并
按此架构基于上述所述的编制基础编制，该编制基础具有某些能够影响信息可靠
性的固有限制，与实际交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备
考合并财务报表仅供本公司重大资产重组事宜使用，不适用于其他目的。
（二）最近一年备考合并财务报表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年及一期合并财务数据如下：
1、 备考合并资产负债表
单位：万元
项 目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
流动资产：


货币资金
79,293.73
56,583.07
交易性金融资产
208,916.14
39,435.26
应收账款
46,914.61
49,147.21
预付款项
6,176.26
5,258.39
其他应收款
3,849.82
4,004.49
存货
12,480.42
9,393.20
一年内到期的非流动资产
112,033.11
292,798.85
其他流动资产
12,990.63
23,436.59
流动资产合计
482,654.72
480,057.06
非流动资产：


长期股权投资
24,822.76
24,687.80
其他权益工具投资
19.29
19.29
固定资产
66,467.45
66,178.02
在建工程
914.76
-
使用权资产
1,395.50
944.33
无形资产
5,104.96
4,657.15
商誉
6,844.81
4,761.17
长期待摊费用
1,598.42
1,265.86
递延所得税资产
19,736.20
22,084.37
其他非流动资产
11,950.84
17,745.92
非流动资产合计
138,854.99
142,343.93
资产总计
621,509.71
622,400.99

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
257
项 目
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
流动负债：


短期借款
1,199.51
199.51
应付票据
-
200.00
应付账款
10,650.29
10,118.34
应付职工薪酬
4,077.94
5,391.30
应交税费
264.69
346.85
其他应付款
25,158.90
27,072.52
合同负债
4,089.03
2,779.63
一年内到期的非流动负债
416.13
488.89
其他流动负债
573.84
856.71
流动负债合计
46,430.33
47,453.73
非流动负债：


租赁负债
1,198.47
513.94
预计负债
113.72
113.72
递延收益
3,383.93
3,154.36
递延所得税负债
3,518.01
5,752.27
非流动负债合计
8,214.14
9,534.30
负债合计
54,644.47
56,988.03
所有者权益：


归属于母公司所有者权益合计
552,510.66
552,679.99
少数股东权益
14,354.58
12,732.96
所有者权益合计
566,865.24
565,412.95
负债和所有者权益总计
621,509.71
622,400.99
2、 备考合并利润表
单位：万元
项 目
2026 年1-3 月
2025 年度
一、营业总收入
11,788.14
49,588.21
其中：营业收入
11,788.14
49,588.21
二、营业总成本
13,241.13
60,404.34
其中：营业成本
7,471.65
34,667.20
税金及附加
140.63
483.08
销售费用
1,843.58
8,441.45
管理费用
1,568.43
8,391.04
研发费用
1,819.04
9,296.14
财务费用
397.80
-874.56
其中：利息费用
19.18
105.89
利息收入
133.73
900.82

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
258
项 目
2026 年1-3 月
2025 年度
加：其他收益
97.00
3,042.57
投资收益（损失以“-”号填列）
1,773.04
10,603.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
134.95
343.60
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益


公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
253.22
-86.34
信用减值损失（损失以“-”号填列）
-221.55
-6,632.96
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-146.19
-1,527.15
资产处置收益（损失以“-”号填列）
-180.94
78.47
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
121.59
-5,338.28
加：营业外收入
109.88
1,800.17
减：营业外支出
37.92
349.40
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
193.55
-3,887.51
减：所得税费用
103.87
2,013.29
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
89.68
-5,900.80
（一）按经营持续性分类：


1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
89.68
-5,900.80
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）


（二）按所有权归属分类：


1.归属于母公司所有者的净利润
-103.77
-40.66
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
193.45
-5,860.14
六、其他综合收益的税后净额

-833.60
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

-833.60
七、综合收益总额
89.68
-6,734.40
归属于母公司所有者的综合收益总额
-103.77
-874.27
归属于少数股东的综合收益总额
193.45
-5,860.14
八、每股收益


（一）基本每股收益
-0.004
-0.002
（二）稀释每股收益
-0.004
-0.002


武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
259
第十节 同业竞争与关联交易
一、关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
根据（《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关
联交易。
（二）标的公司的主要关联方及关联关系
根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定，截至本报告书签署日，标的公司的主要关联方及关联关系如
下：
1、标的公司的控股股东、实际控制人
直接或者间接地控制标的公司的法人（或者其他组织）如下：
序号
名称
关联关系
1
蓝帆医疗
直接控制公司的法人
2
淄博蓝帆投资有限公司
间接控制公司的法人，蓝帆医疗的控股股东
蓝帆医疗持有标的公司100%的股份，系标的公司的直接控股股东，李振平
系标的公司的实际控制人。
2、标的公司的控股股东直接或间接控制的其他法人或者其他组织
标的公司直接或间接控股股东控制的除标的公司及其子公司以外的其他法
人或者其他组织，具体如下：
序号
名称
关联关系
1
山东蓝帆新材料有限公司
蓝帆医疗持股100%
2
杭州蓝帆健康科技有限公司
蓝帆医疗持股100%
3
蓝帆（上海）贸易有限公司
蓝帆医疗持股100%
4
蓝帆（上海）资产管理有限公司
蓝帆医疗持股100%
5
淄博蓝帆防护用品有限公司
蓝帆医疗间接持股59.83%
6
蓝帆（香港）贸易有限公司
蓝帆医疗持股100%
7
BLUE SAIL（USA）CORPORATION
蓝帆医疗持股100%
8
Omni International Corp.
蓝帆医疗间接持股100%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
260
序号
名称
关联关系
9
北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司
蓝帆医疗直接持股
52.67%，蓝帆医疗间接持
股30.94%
10
CB Cardio Holdings V Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
11
CB Cardio Holdings Ⅲ Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
12
CB Cardio Holdings II Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
13
CB Cardio Holdings I Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
14
Biosensors International Group,Ltd.
蓝帆医疗间接持股83.61%
15
Biosensors Investment Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
16
Wellgo Medical Investment Company Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
17
Biosensors Interventional Technologies HK Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
18
山东吉威医疗制品有限公司
蓝帆医疗间接持股83.61%
19
Biosensors Interventional Technologies Pte.Ltd.
蓝帆医疗间接持股83.61%
20
Biosensors Europe SA
蓝帆医疗间接持股83.61%
21
Biosensors Interventional Technologies（Malaysia）
Sdn.Bhd
蓝帆医疗间接持股83.61%
22
Biosensors Korea Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
23
Biosensors BV
蓝帆医疗间接持股83.61%
24
Biosensors Iberia,SL
蓝帆医疗间接持股83.61%
25
Biosensors JapanCo.,Ltd.
蓝帆医疗间接持股83.61%
26
Biosensors France S.A.S
蓝帆医疗间接持股83.61%
27
PT Biosensors Intervensional Teknologi
蓝帆医疗间接持股83.61%
28
Biosensors International UK Ltd
蓝帆医疗间接持股83.61%
29
Biosensors MedicalIndia Private Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
30
Bluesail New Valve Technology HK Limited
蓝帆医疗持股100%
31
淄博蓝帆博奥医疗科技有限公司
蓝帆医疗间接持股83.61%
32
上海蓝帆博元医疗科技有限公司
蓝帆医疗间接持股83.61%
33
上海蓝帆博奥医疗科技有限公司
蓝帆医疗间接持股83.61%
34
NVT AG
蓝帆医疗间接持股83.61%
35
NVT GmbH
蓝帆医疗间接持股83.61%
36
Biosensors International Deutschland GmbH
蓝帆医疗间接持股83.61%
37
Biosensors International Italia SRL
蓝帆医疗间接持股83.61%
38
湖北蓝帆护理用品有限公司
蓝帆医疗间接持股100%
39
山东蓝帆健康科技有限公司
蓝帆医疗间接持股59.83%
40
Bluesail New Valve Technology Asia Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
41
淄博蓝帆新材料有限公司
蓝帆医疗持股100%
42
淄博蓝帆健康科技有限公司
蓝帆医疗间接持股59.83%
43
蓝帆医疗（上海）有限公司
蓝帆医疗持股100%
44
蓝帆（海南）供应链有限公司
蓝帆医疗持股100%

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
261
序号
名称
关联关系
45
蓝帆加点蓝科技有限公司
蓝帆医疗持股100%
46
山东蓝帆投资发展有限公司
蓝帆医疗间接持股100%
47
北京蓝帆新材料有限公司
蓝帆医疗间接持股100%
48
淄博蓝帆投资发展有限公司
蓝帆医疗间接持股100%
49
北京蓝帆医疗设备有限公司
蓝帆医疗间接持股100%
50
北京吉威医疗器械有限公司
蓝帆医疗间接持股83.61%
51
普米瑞（潍坊）手套有限公司
蓝帆医疗间接持股100%
52
廊坊加点蓝医疗设备有限公司
蓝帆医疗间接持股100%
53
Nex Healthcare Co.,Ltd.
蓝帆医疗间接持股59.83%
54
Nex Healthcare Limited
蓝帆医疗间接持股59.83%
55
潍坊市绿源热力有限公司
蓝帆医疗间接持股59.83%
56
山东加点蓝供应链管理有限公司
蓝帆医疗间接持股100%
57
淄博宏达热电有限公司
蓝帆医疗间接持股47.86%
58
淄博市临淄区新医药产业招商有限公司
淄博蓝帆投资有限公司持股
100%
3、标的公司的下属企业
标的公司拥有5 家全资子公司，具体情况如下：
序号
公司名称
关联关系
1
蓝帆应急科技（武汉）有限公司
标的公司全资子公司
2
高格医疗用品（湖北）有限公司
标的公司全资子公司
3
蓝格医疗科技（湖北）有限公司
标的公司全资子公司
4
宝科特医疗科技（武汉）有限公司
标的公司全资子公司
5
湖北高德急救防护用品有限公司
标的公司全资子公司
4、标的公司的关联自然人
序号
姓名
关联关系
1
李振平
标的公司的实际控制人、蓝帆医疗的董事、蓝帆投资的董事长
2
刘文静
标的公司的董事长、蓝帆医疗的董事长、蓝帆投资的董事
3
张永臣
标的公司的董事、总经理、蓝帆医疗的副总裁
4
石文生
标的公司的董事
5
刘珊珊
标的公司的财务负责人
6
刘海波
蓝帆医疗的独立董事
7
赵永清
蓝帆医疗的独立董事
8
乔贵涛
蓝帆医疗的独立董事
9
钟舒乔
蓝帆医疗的董事、总裁
10
于苏华
蓝帆医疗的董事
11
赵敏
蓝帆医疗的职工董事

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
262
序号
姓名
关联关系
12
王梓漪
蓝帆医疗的董事会秘书
13
崔运涛
蓝帆医疗的副总裁、首席财务官
14
张木存
蓝帆医疗的副总裁
15
孙传志
蓝帆投资的董事兼总经理
16
吴强
蓝帆投资的董事
17
韩邦友
蓝帆投资的董事
18
刘建军
蓝帆投资的监事
与前述人员关系密切的家庭成员亦构成标的公司的关联自然人，关系密切的
家庭成员包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、标的公司关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人或
组织
标的公司关联自然人直接或者间接控制或者担任董事、高级管理人员的其他
法人或其他组织的情况如下：
序
号
名称
关联关系
1
深圳市阳和生物医药产业投资有限公司
关联自然人刘文静担任董事的企业
2
蓝帆外科器械有限公司
关联自然人钟舒乔担任董事长的企业
3
宁波海泰科迈医疗器械有限公司
关联自然人钟舒乔担任董事的企业
4
南京沃福曼医疗科技有限公司
关联自然人于苏华担任董事的企业
5
香港蓝帆化工有限公司
实际控制人实施重大影响的其他企业
6
上海纽赛国际贸易有限公司
实际控制人实施重大影响的其他企业
7
山东朗晖石油化学股份有限公司
关联自然人李振平担任董事长的企业
8
齐鲁现代物流有限公司
关联自然人李振平担任董事的企业
9
上海朗晖企业发展有限公司
关联自然人李振平担任总经理的企业
10
青岛朗赛化工科技有限公司
关联自然人李振平控制的企业
11
山东南金置业有限公司
关联自然人吴强担任董事的企业
12
淄博恒辉企业管理有限公司
关联自然人韩邦友担任执行董事、总
经理的企业
13
杭州镇定科技有限公司
关联自然人石文生担任董事的企业
14
蓝帆集团股份有限公司
受同一实际控制人控制的法人
15
淄博朗晖置业有限公司
受同一实际控制人控制的法人
16
山东蓝帆化工有限公司
受同一实际控制人控制的法人
17
淄博圣坤化工有限公司
受同一实际控制人控制的法人
18
上海蓝帆实业有限公司
受同一实际控制人控制的法人

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
263
序
号
名称
关联关系
19
淄博朗晖化工有限公司
受同一实际控制人控制的法人
20
青岛朗晖化工科技有限公司
受同一实际控制人控制的法人
21
淄博龙沣化工有限公司
受同一实际控制人控制的法人
（三）报告期内标的公司的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方
关联交易内容
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
蓝帆（上海）
采购商品
142.57
232.26
281.12
蓝帆护理
采购商品、水电
56.38
238.23
218.31
镇定科技
采购商品
0.02
2.73
0.06
杭州蓝帆
采购商品
-
1.24
1.58
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方
关联交易内容
2026 年1-3 月
2025 年度
2024 年度
蓝帆（上海）
应急救护产品
141.37
338.34
639.74
蓝帆护理
利息收入
46.70
237.74
-
镇定科技
应急救护产品
13.73
275.41
97.39
蓝帆（香港）
应急救护产品
13.51
185.20
135.49
山东蓝帆新材料
应急救护产品
10.75
-
-
山东蓝帆健康
应急救护产品
9.05
-
-
淄博蓝帆防护
应急救护产品
7.74
-
-
淄博蓝帆新材料
应急救护产品
5.71
-
-
杭州蓝帆
应急救护产品
4.95
51.17
13.07
淄博蓝帆健康
应急救护产品
3.16
-
-
蓝帆医疗（上海）
应急救护产品
1.47
-
-
宁波海泰
应急救护产品
0.14
-
3.49
蓝帆医疗
应急救护产品
-
331.73
3.48
蓝帆医疗
利息收入
-
76.14
47.91
蓝帆护理
应急救护产品
-
0.36
0.28
Omni International Corp.
应急救护产品
-
-
21.09
蓝帆外科器械
应急救护产品
-
-
0.86
注：2025 年度标的与蓝帆医疗发生代采购业务，该业务交易金额722.76 万元，按照净额法
确认收入为37.13 万元。2026 年1-3 月公司与蓝帆医疗发生代采购业务，该业务交易金额
151.93 万元，按照净额法确认收入为9.25 万元。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
264
2、关联租赁情况
报告期内，标的公司与蓝帆护理存在的关联租赁情况如下：
单位：万元
出租方
名称
租赁资
产种类
2026 年1-3 月
简化处理的短
期租赁和低价
值资产租赁的
租金费用
未纳入租赁
负债计量的
可变租赁付
款额
支付的租
金
承担的租赁
负债利息支
出
增加的
使用权
资产
蓝帆护
理
房屋构
筑物


47.64
3.62

出租方
名称
租赁资
产种类
2025 年度
简化处理的短
期租赁和低价
值资产租赁的
租金费用
未纳入租赁
负债计量的
可变租赁付
款额
支付的租
金
承担的租赁
负债利息支
出
增加的
使用权
资产
蓝帆护
理
房屋构
筑物


207.73
20.23

出租方
名称
租赁资
产种类
2024 年度
简化处理的短
期租赁和低价
值资产租赁的
租金费用
未纳入租赁
负债计量的
可变租赁付
款额
支付的租
金
承担的租赁
负债利息支
出
增加的
使用权
资产
蓝帆护
理
房屋构
筑物


311.60
39.79

3、关联方资金拆借情况
报告期内，标的公司与蓝帆医疗、蓝帆护理存在的资金拆借情况如下：
单位：万元
借款主体
借款方
借款期间
借款本金
利息
期末余额
必凯尔
蓝帆医疗
2024.5.22 至2024.12.31
2,000.00
50.79
2,000.00
2025.1.1 至2025.12.31
2,000.00
80.71
-
湖北高德
蓝帆护理
2021.4.8 至2022.3.31
7,000.00
258.04
7,258.04
2022.4.8 至2024.12.31
7,000.00
-
7,258.04
2025.1.1 至2025.12.31
7,000.00
252.00
6,010.04
2026.1.1 至2026.3.31
5,500.00 559.54 6,059.54
注：利息为含税金额
（1）必凯尔与蓝帆医疗之间的拆借情况
必凯尔自2024 年5 月向蓝帆医疗提供借款始，截至2025 年12 月31 日，双
方的借款资金往来明细如下：
2024 年5 月，必凯尔与蓝帆医疗签订了总金额为4,000.00 万元的借款合同，

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
265
借款期限为2 年，借款利率为3.85%。同月签订补充协议，约定利率变更为4.081%。
2024 年5 月22 日，必凯尔向蓝帆医疗支付借款金额2,000.00 万元，2024 年必凯
尔计提应收借款利息50.79 万元；2024 年12 月19 日，蓝帆医疗向必凯尔支付利
息50.79 万元。
2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日，借款本金余额2,000.00 万元，该阶
段按4.081%的年利率计提利息，借款利息计算为80.71 万元，本阶段蓝帆医疗于
2025 年12 月22 日向必凯尔支付借款本金2,000.00 万元及借款利息80.71 万元。
截至2025 年12 月31 日，蓝帆医疗已向必凯尔偿还借款本金2,000.00 万元
及借款利息131.50 万元，合计2,131.50 万元，蓝帆医疗已向必凯尔偿付全部的
债务。
（2）湖北高德与蓝帆护理之间的拆借情况
2021 年4 月，湖北高德与关联方蓝帆护理签订总金额为5,000 万元的借款合
同，借款期限为2021 年4 月8 日-2022 年4 月7 日，借款利率为4.35%，合同届
满前，若双方无异议，可以自动延期12 个月。
2021 年8 月，湖北高德与关联方蓝帆护理签订总金额为2,000 万元的借款合
同，借款期限为2021 年8 月10 日-2022 年2 月9 日，借款利率为4.35%，合同
届满前，若双方无异议，可以自动延期12 个月。
2022 年4 月1 日，湖北高德与蓝帆护理签订补充协议，约定双方签署的借
款合同自2022 年4 月1 日起免收原协议约定的利息。
2025 年9 月，湖北高德与蓝帆护理签署补充协议的变更协议，变更条款如
下：“自2022 年4 月1 日起，免收原合同按约定利率4.35％计算的全部利息。
变更为：自2022 年4 月1 日至2024 年12 月31 日免息，自2025 年1 月1 日起
收原合同按约定利率3.6％计算利息。本利率参考银行同期贷款利率3.4％及同时
考虑增值税6％综合计算。”
湖北高德自2021 年4 月给蓝帆护理借款始，截至2025 年12 月31 日，湖北
高德账面记录与蓝帆护理之间的借款资金往来明细如下：
阶段1：2021 年4 月至2022 年3 月借款本金余额7,000.00 万元，借款利息
258.04 万元，截至2022 年3 月31 日，湖北高德对蓝帆护理借款本金及利息余额
为7,258.04 万元。
阶段2：2022 年4 月至2024 年12 月借款本金余额7,000.00 万元，该阶段不

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
266
计提利息，截至2024 年12 月31 日，湖北高德对蓝帆护理借款本金及利息余额
为7,258.04 万元。
阶段3：2025 年1 月至2025 年12 月借款本金余额7,000.00 万元，该阶段按
3.6%的年利率计提利息，借款利息计算为252.00 万元，本阶段蓝帆护理于2025
年12 月29 日向湖北高德支付借款本金1,500.00 万元。
截至2026 年3 月31 日，高德急救对蓝帆护理借款本金及利息余额为
6,059.54 万元（借款本金为：5,500.00 万元，借款利息为559.54 万元）。
截至本报告签署日，蓝帆护理已经向湖北高德偿还借款全部本息。
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
项目名称
关联方
2026 年3 月31 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
应收账款
蓝帆
（上海）
189.83
-
201.90
-
124.68
-
应收账款
镇定科技
6.62
0.33
18.61
0.93
27.67
1.38
应收账款
杭州蓝帆
5.94
-
4.65
-
4.71
-
应收账款
山东蓝帆新
材料
2.43
-




应收账款
山东蓝帆健
康
2.05
-




应收账款
淄博蓝帆防
护
1.75
-




应收账款
蓝帆医疗
（上海）
1.66
-




应收账款
淄博蓝帆新
材料
1.29
-




应收账款
淄博蓝帆健
康
0.71
-




应收账款
蓝帆
（香港）
-
-
5.29
-
8.46
-
其他应收款
蓝帆护理
6,059.54
-
6,010.04
-
7,258.04
-
其他应收款
蓝帆医疗
-
-
-
-
2,000.00
-
（2）应付项目
单位：万元
项目名称
关联方
2026 年3 月31 日 2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
应付股利
蓝帆医疗
6,500.00
6,500.00
-
应付账款
蓝帆（上海）
87.01
39.17
32.11

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
267
项目名称
关联方
2026 年3 月31 日 2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
应付账款
蓝帆护理
64.82
-
5.30
应付账款
镇定科技
0.02
0.03
-
应付账款
杭州蓝帆
-
0.13
0.66
合同负债
蓝帆医疗
55.29
-
-
其他应付款
蓝帆医疗
9.50
-
-
截至本报告书签署日，上述应付股利已支付完毕。
5、本次交易完成后蓝帆医疗就规范与必凯尔之间交易的承诺
蓝帆医疗就本次交易完成后与必凯尔之间可能继续发生的交易承诺如下：
（1）在本次交易完成后，蓝帆医疗及蓝帆医疗所控制的其他企业将尽量避
免、减少与标的公司发生不必要的交易。
（2）在本次交易完成后，如正常经营范围内或存在其他合理原因确有必要
或无法避免的交易，蓝帆医疗及蓝帆医疗所控制的其他企业将严格遵守中国证券
监督管理委员会的相关规定及标的公司届时有效的公司章程，按照通常的商业准
则确定交易价格及其他交易条件，不以与市场价格相比显失公允的条件与标的公
司及其下属企业进行交易，保证不通过交易向标的公司输送利益或损害标的公司
或其股东（明德生物）的利益。
（3）蓝帆医疗及关联方将杜绝一切非法占用标的公司资金、资产的行为。
（4）如蓝帆医疗违反上述承诺，蓝帆医疗将立即停止违反承诺之行为，因
此给标的公司及明德生物造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据立信会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易已于2025 年1 月1 日
完成，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
单位：万元
项目
2026 年1-3 月
2025 年度
交易前
交易后
（备考）
交易前
交易后
（备考）
采购商品/接受劳务
-
-
29.21
29.21
占营业成本的比例
-
-
0.1726%
0.0843%
销售商品/提供劳务
1.28
1.28
0.75
0.75
占营业收入的比例
0.0182%
0.0109%
0.0028%
0.0015%
根据上表可知，本次交易完成前后，上市公司关联交易情况没有变化，故本

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
268
次交易不影响上市公司关联交易。
（五）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规
则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交
易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行并
参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。为了规范
上市公司的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员出具了（
《关于规范并减少关联交易的承诺函》，
具体内容详见本报告书之“第一节 本次交易概况/六/（一）/2、上市公司董事、
高级管理人员作出的重要承诺”以及（“第一节 本次交易概况/六/（一）/3、上市
公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺”。
二、同业竞争
（一）本次交易前后上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及其控制的企业不存在实质性同
业竞争的情形。本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化，标的公司与上市
公司控股股东及其控制关联企业之间不存在经营相同或类似业务的情况，因此，
本次交易不存在新增同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权
益，上市公司控股股东、实际控制人陈莉莉出具了（
《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体内容详见本报告书之（“第一节 本次交易概况/六/（一）/3、上市公司控股股
东、实际控制人作出的重要承诺”。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
269
第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方
面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分
发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）业绩承诺方未能实现业绩承诺的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩承诺及业
绩补偿条款。上市公司与蓝帆医疗签署了《业绩补偿协议》，蓝帆医疗承诺标的
公司2026-2028 年度累计实现的净利润不低于6,500 万元（指标的公司按照中国
会计准则编制且经明德生物指定，具备证券期货资格的审计机构审计并出具标准
无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润孰低者）。
在承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于承诺累计净利润数的，蓝帆医
疗应以现金方式对明德生物进行补偿。补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额
＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×实际支付的
股权转让款。
上述业绩承诺是蓝帆医疗基于标的公司所处行业的发展态势、标的公司业务
发展规划及行业地位，与上市公司协商确定。标的公司的实际经营情况受宏观经
济环境、行业发展情况及竞争环境、国内外经济及贸易政策等多种因素的影响。
如果业绩承诺期内，标的公司未能达到所承诺的经营业绩，则会进一步影响上市
公司整体经营业绩和盈利水平。
尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿协议，但是本次交易
依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
270
（三）商誉减值风险
本次交易为非同一控制下的企业合并。截至2026 年3 月31 日，上市公司未
经审计的商誉账面金额为2,083.64 万元。本次交易完成后，上市公司预计将新
增4,761.17 万元商誉，新增商誉占2026 年一季度末上市公司备考合并报表总
资产、净资产的比例为0.77%、0.84%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公
司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业
绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易取得上市公司股东会审议
通过，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获
得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完
成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。
（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措
施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少
和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息
进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消本次重组的风险。
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则
本次交易存在取消的风险。
本次交易自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场
环境可能发生实质变化从而影响本次交易中上市公司、交易对方以及标的资产的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动交易的，则面临交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
271
均可能重新调整的风险。
二、标的公司相关风险
（一）经营业绩波动或下滑的风险
报告期内，标的公司主营业务收入金额分别为25,409.30 万元、23,001.52 万
元、5,023.49 万元，出现一定的下滑。标的公司主要客户的采购需求受其自身产
品生命周期、库存管理策略、终端市场销售表现以及对宏观形势的预期等多重因
素驱动，订单节奏可能存在阶段性调整。受上述外部宏观环境、下游行业景气度
及客户采购行为变动的综合影响，标的公司经营业绩可能出现波动乃至下滑的风
险。
（二）境外销售受到国际局势、进出口政策变化影响的风险
报告期内，标的公司境外销售收入金额分别为21,804.27 万元、20,062.60 万
元、4,315.54 万元，占主营业务收入的比例分别为85.81%、87.22%、85.91%。
目前标的公司产品主要出口地为欧洲，近年来随着国际环境日趋复杂，不确定性
因素有所增加，如主要出口的国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生
重大变化，或与公司产品相关的医疗急救产品出口政策发生变化，导致公司产品
无法出口，可能对标的公司的境外销售造成冲击，从而对标的公司的经营业绩产
生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）汇率变动风险
公司外销收入主要以美元、欧元结算。受汇率波动的影响，报告期内，标的
公司报告期各期汇兑损益金额（损失以正数列示）分别为-91.05 万元、-405.82
万元、243.61 万元。未来若汇率波动，标的公司可能会产生汇兑损失，并影响公
司产品的定价及市场竞争力，进而影响标的公司业绩，提请投资者注意相关风险。
（四）市场竞争风险
近年来，参与行业内竞争的企业陆续增加，行业竞争日趋激烈。同时，随着
急救包行业下游产业需求的快速增长，产品应用领域不断扩大，客户对产品性能
提出了更高的要求。因此，标的公司未来若不能在产品研发、工艺改进、产品质
量、市场开拓等方面提升竞争力以持续提升自身优势，将可能会面临因市场竞争

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
272
加剧而导致市场占有率降低的风险。
（五）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料包括尼龙包、塑料盒、三角牌、绷带、湿巾以及无纺布
创可贴等，报告期内，标的公司原材料采购金额分别为15,648.36 万元、14,510.80
万元、3,676.97 万元，原材料的供应和价格波动将直接影响标的公司的盈利水
平。如果未来标的公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且标的公司未能采
取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，标的公司经营业绩可能会受到
不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）业务资质相关风险
标的公司从事的应急救护产品生产与销售需要有特定的资质要求，经审查合
格取得相关资质资格证书后，方可在资质许可的范围内从事上述业务。若标的公
司现有业务资质相关法律法规发生变化，或未来标的公司在专业技术人员、技术
水平、经营业绩等方面不能持续符合相应资质的申请标准，可能导致业务资质不
能及时续期、被降低等级或被取消，出现业务资质相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投
资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及
政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次交易的实施尚需获得
相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。本次交易过程中，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在购买上市公司
股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判
断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
273
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，
因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目
标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上
独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。


武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
274
第十二节 其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
报告期内，标的公司的股东及其关联方对标的公司的非经营性资金占用的情
况详见本重组报告书之（“第十节/一/（（三）报告期内标的公司的关联交易情况/3、
关联方资金拆借情况”。
除上述关联方借款外，报告期内标的公司不存在其他非经营性资金占用的情
况。截至本报告书签署日，蓝帆医疗及其下属公司已将上述的拆借款及利息全额
归还，标的公司股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不存在资金、资
产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东或其他关联人提供担
保的情况。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司负债结构的影响详见本报告书“第八节/八/（一）本次
交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响”相关内容。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
根据（《重组管理办法》第十四条第一款第四项的规定，（“上市公司在十二个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”根据（《重组管理办法》第十五条的规定，（“本办
法第二条所称通过其他方式进行资产交易包括：（一）与他人新设企业、对已设
立的企业增资或者减资；……”
在审议本次交易方案的首次董事会召开日前12 个月内，上市公司曾于2026

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
275
年2 月完成对湖南蓝怡的首期收购、于2026 年1 月与他人新设泽森聚芯贰号并
完成出资、于2025 年11 月完成对陕西明德和股权的出售。湖南蓝怡及陕西明德
和所从事的IVD 业务、泽森聚芯贰号所从事的股权投资业务与标的公司的急救
包及应急救护业务分别属于不同的业务领域，经营范围差异明显，经公司董事会
审慎判断，不属于相同或相近的业务范围，最近12 个月内公司不存在购买、出
售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在（《公司章程》的框架下，设
置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理
结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照（《公司法》《证券法》和（《上市公
司治理准则》等法律法规及（《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情
况的说明
（一）上市公司《公司章程》中关于利润分配政策的规定
上市公司现行有效的《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百六十九条 公司利润分配决策机制与程序：
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东会批准；董事会在制定
利润分配方案时应充分考虑审计委员会和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
276
需经公司股东会以特别决议方式审议通过。
董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平
台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）同股同权、同股同利的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十一条 利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，中期利润
分配的原则、办法及程序与年度分红一致。
第一百七十二条 公司现金分红的具体条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（二）公司累计可供分配利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（半年度利润分配按有关规定执行）；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（
（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十
以上；
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
277
每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的
现金红利，用以偿还其所占用的资金。
第一百七十三条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司现金
股利政策目标为固定股利支付率进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之十，且任意三个连续会计年
度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金
分红。
在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
第一百七十四条 公司发放股票股利的具体条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
第一百七十五条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差
异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十六条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企
业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经
营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
278
得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十七条 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于百分之七十或经营性
现金流为负数的或公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资
或经营的其他情形时或法律法规及本章程规定的其他情形，可以不进行利润分
配。”
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续按照（《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）、（《上市
公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关规定及（《公司章程》的规定
执行现金分红政策，在上市公司可持续发展的前提下保证对股东合理的投资回报。
六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人对于本次交易的原则性意见详见报告书之
“重大事项提示/四/（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性
意见”相关内容。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见报告书之“重大事项提示/四/（二）
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划”相关内容。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
279
七、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已按照（《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管
理办法》《上市规则》《监管指引第5 号》等相关法律、法规及规范性文件，制
定了（
《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、
内幕信息知情人登记备案、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等
内容。在上市公司筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，
严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：
1、在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，上市公司与交易对方均
采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好交易进程备忘录、
内幕信息知情人的登记工作。
2、交易相关方参与商讨人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的知
情人范围。
3、上市公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议或由证券服务机构出
具了保密承诺函。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的
其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义
务。
（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
根据（《重组管理办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第
1 号》《自律监管指引第8 号》等文件的有关规定，本次交易相关内幕信息知情
人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司首次披露重组事项之日前6 个月起
至披露重组报告书，即2025 年6 月30 日至2026 年6 月29 日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕知情人核查范围：
1、上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
280
2、交易对方及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关《信息披露义
信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关内幕信息知情股东股份变更明细清单》、相关内幕信息知情
主体提供的自查报告及相关说明和承诺，并经访谈，自查期间内，核查范围内相
关主体交易上市公司股票的情况如下：
1、自然人买卖明德生物股票的情况
核查期间，相关自然人买卖明德生物股票的情况如下：
单位：股
姓名
身份
交易日期
股份变动数量
结余股数 交易性质
朝金坪
上市公司知情人员近亲属
2026.3.31
-9,086
-
卖出
张磊
标的公司知情人员
2025.12.31
2,000
2,000
买入
韩茜
标的公司知情人员
2026.4.22
300
300
买入
2026.4.24
100
400
买入
2026.4.28
200
600
买入
2026.5.25
-600
-
卖出
针对上述在核查期间内买卖股票的行为，相关被核查人员均已分别出具承
诺，相关主要内容如下：
（1）关于朝金坪买卖明德生物股票的行为
朝金坪系上市公司知情人员直系亲属。针对上述股票买卖行为，朝金坪作出
如下承诺：
“1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖明德生物股票的情况。本人在二级市场交易明德生物
股票之行为系根据上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和
对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。
本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
281
本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖明德生物股票、
从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖明德生物股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公
开信息披露给第三方。
4、若本人在自查期间买卖明德生物股票的行为因违反相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关
信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖明德生物股票所得收
益归明德生物所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
5、本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，
本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责
任。”
该上市公司知情人员作出如下承诺：
“1、本人承诺，除已披露情况外，本人及本人直系亲属不存在以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖明德生物股票的情况。本人直系亲属
在二级市场交易明德生物股票之行为系由本人妹妹朝金坪基于对股票二级市场
行情的判断独立决策并操作，本人全程未参与、不知情，且未向其透露任何与重
组相关的内幕信息，与本次交易无任何关联。
2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖明德生物股票、
从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次交易实施完毕或终止前，本人承诺本人及本人近亲属将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖明德生物股票，也不以任何方式
将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
4、若本人及本人近亲属在自查期间买卖明德生物股票的行为因违反相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本
次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖明德生

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
282
物股票所得收益归明德生物所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
5、本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，
本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责
任。”
（2）关于张磊买卖明德生物股票的行为
张磊系标的公司知情人员。针对上述股票买卖行为，张磊作出如下承诺：
“1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖明德生物股票的情况。本人在二级市场交易明德生物
股票之行为系根据上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和
对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。
本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关
本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖明德生物股票、
从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖明德生物股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公
开信息披露给第三方。
4、若本人在自查期间买卖明德生物股票的行为因违反相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关
信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖明德生物股票所得收
益归明德生物所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
5、本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，
本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责
任。”
3、关于韩茜买卖明德生物股票的行为
韩茜系标的公司知情人员。针对上述股票买卖行为，韩茜作出如下承诺：
“1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
283
交易市场或其他途径买卖明德生物股票的情况。本人在二级市场交易明德生物
股票之行为系根据上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和
对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。
本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关
本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖明德生物股票、
从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖明德生物股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公
开信息披露给第三方。
4、若本人在自查期间买卖明德生物股票的行为因违反相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关
信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖明德生物股票所得收
益归明德生物所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
5、本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，
本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责
任。”
2、相关机构买卖明德生物股票的情况
（1）明德生物回购专用证券账户
本次自查期间，明德生物存在通过回购专用证券账户买入上市公司股票的
情况，具体如下：
单位：股
账户名称
交易期间
累计买入
累计卖出
自查期末持
股情况
武汉明德生物科技股份有限公司
回购专用证券账户
2026.3.31-
2026.6.10
9,436,952
- 15,274,084
上市公司于2026 年3 月23 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意上市公司使用自有资金或自筹资金以集关于回购公司股份方案的议案》，同意上市公司使用自有资金或自筹资金以集
中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）用于维护公司价值

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
284
及股东权益，回购资金总额不低于（含）人民币10,000 万元且不超过（含）人
民币20,000 万元。回购期限自上市公司董事会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过3 个月。
自2026 年3 月31 日起，上市公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价
交易方式陆续执行上述回购计划。2026 年6 月23 日，上市公司披露《关于股份
关于股份
回购结果暨股份变动的公告》，截至2026 年6 月22 日，上市公司本次回购股份
期限届满，回购方案已实施完毕，上市公司通过回购专用证券账户以集中竞价交
易方式累计回购公司股份9,436,952 股。
针对上述股票买卖行为，上市公司做出如下承诺：“上述在自查期间回购股
票的行为系公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性
文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易的内幕信息买卖明
德生物股票的情形。”
除上述业务外，明德生物证券账户在自查期间不存在买卖明德生物股票及
其他相关证券的行为。
（2）招商证券股份有限公司
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次交易上市公司曾
招商证券”）作为本次交易上市公司曾
拟聘请中介机构，在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股
证券账户
账户性质
累计买入
累计卖出
自查期末持股情况
08******02
自营
169,717
183,587
72
08******37
自营
17,900
11,100
-
证券账户
账户性质
基金申购
基金赎回
自查期末持股情况
08******37
自营
17,900
11,100
-
针对上述在核查期间买卖上市公司股票的行为，招商证券说明如下：
“经核查本机构买卖上市公司股票严格遵守了中国证券监督管理委员会和经核查本机构买卖上市公司股票严格遵守了中国证券监督管理委员会和
证券交易所的监管要求以及本公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信
息进行交易的情况。
同时，本机构已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司
之间的信息隔离，金融市场投资总部并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资
银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门买卖上市公司股票是基于其
独立的投资决策，与本次交易并不存在关联，不涉及利用内幕信息进行交易的情

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
285
况。
本机构承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以任
何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。”
（3）东方财富证券股份有限公司
东方财富证券股份有限公司（以下简称“东方财富证券”）作为明德生物日
东方财富证券”）作为明德生物日
常信息披露顾问，为上市公司提供证券事务综合咨询服务，在核查期间内买卖上
市公司股票的情况如下：
单位：股
证券账户
账户性质
累计买入
累计卖出
自查期末持股情况
08******07
自营
11,500
11,900
-
08******73
自营
100
100
-
针对上述在核查期间买卖上市公司股票的行为，东方财富证券说明如下：
“1、本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制服，切实执行内部
信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙
制度，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管
理等方面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交
易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
2、本公司资管、自营账户买卖明德股票是依据其自身独立投资研究作出的
决策，属于其日常市场化行为。
3、除上述情形外，本公司在本次上市公司重组过程中，不以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径违规买卖明德生物的股票，也不以任何方式将
本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
（五）自查结论
根据中登公司出具的《 信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 股东股
份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖
情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，在相关内幕信息知情人出具的自查
报告、相关说明与承诺以及访谈内容真实、准确、完整的前提下，并考虑本次核
查手段存在一定客观限制，该等主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不属
于内幕交易，前述买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
286
八、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明
2025 年12 月31 日，上市公司披露（《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收
购意向协议>的提示性公告》，对本次交易进行首次信息披露。交易事项首次公
告日前第1 个交易日（2025 年12 月30 日）收盘价格为17.82 元/股，交易事项
首次公告日前第21 个交易日（2025 年12 月2 日）收盘价为18.46 元/股。上市
公司股价在上述期间内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下：
项目
公告前第21 个交易日
（2025 年12 月2 日）
公告前最后1 个交易日
（2025 年12 月30 日）
涨跌幅
公司股票价格收盘价（元/股）
18.46
17.82
-3.47%
深证综合指数（399106.SZ）
2,462.26
2,538.69
3.10%
医疗器械指数（801153.SI）
6,485.78
6,349.65
-2.10%
剔除大盘因素涨跌幅
-6.57%
剔除同行业板块因素影响涨
跌幅
-1.37%
本次交易首次信息披露前20 个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨幅
为-3.47%，深证综合指数（399106.SZ）累计涨幅为3.10%，申万医疗器械指数
（801153.SI）累计涨幅为-2.10%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公
司股票收盘价格累计涨幅分别为-6.57%、-1.37%。剔除同行业板块因素影响后的
公司股价在本次交易首次信息披露前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
九、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见报告书之“重大事项提示/五、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”相关内容。
十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判
断的有关本次交易的信息。



武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
287
第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见
一、独立董事对本次交易发表的独立意见
根据（《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《重组管理办法》等法律
法规以及（
《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，
对公司本次重大资产重组发表独立意见如下：
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9 号》等法
律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行逐项认真
自查论证，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合有关法律、法规及规范性
文件规定的各项条件。
2、经逐项审核，全体独立董事一致认为，公司本次重大资产重组交易方案
的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经
营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
3、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次重组编制的重组报告书及
其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》的相关规定，全体独立董事一致认为本次交易预计构成重大资产重组。
5、根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的相关规定，全体
独立董事一致认为本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构
成关联交易。
6、公司本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上
市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司控股股东、实际控制人
及其关联方购买资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为
陈莉莉，控股股东及实际控制人未发生变更。全体独立董事一致认为，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
7、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易符合《监管指引第9 号》第
四条规定。
8、经审核，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定。本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份购买股份的
情形，不适用（《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
288
关规定。
9、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易相关主体不存在《监管指引
第7 号》第十二条相关条款规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
10、经审核，全体独立董事一致认为，公司为本次交易所聘请的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具
的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
11、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易标的公司经审计的财务报告、
评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告符合有关法律、法规和规范性文件的
要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
12、经审核，全体独立董事一致认为，公司拟与本次交易的交易对方蓝帆医
疗股份有限公司签署股权收购协议及其他相关文件，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《监管指引第9 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
全体独立董事一致同意公司签署本次交易相关协议。
13、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次交易对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，制定了填补摊薄即期回报的相关措施。公司控股股东、实际
控制人及全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行需做出有关承诺，符合（《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关要求，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
14、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶
段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易所披露的法律文件合法有效。
15、经审核，全体独立董事一致认为，剔除大盘因素影响及同行业板块影响
后，公司股价在本次交易相关事项信息披露前20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，不构成异常波动情形。

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
289
16、经审核，全体独立董事一致认为，公司在本次交易中已经采取了必要且
充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
17、经审核，全体独立董事一致认为，在公司本次交易前12 个月内，公司
不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的
累计计算范围的情形。
18、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易标的资产的最终价格系以公
司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，并经交易各方协商确定的。本
次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程
序公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
19、经审核，全体独立董事一致认为，为保证本次交易工作的顺利进行，同
意公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜。
20、经审核，全体独立董事一致认为，鉴于本次交易的整体工作安排，同意
董事会暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。
综上所述，作为公司独立董事，我们认为，公司本次交易符合有关法律法规
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易
所涉及的相关议案，并同意将其提交公司股东会审议。
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉精神，根据（《重组管理办法》《上市规则》及（《26 号格式准则》等有关法律、
法规要求，通过尽职调查和对（《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《重组管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必
要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易完成后，上市公司仍具备股
票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
290
权益的情形；本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；本次交易有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合（
《重
组管理办法》第十一条的有关规定。
3、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成（
《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。
4、本次交易为上市公司支付现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资
金的情况，不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形
5、本次交易标的资产的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机
构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定，定价过程合规，定
价依据合理，交易价格公允。
6、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，
评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易有利于提升上市公司的市场地位，提升上市公司的经营业绩，
增强上市公司的持续发展能力，有利于进一步保持和完善上市公司的法人治理结
构，符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，交易合同明确约定了违约
责任，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，资产交付安排不存在上市公
司交付现金或其他资产后不能及时获得相应对价的重大风险。
10、本次交易中的交易对方与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人之间不存在任何关联关系，且本次交易为现金交易，因此，本次交易
不构成关联交易。
11、上市公司已披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，就本次重组完成
当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股
股东、实际控制人以及董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
291
做出承诺，符合（《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
12、截至本报告书出具之日，标的公司不存在被交易对方及其关联方非经营
性资金占用且尚未清理完毕的情形。
13、本次交易的交易对方为蓝帆医疗股份有限公司，不属于（《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和（《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备
案、登记工作。
14、本次交易中，长江保荐不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行
为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构以外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合（《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
公司聘请大成律所作为本次交易的法律顾问。根据大成律所出具的（《法律意
见书》，大成律师认为：
（一）本次交易方案的内容符合（《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次交易不构成关联交易，构成上
市公司重大资产重组，不构成重组上市。
（二）明德生物具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组
的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（三）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的
批准和授权，已经取得的相关批准与授权合法有效。
（四）本次交易涉及的有关协议的内容与形式不存在违反中国法律法规强制
性规定的情形，相关协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。
（五）标的公司为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及
其公司章程规定的需要终止的情形；标的公司历次股权变动履行了相关的审议程
序，并依法办理了工商变更登记手续；标的公司现有股东所持有的标的公司股权
权属清晰，未被冻结、设定质押或其他权利限制。
（六）本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不涉及人

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
292
员转移或安置问题。
（七）本次交易不会导致明德生物未来新增同业竞争情形，不会损害明德生
物及其股东的利益。
（八）截至本法律意见书出具之日，明德生物就本次重大资产重组依照（《重
组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，明德生物尚须根据项目进展情况，
依法履行相应的信息披露义务，不存在应披露而未披露合同、协议或安排。
（九）本次交易符合（《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文
件规定的实质性条件。
（十）截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的证券服务机构具有为
本次交易提供相关服务的适当资格。



武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
293
第十四节 本次交易相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：长江证券承销保荐有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128 号302-1、302-2、
303-3 室
法定代表人：高稼祥
电话：021-65779433
传真：021-61118819
项目经办人：李亚晖、鲁俊、钱俊翔、舒爽、耿龙、付戈城、廖凯、李明
阳
二、法律顾问
机构名称：北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10 号兆泰国际中心B 座16-21 层
负责人：袁华之
电话：010-58137799
传真：010-58137788
经办律师：王芳、李悦、魏俊、易艳艳
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路61 号四楼
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：李洪勇、刘璐
四、资产评估机构
机构名称：中联资产评估咨询（上海）有限公司
地址：上海市闵行区东川路555 号己楼2 层0972 室

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
294
法定代表人：岳修奎
电话：021-50812606
传真：021-50812606
签字评估师：许建军、舒紫霞



武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
295
第十五节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、交易对方关于本次交易的董事会决议；
4、上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》；
5、长江证券承销保荐有限公司出具的独立财务顾问报告；
6、北京大成律师事务所出具的法律意见书；
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《备考审阅
报告》；
8、中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的标的资产评估报告及评估说
明。
二、备查地点
投资者可以在下列地点查阅上述备查文件：
上市公司名称：武汉明德生物科技股份有限公司
办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区九龙中路77 号
电话：027-87001772
传真：027-65521900
联系人：王锐



武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
296
第十六节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及本公司全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。

全体董事签字：



______________ ______________ ______________
陈莉莉 王 颖 汪剑飞



______________ ______________ ______________
张真路 朝金波 全 怡



______________ ______________
谢进城 施先旺




武汉明德生物科技股份有限公司
2026 年7 月31 日



武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
297
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及本公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签字：



______________ ______________ ______________
陈莉莉 王 颖 王 锐





武汉明德生物科技股份有限公司
2026 年7 月31 日



武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
298
三、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意（
《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司及项目经办人员已对（
《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买
报告书（（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容
进行了审阅，确认（
《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（
（草案）》
及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：




李亚晖
鲁俊
钱俊翔




财务顾问协办人：




舒爽
付戈城
耿龙





廖凯
李明阳





法定代表人：




高稼祥




长江证券承销保荐有限公司
2026 年7 月31 日



武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
299
四、法律顾问声明
本所及经办律师同意（
《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所
及本所经办律师审阅，确认（《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对前述所引用内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。


北京大成律师事务所 经办律师：——————
（盖章） 王 芳

负责人：袁华之 经办律师：——————
授权签字人：————— 李 悦
李寿双
经办律师：——————
魏 俊

经办律师：——————
易艳艳


2026 年7 月31 日




武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
300
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读（
《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的经审计的财务
报表的内容与本所出具的（《审计报告》（报告编号：信会师报字[2026]第ZE10737
号）和（《备考审阅报告》（报告编号：信会师报字[2026]第ZE10738 号）的内容
无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对武汉明德生物科技股份有限公司在重组报告书中
引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述报告而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。

签字注册会计师：


______________ ______________
李洪勇 刘璐

会计师事务所负责人：


______________
杨志国



立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2026 年7 月31 日



武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
301
六、评估机构声明
本公司及经办人员同意武汉明德生物科技股份有限公司在本报告书及其摘
要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的专业报告的内容，本公司及经办人
员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，
确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


签字评估师：


______________ ______________
许建军 舒紫霞

法定代表人：


______________
岳修奎



中联资产评估咨询（上海）有限公司
2026 年7 月31 日


武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
302
（本页无正文，为（
《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（
（草案）》
之盖章页）



武汉明德生物科技股份有限公司
2026 年7 月31 日



武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
303
附件1、必凯尔及子公司专利权
序
号
专利名称
授权日期
专利号
专利
类别
原权利人
发明人
取得
方式
1
急救箱
2017/10/13
ZL20173018
3139.9
外观
设计
湖北高德
隋建勋
原始
取得
2
创可贴包装盒
（单手易撕
拉）
2018/5/29
ZL20173058
2988.1
外观
设计
湖北高德
隋建勋
原始
取得
3
创可贴（单手
易撕拉）
2018/7/10
ZL20173058
2989.6
外观
设计
湖北高德
隋建勋
原始
取得
4
急救箱
2022/5/10
ZL20213071
2017.0
外观
设计
湖北高德
侯书涛、
朱亮
原始
取得
5
应急包（快取
AED）
2024/10/18
ZL20243015
2118.0
外观
设计
湖北高德
丁文华,朱
亮
原始
取得
6
一种急救箱用
活动隔板
2018/6/19
ZL20172055
0997.7
实用
新型
湖北高德
隋建勋
原始
取得
7
一种集合包装
的创可贴
2018/7/10
ZL20172158
5817.5
实用
新型
湖北高德
隋建勋
原始
取得
8
一种急救箱用
下盖板结构
2018/7/10
ZL20172055
6788.3
实用
新型
湖北高德
隋建勋
原始
取得
9
一种急救箱用
上盖板结构
2018/8/21
ZL20172055
1224.0
实用
新型
湖北高德
隋建勋
原始
取得
10
一种新型急救
箱
2018/9/4
ZL20172055
6787.9
实用
新型
湖北高德
隋建勋
原始
取得
11
一种急救箱用
底托支架
2018/9/4
ZL20172055
0369.9
实用
新型
湖北高德
隋建勋
原始
取得
12
一种可单手使
用的创可贴
2019/2/5
ZL20172158
5567.5
实用
新型
湖北高德
隋建勋
原始
取得
13
一种急救箱
2022/6/28
ZL20212278
1862.0
实用
新型
湖北高德
朱亮,侯书
涛
原始
取得
14
急救包的四格
内袋及急救包
2023/7/21
ZL20222174
9801.4
实用
新型
湖北高德
朱亮
原始
取得
15
急救包的十二
个格内袋
2023/7/21
ZL20222174
9791.4
实用
新型
湖北高德
朱亮
原始
取得
16
急救包的两格
内袋
2023/7/21
ZL20222172
6542.3
实用
新型
湖北高德
李亮
原始
取得
17
一种卡扣
2024/6/7
ZL20232322
0427.6
实用
新型
湖北高德
朱亮
原始
取得
18
一种底座
2024/6/7
ZL20232322
0428.0
实用
新型
湖北高德
朱亮
原始
取得
19
一种箱子
2024/6/7
ZL20232322
0424.2
实用
新型
湖北高德
朱亮
原始
取得
20
充电枪包
2024/6/7
ZL20232281
9636.6
实用
新型
湖北高德
丁文华,朱
亮,陈晨
原始
取得
21
一种工具包
2024/6/7
ZL20232263
4160.9
实用
新型
湖北高德
丁文华,朱
亮,陈晨
原始
取得
22
一种车载急救
包
2024/7/30
ZL20232255
7450.8
实用
新型
湖北高德
丁文华，
朱亮
原始
取得

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
304
序
号
专利名称
授权日期
专利号
专利
类别
原权利人
发明人
取得
方式
23
一种手指绷带
2024/10/1
ZL20232322
0402.6
实用
新型
湖北高德
丁文华，
朱亮
原始
取得
24
一种车载应急
包
2024/10/1
ZL20232263
4151.X
实用
新型
湖北高德
丁文华,朱
亮,陈晨
原始
取得
25
一种挂墙后方
便拿取的工具
盒
2024/11/26
ZL20242063
8303.5
实用
新型
湖北高德
朱亮
原始
取得
26
透明格袋
2024/11/26
ZL20232325
3497.1
实用
新型
湖北高德
朱亮
原始
取得
27
一种活动台阶
式工具盒
2024/12/6
ZL20242078
7843.X
实用
新型
湖北高德
朱亮
原始
取得
28
一种具有插入
式活动隔板的
工具盒
2024/12/10
ZL20242084
9669.7
实用
新型
湖北高德
朱亮
原始
取得
29
一种可纵向挂
墙的工具盒
2025/1/7
ZL20242108
2659.1
实用
新型
湖北高德
朱亮
原始
取得
30
一种工具盒及
工具盒套装
2025/2/7
ZL20242050
8567.9
实用
新型
湖北高德
朱亮
原始
取得
31
一种多功能车
载急救包
2025/2/11
ZL20232317
7255.9
实用
新型
湖北高德
丁文华，
朱亮
原始
取得
32
一种组装式工
具盒
2025/2/18
ZL20242123
0235.5
实用
新型
湖北高德
朱亮
原始
取得
33
一种可快速取
用AED 的急
救包
2025/2/18
ZL20242056
9030.3
实用
新型
湖北高德
丁文华,朱
亮
原始
取得
34
一种开关及工
具盒
2025/3/7
ZL20242093
8036.3
实用
新型
湖北高德
朱亮
原始
取得
35
一种组合式工
具盒
2025/4/29
ZL20242115
2608.1
实用
新型
湖北高德
朱亮
原始
取得
36
一种六格内袋
及具有六格内
袋的急救包
2025/11/18
ZL20242252
7627.4
实用
新型
湖北高德
朱亮
原始
取得
37
一种方便取用
的创可贴包装
盒
2023/8/1
ZL20171118
5683.2
发明
专利
湖北高德
朱亮,隋建
勋
原始
取得
38
一种集合包装
的创可贴
2024/5/3
ZL20171118
5693.6
发明
专利
湖北高德
朱亮,隋建
勋
原始
取得
39
一种全自动急
救毯折叠包装
线及生产工艺
2024/8/27
ZL20241019
4272.3
发明
专利
湖北高德
张磊,丁伟,
王玉琴,马
建
原始
取得
40
一种废聚酯
PET 醇解制备
增塑剂对苯二
甲酸酯的方法
2014/10/29
ZL20111045
6201.9
发明
专利
湖北高
德、蓝帆
医疗
刘仕伟,于
世涛,解从
霞,刘福胜,
李露,张民
芳
受让
取得

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
305
序
号
专利名称
授权日期
专利号
专利
类别
原权利人
发明人
取得
方式
41
软体手套自动
包装机
2015/4/15
ZL20131040
2142.6
发明
专利
湖北高
德、蓝帆
医疗、淄
博诚迅自
动化设备
有限公司
刘文静,程
振中,孙传
志,王秀春,
李国铭,徐
连国
受让
取得
42
软体手套包装
盒自动插盒机
2015/5/27
ZL20131040
2275.3
发明
专利
湖北高
德、蓝帆
医疗股
份、淄博
诚迅自动
化设备有
限公司
刘文静,程
振中,孙传
志,王秀春,
李国铭,徐
连国
受让
取得
43
一种医用可拼
接绷带
2022/7/1
ZL20201033
4634.6
发明
专利
湖北高德
杨丹,谭士
龙
受让
取得
44
急救包装盒
2026/3/3
ZL20253007
2556.0
外观
设计
高德急救
丁文华
原始
取得
注：上述发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期
限为十五年，均自申请日起计算。




武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
306
附件2、必凯尔及子公司中国境内注册商标
序号
权属
公司
申请/注册
号
国际
分类
申请日期
商标
取得方式
1
宝科
特
17833743
5
2015 年9 月7 日

原始取得
2
17833742
10
2015 年9 月7 日

原始取得
3
17833741
5
2015 年9 月7 日

原始取得
4
17833740
10
2015 年9 月7 日

原始取得
5
必凯
尔
84197977
9
2025 年3 月21 日

原始取得
6
83116427
10
2025 年1 月14 日

原始取得
7
83108646
10
2025 年1 月14 日

原始取得
8
83105338
5
2025 年1 月14 日

原始取得
9
83104377
9
2025 年1 月14 日

原始取得
10
56013614
43
2021 年5 月12 日

原始取得
11
56013557
39
2021 年5 月12 日

原始取得
12
56013465
24
2021 年5 月12 日

原始取得
13
56013214
38
2021 年5 月12 日

原始取得
14
56013201
37
2021 年5 月12 日

原始取得
15
56012063
35
2021 年5 月12 日

原始取得
16
56010024
35
2021 年5 月12 日

原始取得
17
56009757
27
2021 年5 月12 日

原始取得
18
56008445
20
2021 年5 月12 日

原始取得
19
56006232
21
2021 年5 月12 日

原始取得

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
307
序号
权属
公司
申请/注册
号
国际
分类
申请日期
商标
取得方式
20
56004306
23
2021 年5 月12 日

原始取得
21
56002151
25
2021 年5 月12 日

原始取得
22
56002093
22
2021 年5 月12 日

原始取得
23
55998840
26
2021 年5 月12 日

原始取得
24
55998574
44
2021 年5 月12 日

原始取得
25
55997616
20
2021 年5 月12 日

原始取得
26
55993464
34
2021 年5 月12 日

原始取得
27
55993283
45
2021 年5 月12 日

原始取得
28
55993269
43
2021 年5 月12 日

原始取得
29
55992222
29
2021 年5 月12 日

原始取得
30
55992043
40
2021 年5 月12 日

原始取得
31
55991895
33
2021 年5 月12 日

原始取得
32
55990858
19
2021 年5 月12 日

原始取得
33
55990846
19
2021 年5 月12 日

原始取得
34
55990817
18
2021 年5 月12 日

原始取得
35
55990375
32
2021 年5 月12 日

原始取得
36
55987483
37
2021 年5 月12 日

原始取得
37
55985788
31
2021 年5 月12 日

原始取得

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
308
序号
权属
公司
申请/注册
号
国际
分类
申请日期
商标
取得方式
38
55985781
31
2021 年5 月12 日

原始取得
39
55985469
44
2021 年5 月12 日

原始取得
40
55985450
42
2021 年5 月12 日

原始取得
41
55984413
41
2021 年5 月12 日

原始取得
42
55984353
36
2021 年5 月12 日

原始取得
43
55982649
18
2021 年5 月12 日

原始取得
44
55982602
17
2021 年5 月12 日

原始取得
45
55981491
24
2021 年5 月12 日

原始取得
46
55980103
30
2021 年5 月12 日

原始取得
47
55980078
29
2021 年5 月12 日

原始取得
48
55980057
22
2021 年5 月12 日

原始取得
49
55978697
42
2021 年5 月12 日

原始取得
50
55978553
27
2021 年5 月12 日

原始取得
51
55978525
26
2021 年5 月12 日

原始取得
52
55978489
25
2021 年5 月12 日

原始取得
53
55978398
17
2021 年5 月12 日

原始取得
54
55975961
13
2021 年5 月11 日

原始取得
55
55971471
16
2021 年5 月11 日

原始取得

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
309
序号
权属
公司
申请/注册
号
国际
分类
申请日期
商标
取得方式
56
55971458
15
2021 年5 月11 日

原始取得
57
55970670
10
2021 年5 月11 日

原始取得
58
55970657
9
2021 年5 月11 日

原始取得
59
55970613
5
2021 年5 月11 日

原始取得
60
55969215
16
2021 年5 月11 日

原始取得
61
55968729
7
2021 年5 月11 日

原始取得
62
55964389
14
2021 年5 月11 日

原始取得
63
55964065
11
2021 年5 月11 日

原始取得
64
55964032
9
2021 年5 月11 日

原始取得
65
55960831
15
2021 年5 月11 日

原始取得
66
55960767
10
2021 年5 月11 日

原始取得
67
55960726
6
2021 年5 月11 日

原始取得
68
55960678
4
2021 年5 月11 日

原始取得
69
55955562
13
2021 年5 月11 日

原始取得
70
55954847
4
2021 年5 月11 日

原始取得
71
55954069
12
2021 年5 月11 日

原始取得
72
55953622
7
2021 年5 月11 日

原始取得
73
55950986
6
2021 年5 月11 日

原始取得

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
310
序号
权属
公司
申请/注册
号
国际
分类
申请日期
商标
取得方式
74
55949362
11
2021 年5 月11 日

原始取得
75
55949323
8
2021 年5 月11 日

原始取得
76
55944676
14
2021 年5 月11 日

原始取得
77
55930822
1
2021 年5 月10 日

原始取得
78
55930813
1
2021 年5 月10 日

原始取得
79
55922208
2
2021 年5 月10 日

原始取得
80
55920399
3
2021 年5 月10 日

原始取得
81
55907864
3
2021 年5 月10 日

原始取得
82
3893911
5
2004 年1 月19 日

原始取得
83
高德
急救
31145519
5
2018 年5 月24 日

原始取得
84
31140480
5
2018 年5 月24 日

原始取得
85
31134539
5
2018 年5 月24 日

原始取得
86
29172055
28
2018 年2 月6 日

原始取得
87
29172049
28
2018 年2 月6 日

原始取得
88
29171990
16
2018 年2 月6 日

原始取得
89
29171913
5
2018 年2 月6 日

原始取得
90
29171160
25
2018 年2 月6 日
原始取得

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
311
序号
权属
公司
申请/注册
号
国际
分类
申请日期
商标
取得方式

91
29171073
5
2018 年2 月6 日

原始取得
92
29170487
25
2018 年2 月6 日

原始取得
93
29170470
10
2018 年2 月6 日

原始取得
94
29170433
9
2018 年2 月6 日

原始取得
95
29169815
28
2018 年2 月6 日

原始取得
96
29169760
14
2018 年2 月6 日

原始取得
97
29168243
41
2018 年2 月6 日

原始取得
98
29168152
16
2018 年2 月6 日

原始取得
99
29166764
41
2018 年2 月6 日

原始取得
100
29166690
35
2018 年2 月6 日

原始取得
101
29166617
25
2018 年2 月6 日

原始取得
102
29166557
16
2018 年2 月6 日

原始取得
103
29166404
9
2018 年2 月6 日

原始取得
104
29166390
9
2018 年2 月6 日

原始取得
105
29166375
9
2018 年2 月6 日

原始取得
106
29166312
5
2018 年2 月6 日
原始取得

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
312
序号
权属
公司
申请/注册
号
国际
分类
申请日期
商标
取得方式

107
29165332
14
2018 年2 月6 日

原始取得
108
29165299
10
2018 年2 月6 日

原始取得
109
29164789
10
2018 年2 月6 日

原始取得
110
29164753
9
2018 年2 月6 日

原始取得
111
29163955
16
2018 年2 月6 日

原始取得
112
29163911
41
2018 年2 月6 日

原始取得
113
29163381
35
2018 年2 月6 日

原始取得
114
29163147
28
2018 年2 月6 日

原始取得
115
29163138
28
2018 年2 月6 日

原始取得
116
29163129
28
2018 年2 月6 日

原始取得
117
29163116
25
2018 年2 月6 日

原始取得
118
29163083
16
2018 年2 月6 日

原始取得
119
29163075
16
2018 年2 月6 日

原始取得
120
29161822
16
2018 年2 月6 日

原始取得
121
29161622
41
2018 年2 月6 日

原始取得
122
29161611
41
2018 年2 月6 日
原始取得

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
313
序号
权属
公司
申请/注册
号
国际
分类
申请日期
商标
取得方式

123
29161577
14
2018 年2 月6 日

原始取得
124
29161568
14
2018 年2 月6 日

原始取得
125
29161525
10
2018 年2 月6 日

原始取得
126
29158790
35
2018 年2 月6 日

原始取得
127
29158786
35
2018 年2 月6 日

原始取得
128
29158752
28
2018 年2 月6 日

原始取得
129
29158669
25
2018 年2 月6 日

原始取得
130
29158530
10
2018 年2 月6 日

原始取得
131
29150532
9
2018 年2 月6 日

原始取得
132
29150716
16
2018 年2 月6 日

原始取得
133
29150858
35
2018 年2 月6 日

原始取得
134
29150882
41
2018 年2 月6 日

原始取得
135
29151883
10
2018 年2 月6 日

原始取得
136
29152911
5
2018 年2 月6 日

原始取得
137
29152988
14
2018 年2 月6 日

原始取得
138
29152999
14
2018 年2 月6 日

原始取得
139
29153008
14
2018 年2 月6 日

原始取得
140
29153011
15
2018 年2 月6 日
原始取得

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
314
序号
权属
公司
申请/注册
号
国际
分类
申请日期
商标
取得方式

141
29153092
41
2018 年2 月6 日

原始取得
142
29153379
25
2018 年2 月6 日

原始取得
143
29153426
35
2018 年2 月6 日

原始取得
144
29153428
35
2018 年2 月6 日

原始取得
145
29153462
41
2018 年2 月6 日

原始取得
146
29154300
28
2018 年2 月6 日

原始取得
147
29154544
5
2018 年2 月6 日

原始取得
148
29154562
9
2018 年2 月6 日

原始取得
149
29154913
5
2018 年2 月6 日

原始取得
150
29154944
9
2018 年2 月6 日

原始取得
151
29156255
14
2018 年2 月6 日

原始取得
152
29156582
5
2018 年2 月6 日

原始取得
153
29157728
25
2018 年2 月6 日

原始取得
154
29157775
35
2018 年2 月6 日

原始取得
155
29157842
10
2018 年2 月6 日

原始取得



武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
315
附件3、必凯尔及子公司中国境外注册商标
序号
权属
公司
注册
地
申请/注册号
国际
分类
申请日期
商标
取得
方式
1
必凯
尔
欧盟
6204051
5
2007 年8
月16 日

原始
取得
2
英国
UKO0906204051
5
2007 年8
月16 日

原始
取得
3
欧盟
6831457
5
2008 年4
月15 日

继受
取得
10
20
4
英国
UK00906831457
5
2008 年4
月15 日

原始
取得
10
20
5
高德
急救
加拿
大
TMA991,145
5
2016 年3
月10 日

原始
取得
9
10
6
美国
5068425
5
2016 年3
月22 日

原始
取得
7
美国
5068533
9
2016 年3
月23 日

原始
取得
8
美国
5068540
10
2016 年3
月24 日

原始
取得
9
欧盟
15170459
9
2016 年3
月1 日

原始
取得
10
10
英国
UK00915170459
9
2016 年3
月1 日

原始
取得
10
11
宝科
特
欧盟
15009608
5
2016 年1
月18 日

原始
取得
9
10
12
英国
UK00915009608
5
2016 年1
月18 日

原始
取得
9
10



武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
316
附件4、必凯尔及子公司作品著作权
序
号
作品名称
登记号
作品
类别
著作
权人
创作完成
日
登记日
首次发表
日期
1
加点蓝快速取
用的便携急救
盒外包装
国作登字-2025-
F-00124948
美术
湖北
高德
2024/01/01 2025/04/25
-
2
急救侠LOGO
国作登字-2018-
F-00580566
美术
湖北
高德
2018/03/01 2018/07/12 2018/03/01
3
必凯尔企业标
识
国作登字-2026-
F-00013262
美术
必凯
尔
2025/01/01 2026/01/16 2025/01/01



武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
317
附件5、必凯尔及子公司域名
序号
公司名称
域名
网站备案/许可证号
审核日期
1
高德急救
gaukefirstaidkit.com
鄂ICP 备2022002411 号-2
2024-07-22
2
高德急救
gauke.com.cn
鄂ICP 备2022002411 号-1
2022-02-22
3
高德急救
bsfirstaidkit.com
/
2025-11-27
4
高德急救
gauze-china.com
/
2003-10-20
5
高德急救
justfirstaidkit.com
/
2017-06-16
注：上述序号3-5无对应网站，仅有域名，作为邮箱使用。