*ST明德披露购买必凯尔100%股权的重大资产购买报告书摘要修订稿

股票代码：002932 股票简称：*ST 明德 上市地点：深圳证券交易所




武汉明德生物科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）


项目
交易对方名称
购买资产交易对方
蓝帆医疗股份有限公司




独立财务顾问

二〇二六年七月

武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
2
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本报告书摘要
指 《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）摘要（修订稿）》
重组报告书
指 《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》
上市公司、本公司、公
司、明德生物、*ST 明
德
指 武汉明德生物科技股份有限公司
交易对方、蓝帆医疗
指 蓝帆医疗股份有限公司
标的公司、必凯尔
指 武汉必凯尔救助用品有限公司
标的集团
指 标的公司及其（现在和未来）直接或者间接控制的所有公司、
企业、法人和非法人组织
标的资产
指 武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权
湖北高德、高德急救
指 湖北高德急救防护用品有限公司，为必凯尔的全资子公司
高德股份
指 湖北高德急救防护用品股份有限公司，曾用名为湖北高德急
救防护用品有限公司
高格医疗
指 高格医疗用品（湖北）有限公司，为必凯尔的全资子公司
蓝格医疗
指 蓝格医疗科技（湖北）有限公司，为必凯尔的全资子公司
蓝帆应急
指 蓝帆应急科技（武汉）有限公司，为必凯尔的全资子公司
宝科特
指 宝科特医疗科技（武汉）有限公司，为必凯尔的全资子公司
明德有限
指 武汉明德生物科技有限责任公司
齐鲁增塑剂
指 山东齐鲁增塑剂股份有限公司
香港中轩
指 中轩投资有限公司
蓝帆塑胶有限
指 淄博蓝帆塑胶制品有限公司，为蓝帆医疗前身
蓝帆股份
指 山东蓝帆塑胶股份有限公司，为蓝帆塑胶有限整体改制为股
份有限公司后的名称，蓝帆医疗原股票简称
蓝帆化工
指 山东蓝帆化工有限公司，山东朗晖石油化学股份有限公司下
属公司
蓝帆投资有限
指 淄博蓝帆投资有限公司，为蓝帆集团前身（2006.4-2006.12）
蓝帆集团有限
指 淄博蓝帆集团有限公司，为蓝帆集团前身（2006.12-2007.10）
蓝帆集团
指 蓝帆集团股份有限公司，蓝帆医疗原股东，发起人之一
蓝帆投资
指 淄博蓝帆投资有限公司，蓝帆医疗控股股东，蓝帆集团控股
子公司
蓝帆（上海）
指 蓝帆（上海）贸易有限公司，蓝帆医疗下属子公司
蓝帆（香港）
指 蓝帆（香港）贸易有限公司，蓝帆医疗下属子公司
蓝帆护理
指 湖北蓝帆护理用品有限公司，蓝帆医疗下属子公司
杭州蓝帆
指 杭州蓝帆健康科技有限公司，蓝帆医疗下属子公司
蓝帆巨擎
指 珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）

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秦风鲁颂
指 珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙）
北京中信
指 北京中信投资中心（有限合伙），为北京信聿投资中心（有
限合伙）前身
北京信聿
指 北京信聿投资中心（有限合伙）
湖南蓝怡
指 蓝怡（湖南）医疗器械有限公司
陕西明德和
指 陕西明德和生物科技有限责任公司
泽森聚芯贰号
指 武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
镇定科技
指 杭州镇定科技有限公司
宁波海泰
指 宁波海泰科迈医疗器械有限公司
蓝帆外科器械
指 蓝帆外科器械有限公司
湖北明慧
指 湖北明慧健康科技有限责任公司
山东蓝帆新材料
指 山东蓝帆新材料有限公司
山东蓝帆健康
指 山东蓝帆健康科技有限公司
淄博蓝帆防护
指 淄博蓝帆防护用品有限公司
淄博蓝帆新材料
指 淄博蓝帆新材料有限公司
淄博蓝帆健康
指 淄博蓝帆健康科技有限公司
蓝帆医疗（上海）
指 蓝帆医疗（上海）有限公司
本次交易、本次重组
指 明德生物支付现金购买必凯尔100%股权
交割日
指 指标的资产全部完成过户至公司名下的工商变更登记日
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所
指 深圳证券交易所
登记结算公司、中登公
司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股转系统
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
发改委
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
应急管理部
指 中华人民共和国应急管理部
红十字会
指 中国红十字会总会
卫健委
指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
股权转让款
指 蓝帆医疗将其持有的标的公司100%股权及其所对应的所有
附属权益转让予明德生物，交易价款19,000 万元
过渡期
指 自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《26 号格式准则》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—
—上市公司重大资产重组》
《自律监管指引第8
号》
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资
产重组》
《监管指引第5 号》
指 《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》

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《监管指引第7 号》
指 《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》
《监管指引第9 号》
指 《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》
《上市类第1 号》
指 《监管规则适用指引——上市类第1 号》
《第9 号会计准则》
指 《企业会计准则第9 号——职工薪酬》
《公司章程》
指 《武汉明德生物科技股份有限公司章程》
报告期、最近两年及一
期
指 2024 年度、2025 年度及2026 年1-3 月
审计报告
指 立信会计师出具的必凯尔的《审计报告》（信会师报字[2026]
第ZE10737 号）
上市公司2025 年度审
计报告
指
立信会计师出具的《武汉明德生物科技股份有限公司审计报
告及财务报表二○二五年度》（信会师报字[2026]第ZE10166
号）
备考审阅报告、备考报
告
指 立信会计师出具的明德生物就本次交易的备考财务报表的
《审阅报告》（信会师报字[2026]第ZE10738 号）
评估报告、资产评估报
告
指
中联评估（上海）出具的《武汉明德生物科技股份有限公司
拟股权收购涉及的武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权
益资产评估报告》（中联沪评字【2026】第58 号）
《购买资产协议》
指
明德生物、蓝帆医疗及必凯尔于2026 年6 月29 日签署的关
于本次交易的《武汉明德生物科技股份有限公司与蓝帆医疗
股份有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之支付现金
购买资产协议》
《业绩补偿协议》
指
明德生物与蓝帆医疗于2026 年6 月29 日签署的关于本次交
易的《武汉明德生物科技股份有限公司与蓝帆医疗股份有限
公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之业绩补偿协议》
交割
指
标的公司根据本次交易情况更新股东名册，确认*ST 明德作
为持有标的公司100%股权的股东，且标的公司就本次交易涉
及股东变更、修改章程等事项全部完成工商变更登记备案程
序（如需），即本次交易涉及的标的公司股份过户至*ST 明
德名下的手续办理完毕
独立财务顾问、长江保
荐
指 长江证券承销保荐有限公司
法律顾问、大成律所
指 北京大成律师事务所
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估
（上海）
指 中联资产评估咨询（上海）有限公司
元、万元、亿元
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
POCT
指 Point-Of-Care Testing 的缩写，指即时检验
IVD
指
In Vitro Diagnosis 的缩写，是指在人体之外，对人体血液、体
液、组织等样本进行检测，从而判断疾病或机体功能的诊断
方法
CE
指 Conformité Européenne 的缩写，指欧盟及欧洲经济区（EEA）
的强制性安全合格标志

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FDA
指 Food and Drug Administration 的缩写，指美国食品和药品管
理局
TGA
指
Therapeutic Goods Administration 的缩写，指澳大利亚治疗用
品管理局对药品、医疗器械、体外诊断试剂（IVD）等治疗性
产品的强制性市场准入监管体系
AED
指
Automated External Defibrillator 的缩写，指一种便携式医疗
设备，可诊断特定心律失常并实施电击除颤，供非专业人员
抢救心脏骤停患者
MDSAP
指
Medical Device Single Audit Program 的缩写，是一种单一审
核程序，允许经认可的审核机构对医疗器械制造商进行一次
质量管理体系（QMS）审核，以同时满足多个参与国家监管
机构的要求。
MDR
指
Medical Device Regulation 的缩写，是欧盟于2017 年发布、
自2021 年5 月26 日起全面强制实施的医疗器械新法规，旨
在提升医疗器械的安全性、透明度与全程监管水平 。
510K
指 是美国食品药品监督管理局对医疗器械上市前通知的俗称，
对应《联邦食品、药品和化妆品法》第510 节第K 条规定
ISO13485:2016
指
是目前全球广泛采用的医疗器械专用质量管理体系标准，全
称为《医疗器械 质量管理体系 用于法规的要求》，由国际
标准化组织（ISO）于2016 年发布，旨在帮助医疗器械企业
建立符合各国法规要求的质量管理体系，确保产品在全生命
周期中的安全性和有效性。
UKCA
指
UK Conformity Assessed 的缩写，是英国脱欧后推出的产品合
格评定标志，用于证明产品符合在大不列颠地区（英格兰、
苏格兰和威尔士）销售的相关法规要求。进入英国本土市场
的强制性准入标识 。
IATF16949:2016
指
是全球汽车行业通用的质量管理体系标准，全称为《汽车生
产件及相关服务件组织的质量管理体系要求》，由国际汽车
工作组（IATF）于2016 年10 月1 日发布，旨在在整个汽车
供应链中建立持续改进、强调缺陷预防、减少变差和浪费的
管控体系 。
ARTG 注册
指
Australian Register of Therapeutic Goods 的缩写，产品进入澳
大利亚市场的法定准入程序。所有药品、医疗器械、互补药
物等治疗用品必须通过澳大利亚治疗用品管理局（TGA）审
核并列入澳大利亚治疗用品注册簿（ARTG）
FDA Registration
指
是美国食品药品监督管理局对特定产品及生产企业实施的法
定登记制度，旨在确保进入美国市场的产品符合安全、卫生
和监管要求，是产品合法销售的前提条件 。
MDEL 证书
指
Medical Device Establishment Licence 的缩写，是加拿大卫生
部颁发的许可证，是在加拿大进口、分销或销售医疗器械的
企业必须持有的法定许可
MHRA Registration
指
Medicines and Healthcare products Regulatory Agency 的缩写，
是英国药品和医疗保健产品监管局对医疗器械、药品等产品
实施的法定准入制度，所有欲在英国市场（英格兰、苏格兰、
威尔士）销售相关产品的制造商或其授权代表，必须完成该
注册，是产品合法上市的前提条件
ARL（工厂沙特注册许
可证）
指
Authorized Representative License 的缩写，是沙特食品药品管
理局颁发给本地授权代表的官方许可，允许其作为境外医疗
器械制造商在沙特的法定代理人，全权代表制造商处理注册、
合规、沟通与市场准入事务。

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MDMA（急救包沙特注
册）
指
Medical Devices Marketing Authorization 的缩写，沙特食品药
品管理局颁发的医疗器械上市许可，所有欲在沙特市场销售
的医疗器械（包括急救包等医疗产品），必须通过该注册程
序获得批准。
急救包
指
是一种集成化医疗应急装备，通常包含止血敷料、消毒用品、
包扎工具、基础药物及防护器材等，用于意外伤害或突发疾
病现场的紧急处理
医疗器械
指
指单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者
其他物品，包括所需要的软件；其用于人体体表及体内的作
用不是用药理学、免疫学或者代谢的手段获得，但是可能有
这些手段参与并起一定的辅助作用
First Aid
指 指在紧急情况下，对受伤或生病的人进行的初步救援和护理。
PET 镀铝膜
指
指通过真空镀铝工艺在聚酯薄膜（PET）表面沉积铝层形成
的阻隔性材料，主要应用于食品包装、烟草工业及印刷复合
等领域
PBT 弹性绷带
指
是一种由聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）材料制成的医疗固
定器具，主要用于关节损伤后的固定包扎、运动防护或术后
恢复
无纺布
指
由定向的或随机的纤维而构成，多采用聚丙烯（PP 材质）粒
料为原料，经高温熔融、喷丝、铺纲、热压卷取连续一步法
生产而成。因具有布的外观和某些性能而称其为布，又称非
织造布
ODM
指
Original Design Manufacturer，原始设计制造商，即企业自行
开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发生产完成后
以客户品牌或者白牌方式出售
OEM
指
Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，即产品的
结构、外观、工艺均由品牌商提供，企业根据品牌商订单情
况进行生产，产品生产完成后以其品牌出售，即“代工生产”
注：若本报告书摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，
均为四舍五入所致。

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重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
7
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及公司所出
具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对
本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生
效和完成尚待上市公司股东会审议批准。本报告书及其摘要所述事项并不代表中
国证监会、深交所等有权监管机构对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或
批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。

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8
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔
偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


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9
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证
券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。

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10
目 录
释义 ............................................................................................................................... 2
一、普通术语................................................................................................................ 2
二、专业术语................................................................................................................ 4
上市公司声明 ............................................................................................................... 7
交易对方声明 ............................................................................................................... 8
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 9
目 录 ....................................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次重组方案简要介绍...................................................................................... 11
二、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 12
三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序.......................................................... 13
四、上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本
次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................... 14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 15
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项.............................................................. 18
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 19
二、标的公司相关风险.............................................................................................. 21
三、其他风险.............................................................................................................. 22
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 24
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 24
二、本次交易的具体方案.......................................................................................... 28
三、本次交易的性质.................................................................................................. 31
四、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 32
五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序.......................................................... 33
六、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................................. 34

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11
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易形式
上市公司支付现金购买资产
交易方案简介
上市公司以支付现金方式向蓝帆医疗购买其持有的必凯尔100%股权，本
次收购完成后，上市公司将持有必凯尔100%股权
交易价格
19,000.00 万元
交易标的
名称
武汉必凯尔救助用品有限公司
主营业务
以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及
销售
所属行业
“C27 医药制造业”之“C2770 卫生材料及医药用品
制造”
其他
符合板块定位
□是 □否 ☑不适用
属于上市公司的同行业或
上下游
☑是 □否
与上市公司主营业务具有
协同效应
☑是 □否
交易性质
构成关联交易
□是 ☑否
构成《重组管理办
法》第十二条规定
的重大资产重组
☑是 □否
构成重组上市
□是 ☑否
本次交易有无业绩补偿承诺
☑有 □否
本次交易有无减值补偿承诺
☑有 □否
其他需要特别说明的事项
无
（二）标的资产评估值情况
本次交易中，标的资产评估基准日为2025 年12 月31 日，中联评估（
（上海）
采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择收益法
的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商确
定。具体情况如下：
单位：万元
交易标的
名称
基准日
评估
方法
100%股权
评估结果
增值率/
溢价率
本次拟交易
的权益比例
交易价格
其他
说明
必凯尔
100%股
权
2025/12/31
收益
法
19,060.00
59.62%
100%
19,000.00
无
注1：必凯尔100%股权账面价值=必凯尔合并口径截至2025 年12 月31 日经审计归母净资
产账面价值（即11,940.67 万元）；

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12
注2：增值率=必凯尔100%股东权益评估值/必凯尔100%股权账面价值-1。
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
序
号
交易对
方
交易标的名称及
权益比例
支付方式
支付总对价
支付现金
发行股份或可转债
1
蓝帆医
疗
必凯尔100%股权
19,000.00
/
19,000.00
合 计
19,000.00
/
19,000.00
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的业务重心为急危重症领域的POCT 试剂和诊断仪器
的研发、生产、销售和服务，应用场景集中于院内，近年来积极布局海外业务。
本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓
宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建“诊断-防护-救治”协同生态，提升综
合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市
公司股权结构不会产生影响，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人
发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务状况的影响如下：
单位：万元
财务数据和指标
2026 年3 月31 日
/2026 年1-3 月
2025 年12 月31 日
/2025 年度
交易前
交易后
（备考）
交易前
交易后
（备考）
资产总额
601,899.76
621,509.71
598,032.77
622,400.99
负债总额
34,784.50
54,644.47
32,456.09
56,988.03
归属于母公司所有者权益
552,740.41
552,510.66
552,843.72
552,679.99
营业收入
7,066.67
11,788.14
26,507.87
49,588.21
净利润
175.98
89.68
-7,506.21
-5,900.80
归属于母公司所有者的净利润
-37.74
-103.77
-1,646.07
-40.66

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13
财务数据和指标
2026 年3 月31 日
/2026 年1-3 月
2025 年12 月31 日
/2025 年度
交易前
交易后
（备考）
交易前
交易后
（备考）
资产负债率
5.78%
8.79%
5.43%
9.16%
归属于母公司所有者的每股净
资产（元/股）
23.77
23.76
23.78
23.77
基本每股收益（元/股）
-0.002
-0.004
-0.07
-0.002
本次交易完成后，上市公司的总资产金额提升，2025 年度归属于母公司所
有者的净利润以及基本每股收益均有所提升。《 备考审阅报告》显示2026 年1-
3 月净利润等指标较交易前出现阶段性下降，主要系根据 企业会计准则第20
号——企业合并》的规定，上市公司在编制备考合并报表时必凯尔的各项可辨认
资产、负债需按照公允价值确定其入账价值。如重组报告书《 第五节/五、资产
基础法评估情况”所示，标的公司相关资产存在评估增值情况，因此上市公司在
编制备考合并报表时需对相关资产在标的公司当期经审计净利润基础上按照公
允价值补充计提折旧摊销和结转销售成本。鉴于2026 年1-3 月标的公司净利润
因阶段性汇兑损失等原因而相对较小，前述补充计提金额超过了必凯尔当期净
利润造成阶段性亏损。因2026 年1-3 月期间相对较短，随着经营期的延长《（如
年化后）经营利润的增加，预计前述影响将被消除。因此，总体来说本次交易将
有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人陈莉莉女士原则性同意；
2、上市公司已召开第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议审
议通过本次交易相关议案；
3、交易对方蓝帆医疗已召开第六届董事会第四十三次会议审议通过本次交
易相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司股东会审议批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述

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决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管
理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：“本次交
易将有利于提升上市公司的综合竞争力、优化上市公司资产质量、增强上市公司
持续经营能力、提高上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本
人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书
摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次交
易实施完毕期间，本人不存在减持明德生物股份的计划（本次交易首次披露日前
已公告的减持计划除外），不会减持所持有的明德生物股份；
2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持明德生物股份的，
本人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若明德生物自本
承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，
则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整；
4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在虚假记载、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本承诺函的承诺内容而给明德生物造成损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。”

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五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》及《26 号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关
规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司已召开董事会审议通过本次交易的
相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性
文件及《公司章程》的相关规定，本次重组事项已经上市公司独立董事专门会议
审议通过。
（三）确保本次交易定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》等相关法律规定的审计机构、评估机构对标
的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次
交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行
审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市
公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案

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的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司每股收益的影响
本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
单位：万元
财务指标
2026 年3 月31 日
/2026 年1-3 月
2025 年12 月31 日
/2025 年度
交易前
交易后
（备考）
交易前
交易后
（备考）
归属于上市公司股东所有者
权益
552,740.41
552,510.66
552,843.72
552,679.99
归属于上市公司股东的净利
润
-37.74
-103.77
-1,646.07
-40.66
基本每股收益（元/股）
-0.002
-0.004
-0.07
-0.002
注：交易前财务数据来自上市公司公开披露的2025 年年报及2026 年第一季度报告，交易后
（备考）财务数据来自立信会计师出具的备考审阅报告。
本次交易完成后，上市公司2025 年度归属于母公司所有者的净利润得以增
长，每股收益由交易前的-0.07 元/股提升至-0.002 元/股（备考）。《备考审阅报备考审阅报
告》显示2026 年1-3 月归属于上市公司母公司的净利润等指标较交易前出现阶
段性下降，主要系根据《企业会计准则第
企业会计准则第20 号——企业合并》的规定，上市公
司在编制备考合并报表时必凯尔的各项可辨认资产、负债需按照公允价值确定
其入账价值。如重组报告书“第五节
第五节/五、资产基础法评估情况”所示，标的公
司相关资产存在评估增值情况，因此上市公司在编制备考合并报表时需对相关
资产在标的公司当期经审计净利润基础上按照公允价值补充计提折旧摊销和结
转销售成本。鉴于2026 年1-3 月标的公司净利润因阶段性汇兑损失等原因而相
对较小，前述补充计提金额超过了必凯尔当期净利润造成阶段性亏损。因2026
年1-3 月期间相对较短，随着经营期的延长（如年化）经营利润的增加，预计前
述影响将被消除。因此，总体来说本次交易完成后预计上市公司的每股收益将有

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所提升，基本每股收益被摊薄的风险较小。
2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的公
司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导
致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回
报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，
加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。
公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效
控制公司经营和管理风险。
（2）通过实施整合计划，增强公司持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在资产、业务、
人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，
进一步增强公司的持续经营能力。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤
其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根
据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加
分配政策执行的透明度，在保证公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回
报，更好地维护公司股东及投资者的利益。
（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健
全了法人治理结构，公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公
司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业
务运作及法人治理要求。
此外，上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期
回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书摘要之“第一节/六、本次

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交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资
风险。


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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方
面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分
发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）业绩承诺方未能实现业绩承诺的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩承诺及业
绩补偿条款。上市公司与蓝帆医疗签署了《业绩补偿协议》，蓝帆医疗承诺标的
公司2026-2028 年度累计实现的净利润不低于6,500 万元（指标的公司按照中国
会计准则编制且经明德生物指定，具备证券期货资格的审计机构审计并出具标准
无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润孰低者）。
在承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于承诺累计净利润数的，蓝帆医
疗应以现金方式对明德生物进行补偿。补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额
＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×实际支付的
股权转让款。
上述业绩承诺是蓝帆医疗基于标的公司所处行业的发展态势、标的公司业务
发展规划及行业地位，与上市公司协商确定。标的公司的实际经营情况受宏观经
济环境、行业发展情况及竞争环境、国内外经济及贸易政策等多种因素的影响。
如果业绩承诺期内，标的公司未能达到所承诺的经营业绩，则会进一步影响上市
公司整体经营业绩和盈利水平。
尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿协议，但是本次交易
依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

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（三）商誉减值风险
本次交易为非同一控制下的企业合并。截至2026 年3 月31 日，上市公司未
经审计的商誉账面金额为2,083.64 万元。本次交易完成后，上市公司预计将新
增4,761.17 万元商誉，新增商誉占2026 年一季度末上市公司备考合并报表总
资产、净资产的比例为0.77%、0.84%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公
司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业
绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易取得上市公司股东会审议
通过，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获
得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完
成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。
（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措
施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少
和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息
进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消本次重组的风险。
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则
本次交易存在取消的风险。
本次交易自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场
环境可能发生实质变化从而影响本次交易中上市公司、交易对方以及标的资产的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动交易的，则面临交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件

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均可能重新调整的风险。
二、标的公司相关风险
（一）经营业绩波动或下滑的风险
报告期内，标的公司主营业务收入金额分别为25,409.30 万元、23,001.52 万
元、5,023.49 万元，出现一定的下滑。标的公司主要客户的采购需求受其自身产
品生命周期、库存管理策略、终端市场销售表现以及对宏观形势的预期等多重因
素驱动，订单节奏可能存在阶段性调整。受上述外部宏观环境、下游行业景气度
及客户采购行为变动的综合影响，标的公司经营业绩可能出现波动乃至下滑的风
险。
（二）境外销售受到国际局势、进出口政策变化影响的风险
报告期内，标的公司境外销售收入金额分别为21,804.27 万元、20,062.60 万
元、4,315.54 万元，占主营业务收入的比例分别为85.81%、87.22%、85.91%。
目前标的公司产品主要出口地为欧洲，近年来随着国际环境日趋复杂，不确定性
因素有所增加，如主要出口的国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生
重大变化，或与公司产品相关的医疗急救产品出口政策发生变化，导致公司产品
无法出口，可能对标的公司的境外销售造成冲击，从而对标的公司的经营业绩产
生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）汇率变动风险
公司外销收入主要以美元、欧元结算。受汇率波动的影响，报告期内，标的
公司报告期各期汇兑损益金额（损失以正数列示）分别为-91.05 万元、-405.82
万元、243.61 万元。未来若汇率波动，标的公司可能会产生汇兑损失，并影响公
司产品的定价及市场竞争力，进而影响标的公司业绩，提请投资者注意相关风险。
（四）市场竞争风险
近年来，参与行业内竞争的企业陆续增加，行业竞争日趋激烈。同时，随着
急救包行业下游产业需求的快速增长，产品应用领域不断扩大，客户对产品性能
提出了更高的要求。因此，标的公司未来若不能在产品研发、工艺改进、产品质
量、市场开拓等方面提升竞争力以持续提升自身优势，将可能会面临因市场竞争

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加剧而导致市场占有率降低的风险。
（五）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料包括尼龙包、塑料盒、三角牌、绷带、湿巾以及无纺布
创可贴等，报告期内，标的公司原材料采购金额分别为15,648.36 万元、14,510.80
万元、3,676.97 万元，原材料的供应和价格波动将直接影响标的公司的盈利水
平。如果未来标的公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且标的公司未能采
取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，标的公司经营业绩可能会受到
不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）业务资质相关风险
标的公司从事的应急救护产品生产与销售需要有特定的资质要求，经审查合
格取得相关资质资格证书后，方可在资质许可的范围内从事上述业务。若标的公
司现有业务资质相关法律法规发生变化，或未来标的公司在专业技术人员、技术
水平、经营业绩等方面不能持续符合相应资质的申请标准，可能导致业务资质不
能及时续期、被降低等级或被取消，出现业务资质相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投
资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及
政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次交易的实施尚需获得
相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。本次交易过程中，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在购买上市公司
股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判
断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将
会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性
色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈

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述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因
素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来
计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告
书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。


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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、应急救护赛道进入重要发展期，政策与需求形成双重驱动
（1）国家密集出台政策推动应急救护体系建设
近年来，国家从院前急救网络建设、公共场所应急设备配置、基层应急能力
提升等多个维度密集出台支持政策，为应急救护产业发展构建了系统性的政策框
架。
2020 年9 月，国家卫生健康委联合国家发展改革委等九部门联合印发《关
于进一步完善院前医疗急救服务的指导意见》，明确提出“逐步建立统一的公众
急救培训体系，提高AED 配置水平，完善公众急救支持性环境”。该文件是我
国院前急救体系建设的纲领性文件，标志着国家层面开始系统性推进公众急救能
力建设。
2021 年5 月，国家卫生健康委会同交通运输部、中国红十字会总会等部门
印发《关于推广普及交通医疗急救箱伴行计划的指导意见》，提出逐步在全国交
通运输客运场站普及配备医疗急救箱。
在产业发展层面，应急救护产业已被纳入国家重点支持领域，产业规模快速
增长。在需求端，应急救护产品的需求主体已从传统的政府及工业采购，逐步扩
展至家庭和个人消费端，民用市场增长迅速。政策与产业的双重驱动，为“诊断
+防护”融合发展提供了有利的宏观环境。
（2）全球急救市场持续扩容，细分赛道增长潜力显著
全球急救市场正经历稳健增长，市场规模持续扩容。根据Market Research
Future 统计，包含绷带和伤口护理、纱布和敷料、消毒剂和消毒液、医疗设备和
器械、急救包在内的急救领域市场规模在2025 年约为326.9 亿美元，预计到2035
年增长至约487.3 亿美元，2025-2035 年期间年均复合增长率约为4.07%。
从不同区域的市场表现来看，北美和欧洲目前是全球应急救护产品的主要消
费市场，北美和欧洲合计占全球市场的80%以上。北美市场受益于严格的安全法
规要求和相对成熟的消费者安全意识，占据全球医疗急救包市场约37.5%份额，

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其中，美国占据22.8%市场份额。亚太地区正迅速崛起为增长最快的区域，中国、
日本、印度等国家在公共卫生基础设施建设和应急准备计划方面的投入不断加大，
推动了区域市场的快速增长。应急救护产品市场呈现出向具备规模优势、完善供
应链及销售网络、高品牌影响力和高合规度的头部企业集中的趋势。
（3）POCT 技术普及推动“诊断+急救”融合趋势
POCT 技术的快速发展，正在深刻改变传统医疗诊断的模式和边界。POCT
技术向院外场景的延伸尤为值得关注，其在家庭医疗、院外急救、工业现场等场
景中的应用快速普及，用户对“快速、便捷、可及”的应急解决方案需求持续上
升。行业正加速向全周期、全场景方向发展。为“诊断-防护-救治”的融合提供
了技术基础。
2、上市公司推进战略升级，外延并购助力产业布局
（1）公司在急危重症诊断领域已建立深厚竞争优势
上市公司多年来深耕体外诊断领域，核心聚焦急危重症诊断相关产品研发与
销售，在行业内积累了深厚的技术储备、成熟的渠道资源与良好的品牌口碑，已
建立以智慧诊断产品为核心的院内业务体系。
（2）公司明确战略方向，积极推进外延并购布局
尽管公司在院内急危重症诊断领域已拥有良好基础和较强的竞争优势，但从
业务结构看，公司现有业务主要覆盖医疗机构内的应用场景，在应急救护、商超
零售及家庭用户等院外渠道方面仍存在空白，缺乏向事前防护和院外救治场景延
伸的平台和能力，难以满足医疗器械行业“生态化、全链条”的发展趋势。
在急危重症救治的全流程中，从“事前预防-事中诊断-事后救治”构成了完
整的医疗闭环，行业领先企业亦通过产品线的延伸和渠道的拓展来构建完整的应
急救护解决方案能力以适应应急救护产业朝着全周期、全场景方向发展的趋势。
面对行业发展趋势和自身业务结构的局限，公司近年来明确提出了战略升级方向，
致力于从单一的体外诊断产品供应商向急危重症综合解决方案提供商转型。在外
延并购方面，公司也制定了明确的策略：聚焦与公司现有业务具有技术协同或渠
道互补效应的标的，重点布局应急救护、院外急救、家庭医疗等领域，通过并购
实现产品矩阵的快速丰富和业务边界的有效拓展。

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3、国家政策支持上市公司通过并购重组促进高质量发展
近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持
上市公司开展并购重组。2024 年3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监
管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励
上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年4 月，国
务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本
市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，
拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024 年9 月，中国证监会发布《关于深
化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业
通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025 年2 月，中国证监会
发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，将并购重组明确纳
入服务科技创新和产业转型升级的重要抓手，提出多措并举活跃并购重组市场，
鼓励科技型企业开展同行业及上下游产业并购，支持上市公司围绕产业升级和培
育第二增长曲线实施并购重组。一系列积极政策举措的推出，构建起完善的制度
支持体系，旨在引导上市公司借助资本市场平台开展并购重组，实现资源的高效
整合与优化配置。
（二）本次交易的目的
1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补
（1）快速补齐院外渠道短板，实现场景全覆盖
公司现有急危重症智慧诊断业务主要面向医疗机构客户；而标的公司在应急
救护与商超消费渠道拥有深厚基础，并正积极拓展家庭用户，其产品覆盖车载、
家庭、工业、户外、差旅、救灾等多个领域和场景。标的公司在国内较早引入国
际第一急救（First Aid）理念和技术，以“自救+互救”为核心，构建了丰富的应
急救护产品线。通过本次交易，公司将快速切入应急救护与商超消费领域，与标
的公司在产品线、客户群及应用场景上形成互补，实现从医疗机构院内场景向工
业场景、家庭场景和户外场景的全面延伸，补齐院外渠道短板。
（2）借助标的公司海外渠道优势，加速推进全球化战略
公司近年来积极布局海外业务，海外业务收入已接近公司营业收入的20%
且呈现快速增长趋势。从地域分布来看，公司海外业务主要集中在亚非拉等发展

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中国家（地区）；标的公司深耕海外业务多年，境外业务占其收入的比例超过80%，
且主要以欧美市场为主，其核心产品急救包在德国等欧盟国家拥有领先的市场地
位。本次交易完成后，公司有望与标的公司在海外市场业务渠道上形成互补，借
助标的公司成熟的欧美渠道资源，加速开拓欧美成熟市场，提升海外业务的收入
规模和盈利质量。
2、构建“诊断-防护-救治”协同生态，提升综合竞争能力
（1）实现急危重症业务的全链条延伸
本次交易是上市公司基于聚焦急危重症业务板块战略发展需求，从院内诊断
向院外领域延伸的战略布局。公司在急重症的快速诊断环节具备POCT、化学发
光、血气分析等技术优势，标的公司长期深耕急救及应急救护产品领域，具备丰
富的产品组合与定制化服务能力，在国内外市场具备良好的客户基础和品牌影响
力。
本次交易将推动上市公司急危重症诊疗一体化业务全链条的搭建并满足不
同应用场景的需求。在医疗机构场景，公司的POCT 快速诊断产品可与标的公司
的急救设备形成急救闭环；在工业场景，标的公司的工业急救包可与公司的现场
快速检测产品形成工业安全解决方案；在家庭场景，标的公司的家庭急救包可与
公司的监测产品形成家庭健康管理组合。通过构建（“诊断-防护-救治”全链条协
同生态，将增强上市公司在急危重症领域的市场地位与综合竞争力，为上市公司
实现长期稳健发展注入动力。
（2）技术协同与产品互补创造增量价值
在技术层面，公司在免疫检测、分子诊断、血气分析等领域积累的多个技术
平台可为标的公司产品的技术升级提供支撑；在渠道层面，公司覆盖全国的3,000
余家医疗机构客户资源可为标的公司的AED、急救培训等产品和服务提供院内
推广渠道；而标的公司在欧美市场的成熟渠道网络，可为公司的诊断产品出海提
供增量通路。双方在产品、技术、渠道、客户等多个维度的协同，有望创造显著
的增量价值。
3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平
（1）标的公司具备持续稳定的盈利能力
标的公司具备较为稳定的盈利能力及良好的增长预期，其核心产品急救包在

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28
全球市场拥有领先的市场地位，并已经同全球不同地区的客户建立了良好的合作
关系，标的公司盈利能力稳定。
（2）优化上市公司业务结构，贡献新的利润增长点
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司将被纳入合并报表范围，
为上市公司贡献新的利润增长点。同时，本次交易将优化上市公司的业务结构，
标的公司的应急救护业务与公司的诊断业务在客户结构、收入周期、市场区域等
方面具有较强的互补性，有助于降低上市公司整体业务的周期性波动风险，提升
盈利质量。
（3）管理赋能与资源整合释放协同价值
本次交易完成后，上市公司将通过管理赋能及国内外资源渠道整合，帮助标
的公司进一步拓展业务机会。在国内市场，公司将发挥在医疗机构的渠道优势，
帮助标的公司拓展AED 配置、急救培训等院内业务；在国际市场，公司将与标
的公司共同开拓“一带一路”沿线新兴市场，将标的公司的应急救护产品优势与
公司现有的海外市场网络相结合。通过上述协同措施，标的公司的产能优势及市
场潜力将得到进一步释放，有助于上市公司提升持续盈利能力和股东回报水平。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过支付现金的方式，购买蓝帆医疗持有的必凯尔100.00%股权。
本次交易完成后，必凯尔将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易标的资产
本次交易标的资产为必凯尔100.00%股权。
（三）本次交易对方
本次交易对方为蓝帆医疗。
（四）标的资产的评估和作价情况
本次交易以中联评估（上海）出具的《资产评估报告》为定价依据。根据中
联评估（上海）出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两
种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。

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29
截至2025 年12 月31 日，必凯尔合并口径归母净资产账面价值11,940.67 万元，
评估值19,060.00 万元。标的公司100.00%股权对应评估值为19,060.00 万元，交
易双方协商确定本次交易必凯尔100.00%股权交易作价为19,000.00 万元。
（五）本次交易的资金来源
本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。
（六）本次交易对价的具体支付安排
本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买必凯尔100%股权，具
体分两步实施：
第一期付款：在本协议生效且约定的全部先决条件（包括但不限于取得适用
的内部批准和外部批准、完成公司治理调整、关键人员签署劳动合同、标的公司
满足特定资金状况等）达成或收购方书面豁免后，明德生物向蓝帆医疗支付交易
对价的60%，即人民币11,400 万元。
第二期付款：在第一期付款完成且约定的后续先决条件（主要为完成标的公
司100%股权的工商变更登记至明德生物名下、完成公司资料及控制权的全面交
接等）达成或收购方书面豁免后，明德生物向蓝帆医疗支付交易对价剩余的40%，
即人民币7,600 万元。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（2025 年12 月31 日）起至交割日止，标的公司在此期间产
生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由明德生物享有；标的公司在此期间
产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由蓝帆医疗承担，并由蓝帆医疗以
现金方式向上市公司补偿。
（八）滚存未分配利润安排
标的公司在基准日前的未分配利润、资本公积、盈余公积以及税后提存的各
项基金将由交割日后标的公司的全体股东按照持有标的公司股权数量和股权比
例享有。
（九）业绩承诺、补偿安排和奖励安排

本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的

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关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五
条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安
排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。业绩承诺、补
偿及业绩奖励安排的具体安排详见重组报告书“第六节/二、《业绩补偿协议》主
要内容”。
1、设置业绩奖励的原因
本次交易设置的业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排
对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，
并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。设置业绩
奖励机制有利于稳定标的公司管理团队及核心员工，激发标的公司经营层员工发
展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现核心员工个人利益和上市公司、
标的公司利益进一步绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司
及全体投资者的利益。
此外，设置的业绩奖励是以标的公司实现超额业绩作为前提条件，奖励金额
是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司核心管
理团队成员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，对上市公司未
来盈利能力不会产生不利影响。
2、业绩奖励对象的范围、确定方式
具体内容参见重组报告书“第六节/二/（四）业绩奖励”相关内容。
3、设置业绩奖励的依据及合理性
《上市类第1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”中规定，上市公司重大资产重
组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，
应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业
绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
根据《业绩补偿协议》，本次交易中设置的业绩奖励金额未超过超额业绩部
分的100%，且约定了不得超过本次交易作价的20%，符合《上市类第1 号》中
对业绩奖励要求的相关规定。

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4、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响的说明
本次交易业绩奖励对象为标的公司核心管理团队（核心管理团队成员名单及
具体奖励方案由届时标的公司董事会确定），根据《上市公司执行企业会计准则
案例解析》《第9 号会计准则》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心管理团
队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工
薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于
业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。
根据《第9 号会计准则》的相关规定，上述超额业绩奖励系对标的公司经营
管理团队的职工薪酬，应计入管理费用等成本费用。
根据业绩奖励安排，如触发支付业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期
间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影
响，上市公司持有标的公司100%的股权，相应的对上市公司归属于母公司的净
利润产生影响。但本次业绩奖励的设置，是为了调动标的公司经营管理团队及核
心成员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。因
此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为必凯尔100%股权。根据上市公司2025 年度经审计
的财务数据、标的公司2025 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作
价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目
上市公司
标的公司
本次交易作价
计算指标（财务数
据与交易作价孰
高）
指标占
比
资产总额
598,032.77
23,333.49
19,000.00
23,333.49
3.90%
资产净额
552,843.72
11,940.67
19,000.00
19,000.00
3.44%
营业收入
26,507.87
23,080.34
/
23,080.34
87.07%
注1：计算指标中营业收入指标不适用与交易作价孰高的比较；
注2：表格中上市公司资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的公司的营业收入达到上市公司相应指标的50%
以上，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

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（二）本次交易不构成关联交易
根据（《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关
联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，上市公司的实际控制人均为陈莉莉女士。本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的业务重心为急危重症领域的POCT 试剂和诊断仪器
的研发、生产、销售和服务，应用场景集中于院内，近年来积极布局海外业务。
本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓
宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建（“诊断-防护-救治”协同生态，提升综
合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市
公司股权结构不会产生影响，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人
发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司2025 年度审计报告、上市公司未经审计的
2026 年1-3 月财务报表及本次交易的备考审阅报告，本次交易对上市公司主要
财务状况的影响如下：
单位：万元
项目
2026 年3 月31 日/2026 年1-3 月
本次交易前
本次交易后
（备考）
变动率
总资产
601,899.76
621,509.71
上升3.26%

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总负债
34,784.50
54,644.47
上升57.09%
归属于母公司所有者权益
552,740.41
552,510.66
下降0.04%
营业收入
7,066.67
11,788.14
上升66.81%
净利润
175.98
89.68
下降49.04%
归属于母公司所有者净利润
-37.74
-103.77
下降174.96%
基本每股收益（元/股）
-0.002
-0.004
下降100.00%
资产负债率
5.78%
8.79% 增加3.01 个百分点
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
本次交易前
本次交易后
（备考）
变动率
总资产
598,032.77
622,400.99
上升4.07%
总负债
32,456.09
56,988.03
上升75.59%
归属于母公司所有者权益
552,843.72
552,679.99
下降0.03%
营业收入
26,507.87
49,588.21
上升87.07%
净利润
-7,506.21
-5,900.80
上升21.39%
归属于母公司所有者净利润
-1,646.07
-40.66
上升97.53%
基本每股收益（元/股）
-0.07
-0.002
上升97.14%
资产负债率
5.43%
9.16%
增加3.73 个百分点
注：资产负债率增减=交易后数据-交易前数据
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入金额提升，2025 年度归属于
母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有所提升。 备考审阅报告》显示
2026 年1-3 月净利润等指标较交易前出现阶段性下降，主要系根据 企业会计
准则第20 号——企业合并》的规定，上市公司在编制备考合并报表时必凯尔的
各项可辨认资产、负债需按照公允价值确定其入账价值。如重组报告书《 第五节
/五、资产基础法评估情况”所示，标的公司相关资产存在评估增值情况，因此
上市公司在编制备考合并报表时需对相关资产在标的公司当期经审计净利润基
础上按照公允价值补充计提折旧摊销和结转销售成本。鉴于2026 年1-3 月标的
公司净利润因阶段性汇兑损失等原因而相对较小，前述补充计提金额超过了必
凯尔当期净利润造成阶段性亏损。因2026 年1-3 月期间相对较短，随着经营期
的延长《（如年化后）经营利润的增加，预计前述影响将被消除。因此，总体来说
本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人陈莉莉女士原则性同意；

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2、上市公司已召开第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议审
议通过本次交易相关议案；
3、交易对方蓝帆医疗已召开第六届董事会第四十三次会议审议通过本次交
易相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司股东会审议批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的重要承
诺
1、上市公司作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于提供信息真
实、准确、完整
的声明与承诺
1、公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
3、公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，
公司将依法承担赔偿责任。
关于诚信及合法
1、上市公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，

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35
承诺事项
承诺内容
合规情况的承诺
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司控制的子公司不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关
的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案
调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有权部门的调查通知等情形，
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、上市公司及上市公司控制的子公司最近三年未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不涉及对本次交易构成重大
不利影响的重大诉讼或者仲裁案件；除2026 年5 月15 日被深圳证券交
易所出具《关于对武汉明德生物科技股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》（深证上[2026]688 号）外，不存在其他未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
4、上市公司最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所的公开
谴责或其他重大失信情况。
5、上市公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保或者资金被上市
公司实际控制人、控股股东或其控制的其他企业或组织以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利
润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或
不诚信情况的，自发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。
8、上市公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任
何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如因本公司违反上述承诺或
因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法
律责任。
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
1、公司不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
2、公司及公司控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担法律责任。
关于本次交易采
取的保密措施及
保密制度的说明
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在
依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩
小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。
2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行
保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利
用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
3、本公司按照法律法规要求及协议约定， 配合收集本次交易内幕信息
知情人员相关信息，并向上市公司提交。
4、截至内幕信息依法披露前，本公司不存在利用本次交易内幕信息在
二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易
的情形。

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承诺事项
承诺内容
关于与本次交易
相关方的关联关
系情况的声明与
承诺
1、本次交易的标的公司及交易对方与本公司之间不存在关联关系及/或
一致行动关系；本次交易的标的公司及交易对方不属于本公司控制的关
联人；
2、本公司与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、高级管理人
员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于提供信息真
实、准确、完整
的声明与承诺
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，
下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诚信及合法
合规情况的承诺
除陈莉
莉、王锐
外其他
董事、高
级管理
人员
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法
机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其
派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有
权部门的调查通知等情形。
2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场
明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

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承诺事项
承诺内容
讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情
况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义
务的不利情形。
6、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违
规情形或不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本
次交易的中介机构。
陈莉莉、
王锐
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法
机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其
派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有
权部门的调查通知等情形。
2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场
明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；除2026 年5 月15 日被深圳证券交易所出具
《关于对武汉明德生物科技股份有限公司及相关当事人给
予通报批评处分的决定》（深证上[2026]688 号）外，不存在
其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况，不存在其他重大失信行为。
4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情
况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义
务的不利情形。
6、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违
规情形或不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本
次交易的中介机构。
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
1、本人不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
2、本人及本人控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
关于股份减持的
承诺
1、本人自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本人不存在减持明德生物股份的计划（本次交易首
次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的明德生物股份；
2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持明德生物股份

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承诺事项
承诺内容
的，本人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露
义务；若明德生物自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上
述承诺；
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行调整；
4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是
真实的、准确的及完整的，不存在虚假记载、故意隐瞒或致人重大误解
之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给明德生物造成损失的，
本人将依法承担相应赔偿责任。
关于规范并减少
关联交易的承诺
1、在作为上市公司董事或高级管理人员期间，本人及本人所控制的其
他企业或组织将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
2、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业或组织将严格
遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则
确定交易价格及其他交易条件，公允进行，并按照有关法律法规及上市
公司《公司章程》、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，
及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其股东的利
益。
3、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿上市
公司的全部损失。
关于与本次交易
相关方的关联关
系情况的声明与
承诺
1、本人与本次交易的交易对方、标的公司及其关联方不存在任何关联
关系。
2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理
人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
关于本次交易摊
薄即期回报采取
填补措施的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、
消费活动；
5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内
促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上
述监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。

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3、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于提供信息真
实、准确、完整
的声明与承诺
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证
件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
7、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对上市公司拥有直接或间接
的控制权期间持续有效、不可撤销。
关于诚信及合法
合规情况的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包
括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国
证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告
知书、其他有权部门的调查通知等情形。
2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；除2026
年5 月15 日被深圳证券交易所出具《关于对武汉明德生物科技股份有
限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2026]688 号）
外，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在
其他重大失信行为。
4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存

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承诺事项
承诺内容
在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情
形。
6、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或
不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
1、本人不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
2、本人及本人控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
关于股份减持的
承诺
1、本人自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本人不存在减持明德生物股份的计划（本次交易首
次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的明德生物股份；
2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持明德生物股份
的，本人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露
义务；若明德生物自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上
述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是
真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解
之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给明德生物造成损失的，
本人将依法承担相应赔偿责任。
关于保持上市公
司独立性的承诺
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平
等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他
企业或组织完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构
方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，
本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于规范并减少
关联交易的承诺
1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免
与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件、
上市公司《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避
规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披
露，保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
3、本人将促使本人所控制的关联方遵守上述承诺，如本人及本人所控
制的关联方违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，

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承诺事项
承诺内容
本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。
4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上市公司资金、资
产的行为。
5、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对上市公司拥有直接或间接
的控制权期间持续有效、不可撤销。如因本人未履行本承诺函所作的承
诺而给上市公司造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。
关于避免同业竞
争的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组织不存在从事
与上市公司及其子公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。
2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业或组织不会直接或间接从
事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何
活动。
3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的其他企业或组
织将不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活
动。
4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直接竞争的经营
业务情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞
争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的
业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利
益，进而损害上市公司其他股东的权益。
6、如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公
司的权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。
7、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本人对上市公司拥有直接或间
接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。
关于与本次交易
相关方的关联关
系情况的声明与
承诺
1、本人与本次交易的交易对方、标的公司及其关联方不存在任何关联
关系。
2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理
人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
关于本次交易摊
薄即期回报采取
填补措施的承诺
1、本人承诺依照相关法律、法规及明德生物《公司章程》的有关规定行
使股东权利，不越权干预明德生物的经营管理活动，不以任何形式侵占
明德生物的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上
述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给明德生
物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对明德生物或者投资者的
补偿责任。
（二）交易对方及相关方作出的重要承诺
1、蓝帆医疗作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于提供信息真
实、准确、完整
的声明与承诺
1、本企业保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

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承诺事项
承诺内容
等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、
确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将
依法承担赔偿责任。
5、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诚信及合法
合规情况的承诺
1、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业，不存
在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形；本企
业具有签署本次交易相关协议和履行本次交易相关协议项下权利义务
的合法主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、高级管理人员最近
五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
3、本企业及本企业董事、高级管理人员诚信情况良好，最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形，不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在其他重大失信行为。
4、本企业保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何
虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
5、本企业确认，上述承诺属实并自愿承担违反上述声明所产生的相应
法律责任。
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
1、本企业不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
2、本企业及本企业控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

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承诺事项
承诺内容
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
关于本次交易采
取的保密措施及
保密制度的说明
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在
依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩
小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。
2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行
保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利
用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
3、本公司按照法律法规要求及协议约定， 配合收集本次交易内幕信息
知情人员相关信息，并向上市公司提交。
4、截至内幕信息依法披露前，本公司不存在利用本次交易内幕信息在
二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易
的情形。
关于与本次交易
相关方的关联关
系情况的声明与
承诺
1、本企业与本次交易的交易对方明德生物不存在关联关系或一致行动
关系；
2、本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级
管理人员等之间不存在关联关系及/或一致行动关系；本公司不属于上
市公司控股股东、实际控制人控制的关联人；本公司不存在向上市公司
推荐董事、高级管理人员的情况；
3、本企业与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管
理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
关于标的资产权
属情况的承诺
1、截至本承诺函签署之日，本企业依照法律法规和标的公司章程的约
定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要
求，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承担的义
务和责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作
为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存
在任何瑕疵或异议的情形。
2、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。
自本承诺函出具之日起至本企业将所持标的公司股权全部交割给上市
公司之日前，本企业持续对标的资产享有完全所有权，该等标的资产权
属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其
他第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；标的
资产过户或者转移不存在法律障碍，交易协议另有约定除外。
3、本企业确认不存在尚未了结可能影响本企业持有的标的资产权属发
生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本企
业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增质
押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的
公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公的业务正常运
行，保证标的公司处于良好的经营状态。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的公司股权的权属变更。
就规范与必凯尔
之间交易的承诺
1、在本次交易完成后，蓝帆医疗及蓝帆医疗所控制的其他企业将尽量
避免、减少与标的公司发生不必要的交易。
2、在本次交易完成后，如正常经营范围内或存在其他合理原因确有必
要或无法避免的交易，蓝帆医疗及蓝帆医疗所控制的其他企业将严格遵
守中国证券监督管理委员会的相关规定及标的公司届时有效的公司章
程，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，不以与市场价
格相比显失公允的条件与标的公司及其下属企业进行交易，保证不通过
交易向标的公司输送利益或损害标的公司或其股东（明德生物）的利益。

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承诺事项
承诺内容
3、蓝帆医疗及关联方将杜绝一切非法占用标的公司资金、资产的行为。
4、如蓝帆医疗违反上述承诺，蓝帆医疗将立即停止违反承诺之行为，
因此给标的公司及明德生物造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、蓝帆投资作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
1、本企业不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
2、本企业及本企业控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
3、蓝帆医疗董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于提供信息真
实、准确、完整
的声明与承诺
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认
和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
关于本次交易相
关合规事项的承
诺
截至本承诺签署日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被

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承诺事项
承诺内容
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的一切法律责任。
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺函
1、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
2、本人及本人控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，直至相关信息依法公开为
止。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
关于与本次交易
相关方的关联关
系情况的声明与
承诺
实际控制人以及
除刘文静、张永
臣外其他董事、
高级管理人员
1、本人除担任蓝帆医疗董事/高级管理人员外，与明
德生物及其关联方、标的公司及其董事、监事、高级
管理人员不存在其他任何关联关系。
2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董
事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签
字人员均不存在任何关联关系。
刘文静、张永臣
1、本人除担任蓝帆医疗董事/高级管理人员并兼任标
的公司董事/监事/高级管理人员外，与明德生物及其
关联方、标的公司的其他董事/监事/高级管理人员不
存在其他任何关联关系。
2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董
事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签
字人员均不存在任何关联关系。
注：蓝帆医疗实际控制人李振平先生同时为蓝帆医疗董事，因此未再单独出具相关承诺
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于提供信息真
实、准确、完整
的声明与承诺
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、
确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将

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承诺事项
承诺内容
依法承担赔偿责任。
5、如本公司在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诚信及合法
合规情况的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股子公司以及本公司
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
2、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分
的情形，不存在其他重大失信行为。
3、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公
司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
4、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员最近十二个月内诚信状况良好，不存在重大
失信情况，亦不存在收到证券交易所公开谴责等失信情况。
5、本公司、本公司的控股子公司权益不存在被控股股东或实际控制人
严重损害且尚未消除的情形。
6、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或
不诚信情况的，本公司将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机
构。
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
1、本公司及本公司控制的子公司不存在《上市公司监管指引第7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
2、本公司及本公司控制的子公司不存在违规泄露本次交易相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
关于不存在内幕
交易行为的声明
与承诺
1、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员不存在泄露本
次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

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承诺事项
承诺内容
2、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员在最近三十六
个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于本次交易采
取的保密措施及
保密制度的说明
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在
依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩
小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。
2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行
保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利
用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
3、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息
知情人员相关信息，并向上市公司提交。
4、截至内幕信息依法披露前，本公司不存在利用本次交易内幕信息在
二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易
的情形。
关于与本次交易
相关方的关联关
系情况的声明与
承诺
1、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级
管理人员等之间不存在关联关系及/或一致行动关系；本公司不属于上
市公司控股股东、实际控制人控制的关联人；本公司不存在向上市公司
推荐董事、高级管理人员的情况；
2、本公司与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管
理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于提供信息真
实、准确、完整
的声明与承诺
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认
和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
5.如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

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承诺事项
承诺内容
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
任职及忠实和勤
勉尽责承诺
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情
形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八
十条、第一百八十一条规定的行为。
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券
市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存
在其他重大失信行为。
4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存
在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
5、本人不存在其他可能影响向公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。
6、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之情形，并自愿承担违反上述承诺所产生的相应
法律责任。
7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或
不诚信情况的，本人将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
1、本人不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担法律责任。
关于不存在内幕
交易行为的声明
与承诺
1、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员不存在泄露本
次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
2、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员在最近三十六
个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于本次交易采
取的保密措施及
保密制度的说明
1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依
法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小
知悉本次交易内幕信息知情人员范围。
2、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行保
密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用
内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
3、本人按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知

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承诺事项
承诺内容
情人员相关信息，并向上市公司提交。
4、截至内幕信息依法披露前，本人不存在利用本次交易内幕信息在二
级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的
情形。
关于与本次交易
相关方的关联关
系情况的声明与
承诺
1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级管
理人员等之间不存在关联关系及/或一致行动关系；本人不属于上市公
司控股股东、实际控制人控制的关联人；本人不存在向上市公司推荐董
事、高级管理人员的情况；
2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理
人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
（四）本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员作出的重要承
诺
1、证券公司、证券服务机构作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
截至本说明出具之日，本所/本公司及本所/本公司经办人员均不存在《上
市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号—
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
截至本说明出具之日，本所/本公司及本所/本公司经办人员均不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36
个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、经办人员作出的重要承诺
承诺事项
承诺内容
关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺
截至本说明出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。


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2026 年7 月31 日