莲花控股发布2026年员工持股计划草案

证券代码：600186
证券简称：莲花控股
莲花控股股份有限公司
2026 年员工持股计划（草案）
莲花控股股份有限公司
二〇二六年七月

-2-
声
明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

-3-
风险提示
1、本持股计划需公司股东会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公
司股东会批准，存在不确定性。
2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确
定性。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。

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特别提示
1、《莲花控股股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称“持
股计划”）系莲花控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“莲花控股”）
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和
影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工，参加本持股计划
的员工总人数不超过460 人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共8
人，具体参加人数根据实际情况确定。本持股计划的参加对象不含独立董事、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东和实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本持股计划受让价格为4.80 元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、
公司提取的专项激励基金（员工合法薪酬）和法律、行政法规允许的其他方式。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A 股普通股股票，规
模不超过1,200.00 万股，占公司当前总股本179,276.4641 万股的0.67%。
本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持
股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本持股计划的存续期为24 个月，自本计划草案经公司股东会审议通过公
司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划所获标的
股票一次性解锁，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名
下之日起满12 个月，解锁的标的股票比例为100%，具体解锁比例和数量根据公
司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
7、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持

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股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额
进行分配。
8、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决
权。
9、存续期内，本持股计划由公司自行管理。持股计划成立管理委员会，代
表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管
理。
10、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议
通过本持股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本持股计划，本持股计划
涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。薪酬与考核
委员会就本持股计划发表明确意见。本持股计划必须经公司股东会审议通过后方
可实施。
11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由
员工个人自行承担。
12、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目
录
第一章
释义............................................................................................................. 7
第二章
持股计划的目的和基本原则.....................................................................8
第三章
持股计划的参加对象及确定标准.............................................................9
第四章
持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模...................................10
第五章
持股计划的持有人分配情况...................................................................12
第六章
持股计划的存续期、锁定期及考核设置...............................................13
第七章
存续期内公司融资时持股计划的参与方式...........................................16
第八章
持股计划的管理模式............................................................................... 17
第九章
持股计划股份权益的归属及处置...........................................................23
第十章
公司与持有人的权利和义务...................................................................26
第十一章
持股计划的会计处理...........................................................................27
第十二章
持股计划履行的程序...........................................................................28
第十三章
其他重要事项....................................................................................... 29

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第一章
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
莲花控股、公司、本公司
指
莲花控股股份有限公司
持股计划、本计划、本持
股计划
指
莲花控股股份有限公司2026 年员工持股计划
《持股计划管理办法》
指
《莲花控股股份有限公司2026 年员工持股计划管理办法》
本计划草案、持股计划草
案
指
《莲花控股股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）》
持有人、参加对象
指
参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发展具
有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核
心骨干员工
持有人会议
指
持股计划持有人会议
管理委员会
指
持股计划管理委员会
标的股票
指
指本持股计划通过合法方式受让和持有的莲花控股A 股普通股股
票
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所
指
上海证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《指导意见》
指
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1 号》
指
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》
《公司章程》
指
《莲花控股股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

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第二章
持股计划的目的和基本原则
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建
立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和
公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第三章
持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，
下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，
在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献。经董事会认同的在公司任职的以
下人员：
1、董事（不含独立董事）和高级管理人员；
2、核心骨干员工。
本持股计划的参加对象不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东和实际控制人及其配偶、父母、子女。以上符合条件的员工遵循依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
三、本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过460 人，最终参加人员以及持有人具体
持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持
股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划参加对象是否符合《指导意见》第二部分第
（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定出具法律意见。

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第四章
持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司提取的专项激励基金
（员工合法薪酬）和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有
人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、股票来源
本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的莲花控股A 股普通股股
票。
公司于2024 年10 月30 日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。2025 年10 月10 日，公司
本次股份回购计划已达到回购金额下限，本次股份回购计划实施完毕。已实际回
购公司股份28,053,800 股，占公司目前总股本的比例为1.56%，购买的最高价格
为6.05 元/股、最低价格为4.29 元/股，支付的资金总额为人民币143,017,340.63 元
（不含交易费用）。
三、购买股票价格和定价依据
1、购买股票价格的确定方法
本持股计划受让价格为4.80 元/股。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日
股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股8.32 元的50%，为每股4.16 元；
（2）本持股计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易
日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）每股9.49 元的50%，为每股4.80
元。
2、定价依据
（1）结合了公司经营情况与公司加强核心管理人员及业务骨干建设的宗旨，
并参考了相关政策和上市公司案例，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可
行方案。
（2）本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充
分考虑对员工的约束机制，建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，有利于
鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。

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（3）本员工持股计划系为了健全公司治理机制，提升公司整体价值，确保
核心管理人员及核心技术人员与公司长期成长价值的深度绑定。
综上，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发
核心管理人员及核心技术人员的自驱力和创造力，促进公司业绩的持续稳定发
展，未损害公司和中小股东权益，具有合理性与科学性。
四、标的股票规模
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，
规模不超过1,200.00 万股，占公司当前总股本179,276.4641 万股的0.67%。在股
东会审议通过本持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金
红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相
应的调整。
持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所
获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票
总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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第五章
持股计划的持有人分配情况
参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计持有股数
为300.00 万股，占持股计划总份额的比例为25.00%；核心骨干员工合计持有股
数为900.00 万股，占持股计划总份额的比例为75.00%，具体如下：
序号
持有人姓名
职务
拟持有股数
（万股）
占持股计划的比
例
1
曾彦硕
副董事长兼首席执行官
300.00
25.00%
2
梅申林
首席运营官
3
于腾
首席财务官
4
顾友群
董事会秘书
5
钱程
首席合规官
6
汤新宇
首席数字营销官
7
王进
首席人才官
8
田莉
首席制造官
核心骨干员工（不超过452 人）
900.00
75.00%
合计（不超过460 人）
1,200.00
100.00%
注：1、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让
协议书》所列示的份数为准。
2、本持股计划的参加对象不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东和
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时
本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的1%。
持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调
整。

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第六章
持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为24 个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通
过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。存续期满
后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延
长。
2、本持股计划的存续期届满前1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过
后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划标的股票一次性解锁，解锁时点为自公司受让部分最
后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12 个月，解锁股份数为
本次员工持股计划所持标的股票总数的100%。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

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若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
3、本员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
三、持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体考
核指标如下：
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划在2026 年会计年度中对公司的业绩指标进行考核，以达到
业绩考核目标作为持有人解锁股票权益的条件之一，业绩考核目标具体如下：
解锁期
营业收入增长率（A）
扣非后归属上市公司股东
净利润增长率(B)
目标值（Am）
触发值（An）
目标值（Bm）
触发值（Bn）
2026 年
以2025 年度营业
收入为基数，
2026 年度营业收
入增长率不低于
15%
以2025 年度营
业收入为基数，
2026 年度营业
收入增长率不
低于12%
以2025 年度净
利润为基数，
2026 年度净利
润增长率不低
于20%
以2025 年度净
利润为基数，
2026 年度净利
润增长率不低
于16%
考核指标
业绩完成度
公司层面
行权比例（X）
营业收入（A）
扣非后归属上市公司股
东净利润（调整后）(B)
A≧Am 或B≧Bm
X=100%
An≦A<Am 且Bn≦B<Bm。
X=A/Am 和B/Bm
的较大值
A<An 且B<Bn
X=0
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用的
净利润为计算依据。
若公司未满足公司层面业绩考核要求，所有持有人当年可解锁的股票份额均
不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，
管理委员会有权予以收回，并以注销等法律法规规定的方式处理，公司以持有人
原始出资额加上中国人民银行同期银行活期存款利息（按实际持有日计算）之和
返还持有人。

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（二）个人层面绩效考核
本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为
2026 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体
如下：
考核得分（S）
S≥60
S＜60
个人层面
可解锁比例
100%
0%
个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结
果，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益
数量*公司层面解锁比例（X）*个人层面可解锁比例。
持有人对应考核计划解锁的额度因个人层面考核原因或其他原因不能解锁
的，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计
划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会予
以收回，并以注销等法律法规规定的方式处理，公司以持有人原始出资额加上中
国人民银行同期银行活期存款利息（按实际持有日计算）之和返还持有人；或通
过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
公司设置的个人绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全
面的综合评价。公司将根据持有人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解
锁条件。考核指标设定具有良好的科学性、合理性和可操作性，同时对持有人具
有约束效果，能够达到本次员工持股计划的考核目的。

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第七章
存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

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第八章
持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高
管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为
持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以
外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持
有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本持股
计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理
委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以
亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议
审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

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3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上
（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3 以上份额同意的
除外），形成持有人会议的有效决议；

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（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临
时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临
时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举
行。
二、管理委员会
1、持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日
常监督管理机构。
2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理持股计划利益分配；
（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

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（6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理持股计划份额继承登记；
（8）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2
日通知全体管理委员会委员。
7、代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3 以上委员，可以
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 日内，召集
和主持管理委员会会议。
8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后3 日内，召集和主持管理委员会会议。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

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议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本
计划的份额；
（2）按认购持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本持股计划的份额承担持股计划的风险；
（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
四、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司2026 年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决
定；
6、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
7、授权董事会按照本计划规定确定因考核未达标或个人异动等原因而收回
的份额等的分配/再次分配方案；
8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

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五、管理机构
在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施
情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

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第九章
持股计划股份权益的归属及处置
一、持股计划股份存续期内的权益的归属
（一）存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况，或经管理委员
会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还
债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未
经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）根据归属考核期公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果将对应的
标的股票权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据公司业绩目标的达成情
况和各持有人考核结果确定。已归属股票权益将由管理委员会集中出售标的股
票，将收益按持有人归属的标的股票权益进行分配。
若依据考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的持有人对应
归属的标的股票的额度小于其受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票
及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会收回，并以注销等法律法规规定
的方式处理，如有涉及员工自有资金部分择机出售后按照出资金额加上银行同期
存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余售出收益返还公司。
若公司在考核期业绩考核指标均未达成，则持股计划项下归属的标的股票由
管理委员会予以收回，并以注销等法律法规规定的方式处理，公司以持有人原始
出资额加上中国人民银行同期银行活期存款利息（按实际持有日计算）之和返还
持有人。
本员工持股计划剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司
所有。
二、持股计划股份权益的归属处理方式
持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会
集中出售标的股票，将收益按持有人归属的标的股票权益进行分配。如存在剩余
未分配的标的股票，由公司以注销等法律法规规定的方式处理。
公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法
规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售
出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。

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持有人与管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定。
三、持股计划股份权益处置
（一）在本计划存续期内，除本计划约定的情况外，持有人所持有的本计划
份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）标的股票的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本员工持股计划
确定的其所归属的标的股票权益进行分配。
（三）在存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行
分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取
得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁
日与相对应股票相同。
四、持有人的变更和终止
（一）在本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员
会无偿收回持有人全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人、无
论该等权益是否已经兑现给持有人），并有权决定分配给其他持有人。
1、严重违反公司规章制度。
2、归属完成前离任，离任审计过程中被发现任期内有重大违法违规事项。
3、存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益
的情形。
（二）当持有人离职后因违反竞业限制、因离职后查明的严重违反公司规章
制度或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返回其在本持
股计划项下归属的全部标的股票权益。
（三）持股计划存续期内，持有人职务离职或正常退休，以致不再符合参与
持股计划的人员资格的，由管理委员会收回持有人在本员工持股计划下尚未归属
的标的股票权益（已经归属给持有人的标的股票权益，由持有人继续享有），并
以注销等法律法规规定的方式处理，公司以持有人原始出资额加上中国人民银行
同期银行活期存款利息（按实际持有日计算）之和返还持有人。
（四）持股计划存续期内，持有人职务调整或降职，公司将按其新任职务所
对应的标准，重新核定其份额，所调减的份额对应的权益由公司收回。

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（五）持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能
力或因公死亡的，由管理委员会决定其持股计划标的股票权益的处置方式，在锁
定期届满后，全额卖出归属的标的股票后分配给该持有人或其合法继承人。
（六）持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的
持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定
分配给其他持有人。公司以持有人原始出资额加上中国人民银行同期银行活期存
款利息（按实际持有日计算）之和返还持有人。
（七）持有人解锁权益后离职的，应当在2 年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作;若持有人解锁权益后离职，并在离职后的2 年内从事与公司业
务相同或类似的相关工作,公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部
收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失
按照有关法律的规定进行追偿。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

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第十章
公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相
应的支持；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表
决权；
（2）按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守本持股计划的规定；
（2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）按所持本持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（6）承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。

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第十一章
持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
公司拟于2026 年9 月底将标的股票1,200.00 万股过户至本持股计划名下，
锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设
单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时最近一个交易日公司股票
收盘价8.13 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为3,996.00 万元，该费用由
公司在锁定期内，按解除限售比例分摊，则预计2026 年至2027 年持股计划费用
摊销情况测算如下：
股份支付费用合计
（万元）
2026 年
（万元）
2027 年
（万元）
3,996.00
999.00
2,997.00
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生
的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

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第十二章
持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定持股计划草案。
二、公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本持股计划草案，薪酬与考核委员会应当就本持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
四、董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事
会在审议通过本计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘
要、薪酬与考核委员会意见等。
五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持
股计划的股东会前公告法律意见书。
六、召开股东会审议持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），
持股计划即可以实施。
七、本员工持股计划经股东会批准后，员工出资且完成标的股票的购买或将
标的股票过户至持股计划名下的2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、
数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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第十三章
其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公
司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，
公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳
动合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以
上持有人与本持股计划存在关联关系；本持股计划未与公司控股股东、实际控制
人签署《一致行动协议》或存在一致行动安排；本持股计划持有人之间均无关联
关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有
人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，
因此本计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
四、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。
莲花控股股份有限公司董事会
2026 年8 月1 日