贝肯能源控股股东签署股份转让协议，控制权拟变更为极宁科技

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：002828
证券简称：贝肯能源
公告编号：2026-052
贝肯能源控股集团股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的
提示性公告
重要内容提示：
1、交易方案：贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”
“贝肯能源”“公司”）控股股东、实际控制人陈平贵先生及其配偶Anhua
Sun 女士与极宁科技（上海）有限公司（以下简称“极宁科技”）签署了《关
于贝肯能源控股集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让
协议》”），极宁科技受让陈平贵先生、Anhua Sun 女士合计持有的上市公司
26,455,372 股股份，占上市公司总股本的13.16%。
本次交易分两期实施：第一期交易，极宁科技通过协议转让的方式受让陈
平贵先生持有的23,410,682 股贝肯能源的股份，占上市公司总股本的比例为
11.65%，转让价格为17.42 元/股，转让价款合计40,775 万元；第二期交易，
Anhua Sun 女士将其所持有的3,044,690 股贝肯能源的股份，占上市公司总股本
的比例为1.51%，在全部解除限售的次一交易日即可转让的交易日（以下简称
“基准日”），通过大宗交易方式按照基准日前一交易日的收盘价一次性转让
给极宁科技。
2、控制权变更：本次转让完成后，公司控股股东将由陈平贵先生变更为极
宁科技，实际控制人将由陈平贵先生变更为潘涛先生。
3、股份锁定：极宁科技已出具承诺，在本次权益变动中取得的股份，自过

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户登记完成之日起60 个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。受让
方同时承诺，在上述股份过户登记完成之日起36 个月内，不将该等股份用于质
押。
4、资金来源：本次权益变动的资金来源均为极宁科技合法的自有资金或自
筹资金，其中自有资金部分比例不低于80%，不存在代持、结构化安排、资管
产品等情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及
其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
5、未来主营业务调整等计划：极宁科技暂无在未来12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。本次交易完成
后36 个月内，极宁科技无对上市公司或其子公司注入关联资产的重组计划。
6、风险提示：本次权益变动尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股份过户登记手续。本次控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在
重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。《股份转让协议》
的签署不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股
东利益的情形。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
（一）基本情况
2026 年7 月31 日，极宁科技与陈平贵先生、Anhua Sun 女士签订《股份转
让协议》，极宁科技受让陈平贵先生、Anhua Sun 女士合计持有的上市公司
26,455,372 股股份，占上市公司总股本的13.16%。其中，受让陈平贵先生持有
的23,410,682 股贝肯能源的股份，占上市公司总股本的比例为11.65%；受让其
一致行动人Anhua Sun 女士持有的3,044,690 股贝肯能源的股份，占上市公司总
股本的比例为1.51%。

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根据《股份转让协议》，本次交易分两期实施。
1、第一期交易
极宁科技通过协议转让的方式受让陈平贵先生持有的23,410,682 股贝肯能
源的股份，占上市公司总股本的比例为11.65%，转让价格为17.42 元/股，转让
价款合计40,775 万元。
在第一期标的股份转让完成后，极宁科技将直接持有上市公司23,410,682
股股份及对应的表决权，占上市公司总股本的比例为11.65%，变更为上市公司
的控股股东，上市公司实际控制人将变更为潘涛先生。
2、第二期交易
Anhua Sun 女士将其所持有的3,044,690 股贝肯能源的股份，占上市公司总
股本的比例为1.51%，在全部解除限售的次一交易日即可转让的交易日（以下
简称“基准日”），通过大宗交易方式按照基准日前一交易日的收盘价一次性转
让给极宁科技。
本次转让完成后，上市公司控股股东将由陈平贵先生变更为极宁科技，实
际控制人将由陈平贵先生变更为潘涛先生。
根据《股份转让协议》，本次权益变动前后的持股情况以及表决权情况具体
如下：
股东名称
/姓名
本次权益变动前
第一期标的股份转让完成后
第二期标的股份转让完成后
持股数量
（股）
持股
比例
表决权
比例
持股数量
（股）
持股
比例
表决权
比例
持股数量
（股）
持股
比例
表决权
比例
陈平贵
23,410,682
11.65%
11.65%
-
-
-
-
-
-
Anhua Sun
3,044,690
1.51%
1.51%
3,044,690
1.51%
1.51%
-
-
-
极宁科技
-
-
-
23,410,682
11.65%
11.65%
26,455,372
13.16%
13.16%
（二）本次交易的背景、目的及影响
本次权益变动系极宁科技基于对上市公司主营业务、发展前景及内在价值
的认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动旨在增强
上市公司的盈利能力，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益

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的原则，进一步提升公司经营治理水平，与全体股东共同分享上市公司发展成
果。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序
本次权益变动尚需取得深交所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能
涉及的其他批准或核准。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方
转让方一：陈平贵，男，中国国籍，有境外永久居留权，通讯地址为新疆
克拉玛依市白碱滩区******
转让方二：Anhua Sun，女，加拿大国籍，无境外永久居留权，通讯地址为
新疆克拉玛依市白碱滩区******
（二）受让方
企业名称
极宁科技（上海）有限公司
主要经营场所
上海市嘉定区新成路500号J
法定代表人
潘涛
注册资本
63,000万元人民币
成立时间
2023-5-26
经营期限
2023年5月26日至长期
统一社会信用代码
91310114MACKYLGYX5
企业类型
有限责任公司
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；光
伏设备及元器件销售；电子元器件零售；电子产品销售；新兴能
源技术研发；工业自动控制系统装置销售；计算机系统服务；信
息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集
成服务；软件开发；专业设计服务；工业设计服务；机械电气设
备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；智能
输配电及控制设备销售；电力设施器材销售；电力电子元器件销
售；先进电力电子装置销售；电子元器件批发；电子专用设备销
售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址
上海市嘉定区众百路477号3号楼3楼

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截至本公告日，极宁科技的股权控制关系结构如下：
潘涛先生直接持有极储能源7.6923%的股权；作为磐丘管理的执行事务合
伙人间接控制极储能源33.8219%的股权；作为丘邺（上海）企业管理合伙企业
（有限合伙）、晔秋（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）和诩逑（上海）企
业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人分别间接控制极储能源
4.5525%、4.5525%、4.5525%比例的股权；通过一致行动协议分别间接控制冯
璘、极梁管理持有的极储能源1.8101%、4.5611%比例的股权；综上，潘涛先生
通过直接和间接方式合计控制极储能源61.5429%的股权。
极储能源（上海）有限公司（以下简称“极储能源”）持有极宁科技
66.6667%的股权，为极宁科技的控股股东，潘涛先生直接持有极宁科技
6.3492%的股权，并通过极储能源间接控制极宁科技66.6667%的股权，合计控
制极宁科技73.0159%股权对应的表决权，为极宁科技的实际控制人。
（三）交易双方之间的关系
陈平贵先生、Anhua Sun 女士与极宁科技不存在股权、人员等方面的关联
关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
四、《股份转让协议》的主要内容
2026年7月31日，陈平贵先生、Anhua Sun 女士与极宁科技签订的《股份转
让协议》主要内容如下：

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甲方一（转让方一）：陈平贵
甲方二（转让方二）：Anhua Sun
乙方（受让方）：极宁科技（上海）有限公司
第一条释义
……
第二条本次交易
1.
本次交易包括两期交易，乙方同意按照本协议约定通过以下方式受让全部
标的股份。
（1）第一期交易：根据本协议的条款和条件，甲方一同意将其持有的上
市公司23,410,682 股股份（占上市公司股份总数的11.65%，均为无
限售条件流通股）通过协议转让方式转让给乙方。
（2）第二期交易：甲方二同意将其持有的上市公司3,044,690 股股份
（占上市公司股份总数的1.51%）在限售期届满后通过本协议第二
条第5 款约定的方式转让给乙方。
2.
本次股份转让完成后，乙方将持有上市公司23,410,682 股股份（占上市公
司股份总数的11.65% ）。本次交易完成后，乙方将持有上市公司
26,455,372 股股份（占上市公司股份总数的13.16%）。
3.
本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的
所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法
律法规规定的作为上市公司股东应享有的一切权利和权益。
4.
各方一致确认并同意，于本次甲方一向乙方转让其持有的标的股份的同时，
将上市公司控制权转让予乙方。为了维持交割完成后乙方所持上市公司控
股权的稳定，甲方不可撤销地承诺：
（1）自第一期股份交割完成之日起，在乙方作为上市公司控股股东期间，
甲方将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上
市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为，
前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括但不限于：（i）

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谋求董事席位；（ii）以任何形式直接或间接增持上市公司股份或
与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系/委托表决或通过协议、
接受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征集投票权等任
何方式扩大其或第三方在上市公司的股份表决权，致使其或第三方
合计控制的有表决权的股份比例与乙方及其一致行动人（如有）届
时的股份比例差额低于10%。
（2）截至第一期股份交割完成日，上市公司不存在可能触发股份交割完
成日所适用的中国证监会及深交所相关监管规定导致上市公司在本
次股份转让交割后三个会计年度内被终止上市的任何情形。
5.
为进一步稳定乙方控制权，甲方二同意将其所持全部上市公司股份在解除
限售的次一交易日即可转让的交易日（以下简称“基准日”）通过大宗交
易方式，按照基准日前一交易日的收盘价一次性转让给乙方。
6.
除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，
自交割完成的时点起自甲方转由乙方享有和承担。
第三条交易价款及支付安排
1.
各方确认，经友好协商一致，本次股份转让的交易价款为40,775 万元（大
写：肆亿零柒佰柒拾伍万元整），即每股转让价格为17.42 元/股（四舍五
入保留两位小数）。
2.
各方确认，若上市公司在过渡期内发生除权事项的，则标的股份数量及每
股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整，以保持本协议约定的股份
转让比例及交易价款总价不变。若上市公司在过渡期内发生除息事项的，
则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除
除息分红金额，标的股份交易价款总价亦相应调整。
3.
各方确认，除定金外本协议项下任一交易价款支付义务在下列条件全部得
到满足（或由乙方书面豁免）后，按照本协议的安排执行：
（1）就甲方一所持有的标的股份，甲方一不存在正在履行的限售承诺；

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（2）甲方所持的标的股份不存在质押（但各方同意的股份质押除外）、
尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议或者被司法冻结、查封等限制转
让情况；
（3）截至股份转让交易价款支付日，甲方已在重大方面适当履行、未违
反其须履行或遵守的所有约定、义务、承诺及保证等，且不存在禁
止或限制甲方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件、生效法院判决、裁定等；
（4）乙方尽职调查期间届满后五（5）个工作日内，乙方未按照本协议
第四条第1 款要求终止本协议。
4.
各方确认，乙方向甲方分期支付本次股份转让的交易价款，具体安排如下：
（1）定金：乙方于本协议签署当日向甲方指定账户支付定金3,000 万元
（大写：叁仟万元整）。
（2）第一笔交易价款：于深交所就本次交易出具上市公司股份协议转让
确认书之日，乙方支付的定金3,000 万元（大写：叁仟万元整）转
为交易价款；于深交所就本次交易出具上市公司股份协议转让确认
书之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方指定账户支付交易价款
17,387.5 万元（大写：壹亿柒仟叁佰捌拾柒万伍仟元整）；至此乙
方已累计支付交易价款的50%，即20,387.5 万元（大写：贰亿零叁
佰捌拾柒万伍仟元整）。
（3）第二笔交易价款：于标的股份过户完成之日起五（5）个工作日内，
乙方向甲方指定账户支付交易价款8,155 万元（大写：捌仟壹佰伍
拾伍万元整）；至此乙方已累计支付交易价款的70%，即28,542.5
万元（大写：贰亿捌仟伍佰肆拾贰万伍仟元整）。
（4）第三笔交易价款：于上市公司董事会及高级管理人员按照本协议约
定完成改选之日起五（5）个工作日内或甲方一所持标的股份过户
之日起九十（90）日届满之日（二者孰早），乙方向甲方指定账户
支付交易价款12,232.5 万元（大写：壹亿贰仟贰佰叁拾贰万伍仟元
整）；至此乙方已累计支付交易价款的100%，即40,775 万元（大

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写：肆亿零柒佰柒拾伍万元整）。
第四条交割安排
1.
自上述第三条第4 款所述定金支付之日起，乙方即有权聘请中介机构对上
市公司进行业务、财务及法律等方面的尽职调查，甲方应予以积极配合并
为中介机构进场、资料提供及现场查验等提供必要便利。乙方尽调原则上
应在上市公司公告停牌之日起三十（30）个工作日（以下简称“尽职调查
期间”）内完成，并在尽职调查期间届满后五（5）个工作日内以书面方
式向甲方出具尽调结论，即是否存在重大差异，或发现对本次交易构成实
质性障碍或重大不利影响的事项。为避免疑义，若尽职调查期间届满后5
日内乙方未书面向甲方提出上述重大不利事项，或虽提出但甲方在尽职调
查期间届满前已予以纠正/消除并经乙方书面认可，则视为乙方认可不存
在上述情形，可以继续交易。乙方出具的尽调结论仅作为乙方是否继续推
进交易的内部阶段性判断依据。
（1）若尽调结果显示与上市公司公开披露信息、甲方在本协议项下作出
的承诺与保证存在重大差异，或发现对本次交易构成实质性障碍或
重大不利影响的事项，乙方有权在尽职调查期间届满后五（5）个
工作日内书面通知甲方单方面终止本协议，甲方应在收到终止通知
之日起五（5）个工作日内配合乙方全额退还定金及已支付款项。
（2）若尽调结果不存在上述情形，甲方无本协议约定之正当理由或法定
事由而拒绝实施本次交易的，乙方有权书面通知甲方单方面终止本
协议，甲方除应在收到终止通知之日起五（5）个工作日内向乙方
退还已经支付的定金和根据交易安排已支付款项（如有）及利息
（按照同期LPR）外，还须额外支付乙方6,000 万元（陆仟万元）
的赔偿金。
（3）若尽调结果不存在上述情形，乙方无本协议约定之正当理由或法定
事由而不再继续推进本次交易的，乙方应向甲方支付6,000 万元
（陆仟万元）的赔偿金，甲方有权从已经收取的款项中直接扣除上
述赔偿金并终止交易。

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（4）双方同意，尽职调查的结果应基于客观事实，如双方对尽职调查结
果中的特定事项和是否存在重大差异的认定存在重大分歧，双方应
本着诚实信用的原则，协商聘请双方一致认可的具有专业资格的第
三方机构进行鉴定。
2.
各方确认，各方应于以下条件全部满足或经乙方豁免之日起五（5）个工
作日内向深交所提交股份协议转让合规审查申请文件：
（1）本协议已签署并生效；
（2）各方就本次股份转让履行权益变动报告的信息披露义务（为免疑义，
各方应在不晚于本协议签署之日起五个（5）工作日内将其需披露
的权益变动报告提交上市公司）；
（3）如上市公司及/或本次股份转让相关方须回复深交所等证券监管机构
关于本次股份转让的任何问询、关注或反馈意见的，上市公司及/或
本次股份转让相关方已完成回复。
3.
在本条第2 款所述先决条件持续满足，且本次股份转让已取得深交所出具
的上市公司股份协议转让确认书并且乙方已足额支付第一笔交易价款之日
起五（5）个工作日内，各方应向中国结算申请甲方一所持标的股份过户
登记。
4.
本协议有效期间，各方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不
得不合理地延迟本协议项下相关先决条件的成就及交割手续的办理。
5.
甲方应依照现行相关法律法规的规定，及时就本次交易申报纳税，并将获
得的完税凭证复印件交付给乙方。
6.
第二期股份交割完成日所在年度及之后完整三个会计年度内，上市公司开
展非公开发行、重大资产重组、并购、银行授信、债券发行等资本运作的，
甲方应予以必要合理配合，按合理要求基于客观事实情况出具相关文件、
配合中介机构访谈及监管问询，无正当理由不得消极推诿。
第五条过渡期事项
1.
在第一期股份交割完成前，甲方一保证其持续拥有标的股份的合法、完整

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的所有权以使其权属清晰、完整，并且能够确保标的股份过户和交割不存
在障碍；确保其持有的标的股份不存在任何司法查封、冻结、为任何第三
方设定质押或其他形式权利负担的情形。
2.
甲方保证在第一期股份交割完成后按其以往惯常的方式继续合法合规、合
理谨慎地行使上市公司股东权利、参与上市公司治理，不进行非正常的导
致上市公司股份价值减损的行为。
3.
在本协议签署后至本协议第六条所述董事会改组等事项完成前，甲方应按
照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，除已向乙方披露过的事项
外，不进行资产转让、转移或利益输送，不得签署或做出超出正常业务范
围且可能对上市公司产生不利影响的合同或承诺。
4.
甲方承诺确保自本协议签署之日起至本协议第六条所述董事会改组等事项
完成之日，上市公司及其合并报表内的企业将遵循以往的正常运营方式、
做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持公司良好的经营状况、
行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的
关系，合法经营，遵守所适用的中国法律法规从事其业务，确保其员工稳
定，现有员工的薪酬、奖励机制不发生重大变更，合同制员工总人数不发
生重大不利变更。在上述期限内，除已向乙方披露过并经乙方事先书面同
意的事项及截至本协议签署之日已经上市公司公告且在上述期限内正常推
进的事项，甲方应促使上市公司及/或其合并报表内的企业不进行除了经
营其日常业务和已签署合同尚在实施过程中之外的以下事项：
（1）增加非经营性负债；或免除、解除或通过不合理地接受更少数额的
方式解决任何债务或索赔；
（2）为上市公司合并报表范围外的任何实体提供担保、提供借款；
（3）进行对外投资、合资、收购、转让或处置资产（含知识产权）或同
意、安排或承诺从事任何该等事宜；
（4）进行除前款约定之外的任何金额超过100 万元的债权或权利的放弃
（包括但不限于任何请求）；

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（5）除截至本协议签署日上市公司已披露的年度关联交易之外，与关联
方订立任何合同、协议或进行任何安排或交易；
（6）改变现有主营业务及其经营模式，包括但不限于终止现有主营业务、
新增主营业务、变更现有主营业务的经营模式；
（7）改组董事会，解聘上市公司及合并报表内企业的核心人员（详见附
件一）或新增高级管理人员（按本协议的约定履行的事项除外）；
或改变现有董事和高级管理人员的薪酬和福利；
（8）修改公司章程或其他组织文件，除非为执行本协议规定或符合法律
法规或监管要求所需；
（9）通过董事会或股东会决议，除非为执行本协议规定所需、公司章程
要求或为正常业务经营所需；
（10）发行或回购任何类型的证券或向监管部门提交发行或回购任何类型
证券的申请；
（11）上市公司制定或审议分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细、缩股、配股、增发方案、回购等导致股份数量发
生变动的运作（本协议签署前，上市公司年度股东会已经审议通过
的现金分红除外，用于股权激励的回购除外）或发行债券、可转换
债券、认股权，或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授
予任何认购上市公司股份等稀释乙方可获得的上市公司股份比例的
行为；
（12）从事可能导致其经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行为或
事件，包括但不限于：（a）修改、解除已存在的重大协议；（b）
同意对上市公司作为当事人缔约的现有的任何合同进行对其正常履
行可能产生重大影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动
过期）;（c）和解或妥协处理任何重大的税务方面的责任、争议或
纠纷事项；以及（d）导致乙方承担超出本协议约定义务或损害乙
方预期权益的其他行为，但非因甲方或上市公司的故意或重大过失
而发生的情况除外；

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（13）制定或实施股权激励计划、改变公司现有的员工待遇福利政策；
（14）在诉讼或仲裁程序中妥协，或放弃与诉讼或仲裁程序有关的权利，
除非涉及诉讼或仲裁的标的金额未超过人民币100 万元。
5.
各方同意，过渡期内上市公司实施的现金分红，标的股份对应的分红权益
归乙方所有；乙方有权在应付未付的股份转让价款中直接扣除甲方针对标
的股份所收到的全部分红款金额。
第六条上市公司的治理
1.
各方同意，不晚于第一期股份交割完成日起三十（30）个工作日内，促成
上市公司董事会完成改选（包括但不限于促使上市公司召开股东会、董事
会），各方同意，董事会所有人选（职工董事除外）均由乙方提名，上市
公司董事长由董事会在乙方推荐的董事候选人中选举产生，甲方尽最大努
力配合乙方改组董事会。
2.
各方同意，不晚于第一期股份交割完成之日起三十（30）个工作日内，完
成上市公司高级管理人员的改选。上市公司高级管理人员设置为总经理
（总裁）一（1）名、董事会秘书一（1）名、财务总监一（1）名。总经
理可以视上市公司管理情况提名若干名副总经理。上述人员均由乙方推荐。
3.
各方同意，就相关方按照上述约定提名的候选人在股东会会议投赞成票，
并促使各方提名的董事在董事会会议上投赞成票（如适用）。
4.
各方同意，于第一期股份交割完成之日起三（3）个工作日内，甲方及乙
方应分别派出人员互相配合实现上市公司工作交接，甲方应负责促使上市
公司将上市公司及其并表范围内的子公司、分支机构（下称“集团公司”）
生产经营相关的重要资料/文件交接给乙方指定的上市公司高级管理人员
或其他在上市公司任职的人员，包括但不限于：
（1）集团公司的全部资质证照、全部印鉴（包括但不限于公章、合同专
用章、财务专用章、法定代表人名章等）；
（2）集团公司的全部银行账户（包括但不限于该等银行账户的U 盾、密
钥等）；

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（3）集团公司的管理系统、财务系统等各类内部管理系统的账号、密码
与权限；
（4）集团公司的全部财务账册、合同文件、业务记录；
（5）上市公司历次董事会、监事会和股东（大）会会议资料。
5.
各方同意，尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持各方长期友好的
合作。
第七条转让方的陈述与保证
1.
甲方为拥有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，具有权利、权力
及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。
2.
甲方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效的法律法规的规定、
其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的
许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出
的判决、裁定、命令或同意。甲方一不存在根据《上市公司收购管理办法》
等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议、大宗交易转让上
市公司控制权或转让股份的情形；甲方二在限售期满后，不存在根据《上
市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得
大宗交易转让上市公司控制权或转让股份的情形。
3.
甲方已根据现行法律法规的规定取得签署及履行本协议而必要的授权、许
可及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、
许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的
情形。本协议一经签署生效即对各方构成有效、具有约束力及可予执行的
文件。
4.
甲方确认并保证，自本协议签署之日（含当日）起至标的股份各自交割完
成日，对标的股份拥有合法所有权，除甲方二存在已向乙方披露的限售期
外，甲方所持标的股份不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，不存在
任何限制或者禁止转让的情形，不存在信托、委托持股、代持、表决权委
托、收益分成或者类似安排，未与第三方存在一致行动安排；除甲方二存
在已向乙方披露的限售期外，标的股份为无限售条件流通股，不存在任何

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针对甲方或其包括标的股份在内的财产的未决的或潜在的争议、诉讼、仲
裁、司法或行政程序或政府调查，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或
争议；甲方所持标的股份过户将不存在实质性法律障碍，亦不会导致乙方
取得标的股份后使用、转让、出售或以其他方式处置标的股份的能力受限
并造成重大不良后果。
除非触发本协议约定的终止条款，自本协议签署之日起，除本协议约定的
各项义务外，甲方不会对所持标的股份进行再次出售、质押、托管或设置
任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持标的股份的
转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他
任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录或与本次
股份转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各
种形式的法律文件。
5.
截至本协议签署日及于本次股份转让完成之前，自上市公司IPO 上市至今，
甲方及其一致行动人已完整、无违约履行全部公开承诺，包括但不限于
IPO 股份锁定、锁定期后减持比例与价格限制、避免同业竞争、不占用上
市公司资金、不通过关联交易或资产转移掏空上市公司等全部承诺；不存
在任何违反前述承诺、逾期未履行承诺的情形。
6.
除上市公司和甲方已向乙方书面披露的情况外，截至本协议签署日及本次
股份转让完成之前，甲方及其控制企业不存在到期未清偿重大债务、未披
露对外担保、大额民间借贷、涉大额债务诉讼、被列为失信被执行人情形，
不存在因个人债务导致标的股份在过户前被质押、冻结、司法查封等情形。
7.
截至本协议签署日及本次股份转让完成之前，除上市公司已披露的情形外，
甲方不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其
派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
8.
甲方应向乙方详细告知上市公司情况，告知的信息、文件和材料在重大方
面均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。甲方
确认并保证，截至本协议签署日及于本次股份转让完成之前，上市公司及

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（或）其并表子公司均不存在任何应披露未披露的对上市公司存在重大不
利风险的负债、或有负债、对外担保、资金占用或重大不利变化等情形，
上市公司首次公开发行股票申请或日常信息披露文件中均不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，亦不存在可能被行政机关或司法机关立案调查或
处罚或导致其股票被暂停、终止上市的情形。甲方并非因知晓上市公司及
（或）其并表子公司存在前述情形而实施本次股份转让。
9.
甲方二完全知晓并同意甲方一转让全部标的股份，自愿且不可撤销作出如
下放弃承诺：自愿放弃对本次股份转让项下标的股份享有的全部夫妻共同
共有权、分红收益权、增值收益分割权；自愿放弃就本次股份转让项下标
的股份、本次股份转让事宜向人民法院、仲裁机构提起确认合同无效、撤
销过户、共有物分割、执行异议等一切实体及程序权利；承诺不向证券登
记结算机构、交易所、上市公司、市场监管部门提交任何书面异议、保全
申请、权属争议材料，不采取任何阻碍本次股份转让项下标的股份过户、
登记、限售解除等行为。若因甲方二主张共有权导致本次股份转让项下标
的股份过户被撤销、查封、限制处分或其他导致本次交易目的无法实现的
情形，视为甲方根本性违约，甲方应按照本协议第十三条第4 款承担违约
责任。
10.
甲方一和甲方二在本协议项下义务、责任互相承担连带责任保证担保。
11.
甲方承诺按照中国证监会及深交所相关监管规则，自行履行并督促上市公
司履行相应的信息披露义务，并协助乙方履行相应的信息披露义务。
第八条受让方的陈述与保证
1.
乙方为根据中国法律法规成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权
力及足够资金能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。
2.
乙方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效的法律法规的规定、
其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的
许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出
的判决、裁定、命令或同意。
3.
乙方已根据现行法律法规的规定取得签署及履行本协议而必要的授权、许

17
可及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、
许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的
情形。本协议一经签署生效即对各方构成有效、具有约束力及可予执行的
文件。
4.
乙方未申请进入任何破产或清算程序，未通过任何破产决议或启动任何破
产程序，亦不存在乙方知悉的任何以书面形式已经提出或威胁提出的针对
乙方的破产请求或类似程序，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形。
5.
乙方将依据本协议的约定，足额、及时地支付相应的交易价款，并保证该
等资金来源的合法性和合规性。
6.
于本协议签署之日及本协议有效期间，乙方在本协议项下的陈述均为真实、
准确和完整。
第九条税费及费用承担
……
第十条保密及信息披露
……
第十一条不可抗力
……
第十二条本协议的生效、修改和终止
1.
本协议自签署方中的自然人签字、公司盖章并经法定代表人或授权代表签
字之日起生效。
2.
本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一
致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
3.
下列情况发生，本协议终止：
（1）经本协议各方协商一致同意解除本协议；
（2）受不可抗力影响，一方依据本协议第十一条第3 款规定终止本协议；

18
（3）本次股份转让未能于本协议签署日起120 日内取得深交所上市公司
股份协议转让确认书或未能于本协议签署日起180 日内完成第一期
股份交割，且各方未能达成展期安排，则各方均有权解除本协议。
但如未能在上述期限内完成合规性确认或交割系一方违反本协议或
故意拖延造成的，则该方无权要求解除本协议；
（4）甲方依据第四条第1 款（3）、第十三条第2 款解除本协议，乙方
依据第四条第1 款第（1）及第（2）项、第十三条第4 款等解除本
协议；
（5）在交割前，本协议一方严重违反本协议约定，致使签署本协议的目
的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议。
4.
本协议终止后将不再对各方产生法律效力，但本协议第七条至第十六条除
外；本协议终止并不影响各方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终
止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其
他违约。
5.
若本协议基于第十二条第3 款第（1）、（2）项以及第（3）项中非因各
方原因导致本协议解除的所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约
责任。甲方应于本协议终止之日起五（5）个工作日内将乙方已经支付的
交易价款（如有）、定金返还至乙方指定的银行账户。
第十三条违约责任
1.
本协议签订并生效后，除不可抗力或本协议另有约定外，任何一方存在虚
假不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对
方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协
议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的
责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、
采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括但不限于诉讼费、
律师费、鉴定费、保全费、保全保险费与公证费等守约方为维权支出的合
理费用）。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本
协议约定解除本协议的权利。

19
2.
除非各方另有约定，如乙方未能按照本协议约定及时足额支付交易价款
（因乙方主体资格原因导致的除外）超过3 个工作日，乙方应当以应付未
付股份转让款金额为基数，按照每日万分之五的标准向甲方支付违约金，
且甲方有权暂停履行其在本协议项下的义务，直至乙方支付完毕应付未付
股份转让价款。乙方迟延支付任何一笔交易价款超过30 日的，甲方有权
解除本协议，乙方应按本次股份转让交易价款的10%向甲方支付违约金，
甲方应于本协议解除之日起五（5）个工作日内将乙方已经支付的定金、
交易价款（如有）扣除本协议的违约金后返还至乙方指定的银行账户。

20
3.
如甲方向乙方所作出的陈述与保证是不真实、完整、准确的，或存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，乙方有权视情节严重程度采取以下一种或
多种应对措施，包括但不限于拒绝支付股份转让价款，暂停履行后续合规
性确认、过户等程序；在第一期股份交割完成日前，若上述情节严重程度
达到重大标准，则乙方有权放弃受让标的股份及（或）解除本协议。
4.
自本协议第四条第2 款所述条件全部满足且乙方在尽职调查届满五（5）
个工作日内未提出终止交易之日起至第一期股份转让标的股份全部过户止，
因标的股份存在质押、司法冻结等状态而无法转让或其他导致本次交易目
的无法实现的情形，乙方有权解除本协议。乙方基于前述情形解除本协议
的，甲方应于本协议解除之日起五（5）个工作日内退还乙方已经支付的
定金、交易价款（如有）及利息（按照同期LPR），并向乙方支付相当于
本次股份转让交易价款10%的违约金。
5.
除已向乙方书面披露和已由上市公司在本协议签署前公开披露的情形外，
对于甲方及上市公司在第一期股份交割完成日前未合法合规经营或违反其
所承担约定义务的行为，如导致上市公司、乙方在本次股份转让交割后
36 个月内遭受任何直接损失且损失金额超过500 万元的，除乙方明确同意
豁免之外，甲方应当在损失发生后的二十（20）个工作日内对上市公司、
乙方遭受的该等损失予以全额补偿。
6.
除非各方另有约定，在第一期股份交割后36 个月内，出现如下特殊情形
将触发特别违约条款，违约责任约定如下：
（1）因第一期股份交割完成日前已存在的事项或原因，经中国证监会及
其派出机构调查确认存在的，包括但不限于大额资金占用、组织实
施财务造假、违规担保等行为，若最终处理结果不涉及终止上市地
位，则甲方应及时向上市公司赔偿、或应上市公司要求先行赔付因
为上述行为上市公司所受到的经济处罚等需承担的全部赔偿责任等
（包括延迟支付的利息），确保上市公司不因此遭受任何损失。特
别的，如上市公司被认定处罚及（或）需赔偿的金额累计超过本次
交易全部交易价款的，则适用本款第（3）项违约责任；

21
（2）因第一期股份交割完成日前已存在的事项或原因导致上市公司被实
施退市风险警示，或者因第一期股份交割完成日前已存在的除以下
事由外的事项或原因导致上市公司被实施其他风险警示，甲方应当
向乙方赔偿由此导致的损失，并应在上市公司发生前述事项后五
（5）个工作日内向乙方支付相当于本次交易全部交易价款的5%的
违约金：（a）董事会、股东会无法正常召开并形成决议；（b）财
务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或审
计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（c）累计现金分红
金额低于法定要求。出现前述退市风险警示或其他风险警示后，甲
方应积极协助上市公司妥善采取整改措施以撤销该等风险警示，如
未能根据监管规则在限期内对导致风险警示的事项予以整改或撤销，
则甲方应在该年度报告披露后五（5）个工作日内再向乙方支付相
当于本次交易全部交易价款的10%的违约金。特别的，如退市风险
警示或其他风险警示出现在本次股份转让后36 个月内未能根据监
管规则在限期内对导致风险警示的事项予以整改或撤销且无法在本
次股份转让后36 个月内撤销上述退市风险警示或其他风险警示，
则适用本款第（3）项违约责任；
（3）甲方违反本协议约定的承诺事项导致乙方未能取得上市公司控制权，
或导致乙方在取得控制权后失去控制权的，或因第一期股份交割完
成日前已存在的重大违法违规情形或原因（包括但不限于大额资金
占用、组织实施财务造假、违规担保）经中国证监会及其派出机构
调查确认存在的，若最终处理结果将导致上市公司股份被终止上市
的，甲方应在监管机构处理结果作出之日起十五（15）个工作日内
退还乙方已支付的全部交易价款及截至全部交易价款退还完毕期间
的利息（利率按照同期LPR 的2 倍计算）。
7.
除非各方另有约定，在尽职调查期间届满后五（5）个工作日内，乙方未
通知终止本协议的情况下，未经另一方同意，任一方因其自身原因未配合
按本协议第四条第2 款约定提交信息披露文件本次股份转让合规性确认申
请或逾期不予办理标的股份过户手续，每逾期一（1）日，违约方应按照

22
本次股份转让交易价款总额每日万分之五的标准向守约方支付违约金，逾
期达到三十（30）日的，守约方还有权单方解除本协议，且违约方应在守
约方发出解除本协议书面通知的五（5）日内按本次股份转让交易价款总
额的5%另行支付违约金。如系甲方违约的，甲方还应于本协议解除之日
起五（5）个工作日内将乙方已经支付的定金、交易价款（如有）及利息
（按照同期LPR）返还至乙方指定的银行账户；如系乙方违约的，甲方应
于本协议解除之日起五（5）个工作日内将乙方已经支付的定金、交易价
款（如有）扣除本协议的违约金后返还至乙方指定的银行账户。
8.
在乙方和甲方二协商确定甲方二所持标的股份转让价格和交易时间后，甲
方二未按照本协议第二条第5 款约定将其所持标的股份全部转让给乙方的，
每逾期一（1）日，甲方二应按照甲方二所持标的股份当日收盘价格计算
的股份价格总额（以下简称“甲方二股份价格总额”）每日万分之五的标
准向乙方支付违约金，逾期达到三十（30）日的，甲方二应按甲方二股份
价格总额的20%另行支付违约金；乙方未按照本协议第二条第5 款约定受
让甲方二所持标的股份的，每逾期一（1）日，乙方应按照甲方二股份价
格总额每日万分之五的标准向甲方二支付违约金，逾期达到三十（30）日
的，乙方应按甲方二股份价格总额的20%另行向甲方二支付违约金。
9.
除本协议另有约定外，同一事项或/及不同事项，导致本协议相同、不同
条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠
的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
10.
如任何一方在协议履行过程中有合理理由，且不影响协议目的实现的情况
下出现可能影响交易付款时点或股份交割时点的情况的，该方可在事由发
生前向其他方合理解释，守约方有权（但无义务）根据情况给予该方宽限
期（原则上不超过十（10）个工作日）。
……
五、其他说明及风险提示
1、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，亦不存在违反相关承诺
的情形。

23
2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，
相关信息披露义务人需要披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在深圳
证券交易所网站（www.szse.cn）披露的相关权益变动报告书。
3、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
的规定，也不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。
4、本次权益变动尚需取得深交所的合规性确认意见并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可
能涉及的其他批准或核准。
5、公司将根据控制权变更进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求
履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贝肯能源控股集团股份有限公司
董事会
2026年7月31日