新筑股份披露重大资产重组报告书修订稿，仍待深交所审核和证监会注册

股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新筑股份
股票代码：002480
成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
项目
交易对方/发行对象
资产出售
四川蜀道轨道交通集团有限责任公司
四川路桥建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
蜀道投资集团有限责任公司
募集配套资金
不超过三十五名特定对象
独立财务顾问
二〇二六年七月

2-1-1
声
明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已出具《关于所提供的信
息真实、准确、完整的承诺函》，承诺交易对方为本次交易所提供信息的真实性、准确

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性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供
的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，
需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真
实、准确、完整、及时、有效的要求。
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方保证为本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出
具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及经办人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

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目
录
声
明................................................................... 1
一、上市公司声明..................................................... 1
二、交易对方声明..................................................... 1
三、相关证券服务机构及经办人员声明................................... 2
目
录....................................................................................................................................... 3
释
义....................................................................................................................................... 8
一、基本术语................................................................................................................... 8
二、专业术语................................................................................................................. 11
重大事项提示......................................................................................................................... 13
一、本次交易方案简要介绍......................................................................................... 13
二、募集配套资金情况简要介绍................................................................................. 15
三、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 16
四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序......................................................... 17
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司
的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................................... 18
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................. 19
七、本次交易方案的调整............................................................................................. 21
八、独立财务顾问的业务资格..................................................................................... 25
重大风险提示......................................................................................................................... 26
一、与本次交易相关的风险......................................................................................... 26
二、与置入标的公司相关的风险................................................................................. 28
第一章本次交易概况........................................................................................................... 31
一、本次交易的背景和目的......................................................................................... 31
二、本次交易的具体方案............................................................................................. 32
三、本次交易的性质..................................................................................................... 53
四、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 54
五、本次交易决策过程和批准情况............................................................................. 56

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六、本次交易相关方所作出的重要承诺..................................................................... 56
七、结合四川省属国有企业的清洁能源业务概况等情况，分析上市公司清洁能源
发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持
续经营能力............................................................................................................................. 66
第二章上市公司基本情况................................................................................................... 72
一、基本信息........................................................ 72
二、最近三十六个月内控制权变动情况.................................. 72
三、最近三年重大资产重组情况........................................ 73
四、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据.......................... 76
五、控股股东及实际控制人情况........................................ 79
六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明.......................... 80
第三章交易对方情况........................................................................................................... 82
一、资产出售的交易对方............................................................................................. 82
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......................................................... 95
三、其他事项说明....................................................................................................... 100
第四章交易标的基本情况................................................................................................. 101
一、向蜀道轨交集团出售的标的资产....................................................................... 101
二、向四川路桥出售的标的资产............................................................................... 119
三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产................................................... 136
四、与置出资产有关的其它情况...............................................................................282
第五章发行股份情况......................................................................................................... 292
一、本次交易支付方式概况....................................................................................... 292
二、本次发行股份购买资产情况............................................................................... 292
三、本次募集配套资金发行股份情况....................................................................... 295
第六章交易标的评估情况................................................................................................. 321
一、标的资产评估情况............................................................................................... 321
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析............................... 704
三、独立董事对本次评估的意见............................................................................... 745

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第七章本次交易主要合同................................................................................................. 747
一、与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》及其补充协议的主要内容........... 747
二、与四川路桥签署的《资产出售协议》及其补充协议的主要内容................... 754
三、与蜀道集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主
要内容................................................................................................................................... 764
四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的主要内容....... 774
第八章本次交易的合规性分析......................................................................................... 787
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................................... 787
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形............... 791
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定....................................... 791
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定....................................... 792
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指
引——上市类第1 号》有关募集配套资金的规定........................................................... 793
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定....................................... 795
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定....................................... 795
八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定........... 796
九、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的规定798
十、本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，
相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似
项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公
司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输
送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟
置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司
和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定...........799
十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意
见........................................................................................................................................... 817
第九章管理层讨论与分析................................................................................................. 818
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析............................... 818
二、置入标的行业特点和经营情况的讨论与分析................................................... 825

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三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析....................................... 836
四、上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，本次交易后是
否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施...............................................................878
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析881
第十章财务会计信息......................................................................................................... 887
一、川发磁浮最近两年财务信息............................................................................... 887
二、新筑交科及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债最近两年财
务信息................................................................................................................................... 890
三、蜀道清洁能源最近两年财务信息....................................................................... 900
四、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息................................................... 909
第十一章同业竞争和关联交易......................................................................................... 913
一、同业竞争............................................................................................................... 913
二、关联交易............................................................................................................... 922
第十二章风险因素............................................................................................................. 970
一、与本次交易相关的风险....................................................................................... 970
二、与置入标的公司相关的风险............................................................................... 972
三、其他风险............................................................................................................... 975
第十三章其他重要事项..................................................................................................... 977
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性
资金占用............................................................................................................................... 977
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方
非经营性占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....................................... 977
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有
负债）的情况....................................................................................................................... 978
四、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易................................................... 978
五、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................... 979
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明979
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................... 979
八、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明.............................................1006

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第十四章独立董事和相关证券服务机构的意见...........................................................1008
一、独立董事意见..................................................................................................... 1008
二、独立财务顾问意见............................................................................................. 1013
三、法律顾问意见..................................................................................................... 1014
第十五章相关中介机构................................................................................................... 1015
一、独立财务顾问..................................................................................................... 1015
二、法律顾问............................................................................................................. 1015
三、审计机构、备考审阅机构................................................................................. 1015
四、评估机构............................................................................................................. 1015
第十六章声明与承诺....................................................................................................... 1017
一、新筑股份全体董事声明..................................................................................... 1018
二、新筑股份全体审计委员会委员声明................................................................. 1019
三、新筑股份全体高级管理人员声明..................................................................... 1023
四、独立财务顾问声明............................................................................................. 1025
五、法律顾问声明..................................................................................................... 1027
六、审计机构声明..................................................................................................... 1028
七、资产评估机构声明............................................................................................. 1029
第十七章备查文件........................................................................................................... 1030
一、备查文件............................................................................................................. 1030
二、备查地点............................................................................................................. 1030
附
件................................................................................................................................. 1032
一、川发磁浮主要资产及资质情况......................................................................... 1032
二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利..... 1037
三、新筑交科主要资产及资质情况......................................................................... 1041
四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专
利......................................................................................................................................... 1059
五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况................. 1062

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释
义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
本报告书、重组报告书
指
《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》
本次交易/本次重组
指
成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
新筑股份/上市公司/本公
司/公司
指
成都市新筑路桥机械股份有限公司
蜀道集团
指
蜀道投资集团有限责任公司
蜀道轨交集团
指
四川蜀道轨道交通集团有限责任公司
四川路桥
指
四川路桥建设集团股份有限公司
交易对方
指
蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥
蜀道清洁能源/清洁能源
集团/置入标的公司
指
四川蜀道清洁能源集团有限公司
川发磁浮
指
四川发展磁浮科技有限公司
新筑交科
指
成都市新筑交通科技有限公司
标的公司
指
蜀道清洁能源、川发磁浮、新筑交科
本次资产出售
指
公司向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有
的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥
出售新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的
资产和负债
本次购买资产/本次发行
股份及支付现金购买资产
指
上市公司发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权
标的资产
指
蜀道清洁能源60%股权，川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有
的债权、其它与轨道交通业务有关的部分资产，新筑交科100%
股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债
拟置入资产
指
蜀道清洁能源60%股权
拟出售资产
指
川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权、其它与轨道交通
业务有关的部分资产；新筑交科100%股权、其它与桥梁功能部
件业务有关的资产和负债
拟出售资产1/向蜀道轨交
集团出售的标的资产
指
川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权、其它与轨道交通
业务有关的部分资产
拟出售资产2/向四川路桥
出售的标的资产
指
新筑交科100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债
会东公司
指
会东蜀道清洁能源有限公司
盐源公司
指
盐源蜀道清洁能源有限公司
盐边公司
指
盐边蜀道清洁能源有限公司
蜀兴公司
指
四川蜀兴智慧能源有限责任公司

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铁能电力
指
四川铁能电力开发有限公司
铁投环联
指
四川铁投环联能源股份有限公司
盐源环联
指
盐源环联巨能电力发展有限公司
盐源中为
指
盐源县中为新能源科技有限公司
恒晟电力
指
吐鲁番恒晟电力开发有限公司
毛尔盖公司
指
毛尔盖水电有限公司
铁投康巴
指
四川铁投康巴投资有限责任公司
巴郎河水电、巴郎河公司
指
四川巴郎河水电开发有限公司
若羌同阳、若羌公司
指
若羌县同阳新能源有限公司
卓运新能源
指
乌鲁木齐卓运新能源有限公司
路桥城乡
指
四川路桥城乡建设投资有限公司
黑水天源
指
黑水县天源水电开发有限公司
鑫巴河
指
四川鑫巴河电力开发有限公司
丹巴富能
指
四川丹巴富能水电开发有限公司
汉源铁能
指
四川汉源铁能新能源开发有限公司
彭州铁能
指
四川彭州铁能能源开发有限公司
环交所
指
四川联合环境交易所有限公司
欣智造公司
指
四川欣智造科技有限公司
乌鲁木齐蜀清
指
乌鲁木齐市蜀清新能源有限公司
蜀能众鑫
指
四川蜀能众鑫企业管理有限责任公司
哈密蜀清
指
哈密市蜀清新能源有限公司
润储汇能
指
四川润储汇能能源科技有限公司
蜀清汇储
指
四川蜀清汇储能源科技有限公司
华电金沙江上游、华电金
上公司
指
华电金沙江上游水电开发有限公司
国能金沙江旭龙、旭龙公
司
指
国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司
国能金沙江奔子栏、奔子
栏公司
指
国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司
大渡河双江口
指
四川大渡河双江口水电开发有限公司
大渡河丹巴
指
国能大渡河（丹巴）水电开发有限公司
天府特资
指
天府特资（四川）投资管理有限公司
川发轨交
指
四川发展新筑轨道交通技术有限公司
安徽新筑
指
安徽新筑轨道交通发展有限公司
川发检测
指
四川川发工程检测技术有限公司

成都市新筑路桥机械股份有限公司
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鸿鹄新材
指
四川鸿鹄聚合新材料科技有限公司
川发兴能
指
四川发展兴欣钒能源科技有限公司
晟天新能源
指
四川晟天新能源发展有限公司
新途投资
指
成都市新途投资有限公司
蓉新数能
指
成都市蓉新数能科技有限公司
长客新筑
指
成都长客新筑轨道交通装备有限公司
昕中和公司
指
昕中和成都胶业有限公司
发展轨交投资
指
四川发展轨道交通产业投资有限公司
交投集团
指
四川省交通投资集团有限责任公司
铁投集团
指
四川省铁路产业投资集团有限责任公司
路桥集团
指
四川公路桥梁建设集团有限公司
四川发展（控股）
指
四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委
指
四川省政府国有资产监督管理委员会
定价基准日
指
公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
《26 号准则》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上
市公司重大资产重组》
《股票上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
最近两年、报告期
指
2024 年、2025 年
最近一年
指
2025 年
评估基准日
指
2025 年12 月31 日
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
国务院
指
中华人民共和国国务院
深交所、交易所、证券交
易所
指
深圳证券交易所
中登公司
指
中国证券登记结算有限责任公司
中信证券、独立财务顾问
指
中信证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问
指
北京市金杜律师事务所
天健会计师、审计机构
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华衡、资产评估机构
指
四川天健华衡资产评估有限公司
交割日
指
交易对方向新筑股份交付标的资产或新筑股份向交易对方交付
标的资产的日期

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过渡期
指
评估基准日到标的资产交割日之间的期间
与蜀道轨交集团签署的
《资产出售协议》
指
《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交通集团
有限责任公司之资产出售协议》
与蜀道轨交集团签署的
《〈资产出售协议〉之补充
协议》
指
《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交
通集团有限责任公司之资产出售协议〉的补充协议》
与蜀道轨交集团签署的
《〈资产出售协议〉之补充
协议二》
指
《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交
通集团有限责任公司之资产出售协议〉的补充协议二》
与四川路桥签署的《资产
出售协议》
指
《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份
有限公司之资产出售协议》
与四川路桥签署的《〈资产
出售协议〉之补充协议》
指
《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集
团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》
与四川路桥签署的《〈资产
出售协议〉之补充协议二》
指
《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集
团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议二》
与蜀道集团签署的《发行
股份及支付现金购买资产
协议》
指
《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
与蜀道集团签署的《〈发行
股份及支付现金购买资产
协议〉之补充协议》《购买
资产协议的补充协议》
指
《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有
限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》
与蜀道集团签署的《〈发行
股份及支付现金购买资产
协议〉之补充协议二》《购
买资产协议的补充协议
二》
指
《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有
限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议
二》
《业绩承诺与补偿协议》
指
《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任
公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协
议》
《业绩承诺与补偿协议的
补充协议》
指
《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有
限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补
偿协议〉的补充协议》
《备考审阅报告》
指
天健会计师出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资
产重组备考审阅报告》（天健审〔2026〕11-445 号）
业绩承诺资产、收益法评
估资产、采用收益法进行
评估并定价的资产
指
会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、若羌
同阳、毛尔盖公司光伏资产组及毛尔盖公司1 宗投资性房地产
（产权证号：青羊国用（2005）第3042 号、成房权证监证字第
1177409 号）
市场法承诺资产
指
对蜀道清洁能源采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并
定价的土地使用权、房屋、原材料以及电子设备
二、专业术语
装机规模、装机容量
指
发电厂（场、站）所有发电机组额定功率的总和
利用小时数
指
机组实际发电量折合成机组额定容量时的运行小时数
千瓦（kW）、兆瓦（MW）、
吉瓦（GW）
指
电的功率单位，具体单位换算1GW=1,000MW=1,000,000kW

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千瓦时（kW·h）
指
电的能量单位，用于度量消耗的能量，电力行业常用的能源标
准单位
上网电价
指
电网购买发电企业的电力，在发电企业接入主网架结算点的计
量价格
标杆电价、标杆上网电价
指
为推进电价市场化改革，国家发改委等有权机关按区域或省平
均成本统一制定的电价
黑启动
指
当某一电力系统因故障等原因全部停运后，通过该系统中具有
自启动能力机组的启动，或通过外来电源供给，带动系统内其
他机组，逐步恢复全系统运行的过程
AGC
指
Automatical Generation Control，即自动发电控制，系通过自动
控制程序，实现对控制区内各发电机组有功出力的自动重新调
节分配，以维持系统频率、联络线交换功率在计划目标范围内
的控制过程。是电力系统调度自动化的主要内容之一
并网
指
发电机组或发电厂（场、站）或直调用户与电网之间的物理连
接；从管理方面指发电机组或发电厂（场、站）或直调用户与
电网调度机构建立调度关系
枯水期
指
指流域内地表水流枯竭，主要依靠地下水补给水源的时期，在
此期间水电机组的发电能力较弱。枯水期通常界定为每年的1-4
月和12 月
平水期
指
河流处于正常水位的时期，在此期间水电机组的发电能力一般。
平水期通常界定为每年的5 月和11 月
丰水期
指
江河水流主要依靠降雨或融雪补给的时期，该时期河流中水量
丰富，在此期间水电机组的发电能力较强。丰水期通常界定为
每年的6-10 月
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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2-1-13
重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易方案简介
1、资产出售：上市公司拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、对川发磁
浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥出售新筑
交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。
2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金
购买其持有的蜀道清洁能源60%股权。
3、募集配套资金：上市公司拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募
集配套资金金额）拟置入资产交易对价为560,337.27 万元，拟出售资产交易对价为145,490.34 万元
拟出售
资产
名称
拟出售资产1：川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交
通业务有关的部分资产；
拟出售资产2：新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和
负债
拟购买
资产
名称
蜀道清洁能源60%股权
主营业务
水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营
所属行业
电力、热力生产和供应业（D44）
其他
符合板块定位
□是□否□
√不适用
属于上市公司的同行业或上下游
□
√是□否
与上市公司主营业务具有协同效应
□
√是□否
交易性质
构成关联交易
□
√是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
□
√是□否
构成重组上市
□是□
√否
本次交易有无业绩补偿承诺
□
√有□无
本次交易有无减值补偿承诺
□
√有□无
其他需特别说明
的事项
1、根据上市公司与四川路桥签署的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川
路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》的约定，上市公司应督促公司全资
子公司新途投资将其持有的昕中和公司4.3554%的股权转让给新筑交科，并在不
晚于向四川路桥出售的标的资产交割日之前完成昕中和公司4.3554%的股权转
让的工商变更登记手续；昕中和公司4.3554%已于2025 年8 月26 日登记至新筑
交科名下。
2、为提升注入上市公司资产的整体质量，蜀道清洁能源将其持有的路桥城乡51%
股权、黑水天源100%股权、鑫巴河78%股权及恒晟电力100%股权，蜀道清洁
能源全资子公司铁能电力将其持有的汉源铁能100%股权、丹巴富能100%股权、
彭州铁能80%股权、环交所40%股权转让给蜀道集团控制的天府特资；上述转
让资产主要是非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产，不在本次交
易资产范围内。截至本报告书签署之日，除环交所40%股权外，其余转让资产
已登记至天府特资名下。

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（二）交易标的估值概况
交易标
的名称
基准日
评估
方法
评估结果
（万元）
增值率
本次拟交易
的权益比例
交易价格
（万元）
其他说明
川发磁浮
2025 年12
月31 日
资产基
础法
-20,061.15
N/A1
100%
0.00
拟出售资产1
其它与轨道交
通业务有关的
部分资产
成本法
10,331.42
17.97%
100%
上市公司对川
发磁浮享有的
债权
成本法
89,416.93
0.00%
100%
89,416.93
新筑交科、其
它与桥梁功能
部件业务有关
的资产和负债
资产基
础法
56,073.41
20.39%
100%
56,073.41
拟出售资产2
蜀道清洁能源
资产基
础法
933,895.45
4.34%
60%
560,337.27
拟置入资产
（三）本次交易支付方式概况
1、拟出售资产
单位：万元
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
向该交易对方
收取的总对价
现金对价
其他
1
蜀道轨交集团
川发磁浮100%股权、上市公
司对川发磁浮享有的债权以
及其它与轨道交通业务有关
的部分资产
89,416.93
-
89,416.93
2
四川路桥
新筑交科100%股权、其它与
桥梁功能部件业务有关的资
产和负债
56,073.41
-
56,073.41
合计
-
-
145,490.34
-
145,490.34
2、拟置入资产
单位：万元
序
号
交易
对方
交易标的名称
及权益比例
支付方式
向该交易对方支
付的总对价
现金对价
股份对价
可转债对价
其他
1
蜀道
集团
蜀道清洁能源
60%股权
97,985.09
462,352.18
-
-
560,337.27
1 川发磁浮合并口径归属于母公司股东权益为-18,238.05 万元，评估值为-20,061.15 万元，评估减值额为1,823.10 万
元。

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（四）发行股份购买资产概况
股票种类
境内上市人民币普通股（A 股）
每股面值
1.00 元
定价基准日
第八届董事会第四十六次会议
决议公告日
发行价格
5.11 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均
价的80%
发行数量
904,798,789 股，占发行后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为
54.05%
是否设置发行
价格调整方案
□是□
√否
锁定期安排
蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36 个月内
不进行交易或转让，自股票上市之日起6 个月内如上市公司股票连续20 个交易
日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6 个月期末收盘价低于发行价
格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6 个月（期间如发生除
权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其
他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
调整
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
单位：万元
募集配套资金金额
发行股份
不超过280,000.00
发行可转债（如有）
-
发行其他证券（如有）
-
合计
280,000.00
发行对象
发行股份
不超过35 名特定对象
发行可转债（如有）
不适用
发行其他证券（如有）
不适用
募集配套资金用途
项目名称
拟使用募集
资金金额
使用金额占全部募集
配套资金金额的比例
阿坝县“光热+”一期100 万
千瓦项目
50,000.00
17.86%
道孚
230
万光
伏项
目
道孚县亚日二期50
万千瓦光伏项目
50,000.00
17.86%
道孚县格哈普一期
50 万千瓦光伏项目
35,000.00
12.50%
道孚县龚吕二期130
万千瓦光伏项目
141,000.00
50.36%
支付中介机构费用和相关税
费等费用
4,000.00
1.43%
合计
280,000.00
100.00%

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（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类
境内上市人民币普通股（A 股）
每股面值
1.00 元
定价基准日
发行期首日
发行价格
不低于定价基准日前
20 个交易日的上市公
司股票交易均价的80%
发行数量
不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%
是否设置发行
价格调整方案
□是□
√否
锁定期安排
公司本次向不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的
股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、
送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相
符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依
照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源
将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。
本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调
整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业
务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公
司的股权结构变化情况如下：
序号
股东名称
交易前
交易后
持股数量（股）持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例
（%）
1
蜀道集团及其
一致行动人
188,446,770
24.50
1,093,245,559
65.31
其中：1.1
蜀道集团
66,113,770
8.60
970,912,559
58.00
1.2
发展轨交投资
122,333,000
15.90
122,333,000
7.31
2
其他投资者
580,721,900
75.50
580,721,900
34.69
总股本
769,168,670
100.00
1,673,967,459
100.00
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省

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国资委，上市公司股权结构没有重大变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易前后公司的主要财务数据及财务指标比较如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
交易前
交易后
（备考）
变动
总资产
1,343,482.88
4,050,766.92
201.51%
总负债
1,134,675.96
2,784,629.89
145.41%
归属于母公司所有者权益
84,408.36
549,114.72
550.55%
营业收入
149,089.43
215,123.04
44.29%
净利润
-12,484.34
5,496.90
17,981.24
归属于母公司所有者的净利润
-16,845.70
-3,197.56
13,648.15
资产负债率
84.46%
68.74%
-15.71%
基本每股收益（元/股）
-0.22
-0.02
0.20
注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公
司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不
考虑配套融资的影响，2025 年末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前
的84,408.36 万元增至549,114.72 万元；2025 年，上市公司的营业收入、净利润和归属
于母公司所有者的净利润将由交易前的149,089.43 万元、-12,484.34 万元、-16,845.70
万元分别增至215,123.04 万元、5,496.90 万元、-3,197.56 万元。
本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025 年，上市公司的基本
每股收益将由交易前的-0.22 元/股增至-0.02 元/股，相较于本次交易前亏损规模收窄，
有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债
率有所下降。
四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过、本次交易
正式方案已经上市公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十六次会议、

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2026 年第三次临时股东会审议通过；上市公司2026 年第三次临时股东会已同意蜀道集
团及其一致行动人免于发出要约；
2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意；
3、本次交易的交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已经分别履行其内部
所必需的决策程序；
4、本次交易的资产评估结果获得四川省国资委的备案；
5、本次交易已获得四川省国资委的批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意相关风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资就本次重组发表原则性
意见如下：
“本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未
来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资出具的承诺函，自上市公司
本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团、发展轨交投资不会减持所
持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相
关法规履行相应的程序和信息披露义务。

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2-1-19
根据上市公司董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员出具的承诺函，自本
次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、取消监事会前曾任监事、
高级管理人员不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续
如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多
项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定
的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）出售资产和置入资产定价的公允性
本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资
产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经四
川省国资委备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确
保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东
利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（三）股东会表决情况与网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东会作出决议，且
经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过。除公司的董事、高级管理人员、
单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单
独统计并予以披露。
为给参加股东会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平

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2-1-20
台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交
易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司在召开股东会审议相关议案时，严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交
易议案在上市公司股东会上由公司非关联股东表决，上市公司股东会采取现场投票与
网络投票相结合的方式。
（五）股份锁定安排
本次交易对于发行股份购买资产发行的股份以及募集配套资金发行的股份进行了
锁定安排，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”相
关内容。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不
存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、
高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实
履行的承诺，具体内容参见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关
方所作出的重要承诺”相关内容。
（七）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与本次购买资产的交易对方蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》
及其补充协议，蜀道集团对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿、市场法承诺资产未来
减值测试和补偿作出了相应安排，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本
次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。

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2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该
等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供
相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、
完整、及时、有效的要求。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本报告书全文。
七、本次交易方案的调整
（一）本次交易方案的第一次调整
1、本次交易方案第一次调整的具体情况
公司于2025 年6 月9 日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公
司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等有关议案。
公司于2025 年11 月7 日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于
本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，
具体调整情况如下：
调整事项
预案/调整前
方案第一次调整后
拟置入资产
新筑股份拟向蜀道集团发行股份及
支付现金购买其持有的蜀道清洁能
源60%股权，其中，蜀道清洁能源
持有的路桥城乡51%股权不纳入本
次交易范围（路桥城乡持有的四川
欣智造科技有限公司100%股权除
外）
新筑股份拟向蜀道集团发行股份及
支付现金购买其持有的蜀道清洁能
源60%股权，其中，蜀道清洁能源
持有的路桥城乡51%股权、黑水天
源100%股权、鑫巴河78%股权，蜀
道清洁能源全资子公司铁能电力持
有的汉源铁能100%股权、丹巴富能
100%股权、彭州铁能80%股权、环
交所40%股权不纳入本次交易范围
2、本次交易方案第一次调整不构成重大调整
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证
券期货法律适用意见第15 号》规定，
“

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2-1-22
一、《重组办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调
整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”现就
该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除
出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组
方案重大调整的；
2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资
产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的
资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及
业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提
出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套
募集资金”
本次交易方案调整不涉及减少交易对象，不涉及新增或调增配套募集资金，新增
不纳入本次交易范围的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占蜀道清洁
能源以2025 年5 月31 日为审计、评估基准日的相应指标的比例分别为8.33%、9.33%、
4.39%和9.15%，均不超过百分之二十。
本次交易方案调整，主要是出于剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕
疵的资产以提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生

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产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。
（二）本次交易方案的第二次调整
1、本次交易方案第二次调整的具体情况
公司于2026 年5 月11 日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于
本次交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具
体调整情况如下：
调整事项
调整前
调整后
拟置入资产
新筑股份拟向蜀道集团发行股份及
支付现金购买其持有的蜀道清洁能
源60%股权，其中，蜀道清洁能源
持有的路桥城乡51%股权、黑水天
源100%股权、鑫巴河78%股权，蜀
道清洁能源全资子公司铁能电力持
有的汉源铁能100%股权、丹巴富能
100%股权、彭州铁能80%股权、环
交所40%股权不纳入本次交易范围
新筑股份拟向蜀道集团发行股份及
支付现金购买其持有的蜀道清洁能
源60%股权，其中，蜀道清洁能源
持有的路桥城乡51%股权、黑水天
源100%股权、鑫巴河78%股权及恒
晟电力100%股权，蜀道清洁能源全
资子公司铁能电力持有的汉源铁能
100%股权、丹巴富能100%股权、
彭州铁能80%股权、环交所40%股
权不纳入本次交易范围
定价基准日
第八届董事会第二十九次会议决议
公告日
第八届董事会第四十六次会议决议
公告日
发行股份及支付现金购
买资产的发行股份价格
4.39 元/股
5.11 元/股
评估基准日
2025 年5 月31 日
2025 年12 月31 日
拟出售资产1 交易作价
76,392.97 万元
89,416.93 万元
注1
拟出售资产2 交易作价
62,843.44 万元
56,073.41 万元
注2
拟购买资产的交易作价
及支付方式
拟购买资产交易作价为581,352.18
万元，其中，现金对价金额119,00
0.00 万元，其余采用股份支付
拟购买资产交易作价为560,337.27
万元，其中，现金对价金额97,985.
09 万元，其余采用股份支付
购买资产发行股份数量
1,053,194,035 股
904,798,789 股
发行股份及支付现金购
买资产的过渡期损益
安排
蜀道清洁能源中采取收益法进行评
估并作为定价依据的相关资产即
《业绩承诺与补偿协议》第1.1 条
约定的“业绩承诺资产”（以下单
称或合称“收益法评估资产”），
在过渡期间所产生的收益由上市公
司按所持有的蜀道清洁能源股权比
例享有，产生的亏损由蜀道集团根
据其于本次交易前所持有的蜀道清
洁能源股权比例承担……
蜀道清洁能源中采取收益法进行评
估并作为定价依据的相关资产包括
《业绩承诺与补偿协议的补充协
议》”）第1.1 条约定的“业绩承
诺资产”和第2.1 条约定的1 处“投
资性房地产”（以下单称或合称“收
益法评估资产”），在过渡期间所
产生的收益由上市公司按所持有的
蜀道清洁能源股权比例享有，产生
的亏损由蜀道集团根据其于本次购
买资产前所持有的蜀道清洁能源股
权比例承担……
业绩承诺及补偿安排
本次交易中拟购买资产蜀道清洁能本次交易中拟购买资产蜀道清洁能

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调整事项
调整前
调整后
源系依据资产基础法评估结果定
价，其中会东公司、盐源公司、盐
边公司、蜀兴公司、铁投环联、恒
晟电力、若羌同阳及毛尔盖公司（与
光伏发电相关的资产组）采用收益
法进行评估，蜀道清洁能源及毛尔
盖公司（不涉及与光伏发电相关的
资产组）部分土地和房产采用市场
法进行评估，上市公司已与交易对
方就采用收益法以及市场法评估的
资产签订了《业绩承诺及补偿协
议》，约定了业绩承诺及补偿安排。
源系依据资产基础法评估结果定
价，其中会东公司、盐源公司、盐
边公司、蜀兴公司、铁投环联、若
羌同阳及毛尔盖公司（与光伏发电
相关的资产组）采用收益法进行评
估，蜀道清洁能源及毛尔盖公司（不
涉及与光伏发电相关的资产组）部
分土地、房产、原材料以及电子设
备采用市场法进行评估，上市公司
已与交易对方就采用收益法以及市
场法评估的资产签订了《业绩承诺
及补偿协议》及其补充协议，约定
了业绩承诺及补偿安排。
除上述外，毛尔盖公司持有的1 宗
位于成都市青羊区望仙场街1 号的
投资性房地产（产权证号：青羊国
用（2005）第3042 号、成房权证监
证字第1177409 号）亦采用收益法
进行评估并定价，上市公司已与交
易对方就该项资产签订了《业绩承
诺及补偿协议的补充协议》，补充
约定了业绩承诺及补偿安排。
业绩承诺资产承诺
净利润
如本次交易于2026 年实施完毕，乙
方向甲方承诺的业绩承诺资产于20
26 年、2027 年、2028 年的净利润
为人民币31,645.75 万元、32,523.5
9 万元、34,737.64 万元；如本次交
易于2027 年实施完毕，乙方向甲方
承诺的业绩承诺资产于2027 年、2
028 年、2029 年的净利润为人民币
32,523.59 万元、34,737.64 万元、3
7,844.79 万元
如本次交易于2026 年实施完毕，乙
方向甲方承诺的业绩承诺资产于20
26 年、2027 年、2028 年的净利润
为人民币9,933.67 万元、11,507.79
万元、21,667.83 万元；如本次交易
于2027 年实施完毕，乙方向甲方承
诺的业绩承诺资产于2027 年、202
8 年、2029 年的净利润为人民币11,
507.79 万元、21,667.83 万元、23,8
77.41 万元
收益法评估的投资性房
地产业绩承诺
-
如本次交易于2026 年实施完毕，则
该投资性房地产于2026 年、2027
年、2028 年实现的净收益分别不低
于人民币40.97 万元、41.90 万元和
41.90 万元；如本次交易于2027 年
实施完毕，则该投资性房地产于20
27 年、2028 年、2029 年实现的净
收益分别不低于人民币41.90 万元、
41.90 万元和44.31 万元
市场法承诺资产范围及
交易对价
对蜀道清洁能源采用资产基础法评
估过程中利用市场法评估并定价的
土地使用权、房屋，交易对价合计
13,318.78 万元
对蜀道清洁能源采用资产基础法评
估过程中利用市场法评估并定价的
土地使用权、房屋、原材料以及电
子设备，交易对价合计13,209.97 万
元
募集资金用途及金额
本次募投资金总额280,000 万元，
将用于蜀道清洁能源哈密20 万千
本次募投资金总额280,000 万元，
将用于蜀道清洁能源阿坝县“光热

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调整事项
调整前
调整后
瓦风电项目（使用募集资金15,000
万元）、阿坝县“光热+”一期100
万千瓦项目（使用募集资金50,000
万元）、道孚230 万光伏项目（使
用募集资金211,000 万元）以及支
付中介机构费用和相关税费等费用
（使用募集资金4,000 万元）
+”一期100 万千瓦项目（使用募集
资金50,000 万元）、道孚230 万光
伏项目（使用募集资金226,000 万
元）以及支付中介机构费用和相关
税费等费用（使用募集资金4,000
万元）
注1：方案调整后，拟出售资产1（向蜀道轨交集团出售的标的资产）交易作价增加，是因为
评估基准日调整后，新筑股份对川发磁浮享有的债权金额增加所致。
注2：方案调整后，拟出售资产2（向四川路桥出售的标的资产）交易作价减少，主要是因为
拟出售资产2 向新筑股份新增了利润分配额，致使模拟合并净资产减少，进而导致评估值相应减少。
2、本次交易方案第二次调整构成重大调整
本次交易方案第二次调整涉及新增不纳入本次交易范围的资产——蜀道清洁能源
全资子公司恒晟电力，恒晟电力截至2025 年5 月31 日的资产总额占原标的资产相应
指标总量的比例为16.78%，与第一次方案调整时不纳入本次交易范围的资产的资产总
额占比累计计算后已超过20%。根据前述《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》相关规定，本次交
易方案第二次调整构成对重组方案的重大调整。
本次交易方案第二次调整，主要是出于提升注入上市公司资产整体质量的考虑，
剥离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资
产及业务完整性。
八、独立财务顾问的业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批
准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格，不存在根据《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接
收新的并购业务等情形。

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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认
真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易能否取得上述批准或同意存在不确定性，取得相关批准或同意的时间也
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易
相关评估报告由天健华衡出具并经四川省国资委备案。鉴于资产评估过程中的分析、
判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条
件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定
影响，如预测期的市场化电价参考目前在手的年度合同及所在区域历史期电价，弃电
率在基准日实际情况基础上结合后续电力输送工程建设预期在预测期下降较多，若后
续市场化电价和电力消纳不及预期，则可能对标的公司估值产生负面影响。提请投资
者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（三）业绩承诺无法实现或减值的风险
上市公司与蜀道集团签订了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，就采用收益
法进行评估并定价的资产约定业绩承诺和补偿安排，且约定于业绩承诺期届满时对前
述业绩承诺资产进行减值测试；就市场法承诺资产于业绩承诺期内每个会计年度后30
个工作日内进行减值测试。本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上
保障上市公司及广大股东的利益，但业绩承诺资产/市场法承诺资产的经营业绩受宏观
经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，存在业绩承诺无法实现或资
产减值的风险。

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（四）募集资金投资项目的实施、效益未达预期风险
本次募投资金将在支付中介机构费用和相关税费等费用后，将全部用于与蜀道清
洁能源主业紧密相关的阿坝县“光热+”一期100 万千瓦项目及道孚230 万光伏项目建
设。募集资金投资项目的经济效益测算是根据蜀道清洁能源目前实际经营状况、产业
政策及市场环境的判断等作出的，但由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上
述因素发生重大不利变化，从而对本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，
可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。
（五）拟出售资产交割风险
由于本次交易资产交割流程较繁琐，若拟出售资产在实际交割过程中存在难以变
更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广
大投资者注意相关风险。
（六）经营规模扩大后的管理及整合风险
本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司子公司，随着蜀道清洁能源纳入
上市公司体系，上市公司经营规模将有所扩大，业务范围亦将进一步拓展，经营决策、
内部管理及风险控制的复杂程度相应提高。若上市公司未能在生产管理、风险管理等
方面建立与业务发展相适应的组织模式和管理制度，可能面临一定的管理及整合风险，
提请广大投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。尽管上市公
司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，但无法排除上市公司因
异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化，或者由于监管政策出现新的变化或者要求，从而影响本
次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，交易各方在后续的商业

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谈判中可能产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
二、与置入标的公司相关的风险
（一）置入标的未盈利的风险
受限于报告期内部分电站陆续投运，且截至报告期末尚有部分电站未投运或仍处
于调试发电阶段，置入标的蜀道清洁能源整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费
用处于高位，最终导致置入标的最近两个会计年度归属于母公司所有者的净利润持续
为负。如果置入标的投运电站未来发电情况不及预期，或电力交易政策发生较大不利
变化，置入标的存在持续亏损的风险。此外，蜀道清洁能源尚在开展多个在建及拟建
项目，如相关项目预期效益未能实现，置入标的存在因折旧摊销费用增加而导致亏损
规模扩大的风险。
（二）新能源项目限电的风险
报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，导致项目经营业绩未充分释
放。由于清洁能源发电项目的限电率受地区新能源消纳、电网调峰、送出能力及输送
线路工程检修等多重因素影响，若未来电力送出通道等电网设施建设不及预期，或现
有输送线路工程出现长时间、大规模检修等情形，将导致发电项目利用小时数持续偏
低，对蜀道清洁能源的盈利能力造成不利影响。
（三）电力市场化改革及产业政策变化的风险
随着国家电力体制改革的不断深化，市场化交易电量规模预计将进一步扩大，特
别是《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价
格〔2025〕136 号文）以及各地《新能源上网电价市场化改革实施方案》颁布实施之后，
新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。未来随着电力体制改革
的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、保量保价利用小时数等政
策出现不利变动，可能导致蜀道清洁能源盈利能力受到影响。

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同时，国家宏观经济政策和电力产业政策的其他调整，亦可能影响置入标的的经
营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，政府不断修改、补充及完善现有产业
政策和行业监管政策。如果未来电力行业产业政策发生重大变动，可能对置入标的发
展规划、增长速度等造成不利影响。
（四）固定资产与在建工程减值风险
报告期各期末，蜀道清洁能源的固定资产及在建工程的账面价值分别为
1,444,770.28 万元和1,670,249.45 万元，占总资产的比例分别为59.61%和60.85%。蜀
道清洁能源固定资产主要系下属电站的房屋及建筑物、电站设备，在建工程主要系建
设中的光伏、风电设施等。若未来发电上网条件、上网价格、税收政策等发生重大不
利变化，或电力市场化竞争加剧，导致资产利用效率降低，则蜀道清洁能源存在固定
资产与在建工程减值风险，进而对其经营业绩造成较大不利影响。
（五）参股经营的风险
报告期内，蜀道清洁能源参股部分大型水力发电项目公司，主要包括华电金沙江
上游、国能金沙江旭龙、国能金沙江奔子栏、大渡河双江口、大渡河丹巴；部分参股
公司报告期内向蜀道清洁能源提供了稳定的现金分红，预计可为蜀道清洁能源贡献长
期稳定的投资收益。但如若以上被投企业未来业绩下滑或分红比率下降，将导致蜀道
清洁能源面临经营业绩下滑的风险，进而影响上市公司整体的盈利水平。
（六）税收风险
清洁能源发电项目运营过程中涉及的税种较多，包括但不限于企业所得税、增值
税、土地使用税、耕地占用税等。如果未来《财政部、国家税务总局关于执行公共基
础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46 号）中关于企业所
得税“三免三减半”优惠政策、《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部
大开发企业所得税政策的公告》（2020 年第23 号）关于西部大开发所得税优惠政策、
《四川省人民政府关于印发支持绿色低碳优势产业高质量发展若干政策的通知》（川
府发〔2021〕36 号）中关于耕地占用税、草原植被恢复费、水土保持补偿费等相关政
策发生重大不利变化，将对蜀道清洁能源日常经营产生一定不利影响。

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2-1-30
（七）土地房产权属风险
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司共有32 宗取得了不动产权
证书的土地，面积合计为10,588,463.73 平方米；实际使用且尚未取得不动产权证书的
土地合计4 宗、面积合计为59,804.04 平方米（土地宗数及面积以未来实际取得不动产
权证书证载为准），占总土地使用权面积的比例为0.56%。
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司已取得房产证的房产面积
合计为29,705.065 平方米；实际使用且尚未取得房产证的房产面积为32,885.32 平方米
（以未来实际取得不动产权证书证载面积为准），全部为正在正常办理房产证的房产，
占总房产面积的比例为52.54%，该等房产均为项目场所使用的升压站、汇集站及其附
属设施或相关综合办公楼，并取得了主管部门出具的证明，该等房产正在依据国家相
关规定依法依规办理不动产权证登记，取得不动产权证不存在障碍。
上述部分土地、房产的权属证书办理工作正在进行中，如上述土地、房产未能如
期取得权属证书，可能对蜀道清洁能源及其下属子公司的生产经营产生不利影响，提
请投资者注意相关风险。
（八）宏观经济波动风险
电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。目前宏观经济及国内
外形势复杂多变，如果未来经济增长放慢，社会用电需求减少，发电企业可能受到一
定程度的不利影响，从而对置入标的公司的经营业绩产生不利影响。
（九）项目审批风险
发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。如项
目开发阶段发展改革部门对于项目的核准或备案、政府有关部门对环境保护、水土保
持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可，项目运营阶段取得当地能源管理部
门对于项目发电的许可。
如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，则置入标
的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设
期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

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2-1-31
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损；
桥梁功能部件业务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通
过加强技术创新，加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期的效
果。
为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东
的利益，上市公司拟通过重大资产重组的方式剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产
并置入具有较强持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务
整体转型。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量
近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上
市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024 年4 月，国务院发布《关于加强监管
防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），提出鼓励上市
公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年9 月，中
国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产
业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025 年5 月16 日，中国证
监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管
包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并
购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、做好四川省属国有企业“1+8”重点领域改革“后半篇文章”，通过重组整合提
升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型
四川省属国有企业“1+8”重点领域改革全面推进。2024 年11 月以来，川投集团、

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2-1-32
四川能投集团重组整合设立四川能源发展集团，四川科创投资集团、四川蜀道轨道交
通集团等相继挂牌运营，战略性重组和专业化整合加快推进，以增强四川省属国有企
业核心竞争力，优化业务布局、增强产业引领作用。通过实施本次交易，新筑股份将
剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产并置入具有较强持续经营能力的清洁能源业务
资产，这可以提升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型，推动蜀道集团旗下
清洁能源产业规模化集群化发展。本次交易是做好四川省属国有企业“1+8”重点领域
改革“后半篇文章”的重要举措。
2、优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，提高上市公司资产
质量
通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显、
具有较大发展潜力的优质资产，公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成
“水风光储”一体化布局，这将从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司净
资产规模，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，符合上市公
司和全体股东的利益。
3、解决同业竞争，履行控股股东关于避免同业竞争的承诺
2025 年5 月，因国有股权无偿划转，蜀道集团成为公司控股股东。蜀道集团所控
制的部分子公司与公司存在部分重合的业务。根据蜀道集团出具的《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺将在5 年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法
规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东
利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业
务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。
本次交易是蜀道集团履行承诺，解决与上市公司的同业竞争问题，进而维护上市
公司及其中小股东合法权益的必要手段。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集
配套资金。前述资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次交
易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；
募集配套资金以资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与

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否并不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）资产出售
1、交易价格及支付方式
拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。
根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，经交易各方友好协商，以
相关评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为145,490.34 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
向该交易对方收
取的总对价
现金对价
其他
1
蜀道轨交
集团
川发磁浮100%股权、上市公司对
川发磁浮享有的债权以及其它与
轨道交通业务有关的部分资产
89,416.93
-
89,416.93
2
四川路桥
新筑交科100%股权、其它与桥梁
功能部件业务有关的资产和负债
56,073.41
-
56,073.41
合计
-
-
145,490.34
-
145,490.34
2、过渡期损益安排
自新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日起，新筑股份不再新增或减少对川
发磁浮的债权；对于评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之间新筑
股份对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向新筑股份支付
的交易总对价。除上述情况外，拟出售资产在过渡期间所产生的收益及亏损由出售资
产交易对方享有和承担。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易价格及支付方式
新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，
根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，以2025 年12 月31 日为评估基
准日，蜀道清洁能源股东全部权益价值评估值为933,895.45 万元。经交易各方友好协
商，本次交易蜀道清洁能源60%股权的交易作价确认为560,337.27 万元，其中现金支
付97,985.09 万元，其余全部以发行股份方式支付，具体情况如下：

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单位：万元
序号
交易对方
交易标的名称
及权益比例
支付方式
向该交易对
方支付的总
对价
现金对价
股份对价
可转债对价
其他
1
蜀道集团
蜀道清洁能源
60%股权
97,985.09
462,352.18
-
-
560,337.27
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，每股面值为1.00 元，上市地
点为深交所。
3、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团。
4、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市
场参考价为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日前20 个交易日、60 个交
易日或者120 个交易日的公司A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日及120 个交易日的股票交易均价
情况如下：
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价
交易均价
交易均价的80%
前20 个交易日
6.39
5.11
前60 个交易日
6.46
5.17
前120 个交易日
6.44
5.15
注：“交易均价”与“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.11 元/股，不
低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准
日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

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5、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本
次发行股份购买资产的发行价格。
按照发行股份购买资产的发行价格5.11 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资
产发行的股票数量总计为904,798,789 股，占发行股份购买资产后公司总股本的54.05%。
最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国
证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股
的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中
国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
6、锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36 个月内不
进行交易或转让，自股票上市之日起6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘
价低于发行价格，或者自股票上市之日起6 个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道
集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6 个月（期间如发生除权、除息事项，发
行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致
蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他
要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
7、过渡期损益安排
蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产包括《业绩承诺
与补偿协议的补充协议》第1.1 条约定的“业绩承诺资产”和第2.1 条约定的1 处“投
资性房地产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市
公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由蜀道集团根据其于本次交

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易前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。上市公司将于本次交易完成后聘请具有相
应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，对于
收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，蜀道集团应于专项审计完成之日起30 个工作
日内以现金形式对上市公司予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏
损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金
额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》约定的
业绩承诺期重合的，蜀道集团按照《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补
充协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产
协议的补充协议》《购买资产协议的补充协议二》过渡期损益安排承担。
除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的
蜀道清洁能源股权比例享有或承担。
8、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股
东按持股比例享有/承担。
9、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机
制。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A 股普
通股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市
公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据

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发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整。
3、募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数
量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金
总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍
去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证
监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规
则进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金规模计划为280,000.00 万元，募集配套资金的具体用途及对应
金额具体如下：
单位：万元
募集资金用途
募集资金规模
阿坝县“光热+”一期100 万千瓦项目
50,000.00
道孚230 万光伏项目
道孚县亚日二期50 万千瓦光伏项目
50,000.00
道孚县格哈普一期50 万千瓦光伏项目
35,000.00
道孚县龚吕二期130 万千瓦光伏项目
141,000.00
支付中介机构费用和相关税费等费用
4,000.00
合计
280,000.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套
资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满
足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

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在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
5、锁定期安排
公司本次向不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股
份自发行结束之日起6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、
送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，
上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有
效的法律和深交所的规则办理。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资
金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
（四）业绩承诺与补偿安排
本次交易中的置入标的公司蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部
分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价，上市公司（以
下简称“甲方”）已与蜀道集团（以下简称“乙方”）就采用收益法、市场法评估并定
价的资产签订了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，就业绩承诺和补偿安排进行
了约定，具体如下：
1、收益法评估资产的业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿
1）业绩承诺范围及期限
①本次交易中业绩承诺资产范围具体如下：
序号
业绩承诺资产
置入比例
交易对价（万元）
1
盐边蜀道清洁能源有限公司
85.11%
2,737.65
2
盐源蜀道清洁能源有限公司
100.00%
31,887.20

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序号
业绩承诺资产
置入比例
交易对价（万元）
3
会东蜀道清洁能源有限公司
100.00%
13,710.00
4
四川蜀兴智慧能源有限责任公司
53.42%
4,118.77
5
四川铁投环联能源股份有限公司
54.00%
14,038.36
6
若羌县同阳新能源有限公司
100.00%
52,551.23
7
毛尔盖水电有限公司（与光伏发电相关的资产组）
50.10%
61,672.32
合计（乙方业绩承诺资产交易对价）
-
180,715.53
注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方
拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源
有限公司认缴出资比例为90.00%，对应实缴出资比例为85.11%。
②乙方作为业绩承诺方，就业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即
蜀道清洁能源60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026
年、2027 年、2028 年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在2026 年12 月31 日
前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为2027 年、2028 年、2029 年。
③在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，
如本次交易于2026 年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2026 年、2027 年、
2028 年的净利润为人民币9,933.67 万元、11,507.79 万元、21,667.83 万元；如本次交易
于2027 年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2027 年、2028 年、2029 年的
净利润为人民币11,507.79 万元、21,667.83 万元、23,877.41 万元。以上业绩承诺期内
各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产
当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易
该资产的置入比例）。
④承诺净利润核算金额与收益法评估一致
根据公司与蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》和《业绩承诺与补偿协议的
补充协议》，在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基
础上，如本次交易于2026 年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2026 年、
2027 年、2028 年的净利润为人民币9,933.67 万元、11,507.79 万元、21,667.83 万元；
如本次交易于2027 年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2027 年、2028 年、
2029 年的净利润为人民币11,507.79 万元、21,667.83 万元、23,877.41 万元。以上
业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。
业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利

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润×本次交易该资产的置入比例）。
根据天健华衡出具的《资产评估报告》及相关收益法预测明细表，业绩承诺资产
各单体预测净利润如下表：
序
号
业绩承诺资产
单体预测净利润（万元）
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
1
盐边蜀道清洁能源有限公司
289.65
308.24
313.52
285.42
2
盐源蜀道清洁能源有限公司
3,170.66
2,508.66
6,897.60
7,863.96
3
会东蜀道清洁能源有限公司
780.91
461.48
1,476.15
2,472.86
4
四川蜀兴智慧能源有限责任公司
1,049.70
1,269.00
1,461.17
1,569.83
5
四川铁投环联能源股份有限公司
2,674.79
2,693.76
3,489.67
3,795.18
6
若羌县同阳新能源有限公司
2,780.75
3,162.94
7,394.22
7,830.91
7
毛尔盖水电有限公司（与光伏发电相关的
资产组）
1,895.63
5,947.81
5,924.28
5,147.26
根据协议约定的公式测算承诺净利润过程如下：
序
号
业绩承诺资产
置入比
例
置入比例✖️预测净利润（万元）
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
1
盐边蜀道清洁能源有限公司
85.11%
246.51
262.33
266.83
242.91
2
盐源蜀道清洁能源有限公司
100%
3,170.66
2,508.66
6,897.60
7,863.96
3
会东蜀道清洁能源有限公司
100%
780.91
461.48
1,476.15
2,472.86
4
四川蜀兴智慧能源有限责任公司
53.42%
560.75
677.90
780.56
838.60
5
四川铁投环联能源股份有限公司
54.00%
1,444.38
1,454.63
1,884.42
2,049.39
6
若羌县同阳新能源有限公司
100%
2,780.75
3,162.94
7,394.22
7,830.91
7
毛尔盖水电有限公司（与光伏发电
相关的资产组）
50.10%
949.71
2,979.85
2,968.06
2,578.78
承诺净利润
-
9,933.67
11,507.79
21,667.83
23,877.41
如上表，业绩承诺资产承诺净利润的核算金额同收益法评估一致。
⑤承诺净利润核算口径与收益法评估一致
根据公司与蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》和《业绩承诺与补偿协议的
补充协议》，业绩承诺资产当期实现净利润=∑（业绩承诺资产范围公司中的单个资产
经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润×本次交易该资产的置入比例），实现
净利润指的是扣除非经常性损益后的归母净利润。本次业绩承诺资产收益法预测净利
润也未考虑非经常损益的情形，因此承诺净利润核算口径与收益法评估一致。

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综上，业绩承诺资产承诺净利润的核算口径和金额同收益法评估一致，业绩承诺
方案有利于保护上市公司及中小股东利益。
2）净利润差额的确定
①本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有
相应资质的审计机构对业绩承诺资产的当期实现净利润（以下简称“当期实现净利润”）
进行专项审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺资产当期实现净利润=∑（业绩承诺
资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润×本次交
易该资产的置入比例）。《专项审核报告》应在甲方上述年度的年度审计报告公告前出
具。
②双方根据上述专项审计情况，确定业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润
和截至当期期末累积实现净利润之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差
额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本协议约
定的补偿方式进行补偿。
③业绩承诺资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，
并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。
3）业绩补偿方案
①双方一致同意，本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会计
年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则乙
方需根据本协议的约定向甲方进行补偿。
②乙方应先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，乙方以甲方股份进行补
偿的计算方式如下：
乙方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格—
已补偿股份数。
补偿股份数不超过乙方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，在
各期计算的补偿股份数小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算
的补偿股份数量不足1 股的尾数按1 股计算。

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③如乙方持有的甲方股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、
强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所
持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向甲方进行
补偿。乙方应补偿现金的计算方式如下：
乙方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价—（已补偿股份数×本
次发行股份价格）—已补偿现金数。
④乙方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金
股利部分应一并补偿给甲方。
如果业绩承诺期内甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方持有的甲
方股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：乙方当期应补偿股份数（调整后）
=按照协议约定前述条款计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
乙方股份补偿数量以乙方在本次交易中取得的甲方股份总数为限（包括业绩承诺
期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量）。
乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过乙方业绩承诺资产交易对
价（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情
形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金
额范围内）。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由乙方以现金形式补偿。
4）补偿的实施
①股份补偿的实施
在业绩承诺资产当年度《专项审核报告》出具后，如发生本协议约定的需要乙方
向甲方进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后10 个工作日内，由甲方董事
会按协议约定方式计算确定补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知乙方。
甲方应在乙方需补偿当年度的年度报告公告后30 个工作日内召开董事会，决议乙
方应将持有的该等补偿股份由甲方以总价人民币1 元的价格定向回购并予以注销。甲

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方应在董事会作出决议后及时发出召开股东（大）会的通知。
若甲方股东（大）会审议通过了股份回购及注销方案，则甲方董事会应按照规定
的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量，同时向乙方就承担补偿义务事宜发出
书面通知，对应补偿股份以人民币1 元的总价格进行回购并予以注销。乙方应在接到
甲方董事会书面通知之日起20 个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至甲方董事会
指定的专门账户，配合甲方对该等股份进行注销。如果发生前述条款约定的需一并补
偿已获得的现金股利的情形，乙方应在根据前述约定将补偿股份划转至甲方董事会指
定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至甲方指定的银行账
户。
若甲方股东（大）会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的，
则甲方董事会应在股东（大）会决议公告后10 个工作日内书面通知乙方，乙方应在接
到甲方董事会书面通知后的20 个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门
要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时甲方董事会确定的股权登记日在册的除
乙方外的其它甲方股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股
份数后甲方的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补
偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回购
注销的相关事宜，包括但不限于乙方应协助甲方通知证券登记结算公司等。
②现金补偿的实施
各方一致同意，依本协议确定乙方作为补偿义务人需对甲方进行现金补偿的，在
当年度《专项审核报告》披露后10 个工作日内，由甲方董事会按本协议第三条计算确
定现金补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日
起10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。
③其他
各方一致同意，如果业绩承诺资产评估基准日后发生了基于评估基准日前的事实
而产生的税款支出但又未在评估报告中体现的，如该等支出发生在标的资产交割（即
蜀道清洁能源60%股权登记至甲方名下）后，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权益
比例在产生相关支出之日起30 个工作日内向甲方以现金方式进行补偿；如该等支出发

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生在标的资产交割（即蜀道清洁能源60%股权登记至甲方名下）前，由乙方按其对业
绩承诺资产享有的权益比例在标的资产交割后30 个工作日内向甲方以现金方式进行补
偿。
5）减值测试及补偿
①减值测试及补偿的计算
A.业绩承诺期届满时，甲方应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的
审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩
承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内
已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。
业绩承诺资产减值额为乙方业绩承诺资产交易对价减去期末业绩承诺资产的评估
值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围中的单个资产评估值×本
次交易该资产的置入比例）×60%
B.另行补偿时先以乙方在本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
C.需另行补偿的股份数=业绩承诺资产减值额÷本次发行股份价格—业绩承诺期
内已补偿股份总数
其中：股份补偿数量不足1 股的尾数按1 股计算。股份补偿数量以本次交易中乙
方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等
情形导致乙方增加持有的甲方股份数量。
D.需另行补偿的现金金额=业绩承诺资产减值额—本次发行股份价格×乙方业绩
承诺期内已补偿股份总数—乙方业绩承诺期内已补偿现金总数。
②减值测试及补偿的时间安排
甲方于业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后30 个工作日内进行减值测
试，乙方应于减值测试专项审核意见正式出具后30 个工作日内向甲方进行补偿。
（2）收益法评估的投资性房地产的业绩承诺与补偿
1）本次交易中，对蜀道清洁能源及下属公司采用资产基础法评估过程中采用收益

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法进行评估并定价的资产除前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿”列示资产外，
还包括毛尔盖水电有限公司持有的1 宗位于成都市青羊区望仙场街1 号的投资性房地
产（产权证号：青羊国用（2005）第3042 号、成房权证监证字第1177409 号）。根据
天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，截至评估基准日，上述投资性房地
产的评估值为5,270,630.00 元，其中蜀道清洁能源占有份额对应价值为2,640,585.63 元，
在本次交易中对应的乙方转让价格为1,584,351.38 元。
2）乙方作为业绩承诺方，同意就上述投资性房地产的业绩承诺期与本补充协议第
1.2 条约定的“业绩承诺期”一致。
3）根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，上述投资性房地产用于
对外出租，2026-2029 年实现的预计净收益分别为40.97 万元、41.90 万元、41.90 万元
和44.31 万元；其中，净收益为租赁收入减去管理费、维修费、保险费、经营税金及附
加等运营费用，租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。乙
方承诺，如本次交易于2026 年实施完毕，则上述投资性房地产于2026 年、2027 年、
2028 年实现的净收益分别不低于人民币40.97 万元、41.90 万元和41.90 万元；如本次
交易于2027 年实施完毕，则上述投资性房地产于2027 年、2028 年、2029 年实现的净
收益分别不低于人民币41.90 万元、41.90 万元和44.31 万元。
4）本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有
相应资质的审计机构对上述投资性房地产的当期实现净收益（以下简称“当期实现净
收益”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应在甲方上述年度的
年度审计报告公告前出具。
5）双方根据上述专项审计情况，确定上述投资性房地产截至当期期末累积承诺净
收益和截至当期期末累积实现净收益之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露
该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本补
充协议约定的补偿方式进行补偿。
6）各方同意，关于上述投资性房地产业绩承诺的补偿方式，适用前文“（1）业绩
承诺资产利润承诺及补偿”之“3）业绩补偿方案”、“4）补偿的实施”、“5）减值测试
及补偿”的相关规定。前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿”中的“净利润”等
同于本补充协议约定的“净收益”。

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2-1-46
7）乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过上述投资性房地产
在本次交易中对应的乙方转让价格为1,584,351.38 元（为避免歧义，乙方以业绩承诺期
内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及
获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。
2、市场法评估并定价资产的承诺及补偿安排
本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价的资产，具体如下（以
下简称“市场法承诺资产”）：
序号
资产简称
产权证号
市场法承诺资
产交易对价
（万元）
1
武侯办公楼土地
川（2024）成都市不动产权第0013039 号
12,646.19
2
青羊区望仙场街1 号地下
车库-1 层65 号
青羊国用（2005）第13854 号、青羊国用（2005）
第13855 号、青羊国用（2005）第13856 号、
青羊国用（2005）第13857 号、成房权证监证
字第1278907 号、成房权证监证字第1278910
号、成房权证监证字第1278912 号、成房权证
监证字第1278914 号
4.81
3
青羊区望仙场街1 号地下
车库-1 层66 号
4.81
4
青羊区望仙场街1 号地下
车库-1 层68 号
4.81
5
青羊区望仙场街1 号地下
车库-1 层83 号
4.90
6
高新区天府二街139 号1
栋26 层2 号（中国水电大
厦（四川）办公楼）
川（2019）成都市不动产权第0386025 号
81.43
7
高新区天府二街139 号1
栋18 层2 号（中国水电大
厦（四川）办公楼）
川（2019）成都市不动产权第0385845 号
91.23
8
高新区天府二街139 号1
栋18 层1 号（中国水电大
厦（四川）办公楼）
川（2019）成都市不动产权第0385841 号
226.52
9
原材料
-
99.82
10
电子设备
-
45.45
合计
13,209.97
注：（1）市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次
交易该资产的置入比例×60%）；（2）对序号1 资产而言，本次交易该资产的置入比例为100%；对
序号2-8 资产而言，本次交易该资产的置入比例为50.10%；（3）对序号9-10 资产而言，其构成明
细以及相应置入比例以天健华衡出具的书面文件为准。
业绩承诺期内，甲方应于每一个会计年度的年度报告披露后30 个工作日内对市场
法承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测
试专项审核意见，如市场法承诺资产存在减值情形的，乙方需根据下述约定向甲方进
行补偿。

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市场法承诺资产期末减值额为市场法承诺资产交易对价减去期末市场法承诺资产
的评估值并扣除业绩承诺期内因市场法承诺资产使用年限自然减少等因素对评估值的
影响。
期末市场法承诺资产的评估值=∑（期末市场法承诺资产范围中的单个资产评估值
×本次交易该资产的置入比例×60%）。
乙方当期应补偿股份数=市场法承诺资产期末减值额÷本次发行股份价格—针对
市场法承诺资产已补偿股份数。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×
本次发行股份价格。
在各期计算的补偿股份数小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。在各
期计算的补偿股份数量不足1 股的尾数按1 股计算。
市场法承诺资产减值测试补偿的实施，适用前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及
补偿”之“4）补偿的实施”的约定。
3、结合业绩承诺资产（包括投资性房地产）在收益法预测下未来业绩情况、蜀道
清洁能源持股情况等，披露业绩承诺金额的具体计算过程及依据
（1）业绩承诺资产（除投资性房地产外）的承诺金额计算过程及依据
本次交易中，业绩承诺资产范围具体如下：
序号
业绩承诺资产
蜀道清洁能源持股情况
1
盐边公司
85.11%
2
盐源公司
100.00%
3
会东公司
100.00%
4
蜀兴公司
53.42%
5
铁投环联
54.00%
6
若羌同阳
100.00%
7
毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）
50.10%
注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方拟
购买的蜀道清洁能源股权比例（即60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源有
限公司认缴出资比例为90.00%，对应实缴出资比例为85.11%。
本次业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即蜀道清洁能源60%股权

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完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026 年、2027 年、2028 年
（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在2026 年12 月31 日前未能实施完毕，则
乙方的业绩承诺期将调整为2027 年、2028 年、2029 年。
根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，在收益法预测下，业绩承
诺资产2026 年至2029 年的预测净利润具体如下：
单位：万元
序号
业绩承诺资产
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
1
盐边公司
289.65
308.24
313.52
285.42
2
盐源公司
3,170.66
2,508.66
6,897.60
7,863.96
3
会东公司
780.91
461.48
1,476.15
2,472.86
4
蜀兴公司
1,049.70
1,269.00
1,461.17
1,569.83
5
铁投环联
2,674.79
2,693.76
3,489.67
3,795.18
6
若羌同阳
2,780.75
3,162.94
7,394.22
7,830.91
7
毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产
组）
1,895.63
5,947.81
5,924.28
5,147.26
在上表业绩承诺资产预测净利润基础上，业绩承诺金额的计算过程具体如下：
业绩承诺资产当期承诺净利润
= ∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润
× 本次交易该资产的置入比例）
根据上述计算过程，2026 年至2029 年，业绩承诺资产的业绩承诺金额计算如下：
单位：万元
序
号
业绩承诺资产
置入
比例
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
1
盐边公司
85.11%
246.51
262.33
266.83
242.91
2
盐源公司
100.00%
3,170.66
2,508.66
6,897.60
7,863.96
3
会东公司
100.00%
780.91
461.48
1,476.15
2,472.86
4
蜀兴公司
53.42%
560.75
677.90
780.56
838.60
5
铁投环联
54.00%
1,444.38
1,454.63
1,884.42
2,049.39
6
若羌同阳
100.00%
2,780.75
3,162.94
7,394.22
7,830.91
7
毛尔盖公司（与光伏发电相关
的资产组）
50.10%
949.71
2,979.85
2,968.06
2,578.78
合计
9,933.67
11,507.79
21,667.83
23,877.41
综上，如本次交易于2026 年实施完毕，业绩承诺资产于2026 年、2027 年、2028
年承诺的净利润为人民币9,933.67 万元、11,507.79 万元、21,667.83 万元；如本次

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交易于2027 年实施完毕，业绩承诺资产于2027 年、2028 年、2029 年承诺的净利润为
人民币11,507.79 万元、21,667.83 万元、23,877.41 万元。
（2）收益法评估的投资性房地产的承诺金额计算过程及依据
本次交易中，对蜀道清洁能源及下属公司采用资产基础法评估过程中采用收益法
进行评估并定价的资产除前文列示资产外，还包括毛尔盖水电有限公司持有的1 宗位
于成都市青羊区望仙场街1 号的投资性房地产（产权证号：青羊国用（2005）第3042
号、成房权证监证字第1177409 号）。
上述投资性房地产的业绩承诺期与前文所述业绩承诺期保持一致。根据天健华衡
出具的《资产评估报告》及其评估说明，该投资性房地产用于对外出租，2026 年至2029
年，该投资性房地产预测净收益情况具体如下：
单位：万元
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
租赁收入（A）
54.40
55.54
55.54
57.02
运营成本（B）
13.43
13.64
13.64
12.71
净收益（C=A-B）
40.97
41.90
41.90
44.31
注：租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入；运营成本包括管理费、维修
费、保险费、经营税金及附加等；净收益为租赁收入减去运营成本。
综上，如本次交易于2026 年实施完毕，则上述投资性房地产于2026 年、2027 年、
2028 年承诺实现的净收益分别不低于人民币40.97 万元、41.90 万元和41.90 万元；
如本次交易于2027 年实施完毕，则上述投资性房地产于2027 年、2028 年、2029 年承
诺实现的净收益分别不低于人民币41.90 万元、41.90 万元和44.31 万元。
4、列表披露本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的资产
情况，是否全部按照《监管规则适用指引——上市类第1 号》的相关规定设置业绩承
诺、减值测试并作出补偿承诺
（1）本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的资产情况
本次交易中的置入标的公司蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部
分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价。其中，采用收
益法评估的具体资产（除投资性房地产外）如下表所示：

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单位：万元
序号
被投资单位名称
置入比例
账面值
评估值
交易对价
1
盐边公司
85.11%
4,000.00
5,361.23
2,737.65
2
盐源公司
100.00%
53,028.00
53,145.34
31,887.20
3
会东公司
100.00%
21,000.00
22,850.00
13,710.00
4
蜀兴公司
53.42%
5,296.74
12,850.27
4,118.77
5
铁投环联
54.00%
41,949.13
43,328.39
14,038.36
6
若羌同阳
100.00%
83,379.00
87,585.38
52,551.23
7
毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）
50.10%
197,917.27
205,164.07
61,672.32
合计
406,570.14
430,284.68
180,715.53
注：交易对价=评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中上市公司拟购买的蜀道清洁能源
股权比例（即60%）。
采用收益法评估的投资性房地产具体情况如下：
单位：万元
投资性房地产名称
建成时间
面积(㎡)
账面值
评估值
青羊区望仙场街1 号百花商务楼4 楼1 号
2005/6/30
866.88
151.17
527.06
采用市场法评估的具体资产如下表所示：
单位：万元
序
号
资产简称
产权证号
账面值
评估值
交易对价
1
武侯办公楼土地
川（2024）成都市不动产权第
0013039 号
20,926.04
21,076.98
12,646.19
2
青羊区望仙场街1
号地下车库-1 层
65 号
青羊国用（2005）第13854 号、青
羊国用（2005）第13855 号、青羊
国用（2005）第13856 号、青羊国
用（2005）第13857 号、成房权证
监证字第1278907 号、成房权证监
证字第1278910 号、成房权证监证
字第1278912 号、成房权证监证字
第1278914 号
2.76
16.00
4.81
3
青羊区望仙场街1
号地下车库-1 层
66 号
2.76
16.00
4.81
4
青羊区望仙场街1
号地下车库-1 层
68 号
3.04
16.00
4.81
5
青羊区望仙场街1
号地下车库-1 层
83 号
3.17
16.30
4.90
6
高新区天府二街
139 号1 栋26 层2
号（中国水电大厦
（四川）办公楼）
川（2019）成都市不动产权第
0386025 号
214.71
270.89
81.43
7
高新区天府二街
139 号1 栋18 层2
号（中国水电大厦
川（2019）成都市不动产权第
0385845 号
240.54
303.48
91.23

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-51
序
号
资产简称
产权证号
账面值
评估值
交易对价
（四川）办公楼）
8
高新区天府二街
139 号1 栋18 层1
号（中国水电大厦
（四川）办公楼）
川（2019）成都市不动产权第
0385841 号
597.30
753.57
226.52
9
1,885 项原材料
-
316.84
316.84
99.82
10
541 项电子设备
-
146.24
150.17
45.45
合计
22,453.40
22,936.24
13,209.97
注：（1）市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次交易
该资产的置入比例×60%）；（2）对序号1 资产而言，本次交易该资产的置入比例为100%；对序号
2-8 资产而言，本次交易该资产的置入比例为50.10%；（3）对序号9-10 资产而言，其构成明细以
及相应置入比例以天健华衡出具的书面文件为准。
（2）交易对方已就上述资产设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺
上市公司已与交易对方蜀道集团就采用收益法、市场法评估的全部资产签署《业
绩承诺与补偿协议》及其补充协议，严格按照《监管规则适用指引——上市类第1 号》
的相关规定设置了业绩承诺、减值测试机制并作出了明确的补偿承诺。上述安排已于
重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补
偿协议》及其补充协议的主要内容”中进行了详细披露。
5、结合蜀道集团的业绩承诺为对多项资产净利润合并承诺的情况，补充披露相关
原因及合理性，是否能够充分保障上市公司利益和中小股东合法权益
本次交易中，对多项资产净利润进行合并承诺的情况详见重组报告书“第一章本
次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”之“3、
结合业绩承诺资产（包括投资性房地产）在收益法预测下未来业绩情况、蜀道清洁能
源持股情况等，披露业绩承诺金额的具体计算过程及依据”。
（1）合并进行业绩承诺的原因及合理性
1）基于本次交易的整体性考量
本次交易收购的标的为蜀道清洁能源60%股权，业绩承诺资产均为蜀道清洁能源
合并报表范围内子公司。虽然业绩承诺涉及的各发电项目由不同子公司分别持有和运
营，评估机构亦以相应法人主体为单位实施评估，但上市公司取得的是蜀道清洁能源
的控股权，交易完成后，业绩承诺资产的经营成果最终均通过蜀道清洁能源合并财务

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报表反映。因此，以纳入业绩承诺范围的相关资产按置入比例合计后的净利润作为承
诺指标，与上市公司实际取得和管理的业绩承诺资产范围一致，能够更加完整地反映
业绩承诺资产的整体盈利能力。
2）符合清洁能源行业特点
纳入合并承诺范围的资产主要为分处不同区域的光伏、风电等新能源项目。新能
源发电量受风速、有效风时、日照强度、利用小时数、区域消纳和限电情况等因素影
响，不同项目、不同区域及不同年度之间可能存在一定波动。合并进行业绩承诺，有
助于客观反映业绩承诺资产组合的持续经营能力，避免单一项目因短期、局部自然资
源波动而导致考核结果不能真实反映业绩承诺资产组合整体经营表现。
3）合并进行业绩承诺存在可参考案例
标的资产合并进行业绩承诺具有上市公司可参考案例，具体案例情况如下：
序号
上市公司
交易概况
主要业绩承诺安排
进度
1
龙源电力
（001289.SZ）
龙源电力向华北电
力购买内蒙古新能
源100%股权、山西
洁能100%股权、天
津洁能100%股权
业绩承诺方：华北电力；业绩承诺
期：2022-2024 年；业绩承诺方式：
同一交易对方（华北电力）的下属
多个标的资产合并设置业绩承诺；
业绩承诺指标：标的资产扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的合
计净利润
已完成
2
中国海防
（600764.SH）
中国海防向中船重
工集团、七一五研
究所等8 家主体，
发行股份并支付现
金购买海声科技、
辽海装备、杰瑞电
子等多家公司股权
业绩承诺方：中船重工集团（上市
公司控股股东）等6 家补偿义务人；
业绩承诺期：2019-2021 年；业绩
承诺方式：针对同一交易对方的标
的公司合计进行业绩考核；业绩承
诺指标：相关公司合计累积实现净
利润数
已完成
3
江南化工
（002226.SZ）
江南化工向奥信香
港等主体，发行股
份购买北方矿服
49%股权、北方矿服
49%股权等
业绩承诺方：奥信香港；业绩承诺
期：2021-2023 年；业绩承诺指标：
标的公司北方矿服和北方矿投累计
实际净利润
已完成
综上所述，合并进行业绩承诺具备合理性。
（2）合并进行业绩承诺不会对上市公司利益及中小股东合法权益的充分保障造成
影响
上市公司已与交易对方蜀道集团就采用收益法、市场法评估的全部资产签署《业
绩承诺与补偿协议》及其补充协议，严格按照《监管规则适用指引——上市类第1 号》

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的相关规定设置了业绩承诺、减值测试机制并作出了明确的补偿承诺，业绩承诺金额
与评估口径一致；此外，合并进行业绩承诺主要是基于本次交易的整体性考量，符合
清洁能源行业特点，亦存在可参考案例。综上，合并进行业绩承诺不会对上市公司利
益及中小股东合法权益的充分保障造成影响。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，本次资产出售的交易对
方蜀道轨交集团、四川路桥为蜀道集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票
上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均
已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
1、本次购买资产
根据本次交易拟置入资产的财务数据、评估报告以及上市公司2025 年经审计的财
务数据，对本次购买资产是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
财务指标
上市公司
拟置入资产财
务数据
本次交易
作价
计算指标（财务数据与
交易作价孰高）
指标占比
资产总额
1,343,482.88
2,744,682.54
560,337.27
2,744,682.54
204.30%
资产净额
84,408.36
895,039.15
560,337.27
895,039.15
1060.37%
营业收入
149,089.43
100,155.52
-
100,155.52
67.18%
2、本次资产出售
根据本次交易拟出售资产的财务数据、评估报告以及上市公司2025 年经审计的财
务数据，对本次资产出售是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
财务指标
上市公司
拟出售资产财务数据
指标占比
资产总额
1,343,482.88
280,881.41
20.91%
资产净额
84,408.36
28,338.28
33.57%
营业收入
149,089.43
34,190.68
22.93%

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根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计
算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交
易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发
行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
2025 年5 月，公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团；控股股东变
更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。
公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的
整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三
十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第57 号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17 号》
的规定，可视为公司控制权没有发生变更。
因此，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。
综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成
重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源
将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。
本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调
整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业
务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的
股权结构变化情况如下：

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序号
股东名称
交易前
交易后
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
1
蜀道集团及其
一致行动人
188,446,770
24.50
1,093,245,559
65.31
其中：1.1
蜀道集团
66,113,770
8.60
970,912,559
58.00
1.2
发展轨交投资
122,333,000
15.90
122,333,000
7.31
2
其他投资者
580,721,900
75.50
580,721,900
34.69
总股本
769,168,670
100.00
1,673,967,459
100.00
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省
国资委，上市公司股权结构没有重大变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易前后公司的主要财务数据及财务指标比较如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
交易前
交易后（备考）
变动
总资产
1,343,482.88
4,050,766.92
201.51%
总负债
1,134,675.96
2,784,629.89
145.41%
归属于母公司所有者权益
84,408.36
549,114.72
550.55%
营业收入
149,089.43
215,123.04
44.29%
净利润
-12,484.34
5,496.90
17,981.24
归属于母公司所有者的净利润
-16,845.70
-3,197.56
13,648.15
资产负债率
84.46%
68.74%
-15.71%
基本每股收益（元/股）
-0.22
-0.02
0.20
注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公
司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不
考虑配套融资的影响，2025 年末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前
的84,408.36 万元增至549,114.72 万元；2025 年，上市公司的营业收入、净利润和归属
于母公司所有者的净利润将由交易前的149,089.43 万元、-12,484.34 万元、-16,845.70
万元分别增至215,123.04 万元、5,496.90 万元、-3,197.56 万元。

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本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025 年，上市公司的基本
每股收益将由交易前的-0.22 元/股增至-0.02 元/股，相较于本次交易前亏损规模收窄，
有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债
率有所下降。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过、本次交易
正式方案已经上市公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十六次会议、
2026 年第三次临时股东会审议通过；上市公司2026 年第三次临时股东会已同意蜀道集
团及其一致行动人免于发出要约；
2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意；
3、本次交易的交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已经分别履行其内部
所必需的决策程序；
4、本次交易的资产评估结果获得四川省国资委的备案；
5、本次交易已获得四川省国资委的批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意相关风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体
承诺类型
主要内容
上市公司
及董事、
取消监事
会前曾任
监事、高
级管理人
关于所提供信息之
真实性、准确性和
完整性的承诺
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文

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承诺主体
承诺类型
主要内容
员
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要
继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和
信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
上市公司
董事、取
消监事会
前曾任监
事、高级
管理人员
关于自本次重组复
牌之日起至实施完
毕期间股份减持计
划的承诺
1、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不会减持所持
上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减
持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
2、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律
责任。
上市公司
及董事、
取消监事
会前曾任
监事、高
级管理人
员
关于不存在不得参
与任何上市公司重
大资产重组情形的
说明
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，最近36 个月内不存在涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
4、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
上市公司
及董事、
取消监事
关于合法合规及诚
信情况的承诺
1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限
于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受

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承诺主体
承诺类型
主要内容
会前曾任
监事、高
级管理人
员
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也
不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十
二个月内，不存在受到深交所公开谴责的情形。
3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
上市公司
关于标的资产权属
的承诺函
1、本公司依照法律法规和川发磁浮章程、新筑交科章程的约定
履行作为川发磁浮、新筑交科股东的出资义务，出资来源符合所
适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响川发磁浮、新筑交科合法存续的情况。
本公司作为川发磁浮、新筑交科的股东，合法持有川发磁浮、新
筑交科股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情
形；
2、本公司对所持有的川发磁浮、新筑交科股权拥有合法的、完
整的所有权和处分权。所持股权权属清晰，不存在任何形式的委
托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他
任何代表其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项
权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法
部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者
妨碍权属转移的其他情况，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠
纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障
碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成；
3、在本次交易完成之前，本公司保证不就对所持有的川发磁浮、
新筑交科股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、非股权类资产为本公司真实、合法持有，资产权属清晰，不
存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有非股权类资产
的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。不存在以非股权类资产
作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，非股权
类资产过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
5、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公
司将依法承担相关法律责任。
上市公司
董事、高
级管理人
员
关于本次重组摊薄
即期回报采取填补
措施的承诺函
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪
酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促
使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会、深交
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

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承诺主体
承诺类型
主要内容
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体
承诺类型
主要内容
上市公司
控股股东
及其一致
行动人
关于所提供信息之
真实性、准确性和完
整性的承诺
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要
继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和
信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
上市公司
控股股东
及其一致
行动人
关于自本次重组复
牌之日起至实施完
毕期间股份减持计
划的承诺
1、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不会减持所
持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有
减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
2、上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的
法律责任。
上市公司
控股股东
关于认购股份锁定
期的承诺函
1、本公司承诺在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股
份自股票上市之日起36 个月内不进行交易或转让，自股票上市

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2-1-60
承诺主体
承诺类型
主要内容
之日起6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于
发行价格，或者自股票上市之日起6 个月期末收盘价低于发行价
格的，则本公司对其本次认购的股票的锁定期自动延长6 个月（期
间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由
于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致本公司所持
股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上
述锁定期或存在其他要求，则本公司同意根据相关证券监管部门
的监管意见和相关规定进行相应调整。
上市公司
控股股东
关于股份锁定的补
充承诺函
自本公司在本次交易中认购的股份上市之日起18 个月内，本公
司及本公司一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次交易
前所持有的上市公司股份，在本公司控制的不同主体之间进行转
让的情形除外。
上市公司
控股股东
及其一致
行动人
关于不存在不得参
与任何上市公司重
大资产重组情形的
说明
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的
机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，最近36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
3、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的
机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
4、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的
机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
上市公司
控股股东
关于合法合规及诚
信情况的承诺
1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限
于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也
不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
2、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员未受到
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
上市公司
控股股东
的一致行
动人
关于合法合规及诚
信情况的承诺
1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限
于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也
不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处

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2-1-61
承诺主体
承诺类型
主要内容
罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
上市公司
控股股东
关于标的资产权属
的承诺函
1、本公司依照法律法规和蜀道清洁能源章程的约定履行作为蜀
道清洁能源股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，
不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响蜀道清洁能源合法存续的情况。本公司作为蜀道清洁能
源的股东，合法持有蜀道清洁能源股权，在股东主体资格方面不
存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持有的蜀道清洁能源股权拥有合法的、完整的所
有权和处分权。所持股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表
其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不
存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施
扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属
转移的其他情况，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情
形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，
本公司保证此种状况持续至本次交易完成；
3、在本次交易完成之前，本公司保证不就对所持有的蜀道清洁
能源股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公
司将依法承担相关法律责任。
上市公司
控股股东
关于保持上市公司
独立性的承诺函
1、本公司承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；
本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会影响上市公司独立
性；
2、本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
上市公司
控股股东
关于减少和规范关
联交易的承诺函
1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除
上市公司及其控股的子公司（包括拟变更为上市公司控股子公司
的四川蜀道清洁能源集团有限公司，以下同此义）外的其他公司
及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生
关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利
益；
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章
和规范性文件、深交所颁布的相关规则及上市公司的公司章程等
规定依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋
取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的
子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及
上市公司的公司章程等规定不非法占用上市公司资源、资金或从

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2-1-62
承诺主体
承诺类型
主要内容
事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司
控股股东
关于本次重组摊薄
即期回报采取填补
措施的承诺函
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上
市公司利益；
2、本公司将严格履行在本次交易中作出的业绩承诺（如有），
以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。
3、本公司承诺将根据未来中国证监会、深交所等监管机构出台
的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补
回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监
会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、
深交所的最新规定出具补充承诺。
4、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司
填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措
施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法
承担相应补偿责任。
上市公司
控股股东
及其一致
行动人
关于不存在《上市公
司收购管理办法》第
六条规定的情形的
说明
本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的下述情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
如因本公司违反承诺而导致上市公司遭受任何经济损失，本公司
将对相关方进行相应赔偿。
上市公司
控股股东
关于避免同业竞争
有关事项的承诺函
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司
及其控制的企业的独立经营、自主决策。本次交易完成后，除本
次交易实施期间自蜀道清洁能源剥离的资产（包括四川汉源铁能
新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴
河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番
恒晟电力开发有限公司相关股权）外，本公司及本公司直接或间
接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企
业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质
性竞争业务的情形。在作为上市公司控股股东期间，本公司将遵
守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不以任何方式直接
或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不
会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务
的其他企业进行新增投资，除非系为把握商业机会由控股股东先
行收购或培育后择机注入上市公司等特殊原因导致，或属于不构
成控制或重大影响的少数股权财务性投资。本次交易完成后，本
公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立
即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司；
2、关于四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开
发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电
开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司，本公司将该等公
司委托给蜀道清洁能源进行经营管理，同时本公司将结合相关资

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2-1-63
承诺主体
承诺类型
主要内容
产合规手续完善情况、业务经营状况、资本市场认可程度等，定
期评估该等清洁能源资产是否符合注入上市公司的条件。本公司
将争取在本承诺函出具后5 年内，促使和推动前述资产达到可以
注入上市公司的条件，并完成向上市公司的注入工作，前述资产
已经注销或者向第三方转让的除外。
上市公司
控股股东
关于蜀道清洁能源
及其下属子公司不
动产瑕疵的承诺函
1、蜀道清洁能源的控股子公司四川蜀兴智慧能源有限责任公司
承租用于建设分布式光伏项目的32 处有效建设场地场所（主要
为高速公路永久性征地内（红线范围内）的沿线道路边坡、隧道
洞口、匝道、建筑物屋顶、服务区、停车区、闲置空地等），其
出租方均为本公司的控股子公司。本公司承诺，本公司控股子公
司对前述建设场地场所均拥有合法出租权且不存在任何权属争
议或使用纠纷，并将确保后续出租给蜀道清洁能源的类似场地场
所（如有）同样符合前述要求。
2、本公司承诺将全力支持并协助蜀道清洁能源及其下属子公司
尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租
赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属
子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损
失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门
罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿
的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。
（三）除上市公司控股股东外的其余交易对方作出的重要承诺
承诺主体
承诺类型
主要内容
交易对方
关于所提供信息
之真实性、准确性
和完整性的承诺
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要
继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和
信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请

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2-1-64
承诺主体
承诺类型
主要内容
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
交易对方
关于不存在不得
参与任何上市公
司重大资产重组
情形的说明
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的
机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，最近36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
3、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的
机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
4、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的
机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
交易对方
关于合法合规及
诚信情况的承诺
函
1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限
于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也
不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
2、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员未受到
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体
承诺类型
主要内容
标的公司
关于所提供信息之
真实性、准确性和
完整性的承诺
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部
资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件

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承诺主体
承诺类型
主要内容
的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继
续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信
息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的
由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，
确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主
体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
标的公司
关于不存在不得参
与任何上市公司重
大资产重组情形的
说明
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、
规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机
构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形，最近36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
3、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机
构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
4、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机
构不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
标的公司
关于合法合规及诚
信情况的承诺
1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限
于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也
不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-66
承诺主体
承诺类型
主要内容
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
七、结合四川省属国有企业的清洁能源业务概况等情况，分析上市公
司清洁能源发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市
公司资产质量、增强持续经营能力
（一）四川省属国有企业的清洁能源业务概况及蜀道集团清洁能源业务发展情况
1、四川省属国有企业清洁能源业务概况
除蜀道集团外，四川省属国有企业中专注于清洁能源产业的主体主要为四川能源
发展集团有限责任公司（由原四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有
限责任公司实施新设合并，以下简称四川能发集团）。根据四川能发集团发行公司债券
的募集说明书，四川能发集团在四川省水电、火电、风电、光伏、生物质发电等参控
股总装机规模在全省位列第一，其水电板块中的发电业务、风力发电、光伏发电板块
情况如下：
（1）水电板块中的发电业务
四川能发集团主要通过控股、参股形式，依托大江大河流域及优质中小流域进行
水电开发。截至2025 年末，控股水电控股装机容量为400.67 万千瓦，其中主要控股
水电站为紫坪铺水电站（装机规模76 万千瓦）、金中九水电站（装机规模56 万千瓦）
等11 座水电站，合计装机规模296.10 万千瓦。参股水电方面，四川能发集团主要参
股水电企业为雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称雅砻江水电）、长江电力
（600900.SH）、嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司（以下简称亭子口水电公司）。
1）雅砻江水电
四川能发集团通过上市公司川投能源持有雅砻江水电48.00%股权。
根据国家发展改革委授权，雅砻江水电负责实施雅砻江水能资源开发和水电站梯
级建设运营。截至2025 年末，雅砻江水电已投产二滩水电站、官地水电站、锦屏二级
水电站、锦屏一级水电站、桐子林水电站、杨房沟电站、两河口电站，已投产水电装
机容量达1,920 万千瓦。

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2）长江电力（600900.SH）
四川能发集团持有上市公司长江电力（股票代码：600900.SH）3.75%股权。
截至2025 年末，长江电力水电总装机容量7,179.5 万千瓦，其中国内水电装机
7,169.5 万千瓦，约占全国水电装机的16%。
3）亭子口水电公司
四川能发集团通过川投能源与四川省水电投资经营集团有限公司持有亭子口水电
公司25.0002%股权。亭子口水电公司下属亭子口水利枢纽电站位于四川省广元市苍溪
县境内，是嘉陵江干流的唯一控制性骨干水利枢纽工程。截至2025 年末，亭子口水电
公司水电总装机容量110 万千瓦。
（2）风力发电、光伏发电板块
四川能发集团风力发电、光伏发电板块主要由控股子公司川能动力（000155.SZ）
运营。截至2025 年末，川能动力已投运风电、光伏发电项目总装机容量为138.98 万
千瓦，其中风电装机容量为136.6 万千瓦、光伏装机容量为2.38 万千瓦。川能动力风
电场主要位于四川省凉山州会东县、美姑县等高海拔地区。
2、蜀道集团的清洁能源业务发展情况
蜀道集团作为四川省交通强省建设的主力军，除高速公路、铁路投资建设运营等
综合交通产业外，能源及矿产资源开发业务亦为四川省国资委认定的蜀道集团核心主
业之一，其中包括水力发电、太阳能发电、风力发电等清洁能源业务。
在蜀道集团成为上市公司控股股东之前，蜀道清洁能源为蜀道集团唯一的清洁能
源业务投资平台。依托蜀道集团在四川“三州一市”地区长期开展重大交通基础设施
投资建设、产业帮扶及地方合作所形成的地缘优势，蜀道清洁能源具备较强的优质项
目获取能力，能够在四川“三州一市”等新能源资源富集地区获取优质清洁能源项目
开发权。同时，蜀道清洁能源坚持市场化发展，通过股权收购等方式整合优质存量清
洁能源资产，并将业务布局拓展至省外区域。
报告期内，蜀道清洁能源业务规模逐步扩张。截至2025 年末，蜀道清洁能源投运
及在建项目权益装机约539.68 万千瓦，控股权益装机约254.26 万千瓦，其中投运权
益装机250.61 万千瓦，在建权益装机3.65 万千瓦；拟建项目权益装机约515.06 万千

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瓦，其中控股拟建项目权益装机约405.60 万千瓦。
（二）蜀道清洁能源项目主要布局于四川省及新疆地区的战略优势
蜀道清洁能源核心项目集中于四川与新疆地区，截至2025 年末，蜀道清洁能源已
投运及在建的控股发电项目，具体地理分布如下：
1、四川地区
四川省作为传统水电大省，截至2025 年末，水电装机容量实现1 亿千瓦的历史性
突破。“十四五”期间，四川省能源开发模式由过去较为依赖水电，逐步转向水风光一
体化协同开发，新能源装机容量突破3,200 万千瓦，较“十四五”初期增长约5 倍。
依托四川省丰富的水电资源及川西光伏资源，蜀道清洁能源积极在四川省布局水
电与光伏项目，在四川地区已投运控股项目具体情况如下：
单位：万千瓦
序
号
项目名称
业务
类型
具体位置
总装机
容量
权益装
机
权益比例
1-1
巴郎口水电站项目
水电
四川省甘孜藏族自治州康
定市
（大渡河支流巴郎沟）
9.60
6.24
65.00%
1-2
华山沟水电站项目
水电
四川省甘孜藏族自治州康
定市
（大渡河支流巴郎沟）
7.20
4.68
65.00%
1-3
毛尔盖水电站项目
水电
四川省阿坝藏族羌族自治
州黑水县
（黑水河干流）
42.60
21.34
50.10%
水电合计
-
59.40
32.26
-
2-1
盐源白乌光伏二期
项目
光伏
四川省凉山彝族自治州盐
源县
5.00
2.70
54.00%
2-2
盐源白乌光伏三期
项目
光伏
四川省凉山彝族自治州盐
源县
5.00
2.70
54.00%
2-3
凉山会东彝乡光伏
项目
光伏
四川省凉山彝族自治州会
东县
19.97
19.97
100.00%
2-4
毛尔盖光伏项目
光伏
四川省阿坝藏族羌族自治
州黑水县
41.95
21.02
50.10%
2-5
盐源牦牛坪光伏项
目
光伏
四川省凉山彝族自治州盐
源县
68.00
68.00
100.00%
光伏合计
-
139.93
114.39
-
注：未包含分布式光伏项目，即攀枝花盐边工商业分布式光储项目（总装机容量5.40 万千瓦）与
蜀兴公司分布式光伏项目（总装机容量5.06 万千瓦）。
根据四川省能源发展规划，2030 年新能源装机容量达到8,200 万千瓦，在电力装
机总量中的占比超过45%，基本建成“水电和新能源双主体”的能源结构。因此，四

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2-1-69
川省新能源建设已进入年新增并网约1,000 万千瓦的高速发展阶段，蜀道清洁能源迎
来战略发展窗口期。
2、新疆地区
新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县是全国太阳能资源I 类区和全疆十
大风区之一，也是南疆唯一的风光资源集中区，光照充足、风力资源丰富。同时，新
疆地区正在积极挖掘电力“内消”潜力，推动“算电协同”发展，算力产业多点布局、
加速成型，形成覆盖南北疆的绿色算力布局。蜀道清洁能源深耕新疆清洁能源市场，
已于若羌县布局新疆若羌100 万千瓦风电项目，有利于把握新疆地区风光资源开发及
绿电消纳的产业机遇。
（三）上市公司清洁能源发电业务发展规划及战略定位
1、战略定位：打造蜀道集团旗下清洁能源开发与综合能源服务业务平台
本次交易完成后，新筑股份现有桥梁功能部件、磁浮业务将置出，同时注入清洁
能源发电资产，新筑股份将全面转向清洁能源开发与综合能源服务。未来，上市公司
将作为蜀道集团旗下清洁能源业务唯一的运作平台，进一步助力清洁低碳绿色发展。
2、发展规划：构建“水风光储”多能互补格局，深耕“源网荷储”综合服务，实
现高质量跨越式发展
依托本次注入的蜀道清洁能源，上市公司将构建起“水风光储”多能互补的能源
结构，转向清洁能源开发与综合能源服务。一方面，上市公司将加速推进在建、拟建
项目的建设、并网发电，将清洁能源发电作为业务发展的基本盘，夯实业绩基础；另
一方面，依托蜀道集团在产业协同、项目资源获取等方面的赋能，持续获取优质清洁
能源指标，提升清洁能源项目开发、建设和运营能力，同时，上市公司也将积极通过
市场化指标竞配、存量优质资产收购等多种方式，实现装机规模、营业收入及利润水
平的稳步增长。在此基础上，上市公司将进一步立足“源网荷储”全产业链，搭建“全
链协同”产业功能平台，聚焦交能融合、矿电协同、零碳园区、算电协同等核心场景，
打造深度服务新质生产力的“能源+”综合解决方案，为区域绿色低碳转型与高质量发
展提供核心支撑。

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2-1-70
（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力
结合前述分析，蜀道清洁能源的设立、历次股权及控制关系变化、下属企业的取
得，主要系服务于蜀道集团旗下清洁能源资产专业化整合，以及清洁能源项目并购、
开发建设需要。未来，上市公司亦拟择机收购蜀道清洁能源剩余40%股权。本次交易
系上市公司拓展清洁能源主业的重要举措，有利于提高上市公司的资产质量、增强持
续经营能力，具体如下：
1、注入经营性资产，提升上市公司资产规模和资产质量
本次交易后，上市公司将取得蜀道清洁能源控制权，并将其纳入合并报表范围，
上市公司资产规模将大幅提升。蜀道清洁能源下属资产主要为水电、风电、光伏等清
洁能源发电项目，具有项目运营周期较长、收入来源相对稳定等特点，有利于提升上
市公司资产质量。
2、拓展清洁能源主业，增强上市公司持续经营能力
本次交易后，上市公司主营业务将转向清洁能源发电领域，业务规模、装机规模
及资源储备将显著提升。蜀道清洁能源已在四川省和新疆地区形成一定项目布局，未
来将在现有项目基础上进一步夯实业绩，并通过依托蜀道集团赋能与市场化拓展并举
的方式，推动装机规模、营业收入及利润水平稳步增长。
3、出清亏损与传统主业资产，实现财务基本面的实质修复
报告期内，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-40,914.60 万元、
-16,845.70 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-42,794.89
万元、-32,566.55 万元；截至2025 年末，上市公司归属于母公司股东的权益仅为
84,408.36 万元，面临极大的经营压力与潜在退市风险。
通过本次交易，新筑股份将剥离长期亏损及传统主业资产并实现资金回笼，从而
大幅减轻上市公司经营负担；同时，新筑股份将获取蜀道清洁能源控制权，提升资产
规模和资产质量、增强持续经营能力。
根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产规
模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025 年末，上市公司的归属于母
公司所有者的权益将由交易前的84,408.36 万元增至549,114.72 万元；2025 年，上

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2-1-71
市公司的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的149,089.43
万元、-12,484.34 万元、-16,845.70 万元分别增至215,123.04 万元、5,496.90 万元、
-3,197.56 万元，基本每股收益将由交易前的-0.22 元/股增至-0.02 元/股，财务基本
面的实质性修复，将有效提升上市公司的持续盈利预期与股东回报水平。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合上市公
司及全体股东利益。

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第二章上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称
成都市新筑路桥机械股份有限公司
英文名称
Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.,Ltd.
曾用名称
-
股票简称
新筑股份
股票代码
002480.SZ
企业类型
其他股份有限公司（上市）
注册资本
76,916.867 万元
法定代表人
周凤岗
成立日期
2001-03-28
上市时间
2010-09-21
注册地址
四川省成都市四川新津工业园区
办公地址
四川省成都市四川新津工业园区
统一社会信用代码
91510000725526042X
经营范围
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营）金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造；建筑用金属结构、构件的
设计制造；橡胶制品的设计制造；铁路机车车辆配件和铁路专用设备
及器材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程
设计、工程咨询；环保工程、钢结构工程；交通器材及其他交通运输
设备、交通安全及管制专用设备、水资源专用机械制造；商品批发与
零售；进出口业；特种专业工程专业承包；城市低地板车辆及配件的
设计、制造，租赁及相关领域的技术服务；合成材料制造；塑料制品
业；石膏、水泥制品及类似制品制造；输配电及控制设备制造；软件
和信息技术服务业；市政公用工程总承包施工；公路工程总承包施工；
建筑机电安装工程专业承包施工；公路交通工程专业承包施工；城市
轨道交通运输；铁路工程、隧道工程和桥梁工程；铁路铺轨架梁工程。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、最近三十六个月内控制权变动情况
2025 年5 月，公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团。控股股东变
更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。
公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的
整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三
十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

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第57 号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17 号》
的规定，可视为公司控制权没有发生变更。
三、最近三年重大资产重组情况
（一）最近三年重大资产重组情况
2022 年，经上市公司第七届董事会第二十四次、第二十七次会议以及2022 年第四
次临时股东大会审议通过，公司向四川发展（控股）支付现金购买其持有的晟天新能
源51.60%股权，交易完成后，公司取得了晟天新能源控制权。
晟天新能源2021 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2021 年
经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标
晟天新能源
上市公司
占比
资产总额与交易作价孰高
485,257.18
615,422.69
78.85%
资产净额与交易作价孰高
178,158.70
239,652.53
74.34%
营业收入
47,110.24
124,900.47
37.72%
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上述交易构成重大资产重组。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，上市公司最近三年未发生《重组管理办
法》规定的重大资产重组情况。
（二）相关方作出的公开承诺履行情况及进展
1、交易各方当事人承诺的履行情况
前述重大资产重组事项中，交易各方当事人履行完毕及尚未履行完毕的承诺事项
如下：
承诺
事由
承诺方
承诺类型
承诺内容
承诺
时间
承诺
期限
履行
情况
资产
重组
时所
作承
诺
四川发
展（控
股）
关于保证
上市公司
独立性的
承诺
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员
会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的
公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的企业与
上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保
持独立。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企
业不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立
性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于
2022
年6
月17
日
根据
承诺
安排
执行
履行
完毕

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承诺
事由
承诺方
承诺类型
承诺内容
承诺
时间
承诺
期限
履行
情况
上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公
司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资
金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司
其他股东的合法权益。
资产
重组
时所
作承
诺
四川发
展（控
股）
关于同业
竞争、关联
交易、资金
占用方面
的承诺
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。2、本次
交易完成后，本公司及本公司直接或间接控股且由本公司
在班子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重
大事项上实现控制的企业（以下简称“下属企业”，上市
公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司
或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市
公司股份期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范
性法律文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市
公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间
接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其
他企业进行投资。3、本次交易完成后，本公司或下属企
业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其
控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立
即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市
公司。4、本公司将利用对下属企业的控制权，促使该等
企业按照同样的标准遵守上述承诺。5、若本公司违反上
述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由
此遭受的损失。上述承诺的有效期限为自签署日起至本公
司不再直接或间接持有上市公司股份之日止。
2022
年6
月17
日
根据
承诺
安排
执行
履行
完毕
资产
重组
时所
作承
诺
四川发
展（控
股）
关于同业
竞争、关联
交易、资金
占用方面
的承诺
1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公
司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将
尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。3、
本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或
其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公
允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上
市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批
程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市
公司或上市公司其他股东的合法权益。4、本公司保证本
公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或
违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上
市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进
行违规担保。5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公
司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公
司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
2022
年6
月17
日
根据
承诺
安排
执行
履行
完毕
资产
重组
时所
作承
诺
四川发
展（控
股）
关于本次
重组摊薄
即期回报
填补措施
相关事项
的承诺
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至本次重组完
成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊
薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满
足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家
及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3、本公司承
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年6
月17
日
根据
承诺
安排
执行
履行
完毕

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承诺
事由
承诺方
承诺类型
承诺内容
承诺
时间
承诺
期限
履行
情况
诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措
施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的
补偿责任。
资产
重组
时所
作承
诺
新筑股
份
董
事、高
级管理
人员
关于本次
重组摊薄
即期回报
填补措施
相关事项
的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承
诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用
公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、
本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、公司未来若
实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本
承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会
作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如
违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补
偿责任。
2022
年6
月17
日
根据
承诺
安排
执行
履行
完毕
截至本报告书签署之日，前述重大资产重组中交易各方及相关当事人无违反相关
承诺的情况。
2、盈利预测的实现及补偿情况
公司于2025 年4 月26 日披露了《关于子公司业绩承诺实现情况、减值测试结果
及补偿方案暨关联交易的公告》（公告编号：2025-026）和《关于成都市新筑路桥机械
股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺期满标的资产减值测试专项
审核报告》。标的公司晟天新能源2022 年、2023 年、2024 年累计实现净利润（指“扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）为35,886.01 万元，业绩承诺实现率
98.64%，未实现业绩493.99 万元。根据业绩承诺补偿约定，业绩承诺方四川发展（控
股）应在收到公司书面通知后15 个工作日内以现金方式补偿公司13,214,493.98元。2025
年5 月21 日，公司收到四川发展（控股）支付的业绩补偿款13,214,493.98 元。至此，
四川发展（控股）的业绩补偿承诺已履行完毕。

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四、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
公司主营业务包括轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电。
1、轨道交通业务
公司轨道交通业务主要由城轨车辆造修业务及新制式轨道交通业务组成，城轨车
辆造修业务目前集中在成都市场，主要产品为地铁车辆；新制式轨道交通业务重点聚
焦旅游轨道交通领域，以及成渝地区双城经济圈低运量市场，主要产品为现代有轨电
车和内嵌式中低速磁悬浮交通系统等。尽管近年来，公司对新制式轨道交通业务持续
投入，但以内嵌式中低速磁悬浮交通系统为代表的新制式轨道交通业务仍未实现市场
突破，无法覆盖其运营所必要的固定成本及费用，严重影响了公司的盈利能力。
2、桥梁功能部件
公司桥梁功能部件业务主要由全资子公司新筑交科实施。桥梁功能部件是指桥梁
及其它类似建筑设施中所必需的用于重要承力与传力部位，并能满足桥梁运动与运营
功能，其性能符合行业标准的功能部件，公司桥梁功能部件产品主要为桥梁支座、桥
梁伸缩装置、预应力锚具等。
3、光伏发电
公司控股子公司晟天新能源坚持以光伏电站投资建设为主，截至2025 年末，晟天
新能源已在全国范围内投资建设20 座光伏电站，总装机规模1,757.32MW（含在建项
目），其中，运营电站1,256.71MW，在建电站500.61MW。晟天新能源光伏电站主要
位于四川、湖南、河北、山西、甘肃、西藏、云南等地区，电站类型以集中式为主，
按电站区域分布统计，西南区域运营电站946.66MW，华北区域运营电站151.25MW，
华中区域运营电站120MW，西北区域运营电站40MW。
关于上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，详见重组报告
书“第九章管理层讨论与分析”之“四、上市公司主营业务变化情况、下属企业取得
情况及运营历史，本次交易后是否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施”之“（一）
上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史”。

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（二）主要财务数据
公司2023 年、2024 年、2025 年的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
资产负债表项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
资产总计
1,343,482.88
1,488,530.78
1,344,612.24
负债总计
1,134,675.96
1,263,391.49
1,087,030.20
所有者权益
208,806.92
225,139.29
257,582.04
归属母公司股东的权益
84,408.36
101,921.03
142,268.12
利润表项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收入
149,089.43
248,315.66
250,942.14
营业利润
-12,402.98
-29,357.17
-20,241.49
利润总额
-12,591.08
-28,781.33
-19,932.26
净利润
-12,484.34
-34,063.38
-25,533.14
归属母公司股东的净利润
-16,845.70
-40,914.60
-34,240.03
主要财务指标
2025 年度/2025 年末
2024 年度/2024 年末
2023 年度/2023 年末
资产负债率（%）
84.46
84.88
80.84
销售毛利率（%）
30.25
25.94
25.67
销售净利率（%）
-11.30
-16.48
-13.64
基本每股收益（元）
-0.22
-0.53
-0.45
加权平均净资产收益率（%）
-18.08
-33.51
-21.50
（三）上市公司未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产，相关业务后续安排
本次交易前，上市公司主要从事桥梁功能部件业务、轨道交通业务和光伏发电业
务。本次拟出售资产包括桥梁功能部件业务、轨道交通业务中的磁浮业务。
上市公司未在本次交易中同步剥离的非清洁能源发电业务资产主要为轨道交通业
务中的城轨车辆造修业务和其它零星资产，具体资产情况及公司对相关业务的后续安
排如下：

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1、城轨车辆造修业务
公司城轨车辆造修业务相关资产包括上市公司母公司持有并租赁给长客新筑使用
的厂房、土地及部分机器设备以及长客新筑80%股权、成都中车长客轨道车辆有限公
司20%股权，公司对相关业务的后续安排如下：
项目
具体资产范围
对相关业务的后续安排
上市公司母公司持有并租赁给长客新筑
使用的厂房、土地及部分机器设备
厂房
公司后续拟专注清洁能源开
发与综合能源服务，后续将
筹划城轨车辆造修业务的整
体处置
土地
机器设备及其他
长客新筑80%股权
成都中车长客轨道车辆有限公司20%股权
2、其他零星资产
除城轨车辆造修业务外，上市公司未在本次交易中剥离的其它零星资产后续安排
如下：
单位：万元
序号
资产名称
净资产
营业收入
对相关业务的后续安排
1
成都新筑丝路发展
有限公司100%股权
1,339.71
3,376.75
该公司在白俄罗斯地区提供车载超级电
容、充电桩、供电柜等动力技术产品，
其超级电容产品主要采购自上海奥威科
技开发有限公司。鉴于公司已转让持有
的上海奥威科技开发有限公司
35.90929%股权，未来不再涉及超级电容
的研发、生产及应用，公司后续将通过
股权转让方式处置
2
四川新筑精坯锻造
有限公司100%股权
-2,021.46
172.85
该公司设立初衷主要为传统产业桥梁功
能部件产品盆式支座提供配套坯件，后
因行业环境、产品市场需求变化，公司
已实质性终止该项目生产经营，后续将
通过股权转让方式处置或清算退出
3
成都市蓉新数能科
技有限公司100%股
权
4,899.24
47.96
该公司设立初衷旨在满足交通领域的对
外投资需要。本次交易后，该公司后续
将转型为公司服务于清洁能源发电主业
的产业链拓展以及对外合作管理的综合
投资平台继续存续
4
成都新车现代有轨
电车建设有限公司
80.00%股权
11,800.00
0.00
为将轨道交通打造成为新津县重点支柱
产业，公司与成都市新津交通建设投资
有限责任公司共同出资设立该公司，考
虑到公司业务转型，后续将推进通过股
权转让方式处置
5
四川聚智精创轨道
-274.11
0.00
为拓宽轨道交通市场，推动创新发展，

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-79
交通科技有限公司
10.00%股权
公司与成都西南交通大学产业（集团）
有限公司（现四川国经扬华集团有限公
司）联合组建该公司，目前该公司已无
实际经营，后续将推进通过股权转让方
式处置或与该公司大股东协商清算退出
6
西南交大（上海）轨
道交通研究院有限
公司10.00%股权
117.57
59.85
公司通过成都市蓉新数能科技有限公司
间接持有。目前该公司已无实际经营，
后续将推进通过股权转让方式处置或与
该公司大股东协商清算退出
7
成都客车股份有限
公司8.2522%股权
-33,704.56
30,837.37
该公司主营专业客车制造，因近年连续
亏损，公司对其投资的账面价值已为零，
后续公司将配合该公司及其大股东进行
处置
注：上表中营业收入、净资产为该些公司2025 年（末）相应财务数据；成都新车现代有轨电
车建设有限公司、四川聚智精创轨道交通科技有限公司与西南交大（上海）轨道交通研究院有限公
司2025 年财务数据未经审计；成都新筑丝路发展有限公司营业收入在公司合并财务报表净额法列
报后为229.93 万元。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本报告书签署之日，蜀道集团直接持有公司66,113,770 股股份，占公司总股
本的8.60%，并通过发展轨交投资持有公司122,333,000 股股份，占公司总股本的15.90%，
蜀道集团直接和间接合计持有公司24.50%股份，系公司控股股东。蜀道集团的基本情
况如下：
公司名称
蜀道投资集团有限责任公司
法定代表人
张胜
注册资本
5,422,600 万元人民币
成立日期
2021 年5 月26 日
注册地址
四川省成都市高新区交子大道499 号中海国际中心H 座
统一社会信用代码
91510100MAACK35Q85
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程
管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施
管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；
物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站
经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程
设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；
建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部

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门批准文件或许可证件为准）。
（二）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人为四川省国资委。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查情况。
（二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
2023 年至2025 年，上市公司存在1 项罚款金额在10 万元以上的行政处罚，具体
情况如下：
序
号
主体
文号
处罚事由
罚款金额
（万元）
处罚单位
处罚日期
1
玛曲县拜尔新
能源有限公司
甘州税稽二罚
[2025]11 号
留抵退税时多退增值税，
少缴城镇土地使用税、房
24.37
国家税务总局甘
南藏族自治州税
2025.11.28

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产税、印花税
务局第二稽查局
上述行政处罚不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成障
碍。

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第三章交易对方情况
一、资产出售的交易对方
本次资产出售的交易对方为蜀道轨交集团、四川路桥。
（一）蜀道轨交集团
1、基本信息
截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团的基本信息如下：
公司名称
四川蜀道轨道交通集团有限责任公司
成立日期
2021年12月27日
注册资本
600,000万元
法定代表人
罗廷
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码
91510107MA7FJGMR1U
注册地址
四川省成都市武侯区太平寺西路3号
办公地址
成都市锦江区工业园三色路163号银海芯座B座
经营范围
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；预应力
混凝土铁路桥梁简支梁产品生产【分支机构经营】；建筑劳务分包；电
气安装服务；检验检测服务；铁路运输基础设备制造【分支机构经营】；
道路机动车辆生产【分支机构经营】；城市公共交通；通用航空服务；
公共航空运输；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：轨道交通运营管理系统开发；自有资金投资的资产管理服务；
工程管理服务；城市轨道交通设备制造【分支机构经营】；轨道交通通
信信号系统开发；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、
关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件制
造【分支机构经营】；高铁设备、配件销售；新能源汽车整车销售；汽
车零部件及配件制造【分支机构经营】；汽车零配件批发；电车制造【分
支机构经营】；电车销售；轨道交通绿色复合材料销售；光伏设备及元
器件制造【分支机构经营】；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术
服务；风力发电技术服务；储能技术服务；新材料技术研发；减振降噪
设备制造【分支机构经营】；减振降噪设备销售；交通设施维修【分支
机构经营】；金属结构制造【分支机构经营】；金属结构销售；普通机
械设备安装服务；商业综合体管理服务；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；贸易经纪；
国内贸易代理；供应链管理服务；环保咨询服务；企业管理咨询。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年12 月，四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司成立
2021 年12 月27 日，四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司（蜀道轨交集团曾用
名）设立，为蜀道集团全资子公司，注册资本600,000 万元。2021 年12 月28 日，蜀
道集团出具《蜀道投资集团有限责任公司关于四川蜀道铁路投资集团有限责任公司等3
户企业整合及发展实施方案的批复》，原则同意《四川蜀道新制式轨道集团有限责任公
司整合及发展实施方案》。
设立时，四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司的股权结构如下：
序号
股东名称
注册资本（万元）
持股比例（%）
1
蜀道集团
600,000.00
100.00
合计
600,000.00
100.00
蜀道集团持有四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司100.00%股权，为其控股股东。
设立后至本报告书签署之日，蜀道轨交集团股权结构未发生变更。
（2）2024 年12 月，更名
2024 年12 月19 日，蜀道集团出具《四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司股东
决定书》，同意“四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司”更名为“四川蜀道轨道交通
集团有限责任公司”。
（3）最近三年注册资本变化情况
最近三年，蜀道轨交集团的注册资本未发生变化。
3、产权结构图及控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团产权及控制关系如下图所示：

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截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团的控股股东为蜀道集团，蜀道集团持有蜀
道轨交集团100.00%股权，蜀道轨交集团实际控制人为四川省国资委。
截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团不存在影响其独立性的协议或其他安排。
4、主营业务发展状况
蜀道轨交集团重点聚焦山地轨道交通投资建设运营、城市轨道交通投资建设运营
多元经营三大业务板块，着力开展山地轨道、电子导向胶轮系统等新制式轨道交通项
目的投融资建设和运营管理，拓展新制式轨道相关多元产业协同发展。最近三年，蜀
道轨交集团主营业务未发生变动。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
2024 年12 月31 日/2024 年度
资产总额
1,444,439.59
1,115,263.79
负债总额
1,068,200.02
802,472.12
归属于母公司股东的所有者权益
348,617.08
287,930.28
所有者权益
376,219.56
312,791.67
营业收入
133,553.09
244,081.87
归属于母公司股东的净利润
4,193.52
5,442.13
注：以上数据已经审计。

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（2）最近一年简要财务报表
1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目
2025 年末
流动资产
287,603.09
非流动资产
1,156,836.50
资产总额
1,444,439.59
流动负债
139,345.65
非流动负债
928,874.37
负债总额
1,068,200.02
所有者权益
376,219.56
注：以上数据已经审计。
2）简要合并利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业总收入
133,553.09
营业利润
3,510.69
利润总额
6,226.26
净利润
5,234.62
注：以上数据已经审计。
3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
-65,411.20
投资活动产生的现金流量净额
-181,811.03
筹资活动产生的现金流量净额
249,768.76
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
现金及现金等价物净增加额
2,546.53
期末现金及现金等价物余额
6,971.48
注：以上数据已经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团按产业类别划分的主要下属企业名目如下：

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序号
被投资企业名称
持股比例
主营业务
1
四川省轨道交通投资有限责任公司
100.00%
投资平台
2
宜宾智轨交通有限公司
73.00%
城市轨道交通投资建设运营
3
四川川南轨道交通运营有限公司
61.00%
城市轨道交通投资建设运营
4
四川蜀道轨道交通集团商业管理有限责任公
司
100.00%
山地轨道交通建设运营
5
四川都金山地轨道交通有限责任公司
95.00%
山地轨道交通建设运营
6
四川欧亚路态供应链管理有限责任公司
100.00%
大宗贸易、冷链仓储等
7
四川新制式轨道交旅发展有限责任公司
66.00%
文化旅游
（二）四川路桥
1、基本信息
截至本报告书签署之日，四川路桥的基本信息如下：
公司名称
四川路桥建设集团股份有限公司
成立日期
1999年12月28日
注册资本
869,559.0645万元
法定代表人
羊勇
企业类型
其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码
915100007118906956
注册地址
成都高新区高朋大道11号科技工业园F-59号
办公地址
成都市九兴大道12号
经营范围
许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程
设计；测绘服务；建设工程监理；检验检测服务；建设工程质量检测；
建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；规
划设计管理；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；
物业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1999 年12 月28 日，设立
经四川省人民政府川府函[1999]341 号文批准，由路桥集团作为主发起人，联合四
川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京
科卓通讯设备有限公司、成都贵通建设实业有限公司等四家公司采用发起设立方式设
立，于1999 年12 月28 日在四川省工商行政管理局登记注册，注册资本15,000 万元人

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民币。
（2）2003 年3 月10 日，首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监发（2003）16 号文批准，四川路桥向社会公开发
行人民币普通股（A 股）10,000 万股（股票简称“四川路桥”，股票代码600039），并
于2003 年3 月25 日在上海证券交易所正式挂牌交易，发行后四川路桥股本增至25,000
万股，注册资本增至25,000 万元。
（3）2004 年6 月，资本公积转增股本
四川路桥根据2004 年5 月13 日举行的2003 年度股东会决议和修改后章程的规定，
按每10 股转增2 股的比例，以资本公积向全体股东转增股本5,000 万股，转增后发行
人的股本增至30,000 万股，注册资本增至30,000 万元。
（4）2006 年12 月4 日，股权分置改革
四川路桥股东大会通过了股权分置改革方案，同意用资本公积向股权分置改革方
案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份共计7,200 万股；同意四川
路桥以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产及施工类相关资产截至2006
年6 月30 日扣除内部往来款项余额后的账面净资产21,026.44 万元，按每股3.10 元的
价格，向四川路桥控股股东路桥集团回购其所持有的6,800 万股四川路桥股份。该股权
分置方案已获四川省国资委“川国资产权[2006]358 号”《关于四川路桥建设股份有限
公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》批准。本次股权分置改革方案实
施完毕后，四川路桥总股本由3 亿股增加到3.04 亿股。四川路桥股权分置中的对价股
份于2007 年1 月8 日上市流通，实施完毕后，四川路桥总股本增至30,400 万股，注册
资本增为30,400 万元。
（5）2009 年3 月17 日，股权划转
根据四川省人民政府川府函[2008]338 号文的精神，路桥集团与铁投集团于2009
年3 月17 日签定《四川路桥建设股份有限公司国有股份无偿划转协议》。根据协议，
路桥集团将其持有的四川路桥108,809,440 股无偿划转给铁投集团。上述股权划转行为
分别于2009 年6 月、2009 年8 月获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督
管理委员会的核准，并于2009 年10 月完成无偿划转股权过户手续，实施完毕后，公

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司注册资本为30,400 万元。
（6）2012 年5 月，利润分配
四川路桥根据2011 年度股东大会决议，按每10 股转增6.5 股的比例，以资本公积
向全体股东转增股本19,760 万股，同时按每10 股派发股票股利1.5 股的比例，以未分
配利润转增股本4,560 万股，转增后四川路桥的注册资本为54,720 万元。股权分配后
四川路桥的注册资本为54,720 万元。
（7）2012 年5 月28 日，重大资产重组
经中国证券监督管理委员会证监许可（2012）717 号文批准，四川路桥向铁投集团
发行4,993 万股股份购买路桥集团公司100%股权，本次发行的定价基准日为2011 年5
月30 日，购买资产的作价为250,170.33 万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
相关规定计算确定的发行价格5.01 元/股，发行后四川路桥股本增至104,650 万元。
（8）2013 年12 月，非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2013]1120 号文批准，四川路桥于2013 年12 月向特定投
资者非公开发行股份463,366,336 股，发行价格为5.05 元/股，发行后四川路桥股本增
至150,986.63 万股，注册资本增至150,986.63 万元。
（9）2014 年10 月，中期利润分配
四川路桥根据2014 年第二次临时股东大会决议，按每10 股转增10 股的比例，以
资本公积向全体股东转增股本1,509,866,336 股，转增后四川路桥的总股本为
3,019,732,672 股，注册资本为301,973.27 万元。
（10）2015 年5 月10 日，更名
根据四川路桥2014 年年度股东大会会议决议，四川路桥的公司名称变更为“四川
路桥建设集团股份有限公司”，于2015 年6 月16 日完成工商变更登记。2015 年10 月，
四川路桥完成了三证合一变更，并取得统一社会信用代码为915100007118906956 的《企
业法人营业执照》，公司注册资本为301,973.27 万元。
（11）2017 年8 月7 日，非公开发行股票
经中国证监会证监许可〔2017〕1373 号文批准，四川路桥于2017 年8 月向特定投

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资者非公开发行股份590,792,838 股，发行价格为3.91 元/股，发行后四川路桥股本增
至361,052.55 万股，注册资本增至361,052.55 万元。
（12）2019 年12 月30 日，股权激励计划
四川路桥于2019 年12 月30 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定首次向激励对象授予限制性股
票的授予日为2019 年12 月30 日，以1.96 元/股的价格向942 名激励对象授予9,480
万股限制性股票。
（13）2020 年4 月6 日，非公开发行股票
经中国证监会证监许可〔2020〕2618 号文批准，四川路桥于2020 年10 月向铁投
集团非公开发行股份1,064,274,779 股，发行价格为3.99 元/股，发行后四川路桥股本增
至476,960.03 万股，注册资本增至476,960.03 万元。
（14）2020 年11 月20 日，股权激励计划
四川路桥于2020 年11 月20 日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划预留权益激励对象
名单的议案》，公司董事会确定本次限制性股票的授予日为2020 年11 月20 日，以3.12
元/股的价格向80 名激励对象授予797 万股限制性股票。
（15）2021 年3 月30 日、2021 年12 月14 日，回购注销部分激励对象的限制性
股票
1）第一次回购注销2019 年限制性股票激励计划部分激励对象的限制性股票
由于四川路桥2019 年限制性股票激励计划的激励对象中部分人员职务变动或因个
人原因辞职而不再符合《四川路桥建设集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，2021 年3 月30 日，四川路桥第七届董事会第三十一次会议审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性
股票回购价格的议案》，同意公司回购17 名原激励对象的已获授未解锁的共计214 万
股限制性股票。该回购注销事宜已经取得中登公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》，涉及的工商变更登记正在办理过程中。四川路桥的股本总额由此减至
4,775,430,289 股，实收资本由此减至4,775,430,289 元。

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2）第二次回购注销2019 年限制性股票激励计划部分激励对象的限制性股票
由于四川路桥2019 年限制性股票激励计划的首次授予中的10 名激励对象因故出
现四川路桥《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分回购其限
制性股票的情形，2021 年12 月14 日，四川路桥第七届董事会第四十五次会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票
回购价格的议案》，同意四川路桥对其已获授但尚未解锁的合计45.64 万股限制性股票
进行回购注销。该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》，涉及的工商变更登记正在办理过程中。本次回购注销完成后，
四川路桥总股本由4,775,430,289 股变更为4,774,973,889 股，实收资本由4,775,430,289
元变更为4,774,973,889 元。
（16）最近三年注册资本变化情况
1）2022 年5 月27 日，限制性股票激励计划的首批激励对象获授限制性股票
四川路桥依据2021 年年度股东大会和第七届董事会第五十七次会议决议，向2021
年限制性股票激励计划的308 名激励对象首次授予29,970,000 股限制性股票，该等限
制性股票于2022 年5 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，
四川路桥股本总额由此增至4,804,943,889 股，实收资本由此增至4,804,943,889 元。
2）2022 年9 月29 日，限制性股票激励计划预留权益的激励对象获授限制性股票
四川路桥依据2021 年年度股东大会和第八届董事会第四次会议决议，向2021 年
限制性股票激励计划的110 名激励对象授予预留的8,740,000 股限制性股票，该等限制
性股票于2022 年9 月29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，
四川路桥股本总额由此增至4,813,683,889 股，实收资本由此增至4,813,683,889 元。
3）2022 年11 月29 日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
四川路桥依据2022 年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七
届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次会议决议，
并经中国证监会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有
限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2758 号）核
准，实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，合计发行

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1,412,652,886 股。该股份发行已于2022 年11 月29 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成登记，所涉注册资本增加的工商变更登记已于2023 年2 月3 日办理
完毕，四川路桥总股本由此增至6,226,336,775 股，注册资本增至6,226,336,775 股。
4）2022 年12 月14 日，回购注销限制性股票
2022 年12 月14 日，四川路桥召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第
九次会议，同意回购2019 年限制性股票激励计划和2021 年限制性股票激励计划中23
名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计92.38 万股。2023 年2 月，四川路
桥本次回购的限制性股票92.38 万股完成注销，四川路桥的股本总额减至6,225,412,975
股。
5）2023 年6 月15 日，资本公积转增股本
2023 年6 月15 日，四川路桥根据2022 年年度股东大会决议，以实施权益分派登
记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股，拟转增股份
2,490,165,190 股，转增后，公司总股本由6,225,412,975 股变更为8,715,578,165 股，公
司注册资本由6,225,412,975.00 元变更为8,715,578,165.00 元。
6）2023 年12 月28 日，回购注销部分激励对象的限制性股票
由于四川路桥2019 年限制性股票激励计划中的15 名激励对象因故出现《2019 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，2023
年12 月28 日，四川路桥第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会
议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限
制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意四川路桥对已获授未解锁的共计37.716 万
股限制性股票进行回购注销。该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成后，四川路桥总股本由
8,715,578,165 股变更为8,715,201,005 股，实收资本由8,715,578,165 元变更为
8,715,201,005 元。
7）2024 年4 月22 日，回购注销部分激励对象的限制性股票
由于四川路桥2019 年限制性股票激励计划中的12 名激励对象出现《2019 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的应当全部回购限制性股票的情形，2021 年限制性股票

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激励计划中的6 名激励对象出现《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全
部回购限制性股票的情形。2024 年4 月22 日，四川路桥第八届董事会第三十六次会议
和第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格》的议案，同意四川路桥
对前述共18 名激励对象已获授但尚未解锁的合计238.28万股限制性股票进行回购注销。
该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》。本次回购注销完成后，四川路桥总股本由8,715,201,005股变更为8,712,818,205
股，实收资本由8,715,201,005 元变更为8,712,818,205 元。
8）2024 年8 月29 日，回购注销部分激励对象的限制性股票
由于四川路桥《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予的6 名激励对象
及预留授予的2 名激励对象因故出现《2021 年激励计划》规定的应当全部或者部分回
购限制性股票的情形。2024 年8 月29 日，四川路桥第八届董事会第四十三次会议和第
八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意对前述共8 名
激励对象已获授但尚未解锁的合计55.44 万股限制性股票进行回购注销。该回购注销事
宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次
回购注销完成后，四川路桥总股本由8,712,818,205 股变更为8,712,263,805 股，实收资
本由8,712,818,205 元变更为8,712,263,805 元。
9）2025 年1 月6 日，回购注销部分激励对象的限制性股票
由于四川路桥《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中预留授予的1 名激励对象
因故出现《2019 年激励计划》规定的应当回购其部分限制性股票的情形，以及《2021
年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的1 名激励对象、预留授予的33 名激励对
象因故出现了《2021 年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形。2025 年1
月6 日，四川路桥召开第八届董事会第五十次会议和第八届监事会第三十八次会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制
性股票回购数量及价格的议案》，同意对前述共35 名激励对象已获授但尚未解锁的合
计222.432 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，四川路桥总股本将由
8,712,263,805 股变更为8,710,039,485 股，实收资本将由8,712,263,805 元变更为

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8,710,039,485 元。
10）2025 年6 月27 日，回购注销部分激励对象的限制性股票
四川路桥于2025 年6 月27 日召开了第八届董事会第五十七次会议和第八届监事
会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意四川路桥回购注销14,448,840
股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本次限制性股票注销完成后，四川路桥总股本由8,710,039,485股减至8,695,590,645
股，实收资本由8,710,039,485 元变更为8,695,590,645 元。
3、产权结构图及控股股东基本情况
截至2026 年3 月31 日，四川路桥产权及控制关系如下图所示：
截至2026 年3 月31 日，四川路桥的控股股东为蜀道集团，蜀道集团及其一致行
动人持有四川路桥77.45%股权，实际控制人为四川省国资委。
截至本报告书签署之日，四川路桥不存在影响其独立性的协议或其他安排。
4、主营业务发展状况
四川路桥主要从事工程建设相关的投资、设计、建设、运营、养护等业务，业务
领域覆盖公路、铁路、市政、房建、港航等“大土木”领域。

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5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目
2025 年末/2025 年度
2024 年末/2024 年度
资产总额
26,767,353.58
23,977,335.48
负债总额
21,179,506.32
18,911,355.38
归属于母公司股东的所有者权益
5,281,705.76
4,783,660.19
所有者权益
5,587,847.26
5,065,980.10
营业收入
11,511,141.28
10,723,817.93
归属于母公司股东的净利润
729,686.61
720,986.65
注：以上数据已经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要合并资产负债表
单位：万元
科目
2025 年末
流动资产
18,342,072.91
非流动资产
8,425,280.67
资产总额
26,767,353.58
流动负债
14,464,427.62
非流动负债
6,715,078.71
负债总额
21,179,506.32
所有者权益
5,587,847.26
注：以上数据已经审计。
2）简要合并利润表
单位：万元
科目
2025 年度
营业总收入
11,511,141.28
营业利润
935,342.61
利润总额
936,047.96
净利润
745,948.47
注：以上数据已经审计。

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3）简要合并现金流量表
单位：万元
科目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
772,265.61
投资活动产生的现金流量净额
-305,316.35
筹资活动产生的现金流量净额
41,328.50
汇率变动对现金的影响
2,231.11
现金及现金等价物净增加额
510,508.87
期末现金及现金等价物余额
2,519,191.42
注：以上数据已经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，四川路桥按产业类别划分的主要下属企业名目如下：
序号
被投资企业名称
持股比例
主营业务
1
四川省交通建设集团有限责任公司
100.00%
建设工程施工；公路管理与养护；建设
工程勘察；建设工程设计等
2
四川公路桥梁建设集团有限公司
100.00%
建设工程施工；建设工程设计；建设工
程勘察；建设工程质量检测等
3
四川川交建设集团有限公司
99.06%
建设工程施工；爆破作业；建设工程设
计等
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团。
（一）基本信息
截至本报告书签署之日，蜀道集团的基本信息如下：
公司名称
蜀道投资集团有限责任公司
成立日期
2021年05月26日
注册资本
5,422,600万元
法定代表人
张胜
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码
91510100MAACK35Q85
注册地址
四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
办公地址
成都市高新区交子大道499号蜀道集团大厦
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、

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技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；
互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社
会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链
管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公
路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工
程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建
筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2021 年5 月26 日，设立
2021 年5 月26 日，经川国资改革[2021]11 号《关于四川省交通投资集团有限责任
公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》批准，蜀道
集团由交投集团、铁投集团战略性重组组建而成。
2、最近三年注册资本变化情况
2022 年12 月15 日，由蜀道集团出资人四川发展（控股）增资至542.26 亿元，并
已实缴到位。除此之外，最近三年蜀道集团的注册资本未发生变化。
（三）产权结构图及控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，蜀道集团产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，蜀道集团唯一出资人四川发展（控股）持有其100.00%
的股权，四川省国资委持有四川发展（控股）90%的股权，蜀道集团实际控制人为四川

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省国资委。四川省国资委为四川省政府直属特设机构，根据四川省政府的授权，履行
出资人职责，依法对省属企业的国有资产进行监督和管理。
截至本报告书签署之日，蜀道集团不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）主营业务发展状况
蜀道集团依托交通主业，打造形成“交通工程建设、能源矿产、产融结合”三大
支柱产业及相关衍生产业。
交通工程建设板块。涵盖高速公路、铁路投资建设运营，交通工程建设施工及设
计咨询，交通配套资源开发等产业领域。
能源矿产板块。参控股大渡河、金沙江等流域水电项目，储备大量水风光资源，
获取厄立特里亚库鲁里钾盐矿、西藏多龙铜矿、马边黄家坪磷矿等世界级矿产资源，
构建了“五大战略优势矿种”——铜、金、磷、钾、钒钛磁铁等战略性资源与“水风
光氢储”多能互补同步发展的产业新格局。
产融结合板块。拥有银行、保险、证券、信托4 张金融牌照，以及7 张（基金、
融资租赁、商业保理、保险经纪、小贷、保险代理、环境权益交易）类金融牌照和2
张（4 号证券咨询类、9 号资产管理类）在港金融牌照。
（五）主要财务数据
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目
2025 年末/2025 年度
2024 年末/2024 年度
资产总额
165,630,184.39
152,082,312.95
负债总额
115,829,204.31
105,890,734.49
归属于母公司股东的所有者权益
37,343,904.09
34,744,401.24
所有者权益
49,800,980.08
46,191,578.45
营业收入
26,659,505.09
25,980,490.36
归属于母公司股东的净利润
2,054.16
351,057.90
注：以上数据已经审计。

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2、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
科目
2025 年末
流动资产
28,498,272.29
非流动资产
137,131,912.09
资产总额
165,630,184.39
流动负债
25,331,811.59
非流动负债
90,497,392.72
负债总额
115,829,204.31
所有者权益
49,800,980.08
注：以上数据已经审计。
（2）简要合并利润表
单位：万元
科目
2025 年度
营业总收入
26,747,769.73
营业利润
534,804.51
利润总额
523,979.94
净利润
131,260.11
注：以上数据已经审计。
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
科目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
1,055,528.38
投资活动产生的现金流量净额
-11,751,709.84
筹资活动产生的现金流量净额
11,462,347.39
汇率变动对现金的影响
757.54
现金及现金等价物净增加额
766,923.47
期末现金及现金等价物余额
7,594,346.55
注：以上数据已经审计。
（六）下属企业情况
截至本报告书签署之日，除新筑股份外，蜀道集团按产业类别划分的主要下属企
业名目如下：

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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序号
被投资企业名称
直接持股比例
主营业务
1
四川高速公路建设开发集团有限公司
100%
公路投资建设运营
2
四川成渝高速公路股份有限公司
39.86%
公路投资建设运营
3
四川蜀道高速公路集团有限公司
100%
公路投资建设运营
4
四川藏区高速公路集团有限责任公司
100%
公路投资建设运营
5
四川蜀道铁路投资集团有限责任公司
100%
铁路投资建设
6
四川蜀道轨道交通集团有限责任公司
100%
轨道交通投资建设运
营
7
四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公司
100%
铁路运营
8
四川路桥建设集团股份有限公司
54.71%
交通工程施工
9
四川蜀道清洁能源集团有限公司
60%
清洁能源开发
10
四川蜀道矿业集团股份有限公司
60%
矿产资源、锂电新材料
业务
11
四川宏达（集团）有限公司
100%
矿产资源开发
12
四川宏达股份有限公司
41.49%
化工产品以及有色金
属锌冶炼产品
13
四川蜀道物流集团有限公司
100%
交通物流服务
14
蜀道交通服务集团有限责任公司
49.32%
交通沿线加油站、充电
桩以及商业综合开发
经营
15
四川蜀道城乡投资集团有限责任公司
100%
交通沿线地产开发
16
四川省川瑞发展投资有限公司
100%
交通沿线地产开发
17
四川省公路规划勘察设计研究院有限公司
46%
工程设计咨询业务
18
四川省交通勘察设计研究院有限公司
46%
工程设计咨询业务
19
四川公路工程咨询监理有限公司
46%
工程设计咨询业务
20
四川交投设计咨询研究院有限责任公司
67%
工程设计咨询业务
21
四川蜀道智慧交通集团有限公司
50.15%
智慧交通业务
22
蜀道资本控股集团有限公司
46.16%
小贷、融资租赁、私募
基金、创投、保险经纪、
保险代理等
23
四川天府信托有限公司
58.63%
信托业务
24
天府证券有限责任公司
通过四川天府信托有
限公司持股60.38%
证券业务
25
四川蜀道装备科技股份有限公司
通过蜀道交通服务集
团有限责任公司持股
29.35%
天然气液化与液体空
分装备

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三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系、交易对方之间的关联关系情况
交易对方蜀道集团为上市公司控股股东、交易对方蜀道轨交集团、四川路桥均为
蜀道集团控制的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，蜀道集团向上市公司推荐董事长周凤岗先生，董事朱劲
先生和王思程先生，董事、总经理贾秀英女士，副总经理、董事会秘书陈思遥女士，
副总经理郑宇先生，财务总监周兵先生，副总经理翟潇雨女士；交易对方蜀道轨交集
团和四川路桥不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团和四川路桥及其董事
和高级管理人员未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署之日，交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团和四川路桥及其董事
和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）拟购买资产股东人数穿透计算
本次发行股份购买资产的发行对象数量仅1 名，为蜀道集团，未超过200 人；蜀
道集团不是股东人数超200 人的非上市股份有限公司。

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2-1-101
第四章交易标的基本情况
本次交易中，上市公司向蜀道轨交集团出售的标的资产为川发磁浮100%股权、对
川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥出售的标
的资产为新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；发行股
份及支付现金购买的标的资产为蜀道清洁能源60%股权。
一、向蜀道轨交集团出售的标的资产
本次交易中，上市公司向蜀道轨交集团出售的标的资产为川发磁浮100%股权、对
川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产。
（一）川发磁浮
1、基本信息
截至本报告书签署之日，川发磁浮的基本信息如下所示：
公司名称
四川发展磁浮科技有限公司
法定代表人
姜雪娇
统一社会信用代码
91510132MAACPLCT3L
注册资本
56,000万元
成立日期
2021 年10 月21 日
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
成都市新津区五津街道兴园三路99号
主要办公地点
成都市新津区五津街道兴园三路99号
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；城市轨道交通设备制造；轨道交通运营管理系统开发；轨道交
通通信信号系统开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；配电开
关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；水泥制品制造；水
泥制品销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；铁路机
车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；软件开发；铁路运输基础设
备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械
及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；项目策划与公关服务；广告
制作；广告发布；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

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2-1-102
2、历史沿革
（1）2021 年10 月，设立
2021 年9 月18 日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，同意通过《四川发展磁
浮科技有限公司章程》。2021 年9 月18 日，新筑股份签署《四川发展磁浮科技有限公
司章程》，约定川发磁浮注册资本为136,000 万元，新筑股份出资100%。2021 年10
月21 日，成都市新津区行政审批局核发《营业执照》。
川发磁浮设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
新筑股份
136,000.00
100.00
合计
136,000.00
100.00
（2）2022 年4 月，减少注册资本至56,000 万元
2022 年4 月8 日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，拟减少注册资本至56,000
万元。2022 年4 月14 日，川发磁浮在企业信息网发布《关于四川发展磁浮科技有限公
司减少注册资本的公告》，“本公司已于2022 年4 月13 日作出减少注册资本决议，
由136,000 万元人民币减至56,000 万元人民币。请本公司债权人自本公告发布之日起
四十五日内，与本公司联系，要求清偿债务或者提供相应的担保。”在该公告发布之
日起四十五日内，未发生债权人与川发磁浮联系，要求清偿债务或者提供担保等情况。
2022 年6 月8 日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，同意川发磁浮注册资本
由136,000 万元减少至56,000 万元。2022 年7 月4 日，成都市新津区行政审批局核发
变更后的《营业执照》。
本次减资后，川发磁浮股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
成都市新筑路桥机械股份有限公司
56,000.00
100.00
合计
56,000.00
100.00
3、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署之日，川发磁浮的股权结构如下所示：

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（2）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，新筑股份直接持有川发磁浮100%股权，为川发磁浮的控
股股东。
四川省国资委为川发磁浮实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，川发磁浮现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员安排
本次交易完成后，川发磁浮原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
（5）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，川发磁浮不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

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4、下属企业情况
截至本报告书签署之日，川发磁浮共有2 家子公司，具体情况如下：
（1）川发轨交
公司名称
四川发展新筑轨道交通技术有限公司
法定代表人
邱飞力
统一社会信用代码
91510100MA6ALAAC0Q
注册资本
1,000万元
成立日期
2019 年12 月31 日
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区科学城湖畔路123号天府
新区产业园D区A5号楼
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；工程和技术研究和试验发展；轨道交通通信信号系统开发；轨
道交通运营管理系统开发；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系
统集成；软件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交
通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件销售；机械电气设备销售；
智能输配电及控制设备销售；金属结构销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构
川发磁浮持股100.00%
（2）安徽新筑
公司名称
安徽新筑轨道交通发展有限公司
法定代表人
赵健
统一社会信用代码
91341200MA2UE1RU4X
注册资本
500万元
成立日期
2019 年12 月19 日
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
安徽省阜阳市颍州区合肥大道阜合产业园金融科技中心524室
经营范围
城市轨道交通车辆及零部件的设计、制造、维修、销售、运维服务及相
关领域的技术服务、技术咨询；铁路专用设备及器材、配件的设计、制
造及销售润滑油、润滑脂销售；金属桥梁结构及桥梁零件、建筑用金属
结构及构件、橡胶制品、塑料制品、铁路机车车辆配件和铁路专用设备
及器材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程设
计、工程咨询；交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用设
备、水资源专用机械制造；货物或技术进出口；城市低地板车辆及配件
的设计、制造及相关领域的技术服务；合成材料、石膏、水泥制品、输
配电及控制设备制造；软件和信息技术服务业；城市轨道交通运输；铁
路工程、铁路铺轨架梁工程、特种工程、水利水电工程、河湖整治工程、
堤防工程、公路工程、公路路面工程、公路路基工程、市政公用工程、
房屋建筑工程、土石方工程、钢结构工程、钢结构工程、环保工程、城

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市及道路照明工程、园林绿化工程、消防设施工程、化工石油工程、机
电安装工程、地基与基础工程、桥梁工程、隧道工程、建筑智能化工程、
水利水电机电设备安装工程、公路交通工程、防腐保温工程、建筑装修
装饰工程、建筑防水工程、金属门窗工程；工程设计服务；水工金属结
构制作与安装工程；工程勘察活动；物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
川发磁浮持股100.00%
5、主营业务情况
（1）主营业务概况
川发磁浮主要从事内嵌式中低速磁悬浮交通系统制造。根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754—2017），川发磁浮所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运
输设备制造业”。
（2）主要产品
川发磁浮主要生产制造包括轨道、车辆、运控、工艺及装备在内的内嵌式中低速
磁浮系统。
（3）业务模式
川发磁浮主要通过出售上述产品获取收入并实现盈利，但截至本报告书签署之日，
尚未实现商业化。
6、主要财务数据
川发磁浮2024 年和2025 年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总计
99,780.54
107,754.45
负债合计
118,018.59
110,843.43
所有者权益
-18,238.05
-3,088.98
利润表项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
72.61
383.17
营业成本
151.90
216.88
利润总额
-15,142.29
-15,346.51
净利润
-15,149.06
-15,348.96
现金流量表项目
2025 年度
2024 年度

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经营活动产生的现金流量净额
-2,449.30
-2,112.08
投资活动产生的现金流量净额
-636.83
-710.92
筹资活动产生的现金流量净额
3,292.14
2,376.25
现金及现金等价物净增加额
206.02
-446.75
主要财务指标
2025 年末/
2025 年度
2024 年末/
2024 年度
流动比率（倍）
0.03
0.13
速动比率（倍）
0.02
0.12
资产负债率（%）
118.28
102.87
总资产周转率（次/年）
0.001
0.003
应收账款周转率（次/年）
0.33
1.41
存货周转率（次/年）
0.65
1.50
毛利率（%）
-109.19
43.40
7、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
除与本次交易相关的评估外，川发磁浮最近三年不存在与交易、增资或改制相关
的资产评估或估值情况。
8、主要资产权属、负债及对外担保情况
（1）主要资产权属
1）固定资产情况
截至2025 年12 月31 日，川发磁浮的固定资产情况如下所示：
单位：万元
项目
原值
累计折旧
累计减值
账面价值
成新率（%）
房屋及建筑物
64,429.37
5,435.40
10,778.31
48,215.66
74.83
机器设备
17,420.00
5,862.35
1,429.33
10,128.31
58.14
运输设备
11.12
10.57
-
0.56
5.00
办公设备及其
他设备
267.97
244.88
-
23.09
8.62
合计
82,128.47
11,553.20
12,207.64
58,367.62
71.07
①已取得权属证书的房产
截至2025 年12 月31 日，川发磁浮及其控股子公司不存在已取得权属证书的房产。

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②尚未取得权属证书的房产
截至2025 年12 月31 日，川发磁浮及其控股子公司面积合计约为2,159.14 平方米
（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准）的房产尚未取得权属证书。
其中第1-2 项系在2021 年12 月新筑股份向川发磁浮所转让在建工程的基础上形成的房
屋，第3 项系2021 年12 月新筑股份向川发磁浮转让的房屋2，具体情况如下：
序
号
公司
名称
所在土地的权属
证书编号
用途
面积（平
方米）
尚未办理权属证书的原因
权利
限制
1
川发
磁浮
新筑股份土地-川
（2024）新津区不
动产权证第
0014889 号3
磁浮车站综
合楼（3 层）
-磁浮综合试
验线
1,285.70
（占地
404.10）
因为磁浮车站综合楼与磁浮试验线
为同一建设项目，无法单独办理规建
手续。
抵押
2
川发
磁浮
/
磁浮2#牵引
变电所（房
屋）-磁浮综
合试验线
总建筑面
积815.44
（地上层
401.24，地
下
室
414.20）
2018 年新筑股份与新津县人民政府
就中低速磁浮综合试验线项目签订
《项目投资协议》，约定的项目用地
方式为“租赁”，但因实际情况无法
进行土地租赁或出让，未与国土部门
签订用地协议，导致项目至今未取得
建设用地手续，且无法办理相关建设
程序手续。
/
3
川发
磁浮
新筑股份土地-川
（2025）新津区不
动
产
权
第
0010815 号4
空压机房-磁
浮科技-希望
路厂区14#
车间外侧
58.00
无建设手续
/
合计
2,159.14
-
-
针对川发磁浮实际拥有的3 处未取得权属证书的房产，考虑到川发磁浮报告期内
未基于前述情形被作出行政处罚，报告期内上述瑕疵房产不存在任何权属争议或潜在
纠纷，亦没有任何第三方对该等房产提出权利主张等。同时，相关房产为拟出售的川
2 2021 年12 月31 日，新筑股份与川发磁浮签订了《资产转让协议》，约定将标的资产（含中低速磁浮综合试验线
项目（在建工程）、空压机房（房屋建筑物）等资产）以1,309,374,609.29 元（即经审计账面价值）的价格转让给川
发磁浮。
3 2024 年3 月6 日，新筑股份与成都农村商业银行股份有限公司西区支行签订了《最高额抵押合同》（编号：成农
商西公高抵20240001）约定以川（2020）新津县不动产权第0001343 号、川（2020）新津县不动产权第0001344
号（后合宗换证为川（2024）新津区不动产权第0014889 号）等资产为新筑股份提供抵押担保。2025 年3 月21 日，
新筑股份与成都农村商业银行股份有限公司西区支行签订了《抵押合同》（编号：成农商西公抵20250002）约定以
川（2024）新津区不动产权第0014889 号等资产为新筑股份提供抵押担保。根据《中华人民共和国民法典》第三百
九十七条规定，“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，
该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”本表中第一项房
屋存在抵押。
4 2023 年3 月21 日，新筑股份与中国银行股份有限公司成都开发西区支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2023
年开中银最高抵字001 号），约定以新津国用（2010）第5538 号（已换发为川（2025）新津区不动产权第0010815
号《不动产权证书》，下同）土地等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。根据《中华人民共和国民法典》第三百
九十七条规定，“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，
该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”根据《成都市不
动产登记信息查询结果》（出具时间为2025 年10 月28 日、2026 年1 月5 日），截至2025 年12 月31 日，该土地已
不存在抵押，本表中第三项房屋已不存在抵押。

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发磁浮项下资产，不影响川发磁浮100%股权的过户。综上，川发磁浮的该等房产瑕疵
情形不会构成本次交易的实质障碍。
2）无形资产情况
截至2025 年12 月31 日，川发磁浮的无形资产情况如下所示：
单位：万元
项目
原值
累计摊销
减值准备
账面价值
非专有技术
59,183.22
11,723.67
7,613.00
39,846.55
专利权
93.06
10.21
-
82.85
合计
59,276.28
11,733.88
7,613.00
39,929.40
①土地使用权
截至2025 年12 月31 日，川发磁浮及其控股子公司不存在自有土地使用权。
②非专有技术
截至2025 年12 月31 日，川发磁浮拥有的非专有技术主要为磁浮系统相关技术。
③商标、专利及计算机软件著作权
A.商标
截至2025 年12 月31 日，川发磁浮及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。
B.专利
截至2025 年12 月31 日，川发磁浮及其控股子公司共拥有101 项中国境内已授权
专利，具体情况详见本报告书“附件”之“一、川发磁浮主要资产及资质情况”之“（一）
专利”。
C.计算机软件著作权
截至2025 年12 月31 日，川发磁浮及其控股子公司共拥有22 项计算机软件著作
权，具体情况详见本报告书“附件”之“一、川发磁浮主要资产及资质情况”之“（二）
计算机软件著作权”。

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④经营资质
经核查，截至本报告书签署之日，川发磁浮及其控股子公司实际经营业务无需取
得相关业务许可或经营资质。
3）其他主要经营资产情况
①租赁房产
截至2025 年12 月31 日，川发磁浮及其控股子公司共对外承租1 处房产，具体情
况如下：
序
号
承租
人
出租方
面积（平
方米）
地址
用途
租赁期限
1
川发
磁浮
四川省轨道
交通投资有
限责任公司
411.81
成都市锦江区工业园区三色路
163 号银海芯座写字楼大厦2 栋（1
座）20 层房屋
办公
2025.11.16-
2028.6.30
上述租赁未办理房屋租赁登记备案手续。
就租赁未办理房屋租赁登记备案手续事项，《商品房屋租赁管理办法》（住房和
城乡建设部令第6 号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当
事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房
屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定
的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不
改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》的规定，川发磁浮存
在因未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但未办理租赁
登记备案不影响租赁合同的效力，川发磁浮有权依据相应的租赁合同使用相关房屋。
②租赁土地
截至2025 年12 月31 日，川发磁浮及其控股子公司不存在对外承租土地使用权的
情况。
（2）主要负债情况
截至报告期末，川发磁浮负债构成如下：

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单位：万元、%
项目
账面价值
占比
流动负债：
应付账款
627.73
0.53
应付职工薪酬
552.96
0.47
应交税费
12.25
0.01
其他应付款
1,708.38
1.45
一年内到期的非流动负债
36,733.86
31.13
流动负债合计
39,635.17
33.58
非流动负债：
租赁负债
52.76
0.04
长期应付款
15,753.82
13.35
递延收益
42.08
0.04
递延所得税负债
29.47
0.02
其他非流动负债
62,505.29
52.96
非流动负债合计
78,383.42
66.42
负债合计
118,018.59
100.00
（3）对外担保情况及非经营性资金占用情况
1）对外担保情况
截至2025 年12 月31 日，川发磁浮与新筑股份存在共同融资情形，二者共同履行
《融资租赁合同（联合承租）》（2022HTFL29200202）、《融资租赁合同（联合承租）》
（2022HTFL29200203）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.012）、
《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.013）、《融资租赁合同（售后回
租）》（SDZL2025LA0025.014）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.017）。
就上述共同融资，根据与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》，由
蜀道轨交集团在置出资产交割日前，在债权人认可的条件下，就相关债权进行提前清
偿；或由新筑股份于置出资产交割日，在债权人认可的条件下，将相关合同项下权利
义务转移至蜀道轨交集团，即由蜀道轨交集团与川发磁浮共同履行相关合同。

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2）非经营性资金占用情况
截至2025 年12 月31 日，川发磁浮其他应收新筑交科3.46 万元，为代发工资、代
缴社保公积金形成的款项，除上述情况外，截至2025 年12 月31 日，川发磁浮不存在
被新筑股份及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。
9、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署之日，川发磁浮不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况以及司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
10、违法违规情况
截至本报告书签署之日，川发磁浮不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
11、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易中，上市公司出售川发磁浮100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。
12、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产
2018 年至2024 年，马克思·博格国际欧洲公司（许可人）与新筑股份（被许可人）
签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》等相关协议，约定许可人授权被许可
人按合同约定使用和应用就生产、推广、销售和运营TSB 的许可之财产的许可权等，
并就相关许可费、知识产权、交付过道梁、调整许可条件、TSB 验收行驶等事项进行
了约定。2024 年7 月8 日，新筑股份、川发磁浮与马克思·博格国际欧洲公司签署《TBS
协议-新筑转让协议》，在新筑股份提供担保的前提下，川发磁浮代替新筑股份承担新
筑股份在2018 年至2024 年间与马克思·博格国际欧洲公司（许可人）签署的《关于
博格磁浮交通系统的技术许可协议》等相关协议项下的主要权利和义务（部分情况除
外）。
川发磁浮的房屋建筑物“磁浮车站综合楼”
（建筑面积1,285.70 ㎡、占地面积404.10
㎡）所占土地及磁浮试验线所占部分土地为新筑股份权证号为“川（2024）新津区不
动产权证第0014889 号”的土地使用权，川发磁浮存在使用坐落于“川（2024）新津
区不动产权证第0014889 号”土地使用权的联合库III 一期、磁浮梁场等情况。作为上

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市公司全资子公司，川发磁浮目前未向上市公司支付上述所占用土地使用权/房屋的租
金。为避免股权交割后形成上市公司资产被控股股东关联方非经营性占用情形，上市
公司将从交割日起向川发磁浮收取合理租金。
（二）上市公司对川发磁浮享有的债权
1、拟出售债权的账面情况
根据天健会计师事务所出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展磁
浮科技有限公司债权余额专项审计报告》（天健审〔2026〕11-345 号），本次拟出售
债权为截至2025 年12 月31 日上市公司享有的对川发磁浮合计为89,416.93 万元的债
权，具体情况如下：
单位：万元
债权人
债务人
账面余额
新筑股份
川发磁浮
89,416.93
2、拟出售债权形成原因
本次交易前，川发磁浮系上市公司全资子公司，为维持其运营，上市公司陆续对
其提供借款等支持，形成本次拟出售债权。
3、资产权属情况
截至本报告书出具之日，上市公司拟置出的对川发磁浮的债权权属清晰，不存在
抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。
4、最近三年的评估或交易情况
除与本次交易相关的评估外，上市公司拟置出的对川发磁浮的债权最近三年不存
在评估或交易情况。
5、上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况及过渡期内利息费用的具体安排
（1）上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况
川发磁浮系上市公司全资子公司，为维持其运营，上市公司陆续对其提供借款以
及代付技术服务费等支持，形成本次拟出售债权。债权包含资金拆借款和内部往来款，
报告期各期末余额情况如下：

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债权性质
形成原因
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资金拆借本金
资金拆借
82,200.00
67,800.00
资金拆借利息
资金拆借
5,629.08
4,962.14
内部往来款
内部往来
1,587.85
1,519.46
合计
89,416.93
74,281.60
1）资金拆借款
①资金拆借本金
报告期内，资金拆借本金具体情况如下：
单位：万元
项目
金额
起始日
还款日
到期日
约定利率
资金拆
借本金
15,000.00
2022/5/20
2024/5/30
\
2022/5/20 至2023/5/19：7.6%；
2023/5/20 至2024/5/30：7%
10,500.00
2022/5/23
2025/1/23
\
2022/5/23 至2023/5/22：7.6%；
2023/5/23 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/1/23：5.84%
4,500.00
2022/5/23
2024/6/3
\
2022/5/23 至2023/5/22：7.6%；
2023/5/23 至2024/6/3：7%
4,500.00
2022/5/24
2025/7/4
\
2022/5/24 至2023/5/23：7.6%；
2023/5/24 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%；
2025/7/1 至2025/7/4：5.1%
6,000.00
2022/5/24
2025/10/29
\
2022/5/24 至2023/5/23：7.6%；
2023/5/24 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%；
2025/7/1 至2025/10/29：5.1%
4,500.00
2022/5/24
2026/5/21
\
2022/5/24 至2023/5/23：7.6%；
2023/5/24 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%；
2025/7/1 至2026/5/21：5.1%
1,500.00
2022/6/22
2025/6/5
\
2022/6/22 至2023/6/21：7.6%；
2023/6/22 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/5：5.84%
500.00
2022/8/22
2025/6/5
\
2022/8/22 至2023/8/21：7.6%；
2023/6/22 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/5：5.84%
3,300.00
2023/5/18
2024/5/30
\
7%
500.00
2023/6/20
2025/6/5
\
2023/6/20 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/5：5.84%
600.00
2023/7/14
2026/7/13
2023/7/14 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-114
项目
金额
起始日
还款日
到期日
约定利率
2026/7/1 至2026/7/13：4.06%
1,300.00
2023/8/7
2026/8/6
2023/8/7 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2026/8/6：4.06%
500.00
2023/9/5
2026/9/4
2023/9/5 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2026/9/4：4.06%
600.00
2023/10/16
2026/10/15
2023/10/16 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2026/10/15：4.06%
1,200.00
2023/10/27
2026/10/26
2023/10/27 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2026/10/26：4.06%
2,000.00
2023/11/3
2026/11/2
2023/11/3 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2026/11/2：4.06%
600.00
2023/12/4
2026/12/3
2023/12/4 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2026/12/3：4.06%
1,400.00
2023/12/19
2026/12/18
2023/12/19 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2026/12/18：4.06%
800.00
2024/1/4
2027/1/3
2024/1/4 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/1/3：4.06%
2,400.00
2024/1/15
2027/1/14
2024/1/15 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/1/14：4.06%
13,000.00
2024/1/29
2027/1/28
2024/1/29 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/1/28：4.06%
1,000.00
2024/3/4
2027/3/3
2024/3/4 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/3/3：4.06%
1,000.00
2024/4/2
2027/4/1
2024/4/2 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-115
项目
金额
起始日
还款日
到期日
约定利率
2026/7/1 至2027/4/1：4.06%
1,000.00
2024/4/25
2027/4/24
2024/4/25 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/4/24：4.06%
1,800.00
2024/5/10
2027/5/9
2024/5/10 至2024/6/30：7%;
2024/7/1 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/5/9：4.06%
500.00
2024/7/4
2026/7/3
2024/7/4 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2026/7/3：4.06%
1,000.00
2024/7/25
2026/7/24
2024/7/25 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2026/7/24：4.06%
2,600.00
2024/8/29
2026/8/28
2024/8/29 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2026/8/28：4.06%
1,000.00
2024/9/4
2026/9/3
2024/9/4 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2026/9/3：4.06%
300.00
2024/9/25
2025/1/23
\
5.84%
1,000.00
2024/10/25
2026/10/24
2024/10/25 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2026/10/24：4.06%
1,000.00
2024/11/4
2026/11/3
2024/11/4 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2026/11/3：4.06%
500.00
2024/11/21
2026/11/20
2024/11/21 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2026/11/20：4.06%
2,500.00
2024/11/27
2026/11/26
2024/11/27 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2026/11/26：4.06%
200.00
2024/12/4
2025/6/5
\
5.84%
2,500.00
2025/1/2
2027/1/1
2025/1/2 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/1/1：4.06%
500.00
2025/1/22
2027/1/21
2025/1/22 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/1/21：4.06%
2,200.00
2025/2/27
2027/2/26
2025/2/27 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/2/26：4.06%
1,000.00
2025/3/4
2027/3/3
2025/3/4 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/3/3：4.06%

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-116
项目
金额
起始日
还款日
到期日
约定利率
1,500.00
2025/4/2
2027/4/1
2025/4/2 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/4/1：4.06%
2,200.00
2025/4/21
2027/4/20
2025/4/21 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/4/20：4.06%
2,600.00
2025/5/28
2027/5/27
2025/5/28 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/5/27：4.06%
2,000.00
2025/7/18
2027/7/17
2025/5/28 至2025/6/30：5.84%;
2025/7/1 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/5/27：4.06%
2,500.00
2025/8/25
2027/8/24
2025/8/25 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/6/30：4.06%
2027/7/1 至2027/8/24：4.06%
300.00
2025/9/2
2027/9/1
2025/9/2 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/6/30：4.06%
2027/7/1 至2027/9/1：4.06%
900.00
2025/9/24
2027/9/23
2025/9/24 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/6/30：4.06%
2027/7/1 至2027/9/23：4.06%
2,400.00
2025/10/9
2027/10/8
2025/10/9 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/6/30：4.06%
2027/7/1 至2027/10/8：4.06%
2,300.00
2025/10/21
2027/10/20
2025/10/21 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/6/30：4.06%
2027/7/1 至2027/10/20：4.06%
14,500.00
2025/11/20
2027/11/19
2025/11/20 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/6/30：4.06%
2027/7/1 至2027/11/19：4.06%
500.00
2025/12/2
2027/12/1
2025/12/2 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/6/30：4.06%
2027/7/1 至2027/12/1：4.06%
500.00
2025/12/30
2027/12/29
2025/12/30 至2026/6/30：5.1%；
2026/7/1 至2027/6/30：4.06%
2027/7/1 至2027/12/29：4.06%
②资金拆借利息
报告期内，资金拆借利息明细情况如下：
单位：万元
期间
期初余额
本期计提
本期支付
期末余额
2024 年
2,291.49
4,324.99
1,654.34
4,962.14
2025 年
4,962.14
3,684.39
3,017.45
5,629.08

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-117
2）内部往来款
上市公司存在代川发磁浮向马克斯·博格国际欧洲公司支付技术服务费及相关税
费、代付水电费、代付社保公积金等内部代付往来款形成的债权，该部分债权未计息，
报告期各期末，具体明细情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
代付技术服务费及相关税费
1,130.27
1,130.27
其他内部往来款
457.59
389.19
合计
1,587.85
1,519.46
（2）利息计提情况及公允性
1）资金拆借利率
合同编号
合同名称
合同签订日期
约定利率
XZ-2022-CWGL-RZ07
借款合同
2022 年5 月11 日
固定年利率7.60%
XZ-2022-CWGL-RZ07
附
借款及延期合同
2023 年4 月28 日
延期期间及增量借款年利率
7%
XZ-2024-CWGL-RZ04
借款及延期合同
2024 年5 月17 日
延期期间年利率7%
XZ-2024-CWGL-RZ05
借款及延期合同
2024 年7 月1 日
延期期间利率按年动态调整，
按照新筑股份上一年末不含向
四川发展（控股）有限责任公
司借款的静态加权平均成本乘
以1.06 执行
XZ-2024-CWGL-RZ06
借款合同
2024 年6 月28 日
利率按年动态调整，按照新筑
股份上一年末不含向四川发展
（控股）有限责任公司借款的
静态加权平均成本乘以1.06
执行
XZ-2026-CWGL-RZ06
借款合同
2026 年1 月28 日
固定年利率4.06%（按照新筑
股份上一年末不含向四川发展
（控股）有限责任公司和四川
晟天新能源发展有限公司借款
的静态加权平均成本乘以
1.06 执行）
2）资金拆借利息公允性
报告期内，川发磁浮向新筑股份拆借资金的利息费用按照拆借本金、计息天数并
以上述合同约定利率进行计算，该利率主要以上市公司非关联方外部借款利率为基准
确定，新筑股份相关利息费用计提具有公允性。

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-118
（3）过渡期内利息费用的具体安排及合规性
根据上市公司与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》、《〈资产出售协议〉之补充
协议》：
1）自评估基准日至置出资产交割日的期间为置出资产过渡期，置出资产交割日（即
新筑股份拥有的川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务
有关的部分资产的交割日）为川发磁浮100%股权完成变更登记之日；
2）对于评估基准日至上市公司收到中国证监会同意注册批复日之间上市公司对川
发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向上市公司支付的交易总
对价；
3）本协议生效后10 个工作日内，乙方将交易总对价的50%支付至甲方指定账户。
置出资产交割日起10 个工作日内，乙方将剩余50%交易对价付至甲方指定账户。
根据上述约定，在评估基准日至上市公司收到中国证监会同意注册批复日之间，
上市公司对川发磁浮的资金拆借本金按照借款协议约定的利率计算的利息费需相应调
整交易支付对价；自上市公司收到中国证监会同意注册批复之日起，上市公司对川发
磁浮的资金拆借本金将不再计息，该安排主要是为了在取得中国证监会同意注册批复
之后尽快确定蜀道轨交集团应支付的总对价金额，以便尽快完成后续的首笔款项支付、
置出资产交割、尾款支付等步骤，考虑到川发磁浮100%股权为股权类资产，在获取中
国证监会注册批复后上市公司及蜀道轨交集团可以很快完成工商变更登记，期间不计
提利息影响很小。上述过渡期内利息费用的具体安排可行、合规。
（三）其它与轨道交通业务有关的部分资产
1、基本情况
本次拟向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产主要为PDM
服务器、IBM 服务器等机器设备类固定资产以及专利、软件等无形资产。
2、主要财务数据
根据天健会计师事务所出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与轨道交通业
务有关的资产专项核查报告》（天健审〔2026〕11-344 号），截至2025 年12 月31 日，
本次拟出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产账面值情况如下：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-119
单位：万元
项目
资产原值
累计折旧/摊销
减值准备
账面价值
固定资产
53.82
48.17
-
5.65
无形资产
31,292.03
20,259.90
2,280.37
8,751.77
总计
31,345.85
20,308.07
2,280.37
8,757.42
新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产包括94 项专利（31 项发明
专利、61 项实用新型专利、2 项外观设计专利），具体明细详见本报告书“附件”之
“二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利”。截至
本报告书签署之日，该等专利均已对应变更至权利人为川发磁浮。
3、资产权属情况
截至2025 年12 月31 日，上市公司拟置出的与轨道交通业务有关的资产不存在被
抵押、质押或担保等权利受到限制的情形。
4、最近三年的评估或交易情况
除与本次交易相关的评估外，上市公司拟置出的与轨道交通业务有关的资产最近
三年不存在评估或交易情况。
二、向四川路桥出售的标的资产
本次交易中，上市公司向四川路桥出售的标的资产为新筑交科100%股权以及其它
与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。
（一）新筑交科
1、基本信息
截至本报告书签署之日，新筑交科的基本信息如下所示：
公司名称
成都市新筑交通科技有限公司
法定代表人
杨丽
统一社会信用代码
915101320600962948
注册资本
40,000万元
成立日期
2013 年01 月17 日
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
成都市新津区五津街道希望路799号（工业园区）

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-120
主要办公地点
成都市新津区五津街道希望路799号（工业园区）
经营范围
一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；高铁设备、配件制造；
金属结构制造；金属结构销售；机械设备研发；机械设备销售；橡胶制
品制造；橡胶制品销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；轨道
交通工程机械及部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；高性
能纤维及复合材料销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；合成
材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；建筑工程用机械销售；
水泥制品制造；水泥制品销售；轨道交通运营管理系统开发；玻璃纤维
增强塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；噪声与振动控制服务；环保咨询服务；工程和技术研
究和试验发展；铁路运输辅助活动；普通机械设备安装服务；工业工程
设计服务；新材料技术研发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；
物联网应用服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；安全咨询服务；
非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含
劳务派遣）；对外承包工程；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建设工程设计；各类
工程建设活动；建筑劳务分包；电气安装服务；检验检测服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、历史沿革
（1）2013 年1 月，设立
2012 年11 月14 日，新筑股份子公司新途投资、蒲黔辉、赵世春签署《成都新途
科技有限公司章程》，约定成都市新途科技有限公司（新筑交科曾用名，以下简称“成
都新途科技”）注册资本5,000 万元，新途投资出资3,250 万元，占注册资本的65%；
蒲黔辉出资900 万元，占注册资本的18%；赵世春出资850 万元，占注册资本的17%。
2013 年1 月17 日，成都市新津工商行政管理局核发《营业执照》。
成都新途科技设立时股权结构如下：
序号
股东名称
认缴注册资本（万元）
认缴比例（%）
出资方式
1
新途投资
3,250.00
65.00
货币
2
蒲黔辉
900.00
18.00
货币
3
赵世春
850.00
17.00
货币
合计
5,000.00
100.00
--
（2）2016 年1 月，第一次股权转让
2015 年12 月31 日，成都新途科技召开股东会，同意吸收冯韬为成都新途科技新
股东；同意赵世春自愿将其所持的成都新途科技850 万元股权（占注册资本的17%）

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2-1-121
转让给冯韬；同意蒲黔辉自愿将其所持成都新途科技900 万元股权（占注册资本的18%）
转让给冯韬。
2016 年1 月26 日，新津县行政审批局换发《营业执照》。
本次股权转让完成后，成都新途科技股权结构如下：
序号
股东名称
认缴注册资本（万元）
认缴比例（%）
出资方式
1
新途投资
3,250.00
65.00
货币
2
冯韬
1,750.00
35.00
货币
合计
5,000.00
100.00
-
（3）2016 年9 月，第二次股权转让
2016 年9 月8 日，成都新途科技召开股东会，同意自然人冯韬自愿将其所持的成
都新途科技1,745 万元的股权（占注册资本的34.9%）转让给新途投资。
本次股权转让完成后，成都新途科技股权结构如下：
序号
股东名称
认缴注册资本（万元）
认缴比例（%）
出资方式
1
新途投资
4,995.00
99.90
货币
2
冯韬
5.00
0.10
货币
合计
5,000.00
100.00
-
（4）2020 年5 月，第三次股权转让暨公司名称变更
2020 年5 月25 日，成都新途科技召开股东会，同意公司股东冯韬将所持有的成都
新途科技5 万元股权（占公司注册资本的0.1%）转让给蔡勇智，其他股东放弃优先购
买权；同意成都新途科技的公司名称变更为成都市新筑交通科技有限公司。
2020 年5 月27 日，新津县行政审批局换发《营业执照》。
本次股东变更完成后，新筑交科股权结构如下：
序号
股东名称
认缴注册资本（万元）
认缴比例（%）
出资方式
1
新途投资
4,995.00
99.90
货币
2
蔡勇智
5.00
0.10
货币
合计
5,000.00
100.00
-

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（5）2021 年5 月，第四次股权转让
2021 年5 月13 日，新筑交科召开股东会，同意公司股东蔡志勇将所持有的新筑交
科5 万元股权（占注册资本的0.1%）转让给新途投资。
2021 年5 月18 日，成都市新津区行政审批局换发《营业执照》。
本次股东变更完成后，新筑交科股权结构如下：
序号
股东名称
认缴注册资本（万元）
认缴比例（%）
出资方式
1
成都新途投资有限公司
5,000.00
100.00
货币
合计
5,000.00
100.00
-
（6）2021 年6 月，第五次股权转让
2021 年5 月31 日，新筑交科股东成都市新途投资有限公司作出股东决定，同意将
所持5,000 万元股权转让给新筑股份。
本次股东变更完成后，新筑交科股权结构如下：
序号
股东名称
认缴注册资本（万元）
认缴比例（%）
出资方式
1
新筑股份
5,000.00
100.00
货币
合计
5,000.00
100.00
-
（7）2021 年7 月，第一次增加注册资本至40,000 万元
2021 年7 月22 日，新筑交科股东新筑股份作出股东决定，同意公司注册资本由
5,000 万元增加至40,000 万元，其中10,000 万元为货币出资、25,000 万元为实物出资。
2021 年7 月28 日，成都市新津区行政审批局换发《营业执照》。
本次变更完成后，新筑交科股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
出资方式
1
新筑股份
15,000.00
37.50
货币
25,000.00
62.50
实物
合计
40,000.00
100.00
-
（8）2024 年2 月，调整出资方式
2024 年2 月20 日，新筑交科股东新筑股份作出股东决定，同意公司注册资本调整
为实物出资19,992.66 万元，货币出资20,007.34 万元。

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本次变更完成后，新筑交科股权结构如下：
序
号
股东名称
认缴出资额
（万元）
出资比例（%）
出资方式
出资时间
1
新筑股份
1,500.00
50.02
货币
2013.01.06
8,500.00
2022.10.31
5,000.00
2023.09.25
5,007.34
2027.12.31
19,992.66
49.98
实物
2023.09.28
合计
40,000.00
100.00
-
-
根据四川省政府国有资产监督管理委员会于2025 年6 月5 日出具的《企业产权登
记表》，新筑股份已向新筑交科实缴34,992.66 万元注册资本。
3、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署之日，新筑交科的股权结构如下所示：

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（2）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，新筑股份直接持有新筑交科100%股权，为新筑交科的控
股股东。
四川省国资委为川发磁浮实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，新筑交科现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员安排
本次交易完成后，新筑交科原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
（5）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，新筑交科不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、下属企业情况
截至本报告书签署之日，新筑交科共有2 家子公司，具体情况如下：
（1）四川鸿鹄聚合新材料科技有限公司
公司名称
四川鸿鹄聚合新材料科技有限公司
法定代表人
张松
统一社会信用代码
91510132MAE9D8ED92
注册资本
1000万元
成立日期
2025 年01 月13 日
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
四川省成都市新津区普兴街道清云南路256号（工业园区）
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；技术进出口；轨道交通绿色复合材料销售；橡胶制品销售；减
振降噪设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；砼结构构件销售；水
泥制品销售；金属结构销售；劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工
程；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件
销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危
险化学品）；合成材料销售；货物进出口；交通设施维修；高铁设备、

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配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；砼结
构构件制造；减振降噪设备制造；金属材料制造。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构
新筑交科持股100.00%
（2）四川川发工程检测技术有限公司
公司名称
四川川发工程检测技术有限公司
法定代表人
龙文学
统一社会信用代码
91510132MADTEN1P7Y
注册资本
600万元
成立日期
2024 年07 月26 日
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
四川省成都市新津区五津街道希望路799号3栋1层1号、6栋1层102号（工
业园区）
经营范围
许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；认证服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：公路水运工程试验检测服
务；认证咨询；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
股权结构
新筑交科持股100.00%
5、主营业务情况
（1）主营业务概况
新筑交科主要从事桥梁功能部件产品制造。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754
—2017），新筑交科所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造
业”。
（2）主要产品
新筑交科主要生产桥梁功能部件产品，主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力
锚具等。
（3）业务模式
新筑交科与供应商签订合同后一般要求在指定时间内集中供货，因此需要提前采
购原材料组织生产。对于常规小批量原材料，新筑交科通过市场调研和询价；对于钢
材、橡胶等重要大批量原材料，新筑交科则主要采用招标采购。

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新筑交科主要产品采取“以销定产”的生产模式，对主要生产工序实行自主生产，
对部分辅助工序和无生产成本优势工序采用产业链协作委托加工。同时，新筑交科按
照产品生产周期、供货计划准备库存，以保证及时供货。
6、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
2023 年7 月18 日，四川衡立泰房地产土地资产评估有限公司对于新筑股份实物增
资新筑交科事项，出具了《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟对外出资事宜涉及的
资产项目资产评估报告》（川衡立泰资评字[202307]第101 号），对上市公司涉及的位
于成都市新津区五津街道希望路799 号拟出资的房屋建构筑物及其土地使用权市场价
值进行评估，具体情况如下：
单位：万元
序号
项目
账面净值
评估价值
增减值
增值率
1
房屋建筑物
8,136.64
9,588.39
1,451.74
17.84%
2
构筑物
1,462.69
1,425.34
-37.35
-2.55%
3
土地使用权
2,066.08
8,099.45
6,033.36
292.02%
合计
11,665.42
19,113.18
7,447.76
63.84%
除上述评估及与本次交易相关的评估外，新筑交科最近三年不存在与交易、增资
或改制相关的资产评估或估值情况。
7、主要资产权属及对外担保情况
（1）主要资产权属
1）固定资产情况
①已取得权属证书的房产
截至2025 年12 月31 日，新筑交科及其控股子公司不存在已取得权属证书的房产。
②尚未取得权属证书的房产
截至2025 年12 月31 日，新筑交科涉及部分尚未取得权属证书的自有房产。具体
情况如下：
A.新筑交科实际使用面积合计约为26,600.00 平方米（最终面积以未来实际取得不
动产权证书证载面积为准）的12 处房屋，尚未办理权属证书，该等房屋系2023 年9

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月新筑股份向新筑交科进行实物出资的资产，其中新津国用（2010）第5538 号已换发
川（2025）新津区不动产权第0010815 号不动产权证书。具体情况如下：
序
号
公司名称
所在土地的权属证
书编号
面积
（平方米）
尚未办理权属
证书的原因
报建进度
1
5#车间
成都市新津区希望
路799 号-新津国用
（2009）第80 号
7,055.59
注
注
2
6#车间
成都市新津区希望
路799 号-新津国用
（2008）第1679 号
8,405.10
注
注
3
密炼厂房
成都市新津区希望
路799 号-川（2025）
新津区不动产权第
0010815 号
7,913.68
房屋建成后规
划的市政道路
国土红线与最
初规划建设红
线冲突，致使
无法办理权属
证书
已取得规划、施工
许可及竣工验收
手续，正在按程序
办理后续相关手
续及产权手续
4
5#车间边跨附房
成都市新津区希望
路799 号-新津国用
（2009）第80 号
1,092.64
建设手续不齐
全，无法办理
权属证书
补充办理报规报
建手续
5
混凝土公司库房
132.41
6
混凝土公司临时办
公室及库房
529.11
7
材料库房
325.00
8
混凝土公司厕所
69.40
9
轨道发电机房（1 车
间旁边）
34.60
10
钢结构库房
370.47
11
希望路799 号厂区
危废及固废库
640.00
12
门卫室、过磅房
32.00
合计
26,600.00
-
注：截至本报告书签署之日，上述序号为1、2 的房产已办理产权证书，证载权利人为新筑股份。
B.新筑交科实际使用面积合计约为71,716.62 平方米的14 处房产产权证书证载权
利人仍为新筑股份，该等房产系新筑股份修建并由新筑股份取得产权证书并由新筑股
份向新筑交科以实物出资的方式进行转让，尚未办理权属转移登记5，其中新津国用
（2010）第5538 号已换发川（2025）新津区不动产权第0010815 号不动产权证书。具
体情况如下：
5 该等房屋所在国有土地使用权属于新筑股份，系因土地规划存在调整，导致地上所建房屋无法换领不动产权证及
办理权属变更登记至新筑交科。

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序
号
资产名称
所在土地的权属
证书编号
权证编号
房屋坐落
面积
（平方米）
权利
限制
1
钣金车间
（1＃车间）
新津国用（2008）
第1679 号
津房权证监证
字第0134777 号
五津镇希望
路799 号1 栋
1 层
6,976.95
无6
2
工业园区内盆支
机加工车间二（2
＃车间）
津房权证监证
字第0134775 号
五津镇希望
路799 号2 栋
1 层
7,376.59
无
3
工业园区内盆支
机加工车间一（3
＃车间）
津房权证监证
字第0134778 号
五津镇希望
路799 号3 栋
1 层
7,376.59
无
4
总装车间（4＃车
间）
津房权证监证
字第0134774 号
五津镇希望
路799 号4 栋
1 层
7,452.50
无
5
机电装配楼
津房权证监证
字第0187507 号
五津镇希望
路799 号
1,898.36
无
6
食堂
津房权证监证
字第0187505 号
五津镇希望
路799 号
1,288.38
无
7
办公楼
津房权证监证
字第0187506 号
五津镇希望
路799 号8 栋
1-4 层
2,702.60
无
8
门卫室
津房权证监证
字第0134776 号
五津镇希望
路799 号5 栋
1 层
46.08
无
9
9＃车间
川（2025）新津
区不动产权第
0010815 号
津房权证监证
字第0187549 号
五津镇希望
路799 号10
栋1 层
4,112.15
无7
10
10＃车间
津房权证监证
字第0187548 号
五津镇希望
路799 号9 栋
1 层
7,048.62
无
11
11＃车间
津房权证监证
字第0187546 号
五津镇希望
路799 号11
栋1 层
7,380.95
无
12
12＃车间
津房权证监证
字第0187545 号
五津镇希望
路799 号12
栋1 层
7,380.95
无
13
13＃车间
津房权证监证
字第0187547 号
五津镇希望
路799 号13
栋1 层
5,337.95
无
14
14＃车间
津房权证监证
字第0187544 号
五津镇希望
路799 号14
栋1 层
5,337.95
无
合计
71,716.62
-
6 2023 年12 月28 日，新筑股份与上海银行股份有限公司成都分行签订了《最高额抵押合同》（编号：DB2023020060
号）约定以本表中第1 项-第8 项房屋建筑物等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。根据《成都市不动产登记信息
查询结果》（出具时间为2026 年01 月05 日），该等资产已不存在抵押。
7 2023 年3 月21 日，新筑股份与中国银行股份有限公司成都开发西区支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2023
年开中银最高抵字001 号），约定以本表中第9 项-第14 项房屋建筑物等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。根据
《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为2026 年01 月05 日），该等资产已不存在抵押。

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-129
就上述A 项所述相关房产，根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和
国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工
程质量管理条例》等相关法律法规和规范性文件的规定，建设单位未取得建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门
责令停止建设、限期改正；无法改正的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法
收入，可以并处罚款；建设工程经验收合格的，方可交付使用，如未组织竣工验收但
擅自交付使用，由主管部门责令改正并处罚款。根据该等规定，新筑交科存在报建手
续不完善的情况下即开工建设并投入运营不符合规定，存在被行政处罚的风险。
就上述B 项所述相关房产，房产产权证书虽未办理至新筑交科名下，但该等房产
系由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让，属于新筑交科所有，且自转让
后一直由新筑交科实际占用和使用，不存在权属纠纷。
针对新筑交科实际拥有的上述未取得权属证书的房产，考虑到新筑交科报告期内
未基于前述情形被作出行政处罚，报告期内上述瑕疵房产不存在任何权属争议或潜在
纠纷，亦没有任何第三方对该等房产提出权利主张等。同时，相关房产为拟出售的新
筑交科项下资产，不影响新筑交科100%股权的过户。综上，新筑交科的该等房产瑕疵
情形不会构成本次交易的实质障碍。
2）无形资产情况
①已取得权属证书的土地使用权
截至2025 年12 月31 日，新筑交科及其控股子公司不存在已取得权属证书的自有
土地使用权。
②尚未取得权属证书的土地使用权
截至2025 年12 月31 日，新筑交科及其控股子公司尚未取得权属证书的土地共3
宗，合计面积约为231,513.80 平方米；根据《产权交易协议》及《资产评估报告》（川
衡立泰资评字[202307]第101 号）等资料，该等土地系2023 年9 月新筑股份向新筑交
科进行实物出资的部分资产，证载权利人均仍为新筑股份，具体情况如下：

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-130
序
号
证号
坐落
面积
（平方米）
地类
（用途）
权利
性质
使用期限/终止日
期（至年/月/日）
权利
限制
1
川（2025）新津
区不动产权第
0010815 号
成都市新津区
五津街道希望
路799 号
118,561.658
工业
用地
出让
2060.08.08
无9
2
新津国用（2008）
第1679 号
五津镇文武村
九、十、十一组
76,033.64
工业
用地
出让
2058.03.24
无10
3
新津国用（2009）
第80 号
五津镇文武村
九、十、十一组
36,918.51
工业
出让
2059.01.01
无11
合计
231,513.80
-
-
就该等土地，土地权属证书虽未办理至新筑交科名下，但系由新筑股份向新筑交
科以实物出资的方式进行转让，属于新筑交科所有，且自转让后一直由新筑交科实际
占用和使用，不存在权属纠纷。
针对上述3 宗未取得权属证书的土地，考虑到新筑交科报告期内未基于前述情形
被作出行政处罚，报告期内上述土地不存在任何权属争议或潜在纠纷，亦没有任何第
三方对该等土地提出权利主张等。同时，相关土地为拟出售的新筑交科项下资产，不
影响新筑交科100%股权的过户。综上，新筑交科的该等土地瑕疵情形不会构成本次交
易的实质障碍。
8 2025 年8 月5 日，新筑股份与成都市新津区规划和自然资源局就新津国用（2010）第5538 号土地（宗地面积
108,701.98 平方米）对应的国有建设用地使用权出让合同的相关内容进行变更，约定将宗地出让面积调整为
118,561.65 平方米，新增面积9,859.67 平方米。2025 年9 月12 日，已换发川（2025）新津区不动产权第0010815
号《不动产权证书》，宗地面积118,561.65 平方米。根据《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为2026 年
01 月05 日），该土地已不存在抵押。
9 2023 年3 月21 日，新筑股份与中国银行股份有限公司成都开发西区支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2023
年开中银最高抵字001 号），约定以新津国用（2010）第5538 号土地等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。2023
年3 月22 日，成都市新津区规划和自然资源局出具了川（2023）新津区不动产证明第0002217 号《不动产登记证
明》，就新津国用（2010）第5538 号土地办理相应抵押登记。根据《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间
为2026 年01 月05 日），该土地（已换发川（2025）新津区不动产权第0010815 号《不动产权证书》）已不存在抵
押。
10 2023 年12 月28 日，新筑股份与上海银行股份有限公司成都分行签订了《最高额抵押合同》
（编号：DB2023020060
号）约定以新津国用（2008）第1679 号土地等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。2023 年12 月29 日，成都市
新津区规划和自然资源局出具了川（2023）新津区不动产证明第0015329 号《不动产登记证明》，就新津国用（2008）
第1679 号土地办理相应抵押登记。根据《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为2026 年01 月05 日），该
土地已不存在抵押。
11 2022 年4 月19 日，新筑股份与中国光大银行股份有限公司成都蜀汉路支行签订了《最高额抵押合同》（编号：
1822 综抵-006），约定以新津国用（2009）第80 号土地为新筑股份提供最高额抵押担保。2022 年4 月24 日，成都
市新津区规划和自然资源局出具了川（2022）新津区不动产证明第0007364 号《不动产登记证明》，就新津国用（2009）
第80 号土地办理相应抵押登记。根据《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为2026 年01 月05 日），该土
地已不存在抵押。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-131
③商标、专利、计算机软件著作权及域名
A.商标
截至2025 年12 月31 日，新筑交科及其控股子公司存在1 项中国境内已注册商标，
具体情况如下：
序号
权利人名称
商标图案
注册号
国际分类
专用权期限
1
新筑交科
24123541
6
2018.08.21-2028.08.20
B.专利
截至2025 年12 月31 日，新筑交科及其控股子公司存在332 项已授权专利，具体
情况详见本报告书“附件”之“三、新筑交科主要资产及资质情况”之“（一）专利”。
C.计算机软件著作权
截至2025 年12 月31 日，新筑交科及其控股子公司存在8 项计算机软件著作权，
具体情况详见本报告书“附件”之“三、新筑交科主要资产及资质情况”之“（二）
计算机软件著作权”。
D.域名
截至2025 年12 月31 日，新筑交科及其控股子公司存在1 项域名，具体情况如下：
备案主体
备案、许可证号
网站备案/许可证号
域名
新筑交科
蜀ICP 备2022015924 号
蜀ICP 备2022015924 号-1
xz-jt.com
④经营资质
截至本报告书签署之日，新筑交科及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：
序
号
证载
权利人
证书名称
证书编号
发证机关
有效期
1
新筑交科
建筑业企业资
质证书-地基基
础工程专业承
包二级
D251911655
四川省住
房和城乡
建设厅
2025.01.10-2030.01.10
2
新筑交科
安全生产
许可证
（川）JZ 安许证字
[2017]000620
四川省住
房和城乡
建设厅
2026.01.07-2029.01.07
3
新筑交科
排污许可证
915101320600962948001U
成都市生
态环境局
2023.07.01-2028.06.30

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-132
序
号
证载
权利人
证书名称
证书编号
发证机关
有效期
4
新筑交科
安全生产标准
化证书-安全生
产标准化三级
企业（工贸）
AQBⅢTY（川）2023836337
成都市应
急管理局
2023.11.16-2026.11.15
5
川发检测
检验检测机构
资质认定证书
252302060296
四川省市
场监督管
理局
2025.04.16-2031.04.15
3）其他主要经营资产情况
①租赁房产
截至2025 年12 月31 日，新筑交科及其控股子公司共对外承租12 处房产，具体
如下：
序号
承租人
出租方
面积（平
方米）
地址
用途
租赁期限
1
新筑股份/
新筑交科
四川融海运通
抗震科技有限
责任公司
960.00
新津区普兴街道清云南路256
号
办公、生产
等
2025.09.16-2
028.09.15
2
新筑交科
颜卫强、
颜卫胜
204.69
北京市海淀区羊坊店路18 号1
幢5 层539
办公
2025.06.01-2
027.05.31
3
新筑交科
杨孟群
155.53
广东省广州市番禺区新浦南路
海龙湾小区如水轩1 梯402
员工宿舍
2025.03.22-2
026.03.21
4
新筑交科
李兵
138.74
江西省南昌市红谷滩新区江岸
汇景二期27 栋1001 室
员工宿舍
2025.04.16-2
026.04.15
5
新筑交科
欧阳闽
131.13
南京市江宁区东山街道双龙大
道577 号名嘉佳园12 幢505 室
员工宿舍
2025.09.30-2
026.09.30
6
新筑交科
沈宗江
85.40
云南省昆明市官渡区关上街道
办事处日新社区上苜蓿村别样
幸福城3 号地14 栋808
员工宿舍
2025.07.11-2
026.07.11
7
新筑交科
朱建卫
134.23
杭州市世茂江滨花园瑞景湾9
幢1 单元2301 室
员工宿舍
2025.09.01-2
026.08.31
8
新筑交科
周光乐
37.39
重庆市渝中区菜袁路168 号13
幢17-6#
员工宿舍
2025.08.10-2
026.02.09
9
新筑交科
史志云
86.01
广州市白云区翰云路290 号
302 房
员工宿舍
2025.04.28-2
026.04.27
10
新筑交科
王荣停
98.84
南京市雨花台区软件大道19
号翠岛花城柳丝苑9 栋3 单元
905 室
员工宿舍
2025.05.13-2
026.05.12
11
新筑交科
彭威
142.78
武昌区徐家棚街徐东二路2 号
水岸星城G9 栋1 单元10 层3
号
员工宿舍
2024.01.10-2
027.01.09
12
新筑交科
四川都成未来
卡美迪商业管
理有限公司
860.80
成都市武侯区金履二路1 号2
栋6 层602 号
办公
2024.01.16-2
027.01.15
上述租赁除第8 项外，其余已办理房屋租赁登记备案手续。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-133
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6 号）第十四条规定：“房
屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违
反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地
产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不
改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”《中华人民共和国民法典》第七百零六
条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响
合同的效力。”
根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》的规定，新筑交科存
在因未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但未办理租赁
登记备案不影响租赁合同的效力，新筑交科有权依据相应的租赁合同使用相关房屋。
②租赁土地
截至2025 年12 月31 日，新筑交科及其控股子公司不存在对外承租土地使用权的
情况。
（2）对外担保情况及非经营性资金占用情况
1）对外担保情况
截至本报告书签署之日，新筑交科不存在对外担保的情况。
2）非经营性资金占用情况
截至2025 年12 月31 日，新筑交科不存在被新筑股份及其控制的关联方非经营性
资金占用的情形。
8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署之日，新筑交科尚未了结的诉讼、仲裁情况具体如下：
序
号
被申请人
申
请
人
案号
案
件
类
型
案件标的（元）
案件进展
1
新筑股份、新
筑交科
郭
红
中
新劳人仲案
〔2025〕780
号、（2026）
川0118 民初
劳
动
争
议
1,086,475.31
已仲裁裁决（裁决新筑交科支付
159,747.32 元），申请人已向人民
法院提起诉讼

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2-1-134
2637 号
纠
纷
2
中铁七局集
团第三工程
有限公司、中
铁七局集团
有限公司
新
筑
交
科
（2026）川
0118 民初
2196 号
买
卖
合
同
纠
纷
810,813.97（不
含逾期利息）
一审已开庭
上述诉讼、仲裁不会对新筑交科的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易
构成实质性障碍。除上述诉讼、仲裁情况外，新筑交科不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁情况以及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
9、违法违规情况
截至本报告书签署之日，新筑交科不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
10、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易中，上市公司出售新筑交科100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。
11、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产
截至本报告书签署之日，新筑交科不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被
许可方使用他人资产的情形。
（二）其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债
本次资产出售标的包括其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。
1、基本情况
本次拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为上市公司持有的
与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产
及应付账款、其他应付款等负债，主要为新筑股份母公司开展的部分桥梁功能部件业
务形成的有关资产和负债。

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2-1-135
2、主要资产权属情况
（1）商标
截至2025 年12 月31 日，新筑股份拟出售的与轨道交通业务及桥梁功能部件业务
有关的注册商标共22 项，具体情况详见本报告书“附件”之“四、向四川路桥出售的
其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”之“（一）商标”。截
至本报告书出具之日，该等商标权利人均已变更为新筑交科。
（2）专利
截至2025 年12 月31 日，新筑股份拟出售的与桥梁功能部件业务有关的授权专利
共9 项，具体情况详见本报告书“附件”之“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能
部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”之“（二）专利”。截至本报告书出具
之日，该等专利权利人均已变更为新筑交科。
3、最近三年的评估或交易情况
截至本报告书出具之日，上市公司拟置出的其它与桥梁功能部件业务有关的资产
最近三年不存在评估或交易情况。
4、抵押、质押、担保等权利限制情况
截至2025 年12 月31 日，新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产
不存在被抵押、质押或担保等权利受到限制的情形。
（三）向四川路桥出售的标的资产的主要财务数据
为满足资产重组的需要，天健会计师事务所基于资产重组范围，按照各项重要会
计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负
债进行模拟合并，并出具审计报告（天健审〔2026〕11-346 号）。桥梁功能部件业务
资产组2024 年和2025 年的模拟财务报表主要数据及对应财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总计
82,926.52
88,277.01
负债合计
36,350.19
44,428.07
所有者权益
46,576.32
43,848.93
利润表项目
2025 年度
2024 年度

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2-1-136
营业收入
34,118.06
46,883.82
营业成本
23,745.61
32,590.79
利润总额
2,684.50
3,366.30
净利润
2,667.20
3,057.23
主要财务指标
2025 年末/
2025 年度
2024 年末/
2024 年度
流动比率（倍）
1.63
1.46
速动比率（倍）
1.28
1.16
资产负债率（%）
43.83
50.33
总资产周转率（次/年）
0.40
0.53
应收账款周转率（次/年）
1.27
1.49
存货周转率（次/年）
1.84
2.57
毛利率（%）
30.40
30.49
三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产为蜀道清洁能源60%股权。
（一）基本信息
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源的基本信息如下所示：
公司名称
四川蜀道清洁能源集团有限公司
法定代表人
王思程
统一社会信用代码
91510107MA7KQQN4X5
注册资本
750,000.00万元
成立日期
2022 年03 月17 日
企业类型
其他有限责任公司
注册地址
四川省成都市武侯区二环路西一段6号A区8楼817号
主要办公地点
四川省成都市武侯区九兴大道12号
经营范围
许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发
电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；储
能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；环保咨询服务；节能管
理服务；新兴能源技术研发；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；
发电机及发电机组销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备
销售；电线、电缆经营；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；
信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；电子
专用材料销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

成都市新筑路桥机械股份有限公司
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2-1-137
技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造【分支机构经营】；技术玻
璃制品销售；轻质建筑材料销售；电池销售；电池零配件销售；企业征
信业务；软件开发；企业信用调查和评估；企业信用评级服务；企业信
用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）历史沿革
1、2022 年3 月，蜀道清洁能源设立
2022 年3 月3 日，四川路桥召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过《关于
设立四川蜀道清洁能源集团有限公司的议案》，同意出资设立全资子公司蜀道清洁能源。
2022 年3 月17 日，四川路桥签署的蜀道清洁能源的《公司章程》载明，蜀道清洁
能源由四川路桥出资设立，注册资本为300,000 万元人民币，四川路桥以货币出资
200,000 万元、以股权出资100,000 万元；其中，四川路桥用以作价缴付的股权资产包
括四川路桥所持四川铁投售电有限责任公司（蜀兴公司的曾用名）的60%股权、四川
鑫巴河的78%股权、巴郎河水电的65%股权，该等股权资产经评估后，按照经审计的
净资产账面值作价出资，该等股权净资产账面值超过四川路桥应缴付出资的额度计入
蜀道清洁能源的资本公积，不足的由四川路桥以现金补足。
2022 年3 月17 日，蜀道清洁能源完成工商设立登记，成都市武侯区行政审批局向
其核发《营业执照》。
蜀道清洁能源设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资比例（%）
出资方式
1
四川路桥
300,000.00
100.00
货币、股权
合计
300,000.00
100.00
2、2023 年2 月，出资方式变更为全部货币出资
2023 年2 月15 日，四川路桥作出《股东决定书》，除调整蜀道清洁能源部分董事
和高管人员、变更蜀道清洁能源经营范围外，决定：（1）同意并通过《公司章程》；（2）
同意蜀道清洁能源变更出资方式，原股权出资方式变更为货币；（3）同意股东四川路
桥于2023 年1 月11 日前实缴到位74,500 万元人民币。
本次变更后，蜀道清洁能源股权结构如下：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-138
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资比例（%）
出资方式
1
四川路桥
300,000.00
100.00
货币
合计
300,000.00
100.00
3、2024 年12 月，蜀道集团以现金及铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权增资
2024 年12 月17 日，蜀道集团作出《关于清洁能源板块整合及增资实施方案的批
复》（蜀道司发〔2024〕468 号），同意清洁能源板块整合及增资实施方案，蜀道集团以
铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权及299,744.56 万元现金增资蜀道清洁能源，增
资后蜀道清洁能源注册资本金为750,000 万元，蜀道集团持股60%、四川路桥持股40%。
2024 年12 月20 日，蜀道清洁能源召开股东会，股东会主要决议如下：（1）同意
股东四川路桥于2024 年10 月12 日以货币方式实缴出资300,000 万元；（2）同意蜀道
清洁能源注册资本由300,000 万元增加至750,000 万元，新增的450,000 万元注册资本
中，由股东蜀道集团认缴303,386.74 万元，出资方式为股权，认缴期限为2024 年12
月31 日，由股东蜀道集团认缴146,613.26 万元，出资方式为货币，认缴期限为2029
年11 月30 日；……。
2024 年12 月20 日，蜀道集团与四川路桥、蜀道清洁能源签署《四川蜀道清洁能
源集团有限公司增资协议》，约定蜀道集团以603,131.30 万元认缴蜀道清洁能源新增的
450,000 万元注册资本，其中增资对价包括四川铁能电力开发有限公司60%股权、四川
铁投康巴投资有限责任公司70%股权及299,744.56 万元现金。
2024 年12 月25 日，成都市武侯区行政审批局基于前述股权变动情形完成工商变
更登记，并向蜀道清洁能源换发《营业执照》。
截至本报告书签署之日，蜀道集团用于出资的铁能电力60%股权、铁投康巴70%
股权已登记至蜀道清洁能源名下，299,744.56 万元现金增资款已支付到位。本次增资完
成后，蜀道清洁能源的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资比例（%）
出资方式
1
蜀道集团
450,000.00
60.00
货币、股权
2
四川路桥
300,000.00
40.00
货币
合计
750,000.00
100.00

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2-1-139
截至本报告书签署之日，蜀道集团及四川路桥对蜀道清洁能源的实缴出资义务已
履行完毕。
4、蜀道清洁能源的设立背景，成立后股权结构及历次控制关系变化的原因，蜀道
集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向蜀道清洁能源出资的原因
（1）蜀道清洁能源的设立背景
1）2003 年至2021 年：持续探索发展，在蜀道集团体系内形成一批存量清洁能源
资产
2003 年，四川路桥上市之初即将“能源环保等基础设施”纳入经营范围，并开始
布局清洁能源业务。同年，四川路桥投资设立四川巴河水电开发有限公司，负责开发
双滩、风滩水电站。2020 年，四川巴河水电开发有限公司实施派生分立，其水电业务
及相关资产、负债由分立新设的鑫巴河承接。2005 年，四川路桥投资设立巴郎河公司，
负责开发巴郎口、华山沟水电站；2016 年，投资设立四川铁投售电有限责任公司（现
蜀兴公司），进一步将业务拓展至购售电领域。
2008 年，铁投集团成立后，四川路桥成为其下属子公司。此后，铁投集团在四川
路桥前期清洁能源业务布局的基础上，进一步加大对水电、风电及光伏发电等领域的
投资。2014 年，铁投集团与四川路桥共同出资设立铁能电力，并通过该平台逐步开展
清洁能源项目投资：2015 年，铁能电力参股大渡河双江口水电站项目；同年，投资设
立汉源铁能，负责开发汉源清溪一期风电项目；2016 年，设立铁投环联，并通过并购
方式取得盐源白乌光伏二期、三期项目；2024 年，设立丹巴富能，通过司法拍卖方式
取得关州水电站相关资产，并实施重建。
与此同时，铁投集团于2017 年设立铁投康巴，作为参与金沙江上游大型水电项目
投资的重要平台。铁投康巴通过参股华电金沙江上游、国能金沙江旭龙和国能金沙江
奔子栏3 家公司，间接参与金沙江上游9 座大型水电站的投资开发。
截至蜀道清洁能源设立前，蜀道集团体系内已积累近二十年的清洁能源投资开发
和运营经验，业务范围覆盖水电、风电、光伏发电及购售电等领域，并形成了一批存
量清洁能源资产。
2）2022 年至2024 年，战略培育，由四川路桥进行孵化布局

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2-1-140
为全面贯彻落实《四川省国企改革三年行动实施方案（2020-2022 年）》精神，推
动省属国有企业高质量发展，经四川省政府批复，原铁投集团与原交投集团于2021 年
通过新设合并方式组建蜀道集团。蜀道集团成立后，加快由传统交通基础设施企业向
综合性产业集团转型，将清洁能源投资、矿产及新材料投资、交通物流、交通服务、
交通沿线新型城镇化建设等相关多元产业明确为公路铁路投资建设运营主业之外的第
二核心主业。由此，蜀道集团清洁能源业务由此前的分散探索正式进入战略培育阶段。
为加快清洁能源板块培育并完成分散资产整合，客观上需要选择一个具备资金实
力、专业人才及项目开发运营经验的平台承担培育职能。面对传统基建行业的周期性
挑战，作为蜀道集团旗下发展较为成熟、利润贡献占比最高的上市公司平台，四川路
桥彼时提出“一主两翼”发展战略，将矿业及新材料、清洁能源作为“两翼”。因此，
蜀道集团同意将四川路桥作为清洁能源产业培育的载体，由四川路桥于2022 年3 月出
资设立蜀道清洁能源，并将其定位为清洁能源业务的专业化实施和培育平台。该项安
排既能够依托上市公司优势推动清洁能源业务专业化、规模化发展，也与四川路桥彼
时的“一主两翼”战略高度契合。
因此，蜀道集团清洁能源板块的发展及蜀道清洁能源的设立，既是深化国企改革、
推进专业化整合的结果，也是传统交通基础设施企业向综合性产业集团主动转型的重
要举措。
（2）蜀道清洁能源成立后的股权结构及历次控制关系变化的原因，以及蜀道集团
以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向其出资的原因
自成立后，蜀道清洁能源共经历一次股权结构及控制关系变更。2024 年12 月，
四川路桥放弃增资优先认缴权，由四川路桥控股股东蜀道集团以现金以及其持有的铁
能电力60%股权、铁投康巴70%股权向蜀道清洁能源增资。增资完成后，蜀道清洁能源
注册资本由300,000 万元增加至750,000 万元，蜀道集团、四川路桥分别持有蜀道清
洁能源60%和40%股权，蜀道集团成为蜀道清洁能源控股股东。
本次股权及控制关系变化以及蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向
蜀道清洁能源出资的原因具体如下：
1）基于专业化整合及战略重新定位，由蜀道集团直接控股
蜀道清洁能源设立后，在承接四川路桥既有清洁能源资产的基础上，取得凉山会

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2-1-141
东彝乡光伏项目、盐源牦牛坪光伏项目的开发权，并通过并购及续建方式取得了毛尔
盖水光互补、新疆吐鲁番光伏光热一体化、新疆若羌风电等项目，逐步形成水、风、
光、储并举的业务格局，已具备独立板块化运营及进一步规模化发展的基础。
2024 年，结合清洁能源业务的发展情况，蜀道集团进一步明确其战略定位，将其
作为蜀道集团支柱产业之一。为解决清洁能源资产分散持有、管理不集中的问题，并
落实国有企业专业化整合要求，蜀道集团于2024 年实施集团层面的清洁能源资产专业
化整合，明确将蜀道清洁能源作为蜀道集团清洁能源板块的唯一经营承载主体。
除集团层面的战略调整外，本次控制权调整亦兼顾四川路桥的战略发展需要。为
抢抓国家发展机遇，四川路桥的发展战略由“一主两翼”并举，调整为主动聚焦核心
主业。基于此，蜀道集团将清洁能源板块和矿业板块从四川路桥剥离，推动四川路桥
集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力。因此，由蜀道集团直接控制蜀道清
洁能源，既推动清洁能源板块升级为集团独立核心主业，也兼顾了四川路桥聚焦大土
木工程施工主业的战略调整诉求。
2）蜀道集团以增资扩股方式实现直接控股的原因
蜀道集团以现金及所持铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向蜀道清洁能源出资，
一方面是将蜀道集团体系内长期培育且业务同源的铁能电力和铁投康巴纳入统一平台，
实现存量清洁能源资产、权益及管理关系的实质整合；另一方面，通过现金出资补充
蜀道清洁能源开展新能源项目开发建设所需的资本金。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至2026 年3 月31 日，蜀道清洁能源的产权控制关系图如下所示：

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2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，蜀道集团直接持有蜀道清洁能源60%股权，为蜀道清洁
能源的控股股东。此外，蜀道集团通过控制四川路桥间接控制蜀道清洁能源40%股权，
蜀道集团直接及间接控制蜀道清洁能源合计100%股权。
四川省国资委为蜀道清洁能源实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、高级管理人员安排
本次交易完成后，蜀道清洁能源原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
5、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。

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（四）下属企业情况
1、下属企业列表
围绕蜀道集团整体清洁能源发展战略，蜀道清洁能源通过股东作价出资、投资设
立以及收购取得的方式，逐步构建完整的业务体系。由前述“（二）历史沿革”之“4、
蜀道清洁能源的设立背景，成立后股权结构及历次控制关系变化的原因，蜀道集团以
铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向蜀道清洁能源出资的原因”中所述，蜀道清洁
能源下属企业股权取得主要是基于承接原控股股东四川路桥存量项目、清洁能源项目
并购及开发建设需要，以及推进蜀道集团清洁能源资产专业化整合等需要。蜀道清洁
能源设立及蜀道集团进行清洁能源资产专业化整合时，蜀道集团尚未成为新筑股份控
股股东。
截至重组报告书签署之日，蜀道清洁能源下属企业共有22 家，具体如下表所示：

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单位：万元
序
号
名称
注册资本/
出资额
持股比例
经营范围
取得股权
方式
收购
原因
1
四川铁能
电力开发
有限公司
130,000.00
蜀道清洁
能源直接
持股
100%
一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；
工程管理服务；货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；国内贸易代理；机械设
备租赁；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；热力生产
和供应；市政设施管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；
森林固碳服务；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；天然水收集与
分配；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东作价
出资
蜀道集团清洁
能源资产整合
2
四川铁投
环联能源
股份有限
公司
39,739.00
蜀道清洁
能源间接
持股
53.9998%
水力发电、风力发电、太阳能发电；供电经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展
经营活动）；集中式供水（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；水污染治
理；电力工程、送变电及配电工程设计施工（不含供电设施和受电设施）（凭相关资质证
经营）；电力技术开发；电力设备的销售并提供技术服务；货物及技术进出口；环境保护
专用设备研发；节能技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源技术开发；承
装、承修、承试供电设施和受电设施（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；
电力设备租赁；质检技术服务；信息技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；光伏
设备及元器件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
投资设立
-
3
盐源环联
巨能电力
发展有限
公司
9,200.00
蜀道清洁
能源间接
持股
53.9998%
太阳能发电；光伏发电；新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；太阳能电站
全体控制系统管理与运维服务；太阳能热发电站仿真机系统管理与运维服务；太阳能发
电系统智能运维服务；太阳能上网电量预报系统管理与运维服务；风电场群区域集控系
统管理与运维服务；地热能热利用运维服务；生物质发电；蔬菜种植、销售；水果种植、
销售；花卉种植、销售；花卉种子种植；藤椒种植、销售；家禽、家畜养殖、销售；销
售农副产品；中草药种植；销售中草药。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
子公司铁
投环联少
数股东作
价出资
收购盐源白乌
光伏三期项目
4
盐源县中
为新能源
科技有限
公司
9,000.00
蜀道清洁
能源间接
持股
53.9998%
太阳能光伏发电；太阳能、风能的技术推广服务；环保工程；工程管理服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
子公司铁
投环联少
数股东作
价出资
收购盐源白乌
光伏二期项目
5
若羌县同
99,216.31
蜀道清洁
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
收购取得
收购并继续建

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序
号
名称
注册资本/
出资额
持股比例
经营范围
取得股权
方式
收购
原因
阳新能源
有限公司
能源直接
持股
100%
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
设新疆若羌风
电项目
6
盐源蜀道
清洁能源
有限公司
20,000.00
蜀道清洁
能源直接
持股
100%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程监理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管
理；环保咨询服务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资设立
-
7
毛尔盖水
电有限公
司
20,000.00
蜀道清洁
能源直接
持股
50.1%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；建筑材料销售；金属矿石销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
收购取得
收购毛尔盖水
电站项目，同
时建设毛尔盖
光伏项目
8
会东蜀道
清洁能源
有限公司
10,000.00
蜀道清洁
能源直接
持股
100%
一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应；发电技术服务；
合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；供电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
投资设立
-
9
四川巴郎
河水电开
发有限公
司
12,000.00
蜀道清洁
能源直接
持股65%
水电投资开发建设；电力生产；旅游开发、经营、管理；园林绿化；电力安装及修理；
房地产开发；公路桥梁投资；建筑材料销售；机械租赁；百货、五金交电、建筑机具销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购取得
原控股股东四
川路桥清洁能
源资产整合
10
四川铁投
康巴投资
有限责任
公司
10,000.00
蜀道清洁
能源直接
持股70%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；发电技
术服务；制冷、空调设备销售；家用电器销售；特种设备销售；机械电气设备销售；普
股东作价
出资
蜀道集团清洁
能源资产整合

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序
号
名称
注册资本/
出资额
持股比例
经营范围
取得股权
方式
收购
原因
通机械设备安装服务；家用电器安装服务；通用设备修理；机械设备销售；日用电器修
理；电子产品销售；机械设备租赁；供冷服务；合同能源管理；太阳能热利用产品销售；
气体、液体分离及纯净设备销售；第二类医疗器械销售；工程管理服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11
盐边蜀道
清洁能源
有限公司
7,000.00
蜀道清洁
能源直接
持股90%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程监理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；环保咨
询服务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
投资设立
-
12
四川蜀兴
智慧能源
有限责任
公司
10,000.00
蜀道清洁
能源直接
持股
53.42%
许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应；
电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源
技术研发；储能技术服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服
务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
术研发；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
收购取得
原控股股东四
川路桥清洁能
源资产整合
13
乌鲁木齐
市蜀清新
能源有限
公司
1,000.00
蜀道清洁
能源直接
持股
100%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发
电技术服务；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业
务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
投资设立
-
14
四川蜀能
众鑫企业
管理有限
责任公司
1,000.00
蜀道清洁
能源直接
持股
100%
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资设立
-
15
四川蜀能
众城企业
330.00
蜀能众鑫
直接持有
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资设立
-

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-147
序
号
名称
注册资本/
出资额
持股比例
经营范围
取得股权
方式
收购
原因
管理合伙
企业（有
限合伙）
15.1515%
份额
16
四川蜀兴
益丰企业
管理合伙
企业（有
限合伙）
470.00
蜀能众鑫
直接持有
10.6383%
份额
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资设立
-
17
哈密市蜀
清新能源
有限公司
500.00
蜀道清洁
能源直接
持股
100%
一般项目：发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业
务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
投资设立
-
18
四川润储
汇能能源
科技有限
公司
100.00
蜀道清洁
能源直接
持股90%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管
理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；运行效能评估服务；云计算装备技
术服务；标准化服务；工业设计服务；规划设计管理；工业工程设计服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
收购取得
开展四川润储
汇能彭州永定
桥
100MW/200MWh
电化学储能电
站项目
19
四川蜀清
汇储能源
科技有限
公司
100.00
蜀道清洁
能源直接
持股90%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；在线能
源监测技术研发；在线能源计量技术研发；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；
新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；运行效能评估服务；云
计算装备技术服务；标准化服务；工业设计服务；规划设计管理；工业工程设计服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；
发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
收购取得
开展四川蜀清
汇储叙永震东
100MW/200MWh
电化学储能电
站
20
道孚蜀道
清洁能源
有限公司
5,000.00
蜀道清洁
能源直接
持股
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工；建
设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
投资设立
-

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2-1-148
序
号
名称
注册资本/
出资额
持股比例
经营范围
取得股权
方式
收购
原因
100%
门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；建
筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；工程管理服务；电力设施器材销售；机械设备
销售；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；环境保护专用设备销售；太阳
能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装
备销售；专业设计服务；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
21
阿坝县蜀
道清洁能
源有限公
司
1,000.00
蜀道清洁
能源直接
持股55%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水力发电；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；供暖服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服
务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
发电技术服务；新兴能源技术研发；集中式快速充电站；企业管理咨询。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资设立
-
22
黑水县蜀
道清洁能
源有限公
司
1,000.00
蜀道清洁
能源直接
持股
100%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程监理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；环保咨询服
务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
投资设立
-
注：蜀道清洁能源直接持有蜀兴公司53.42%股权，并分别通过四川蜀能众城企业管理合伙企业（有限合伙）、四川蜀兴益丰企业管理合伙企业（有限合
伙）间接享有蜀兴公司0.41%、0.41%权益，合计权益比例为54.24%。

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2-1-149
2、具有重大影响的下属企业相关信息
（1）毛尔盖公司
1）基本情况
截至本报告书签署之日，毛尔盖公司的基本信息如下所示：
公司名称
毛尔盖水电有限公司
法定代表人
李宏靖
统一社会信用代码
915132007699517965
注册资本
20,000 万元
成立日期
2004 年11 月22 日
企业类型
其他有限责任公司
注册地址
四川省阿坝藏族羌族自治州黑水县龙坝乡瓜苏村
主要办公地点
四川省阿坝藏族羌族自治州黑水县龙坝乡瓜苏村
经营范围
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及
元器件销售；建筑材料销售；金属矿石销售。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2）历史沿革
①2004 年11 月22 日，毛尔盖公司设立
2004 年9 月20 日，阿坝州人民政府出具《阿坝州人民政府关于同意发起设立毛尔
盖水电股份有限公司的批复》（阿府函[2004]194 号），同意由阿坝州九寨水电公司发
起设立毛尔盖水电股份有限公司。同意毛尔盖水电股份有限公司的股东由阿坝州九寨
水电开发公司、阿坝水电开发有限公司、成都顺康商贸发展有限责任公司、国家电力
公司成都勘测设计研究院、四川鼎能电力投资集团有限公司组成。
2004 年10 月18 日，毛尔盖水电股份有限公司全体股东签署《公司章程》，约定
毛尔盖水电站项目建设资本金（含注册资金1 亿元），由各股东以人民币出资，其出
资占资本金总额比例如下：阿坝州九寨水电开发公司、阿坝水电开发有限公司、成都
顺康商贸发展有限责任公司、国家电力公司成都勘测设计研究院、四川鼎能电力投资
集团有限公司占资本金总额比例分别为43%、25%、12%、10%和10%。
2004 年11 月22 日，根据阿坝岷江会计师事务所有限责任公司出具的阿岷会（2004）

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2-1-150
验字82 号验资报告，截至2004 年11 月19 日止，毛尔盖水电有限公司（筹）已收到
阿坝州九寨水电开发公司、阿坝水电开发有限公司、成都顺康商贸发展有限责任公司、
国家电力公司成都勘测设计研究院、四川鼎能电力投资集团有限公司5 位法人股东缴
纳的注册资本合计人民币壹亿元整。各股东以货币出资100,000,000.00 元。
2004 年11 月22 日，毛尔盖水电有限公司设立，注册资本为10,000 万元。2004 年
11 月22 日，黑水县市场监督管理局核发《营业执照》。
毛尔盖水电有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
阿坝州九寨水电开发公司
4,300.00
货币
43.00
2
阿坝水电开发有限公司
2,500.00
货币
25.00
3
成都顺康商贸发展有限责任公司
1,200.00
货币
12.00
4
国家电力公司成都勘测设计研究院
1,000.00
货币
10.00
5
四川鼎能电力投资集团有限公司
1,000.00
货币
10.00
合计
10,000.00
-
100.00
②2005 年7 月31 日，第一次股权转让
2005 年7 月31 日，毛尔盖水电有限公司召开第二次股东会议，并出具决议：本次
股东会召开之前，公司原股东阿坝州九寨水电开发公司按照《公司法》的规定及阿坝
州人民政府的决定，在征得全体股东书面认可的基础上，将其所持毛尔盖公司43%的
股份协议转让给了阿坝水电开发有限公司，至此阿坝水电开发有限公司持有毛尔盖公
司68%的股份。毛尔盖公司原股东成都顺康商贸发展有限责任公司按照《公司法》的
规定，在征得全体股东书面认可的基础上，将其所持毛尔盖公司12%的股份协议转让
给了四川远通水电开发有限公司，至此四川远通水电开发有限公司持有毛尔盖公司
12%的股份。全体股东对此无异议，并同意据此修改《公司章程》、变更工商登记。
本次股权转让后，毛尔盖公司股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
阿坝水电开发有限公司
6,800.00
货币
68.00
2
四川远通水电开发有限公司
1,200.00
货币
12.00
3
中国水电顾问集团成都勘测设计研究院
1,000.00
货币
10.00

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2-1-151
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
4
四川鼎能电力投资集团有限公司
1,000.00
货币
10.00
合计
10,000.00
-
100.00
注：2005 年5 月，“国家电力公司成都勘测设计研究院”更名为“中国水电顾问集团成都勘测设
计研究院”。
③2007 年7 月20 日，第二次股权转让
2007 年4 月7 日，毛尔盖水电有限公司召开2007 年第五次股东会议，公司股东会
同意阿坝水电开发有限公司按照《公司法》的规定，将其所持毛尔盖公司68%的股份
协议转让给中国水电建设集团四川电力开发有限公司。
2007 年6 月12 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于阿坝水电开发有限
公司等八家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2007]526 号），同意
股权转让。
本次股权转让后，毛尔盖公司股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
中国水电建设集团四川电力开发有限公司
6,800.00
货币
68.00
2
四川远通水电开发有限公司
1,200.00
货币
12.00
3
中国水电顾问集团成都勘测设计研究院
1,000.00
货币
10.00
4
四川鼎能电力投资集团有限公司
1,000.00
货币
10.00
合计
10,000.00
-
100.00
④2009 年4 月17 日，第一次转增注册资本
2008 年4 月5 日，毛尔盖水电有限公司召开2008 年度第一次股东会，会议原则同
意将股东已投入的2 亿元资金中的1 亿元转增为公司的注册资本金，另1 亿元留为公
司资本公积金，并同时修改公司章程。
根据中天运会计师事务所有限公司四川分所2008 年10 月20 日出具的中天运川验
字[2008]第03008 号《验资报告》，截至2008 年9 月30 日止，公司已将资本公积
100,000,000.00 元转增实收资本。
2009 年4 月17 日，黑水县市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。
本次转增注册资本完成后，毛尔盖公司股权结构如下：

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2-1-152
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
中国水电建设集团四川电力开发有限公司
13,600.00
货币
68.00
2
四川远通水电开发有限公司
2,400.00
货币
12.00
3
中国水电顾问集团成都勘测设计研究院
2,000.00
货币
10.00
4
四川鼎能电力投资集团有限公司
2,000.00
货币
10.00
合计
20,000.00
-
100.00
⑤2022 年7 月25 日，第三次股权转让
2022 年7 月15 日，毛尔盖水电有限公司召开2022 年度第一次临时股东会，会议
同意易上集团有限责任公司将其持有的毛尔盖水电有限公司10%股权转让给四川远通
水电开发有限公司。
2022 年7 月25 日，黑水县市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，毛尔盖公司股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
中电建水电开发集团有限公司
13,600.00
货币
68.00
2
四川远通水电开发有限公司
4,400.00
货币
22.00
3
中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司
2,000.00
货币
10.00
合计
20,000.00
-
100.00
注：2011 年3 月，“四川鼎能电力投资集团有限公司”更名为“四川远东华人集团有限公司”；2015
年8 月，“四川远东华人集团有限公司”更名为“易上集团有限责任公司”。
⑥2023 年7 月5 日，第四次股权转让
本次股权转让系四川远通水电开发有限公司分别受让中电建水电开发集团有限公
司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司持有的毛尔盖公司68.00%和10.00%股
权，具体为：
中电建水电开发集团有限公司于2020 年11 月20 日在北京产权交易所公开挂牌转
让毛尔盖公司68%股权，毛尔盖公司股东四川远通水电开发有限公司摘牌，并于2021
年1 月5 日获取北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》，完成股权交易事
项。
中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司于2021 年3 月22 日在北京产权交易

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2-1-153
所公开挂牌转让毛尔盖公司10%股权，毛尔盖公司股东四川远通水电开发有限公司摘
牌，并于2021 年5 月24 日获取北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》，
完成股权交易事项。
2023 年6 月27 日，毛尔盖水电有限公司召开2023 年第一次临时股东会，会议决
议同意中电建水电开发集团有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司分
别将持有的68.00%和10.00%毛尔盖公司股权，通过在北京产权交易所公开挂牌转让的
方式转让给四川远通水电开发有限公司。
2023 年7 月5 日，黑水县市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，毛尔盖公司股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
四川远通水电开发有限公司
20,000.00
货币
100.00
合计
20,000.00
-
100.00
⑦2023 年7 月6 日，第五次股权转让
2023 年7 月6 日，毛尔盖水电有限公司召开股东会，会议决议同意股东四川远通
水电开发有限公司将其持有毛尔盖公司50.10%的股权转让给蜀道清洁能源。
2023 年7 月6 日，黑水县市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，毛尔盖公司股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
蜀道清洁能源
10,020.00
货币
50.10
2
四川远通水电开发有限公司
9,980.00
货币
49.90
合计
20,000.00
-
100.00
3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，毛尔盖公司股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持
有毛尔盖公司50.10%股权，为毛尔盖公司的控股股东，四川省国资委为毛尔盖公司实
际控制人。

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2-1-154
4）主营业务情况
毛尔盖公司主要从事水利发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第
四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）
主营业务情况”相关内容。
5）主要财务数据
报告期内，毛尔盖公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总计
767,659.39
770,852.53
负债合计
637,495.86
647,571.84
所有者权益
130,163.53
123,280.68
资产负债率（%）
83.04
84.01
利润表项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
43,314.88
32,241.00
净利润
4,937.69
-284.72
6）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，毛尔盖公司合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者
影响其合法存续的情况。
7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
2023 年7 月6 日，毛尔盖水电有限公司召开股东会，会议决议同意股东四川远通
水电开发有限公司将其持有毛尔盖公司50.10%的股权转让给蜀道清洁能源。

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2023 年3 月20 日，银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第E00006
号《资产评估报告》载明，截至评估基准日2022 年10 月31 日，毛尔盖公司账面净资
产为-43,533.57 万元，评估价值为54,681.72 万元。
上述评估与本次交易评估情况对比如下：
单位：万元
序号
评估基准日
评估范围
评估方法
账面价值
评估结论
1
2022 年10 月31 日
毛尔盖公司股东
全部权益
资产基础法
-43,533.58
54,681.72
2
2025 年12 月31 日
毛尔盖公司股东
全部权益
资产基础法
130,163.53
227,038.03
前次评估与本次评估估值存在差异主要系前次股权转让后，毛尔盖公司各股东对
毛尔盖公司进行同比例增资、共增资14 亿元所致，本次评估结论较前次评估存在差异
具有合理性。
除上述情形外，毛尔盖公司最近三年不存在其他与交易、增资或改制相关的资产
评估或估值情况。
8）主要资产权属、负债及对外担保情况
①主要资产权属及对外担保情况
毛尔盖公司主要资产权属、对外担保情况参见本报告书“第四章交易标的基本情
况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、
负债及对外担保情况”相关内容。
②主要负债情况
报告期末，毛尔盖公司负债构成情况如下：
项目
金额（万元）
占比
应付账款
14,309.06
2.24%
应付职工薪酬
578.40
0.09%
应交税费
191.96
0.03%
其他应付款
39,281.93
6.16%
一年内到期的非流动负债
23,776.64
3.73%
其他流动负债
4,108.78
0.64%
流动负债合计
82,246.76
12.90%

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项目
金额（万元）
占比
长期借款
522,225.00
81.92%
租赁负债
2,031.36
0.32%
递延所得税负债
316.33
0.05%
其他非流动负债
30,676.41
4.81%
非流动负债合计
555,249.10
87.10%
负债合计
637,495.86
100.00%
9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
毛尔盖公司诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况参见本报告书“第四章交易标的基
本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（九）诉讼、仲
裁、处罚及合法合规情况”相关内容。
（2）巴郎河水电
1）基本情况
截至本报告书签署之日，巴郎河水电的基本信息如下所示：
公司名称
四川巴郎河水电开发有限公司
法定代表人
吴永贵
统一社会信用代码
91513321779842243U
注册资本
12,000 万元
成立日期
2005 年10 月26 日
企业类型
其他有限责任公司
注册地址
四川省甘孜藏族自治州康定市孔玉乡巴郎村1 组30 号
主要办公地点
四川省甘孜藏族自治州康定市孔玉乡巴郎村1 组30 号
经营范围
水电投资开发建设；电力生产；旅游开发、经营、管理；园林绿化；电
力安装及修理；房地产开发；公路桥梁投资；建筑材料销售；机械租赁；
百货、五金交电、建筑机具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
①2005 年10 月，巴郎河水电设立
2005 年8 月18 日，四川巴郎河水电开发有限公司召开创立大会，会议决议通过审
议通过了《关于设立四川巴郎河水电开发有限公司的议案》，股东单位5 名，公司注册
资本为1.2 亿元人民币。

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2005 年8 月18 日，各股东签署《公司章程》，载明巴郎河水电由四川路桥建设股
份有限公司、康定能源投资有限责任公司、德昌县鸿星电力有限责任公司、四川华水
电力建设工程有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司工会委员会五家股东共同发
起组成。
2005 年10 月25 日，四川普信会计师事务所有限公司出具川普信验字[2005]第178
号《验资报告》，截至2005 年10 月25 日止，巴郎河水电已收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币6,000 万元。各股东以货币出资6,000 万元。
2005 年10 月18 日，甘孜州工商行政管理局核发《营业执照》。
四川巴郎河水电开发有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
四川路桥建设股份有限公司
4,800.00
货币
40.00
2
康定能源投资有限责任公司
3,000.00
货币
25.00
3
德昌县鸿星电力有限责任公司
2,400.00
货币
20.00
4
四川华水电力建设工程有限公司
1,200.00
货币
10.00
5
四川公路桥梁建设集团有限公司工会委员会
600.00
货币
5.00
合计
12,000.00
-
100.00
②2006 年10 月，第一次股权转让
2006 年5 月18 日，四川巴郎河水电开发有限公司召开股东会，全体股东单位同意
股东变更如下：（1）原德昌县鸿星电力有限责任公司持有20%转让给四川活兴投资有
限责任公司和四川协兴投资有限公司。转让价格为1200 万元。（2）四川活兴投资有限
责任公司持有10%股份，四川协兴投资有限公司持有10%股份。（3）原四川公路桥梁
建设集团有限公司工会委员会持有5%股份转让给四川乔家兴实业投资有限责任公司。
2006 年6 月，德昌县鸿星电力有限责任公司分别与四川活兴投资有限责任公司和
四川协兴投资有限公司签署《股权转让协议》。2006 年9 月，四川公路桥梁建设集团有
限公司工会委员会与四川乔家兴实业投资有限责任公司签署《股权转让协议》。
2006 年6 月11 日，四川圣源会计师事务所有限责任公司甘孜分所出具川圣源验
[2006]5088 号《验资报告》，经审验，截至2006 年10 月10 日止，巴郎河水电已收到
各股东第2 期缴纳的注册资本合计人民币陆仟万元整。各股东以货币出资人民币

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-158
6,000.00 万元。截至2006 年10 月10 日止，巴郎河水电共收到全体股东缴纳的注册资
本实收金额为人民币12,000.00 万元整。
本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
四川路桥建设股份有限公司
4,800.00
货币
40.00
2
康定能源投资有限责任公司
3,000.00
货币
25.00
3
四川活兴投资有限责任公司
1,200.00
货币
10.00
4
四川协兴投资有限公司
1,200.00
货币
10.00
5
四川华水电力建设工程有限公司
1,200.00
货币
10.00
6
四川乔家兴实业投资有限责任公司
600.00
货币
5.00
合计
12,000.00
-
100.00
③2010 年7 月，第二次股权转让
2010 年6 月25 日，康定能源投资有限责任公司和四川路桥建设股份有限公司签署
《股权转让协议书》，约定康定能源投资有限责任公司将所持有的巴郎河水电25%的股
权全部转让给四川路桥建设股份有限公司。
2010 年7 月19 日，四川巴郎河水电开发有限公司召开股东会，全体股东单位一致
通过，形成如下决议：同意四川巴郎河水电开发有限公司股东康定能源投资有限责任
公司转让其拥有巴郎河公司25%股份给四川路桥建设股份有限公司，转让价款由转让
方和受让方自行协商约定。
本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
四川路桥建设股份有限公司
7,800.00
货币
65.00
2
四川活兴投资有限责任公司
1,200.00
货币
10.00
3
四川协兴投资有限公司
1,200.00
货币
10.00
4
四川华水电力建设工程有限公司
1,200.00
货币
10.00
5
四川乔家兴实业投资有限责任公司
600.00
货币
5.00
合计
12,000.00
-
100.00

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-159
④2013 年11 月，第三次股权转让
2013 年10 月15 日，四川巴郎河水电开发有限公司召开2013 年第二次股东会，会
议决议如下：全体股东一致同意四川乔家兴实业投资有限公司将持有四川巴郎河水电
开发有限公司5%的股份转让给成都久兴源投资管理有限责任公司。
2013 年10 月15 日，四川乔家兴实业投资有限公司与成都久兴源投资管理有限责
任公司签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
四川路桥建设股份有限公司
7,800.00
货币
65.00
2
四川活兴投资有限责任公司
1,200.00
货币
10.00
3
四川协兴投资有限公司
1,200.00
货币
10.00
4
四川华水电力建设工程有限公司
1,200.00
货币
10.00
5
成都久兴源投资管理有限责任公司
600.00
货币
5.00
合计
12,000.00
-
100.00
⑤2018 年3 月，第四次股权转让
2016 年1 月20 日，四川活兴投资有限责任公司（以下简称“活兴投资”）与四川
协兴投资有限公司（以下简称“协兴投资”）签署《合并协议书》，约定由活兴投资吸
收合并协兴投资，活兴投资存续，协兴投资注销。
2018 年3 月23 日，四川巴郎河水电开发有限公司召开2018 年第一次股东会，会
议决议如下：（1）因原股东四川活兴投资有限责任公司吸收合并原股东四川协兴投资
有限公司，四川协兴投资有限公司注销，其持有四川巴郎河水电开发有限公司10%的
股份即出资额1200 万元转让给四川活兴投资有限公司；（2）四川华水电力建设工程有
限公司将持有四川巴郎河水电开发有限公司出资1200 万元，占注册资本金的10%的股
份转让给成都锦凯源工程项目管理有限公司。
2018 年3 月20 日，四川活兴投资有限责任公司与四川协兴投资有限公司签署《股
权转让协议》；2018 年3 月20 日，四川华水电力建设工程有限公司与成都锦凯源工程
项目管理有限公司签署《股权转让协议》。

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2-1-160
本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
四川路桥
7,800.00
货币
65.00
2
四川华电电力投资有限公司
2,400.00
货币
20.00
3
成都锦凯源工程项目管理有限公司
1,200.00
货币
10.00
4
成都久兴源投资管理有限责任公司
600.00
货币
5.00
合计
12,000.00
-
100.00
注：2015 年6 月，“四川路桥建设股份有限公司”更名为“四川路桥建设集团股份有限公司”；2016
年2 月，“四川活兴投资有限公司”更名为“四川华电电力投资有限公司”。
⑥2022 年7 月，第五次股权转让
2022 年6 月10 日，四川巴郎河水电开发有限公司召开股东会，会议决议如下：同
意吸收蜀道清洁能源为公司新股东。同意四川路桥转让公司股权7,800 万元给蜀道清洁
能源。
2022 年6 月10 日，四川路桥与蜀道清洁能源签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
蜀道清洁能源
7,800.00
货币
65.00
2
四川华电电力投资有限公司
2,400.00
货币
20.00
3
成都锦凯源工程项目管理有限公司
1,200.00
货币
10.00
4
成都久兴源投资管理有限责任公司
600.00
货币
5.00
合计
12,000.00
-
100.00
3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，巴郎河水电股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持
有巴郎河水电65.00%股权，为巴郎河水电的控股股东，四川省国资委为巴郎河水电实
际控制人。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-161
4）主营业务情况
巴郎河水电主要从事水利发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第
四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）
主营业务情况”相关内容。
5）主要财务数据
报告期内，巴郎河水电主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总计
83,766.79
87,446.91
负债合计
42,024.18
45,201.81
所有者权益
41,742.61
42,245.10
资产负债率（%）
50.17
51.69
利润表项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
13,275.18
12,380.66
净利润
3,669.53
2,408.29
6）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，巴郎河水电合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者
影响其合法存续的情况。
7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
最近三年，巴郎河水电不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。
8）主要资产权属、负债及对外担保情况
①主要资产权属及对外担保情况

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-162
巴郎河水电主要资产权属、对外担保情况参见本报告书“第四章交易标的基本情
况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、
负债及对外担保情况”相关内容。
②主要负债情况
报告期末，巴郎河水电负债构成情况如下：
项目
金额（万元）
占比
应付账款
840.41
2.00%
应付职工薪酬
377.30
0.90%
应交税费
287.04
0.68%
其他应付款
5,840.31
13.90%
一年内到期的非流动负债
5,529.12
13.16%
流动负债合计
12,874.18
30.64%
长期借款
29,150.00
69.36%
非流动负债合计
29,150.00
69.36%
负债合计
42,024.18
100.00%
9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
巴郎河水电诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况参见本报告书“第四章交易标的基
本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（九）诉讼、仲
裁、处罚及合法合规情况”相关内容。
（3）若羌同阳
1）基本情况
截至本报告书签署之日，若羌同阳的基本信息如下所示：
公司名称
若羌县同阳新能源有限公司
法定代表人
张奥
统一社会信用代码
91652824MABJJ3NF5X
注册资本
99,216.31 万元
成立日期
2021 年11 月20 日
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县315 国道军粮供应站252 号2 层

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-163
主要办公地点
新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县315 国道军粮供应站252 号2 层
经营范围
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务;风力发电技术
服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2）历史沿革
①2021 年11 月，若羌同阳设立
2021 年11 月17 日，若羌县同阳新能源有限公司股东乌鲁木齐卓运新能源有限公
司作出决定，通过《若羌县同阳新能源有限公司章程》；同意设立若羌县同阳新能源有
限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。
2021 年11 月17 日，若羌县同阳新能源有限公司股东签署《公司章程》，约定公
司认缴注册资本100 万元人民币，股东为乌鲁木齐卓运新能源有限公司，以货币方式
出资。
2021 年11 月20 日，若羌县同阳新能源有限公司设立，注册资本为100 万元，已
实缴完毕。2021 年11 月20 日，若羌县市场监督管理局核发《营业执照》。
若羌县同阳新能源有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
乌鲁木齐卓运新能源有限公司
100.00
货币
100.00
合计
100.00
-
100.00
②2024 年5 月，第一次股权转让暨第一次增资
2024 年5 月13 日，若羌县同阳新能源有限公司股东乌鲁木齐卓运新能源有限公司
作出决定如下：（1）同意股东乌鲁木齐卓运新能源有限公司将其在若羌县同阳新能源
有限公司持有的以货币方式出资的100 万元，占注册资本100.00%的股权转让给特变电
工新疆新能源股份有限公司。（2）同意将公司注册资本变更为99,216.31 万元人民币，
注册资本变更后，股东出资情况如下：股东特变电工新疆新能源股份有限公司以货币
方式出资99,216.31 万元人民币。
2024 年5 月13 日，乌鲁木齐卓运新能源有限公司与特变电工新疆新能源股份有限
公司签署《股权转让协议》。

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-164
2024 年5 月31 日，若羌县市场监督管理局核发《营业执照》。
本次股权转让及增资后，若羌同阳股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
特变电工新疆新能源股份有限公司
99,216.31
货币
100.00
合计
99,216.31
-
100.00
③2024 年9 月，第二次股权转让
2024 年9 月20 日，若羌县同阳新能源有限公司股东特变电工新疆新能源股份有限
公司作出决定，同意修改后的公司章程。
2024 年9 月20 日，特变电工新疆新能源股份有限公司与乌鲁木齐卓运新能源有限
公司签署《若羌县同阳新能源有限公司股权转让协议》，特变电工新疆新能源股份有
限公司将其持有的若羌同阳100.00%的股权转让给乌鲁木齐卓运新能源有限公司。
2024 年9 月26 日，若羌县市场监督管理局核发《营业执照》。
本次股权转让后，若羌同阳股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
乌鲁木齐卓运新能源有限公司
99,216.31
货币
100.00
合计
99,216.31
-
100.00
④2026 年1 月，第三次股权转让
2025 年11 月4 日，若羌同阳原股东乌鲁木齐卓运新能源有限公司出具股东决定，
同意将乌鲁木齐卓运新能源有限公司持有若羌县同阳新能源有限公司的100%股权划
转至四川蜀道清洁能源集团有限公司，划转后若羌县同阳新能源有限公司股东变成四
川蜀道清洁能源集团有限公司，若羌县同阳新能源有限公司未实缴的注册资本金由四
川蜀道清洁能源集团有限公司履行出资义务。
2025 年11 月27 日，乌鲁木齐卓运新能源有限公司（以下简称“划出方”）与蜀道
清洁能源集团有限公司（以下简称“划入方”）签署《股权转让协议》，拟将划出方所
持若羌县同阳新能源有限公司100%的股权划转给划入方。
2026 年1 月20 日，若羌县市场监督管理局核发《营业执照》。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-165
本次股权转让后，若羌同阳股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
四川蜀道清洁能源集团有限公司
99,216.31
货币
100.00
合计
99,216.31
-
100.00
3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，若羌同阳股权结构图如下所示，蜀道清洁能源持有若羌
同阳100.00%股权，为若羌同阳的控股股东，四川省国资委为若羌同阳实际控制人。
4）主营业务情况
若羌同阳主要从事风力发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第
四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）
主营业务情况”相关内容。
5）主要财务数据
报告期内，若羌同阳主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总计
409,577.30
367,466.12
负债合计
321,618.99
284,272.91
所有者权益
87,958.31
83,193.21
资产负债率（%）
78.52
77.36
利润表项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
10,041.84
-

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2-1-166
资产负债表项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
净利润
4,670.94
-9.06
6）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，若羌同阳合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影
响其合法存续的情况。
7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
最近三年，若羌同阳不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。
8）主要资产权属、负债及对外担保情况
①主要资产权属及对外担保情况
若羌同阳主要资产权属、对外担保情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”
之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、负
债及对外担保情况”相关内容。
②主要负债情况
报告期末，若羌同阳负债构成情况如下：
项目
金额（万元）
占比
应付账款
11,369.16
3.53%
应付职工薪酬
294.49
0.09%
应交税费
6.04
0.00%
其他应付款
81.93
0.03%
一年内到期的非流动负债
16,467.50
5.12%
流动负债合计
28,219.12
8.77%
长期借款
293,020.00
91.11%
租赁负债
316.90
0.10%
递延所得税负债
62.98
0.02%
非流动负债合计
293,399.87
91.23%
负债合计
321,618.99
100.00%

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9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
截至本报告书签署日，若羌同阳不存在尚未了结的标的金额在500 万元以上的诉
讼或仲裁案件的情况。报告期初至本报告书签署日，若羌同阳不存在受到行政处罚的
情况。
（4）铁投康巴
1）基本情况
截至本报告书签署之日，铁投康巴的基本信息如下所示：
公司名称
四川铁投康巴投资有限责任公司
法定代表人
王思程
统一社会信用代码
91513300MA62TY4W8R
注册资本
10,000 万元
成立日期
2017 年02 月13 日
企业类型
其他有限责任公司
注册地址
四川省甘孜藏族自治州康定市沿河西路7 号
主要办公地点
四川省甘孜藏族自治州康定市沿河西路7 号
经营范围
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供暖服务；建设工程施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金
从事投资活动；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；
发电技术服务；制冷、空调设备销售；家用电器销售；特种设备销售；
机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；通用
设备修理；机械设备销售；日用电器修理；电子产品销售；机械设备租
赁；供冷服务；合同能源管理；太阳能热利用产品销售；气体、液体分
离及纯净设备销售；第二类医疗器械销售；工程管理服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2）历史沿革
①2017 年2 月13 日，铁投康巴设立
2017 年1 月18 日，四川铁投康巴投资有限责任公司召开股东会，会议决议通过《公
司章程》。
2017 年1 月18 日，铁投集团与甘孜州生态能源投资开发有限责任公司签署的《公
司章程》载明，四川铁投康巴投资有限责任公司注册资本为10,000 万元，铁投集团出

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资7,000 万元，占注册资本的70%；甘孜州生态能源投资开发有限责任公司出资3,000
万元，占注册资本的30%。
2017 年2 月13 日，甘孜州工商行政管理局核发《营业执照》。
四川铁投康巴投资有限责任公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
四川省铁路产业投资集团有限责任公司
7,000
货币
70.00
2
甘孜州生态能源投资开发有限责任公司
3,000
货币
30.00
合计
10,000
-
100.00
②2022 年11 月，第一次股权转让
根据2021 年4 月交投集团与铁投集团签署的《合并协议》以及2021 年5 月蜀道
集团、交投集团、铁投集团签署的《资产承继交割协议》，约定交投集团与铁投集团于
本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以及其他一切权利与义务，
由蜀道集团承继、承接或享有；交投集团与铁投集团于本次合并前的下属分支机构及
下属企业股权或权益归属于蜀道集团。
2022 年11 月14 日，四川铁投康巴投资有限责任公司召开2022 年第二次临时股东
会，会议决议同意交投集团与铁投集团合并新设的蜀道集团承继原铁投集团全部资产。
同意四川铁投康巴投资有限责任公司股东铁投集团变更为蜀道集团。
2022 年11 月15 日，甘孜州市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，铁投康巴股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
蜀道集团
7,000
货币
70.00
2
甘孜州生态能源投资开发有限责任公司
3,000
货币
30.00
合计
10,000
-
100.00
③2024 年12 月，第二次股权转让
2024 年12 月17 日，蜀道集团出具《蜀道投资集团有限责任公司关于清洁能源板
块整合及增资实施方案的批复》，同意四川路桥清洁能源板块整合及增资实施方案，蜀
道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权及299,744.56 万元现金增资清洁能源

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集团，增资后清洁能源集团注册资本金为75 亿元，蜀道集团持股60%、四川路桥持股
40%。
四川铁投康巴投资有限责任公司召开2024 年第三次股东会，会议决议同意铁投康
巴股东由蜀道投资集团有限责任公司变更为蜀道清洁能源。
2024 年12 月24 日，甘孜州市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，铁投康巴股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
蜀道清洁能源
7,000
货币
70.00
2
甘孜州生态能源投资开发有限责任公司
3,000
货币
30.00
合计
10,000
-
100.00
3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，铁投康巴股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持有
铁投康巴70.00%股权，为铁投康巴的控股股东，四川省国资委为铁投康巴实际控制人。
4）主营业务情况
铁投康巴系持股平台，主要持有华电金沙江上游20.00%股权、国能金沙江旭龙
34.00%股权和国能金沙江奔子栏15.00%股权。
5）主要财务数据
报告期内，铁投康巴主要财务数据如下：

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-170
单位：万元
资产负债表项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总计
333,082.84
289,830.86
负债合计
2,324.32
865.29
所有者权益
330,758.52
288,965.57
资产负债率（%）
0.70
0.30
利润表项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
4,607.54
6,009.00
6）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，铁投康巴合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影
响其合法存续的情况。
7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
2024 年11 月11 日，四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕
279 号《资产评估报告》载明，截至评估基准日2024 年7 月31 日，铁投康巴账面净
资产为287,356.40 万元，评估价值为287,356.40 万元，无评估增值。根据《国有资
产评估项目备案表》（备案编号：蜀道资评备[2024]第54 号），前述资产评估报告已于
2024 年12 月2 日在蜀道集团完成备案。
上述评估与本次交易评估情况对比如下：
单位：万元
序号
评估基准日
评估范围
评估方法
账面价值
评估结论
1
2024 年7 月31 日
铁投康巴股东全
部权益
资产基础法
287,356.40
287,356.40
2
2025 年12 月31 日
铁投康巴股东全
部权益
资产基础法
330,758.52
331,812.13
除上述情形外，铁投康巴最近三年不存在其他与交易、增资或改制相关的资产评
估或估值情况。
8）主要资产权属、负债及对外担保情况
①主要资产权属及对外担保情况

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-171
截至本报告书签署日，铁投康巴主要资产为持有的华电金沙江上游、国能金沙江
旭龙、国能金沙江奔子栏3 家联营企业的股权，权属清晰，铁投康巴不存在对外担保
情。
②主要负债情况
报告期末，铁投康巴负债构成情况如下：
项目
金额（万元）
占比
应付职工薪酬
157.76
6.79%
应交税费
19.78
0.85%
其他应付款
2,146.79
92.36%
流动负债合计
2,324.32
100.00%
非流动负债合计
-
-
负债合计
2,324.32
100.00%
9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
截至本报告书签署日，铁投康巴不存在尚未了结的标的金额在500 万元以上的诉
讼或仲裁案件的情况。报告期初至本报告书签署日，铁投康巴不存在受到行政处罚的
情况。
（5）盐源公司
1）基本情况
截至本报告书签署之日，盐源公司的基本信息如下所示：
公司名称
盐源蜀道清洁能源有限公司
法定代表人
崔志胜
统一社会信用代码
91513423MADB2T3424
注册资本
20,000 万元
成立日期
2024 年01 月24 日
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
四川省凉山彝族自治州盐源县棉桠镇一碗水村5 组（距村委会100 米）
主要办公地点
四川省凉山彝族自治州盐源县棉桠镇一碗水村5 组（距村委会100 米）
经营范围
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工
程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能
发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务；节

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-172
能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2）历史沿革
①2024 年1 月24 日，盐源公司设立
2023 年12 月5 日，盐源蜀道清洁能源有限公司召开股东会，会议决议通过《公司
章程》。
根据盐源公司《公司章程》，盐源公司的注册资本为20,000 万元人民币。四川蜀道
清洁能源集团有限公司以货币方式认缴出资20,000 万元人民币，出资比例为100.00%。
2024 年1 月24 日，盐源县市场监督管理局核发《营业执照》。
盐源蜀道清洁能源有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
四川蜀道清洁能源集团有限公司
20,000
货币
100.00
合计
20,000
-
100.00
设立后，盐源公司股权结构未发生变化。
3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，盐源公司股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持有
盐源公司100.00%股权，为盐源公司的控股股东，四川省国资委为盐源公司实际控制人。

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2-1-173
4）主营业务情况
盐源公司主要从事光伏发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第
四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）
主营业务情况”相关内容。
5）主要财务数据
报告期内，盐源公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总计
265,852.68
95,355.98
负债合计
213,315.92
81,797.64
所有者权益
52,536.76
13,558.34
资产负债率（%）
80.24
85.78
利润表项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
0.35
净利润
-49.58
-441.66
6）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，盐源公司合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影
响其合法存续的情况。
7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
最近三年，盐源公司不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。
8）主要资产权属、负债及对外担保情况
①主要资产权属及对外担保情况
盐源公司主要资产权属、对外担保情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”
之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、负
债及对外担保情况”相关内容。
②主要负债情况
报告期末，盐源公司负债构成情况如下：

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2-1-174
项目
金额（万元）
占比
应付账款
5,754.83
2.70%
应付职工薪酬
522.90
0.25%
应交税费
127.23
0.06%
其他应付款
45,924.23
21.53%
一年内到期的非流动负债
41,292.99
19.36%
流动负债合计
93,622.18
43.89%
长期借款
111,729.87
52.38%
租赁负债
6,668.25
3.13%
递延所得税负债
1,295.61
0.61%
非流动负债合计
119,693.74
56.11%
负债合计
213,315.92
100.00%
9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
盐源公司诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况参见本报告书“第四章交易标的基本
情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（九）诉讼、仲裁、
处罚及合法合规情况”相关内容。
（6）会东公司
1）基本情况
截至本报告书签署之日，会东公司的基本信息如下所示：
公司名称
会东蜀道清洁能源有限公司
法定代表人
王才丽
统一社会信用代码
91513426MAC2W6T73K
注册资本
10,000 万元
成立日期
2022 年11 月04 日
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
四川省凉山彝族自治州会东县金江街道垭口社区金沙明珠3 栋1 单元25
楼3 号
主要办公地点
四川省凉山彝族自治州会东县金江街道垭口社区金沙明珠3 栋1 单元25
楼3 号
经营范围
一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应；
发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能
源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；

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2-1-175
供电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和
试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2）历史沿革
①2022 年11 月4 日，会东公司设立
2022 年10 月24 日，会东蜀道清洁能源有限公司召开股东会，会议决议通过《公
司章程》。
根据会东公司《公司章程》，会东公司的注册资本为10,000 万元人民币。四川蜀道
清洁能源集团有限公司以货币方式认缴出资10,000 万元人民币，出资比例为100.00%。
2022 年11 月4 日，会东县市场监督管理局核发《营业执照》。
会东蜀道清洁能源有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
出资额
出资方式
出资比例（%）
1
四川蜀道清洁能源集团有限公司
10,000
货币
100.00
合计
10,000
-
100.00
设立后，会东公司股权结构未发生变化。
3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，会东公司股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持有
会东公司100.00%股权，为会东公司的控股股东，四川省国资委为会东公司实际控制人。

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2-1-176
4）主营业务情况
会东公司主要从事光伏发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第
四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）
主营业务情况”相关内容。
5）主要财务数据
报告期内，会东公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总计
113,539.52
120,345.69
负债合计
90,723.20
97,856.97
所有者权益
22,816.31
22,488.72
资产负债率（%）
79.90
81.31
利润表项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
5,962.47
4,970.96
净利润
321.73
1,427.77
6）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，会东公司合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影
响其合法存续的情况。
7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
最近三年，会东公司不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。
8）主要资产权属、负债及对外担保情况
①主要资产权属及对外担保情况
会东公司主要资产权属、对外担保情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”
之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、负
债及对外担保情况”相关内容。
②主要负债情况
报告期末，会东公司负债构成情况如下：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-177
项目
金额（万元）
占比
应付账款
1,126.67
1.24%
应付职工薪酬
188.78
0.21%
应交税费
9.10
0.01%
其他应付款
1,385.55
1.53%
一年内到期的非流动负债
7,259.06
8.00%
流动负债合计
9,969.16
10.99%
长期借款
68,101.19
75.06%
租赁负债
869.93
0.96%
长期应付款
11,653.33
12.84%
递延所得税负债
129.59
0.14%
非流动负债合计
80,754.04
89.01%
负债合计
90,723.20
100.00%
9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
会东公司诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况参见本报告书“第四章交易标的基本
情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（九）诉讼、仲裁、
处罚及合法合规情况”相关内容。
3、结合下属企业的实际情况、财务数据、对拟置入资产的影响及《26 号准则》
第十六条的规定补充披露对下属企业的相关信息披露是否完整
（1）蜀道清洁能源下属公司相关财务数据情况
2025 年，蜀道清洁能源下属企业的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比
情况如下：
单位：万元
公司名称
资产总额
净资产额
营业收入
净利润
金额
占比
金额
占比
金额
占比
金额
占比
蜀道清洁能源
2,744,682.54
100.00%
1,129,647.23
100.00%
100,155.52
100.00%
3,472.85
100.00%
巴郎河水电
83,766.79
3.05%
41,742.61
3.70%
13,275.18
13.25%
3,669.53
105.66%
毛尔盖公司
767,659.39
27.97%
130,163.53
11.52%
43,314.88
43.25%
4,937.69
142.18%
铁能电力
381,968.75
13.92%
214,444.79
18.98%
15,971.63
15.95%
-1,955.28
-56.30%
铁投康巴
333,082.84
12.14%
330,758.52
29.28%
-
0.00%
4,607.54
132.67%
蜀兴公司
26,151.81
0.95%
9,820.97
0.87%
8,769.93
8.76%
1,018.96
29.34%

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-178
公司名称
资产总额
净资产额
营业收入
净利润
金额
占比
金额
占比
金额
占比
金额
占比
会东公司
113,539.52
4.14%
22,816.31
2.02%
5,962.47
5.95%
321.73
9.26%
卓运新能源
409,574.63
14.92%
87,955.64
7.79%
10,041.84
10.03%
4,670.94
134.50%
若羌同阳
409,577.30
14.92%
87,958.31
7.79%
10,041.84
10.03%
4,670.94
134.50%
盐边蜀道
10,999.80
0.40%
5,213.49
0.46%
811.42
0.81%
366.83
10.56%
盐源公司
265,852.68
9.69%
52,536.76
4.65%
-
0.00%
-49.58
-1.43%
铁投环联
92,227.25
3.36%
41,949.13
3.71%
9,024.08
9.01%
1,151.61
33.16%
盐源环联
39,753.00
1.45%
12,444.13
1.10%
4,655.12
4.65%
295.56
8.51%
盐源中为
34,628.96
1.26%
8,593.43
0.76%
4,364.45
4.36%
818.20
23.56%
哈密蜀清
2,956.37
0.11%
2,956.37
0.26%
-
0.00%
-553.13
-15.93%
乌鲁木齐蜀清
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%
众鑫企管
882.02
0.03%
882.02
0.08%
-
0.00%
72.02
2.07%
四川蜀能众城企业
管理合伙企业(有
限合伙)
359.64
0.01%
359.64
0.03%
-
0.00%
29.64
0.85%
四川蜀兴益丰企业
管理合伙企业(有
限合伙)
512.42
0.02%
512.42
0.05%
-
0.00%
42.42
1.22%
润储汇能
29,052.45
1.06%
5,663.55
0.50%
1,876.72
1.87%
88.75
2.56%
蜀清汇储
14,674.52
0.53%
5,573.10
0.49%
-
0.00%
-1.70
-0.05%
道孚能源
12,000.00
0.44%
12,000.00
1.06%
-
0.00%
-
0.00%
阿坝能源
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%
注：上述子公司包括直接及间接控股子公司，其中，铁能电力、铁投环联、卓运新能源、众鑫企管数据为包含
子公司的合并数据。
（2）具有重大影响的下属企业披露完整
资产总额、营业收入、净资产额或净利润占蜀道清洁能源2025 年相关财务数据
20%以上的下属企业包括巴郎河水电、毛尔盖公司、铁投康巴、蜀兴公司、卓运新能源、
若羌同阳、铁投环联、盐源中为，其中，已按《26 号准则》第十六条的规定披露毛尔
盖公司、巴郎河水电、铁投康巴、若羌同阳的相关信息，蜀兴公司、卓运新能源、铁
投环联、盐源中为相关信息未披露，主要是上市公司基于该等公司的实际情况，判断
该等公司对蜀道清洁能源不具有重大影响，具体如下：
1）铁投环联及其下属公司盐源中为
铁投环联主要作为持股平台，持有盐源中为100%股权与盐源环联100%股权，其本

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-179
身无实际业务，穿透后铁投环联下属的盐源中为与盐源环联具体情况如下：
名称
盐源中为
盐源环联
资产总额占比
1.26%
1.45%
营业收入占比
4.36%
4.65%
净资产额占比
0.76%
1.10%
净利润占比
23.56%
8.51%
实施项目
盐源白乌光伏二期项目
盐源白乌光伏三期项目
总装机容量
5 万千瓦
5 万千瓦
总装机容量占蜀道清洁能源2025
年末投运控股光伏项目总装机容
量比例
3.32%
3.32%
由上表所示，盐源中为与盐源环联最近一期资产总额、营业收入、净资产额占蜀
道清洁能源比例较低，盐源中为净利润占比出现超过20%的情形，主要系蜀道清洁能
源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍
处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其
2025 年利润水平较低所致。此外，盐源中为与盐源环联下属光伏发电项目总装机容量
均为5 万千瓦，占蜀道清洁能源控股光伏项目总装机容量比例较低。综合前述因素考
虑，铁投环联及盐源中为不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业。
2）蜀兴公司
蜀兴公司主要从事购售电业务，其作为售电公司，与电力用户签署购售电合同，
代理电力用户购电并从国网公司处结算电费收益，除部分分布式电站外，蜀兴公司并
未拥有集中式电站。蜀兴公司资产总额、营业收入与净资产额占蜀道清洁能源比例分
别为0.95%、8.76%与0.87%，整体规模较小。综合前述因素考虑，蜀兴公司不构成对
蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业。
3）卓运新能源
截至报告期末，卓运新能源无实际业务，主要作为持股平台持有若羌同阳100%股
权。报告期后，为减少持股层级，卓运新能源于2026 年1 月将其持有的若羌同阳100%
股权转让给蜀道清洁能源，卓运新能源已于2026 年3 月注销。鉴于其已注销且无实质
业务，故不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业。

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2-1-180
4）盐源公司、会东公司
蜀道清洁能源下属子公司中，盐源公司与会东公司各项指标均未达到蜀道清洁能
源20%，但考虑到盐源公司下属的盐源牦牛坪光伏项目、会东公司下属的凉山州会东
县1#地块200MW 光伏项目装机规模较大，预计后续将对蜀道清洁能源业绩产生较大影
响，出于实质重于形式原则，已在重组报告书中将两家下属企业作为重要下属企业进
行披露。
由前述可见，蜀道清洁能源下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收
入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的下属公司，具备重要影响的，已进行披
露；未披露部分，主要系其作为控股平台公司无实际业务、主营业务非公司主业、公
司整体规模很小，仅是因为合并净利润较低等原因导致净利润指标占比较高等所致，
均不构成具有重要影响的下属企业。此外，盐源公司与会东公司，相关指标虽未达到
重要下属企业要求，但依据实质重于形式原则，认为其对蜀道清洁能源具备重要影响，
亦作为重要下属企业进行了披露。综上，重组报告书中对具有重大影响的下属企业披
露完整。
（3）蜀道清洁能源重要下属企业相关信息披露完整
针对上述具有重大影响的下属企业，上市公司已结合《26 号准则》第十六条的规
定，补充完善相关披露信息，包括重要下属企业基本情况、历史沿革、股权结构及产
权控制关系、股东出资及合法存续情况、主营业务情况、主要财务数据、最近三年股
权转让、增减资及资产评估或估值情况、主要资产权属、负债及对外担保情况、诉讼、
仲裁、处罚及合法合规情况等，具体详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”
之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（四）下属企业情况”，蜀
道清洁能源重要下属企业相关信息目前已披露完整。
（五）主营业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营，主要
产品为电力，所属行业为电力生产业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》
以及中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），蜀道清洁能源所
属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。

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2-1-181
（1）行业主管部门与监管体制
水力发电、风力发电、光伏发电均属于清洁能源发电，行业受到的监管主要包括
投资建设和电力监管。其中，国家发改委负责电力行业、清洁能源行业发展的整体规
划，国家和地方发改委根据国务院规定的相关权限，对具体的发电项目进行核准/备案；
国家能源局和地方能源部门负责对电力工作的监督管理。行业协会方面，清洁能源发
电行业受到中国电力企业联合会、中国可再生能源学会等行业自律组织的指导和监督。
1）行业主管部门
①国家和地方发展改革委员会
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，
起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确
定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核
准职责。同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业
发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。地方发改委按规定权限，负责对清洁
能源发电项目进行评估、审批或备案工作。
②国家能源局和地方能源管理部门
国家能源局由国家发改委管理，主要职责包括（A）起草能源发展和有关监督管理
的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策；（B）组织制
定各类能源及相关产业政策及标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定
资产投资项目；（C）监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟
订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力
行政执法；（D）电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全
外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督
实施，组织实施依法设定的行政许可，依法组织或参与电力生产安全事故调查处理等
多方面工作。
国家能源局下设新能源和可再生能源司，负责指导协调新能源、可再生能源和农
村能源发展，组织拟订新能源、水能、生物质能和其他可再生能源发展规划、计划和
政策并组织实施。

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2-1-182
地方能源管理部门为地方发改委管理的能源监管办、能源监管局，其主要职责包
括科学分析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激活管辖范围内的
行业活力；促进地方经济发展等。
2）行业自律组织
①中国电力企业联合会
中国电力企业联合会是由国务院批准成立的电力行业企事业单位的联合组织、非
营利的社会团体法人。其主要职能为开展调查研究，提出电力改革与发展的政策建议，
参与电力行业立法、规划、产业政策、行业指南、行业准入条件制订和体制改革工作；
制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调
会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，维护会员和行业企业的合法
权益；参加政府部门组织的有关听证会等。中国电力企业联合会立足于服务经济社会
发展全局，发挥桥梁纽带作用，反映行业诉求和企业呼声，积极推动电力工业持续健
康发展。
②中国可再生能源学会
中国可再生能源学会是由从事新能源和可再生能源研究、开发、应用的科技工作
者及有关单位自愿组成并依法登记的全国性、学术性和非营利性的社会团体。其领域
涉及太阳能光伏与光热、风能、生物质能、氢能、海洋能、地热能以及天然气水合物、
发电并网等，主要开展新能源和可再生能源领域的科学技术发展方向、产业发展战略、
科技规划编制、相关政策以及重大技术经济问题的探讨与研究，提出咨询和建议，致
力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。
中国可再生能源学会下设风能、光伏等14 个专业委员会，专委会成员由来自全产
业链企业、社团组织、相关科研院所和高等院校的专业人员组成，致力于推动我国可
再生能源行业技术进步和产业健康发展，服务我国低碳绿色发展战略。
（2）行业法律法规
蜀道清洁能源所处行业的主要法律法规如下：
类别
名称
发布单位
实施日期
法律
《中华人民共和国土地管理法》
全国人大常委会
1987.01.01
（2019.08.26修正）

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类别
名称
发布单位
实施日期
《中华人民共和国环境保护法》
全国人大常委会
1989.12.26
（2014.04.24修订）
《中华人民共和国电力法》
全国人大常委会
1996.04.01
（2018.12.29修正）
《中华人民共和国节约能源法》
全国人大常委会
1998.01.01
（2018.10.26修正）
《中华人民共和国安全生产法》
全国人大常委会
2002.11.01
（2021.6.10修正）
《中华人民共和国可再生能源法》
全国人大常委会
2006.01.01
（2009.12.26修正）
《中华人民共和国能源法》
全国人大常委会
2025.01.01
行政法规
《电力设施保护条例》
国务院
1987.09.15
（2011.01.08修订）
《电网调度管理条例》
国务院
1993.11.01
（2011.01.08修订）
《电力供应与使用条例》
国务院
1996.09.01
（2019.03.02修订）
《电力监管条例》
国务院
2005.05.01
《电力安全事故应急处置和调查处理条例》
国务院
2011.09.01
（3）产业政策
蜀道清洁能源所处行业的主要产业政策如下：
名称
发布单位
发布日期
主要内容
《关于建立可再生能源开发
利用目标引导制度的指导意
见》
国家能源局
2016.02.29
为促进可再生能源开发利用，保障实现
2020、2030年非化石能源占一次能源消费
比重分别达到15%、20%的能源发展战略
目标，就建立可再生能源开发利用目标引
导制度提出意见。
《能源生产和消费革命战略
（2016-2030）》
国家发改委、
国家能源局
2017.04.26
加快发展高效太阳能发电利用技术和设
备，重点研发太阳能电池材料、光电转换、
智能光伏发电站、风光水互补发电等技
术，研究可再生能源大规模消纳技术。研
发应用新一代海洋能、先进生物质能利用
技术。
《关于促进非水可再生能源
发电健康发展的若干意见》
财政部、国家
发改委、国家
能源局
2020.01.20
非水可再生能源发电已进入产业转型升
级和技术进步的关键期，风电、光伏等可
再生能源已基本具备与煤电等传统能源
平价的条件，因此要完善现行补贴方式、
完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化
补贴兑付流程。
《关于加快推进可再生能源
发电补贴项目清单审核有关
工作的通知》
财政部
办公厅
2020.11.18
按照《关于促进非水可再生能源发电健康
发展的若干意见》要求，国家不再发布可
再生能源电价附加补助目录，而由电网企
业确定并定期公布符合条件的可再生能
源发电补贴项目清单。为加快推进相关工
作，制定相关补贴清单审核、公布等有关

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名称
发布单位
发布日期
主要内容
事项通知。
《发电企业与电网企业电费
结算办法》
国家能源局
2020.12.30
明确发电企业与电网企业的电费结算要
求和监管原则。
《关于完整准确全面贯彻新
发展理念做好碳达峰碳中和
工作的意见》
国务院
2021.10.24
积极发展非化石能源。实施可再生能源替
代行动，大力发展风能、太阳能、生物质
能、海洋能、地热能等，不断提高非化石
能源消费比重。坚持集中式与分布式并
举，优先推动风能、太阳能就地就近开发
利用。因地制宜开发水能。积极安全有序
发展核电。合理利用生物质能。加快推进
抽水蓄能和新型储能规模化应用。统筹推
进氢能“制储输用”全链条发展。构建以
新能源为主体的新型电力系统，提高电网
对高比例可再生能源的消纳和调控能力。
《2030年前碳达峰行动方案》
国务院
2021.10.26
全面推进风电、太阳能发电大规模开发和
高质量发展，坚持集中式与分布式并举，
加快建设风电和光伏发电基地。加快智能
光伏产业创新升级和特色应用，创新“光
伏+”模式，推进光伏发电多元布局。到
2030年，风电、太阳能发电总装机容量达
到12亿千瓦以上。因地制宜开发水电，“十
四五”、“十五五”期间分别新增水电装
机容量4,000万千瓦左右，西南地区以水电
为主的可再生能源体系基本建立。
《“十四五”现代能源体系规
划》
国家发改委、
国家能源局
2022.01.29
坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源
产业，实施可再生能源替代行动，推动构
建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提
高，推动煤炭和新能源优化组合。到2025
年，非化石能源消费比重提高到20%左右，
非化石能源发电量比重达到39%左右，电
气化水平持续提升，电能占终端用能比重
达到30%左右。
《“十四五”可再生能源发展
规划》
国家发改委
等九部委
2022.06.01
强调要大规模开发可再生能源，大力推进
风电和光伏发电基地化开发，积极推进风
电和光伏发电分布式开发，统筹推进水风
光综合基地一体化开发。
《关于深化新能源上网电价
市场化改革，促进新能源高质
量发展的通知》
国家发改委、
国家能源局
2025.02.09
旨在推动新能源全面参与电力市场交易，
完善市场化定价机制，促进新能源行业高
质量发展。其一，明确新能源项目的上网
电量原则上全部进入电力市场，电价通过
市场交易形成，新能源企业可自主选择
“报量报价”或接受市场形成的价格参与
交易，跨省跨区交易则按相关送电政策执
行；其二，优化现货市场限价规则，放宽
申报价格上下限，考虑尖峰电价和新能源
额外收益等因素确定具体范围；其三，缩
短交易周期，提高交易频次，实现周、多
日、逐日开市，鼓励新能源发电企业与电

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2-1-185
名称
发布单位
发布日期
主要内容
力用户签订多年期购电协议，提前管理市
场风险，形成稳定供求关系。
《2025年能源工作指导意见》国家能源局
2025.02.27
2025年能源工作主要目标包括：其一，供
应保障能力方面，全国能源生产总量稳步
提升，全国发电总装机达到36亿千瓦以
上，新增新能源发电装机规模2亿千瓦以
上，发电量达到10.6万亿千瓦时左右，跨
省跨区输电能力持续提升。其二，绿色低
碳转型方面，非化石能源发电装机占比提
高到60%左右，非化石能源占能源消费总
量比重提高到20%左右。其三，火电机组
平均供电煤耗保持合理水平，风电、光伏
发电利用率保持合理水平，光伏治沙等综
合效益更加显著。大型煤矿基本实现智能
化。初步建成全国统一电力市场体系，资
源配置进一步优化。
《关于全面加快电力现货市
场建设工作的通知》
国家发改委、
国家能源局
2025.04.29
全面加快电力现货市场建设，2025年底前
基本实现电力现货市场全覆盖，全面开展
连续结算运行，充分发挥现货市场发现价
格、调节供需的关键作用。
（4）境外业务涉及的主要法律法规及政策
不适用。
2、主营业务介绍
蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，
主要产品为电力。蜀道清洁能源母公司为管理平台，具体业务由下属项目公司开展。
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源下属的清洁能源发电项目主要位于四川省以及
新疆地区。
（1）控股项目
截至2025 年末，蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目具体如下：
序
号
项目名称
业务类型
总装机容量
（万千瓦）
权益装机（万
千瓦）
权益比例
投产日期
1-1
巴郎口水电站项目
水电
9.60
6.24
65.00%
2009 年12 月
1-2
华山沟水电站项目
水电
7.20
4.68
65.00%
2011 年12 月至
2012 年1 月
1-3
毛尔盖水电站项目
水电
42.60
21.34
50.10%
2011 年10 月、
2012 年5 月、2012
年4 月、2012 年
12 月分批投产

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序
号
项目名称
业务类型
总装机容量
（万千瓦）
权益装机（万
千瓦）
权益比例
投产日期
水电小计
59.40
32.26
-
-
2-1
新疆若羌项目
风电
100.00
100.00
100.00%
2024 年12 月底、
2025 年3 月分批
投产
风电小计
100.00
100.00
-
-
3-1
盐源白乌光伏二期
项目
光伏
5.00
2.70
54.00%
2015 年12 月
3-2
盐源白乌光伏三期
项目
光伏
5.00
2.70
54.00%
2016 年6 月
3-3
凉山会东彝乡光伏
项目
光伏
19.97
19.97
100.00%
2023 年12 月、
2024 年1 月、2024
年4 月分批投产
3-4
毛尔盖光伏项目
光伏
41.95
21.02
50.10%
2025 年3 月
3-5
蜀兴公司分布式光
伏项目
分布式光伏
5.06
2.74
54.24%
自2022 年7 月陆
续投产，截至2025
年末已投运3.35
万千瓦（对应权益
装机容量1.82 万
千瓦）
3-6
攀枝花盐边工商业
分布式光储项目
分布式光伏
5.40
4.86
90.00%
自2023 年11 月陆
续投产，截至2025
年末已投运2.37
万千瓦（对应权益
装机容量2.13 万
千瓦）
3-7
盐源牦牛坪光伏
项目
光伏
68.00
68.00
100.00%
2025 年12 月31
日投产
光伏小计
150.39
122.00
-
-
控股项目合计
309.79
254.26
-
-
注：1、蜀道清洁能源直接持有蜀兴公司53.42%股权，并分别通过四川蜀能众城企业管理合伙企业
（有限合伙）、四川蜀兴益丰企业管理合伙企业（有限合伙）间接享有蜀兴公司0.41%、0.41%权益，
合计权益比例为54.24%。
2、已投运的集中式电站项目总装机容量为电力业务许可证载明的装机容量。
（2）参股项目
截至2025 年末，蜀道清洁能源参股了部分大型水电项目公司及水光互补项目，具
体情况如下：
序
号
项目公司
业务
类型
项目
名称
总装机规模
（万千瓦）
权益装机
（万千瓦）
权益比例
投运日期
1-1
华电金沙江
上游
水电
苏洼龙
水电站
120.00
16.80
14.00%
2022 年7 月
1-2
巴塘水
电站
75.00
10.50
2025 年5-7 月

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序
号
项目公司
业务
类型
项目
名称
总装机规模
（万千瓦）
权益装机
（万千瓦）
权益比例
投运日期
1-3
叶巴滩
水电站
224.00
31.36
预计2025 年底
-2026 年，截至
2025 年末，已投运
102 万千瓦
1-4
拉哇水
电站
200.00
28.00
预计2027 年
1-5
昌波水
电站
82.60
11.56
预计2030 年
1-6
波罗水
电站
96.00
13.44
预计2033 年-
2034 年
1-7
岗托水
电站
120.00
16.80
预计2035 年
小计
917.60
128.46
-
2
国能金沙江
旭龙
水电
旭龙水
电站
240.00
57.12
23.80%
预计2029 年
3
国能金沙江
奔子栏
水电
奔子栏
水电站
260.00
27.30
10.50%
预计2033 年
4
大渡河
双江口
水电
双江口
水电站
200.00
67.78
33.89%
预计2026 年
5
大渡河丹巴
水电
丹巴水
电站
115.00
38.97
33.89%
预计2032 年
水电小计
1,732.60
319.64
-
-
6
华电金上
（甘孜）电
力开发有限
公司
光伏
金沙江
上游川
藏段四
川侧水
光互补
项目
350.00
35.00
10.00%
预计2025 年底
-2026 年，截至
2025 年末，已投运
120 万千瓦
7
国能大渡河
（阿坝）新
能源开发有
限公司
光伏
阿坝州
阿坝茸
安光伏
项目
115.00
40.25
35.00%
预计2027 年前
光伏小计
465.00
75.25
-
-
合计
2,197.60
394.89
-
注：1、上表不含蜀道清洁能源拟退出的红原安曲光伏项目。
2、除已投运项目外，上述投运日期为预计日期，实际投运日期取决于电站工程以及电力送出通道
工程的建设进度确定。
（3）项目经营情况
1）控股项目
报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目的经营情况如下：

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单位：万千瓦、万元
项目公司
项目名称
总装机
容量
投运日期
营业收入
净利润
2025 年
2024 年
2025 年
2024 年
巴郎河水电
巴郎口水电
站项目
9.60
2009 年12 月
13,275.18
12,380.66
3,669.53
2,408.29
华山沟水电
站项目
7.20
2011 年12 月
至2012 年1
月
毛尔盖公司
毛尔盖水电
站项目
42.60
2011 年10 月、
2012 年5 月、
2012 年4 月、
2012 年12 月
分批投产
43,314.88
32,241.00
4,937.69
-284.72
毛尔盖光伏
项目
41.95
2025 年3 月
若羌同阳
新疆若羌项
目
100.00
2024 年12 月
底、2025 年3
月分批投产
10,041.84
-
4,670.94
-9.06
盐源中为
盐源白乌光
伏二期项目
5.00
2015 年12 月
4,364.45
5,572.73
818.20
2,068.46
盐源环联
盐源白乌光
伏三期项目
5.00
2016 年6 月
4,655.12
6,054.98
295.56
2,057.27
会东公司
凉山会东彝
乡光伏项目
19.97
2023 年12 月、
2024 年1 月、
2024 年4 月分
批投产
5,962.47
4,970.96
321.73
1,427.77
蜀兴公司
蜀兴公司分
布式光伏项
目
5.06
自2022 年7
月陆续投产，
截至2025 年
末已投运
3.35 万千瓦
（对应权益装
机容量1.82
万千瓦）
8,769.93
5,491.61
1,018.96
789.40
盐边公司
攀枝花盐边
工商业分布
式光储项目
5.40
自2023 年11
月陆续投产，
截至2025 年
末已投运
2.37 万千瓦
（对应权益装
机容量2.13
万千瓦）
811.42
71.18
366.83
121.85
合计
91,195.28
66,783.12
16,099.44
8,579.25
注：1、蜀兴公司营业收入、净利润包括分布式光伏项目发电及购售电业务。
2、上表不含报告期内未实现收入的控股项目。
如上表，报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目逐步进入稳定运营阶段，2025 年
度整体收入及净利润规模均较2024 年度显著提升。其中，巴郎河水电、蜀兴公司以及

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盐边公司经营稳中向好，收入及净利润规模均有所提升；毛尔盖公司随光伏项目的投
产显著提升收入规模，并扭亏为盈；若羌同阳于2024 年底分批投产，逐步释放业绩；
盐源中为、盐源环联以及会东公司受攀西断面电力送出能力限制及光照辐射有所减少
等因素综合影响，2025 年度净利润出现下滑，但仍保持一定的收入规模和盈利能力，
随着攀西1,000 千伏特高压交流工程预计于2028 年建成，相关项目预期限电率及业绩
情况有望显著改善。另外，随着2025 年攀西电网优化改造工程建成投运，以及光照辐
射情况的改善，2026 年1-6 月，盐源中为、盐源环联以及会东公司的上网电量规模已
较同期有所提升。
2）参股项目
报告期内，蜀道清洁能源参股公司发电项目的经营情况如下：
单位：万千瓦、万元
项目公司
项目名称
总装机
容量
投运日期
营业收入
净利润
2025 年
2024 年
2025 年
2024 年
华电金沙江
上游
苏洼龙水电
站
120.00
2022 年7 月
128,762.61
112,091.16
33,514.30
34,206.27
巴塘水电站
75.00
2025 年5-7
月
叶巴滩水电
站
224.00
预计2025 年
底-2026 年，
截至2025 年
末，已投运
102 万千瓦
注：上表不含报告期内未实现收入的参股项目及拟退出的红原安曲光伏项目。
如上表，报告期内，蜀道清洁能源参股发电项目的经营情况良好。

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（4）在建及拟建项目的投资安排
截至报告期末，蜀道清洁能源在建及拟建项目的投资安排如下：
单位：万千瓦、万元
阶段
类
型
项目名称
在建/拟
建总装
机容量
权益
比例
截至2025 年末
项目后续预计
投资总额
其中：项目贷款
其中：蜀道清洁
能源资本金
蜀道清洁能源后续出资安排
蜀道清洁能源未来
三年投入的资金来
源
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年及其
以后
在建
控
股
蜀兴公司分布式
光伏项目
1.71
54.24
%
5,985.00
4,788.00
649.25
649.25
-
-
-
自有资金
攀枝花盐边工商
业分布式光储项
目
3.03
90.00
%
13,607.67
11,307.67
2,300.00
2,300.00
-
-
-
自有资金
参
股
叶巴滩水电站
122.00
14.00
%
1,342,339.00
1,026,655.63
44,195.67
12,210.18
4,200.00
1,680.00
26,105.49
自有资金、项目公
司分红
拉哇水电站
200.00
14.00
%
1,451,093.00
1,121,897.04
46,087.43
11,616.83
5,600.00
5,040.00
23,830.60
自有资金、项目公
司分红
昌波水电站
82.60
14.00
%
1,218,316.00
970,051.94
34,756.97
4,564.12
5,600.00
5,600.00
18,992.85
国家政策性金融工
具、自有资金、项
目公司分红
双江口水电站
200.00
33.89
%
179,906.77
143,925.42
14,585.79
14,585.79
-
-
-
自有资金
旭龙水电站
240.00
23.80
%
2,090,400.00
1,749,080.00
81,234.16
-
17,630.03
20,334.55
43,269.58
自有资金
奔子栏水电站
260.00
10.50
%
3,329,017.54
2,663,214.03
69,909.37
2,700.00
21,000.00
27,000.00
19,209.37
国家政策性金融工
具、自有资金
在建项目小计
9,630,664.98
7,690,919.73
293,718.64
48,626.17
54,030.03
59,654.55
131,407.90
-
拟建
控
股
阿坝县“光热
+”200 万千瓦项
目
200.00
55.00
%
909,000.00
727,200.00
99,990.00
8,800.00
31,900.00
9,295.00
49,995.00
本次募集配套资
金、自有资金
道孚230 万光伏
项目
230.00
100.0
0%
780,300.00
633,840.00
146,460.00
12,000.00
103,196.53
31,263.47
-
本次募集配套资
金、自有资金

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阶段
类
型
项目名称
在建/拟
建总装
机容量
权益
比例
截至2025 年末
项目后续预计
投资总额
其中：项目贷款
其中：蜀道清洁
能源资本金
蜀道清洁能源后续出资安排
蜀道清洁能源未来
三年投入的资金来
源
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年及其
以后
黑水仁恩塘25 万
光伏
25.00
100.0
0%
93,339.92
74,671.94
18,667.98
6,907.00
11,760.98
-
-
自有资金
金西昭普-布拖
2#地26 万光伏
26.00
100.0
0%
92,465.00
73,972.00
18,493.00
-
8,493.00
10,000.00
-
自有资金
金西昭普-普格
东山10 万风电
10.00
100.0
0%
50,000.00
40,000.00
10,000.00
-
5,000.00
5,000.00
-
自有资金
金西昭普-普格
乌科梁子4.6 万
风电
4.60
100.0
0%
23,000.00
18,400.00
4,600.00
-
2,300.00
2,300.00
-
自有资金
参
股
金沙江上游川藏
段四川侧水光互
补项目
230.00
10.00
%
826,653.00
661,322.40
16,533.00
1,600.00
9,920.00
3,307.00
1,706.00
国家政策性金融工
具、自有资金
波罗水电站
96.00
14.00
%
1,815,095.00
1,448,959.21
51,259.01
1,836.35
4,200.00
4,200.00
41,022.66
国家政策性金融工
具、自有资金、项
目公司分红
岗托水电站
120.00
14.00
%
4,318,535.71
3,454,186.73
121,008.90
425.89
560.00
1,344.00
118,679.01
国家政策性金融工
具、自有资金、项
目公司分红
丹巴水电站
115.00
33.89
%
1,511,620.63
1,058,134.44
153,686.47
6,100.20
15,250.50
17,283.90
115,051.87
国家政策性金融工
具、自有资金
阿坝州阿坝茸安
光伏项目
115.00
35.00
%
405,661.01
324,528.81
28,396.27
15,626.59
12,769.68
-
-
国家政策性金融工
具、自有资金
拟建项目小计
10,825,670.27
8,515,215.53
669,094.63
53,296.03
205,350.69
83,993.37
326,454.54
-
合计
20,456,335.25
16,206,135.27
962,813.27
101,922.20
259,380.72
143,647.92
457,862.44
-
如上表，蜀道清洁能源预计2026 年至2028 年对控股参股在建及拟建项目的资本金投入分别为101,922.20 万元、259,380.72 万
元和143,647.92 万元，其中，在建项目分别为48,626.17 万元、54,030.03 万元和59,654.55 万元，主要系对参股的金沙江上游大
型水电站的后续投入。从资金来源看，包括但不限于自有资金、本次募集配套资金、国家政策性金融工具以及参股项目公司分红。
截至2025 年末，蜀道清洁能源货币资金余额为211,450.58 万元，且截至2026 年6 月末，蜀道清洁能源因剥离路桥城乡、鑫巴河、

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2-1-192
黑水天源等资产已收回股权转让款逾10 亿元，以及本次拟募集配套资金28 亿元主要用于阿坝县“光热+”一期100 万千瓦项目、道
孚230 万光伏项目的投资建设，已能基本覆盖未来三年的资本性支出需求。此外，截至2025 年末，蜀道清洁能源的资产负债率为58.84%，
尚有一定的债务融资空间。
综上所述，蜀道清洁能源已就后续项目建设形成详细的投资计划，后续资金投入的筹措安排具备可行性。

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3、主营业务工艺流程图
水力发电是通过水位落差将水的势能转为水轮的机械能，再以机械能推动发电机
组，将机械能转化为电能的过程。发电机组输出的电能经变压器升压后输送至电网，
通过电网输电线路将电能传输到用电端。其流程图如下：
风力发电是通过转子叶片将风能转化为机械动能，再通过发电机将机械动能转化
为电能的过程。发电机产生的电能通过升压变压站升压后输送至电网，通过电网输电
线路将电能传输到用电端。其流程图如下：
光伏发电是利用半导体界面产生的光生伏特效应，将光能直接转变为电能的过程。
发电机产生的直流电能通过逆变器转化为交流电能，通过升压变压站升压后输送至电
网，通过电网输电线路将电能传输到用电端。其流程图如下：

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2-1-194
4、主营业务的经营模式
蜀道清洁能源的主营业务为水力、风力、光伏发电项目的投资、开发和运营。蜀
道清洁能源运营的水电站、风电场、光伏电场通过将水能、风能、光能由发电机组转
化为电能，随后经过升压输送至电网。蜀道清洁能源将电力销售给电网公司、售电公
司及用户，并根据上网结算价格与供应给电网的电量计算并取得相应收入。
（1）投资开发模式
蜀道清洁能源项目的投资开发主要涉及项目前期、审批备案、项目建设和项目运
营四个阶段：
1）项目前期阶段
蜀道清洁能源下设投资发展部、市场开发中心。投资发展部负责统筹蜀道清洁能
源内部的投资管理工作，市场开发中心负责项目开发等前期工作管理。投资发展部根
据蜀道清洁能源战略规划目标、投资资金情况、投资计划安排，结合项目资源情况判
断投资可行性并履行项目投资立项流程。
2）审批备案阶段
蜀道清洁能源市场开发中心组织开展可行性研究报告编制工作，投资发展部会同
各职能部门（必要时组织外部专家或独立第三方机构）对项目进行投资论证，完善可

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行性研究报告。投资发展部、市场开发中心等相关部门按照部门责任外聘专业机构开
展尽职调查，围绕投资项目进行全面风险识别、分析和评估，投资发展部牵头负责内
部投资决策流程。备案类项目在组建项目公司后，以项目公司为主体向地方发改委提
交备案申请，地方发改委进行备案批复。核准类项目，在获取省国土资源厅、住建厅、
环保厅和地方政府关于土地用地预审、项目选址、环境影响报告和社会稳定风险评估
的批复意见后，提交省发改委进行核准。
3）项目建设阶段
获得发改委核准或备案后，四川省内新能源项目（独立储能项目除外）由建设分
公司及当地项目公司共同负责项目的具体建设工作，新疆区域新能源项目（独立储能
项目除外）由若羌同阳及当地项目公司共同负责项目的具体建设工作，独立储能项目
由润储汇能及当地项目公司共同负责项目的具体建设工作。项目公司办理具体的工程
施工手续，进行设备、工程施工服务等招投标工作，有序开展项目建设。在项目建设
完成后，积极开展并网协议签署、并网试运行测试等工作，并在通过后正式并网发电。
（2）采购模式
新能源项目采购主要集中于项目建设准备及建设阶段。主要采购内容为前期可行
性研究报告、初步设计、专题报告等服务类，风机、塔筒、组件、支架、逆变器、电
池等设备类，总承包等工程类采购。蜀道清洁能源根据《中华人民共和国招标投标法》
《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》《电子招标投标
办法》《四川省国家投资工程建设项目招标投标条例》《四川蜀道清洁能源集团有限公
司采购管理办法（暂行）》等相关法律法规要求开展采购活动。
其中，招标管理工作归口部门为蜀道清洁能源建设管理部（成本与招采管理中心），
具体采购工作以采购人（项目公司）为主体进行。采购人负责编制招标总体计划、制
作招标文件、组织招标各环节流程及根据招标结果进行合同的谈判及签署，蜀道清洁
能源采购领导小组及采购领导小组办公室（建设管理部）、各级纪检办公室对招标工作
的重要环节予以指导和监督。采购项目实施过程中，采购人应按照蜀道清洁能源监督
要求分阶段到各级纪检组织备案。采购流程主要有以下几个步骤：①采购人编制招标
采购公告、招标文件；②采购人发布招标公告；③采购人发售招标文件；④开标；⑤
评标，评标委员会按照招标文件中载明的评标规则对投标文件进行评审、推荐中标候

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选人；⑥定标，招标采购按照“评标和定标相分离”原则定标；⑦合同谈判及签订。
（3）生产模式
蜀道清洁能源下属发电项目依靠水力、风力、光伏（光热）发电机组，将水能、
风能、光能转化为电能，并通过相应的变电设备实现并网或直接输送给用户（自发自
用部分）。
生产管理主体为项目公司，项目公司根据各电站设备情况、资源变化、电网检修
计划等，制定详细的生产计划。在电力生产过程中，生产管理主要分为运行管理和检
修维护管理，运行管理包括设备的日常巡视、运行值班、倒闸操作等，检修维护管理
包括设备的日常消缺、年度大修、事故抢修等。蜀道清洁能源生产运营模式图如下：
（4）销售模式
1）销售对象
蜀道清洁能源所属各电厂按照调度权限被分为省调电厂和地调电厂，两类电厂的
销售对象有所差异；其中装机容量超过1 万千瓦的发电厂均纳入省调范围，由国家电
网四川省电力公司、国网新疆电力有限公司进行统一调度；蜀兴公司分布式光伏项目、
攀枝花盐边工商业分布式光储项目采取“自发自用+余电上网”模式，余电上网部分由
市（州）电网公司进行统一调度。
截至报告期末，蜀道清洁能源已运营项目以省调为主，各项目的调度权限类型如
下：
序号
项目名称
业务类型
总装机容量
（万千瓦）
权益装机
（万千瓦）调度权限类型
1-1
巴郎口水电站项目
水电
9.60
6.24
省调
1-2
华山沟水电站项目
水电
7.20
4.68
省调

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序号
项目名称
业务类型
总装机容量
（万千瓦）
权益装机
（万千瓦）调度权限类型
1-3
毛尔盖水电站项目
水电
42.60
21.34
省调
水电小计
59.40
32.26
-
2-1
新疆若羌项目
风电
100.00
100.00
省调
风电小计
100.00
100.00
3-1
盐源白乌光伏二期项目
光伏
5.00
2.70
省调
3-2
盐源白乌光伏三期项目
光伏
5.00
2.70
省调
3-3
凉山会东彝乡光伏项目
光伏
19.97
19.97
省调
3-4
毛尔盖光伏项目
光伏
41.95
21.02
省调
3-5
蜀兴公司分布式光伏项目
分布式光伏
5.06
2.74
地调
3-6
攀枝花盐边工商业分布式
光储项目
分布式光伏
5.40
4.86
地调
光伏小计
82.39
54.00
-
注：1、上表不含未纳入本次交易范围的恒晟电力以及于2025 年12 月31 日投产的盐源牦牛坪光伏
项目，下同；
2、蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目由多个点位项目组成，截至报告
期末，蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目已投运的总装机容量分别为
3.35 万千瓦、2.37 万千瓦。
报告期内，省调电厂售电分为保障性收购部分和市场化交易部分，其中，保障性
收购部分向国网四川省电力公司销售，市场化交易部分主要向年度、月度合同的交易
对手方销售。在地调电厂中，蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光
储项目则采取“自发自用+余电上网”模式，在供应自用客户外，余电向国网四川省电
力公司下属市（州）电网公司销售。
报告期内，已运营省调项目销售对象情况如下：
项目
保障性收购部分
市场化交易部分
2024 年度
2025 年度
2024 年度
2025 年度
所有省调项目
国网四川省电力公司
年度、月度合同交易对手方
注：1、2025 年9 月29 日，《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》发布，四川省内新
能源项目（包括集中式光伏、分布式光伏、集中式风电、分散式风电，不含水电）上网电量原则上
全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成，取消原保障性收购部分（优先电量），在市场外
建立可持续发展价格结算机制。新能源可持续发展价格结算机制详见下文“3）新能源可持续发展
价格结算机制”。
2、新疆若羌项目于2025 年9 月进入商业运营，根据《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化
改革实施方案（试行）》，自2025 年11 月起衔接新能源可持续发展价格结算机制，未适用保障性收
购部分（优先电量）。
此外，为满足当地民生用电需求和电力生产要素供给，依据经四川省发改委批复

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的甘孜藏族自治州、阿坝藏族羌族自治州各年度留存电量实施方案，巴郎口水电站项
目及华山沟水电站项目、毛尔盖水电站项目存在少量留存电量按批复价格分别向国网
四川省电力公司甘孜供电公司、国网四川阿坝州电力有限责任公司销售的情形。
报告期内，已运营地调项目销售对象情况如下：
项目
自发自用部分
上网部分
2024 年度
2025 年度
2024 年度
2025 年度
蜀兴公司分布式光伏
项目
高速公路公司、工商业用户
国网四川省电力公司下属市（州）电网公司
攀枝花盐边工商业分
布式光储项目
医院、学校、党政机关
国网四川省电力公司盐边县供电分公司
2）销售定价模式
报告期内，电网企业（包括省调和地调）与蜀道清洁能源的单位结算价格包括基
础电价和补贴电价两部分。
省调部分，单位结算价格构成如下图所示：
地调部分，分布式光伏单位结算价格构成如下图所示：
报告期内，已运营省调项目的销售定价情况如下：
序
号
项目名称
水期
基础电价
补贴电价
保障性收购标杆
上网电价
市场交易电价
1-1
巴郎河水
电站项目
枯水期
0.3464 元/千瓦时
年度、月度合
同约定电价及
现货成交价等
不适用
平水期
0.2782 元/千瓦时
丰水期
0.2114 元/千瓦时

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序
号
项目名称
水期
基础电价
补贴电价
保障性收购标杆
上网电价
市场交易电价
1-2
华山沟水
电站项目
枯水期
0.3644 元/千瓦时
年度、月度合
同约定电价及
现货成交价等
不适用
平水期
0.2927 元/千瓦时
丰水期
0.2225 元/千瓦时
1-3
毛尔盖水
电站项目
枯水期
0.3848 元/千瓦时
年度、月度合
同约定电价及
现货成交价等
不适用
平水期
0.3091 元/千瓦时
丰水期
0.2349 元/千瓦时
2-1
新疆若羌
项目
-
0.262 元/千瓦时
年度、月度合
同约定电价及
现货成交价等
不适用
3-1
盐源白乌
光伏二期
项目
-
0.4012 元/千瓦时
年度、月度合
同约定电价及
现货成交价等
按照核定价格上网的项目：补
贴电价=核定上网电价标杆
电价-四川燃煤机组标杆上网
电价（含脱硫、脱硝、除尘），
即（0.95-0.4012=0.5488 元/
千瓦时）
3-2
盐源白乌
光伏三期
项目
-
0.4012 元/千瓦时
年度、月度合
同约定电价及
现货成交价等
按照核定价格上网的项目：补
贴电价=核定上网电价标杆
电价-四川燃煤机组标杆上网
电价（含脱硫、脱硝、除尘），
即（0.95-0.4012=0.5488 元/
千瓦时）
3-3
凉山会东
彝乡光伏
项目
-
0.4012 元/千瓦时
年度、月度合
同约定电价及
现货成交价等
不适用
3-4
毛尔盖光
伏项目
-
0.4012 元/千瓦时
年度、月度合
同约定电价及
现货成交价等
不适用
注1：根据核准文件，盐源白乌光伏二期及三期项目核定上网电价标杆电价为0.95 元/千瓦时。
注2：根据《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕
136 号，以下简称“136 号文”），推动新能源（包括光伏、风电项目）全面进入电力市场，上网电
量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。同时建立新能源可持续发展价格结算机
制，以2025 年6 月1 日为节点划分存量和增量项目，存量项目取消保障性收购部分，通过差价结
算与现行政策衔接，增量项目机制电价由各地通过市场化竞价方式确定。截至本报告书出具之日，
新疆维吾尔自治区、四川省已先后印发具体实施方案，136 号文及四川省、新疆维吾尔自治区的配
套方案未对蜀道清洁能源已投运的存量项目造成重大影响。
2024 年、2025 年，对于优先电量，蜀道清洁能源已运营各省调水电项目在利用小
时数内按各自核定的标杆电价按照水期浮动，浮动比例对照标杆电价浮动，丰水期为
标杆电价下浮24%，平水期参考标杆电价，枯水期为标杆电价上浮24.5%；已运营各
省调新能源项目（风电、光伏及光热）不分水期，在利用小时数内按照各自核定的保
障性收购标杆上网电价销售，四川为0.4012 元/千瓦时，新疆为0.262 元/千瓦时。对于

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2-1-200
市场化交易电量，参与直接交易定价销售。同时，如该项目纳入补贴的，另按照发改
部门核定的上网电价扣除四川燃煤机组标杆上网电价部分获得补贴。
2024 年1 月至2025 年9 月，已运营地调项目的自发自用部分与自用具体对象确定
电价销售，其余部分按固定上网电价0.4012 元/千瓦时销售；2025 年10 月起，已运营
地调项目的余电上网电量全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。
序号
项目名称
基础电价
补贴电价
自发自用电价
上网电价
3-5
蜀兴公司分布式光伏项目
基于国网四川省电力公司
确定的代理到户峰平谷电
价，与自用客户协商确定
固定上网电价0.4012
元/千瓦时或市场化交
易定价
不适用
3-6
攀枝花盐边工商业分布式
光储项目
基于国网四川省电力公司
确定的代理到户峰平谷电
价，与自用客户协商确定
固定上网电价0.4012
元/千瓦时或市场化交
易定价
不适用
注：根据《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》，自2025 年10 月起，分布式光伏项
目余电上网电量全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。
报告期内参与省调的风电、光伏、水电项目根据全年保障利用小时数，按照一定
的规则确定分月优先电量，优先电量以外的上网电量须参与市场化交易。具体为：
①优先电量
A.四川省
按照《2023 年全省电力电量平衡方案及节能调度优先电量计划》的相关规定，2023
年各水电项目保量保价利用小时不同，风电项目保量保价利用小时暂按800 小时确定，
光伏项目保量保价利用小时暂按600 小时确定，全部分配至丰水期。蜀道清洁能源按
照相关规定并根据实际发电情况，在四川省电力交易平台申报、调整各项目各月度计
划使用的保量保价利用小时数。
按照《2024 年全省电力电量平衡方案及节能调度优先电量计划》的相关规定，2024
年各水电项目保量保价利用小时不同，风电项目保量保价利用小时暂按800 小时确定，
其中枯水期500 小时，丰水期300 小时，光伏项目保量保价利用小时暂按600 小时确
定，其中枯水期350 小时、丰水期250 小时。蜀道清洁能源按照相关规定并根据实际
发电情况，在四川省电力交易平台申报、调整各项目各月度计划使用的保量保价利用
小时数。
按照《2025 年全省电力电量平衡方案及节能调度优先电量计划》的相关规定，2025

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2-1-201
年各水电项目保量保价利用小时不同，风电项目保量保价利用小时暂按400 小时确定，
其中枯水期220 小时，丰水期180 小时，光伏项目保量保价利用小时暂按300 小时确
定，其中枯水期170 小时、丰水期130 小时。蜀道清洁能源按照相关规定并根据实际
发电情况，在四川省电力交易平台申报、调整各项目各月度计划使用的保量保价利用
小时数。
B.新疆自治区
按照《2025 年新疆电网优先购电发电计划的通知》的相关规定，2025 年新疆普通
风电项目保量保价优先小时数为895 小时，普通光伏项目保量保价优先小时数为500
小时。
②市场化交易电量
报告期内，蜀道清洁能源所属省调项目，以年度交易为主、以月度（月内）交易
为补充。
年度交易模式方面，发用双方可采用双边协商和平台集中两种模式进行。蜀道清
洁能源主要采取双边协商模式，平台集中模式作为一种补充，用来调整发电合同总量。
月度（月内）交易包括双边协商和平台集中交易两种模式。蜀道清洁能源根据月内发
电量情况、优先电量申报及余额情况、合同转让价差情况和预计偏差考核情况，参与
市场交易，调整发电合同偏差额，实现收入最大化。
除上述定价机制外，蜀道清洁能源最终实现的结算金额还受到偏差考核、两个细
则考核和其他费用分摊的影响。其中，偏差考核由国家电网四川省电力公司、国网新
疆电力有限公司开展，主要考察公司申报（优先）发电量、签署发电合同对应发电量
与实际发电量的偏差情况；两个细则考核由国家能源局四川监管办公室、国家能源局
新疆监管办公室开展，主要对发电企业的电能质量、安全运行、调度执行等进行多个
维度的考核；其他费用包括但不限于黑启动分摊、AGC 辅助服务费用等，均是为保证
电网安全或发电企业正常运行所产生的相关费用。
报告期内，蜀道清洁能源在偏差考核、两个细则考核和其他方面表现良好，基本
不受前述因素影响。

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2-1-202
3）新能源可持续发展价格结算机制
根据136 号文、《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》以及《自治区
贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》，建立新能源可持续发展
价格结算机制，以2025 年6 月1 日为节点划分存量和增量项目，存量项目通过差价结
算与现行政策衔接，增量项目机制电价由各地通过市场化竞价方式确定。
对纳入机制的电量，由电网企业按照可持续发展价格（以下简称“机制电价”）与
市场交易均价之差开展差价结算（差价为负数时，在发电企业市场化结算费用中作相
应扣除）。
①四川省
A.实施日期
自2025 年9 月29 日起实施。
B.存量项目
存量集中式新能源项目（不含甘孜州2020 年南部光伏基地正斗一期竞争配置项目）
2025 年机制电量参照《2025 年全省电力电量供需平衡方案及节能调度优先电量规模计
划》中明确的原则进行分解，2026 年起机制电量的分解结合年度电力电量平衡方案，
原则上平均分解至12 个月。存量分布式光伏和分散式风电项目机制电量原则上按实际
上网电量确定。
存量新能源项目（不含甘孜州2020 年南部光伏基地正斗一期竞争配置项目）机制
电价按现行燃煤发电基准价0.4012 元/千瓦时（含税）执行。
C.增量项目
增量新能源项目机制电量和电价通过竞价形成，区分风电、光伏开展竞价，若参
与竞价申报的同类型不同法人竞价项目不足3 个，该类型新能源项目当年暂不组织竞
价。
②新疆自治区
A.实施日期
自2025 年11 月1 日起实施。

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2-1-203
B.存量项目
补贴项目机制电量规模原则上衔接原优先电量规模，机制电量比例30%；平价项
目机制电量规模，原则上按原优先电量和原目标上网电价支持政策折算电量之和确定，
机制电量比例50%。
机制电价水平衔接原优先电量上网电价，即补贴项目0.25 元/千瓦时、平价项目
0.262 元/千瓦时。
C.增量项目
机制电量规模原则上参照存量平价项目机制电量规模比例以及增量项目上网电量
确定。机制电价采用边际出清方式、通过分类竞价形成。竞价上限衔接原新能源目标
上网电价，初期考虑成本因素、避免无序竞争等设定竞价下限，竞价区间暂定0.15 元/
千瓦时-0.262 元/千瓦时。竞价按年组织，由已投产和未来12 个月内投产、且未纳入过
机制执行范围的项目自愿参与竞价。
③新能源政策调整对蜀道清洁能源发电项目的具体影响
根据136 号文、《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》以及《自治区
贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》，建立新能源（风电、太
阳能发电）可持续发展价格结算机制，以2025 年6 月1 日为节点划分存量和增量项目，
存量项目通过差价结算与现行政策衔接，增量项目机制电价由各地通过市场化竞价方
式确定。对纳入机制的电量，由电网企业按照机制电价与市场交易均价之差开展差价
结算，取消原优先电量（保障性收购电量）。
前述政策系对风电、光伏项目的保障性收购部分（包括保障性收购上网电价、保
量保价利用小时数以及结算机制）进行调整，进而对项目的综合上网电价造成一定影
响，但该等政策不直接改变项目资源禀赋、装机容量、设备可利用率及配套电网送出
能力，因此对水电项目，或风电、光伏项目的发电利用小时数、上网电量、补贴收入
无直接影响，具体如下：
A.集中式电站
项目名称
业务
类型
项目类
型
所属
地区
保障性收购/机制电价部分
市场化交易部分
交易价格
交易数量
结算机制
交易价格
交易数量

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2-1-204
项目名称
业务
类型
项目类
型
所属
地区
保障性收购/机制电价部分
市场化交易部分
交易价格
交易数量
结算机制
交易价格
交易数量
新疆若羌项目
风电
存量项
目（控
股）
新疆
未变化，机制电
价水平衔接原
优先电量上网
电价，平价项目
0.262 元/千瓦
时（含税）
调试运行期
间未执行保
障性收购，转
入商业运行
后机制电量
比例为50%
保障性收购
为保量保价
收购；机制
电价系与市
场交易均价
之差开展差
价结算（差
价为负数
时，在发电
企业市场化
结算费用中
作相应扣
除）
未变化，按
年度、月度
合同约定
电价及现
货成交价
等
未变化，按
市场化交
易电量结
算
盐源白乌光伏
二期项目
光伏
存量项
目（控
股）
四川
未变化，仍按现
行燃煤发电基
准价0.4012 元
/千瓦时（含税）
执行
未变化，仍参
照四川省年
度电力电量
平衡方案执
行
盐源白乌光伏
三期项目
光伏
存量项
目（控
股）
四川
凉山会东彝乡
光伏项目
光伏
存量项
目（控
股）
四川
毛尔盖光伏项
目
光伏
存量项
目（控
股）
四川
盐源牦牛坪光
伏项目
光伏
增量项
目（控
股）
四川
通过竞价确定，
为0.372997 元
/千瓦时（含税）
通过竞价确
定，为
23,573.30 万
千瓦时/年
金沙江上游川
藏段四川侧水
光互补项目
光伏
增量项
目（参
股）
四川
金永直流配套
新能源，不涉及
机制电价
金永直流配
套新能源，不
涉及机制电
价
阿坝州阿坝茸
安光伏项目
光伏
增量项
目（参
股）
四川
投产后通过竞
价确定
投产后通过
竞价确定
B.分布式电站
项目名称
业务
类型
项目类型
所属
地区
自发自用部分
余电上网部分
交易价
格
交易数
量
交易价格
交易数量
结算机制
蜀兴公司分布
式光伏项目
分布
式光
伏
存量及增
量项目
（控股）
四川
未变化，
与自用
客户协
商确定
未变化，
与自用
客户协
商确定
由固定上网电
价0.4012 元/
千瓦时调整为
“市场化交易
定价+机制电
价”，其中，存
量项目仍按现
行燃煤发电基
准价0.4012 元
/千瓦时（含税）
执行机制电价
存量项目未
变化，仍按
照实际上网
电量确定；
增量项目按
项目所在市
（州）近3
年单位装机
年平均上网
电量和项目
装机容量确
定机制电量
余电上网部分
原按固定价格
结算；机制电价
系与市场交易
均价之差开展
差价结算（差价
为负数时，在发
电企业市场化
结算费用中作
相应扣除）
攀枝花盐边工
商业分布式光
储项目
分布
式光
伏
存量及增
量项目
（控股）
四川

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2-1-205
如上表，新能源可持续发展价格结算机制下，存量风电、光伏项目各类交易的交
易价格、交易数量仍与原政策衔接，未发生变化，原保障性收购部分或余电上网部分
的结算机制由固定价格结算调整为与市场交易均价的差价结算，实际影响有限；增量
项目均通过竞价方式形成机制电价及机制电量，其中，蜀道清洁能源控股的盐源牦牛
坪光伏项目已于2025 年12 月通过竞价确定机制电价0.372997 元/千瓦时（含税）、机
制电量23,573.30 万千瓦时/年，仅较原保障性收购交易价格0.4012 元/千瓦时下降
7.03%，不存在重大不利影响。
C.同报告期及历史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项目的持
续运营及盈利能力是否存在不利影响
报告期内及历史期，蜀道清洁能源控股及参股发电项目的发电量及电价情况如下：
单位：万千瓦时、元/千瓦时
项目名称
业务类型
项目
类型
售电量
平均电价（含税）
2025 年
2024 年
2023 年
2025 年
2024 年
2023 年
巴郎口水电站项目
水电
控股
42,626.95
41,786.66
42,255.47
0.2240
0.2120
0.2134
华山沟水电站项目
25,959.92
25,542.73
23,514.09
0.2310
0.2131
0.2255
毛尔盖水电站项目
141,189.73
147,876.50
150,249.92
0.2462
0.2394
0.2471
新疆若羌项目
风电
54,256.07
-
-
0.1921
-
-
盐源白乌光伏二期
项目
光伏
6,082.02
7,356.08
8,032.84
0.2625
0.3186
0.3813
盐源白乌光伏三期
项目
6,488.73
7,734.01
8,489.03
0.2619
0.3180
0.3820
凉山会东彝乡光伏
项目
22,205.60
23,463.79
85.90
0.2859
0.3091
0.3727
毛尔盖光伏项目
54,385.43
-
-
0.2346
-
-
蜀兴公司分布式光
伏项目
分布式光伏
2,292.10
495.75
334.75
0.5192
0.6204
0.6215
攀枝花盐边工商业
分布式光储项目
2,209.75
200.15
2.99
0.4076
0.4386
0.4012
苏洼龙水电站
水电
参股
402,028.30
452,390.00
420,606.80
0.2784
0.2800
0.2793
巴塘水电站
119,811.90
-
-
0.2735
-
-
叶巴滩水电站
2,054.58
-
-
0.3878
-
-
注：1、除较早投运的水电项目外，蜀道清洁能源控股及参股发电项目集中于2023 年及之后投运，
因此上表列示的历史期仅为2023 年。
2、盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏项目售电量有所下降，
主要受攀西断面电力送出能力限制及光照辐射有所减少等因素综合影响。
3、平均电价=电网企业每月结算单的电量清分结算电费（含税）/结算电量，未含偏差考核、两个
细则考核以及其他费用分摊，且不含补贴及机制电价部分。

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2-1-206
如上表，同报告期及历史期售电量及电价比较，除盐源白乌光伏二期项目、盐源
白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏项目受攀西断面电力送出能力限制及光照辐
射有所减少等因素综合影响，苏洼龙水电站受巴塘水电站等试运行蓄水影响，导致售
电量规模有所下降外，蜀道清洁能源控股及参股发电项目的售电量随项目陆续投产稳
中有升；同时，受2025 年保障性收购电量减少以及电力市场现货交易试运行影响，盐
源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目等光伏项目的平均电价均有所下滑，但
结合控股及参股项目经营业绩，以及136 号文等新能源政策主要对风电、光伏项目的
保障性收购部分（包括保障性收购上网电价、保量保价利用小时数以及结算机制）进
行调整，且存量项目的机制电量、机制电价均衔接原保障性收购政策，相关政策调整
未对各发电项目的持续运营及盈利能力产生重大不利影响。另外，随着2025 年攀西电
网优化改造工程建成投运，以及光照辐射情况的改善，2026 年1-6 月，盐源中为、盐
源环联以及会东公司的上网电量规模已较同期有所提升。
4）销售结算模式
蜀道清洁能源所有省调、地调项目上网电量均按照结算月与电网企业进行结算，
电网企业对各项目输送至国网变电站的端口读数进行抄表记录，以此作为该月电量的
结算依据，并下发预结算单，载明结算电量、结算电价、预结算金额和部分考核费用，
并在月底前根据预结算单支付相应款项。对于省调部分，前述偏差考核、两个细则考
核和其他费用分摊将在后续的结算中进行调整，并出具正式的结算单，因相关金额占
比很小，直接在后续月份的支付中进行清算；对于地调部分，不进行考核和费用分摊，
预结算单则为最终结算依据。其中，蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分
布式光储项目自发自用部分根据电网企业出具的结算单与自用对象直接结算，余电上
网部分仍通过电网企业进行结算。
补贴电价方面，蜀道清洁能源项目公司每月根据并网发电情况以及核定上网电价
与实际结算电价的差额确认可再生能源补贴金额，并于每年上半年与电网企业就可再
生能源补贴余额进行对账。待财政补贴款不定期拨付至电网企业后，电网企业依据具
体拨付比例通知项目公司开票，电网企业在收到发票后将对应的电费补贴款及时支付
给项目公司。

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2-1-207
5、主要产品生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，蜀道清洁能源主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
收入
占比
收入
占比
一、清洁能源业务
91,833.27
92.73%
65,270.07
95.01%
其中：水力发电
45,060.37
45.50%
44,407.13
64.64%
光伏发电
30,640.54
30.94%
16,959.14
24.69%
风力发电
9,642.62
9.74%
-
-
购售电业务
6,253.86
6.32%
3,704.29
5.39%
其他
235.88
0.24%
199.51
0.29%
二、其他业务
7,198.31
7.27%
3,428.00
4.99%
合计
99,031.57
100.00%
68,698.07
100.00%
（2）报告期内实现并网发电项目电价核准、备案情况
截至报告期末，蜀道清洁能源已投产控股项目电价核准、备案情况及电价如下：
单位：元/千瓦时
序号
项目名称
标杆电价
补贴电价
核准/备案时间
核准/备案文号
1-1
巴郎口水电站
0.2782
-
2019 年5 月31 日
川发改价格
〔2019〕257 号
1-2
华山沟水电站
0.2927
-
2019 年5 月31 日
川发改价格
〔2019〕257 号
1-3
毛尔盖水电站项目
0.3091
-
2019 年5 月31 日
川发改价格
〔2019〕257 号
2-1
新疆若羌项目
0.262
-
2022 年4 月7 日
新发改能价
〔2022〕185 号
3-1
盐源白乌光伏二期项目
0.95
0.5488
2015 年11 月11 日
川发改价格函
〔2015〕1105 号
3-2
盐源白乌光伏三期项目
0.95
0.5488
2016 年6 月14 日
川发改价格函
〔2016〕607 号
3-3
凉山会东彝乡光伏项目
0.4012
2022 年11 月11 日
川发改价格
〔2022〕194 号
3-4
毛尔盖光伏项目
0.4012
-
2022 年11 月11 日
川发改价格
〔2022〕194 号
3-5
蜀兴公司分布式光伏项目
0.4012
2022 年11 月11 日
川发改价格
〔2022〕194 号
3-6
攀枝花盐边工商业分布式
光储项目
0.4012
-
2022 年11 月11 日
川发改价格
〔2022〕194 号

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-208
注1：若核准/备案文件规定了上网电价，则补贴电价为上网电价减去现阶段标杆上网电价（0.4012
元/千瓦时）后的部分。
注2：2019 年前四川地区已投产运行的项目均按照川发改价格〔2019〕257 号文调整了标杆电价。
注3：2022 年后四川地区新核准的新能源项目标杆电价均按照川发改价格〔2022〕194 号文中核定
的0.4012 元/千瓦时作为标杆电价。
注4：2021 年后新疆地区新投产的新能源项目标杆电价均按照新发改能价〔2022〕185 号文中核定
的0.262 元/千瓦时作为标杆电价。

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2-1-209
（3）各电厂生产能力及产销情况
1）报告期发电量和售电量情况
报告期内，蜀道清洁能源各控股项目的发电量、售电量及损耗情况如下：
序号
项目公司
发电量（万千瓦时）
售电量（万千瓦时）
综合损耗率
2025 年度
2024 年度
2025 年度
2024 年度
2025 年度
2024 年度
1-1
巴郎口水电站项目
43,081.42
42,212.52
42,626.95
41,786.66
1.05%
1.01%
1-2
华山沟水电站项目
26,355.42
25,918.07
25,959.92
25,542.73
1.50%
1.45%
1-3
毛尔盖水电站项目
142,517.57
149,101.43
141,189.73
147,876.50
0.93%
0.82%
2-1
新疆若羌项目
61,214.11
-
54,256.07
-
注4
-
3-1
盐源白乌光伏二期项目
注3
注3
6,082.02
7,356.08
注3
注3
3-2
盐源白乌光伏三期项目
注3
注3
6,488.73
7,734.01
注3
注3
3-3
凉山会东彝乡光伏项目
23,000.92
24,114.85
22,205.60
23,463.79
3.46%
2.70%
3-4
毛尔盖光伏项目
55,082.51
-
54,385.43
-
注4
-
3-5
蜀兴公司分布式光伏项目
2,292.10
495.75
2,292.10
495.75
注2
注2
3-6
攀枝花盐边工商业分布式光储项目
2,209.75
200.15
2,209.75
200.15
注2
注2
注1：蜀道清洁能源所属集中式项目在产生电能后，部分用于满足厂用电需求，剩余部分通过线路汇集至场内升压站，升压后通过送出线路输送至国网
变电站；由于电能在传输过程中会发生损耗，在此过程中，发电量与最终售电量之间将存在一定差额，该等差额反映了厂用电和送出线损的情况。
注2：蜀道清洁能源所属分布式光伏项目在产生电能后，用于满足自用客户需求以及通过线路输送至国网，由于损耗与自用客户单独核算，发电量等于
自用电量和最终送入国网的电量的和（即售电量），不适用综合损耗率计算。
注3：盐源白乌光伏二期、三期项目与盐源县白乌新能源科技有限公司下属凉山州盐源县三棵树50MWp 光伏电站项目使用同一升压站，无法区分发电
量及计算综合损耗率。
注4：2025 年度，新疆若羌项目、毛尔盖光伏项目主要处于调试阶段，综合损耗率参考性较低。

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2-1-210
2）报告期平均电价情况
报告期各期，蜀道清洁能源各项目公司的平均电价情况如下：
单位：元/千瓦时
序号
项目类型
项目公司
2025 年度
2024 年度
1-1
水电项目
巴郎口水电站项目
0.2240
0.2120
1-2
华山沟水电站项目
0.2310
0.2131
1-3
毛尔盖水电站项目
0.2462
0.2394
2-1
风电项目
新疆若羌项目
0.1921
-
3-1
光伏项目
盐源白乌光伏二期项目
0.2625
0.3186
3-2
盐源白乌光伏三期项目
0.2619
0.3180
3-3
凉山会东彝乡光伏项目
0.2859
0.3091
3-4
毛尔盖光伏项目
0.2346
-
3-5
蜀兴公司分布式光伏项目
0.5192
0.6204
3-6
攀枝花盐边工商业分布式光储项目
0.4076
0.4386
注：平均电价=电网企业每月结算单的电量清分结算电费（含税）/结算电量，未含偏差考核、
两个细则考核以及其他费用分摊，且不含补贴及机制电价部分。
（3）前五名客户的销售情况
报告期各期，蜀道清洁能源前五大客户情况如下：
序号
客户名称
销售内容
销售金额
（万元）
占比
2025 年度
1
国家电网有限公司
电力
90,101.02
89.96%
2
金川县水务局
建设管理服务
5,077.62
5.07%
3
蜀道投资集团有限责任公司
电力、代管等
2,759.94
2.76%
4
马尔康市水务局
建设管理服务
955.70
0.95%
5
阿坝藏族羌族自治州水务局
建设管理服务
675.08
0.67%
合计
99,569.36
99.41%
2024 年度
1
国家电网有限公司
电力
63,579.42
91.32%
2
金川县水务局
建设管理服务
2,825.36
4.06%
3
蜀道投资集团有限责任公司
电力、代管等
1,384.65
1.99%
4
阿坝藏族羌族自治州水务局
建设管理服务
295.31
0.42%
5
北京宏远创信能源科技有限公司
售电服务
286.04
0.41%

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2-1-211
序号
客户名称
销售内容
销售金额
（万元）
占比
合计
68,370.77
98.20%
注：上表已经合并计算。其中，国家电网有限公司包括下属省、市（州）电网公司；蜀道投
资集团有限责任公司包括四川巴河双丰发电有限公司、四川新锂想能源科技有限责任公司、
四川公路桥梁建设集团有限公司、四川攀大高速公路开发有限责任公司、四川南渝高速公路
有限公司等。
报告期内，蜀道清洁能源对国家电网有限公司销售占比高，系发电企业与电
网企业合作模式所致。四川省、新疆维吾尔自治区主要由国家电网覆盖，发电项
目接入电网后，即与电网公司形成稳定的合作关系，出于电网安全和稳定性考虑，
不会轻易改变。同时，根据四川省、新疆维吾尔自治区电力市场交易相关政策，
水电、风电、光伏省调部分纳入市场化交易，蜀道清洁能源基于市场化原则与客
户发生交易；四川省、新疆维吾尔自治区电力市场交易参与主体多、交易量大，
蜀道清洁能源可根据需求自由选择客户，客户不存在稳定性和持续性风险。
6、主要原材料及能源供应情况
蜀道清洁能源生产电力主要依靠水能、风能、光能，无需原材料及一次性能
源供应，主要采购工程、设备及其他类型服务。
报告期各期，蜀道清洁能源前五大供应商情况如下：
序号
供应商名称
采购内容
采购金额
（万元）
占比
2025 年度
1
中国电力建设集团有限公司
工程服务
166,334.81
57.12%
2
特变电工新疆新能源股份有限公司
工程服务
48,955.14
16.81%
3
中国能源建设集团有限公司
工程服务
21,442.80
7.36%
4
四川交建城市建设发展有限公司
工程服务
13,377.50
4.59%
5
蜀道投资集团有限责任公司
设备、工程服务
11,119.44
3.82%
合计
261,229.69
89.71%
2024 年度
1
中国电力建设集团有限公司
工程服务
160,455.85
75.73%
2
四川省送变电建设有限责任公司
工程服务
20,224.37
9.54%
3
四川交建城市建设发展有限公司
工程服务
6,568.60
3.10%
4
蜀道投资集团有限责任公司
设备、工程服务
5,475.91
2.58%
5
凉山州城乡土地综合整治储备中心
土地
2,594.60
1.22%

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序号
供应商名称
采购内容
采购金额
（万元）
占比
合计
195,319.33
92.18%
注1：上表已经合并计算。其中，中国电力建设集团有限公司包括中国水利水电第四工程局
有限公司、中国水利水电第十二工程局有限公司、四川电力设计咨询有限责任公司等；中国
能源建设集团有限公司包括中国能源建设集团甘肃省电力设计院有限公司、镇江华东电力设
备制造厂有限公司；蜀道投资集团有限责任公司包括四川欣智造科技有限公司、四川路桥桥
梁工程有限责任公司、四川省交通建设集团有限责任公司、四川新永一集团有限公司、四川
省公路院工程监理有限公司等；四川省送变电建设有限责任公司包括四川省送变电建设有限
责任公司、成都川送高试科技有限公司。
注2：蜀道集团下属四川省交通建设集团有限责任公司将持有的四川交建城市建设发展有限
公司5%股权的表决权委托给成都武侯资本投资管理集团有限公司行使，因此蜀道集团不享
有四川交建城市建设发展有限公司的控制权，未将其纳入合并范围。
报告期内，蜀道清洁能源向前五大供应商的采购金额变动较大，主要系公司
报告期各期项目建设需求不同。
7、拟购买资产报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持股5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
（1）在前五大客户中持有权益情况
报告期各期，蜀道清洁能源的前五大客户中，蜀道集团为蜀道清洁能源控股
股东，属于蜀道清洁能源的关联方。具体交易内容参见本报告书“第十一章同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易”相关内容。
报告期内，除上述情况外，其余前五大客户与上市公司、蜀道清洁能源均不
存在关联关系，蜀道清洁能源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有蜀道清洁能源5%以上股份的股东，未持有蜀道清洁能源报告
期各期前五名客户的权益。
（2）在前五大供应商中持有权益的情况
报告期各期，蜀道清洁能源的前五大供应商中，蜀道集团为蜀道清洁能源控
股股东，四川交建城市建设发展有限公司为蜀道集团的合营企业，特变电工新疆
新能源股份有限公司为蜀道清洁能源子公司乌鲁木齐卓运新能源有限公司原股
东，均属于蜀道清洁能源的关联方。具体交易内容参见本报告书“第十一章同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易”相关内容。

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2-1-213
报告期内，除上述情况外，其余前五大供应商与上市公司、蜀道清洁能源均
不存在关联关系，蜀道清洁能源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有蜀道清洁能源5%以上股份的股东，未持有蜀道清洁能源报
告期各期前五名供应商的权益。
8、境外地域分析及资产情况
蜀道清洁能源不存在境外地域运营的情况。
9、安全生产、环境保护及能源消耗情况
（1）安全生产情况
蜀道清洁能源高度重视安全生产相关工作，严格遵守国家安全生产相关法律
法规，加强安全隐患排查，及时消除隐患，力争降低安全生产事故发生的可能性。
蜀道清洁能源在生产工作中，以安全生产目标管理为导向，持续健全安全生产标
准化建设，扎实开展各项安全生产管理工作，不断提升安全管理工作水平。
蜀道清洁能源认真落实安全生产责任制，形成了“总部+项目公司”的复合
安全生产管理体系。具体地，在蜀道清洁能源层面建立了《全员安全生产责任制》
《安全生产目标考核与奖惩办法》《安全风险分级管控制度》《生产安全事故隐患
排查治理制度》等制度；各项目公司根据蜀道清洁能源颁布的制度并结合自身具
体情况，根据需要制定项目公司层面的细化安全生产管理制度，落实安全生产责
任，保障生产安全。
报告期内，蜀道清洁能源及下属项目公司未发生重大安全生产事故，亦未受
到与安全生产有关的行政处罚或刑事处罚。
（2）环境保护情况
蜀道清洁能源下属水电、风电、光伏、储能项目生产过程中不产生废气、废
水等污染物，可能对环境产生影响的主要有生活污水、生活垃圾和废油等，蜀道
清洁能源对上述影响的具体处理措施为：1）生活污水，储能项目生活污水经处
理由资质单位定期抽排拉走。其他项目生产用水全部循环使用，生活污水经一体
化污水处理设备处理后回用，不外排。2）生活垃圾，各项目产生的生活垃圾由

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2-1-214
政府指定的垃圾回收单位回收后送垃圾处理厂处理；3）废油，由具备资质的废
油回收处理单位回收处理。
水电、风电、光伏属于国家重点支持的清洁能源行业，有助于减少化石燃料
使用，实现节能减排。报告期内，蜀道清洁能源及下属项目公司未发生重大环境
保护事故，亦未受到与环境保护有关的行政处罚或刑事处罚。
（3）能源消耗情况
蜀道清洁能源下属水电、风电、光伏项目主要依靠自然界的水能、风能、光
能生产电力，生产过程无需消耗其他能源。
10、产品质量控制情况
（1）质量控制情况
蜀道清洁能源的主要产品为电能，为保障发电、输电设备的正常运行和电能
指标的合格，蜀道清洁能源及下属项目公司建立了成体系的质量控制体系，主要
包括《电力运行管理规定》《工作票操作票使用和管理规定》《设备缺陷管理规定》
《设备检修管理规定》《特种设备与特种作业人员管理规定》等，报告期内严格
执行上述制度，保障了各电站提供安全、可靠、合格的电能。
（2）质量纠纷与处罚情况
蜀道清洁能源业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因
质量问题受到重大行政处罚。
11、主要产品生产技术阶段
在水力发电业务方面，蜀道清洁能源通过策略控制实现梯级电站联合优化调
度，有效提高一库两级电站的水能利用率、经济运行水平，为水电智慧调度建设
奠定坚实基础。在具备条件的项目，采用水光互补优化运行模式，平滑整体发电
曲线，光伏与水电的出力周期形成季节互补，进一步提升全年供电均衡性，降低
了电网调峰压力，提高了清洁能源的消纳比例，提升整体经济效益。
在风力发电业务方面，蜀道清洁能源采用的生产工艺严格遵循行业先进且成
熟的标准。在投资新建风电场时，优先选用当前市场主流且技术成熟的先进机型，

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能有效增强低风速发电性能以及提升整体发电效率，确保项目投资效益最大化。
在光伏发电业务方面，蜀道清洁能源采用的生产工艺严格遵循行业先进且成
熟的标准。在光伏组件的选型环节，优先选用经过市场验证的成熟产品，并适度
选用新一代高效组件作为示范验证。在高海拔、山火高发、高寒重冰等地区的光
伏项目建设全景智慧感知监测自动化系统，及时发现设备故障隐患和潜在风险，
提升运维效率，实现项目全生命周期效益最大化。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，蜀道清洁能源未认定核心技术
人员。
（六）主要财务数据
蜀道清洁能源2024 年和2025 年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总计
2,744,682.54
2,423,510.96
负债合计
1,615,035.31
1,504,311.57
所有者权益
1,129,647.23
919,199.38
利润表项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
100,155.52
69,622.42
营业成本
55,314.24
40,414.27
利润总额
5,218.42
-5,166.51
净利润
3,472.85
-12,284.95
现金流量表项目
2025 年度
2024 年度
经营活动产生的现金流量净额
47,720.28
29,795.11
投资活动产生的现金流量净额
-249,391.76
-367,411.27
筹资活动产生的现金流量净额
237,440.30
394,529.95
现金及现金等价物净增加额
35,768.82
56,913.79
主要财务指标
2025 年末/2025 年度
2024 年末/2024 年度
流动比率（倍）
1.50
1.32
速动比率（倍）
1.50
1.32
资产负债率（%）
58.84
62.07

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总资产周转率（次/年）
0.04
0.03
应收账款周转率（次/年）
3.52
2.50
存货周转率（次/年）
169.93
129.84
毛利率（%）
44.77
41.95
（七）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
经四川路桥第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议以
及2024 年第八次临时股东会审议通过，蜀道集团通过非公开协议的方式以股权
和货币对蜀道清洁能源进行增资。
2024年11月11日，四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕
278 号《资产评估报告》载明，截至评估基准日2024 年7 月31 日，蜀道清洁能
源账面净资产为324,579.37 万元，评估价值为371,167.53 万元，评估增值率
14.35%。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：蜀道资评备[2024]第52
号），前述资产评估报告已于2024 年12 月2 日在蜀道集团完成备案。
上述评估与本次交易评估情况对比如下：
序号
评估基准日
评估范围
评估方法
评估结论
1
2024 年7 月31 日
蜀道清洁能源股东全
部权益
资产基础法
371,167.53 万元
2
2025 年12 月31 日
蜀道清洁能源股东全
部权益
资产基础法
933,895.45 万元
如上表，本次交易评估与蜀道清洁能源前次评估情况存在差异，主要系两者
资产范围有所不同所致。2024 年12 月，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康
巴70%股权及299,744.56 万元现金增资蜀道清洁能源取得蜀道清洁能源60%股
权。前次资产范围不包括铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权以及截至2025
年12 月31 日蜀道集团已缴纳的现金增资299,744.56 万元等。考虑上述资产范围
差异后，两者估值对比情况如下：
项目
评估值（万元）
前次评估时蜀道清洁能源股东全部权益
371,167.53
前次评估基准日后原股东四川路桥现金增资款
30,920.00
铁能电力60%股权
102,237.26
铁投康巴70%股权
201,149.48

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项目
评估值（万元）
截至2025 年12 月31 日蜀道集团已缴纳的现金增资款
299,744.56
合计
1,005,218.83
本次评估中蜀道清洁能源股东全部权益
933,895.45
差异
71,323.38
注：上表中铁能电力60%估值系在前次评估基准日基础上考虑期后出资影响6,319.24 万元
后的作价。
由上表，在同一比较口径基础上，本次评估值与前次评估值差异较小。
（八）主要资产权属、负债及对外担保情况
1、主要资产权属
（1）固定资产情况
截至2025 年12 月31 日，蜀道清洁能源的固定资产情况如下所示：
单位：万元
项目
原值
累计折旧
减值准备
账面价值
成新率（%）
房屋及建筑物
863,271.08
205,861.34
14.86
657,394.89
76.15
电站设备
899,747.32
139,072.26
2,559.85
758,115.22
84.26
运输设备
1,459.74
971.40
-
488.34
33.45
其他设备
1,236.77
783.28
-
453.49
36.67
合计
1,765,714.91
346,688.27
2,574.70
1,416,451.94
80.22
1）已取得权属证书的房产
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共有14 处已取得权
属证书的自有房产，合计面积为29,705.07 平方米。具体情况如下：
序号证载权利人
证号
房屋
用途
坐落
面积
（平方米）
权利
限制
1
毛尔盖公司成房权证监证字第
1278907 号
车位
青羊区望仙场1 号
40.36 无
2
毛尔盖公司成房权证监证字第
1177409 号
商业
青羊区望仙场街1 号
866.88 无
3
毛尔盖公司成房权证监证字第
1278910 号
车库
青羊区望仙场1 号
46.36 无
4
毛尔盖公司成房权证监证字第
1278912 号
车位
青羊区望仙场1 号
40.36 无
5
毛尔盖公司成房权证监证字第
车位
青羊区望仙场1 号
40.36 无

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-218
序号证载权利人
证号
房屋
用途
坐落
面积
（平方米）
权利
限制
1278914 号
6
毛尔盖公司川（2019）成都市不
动产权第0385841 号办公
高新区天府二街139 号1 栋
18 层1 号
693.26 无
7
毛尔盖公司川（2019）成都市不
动产权第0385845 号办公
高新区天府二街139 号1 栋
18 层2 号
279.19 无
8
毛尔盖公司川（2019）成都市不
动产权第0386025 号办公
高新区天府二街139 号1 栋
26 层2 号
249.21 无
9
毛尔盖公司川（2025）黑水县不
动产权第0002038 号工业
黑水县龙坝乡
25,604.09 抵押
10 毛尔盖公司川（2025）黑水县不
动产权第0002039 号工业
黑水县双溜索乡、麻窝乡
914.62 抵押
11
盐边公司
川（2024）盐边县不
动产权第0004144 号
商业
服务
盐边县红格镇红格大道2 号
附308 号
247.36 无
12 盐边公司
川（2024）盐边县不
动产权第0001105 号
商业
服务
盐边县红格镇红格大道2 号
附309、310 号
337.02 无
13 盐边公司
川（2024）盐边县不
动产权第0001106 号
商业
服务
盐边县红格镇红格大道2 号
附311 号
168.51 无
14 盐边公司
川（2024）盐边县不
动产权第0004142 号
商业
服务
盐边县红格镇红格大道2 号
附306、307 号
177.485 无
2）尚未取得权属证书的房产
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司拥有合计面积约为
32,885.32 平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准）的房
产尚未取得权属证书，占蜀道清洁能源实际建成使用的已取得以及尚未取得所有
权的房产总面积的比例为52.54%。具体情况如下：
序号
公司名称
坐落位置
面积（平方米）
报建进度
1
若羌同阳
220 千伏特变
同阳南风电
汇集站
2,281.40
所占用的土地已取得土地使用权，且相
关房产已经取得建设用地规划许可及建
设工程施工许可12，待完成竣工验收后
办理权属证书
2
会东公司
凉山州会东
县野租乡老
村村五组
2,125.03
所占用的土地已取得土地使用权，待完
善土地手续后补办报建手续
3
巴郎河水电
康定市孔玉
乡巴郎村（巴
郎口水电站）
5,325.31
所占用的土地尚未取得土地使用权，待
完善土地手续后补办报建手续
12 根据2025 年2 月9 日若羌自然资源局出具的《情况说明》，确认：项目用地位于城乡规划确定的建设用
地范围外，因此不涉及办理建设工程规划许可证。

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2-1-219
序号
公司名称
坐落位置
面积（平方米）
报建进度
4
康定市孔玉
乡巴郎村（华
山沟水电站）
6,797.72
5
康定市姑咱
镇银河路二
段446 号
3,422.59
正在补办报建手续
6
毛尔盖公司
热窝片区
1,223.11
所占用的土地尚未取得土地使用权，待
完善土地手续后补办报建手续
7
格窝片区
1,342.52
8
润储汇能
彭州市濛阳
街道泉沟村
1,376.00
所占用的土地为租赁方式取得使用权，
待完善土地取得手续后补办报建手续
9
盐源公司
盐源县
8,059.74
所占用的土地已取得土地使用权，且相
关房产已经取得建设工程施工许可13，
待完成竣工验收后办理权属证书
10
蜀清汇储
叙永县正东
镇西湖村
931.90
所占用的土地已取得土地使用权，且相
关房产已经取得建设工程规划许可及建
设用地规划许可，待完成竣工验收后办
理权属证书
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人
民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质量管理条例》等相
关法律法规和规范性文件的规定，建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、
限期改正；无法改正的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以
并处罚款；建设工程经验收合格的，方可交付使用，如未组织竣工验收但擅自交
付使用，由主管部门责令改正并处罚款。根据该等规定，蜀道清洁能源相关子公
司在报建手续不完善即开工建设并投入运营不符合规定，存在被行政处罚的风险。
上述房产均为升压站、汇集站及其附属设施或相关综合办公楼；鉴于国有土
地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到
最终取得土地权属证书的时间较长，导致房产报建报批手续的办理受到一定影响；
针对未取得权属证书的房产，蜀道清洁能源控股子公司已办理相关报建手续或正
在根据项目开展进度依法办理相关报建手续；报告期内蜀道清洁能源控股子公司
13 根据2025 年5 月20 日盐源县自然资源局出具的《关于办理凉山盐源牦牛坪光伏发电项目建设用地规划
许可证和建设工程规划许可证的复函》，确认：按照《中华人民共和国城乡规划法》第四十二条“城乡规划
主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可”的规定，无需办理建设用地规划许可证和
建设工程规划许可证。

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2-1-220
均能够正常使用上述房产，未就房产建设及使用问题受到过住房和建设主管部门
的行政处罚。
就上述第1 项房产建设情况，若羌县住房和城乡建设局已于2025 年8 月29
日出具情况说明，确认：“（1）我局将全力支持若羌县同阳新能源有限公司尽
快完成该项目的竣工验收手续并取得相关不动产权证，其继续使用和办理权证不
存在实质性障碍。（2）自2023 年1 月1 日至今，若羌县同阳新能源有限公司不
存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”
就上述第2 项房产建设情况，会东县住房和城乡建设局已于2025 年8 月20
日出具情况说明，确认：“（1）我局将依法督促和支持会东蜀道清洁能源有限
公司办理相关建筑物（建筑面积2,125.03 平方米）的施工许可证，并支持后续竣
工验收等手续，预计不存在实质性障碍。会东蜀道清洁能源有限公司在充分保证
安全生产的情况下可继续使用。（2）自2023 年1 月1 日至今，会东蜀道清洁能
源有限公司不存在被我局作出行政处罚的情形。”
就上述第3 项、第4 项、第5 项房产建设情况，康定市住房和城乡建设局已
于2025 年9 月28 日出具情况说明，确认：“根据贵单位提供的相关房屋安全鉴
定报告内容反馈，你公司及其下属的巴郎口水电站和华山沟水电站内的房屋建筑
质量合格；未存在安全隐患；可以继续使用。”
就上述第6 项、第7 项房产建设情况，黑水县住房和城乡建设局已于2025
年9 月28 日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将支持毛尔盖
公司尽快依法依规完善光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积2,565.63 平方米）的
报建手续并完成竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性
障碍。自2023 年1 月1 日至今，毛尔盖公司不存在因违反房屋和工程建设相关
法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”
就上述第8 项房产建设情况，彭州市住房和城乡建设局已于2025 年9 月24
日出具情况说明，确认：“我局知悉并认可彭州市永定桥100MW/200MWh 独立
储能电站项目建成并使用建筑面积为1,376 平方米的房屋用于该项目生产、办公
等，我局将全力支持润储汇能办理和完善房屋报建手续，预计不存在实质性障碍。
自2025 年1 月15 日至今，润储汇能不存在被我局作出行政处罚的情形。”

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2-1-221
就上述第9 项房产建设情况，盐源县住房和城乡建设局已于2026 年1 月20
日出具情况说明，确认：“（1）关于盐源牦牛坪光伏电站，我局在收到盐源公司
相关申请材料后将依法依规支持盐源公司尽快完成光伏电站相关建筑物（涉及建
筑面积8,059.74 平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，目前预
计不存在实质性障碍。（2）自2023 年1 月1 日至今，盐源公司不存在因违反房
屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”
就上述第10 项房产建设情况，叙永县住房和城乡建设局已于2026 年2 月
28 日出具情况说明，确认：“（1）关于震东储能电站项目，我局在收到蜀清汇储
相关申请材料后将依法依规支持蜀清汇储尽快完成震东储能电站项目相关建筑
物（涉及建筑面积931.90 平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证
书，预计不存在实质性障碍。（2）自2023 年1 月1 日至今，蜀清汇储不存在因
违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”
针对上述问题，蜀道清洁能源的控股股东蜀道集团已出具承诺：“将全力支
持并协助四川蜀道清洁能源集团有限公司（下称‘蜀道清洁能源’）及其下属子公
司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕
疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既
存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被
有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿
的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”
综上，针对上述10 处未取得权属证书的房产，蜀道清洁能源相关子公司可
能受到行政处罚，但考虑到部分房产已办理报建手续、相关住房及建设主管部门
已出具专项情况说明、蜀道清洁能源相关子公司（除本报告书已披露的不构成重
大行政处罚的毛尔盖公司相关处罚事项外）报告期内未基于前述情形被作出行政
处罚，且蜀道清洁能源控股股东已就可能发生的损失出具补偿承诺，故蜀道清洁
能源相关子公司的该等建设瑕疵情形不会对其生产经营造成重大影响，不会构成
本次交易的实质障碍。

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2-1-222
3）租赁房产
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共对外承租23 处房
产，主要用于员工宿舍、办公经营等，具体情况如下：
序号
承租人
出租方
面积（平
方米）
地址
用途
租赁期限
是否办
理房屋
租赁登
记备案
1
蜀道清洁能源
四川路桥城
乡建设投资
有限公司
369.34
成都市高新区科园
三路4 号火炬时代
1-12-2
办公
2025.05.01-2
026.09.30
否
2
蜀道清洁能源
成都骅信科
技发展有限
公司
361.81
成都市高新区九兴
大道14 号凯乐国
际项目1 栋1 单元
14 楼1401
办公
2025.01.01-2
026.12.31
是
3
蜀道清洁能源
四川硕润物
业服务有限
公司
682.20
成都市高新区九兴
大道14 号凯乐国
际负一楼车位（车
位号如下：
137.138.218.219.22
0.221.222.223.231.
232）负二楼（车位
号如下：
324.325.339-346）
停放车辆
2024.12.31-2
026.12.31
/
4
铁能电力
成都瑞华一
九九商业管
理有限公司
1,885.76
成都市高新区天府
一街535 号1 栋35
层
办公
2021.07.20-2
026.07.19
否
5
铁能电力
廖洪刚
/
马尔康市南木达街
23 号四层楼房及房
前地坝
办公
2022.07.04-2
027.07.03
否
6
盐源公司
成都广联置
业有限责任
公司
535.34
成都市锦江区锦东
路568 号“摩根中
心”2 栋29 层1-3
号写字间
办公
2024.08.01-2
026.08.07
是
7
盐边公司
蔡婷婷
120.00
攀枝花市东区新源
路728 号金域阳光
18 幢8 楼804 号
居住
2026.05.21-2
026.06.20
否
8
哈密蜀清
杨慧
130.88
前进大道润景园6
号楼2 单元702
居住
2026.02.20-2
027.02.19
否
9
蜀清汇储
杨雨
112.00
泸州市叙永县叙九
街中广壹品城小区
11 栋21-2
员工宿舍
2026.04.01-2
026.06.30
否

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2-1-223
序号
承租人
出租方
面积（平
方米）
地址
用途
租赁期限
是否办
理房屋
租赁登
记备案
10
毛尔盖公司
甄小龙
339.32
成都市高新区天府
大道北段28 号茂
业中心B 座2401、
2402
办公
2023.07.01-2
026.06.30
否
11
铁投环联
浙商银行股
份有限公司
成都分行
1,270.96
成都市锦江区永安
路299 号锦江之春
1 号楼
办公
2023.10.10-2
026.10.09
否
12
蜀兴公司
成都市科陆
洲电子有限
公司
203.00
四川省成都市武侯
区武科西四路99
号金地威新武侯科
创园项目1 幢1 层
102 区
工业生产
和科研
2022.08.10-2
026.12.31
否
13
蜀兴公司
成都市科陆
洲电子有限
公司
1,185.53
四川省成都市武侯
区武科西四路99
号金地威新武侯科
创园项目1 栋2 层
201 室
工业生产
和科研
2022.07.20-2
026.12.31
否
14
盐边公司
赵小丽
86.35
攀枝花市东区新源
路728 号金域阳光
19 幢29 楼4 号
居住
2026.04.14-2
026.10.13
否
15
盐边公司
杜娟
93.48
四川省盐边县桐子
林镇月潭街3 号10
幢1 单元1302 号
居住
2026.04.20-2
027.04.19
否
16
盐边公司
张明华
62.62
四川省盐边县桐子
林镇西环南路132
号1 幢1 单元1303
号
居住
2026.04.20-2
027.04.19
否
17
道孚公司
道孚县杨军
民宿有限责
任公司
1,545.3
道孚县八美镇雀儿
村二队61 号
办公、住宿
2026.4.20-20
28.4.19
否
18
道孚公司
道乎金渝民
宿( 个体工
商户)
199.8
道孚县八美镇雀儿
村二队61 号
办公
2026.4.20-20
28.4.19
否
19
若羌同阳
蒋菲菲
141.41
乌鲁木齐市水磨沟
区鸿泰路66 号大
办公
2025.12.5-20
26.12.5
否

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-224
序号
承租人
出租方
面积（平
方米）
地址
用途
租赁期限
是否办
理房屋
租赁登
记备案
都会小区9#综合办
公楼1305 室
20
运维分公司
水电分公司
成都瑞华一
九九商业管
理有限公司
1,814.76
天府一街535 号成
都两江国际1 号楼
9 层
办公
2025.6.22-20
26.11.21
是
21
盐边公司
熊英、沈加
华
128.91
四川省盐边县桐子
林镇文华路1 号43
幢2 单元201 号
员工宿舍
2026.05.20-2
027.05.19
否
22
盐边公司
李静
85.41
四川省盐边县桐子
林镇文华路1 号43
幢2 单元102 号
员工宿舍
2026.05.20-2
027.04.19
否
23
会东公司
何家春
70
西昌市丁家坝安置
小区6 栋2 单元6
层1 号
居住办公
至2027.1.22
否
（2）无形资产情况
1）已取得权属证书的土地使用权
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共有32 宗已取得权
属证书的自有土地，合计面积为10,588,463.73 平方米。其中有23 宗已取得权属
证书的土地使用权系经出让取得，合计面积为323,741.35 平方米；有9 宗（包括
巴郎河水电持有的5 宗和毛尔盖公司持有的4 宗）已取得权属证书的土地使用权
系经划拨取得，合计面积为10,264,722.38 平方米。具体情况如下：
序号证载权利人
证号
坐落
面积（平方米）用途
权利
性质
使用期限
（至年/
月/日）
权利
限制
1
蜀道清洁能
源
川（2024）成都市
不动产权第
0013039 号
武侯区簇桥街
道双凤社区5
组
23,141.17 商服用
地
出让2063 年1
月31 日
抵押
2
巴郎河水电
川（2024）康定市
不动产权第
0000558 号
康定市姑咱镇
银河路二段446
号
6,271.36 城镇住
宅用地
出让2079 年9
月7 日
无
3
巴郎河水电
川（2024）康定市
不动产权第
0001011 号
康定市孔玉乡
巴郎村
6,456.24 水工建
筑用地
划拨/
无
4
巴郎河水电川（2024）康定市康定市孔玉乡
3,009.00 水工建
划拨/
无

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-225
序号证载权利人
证号
坐落
面积（平方米）用途
权利
性质
使用期限
（至年/
月/日）
权利
限制
不动产权第
0001012 号
巴郎村
筑用地
5
巴郎河水电
川（2024）康定市
不动产权第
0001013 号
康定市孔玉乡
巴郎村
1,181.77 水工建
筑用地
划拨/
无
6
巴郎河水电
川（2024）康定市
不动产权第
0001014 号
康定市孔玉乡
巴郎村
533.81 水工建
筑用地
划拨/
无
7
巴郎河水电
川（2024）康定市
不动产权第
0001015 号
康定市孔玉乡
巴郎村
65,138.57 水工建
筑用地
划拨/
无
8
毛尔盖公司黑国用（2013）第
258 号
黑水县红岩乡、
麻窝乡、知林
乡、扎窝乡
10,024,847.09 水电
（库区）划拨/
抵押
9
毛尔盖公司
川（2025）黑水县
不动产权第
0002038 号
黑水县龙坝乡
88,967.78 工业
用地
划拨/
抵押
14
10
毛尔盖公司黑国用（2013）第
260 号
黑水县麻窝乡
502.83 水电（引
水闸门）划拨/
抵押
11
毛尔盖公司
川（2025）黑水县
不动产权第
0002039 号
黑水县双溜索
乡、麻窝乡
74,085.29 工业
用地
划拨/
抵押
15
12
毛尔盖公司青羊国用（2005）
第3042 号
青羊区望仙场
街1 号1 幢4 楼
319.89 商业
出让2041 年8
月29 日
无
13
毛尔盖公司青羊国用（2005）
第13854 号
青羊区望仙场
附1 楼65 号
12.23 住宅
出让2071 年8
月29 日
无
14
毛尔盖公司青羊国用（2005）
第13855 号
青羊区望仙场
附1 楼66 号
16.94 住宅
出让2071 年8
月29 日
无
15
毛尔盖公司青羊国用（2005）
第13856 号
青羊区望仙场
附1 楼68 号
12.23 住宅
出让2071 年8
月29 日
无
16
毛尔盖公司青羊国用（2005）
第13857 号
青羊区望仙场
附1 楼83 号
16.94 住宅
出让2071 年8
月29 日
无
17
毛尔盖公司川（2019）成都市
不动产权第
高新区天府二
街139 号1 栋
63.33 商务金
融用地
出让2045年10
月17 日
无
14 川（2025）黑水县不动产权第0002038 号不动产权证系由黑国用2013 第259 号国土证换证而来，黑国用
2013 第259 号国土证所载土地被进行了抵押担保，债权人为国家开发银行四川省分行，由于换证后的抵押
信息还未变更，故黑水县不动产登记中心的系统上还未显示川（2025）黑水县不动产权第0002038 号不动
产权证有抵押信息。
15 川（2025）黑水县不动产权第0002039 号不动产权证系由黑国用2013 第261 号国土证换证而来，黑国用
2013 第261 号国土证所载土地被进行了抵押担保，债权人为国家开发银行四川省分行，由于换证后的抵押
信息还未变更，故黑水县不动产登记中心的系统上还未显示川（2025）黑水县不动产权第0002039 号不动
产权证有抵押信息。

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-226
序号证载权利人
证号
坐落
面积（平方米）用途
权利
性质
使用期限
（至年/
月/日）
权利
限制
0385841 号
18 层1 号
18
毛尔盖公司
川（2019）成都市
不动产权第
0385845 号
高新区天府二
街139 号1 栋
18 层2 号
25.51 商务金
融用地
出让2045年10
月17 日
无
19
毛尔盖公司
川（2019）成都市
不动产权第
0386025 号
高新区天府二
街139 号1 栋
26 层2 号
22.77 商务金
融用地
出让2045年10
月17 日
无
20
盐边公司
川（2024）盐边县
不动产权第
0004142 号
盐边县红格镇
红格大道2 号
附306、307 号
51.885 城镇住
宅用地
出让2062年10
月7 日
无
21
盐边公司
川（2024）盐边县
不动产权第
0004144 号
盐边县红格镇
红格大道2 号
附308 号
72.31 城镇住
宅用地
出让2062年10
月7 日
无
22
盐边公司
川（2024）盐边县
不动产权第
0001105 号
盐边县红格镇
红格大道2 号
附309、310 号
98.52 城镇住
宅用地
出让2062年10
月7 日
无
23
盐边公司
川（2024）盐边县
不动产权第
0001106 号
盐边县红格镇
红格大道2 号
附311 号
49.26 城镇住
宅用地
出让2062年10
月7 日
无
24
盐源公司
川（2025）盐源县
不动产权第
0007407 号
盐源县棉桠镇
中心村牦牛山
畜牧场
31,394.00 公用设
施用地
出让2075 年9
月7 日
无
25
盐源公司
川（2025）盐源县
不动产权第
0007406 号
盐源县棉桠镇
中心村牦牛山
畜牧场
304.00 公用设
施用地
出让2075 年9
月7 日
无
26
盐源公司
川（2025）盐源县
不动产权第
0007408 号
盐源县白乌镇
长麻村
17,723.00 公用设
施用地
出让2075 年9
月7 日
无
27
会东公司
川（2025）会东县
不动产权第
0004007 号
会东县野租乡
老村村
8,877.00 公用设
施用地
出让2076 年5
月19 日
无
28
蜀清汇储
川（2025）叙永县
不动产权第
00045219 号
正东镇西湖村
九社
1,774.00 公用设
施用地
出让2045 年11
月9 日
无
29
蜀清汇储
川（2025）叙永县
不动产权第
00014915 号
正东镇西湖村
五、六社
22,638.00 公用设
施用地
出让2045年10
月21 日
无
30
若羌同阳
新（2025）若羌县
不动产权第
0001333 号
若羌县境内，西
和高速以北约
40 公里，库若
17,811.00 工业
用地
出让2074 年11
月4 日
无

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-227
序号证载权利人
证号
坐落
面积（平方米）用途
权利
性质
使用期限
（至年/
月/日）
权利
限制
高速以东约10
公里处
31
若羌同阳
新（2025）若羌县
不动产权第
0001332 号
若羌县境内，西
和高速以北约
40 公里，库若
高速以东约10
公里处
175,238.00 工业
用地
出让2074 年11
月4 日
无
32
若羌同阳
新（2025）若羌县
不动产权第
0001331 号
若羌县境内，西
和高速以北约
40 公里，库若
高速以东约10
公里处
17,808.00 工业
用地
出让2074 年11
月4 日
无
根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》的相关规定：“建设单位
使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级
以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、
交通、水利等基础设施用地；……”相应地，《划拨用地目录》将特定的“电力
设施用地”和“水利设施用地”纳入在内。就巴郎河水电持有的5 宗划拨土地和
毛尔盖公司持有的4 宗划拨土地，康定市自然资源局和黑水县自然资源局已分别
出具相关书面说明，确认：“你公司使用的划拨土地为依法取得，土地用途符合
《划拨用地目录》等相关规定，同意你公司继续以划拨方式使用。”
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司拥有的上述自有土地，
权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。除第1 项、第
8 项至第11 项土地已被抵押用于融资外，其他自有土地不存在抵押、质押等权
利限制情形。
2）尚未取得权属证书的土地使用权
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司无已办理土地出让手
续但尚未取得权属证书的自有土地。此外，蜀道清洁能源及其控股子公司涉及4
宗实际占用但尚未取得土地使用权的土地，合计面积约为59,804.04 平方米（最
终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准），占蜀道清洁能源实际占用
的已取得以及尚未取得使用权的土地总面积的比例为0.56%。具体情况如下：

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-228
序
号
公司名
称
坐落位置
面积（平方
米）
用途
土地使用权取得进度
1
巴郎河
水电
康定市孔
玉乡巴郎
村（巴郎口
水电站）
39,379.00
巴郎口水电
站项目用地
因康定市国土空间总体规划涉及
土地坐标调整，使得巴郎河水电合
法取得的土地和该项目实际占用
的土地存在部分错位，导致错位部
分暂未依法取得土地使用权，目前
正在与当地政府协商解决方案
2
康定市孔
玉乡巴郎
村（华山沟
水电站）
2,006.30
华山沟水电
站项目用地
3
毛尔盖
公司
黑水县知
木林镇热
窝片区
8,578.89
毛尔盖水电
站42 万KW
水光互补项
目热窝片区
升压站用地
已取得《黑水县自然资源局关于毛
尔盖水电站42 万KW 水光互补项
目（升压站）用地预审与选址意见
的复函》（黑自然资函〔2023〕168
号）、《建设项目用地预审与选址
意见书》（用字第
5132282025XS0004533 号），目前
正在与当地政府协商推进土地出
让手续
4
黑水县慈
坝乡格窝
片区
9,839.85
毛尔盖水电
站42 万KW
水光互补项
目格窝片区
升压站用地
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人
民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律法规和规范性文件
的规定，未取得国有建设用地使用权即开展项目建设及运营的，由县级以上人民
政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上
新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非法占用的土地上新建的
建筑物和其他设施，可以并处罚款。根据该等规定，蜀道清洁能源相关子公司在
未取得国有土地使用权时即开工建设不符合规定，存在被行政处罚的风险。
就上述第1 项、第2 项相关用地，因康定市国土空间总体规划涉及土地坐标
调整，使得巴郎河水电合法取得的土地和该项目实际占用的土地存在部分错位，
导致其对目前实际占有和使用的部分土地未取得土地使用权，该事项非巴郎河水
电主观过错导致。就上述第3 项、第4 项相关用地，鉴于国有土地使用权的取得
涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得权属证
书的时间较长，受制于行业特点，光伏电站运营主体自取得能源项目建设指标到
要求并网发电的时间间隔较短，故存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的
情况下即开工建设，在建设过程中甚至并网发电后再将永久性建筑所占用土地依
法转为建设用地的情形。
就上述第1 项巴郎口水电站及第2 项华山沟水电站用地情况，康定市自然资

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-229
源局已于2025 年10 月9 日出具情况说明，确认：“（1）我局知悉，因康定市国
土空间总体规划调整等历史原因，使得巴郎河公司及其下属巴郎口水电站/华山
沟水电站项目正在使用的部分土地以及地上建筑物存在产权瑕疵。我局将支持巴
郎河公司在选址可行及符合规划的前提下通过合法合规完善必要手续、妥善解决
该等土地和建筑物瑕疵事宜。自2023 年1 月1 日至今，巴郎河公司不存在因违
反土地和规划相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”
就上述第3 项及第4 项的毛尔盖水电站42 万KW 水光互补项目热窝片区升
压站、格窝片区升压站用地情况，黑水县自然资源局已于2025 年9 月28 日出具
情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将全力支持毛尔盖公司尽快完成
建设用地预审手续办理，在完成用地预审手续后支持毛尔盖公司通过出让方式合
法取得毛尔盖光伏电站涉及的建设用地使用权并依法依规完善地上建筑物（涉及
建筑面积2,565.63 平方米）的规划建设手续。”
针对上述问题，蜀道清洁能源的控股股东蜀道集团已出具承诺：“本公司承
诺将全力支持并协助蜀道清洁能源及其下属子公司尽快完成本承诺函出具日前
既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀
道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经
济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被
有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费
用或损失予以补偿。”
综上，针对上述4 宗未取得权属证书的土地，蜀道清洁能源相关子公司可能
受到行政处罚，但考虑到未取得权属证书的土地占蜀道清洁能源已取得以及尚未
取得使用权的土地总面积的比例较小，相关土地及规划主管部门已确认该等项目
选址及用地情况符合当地土地利用总体规划并相应出具专项情况说明、蜀道清洁
能源相关子公司（除本报告书已披露的不构成重大行政处罚的毛尔盖公司相关处
罚事项外）报告期内未基于前述情形被作出行政处罚，且蜀道清洁能源控股股东
已就可能发生的损失出具补偿承诺，故蜀道清洁能源相关子公司的该等用地瑕疵
情形不会对其生产经营造成重大影响，不会构成本次交易的实质障碍。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-230
3）租赁土地
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共对外承租172 宗土
地使用权，主要用于铺设集中式光伏阵列，具体情况详见本报告书“附件”之
“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）
租赁土地”。
4）商标、专利、著作权和域名
①商标
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司不存在中国境内已注
册商标。
②专利
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共拥有3 项中国境内
已授权专利，具体情况如下：
序号专利
权人
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
公告日
权利
限制
授权
使用
1
蜀道
清洁
能源
一种高压直流供
电线路段间互联
供电装置
ZL202321580555.9
实用
新型2023.06.20
2024.02.06
无
否
2
蜀道
清洁
能源
一种直流远程供
电系统远端设备
用不间断交直流
供电装置
ZL202223084019.8
实用
新型2022.11.21
2023.04.07
无
否
3
蜀道
清洁
能源
一种立式水轮发
电机用盘车工具
ZL202422939802.0
实用
新型2024.11.29
2025.10.28
无
否
③著作权
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共拥有6 项计算机软
件著作权，具体情况如下：
序号
著作权人
名称
版本
登记号
取得方式登记日期
权利
限制
许可
使用
1
蜀道清洁能源
一种用于交通
能源网领域的
光储直柔能源
1.0
2023SR180
1520
原始取得2023.12.28 无
否

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2-1-231
路由器主站控
制软件
2
蜀兴公司
蜀兴智慧能源
管理平台
1.0
2024SR084
6117
原始取得2024.06.21 无
否
3
蜀兴公司
购售电交易管
理系统
2.1.0
2023SR158
0998
原始取得2023.12.07 无
否
4
蜀兴公司、四川公
路桥梁建设集团
有限公司
自洽能源变换
装备的多场景
数字孪生模型
展示系统
1.0
2024SR138
5868
原始取得2024.09.18 无
否
5
盐源公司
光伏发电项目
建设管理系统
移动应用平台
1.0
2026SR023
2250
原始取得2026.2.4
无
否
6
盐源公司
光伏发电项目
建设管理系统
1.0
2026SR023
2208
原始取得2026.2.4
无
否
④域名
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司正在使用的域名共计
2 项，具体情况如下：
序号
域名
所有者
注册日期
到期日期
1
shudaoce.com
蜀道清洁能源
2025.06.03
2026.06.03
2
scsxzhny.com
蜀兴公司
2022.06.16
2026.06.16
5）经营资质
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司已取得的主要经营资
质如下：
①电力业务许可证
序号
持证主体
证书名称
许可
内容
证书编号
发证机关
有效期限
1
盐源环联
电力业务
许可证
发电
1052517-01747
国家能源局四川
监管办公室
2017.03.24-2037.03.23
2
盐源中为
电力业务
许可证
发电
1052517-01765
国家能源局四川
监管办公室
2017.07.03-2037.07.02
3
若羌同阳
电力业务
许可证
发电
1931425-10305
国家能源局新疆
监管办公室
2025.04.25-2045.04.24
4
毛尔盖公司
电力业务
许可证
发电
1052511-01454
国家能源局四川
监管办公室
2011.12.23-2031.12.23

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2-1-232
序号
持证主体
证书名称
许可
内容
证书编号
发证机关
有效期限
5
会东公司
电力业务
许可证
发电
1952524-02278
国家能源局四川
监管办公室
2024.05.07-2044.05.06
6
巴郎河水电
电力业务
许可证
发电
1052510-01286
国家能源局四川
监管办公室
2010.08.31-2030.08.31
②取水许可证
序号
证书编号
公司名称
取水地址
水源
类型
取水用途
年取
水量
有效期限
1
A513228S2
021-0957
毛尔盖公司
四川省阿坝藏族羌
族自治州黑水县黑
水河干流中游河段、
毛尔盖河口下游约
400m 处
地表水
河道内生产
用水-水力
发电
289,80
0 万
m3
2025.01.01-
2034.12.31
2
B513301S20
21-0033
巴郎河水电
四川省甘孜藏族自
治州康定市孔玉乡
大渡河一级支流巴
郎沟
地表水
河道内生产
用水-水力
发电
31,500
万m3
2025.01.01-
2029.12.31
3
B513301S20
21-0200
四川巴郎河
水电开发有
限公司（华山
沟水电站）
四川省甘孜藏族自
治州康定市孔玉乡
巴郎沟、山埂子沟
地表水
河道内生产
用水-水力
发电
25,200
万m3
2024.06.17-
2029.06.16
③其他主要经营资质
序号
公司
证书名称
证书编号
有效期
发证机关
1
铁投环联
承装（修、试）
电力设施许可证
5-6-00249-2019
2019.12.04-
2025.12.03
国家能源局
四川监管办
公室
2、主要负债情况
截至报告期末，蜀道清洁能源负债构成如下：
项目
金额（万元）
占比
短期借款
1,000.70
0.06%
应付账款
41,451.46
2.57%
预收款项
3.19
0.0002%
合同负债
7,206.59
0.45%
应付职工薪酬
6,935.07
0.43%
应交税费
3,381.41
0.21%

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-233
项目
金额（万元）
占比
其他应付款
82,150.50
5.09%
一年内到期的非流动负债
124,607.91
7.72%
其他流动负债
37,660.37
2.33%
流动负债合计
304,397.21
18.85%
长期借款
1,257,345.08
77.85%
租赁负债
10,644.60
0.66%
长期应付款
11,653.33
0.72%
递延所得税负债
318.68
0.02%
其他非流动负债
30,676.41
1.90%
非流动负债合计
1,310,638.10
81.15%
负债合计
1,615,035.31
100.00%
3、对外担保情况及非经营性资金占用情况
（1）对外担保情况
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在对合并范围外公司的担保。
（2）非经营性资金占用情况
截至2025 年12 月31 日，蜀道清洁能源不存在被蜀道集团及其控制的关联
方非经营性资金占用的情形。
4、权利限制情况
截至本报告书签署之日，除以下自有房产已被抵押用于融资外，蜀道清洁能
源其他自有房产不存在抵押、质押等权利限制情形。
序
号
证载权
利人
证号
房屋
用途
坐落
面积
（平方米）
权利
限制
1
毛尔盖
公司
川（2025）黑水县不动产
权第0002038 号
工业
黑水县龙坝乡
25,604.09
抵押
2
毛尔盖
公司
川（2025）黑水县不动产
权第0002039 号
工业
黑水县双溜索
乡、麻窝乡
914.62
抵押
根据不动产查册证明书，毛尔盖公司川（2025）黑水县不动产权第0002038
号与川（2025）黑水县不动产权第0002039 号的建设用地使用权已被抵押。根据
《中华人民共和国民法典》第三百九十七条规定，“以建筑物抵押的，该建筑物

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2-1-234
占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的
建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵
押。”因此，毛尔盖公司持有的位于已抵押土地上的2 处未抵押的自有房产（川
（2025）黑水县不动产权第0002038 号与川（2025）黑水县不动产权第0002039
号）需视为一并抵押。
截至本报告书签署之日，除以下土地已被抵押用于融资外，蜀道清洁能源其
他自有土地不存在抵押、质押等权利限制情形。
序
号
证载权
利人
证号
坐落
面积
（平方米）
用途
权利
性质
使用期
限（至年
/月/日）
权利
限制
1
蜀道清
洁能源
川（2024）成都
市不动产权第
0013039 号
武侯区簇桥街
道双凤社区5 组
23,141.17 商服用地出让
2063年1
月31 日抵押
2
毛尔盖
公司
黑国用（2013）
第258 号
黑水县红岩乡、
麻窝乡、知林
乡、扎窝乡
10,024,847.09 水电
（库区）划拨
/
抵押
3
毛尔盖
公司
川（2025）黑水
县不动产权第
0002038 号
黑水县龙坝乡
88,967.78 工业用地划拨
/
抵押16
4
毛尔盖
公司
黑国用（2013）
第260 号
黑水县麻窝乡
502.83 水电（引
水闸门）划拨
/
抵押
5
毛尔盖
公司
川（2025）黑水
县不动产权第
0002039 号
黑水县双溜索
乡、麻窝乡
74,085.29 工业用地划拨
/
抵押17
（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司尚未了结的标的金额
在500 万元以上的诉讼或仲裁案件如下：
16 川（2025）黑水县不动产权第0002038 号不动产权证系由黑国用2013 第259 号国土证换证而来，黑国用
2013 第259 号国土证所载土地被进行了抵押担保，债权人为国家开发银行四川省分行，由于换证后的抵押
信息还未变更，故黑水县不动产登记中心的系统上还未显示川（2025）黑水县不动产权第0002038 号不动
产权证有抵押信息。
17 川（2025）黑水县不动产权第0002039 号不动产权证系由黑国用2013 第261 号国土证换证而来，黑国用
2013 第261 号国土证所载土地被进行了抵押担保，债权人为国家开发银行四川省分行，由于换证后的抵押
信息还未变更，故黑水县不动产登记中心的系统上还未显示川（2025）黑水县不动产权第0002039 号不动
产权证有抵押信息。

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2-1-235
序
号原告
被告
第三
人
案由
受理
法院
主要诉讼请求
案件进展
1 王毅
台州中寮
建设有限
公司、中
交第二航
务工程局
有限公司
铁能
电力
建设
工程
分包
合同
纠纷
四川省
阿坝藏
族羌族
自治州
马尔康
市人民
法院
1.请求判令台州中寮建设有限公司向
原告支付欠付工程劳务款6,040,983.5
元（以实际鉴定为准）及支付资金占用
利息；
2.请求判令中交第二航务工程局有限
公司对台州中寮建设有限公司欠付的
工程款范围内，承担连带清偿责任；
3.请求判令台州中寮建设有限公司承
担本案的诉讼费、保全费及鉴定费。
驳回台州
中寮建设
有限公司
的再审申
请
2
兴沣
集团
有限
公司
浙江八咏
公路工程
集团有限
公司
铁能
电力
建设
工程
合同
纠纷
马尔康
市人民
法院
1. 判令被告向原告支付工程款
30,953,372.68 元及利息76,308.68 元；
2.判令被告向原告支付因其违约行为
等原因给原告造成的经济损失
19,185,064.8 元；
3.案件受理费、保全费等诉讼费用由被
告承担。
二审判决
已出，浙江
八咏公路
工程集团
有限公司
申请再审
就上述第1 项诉讼，铁能电力仅作为第三人参与案件审理，原告未向审理法
院提出要求铁能电力承担相关责任的诉讼请求，且根据（2024）川3201 民初128
号民事判决书，一审法院亦未要求铁能电力承担相关责任。另根据台州中寮建设
有限公司向四川省阿坝藏族羌族自治州中级人民法院提交的民事上诉状，其上诉
请求中未要求铁能电力承担相关责任。
就上述第2 项诉讼，铁能电力仅作为第三人参与案件审理，原告未向审理法
院提出要求铁能电力承担相关责任的诉讼请求，且根据（2024）川3201 民初67
号民事判决书，一审法院亦未要求铁能电力承担相关责任。另根据兴沣集团有限
公司向四川省阿坝藏族羌族自治州中级人民法院提交的民事上诉状，其上诉请求
中未要求铁能电力承担相关责任。
基于上述，上述案件不涉及向蜀道清洁能源主张承担相关责任的诉求，不会
对蜀道清洁能源的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、处罚情况
除以下三项行政处罚外，自2024 年1 月1 日至本报告书出具日，蜀道清洁
能源及其控股子公司未受到其他行政处罚：

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2-1-236
序号被处罚主体处罚书文号
处罚内容
处罚机关
处罚日期
1
毛尔盖公司
黑自然资案
处〔2025〕1
号
毛尔盖公司在未取得合法用地手续
的情况下，占用农用地建设，违法图
斑2 个点位，合计面积20.42 亩
（13,613.4 平方米），其行为违反了
《中华人民共和国土地管理法》第四
十四条的规定，根据《中华人民共和
国土地管理法》《四川省自然资源厅
土地管理行政处罚裁量权规定》的相
关规定，毛尔盖公司被处以：1.责令
退还非法占用的集体土地13,613.4
平方米；2.没收在非法占用土地上修
建的建筑物和其它设施；3.处非法占
用土地每平方米100 元罚款，共计罚
款1,361,340 元。
黑水县自
然资源局
2025 年1
月23 日
2
会东公司
川凉东水罚
决字
[2026]11 号
凉山州会东县1#地块200MW 光伏项
目水土保持设施未经验收，项目即投
产使用的行为，违反了《中华人民共
和国水土保持法》第二十七条的规
定，会东公司被处以罚款41 万元。
会东县水
利局
2026 年6
月16 日
3
会东公司
东住建罚
〔2026〕第
006 号
凉山州会东县1#地块200MW 光伏项
目房屋建筑部分，在未依法取得建筑
工程施工许可证的情况下，于2023
年4 月开工建设，2023 年10 月主体
完工，违反了《建筑工程施工许可证
管理办法》第三条的规定，会东公司
被处以罚款4.6589 万元。
会东县住
房和城乡
建设局
2026 年6
月22 日
就上述第一项行政处罚，毛尔盖公司已经按照相关要求缴纳罚款。根据《中
华人民共和国土地管理法》《四川省自然资源厅土地管理行政处罚裁量权规定》
的相关规定，该项行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内从轻处罚的裁量
阶次。同时，黑水县自然资源局已于2025 年3 月10 日出具书面说明，确认：毛
尔盖公司于2025 年2 月17 日已足额缴纳处罚金额，该违法行为不属于重大违法
行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。
就上述第二、三项行政处罚，会东公司已经按照相关要求缴纳罚款。会东
县水利局与会东县住房和城乡建设局分别于2026 年7 月8 日与7 月13 日出具
书面说明，确认会东公司已足额缴纳处罚款项，该违法行为不属于重大违法行
为，该行政处罚不属于重大行政处罚。

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2-1-237
基于上述，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对蜀道清洁能源的
持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在刑事处罚。蜀道清
洁能源在报告期内不存在可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法
律法规而受到重大行政处罚的记录。
3、补充披露除重组报告书已披露的行政处罚外，实际建设运营中是否存在
未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，如是，说明原因及合理性，是
否存在被处罚的风险，蜀道清洁能源和交易对方采取的具体措施安排，是否可
能导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍
（1）补充披露除重组报告书已披露的行政处罚外，实际建设运营中是否存
在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司存在未取得相关许
可或权证即开工建设等违规情形，具体情况如下：
序
号
公司
名称
瑕疵
资产
类别
坐落位置
面积（㎡）
相关权证办理进展
预计办
毕期限
违规情形
1
会东
公司房产
凉山州会东县野
租乡老村村五组2,125.03
所占用的土地已取得土
地使用权，待完善报建手
续
2026 年
12 月底
前
未批先建
2
巴郎
河水
电
房产
康定市孔玉乡巴
郎村（巴郎口水
电站）
5,325.31
所占用的土地尚未取得
土地使用权，待完善土地
手续后补办报建手续
因涉及
调规，暂
无法确
定
未批先建
3
康定市孔玉乡巴
郎村（华山沟水
电站）
6,797.72
因涉及
调规，暂
无法确
定
未批先建
4
康定市姑咱镇银
河路二段446 号3,422.59
正在补办报建手续
积极沟
通中，暂
无法确
定
未批先建

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2-1-238
5
毛尔
盖公
司
房产
热窝片区
1,223.11 所占用的土地尚未取得
土地使用权，待完善土地
手续后补办报建手续
2027 年6
月底前
未批先建
6
格窝片区
1,342.52
2027 年6
月底前
未批先建
7
润储
汇能房产
彭州市濛阳街道
泉沟村
1,376.00
所占用的土地为租赁方
式取得使用权，待完善土
地取得手续后补办报建
手续
2027 年
12 月底
前
未批先建
8
盐源
公司房产
盐源县
8,059.74
所占用的土地已取得土
地使用权，且相关房产已
经取得建设工程施工许
可
18，待完成竣工验收后
办理权属证书
2026 年
12 月底
前
未竣工验收
即投入使用
9
蜀清
汇储房产
叙永县正东镇西
湖村
931.90
所占用的土地已取得土
地使用权，且相关房产已
经取得建设工程规划许
可及建设用地规划许可，
待完成竣工验收后办理
权属证书
2027 年6
月底前
未竣工验收
即投入使用
就上述第1 项违规情形，2026 年6 月16 日，会东县水利局对会东公司作出
《水行政处罚决定书》（川凉东水罚决字[2026]11 号）；2026 年6 月22 日，
会东县住房和城乡建设局对会东公司作出《行政处罚决定书》（东住建罚〔2026〕
第006 号），具体情况如下：
序
号
被处罚
主体
处罚书文号
处罚内容
处罚机关
处罚日期
1
会东公
司
川凉东水罚
决字
[2026]11 号
凉山州会东县1#地块200MW 光伏项目
水土保持设施未经验收，项目即投产
使用的行为，违反了《中华人民共和
国水土保持法》第二十七条的规定，
会东公司被处以罚款41 万元。
会东县水利
局
2026 年6 月
16 日
2
东住建罚
〔2026〕第
006 号
凉山州会东县1#地块200MW 光伏项目
房屋建筑部分，在未依法取得建筑工
程施工许可证的情况下，于2023 年4
月开工建设，2023 年10 月主体完工，
违反了《建筑工程施工许可证管理办
会东县住房
和城乡建设
局
2026 年6 月
22 日
18 根据2025 年5 月20 日盐源县自然资源局出具的《关于办理凉山盐源牦牛坪光伏发电项目建设用地
规划许可证和建设工程规划许可证的复函》，确认：按照《中华人民共和国城乡规划法》第四十二条“城
乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可”的规定，无需办理建设用地规划
许可证和建设工程规划许可证。

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2-1-239
序
号
被处罚
主体
处罚书文号
处罚内容
处罚机关
处罚日期
法》第三条的规定，会东公司被处以
罚款4.6589 万元。
（2）如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险，蜀道清洁能源和
交易对方采取的具体措施安排，是否可能导致本次交易存在不确定性或产生实
质性障碍。
1）原因及合理性
①建设周期相关政策
《光伏电站开发建设管理办法》第十四条规定：“各省级能源主管部门和
备案机关可视需要组织核查备案后2 年内未开工建设或者未办理任何其他手续
的项目，及时废止确实不具备建设条件的项目。”
《企业投资项目核准和备案管理条例》第三十八条【延期开工】规定：“项
目自核准机关出具项目核准文件或同意项目变更决定2 年内未开工建设，需要
延期开工建设的，项目单位应当在2 年期限届满的30 个工作日前，向项目核准
机关申请延期开工建设。项目核准机关应当自受理申请之日起20 个工作日内，
作出是否同意延期开工建设的决定，并出具相应文件。开工建设只能延期一次，
期限最长不得超过1 年。国家对项目延期开工建设另有规定的，依照其规定。”
《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条【备案信息管理】规定：“项
目自备案后2 年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定
继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回
已备案信息。
前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。
经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，
项目单位获取的备案证明文件自动失效。对其中属于故意报备不真实项目、影
响投资信息准确性的，备案机关可以将项目列入异常名录，并向社会公开。”
②审批周期长
新能源项目需要办理的审批手续包括但不限于：

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2-1-240
主管部门
审批手续
发改委
项目核准/备案
自然资源部门
用地预审、选址意见书、农用地转用审批、
土地征收、建设用地规划许可证、建设工程
规划许可证
生态环境部门
环境影响评价批复
水利部门
水土保持方案批复、洪水影响评价
林业/草原部门
使用林地/草原审核同意书
住建部门
建筑工程施工许可证
电力部门
电网接入消纳意见
其他
矿产压覆、文物保护、军事设施、地质灾害
评估、社会稳定风险评估等
③补贴退坡、电价政策催生抢装
时间
政策文件
具体规定
核心机制
2017
年7
月1
日
《关于调整
光伏发电陆
上风电标杆
上网电价的
通知》
根据当前新能源产业技术进步和成本降低情况，降低
2017 年1 月1 日之后新建光伏发电和2018 年1 月1
日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电价。
2016 年备案
项目未在此
前并网，执
行2017 年新
电价
2018
年1
月1
日
《关于
2018 年光
伏发电项目
价格政策的
通知》
根据当前光伏产业技术进步和成本降低情况，降低
2018 年1 月1 日之后投运的光伏电站标杆上网电价，
Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每
千瓦时0.55 元、0.65 元、0.75 元（含税）。自2019
年起，纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目全
部按投运时间执行对应的标杆电价。
2018 年前备
案项目未在
此前并网，
执行2018 年
新电价
2018
年5
月31
日
《关于
2018 年光
伏发电有关
事项的通
知》
二、加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度
完善光伏发电电价机制，加快光伏发电电价退坡。
（一）自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电
价每千瓦时统一降低0.05 元，I 类、II 类、Ⅲ类资
源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.5 元、0.6
元、0.7 元（含税）。
（二）自发文之日起，新投运的、采用“自发自用、
余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电
补贴标准降低0.05 元，即补贴标准调整为每千瓦时
0.32 元（含税）。采用“全额上网”模式的分布式光
伏发电项目按所在资源区光伏电站价格执行。分布式
光伏发电项目自用电量免收随电价征收的各类政府
性基金及附加、系统备用容量费和其他相关并网服务
费。
（三）符合国家政策的村级光伏扶贫电站（0.5 兆瓦
及以下）标杆电价保持不变。
5 月31 日前
备案的户用
分布式，6 月
30 日前并网
保持原补贴
2021
年8
《关于
2021 年新
一、2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业
分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称
此后新备案
项目全面平

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2-1-241
月1
日
能源上网电
价政策有关
事项的通
知》
“新建项目”），中央财政不再补贴，实行平价上网。价，无中央
补贴
2025
年1
月17
日
《分布式光
伏发电开发
建设管理办
法》
第五条规定：“分布式光伏发电上网模式包括全额上
网、全部自发自用、自发自用余电上网三种。
自然人户用、非自然人户用分布式光伏可选择全额上
网、全部自发自用或者自发自用余电上网模式。
一般工商业分布式光伏可选择全部自发自用或者自
发自用余电上网模式；采用自发自用余电上网的，年
自发自用电量占发电量的比例，由各省级能源主管部
门结合实际确定。
大型工商业分布式光伏原则上选择全部自发自用模
式；在电力现货市场连续运行地区，大型工商业分布
式光伏可采用自发自用余电上网模式参与现货市场。
涉及自发自用的，用户和分布式光伏发电项目应位于
同一用地红线范围内。”
第四十三条规定：“对于本办法发布之日前已备案且
于2025 年5 月1 日前并网投产的分布式光伏发电项
目，仍按原有政策执行。”
此前并网可
全额上网，
此后一般工
商业分布式
光伏及大型
工商业分布
式光伏只能
自发自用/
余电上网
2025
年1
月27
日
《关于深化
新能源上网
电价市场化
改革促进新
能源高质量
发展的通
知》
（五）新能源可持续发展价格结算机制的电量规模、
机制电价和执行期限。2025 年6 月1 日以前投产的
新能源存量项目：（1）电量规模，由各地妥善衔接现
行具有保障性质的相关电量规模政策。新能源项目在
规模范围内每年自主确定执行机制的电量比例、但不
得高于上一年。鼓励新能源项目通过设备更新改造升
级等方式提升竞争力，主动参与市场竞争。（2）机制
电价，按现行价格政策执行，不高于当地煤电基准价。
（3）执行期限，按照现行相关政策保障期限确定。
光热发电项目、已开展竞争性配置的海上风电项目，
按照各地现行政策执行。
2025 年6 月1 日起投产的新能源增量项目：（1）每
年新增纳入机制的电量规模，由各地根据国家下达的
年度非水电可再生能源电力消纳责任权重完成情况，
以及用户承受能力等因素确定。超出消纳责任权重
的，次年纳入机制的电量规模可适当减少；未完成的，
次年纳入机制的电量规模可适当增加。通知实施后第
一年新增纳入机制的电量占当地增量项目新能源上
网电量的比例，要与现有新能源价格非市场化比例适
当衔接、避免过度波动。单个项目申请纳入机制的电
量，可适当低于其全部发电量。（2）机制电价，由各
地每年组织已投产和未来12 个月内投产、且未纳入
过机制执行范围的项目自愿参与竞价形成，初期对成
本差异大的可按技术类型分类组织。竞价时按报价从
此前并网锁
定固定电
价，此后全
面市场化交
易

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2-1-242
低到高确定入选项目，机制电价原则上按入选项目最
高报价确定、但不得高于竞价上限。竞价上限由省级
价格主管部门考虑合理成本收益、绿色价值、电力市
场供需形势、用户承受能力等因素确定，初期可考虑
成本因素、避免无序竞争等设定竞价下限。（3）执行
期限，按照同类项目回收初始投资的平均期限确定，
起始时间按项目申报的投产时间确定，入选时已投产
的项目按入选时间确定。
结合上述规定，新能源发电行业受制于其行业特点，公司自取得能源项目
建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，因此在客观上留给项目建设的周期
较短；且鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多
项流程，从规划选址到最终取得权属证书的时间较长，客观上存在无法满足项
目建设需求的因素；此外，基于补贴退坡、电价政策变化，导致企业必须在特
定时间前并网，否则将损失巨额补贴或面临电价下调。因此，新能源发电行业
中也相对普遍的存在未批先建、未竣工验收即投入使用的情形。
2）是否存在被处罚的风险
《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人
民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质量管理条例》
等相关法律法规和规范性文件规定，建设单位未取得建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停
止建设、限期改正；无法改正的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法
收入，可以并处罚款；建设工程经验收合格的，方可交付使用，如未组织竣工
验收但擅自交付使用，由主管部门责令改正并处罚款。根据该等规定，蜀道清
洁能源相关子公司在报建手续不完善的情况下即开工建设并投入运营不符合规
定，存在被行政处罚的风险。
3）蜀道清洁能源和交易对方采取的具体措施安排，是否可能导致本次交易
存在不确定性或产生实质性障碍
①蜀道清洁能源采取的具体措施安排
蜀道清洁能源及其控股子公司正在持续且积极地推进存在未取得相关许可
或权证即开工建设等违规情形的瑕疵资产的权证办理工作。截至截至本报告书

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2-1-243
签署之日，蜀道清洁能源已积极与当地主管部门沟通并取得了当地主管部门的
证明文件，具体情况如下：
就第1 项违规情形，会东县住房和城乡建设局已于2025 年8 月20 日出具
情况说明，确认：“（1）我局将依法督促和支持会东蜀道清洁能源有限公司办
理相关建筑物（建筑面积2,125.03 平方米）的施工许可证，并支持后续竣工验
收等手续，预计不存在实质性障碍。会东蜀道清洁能源有限公司在充分保证安
全生产的情况下可继续使用。（2）自2023 年1 月1 日至今，会东蜀道清洁能
源有限公司不存在被我局作出行政处罚的情形。”
就第2、3 项违规情形，康定市自然资源局已于2025 年10 月9 日出具情况
说明，确认：“（1）我局知悉，因康定市国土空间总体规划调整等历史原因，
使得巴郎河公司及其下属巴郎口水电站/华山沟水电站项目正在使用的部分土
地以及地上建筑物存在产权瑕疵。我局将支持巴郎河公司在选址可行及符合规
划的前提下通过合法合规完善必要手续、妥善解决该等土地和建筑物瑕疵事宜。
自2023 年1 月1 日至今，巴郎河公司不存在因违反土地和规划相关法律法规而
被我局作出行政处罚的情形。”
就第2-4 项违规情形，康定市住房和城乡建设局已于2025 年9 月28 日出
具情况说明，确认：“根据贵单位提供的相关房屋安全鉴定报告内容反馈，你
公司及其下属的巴郎口水电站和华山沟水电站内的房屋建筑质量合格；未存在
安全隐患；可以继续使用。”
就第5、6 项违规情形，黑水县自然资源局已于2025 年9 月28 日出具情况
说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将全力支持毛尔盖公司尽快完成建
设用地预审手续办理，在完成用地预审手续后支持毛尔盖公司通过出让方式合
法取得毛尔盖光伏电站涉及的建设用地使用权并依法依规完善地上建筑物（涉
及建筑面积2,565.63 平方米）的规划建设手续。”黑水县住房和城乡建设局已
于2025 年9 月28 日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将支
持毛尔盖公司尽快依法依规完善光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积2,565.63
平方米）的报建手续并完成竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计

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不存在实质性障碍。自2023 年1 月1 日至今，毛尔盖公司不存在因违反房屋和
工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”
就第7 项违规情形，彭州市住房和城乡建设局已于2025 年9 月24 日出具
情况说明，确认：“我局知悉并认可彭州市永定桥100MW/200MWh 独立储能电站
项目建成并使用建筑面积为1,376 平方米的房屋用于该项目生产、办公等，我
局将全力支持润储汇能办理和完善房屋报建手续，预计不存在实质性障碍。自
2025 年1 月15 日至今，润储汇能不存在被我局作出行政处罚的情形。”
就第8 项违规情形，盐源县住房和城乡建设局已于2026 年1 月20 日出具
情况说明，确认：“（1）关于盐源牦牛坪光伏电站，我局在收到盐源公司相关
申请材料后将依法依规支持盐源公司尽快完成光伏电站相关建筑物（涉及建筑
面积8,059.74 平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，目前预
计不存在实质性障碍。（2）自2023 年1 月1 日至今，盐源公司不存在因违反
房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”
就第9 项违规情形，叙永县住房和城乡建设局已于2026 年2 月28 日出具
情况说明，确认：“（1）关于震东储能电站项目，我局在收到蜀清汇储相关申
请材料后将依法依规支持蜀清汇储尽快完成震东储能电站项目相关建筑物（涉
及建筑面积931.90 平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预
计不存在实质性障碍。（2）自2023 年1 月1 日至今，蜀清汇储不存在因违反
房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”
就会东公司受到的第1 项行政处罚，会东县水利局已于2026 年7 月8 日出
具情况说明，确认：“（1）会东公司已于2026 年6 月17 日积极足额缴纳处罚
款项；（2）会东公司积极配合整改，且保证将尽快完成在四川省水利厅水土保
持施设验收的备案工作；（3）上述行政处罚事项为会东公司的首次违法，会东
公司项目运行以来，未发生水土流失危害事件，其未验先投的行为未造成任何
社会负面影响和危害等后果;其违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不
属于重大行政处罚。”
就会东公司受到的第2 项行政处罚，会东县住房和城乡建设局已于2026 年
7 月13 日出具情况说明，确认：“（1）会东蜀道清洁能源有限公司已于2026

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年7 月3 日积极足额缴纳处罚款项；（2）会东蜀道清洁能源有限公司积极配合
整改，正在积极申办建筑工程施工许可证；（3）上述行政处罚事项为会东公司
的首次违法，社会危害程度轻微，其违法行为不属于重大违法行为，上述行政
处罚不属于重大行政处罚。”
②蜀道集团采取的具体措施安排
蜀道清洁能源的控股股东蜀道集团已出具承诺：“本公司承诺将全力支持
并协助蜀道清洁能源及其下属子公司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产
（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源
及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包
括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事
人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损
失予以补偿。”
综上，蜀道清洁能源及蜀道集团均就未取得相关许可或权证即开工建设等
违规情形采取了具体措施，不会导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍
综上所述，除重组报告书已披露的行政处罚外，虽然蜀道清洁能源及其控
股子公司在实际建设运营中存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，
存在被处罚的风险，但具备相关原因及合理性，且蜀道清洁能源和蜀道集团均
采取了相关具体措施安排，不会导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍。
（十）其他事项
1、蜀道清洁能源是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
2、标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至本报告书签署之日，蜀道集团持有的蜀道清洁能源60%股权不存在质押、
冻结、查封等限制或禁止转让的情形。

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3、标的股权是否为控股权的说明
本次交易完成后，上市公司将直接持有蜀道清洁能源60.00%的股权，获得
标的公司的控制权。
（1）本次交易未购买蜀道清洁能源剩余40%股权的原因
本次交易中，新筑股份未同步购买四川路桥持有的蜀道清洁能源剩余40%
股权，主要原因如下：一方面，新筑股份与四川路桥均为上市公司，如新筑股
份通过发行股份购买资产方式同步购买该等股权会存在重复证券化问题；另一
方面，以现金方式收购该等股权所需资金为37.36 亿元，而现阶段上市公司主
营业务造血能力、货币资金储备、债务融资空间及配套募集资金规模不足以支
持公司进行该项收购。因此，现阶段同步收购该等股权的条件尚不成熟，具体
如下：
除本次交易拟出售的业务外，公司城轨车辆造修业务的实施主体长客新筑
（公司持股80.00%）2025 年亏损0.66 亿元，光伏发电业务的实施主体晟天新
能源（公司持股51.60%）2025 年盈利1.08 亿元；公司2025 年归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为-3.26 亿元。公司现有主营业务的整体造血能
力较弱，依靠经营积累筹集大额收购资金的能力较为有限。
从自有资金及债务融资能力看，截至报告期末，公司合并口径货币资金余
额仅12.93 亿元，而母公司有息负债余额高达86.22 亿元；同时，公司合并口
径资产负债率已高达84.46%，通过新增债务融资筹集收购资金的空间十分有限。
从募集配套资金看，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》的相关规定，本次
交易配套募集资金规模的理论上限为29.13 亿元（具体详见重组报告书之“第
八章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十
五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1 号》有关募集配套资金
的规定”）。因此，即使将本次交易配套募集资金全部用于收购该部分股权，仍
存在约8.23 亿元的资金缺口，公司无法仅依靠募集配套资金完成收购。

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2-1-247
（2）本次交易完成后，上市公司对于蜀道清洁能源剩余40%股权存在后续
收购计划
本次交易完成后，上市公司将取得蜀道清洁能源控制权，清洁能源装机规
模、资源储备和资产规模将明显提升，有利于上市公司改善经营状况、提升净
资产规模、提高资产质量，并增强持续经营能力和发展潜力。
本次交易完成后，为进一步厘清上市公司与控股股东及其控制企业之间的
资产边界，上市公司对蜀道清洁能源剩余40%股权存在后续收购计划。截至本报
告书签署之日，上市公司尚未与相关方就后续收购的具体安排进行实质性筹划
或磋商。本次交易完成后，上市公司将结合自身资金状况、经营业绩改善情况
及融资能力恢复情况，择机启动购买四川路桥持有的蜀道清洁能源剩余40%股权
相关工作，并严格按照中国证监会、深交所有关规定，及时履行审议程序和信
息披露义务。
（3）在完成剩余股权收购前，上市公司保障独立性、规范关联交易及防范
利益输送的措施及其有效性
上市公司已建立较为健全、有效的内部控制制度，并得到有效执行，能够
为保障上市公司独立性、规范关联交易及防范利益输送提供制度保障。
本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司并纳入上市公
司合并报表范围。上市公司将根据相关法律法规及内部控制制度的要求，进一
步提升蜀道清洁能源的规范运作及合规经营水平；同时，加强对其重大事项、
关联交易及资金往来的管理和监督，推动相关制度有效执行，切实维护上市公
司及全体股东的合法权益。
此外，在完成蜀道清洁能源剩余40%股权收购前，如蜀道清洁能源未来存在
资金需求，上市公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资
金管理办法》《关联交易管理制度》等相关法律法规及内部制度，结合具体资金
需求和融资安排，审慎履行增资、提供借款或其他资金支持所需的决策程序。
涉及增资的，将以具有相应资质的第三方评估机构出具的评估结果为定价参考；

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涉及借款的，借款利率原则上不低于上市公司同期银行贷款利率。同时，上市
公司将依法履行关联交易、提供财务资助等审议程序，关联董事及关联股东按
规定回避表决（如需），并及时履行信息披露义务，确保相关交易具有必要性、
定价公允、决策程序合规，不影响上市公司独立性，不存在向关联方输送利益
或损害上市公司及中小股东利益的情形。
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前
置条件
蜀道清洁能源的少数股东四川路桥已放弃蜀道清洁能源60%股权的优先受
让权。
5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
本次交易中拟购买资产为蜀道清洁能源60%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）报告期内主要会计政策、会计估计及相关会计处理
1、主要会计政策、会计估计及相关会计处理情况
（1）收入确认
1）收入确认原则
于合同开始日，蜀道清洁能源对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履
约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：①客户在蜀道清洁能源履约的同时即取得并消耗公司履约所
带来的经济利益；②客户能够控制蜀道清洁能源履约过程中在建商品；③蜀道清
洁能源履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且蜀道清洁能源在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，蜀道清洁能源在该段时间内按照履约进
度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，

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按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某
一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判
断客户是否已取得商品控制权时，蜀道清洁能源考虑下列迹象：①蜀道清洁能源
就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②蜀道清洁能
源已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③
蜀道清洁能源已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④蜀道清
洁能源已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品
所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品
控制权的迹象。
2）收入计量原则
①蜀道清洁能源按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格
是蜀道清洁能源因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代
第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
②合同中存在可变对价的，蜀道清洁能源按照期望值或最可能发生金额确定
可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
③合同中存在重大融资成分的，蜀道清洁能源按照假定客户在取得商品或服
务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间
的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
④合同中包含两项或多项履约义务的，蜀道清洁能源于合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
3）收入确认的具体方法
①电力销售
蜀道清洁能源电力销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在电力输送至
客户指定上网电量计量点并由客户确认接受、已收取货款或取得收款权利且相关
的经济利益很可能流入时确认收入。
②建设管理服务

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蜀道清洁能源从事的建设管理服务，由于客户能够控制蜀道清洁能源履约过
程中在建的商品，蜀道清洁能源将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约
进度，在合同期内确认收入，蜀道清洁能源采用投入法，即按照累计实际发生的
成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，
蜀道清洁能源根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到
履约进度能够合理确定为止。
合同中存在可变对价的，蜀道清洁能源按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，蜀道清洁
能源重新估计应计入交易价格的可变对价金额。
③销售商品合同
蜀道清洁能源与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。
蜀道清洁能源转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以蜀
道清洁能源通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：
取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定
所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
蜀道清洁能源收入确认政策与同行业可比公司对比不存在明显差异，具体如下：
公司
收入确认政策
蜀道清洁
能源
公司电力销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在电力输送至客户指定上网
电量计量点并由客户确认接受、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很
可能流入时确认收入。
浙江新能
A、向电力公司的电力销售：根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上
网电价确认电费收入；B、向用户的电力销售：根据公司、用户签订的协议，根
据各方确认的月度实际用电量按合同电价确认收入。
金开新能
集中式电站项目及全额上网分布式电站的收入确认系根据购售电合同约定将电
力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算单中确认的
抄表电量，以及经发改委等价格主管部门确定并经合同明确的电价确认收入，包
含电价补贴收入。分布式“自发自用，余电上网”类电站的收入确认系根据签订
的购售电合同或电价文件中确定的价格，以及结算单中的电量确认收入(包含国
家补贴部分)。
黔源电力
本公司收入确认的具体政策：本公司所生产的电力已经送入客户电网时，确认为
收入实现。
银星能源
本集团电力销售收入于本集团供电当月按经客户确认的电量电费结算信息确认。

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公司
收入确认政策
江苏新能
①向电力公司的电力销售：月末，根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合
同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。②分布式光伏电站项目的电力销
售：根据公司、用户、电网三方签订的协议，采用优先销售给用户、余电并网直
销的组合销售模式。月末，根据公司与用户确认的月度实际用电量按合同电价确
认收入、根据公司与电网公司核对一致的电量确认电费收入。
立新能源
本公司具体的收入政策：本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售电力
的履约义务。风力/光伏发电收入由电力供应至各电场所在地的省电网公司或其
他相关公司确认，双方执行抄表、核对、结算单填制，经双方确认的结算电量作
为当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。根据《企业会计准
则一收入准则》(财会[2017]22 号)，公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含
销售电力的履约义务。在电力供应至各风/光电场所在地电网公司时，客户已取
得相关商品或服务的控制权，公司已取得商品的现时收款权利、商品所有权上的
主要风险和报酬已转移、商品的法定所有权已转移、商品实物资产已转移、客户
接受该商品。同时根据规定取得国家可再生能源电价附加补助资金的，按应补助
金额确认收入。
（2）固定资产折旧
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
各类固定资产的折旧方法如下：
类别
折旧方法
折旧年限（年）
残值率（%）
年折旧率（%）
房屋及建筑物
年限平均法
5-60
5
1.58-19.00
电站设备
年限平均法
5-30
5
3.17-19.00
运输设备
年限平均法
5-12
5
7.92-19.00
其他设备
年限平均法
3-18
0-5
5.28-33.33
（3）应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法
蜀道清洁能源按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资
产确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：
组合类别
确定组合的依据
计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票
票据类型
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收商业承兑汇票
应收账款——账龄
组合
账龄
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信
用损失率对照表，计算预期信用损失

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组合类别
确定组合的依据
计量预期信用损失的方法
应收账款——电费
组合
款项性质
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组
合预期信用损失率为0%
应收账款——合并
范围内应收账款
组合
款项性质
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组
合预期信用损失率为0%
应收账款——无风
险组合
款项性质[注1]
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组
合预期信用损失率为0%
应收账款——可再
生能源补贴组合
款项性质
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组
合预期信用损失率为1%
其他应收款——合
并范围内其他应收
款组合
款项性质
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组
合预期信用损失率为0%
其他应收款——无
风险组合
款项性质[注2]
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组
合预期信用损失率为0%
其他应收款——保
证金及押金组合
账龄及款项性质
参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来
经济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
其他应收款——账
龄组合
注1：应收账款的无风险组合的款项性质包括应收原纳入合并范围内公司的款项；
注2：其他应收款的无风险组合的款项性质包括应收原纳入合并范围内公司的款项、出售股
权转让款、资金归集款等性质应收款。
账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表如下：
账龄
应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）
1 年以内（含，下同）
1.00
1.00
1-2 年
10.00
10.00
2-3 年
20.00
20.00
3-4 年
50.00
50.00
4-5 年
80.00
80.00
5 年以上
100.00
100.00

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应收账款、其他应收款的账龄自初始确认日起算。
对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，蜀道清洁能源
按单项计提预期信用损失。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
蜀道清洁能源主要从事清洁能源发电业务，其主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设
（1）财务报表的编制基础
除下述事项外，蜀道清洁能源编制模拟合并财务报表时采用的会计政策符合
企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本模拟合并财务报表真实、
完整的反映了蜀道清洁能源2024 年12 月31 日和2025 年12 月31 日的模拟财务
状况，以及2024 年度和2025 年度的模拟经营成果。
1）成都市新筑路桥机械股份有限公司拟通过发行股份及支付现金向蜀道集
团购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，为满足资产重组的需要，蜀道清洁能源
基于资产重组范围，按照模拟合并财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和
会计估计，将蜀道清洁能源及其子公司进行模拟合并。
2）蜀道清洁能源2025 年10 月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的
四川路桥城乡建设投资有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、黑水县天源水
电开发有限公司、四川彭州铁能能源开发有限公司、四川汉源铁能新能源开发有
限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及四川联合环境交易所有限公司全部股
权，蜀道清洁能源拟转让持有的吐鲁番恒晟电力开发有限公司全部股权，以上股
权转让视同在本模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，在本模拟
合并财务报表中对该等股权通过冲减报告期净资产的方式剥离，不再纳入本模拟
合并财务报表合并范围。
3）鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，所有者权益按“归属于母公司
所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“实收资本”“资本公积”“盈

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余公积”和“未分配利润”等明细项目。本模拟合并财务报表不包括模拟合并股
东权益变动表。
蜀道清洁能源不存在导致对报告期末起12 个月内的持续经营能力产生重大
疑虑的事项或情况。
（2）持续经营确定合并报表时的重大判断和假设
蜀道清洁能源母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母
公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。
4、财务报表合并范围与变化情况
（1）财务报表合并范围
报告期末，蜀道清洁能源的财务报表合并范围具体如下：
序号
名称
注册资本/出
资额（万元）
持股比例
经营范围
1
四川铁能电力开
发有限公司
130,000.00
蜀道清洁能源
直接持股
100%
一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太
阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；
货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；国
内贸易代理；机械设备租赁；建筑材料销售；劳务
服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）；污水处理及其再生利用；
水环境污染防治服务；水污染治理；热力生产和供
应；市政设施管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
封存技术研发；合同能源管理；森林固碳服务；节
能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、
输电业务、供（配）电业务；供电业务；天然水收
集与分配；建设工程施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2
四川铁投环联能
源股份有限公司
39,739.00
蜀道清洁能源
间接持股
53.9998%
水力发电、风力发电、太阳能发电；供电经营（未
取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；
集中式供水（未取得相关行政许可（审批），不得开
展经营活动）；水污染治理；电力工程、送变电及配
电工程设计施工（不含供电设施和受电设施）（凭相
关资质证经营）；电力技术开发；电力设备的销售并
提供技术服务；货物及技术进出口；环境保护专用
设备研发；节能技术研发、技术咨询、技术转让、

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-255
序号
名称
注册资本/出
资额（万元）
持股比例
经营范围
技术服务；新能源技术开发；承装、承修、承试供
电设施和受电设施（未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）；电力设备租赁；质检技术服务；
信息技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；
光伏设备及元器件研发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可展开经营活动）。
3
盐源环联巨能电
力发展有限公司
9,200.00
蜀道清洁能源
间接持股
53.9998%
太阳能发电；光伏发电；新能源技术开发、咨询、
交流、转让、推广服务；太阳能电站全体控制系统
管理与运维服务；太阳能热发电站仿真机系统管理
与运维服务；太阳能发电系统智能运维服务；太阳
能上网电量预报系统管理与运维服务；风电场群区
域集控系统管理与运维服务；地热能热利用运维服
务；生物质发电；蔬菜种植、销售；水果种植、销
售；花卉种植、销售；花卉种子种植；藤椒种植、
销售；家禽、家畜养殖、销售；销售农副产品；中
草药种植；销售中草药。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
4
盐源县中为新能
源科技有限公司
9,000.00
蜀道清洁能源
间接持股
53.9998%
太阳能光伏发电；太阳能、风能的技术推广服务；
环保工程；工程管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
5
乌鲁木齐卓运新
能源有限公司
99,216.31
蜀道清洁能源
直接持股
100%
一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
6
若羌县同阳新能
源有限公司
99,216.31
蜀道清洁能源
直接持股
100%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务;风
力发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7
盐源蜀道清洁能
源有限公司
20,000.00
蜀道清洁能源
直接持股
100%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
供电业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能
源管理；环保咨询服务；节能管理服务；储能技术
服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-256
序号
名称
注册资本/出
资额（万元）
持股比例
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
8
毛尔盖水电有限
公司
20,000.00
蜀道清洁能源
直接持股
50.1%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；
光伏设备及元器件销售；建筑材料销售；金属矿石
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
9
会东蜀道清洁能
源有限公司
10,000.00
蜀道清洁能源
直接持股
100%
一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服
务；热力生产和供应；发电技术服务；合同能源管
理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术
研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务；供电业务；建设工程施工；输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
10
四川巴郎河水电
开发有限公司
12,000.00 蜀道清洁能源
直接持股65%
水电投资开发建设；电力生产；旅游开发、经营、
管理；园林绿化；电力安装及修理；房地产开发；
公路桥梁投资；建筑材料销售；机械租赁；百货、
五金交电、建筑机具销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
11
四川铁投康巴投
资有限责任公司
10,000.00 蜀道清洁能源
直接持股70%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；供暖服务；建设工程施工。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：以自有资金从事投资活动；电力行
业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技
术研究和试验发展；发电技术服务；制冷、空调设
备销售；家用电器销售；特种设备销售；机械电气
设备销售；普通机械设备安装服务；家用电器安装
服务；通用设备修理；机械设备销售；日用电器修
理；电子产品销售；机械设备租赁；供冷服务；合
同能源管理；太阳能热利用产品销售；气体、液体
分离及纯净设备销售；第二类医疗器械销售；工程
管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-257
序号
名称
注册资本/出
资额（万元）
持股比例
经营范围
12
盐边蜀道清洁能
源有限公司
7,000.00 蜀道清洁能源
直接持股90%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发
电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；
环保咨询服务；节能管理服务；储能技术服务；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
13
四川蜀兴智慧能
源有限责任公司
10,000.00
蜀道清洁能源
直接持股
53.42%
许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳
能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和
供应；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；
环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；
储能技术服务；工程管理服务；货物进出口；技术
进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；发电技术服务；社会经济咨询服务；信
息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；
进出口代理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
术研发；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
14
乌鲁木齐市蜀清
新能源有限公司
1,000.00
蜀道清洁能源
直接持股
100%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；
新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；
发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、
输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设
工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
15
四川蜀能众鑫企
业管理有限责任
公司
1,000.00
蜀道清洁能源
直接持股
100%
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
16
四川蜀能众城企
业管理合伙企业
（有限合伙）
330
蜀能众鑫直接
持有15.1515%
份额
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
17
四川蜀兴益丰企
470 蜀能众鑫直接一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-258
序号
名称
注册资本/出
资额（万元）
持股比例
经营范围
业管理合伙企业
（有限合伙）
持有10.6383%
份额
务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
18
哈密市蜀清新能
源有限公司
500.00
蜀道清洁能源
直接持股
100%
一般项目：发电技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力
发电技术服务；新兴能源技术研发；工程和技术研
究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、
输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设
工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
19
四川润储汇能能
源科技有限公司
100.00 蜀道清洁能源
直接持股90%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；太阳
能发电技术服务；风力发电技术服务；运行效能评
估服务；云计算装备技术服务；标准化服务；工业
设计服务；规划设计管理；工业工程设计服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
20
四川蜀清汇储能
源科技有限公司
100.00 蜀道清洁能源
直接持股90%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；在线能源监测技术研
发；在线能源计量技术研发；电力行业高效节能技
术研发；节能管理服务；新兴能源技术研发；太阳
能发电技术服务；风力发电技术服务；运行效能评
估服务；云计算装备技术服务；标准化服务；工业
设计服务；规划设计管理；工业工程设计服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：供电业务；发电业务、输电
业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
21
道孚蜀道清洁能
源有限公司
5,000.00
蜀道清洁能源
直接持股
100%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建
筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳
能发电技术服务；风力发电技术服务；建筑工程机
械与设备租赁；对外承包工程；工程管理服务；电
力设施器材销售；机械设备销售；电力行业高效节
能技术研发；新兴能源技术研发；环境保护专用设

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-259
序号
名称
注册资本/出
资额（万元）
持股比例
经营范围
备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装
备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装
备销售；专业设计服务；工业工程设计服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
22
阿坝县蜀道清洁
能源有限公司
1,000.00 蜀道清洁能源
直接持股55%
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
供电业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；建设工程施工；供暖服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；
风力发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务；
节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；
新兴能源技术研发；集中式快速充电站；企业管理
咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
注：乌鲁木齐卓运新能源有限公司已于2026 年3 月27 日注销；2026 年4 月9 日，蜀
道清洁能源设立全资子公司黑水县蜀道清洁能源有限公司。
（2）合并范围的变更
1）非同一控制下企业合并
报告期内，蜀道清洁能源非同一控制下企业合并情况如下：
被购买方
名称
股权取得
时点
股权取得成本
（单位：元）
股权取得比例
股权取得方式
购买日
2025 年度
润储汇能
2025/1/15
90.00%
非同一控制下
企业合并
2025/1/15
蜀清汇储
2025/1/23
90.00%
非同一控制下
企业合并
2025/1/23
2024 年度
卓运新能源
2024/12/31
831,977,000.00
100.00%
非同一控制下
企业合并
2024/12/31
2）同一控制下企业合并
报告期内，蜀道清洁能源同一控制下企业合并情况如下：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-260
被合并方名称
企业合并中取得的
权益比例
构成同一控制下企
业合并的依据
合并日
合并日的确定
依据
2024 年度
铁能电力
100.00%
合并前后同受蜀道
集团控制
2024/12/31
取得控制权
铁投康巴
70.00%
合并前后同受蜀道
集团控制
2024/12/31
取得控制权
3）其他原因的合并范围变动
报告期内，蜀道清洁能源其他原因的合并范围变动原因主要为投资设立，具
体情况如下：
公司名称
股权取得方式
股权取得时点
出资额
出资比例
2025 年度
道孚能源
投资设立
2025/11/27
5,000.00 万元
100.00%
阿坝能源
投资设立
2025/12/19
550.00 万元
55.00%
2024 年度
蜀能众鑫
投资设立
2024/1/8
1,000.00 万元
100.00%
蜀能众城
投资设立
2024/12/27
50.00 万元
15.15%
蜀兴益丰
投资设立
2024/12/27
50.00 万元
10.64%
盐源公司
投资设立
2024/1/24
20,000.00 万元
100.00%
乌鲁木齐蜀清
投资设立
2024/6/25
1,000.00 万元
100.00%
哈密蜀清
投资设立
2024/11/19
500.00 万元
100.00%
5、报告期内资产剥离情况
蜀道清洁能源原合并范围内子公司路桥城乡、黑水天源、鑫巴河、恒晟电力、
汉源铁能、丹巴富能、彭州铁能及参股公司环交所未纳入本次交易范围，视同在
模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割；2026 年1 月13 日，蜀道
清洁能源对外转让所持川投集团甘肃能源有限责任公司24%股权（未实际出资，
零对价对外转让）。除上述情况外，截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存
在剥离参控股公司情况。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
新筑股份和蜀道清洁能源采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-261
7、重要会计政策或会计估计变更
报告期内，蜀道清洁能源不存在重要会计政策或会计估计变更。
8、行业特殊的会计处理政策
蜀道清洁能源所处行业不存在特殊会计处理政策。
9、其他主要调整事项
（1）收购毛尔盖时确认的递延所得税
蜀道清洁能源于2023 年完成对毛尔盖的收购，按照《企业会计准则解释第
13 号》的相关规定，毛尔盖水电电站主体电站设施相关的房屋建筑物及机器设
备可作为一项单独可辨认的资产组，此次收购可以通过集中度测试，认定此次收
购不构成业务，按购买资产进行处理。同时，将该部分资产的购买价款和账面价
值之间的差额，按税会差异处理并计提了递延所得税负债。
根据《企业会计准则第18 号—所得税》的相关规定，在同时满足“该项交
易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可
抵扣亏损）”时，不确认递延所得税资产或负债。因此此次交易产生的税会差异
不应确认递延所得税负债，蜀道清洁能源本次对其进行了差错更正处理，此调整
对2024 年财务报表数据影响如下：
单位：万元
受影响的报表项目名称
累计影响数
固定资产
-7,014.29
递延所得税负债
-13,894.80
归属于母公司所有者权益
-166.89
少数股东权益
7,047.40
营业成本
-145.96
所得税费用
370.82
（2）蜀道清洁能源武侯区科研基地项目在建工程暂估调整
就蜀道清洁能源的武侯区科研基地项目在建工程，在经审计的2025 年5 月
31 日为基准日的蜀道清洁能源财务报告中未根据完工进度暂估应付工程款并计

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-262
入在建工程成本。蜀道清洁能源本次进行了相应调整，增加2024 年末在建工程
5,179.89 万元、应付账款5,179.89 万元。
（3）计提毛尔盖公司耕占税
在经审计的2025 年5 月31 日为基准日的蜀道清洁能源财务报告报出后，毛
尔盖公司缴纳了耕地占用税5,109.76 万元。依据《中华人民共和国耕地占用税法》
《国家税务总局关于耕地占用税征收管理有关事项的公告》等规定，蜀道清洁能
源本次进行了相应调整，增加2024 年末在建工程5,109.76 万元、其他流动负债
5,109.76 万元。
（4）计提毛尔盖公司库区基金
在经审计的2025 年5 月31 日为基准日的蜀道清洁能源财务报告中，毛尔盖
公司未根据《四川省人民政府办公厅关于印发<四川省大中型水库库区基金征收
使用管理暂行办法实施细则>的通知》（川办发[2008]34 号）等规定计提库区基
金。蜀道清洁能源本次进行了相应调整，减少2024 年的年初未分配利润6,494.77
万元，增加2024 年营业成本1,017.95 万元、2024 年末其他应付款7,512.72 万元。
（5）对丹巴富能往来款调整
在经审计的2025 年5 月31 日为基准日的蜀道清洁能源财务报告中，在模拟
丹巴富能期初剥离时，应收股权转让作价包含了基准日后债转股而新增的作价，
但应收丹巴富能往来款项未相应调减。蜀道清洁能源本次进行了相应调整，减少
2024 年末的其他应收款6,405 万元，减少2024 年初未分配利润6,405 万元。
（6）对参股公司大渡河双江口投资收益调整
蜀道清洁能源参股公司大渡河双江口因未批先建问题受到行政处罚并支付
罚款。在经审计的2025 年5 月31 日为基准日的蜀道清洁能源财务报告中，因未
能获取相关证据，蜀道清洁能源未能针对该事项确认对2024 年投资收益以及
2024 年初未分配利润的影响。蜀道清洁能源本次根据该处罚发生时间、罚款金
额进行了相应调整，减少2024 年末对大渡河双江口的长期股权投资9,067.61 万
元,减少2024 年初未分配利润3,535.54 万元,减少2024 年投资收益5,532.07 万元。

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2-1-263
（十二）蜀道清洁能源及其控股子公司已抵押的土地与房产用于融资的具
体情况，是否影响其正常生产经营，是否对本次交易构成实质性法律障碍
1、已抵押的房屋及土地的具体用途
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司涉及土地与房产被
抵押的情形，被抵押的土地与房产主要用于蜀道清洁能源及其控股子公司的生
产经营，具体情况如下：
序
号
证载
权利
人
不动产权证
书号
国有建设用地使用权
建筑物
使用期限
具体用途
用途
权利
性质
面积/㎡
坐落
权利
性质
面积/㎡
1
蜀道
清洁
能源
川（2024）
成都市不动
产权第
0013039 号
商服用
地
出让
23,141.17
/
/
/
2063.1.31
蜀道清洁
能源新办
公大楼用
地
2
毛尔
盖公
司
黑国用
（2013）第
258 号
水电
（库
区）
划拨
10,024,847.09
/
/
/
/
毛尔盖水
电站库区
用地
3
川（2025）
黑水县不动
产权第
0002038 号
工业用
地
划拨
88,967.78
黑水
县龙
坝乡
其他
25,604.09
/
毛尔盖水
电站发电
设施设备
运行及办
公生活用
地、用房
4
黑国用
（2013）第
260 号
水电
（引水
闸门）
划拨
502.83
/
/
/
/
毛尔盖水
电站引水
闸门设施
用地
5
川（2025）
黑水县不动
产权第
0002039 号
工业用
地
划拨
74,085.29
黑水
县双
溜索
乡、麻
窝乡
其他
914.62
/
毛尔盖水
电站生态
机组设施
用地、用房
2、房屋及土地抵押具体情况
截至本报告书签署之日，上述房屋及土地抵押的原因、抵押时间、期限、
金额、利率及债权人情况如下：

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-264
序
号
不动产权证
书号
抵押原
因
抵押期限
登记抵
押金额
（万元）
2025 年末
借款余额
（万元）
利率
(%)
债权人
1
川（2024）
成都市不动
产权第
0013039 号
为蜀道
清洁能
源债务
提供抵
押
2024.09.05-2049.09.05
66,000
17,069.70
LPR
浮动
利率
工商银
行成都
滨江支
行
2
黑国用
（2013）第
258 号
为毛尔
盖公司
债务提
供抵押
2008.12.30-2032.12.30
546,800
383,700
LPR
浮动
利率
国家开
发银行
四川省
分行
3
川（2025）
黑水县不动
产权第
0002038 号
4
黑国用
（2013）第
260 号
5
川（2025）
黑水县不动
产权第
0002039 号
3、上述融资不影响蜀道清洁能源及其子公司毛尔盖公司正常生产经营，对
本次交易不构成实质性法律障碍
（1）抵押担保的合理性
企业以自有资产向银行等金融机构就融资行为提供抵押担保的做法为企业
融资通常做法，同时也是为满足贷款银行内部风险控制的要求。蜀道清洁能源
及其控股子公司采取抵押担保方式向银行等金融机构贷款具有合理性。
（2）财务状况和现金流情况
报告期各期末，2024 年和2025 年末，蜀道清洁能源非流动负债占负债总额
的比例分别为77.09%、81.15%，蜀道清洁能源负债结构以非流动负债为主，主
要系公司生产经营活动产生的长期借款；蜀道清洁能源销售商品、提供劳务收
到的现金分别为90,764.57 万元、97,319.21 万元，且经营活动现金净流量持续

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2-1-265
为正，分别为29,795.11 万元、47,720.28 万元。蜀道清洁能源短期偿债压力较
小，具有较强的现金获取能力，流动性风险较小。
（3）相关协议履行情况
根据蜀道清洁能源及其控股子公司《企业信用报告》，截至报告期末，蜀
道清洁能源及其控股子公司和银行等金融机构就上述抵押房产、土地签署的相
关协议均正常履行，未出现违约情形，蜀道清洁能源及其控股子公司持续正常
占有并使用该等抵押物。
（4）金融机构债权人对本次交易的确认
2025 年10 月30 日，中国工商银行股份有限公司成都滨江分行出具《四川
蜀道清洁能源有限公司关于公司股权变动相关事项的函》，确认：“贵司《四
川蜀道清洁能源有限公司关于公司股权变动相关事项的函》已收悉，就函中所
述贵司股权结构变动事项我行无异议，相关股权结构变动不构成我行与贵司相
关存续借款合同及其他合同（如有）的违反。”
综上所述，蜀道清洁能源及其控股子公司采取抵押担保方式向银行等金融
机构贷款具有合理性；蜀道清洁能源具备偿还银行贷款的能力；截至报告期末，
相关协议均正常履行，未出现违约情形；相关金融机构债权人已确认对本次交
易导致的股权结构变动事项无异议，相关股权结构变动不构成蜀道清洁能源与
其签署的存续合同的违反。因此，蜀道清洁能源及其控股子公司已抵押的土地
与房产用于融资不会影响蜀道清洁能源及其控股子公司的正常生产经营，不会
对本次交易构成实质性法律障碍。

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2-1-266
（十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证
办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作
价的影响及应对措施
1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进
展、预计办毕期限
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司存在产权瑕疵的资
产共14 项，对应的评估值、对生产经营的重要程度、相关权证办理进展、预计
办毕期限等具体情况如下：
序号
公司名
称
瑕疵资
产类别
坐落位置
面积
（㎡）
评估值
（万元）
用途及对生产经营的重
要程度
相关权证办理进展
预计办毕期
限
1
巴郎河
水电
土地
康定市孔玉
乡巴郎村
（巴郎口水
电站）
39,37
9.00
已在固定
资产房屋
建筑物中
评估
巴郎口水电站项目用
地，对生产经营的重要
程度较高
因康定市国土空间总体
规划涉及土地坐标调
整，使得巴郎河水电合
法取得的土地和该项目
实际占用的土地存在部
分错位，导致错位部分
暂未依法取得土地使用
权，目前正在与当地政
府协商解决方案
因涉及土地
调规，暂无
法确定
2
康定市孔玉
乡巴郎村
（华山沟水
电站）
2,006
.30
已在固定
资产房屋
建筑物中
评估
华山沟水电站项目用
地，对生产经营的重要
程度较高
因涉及土地
调规，暂无
法确定
3
毛尔盖
公司
土地
黑水县知木
林镇热窝片
区
8,578
.89
包含在资
产组中
毛尔盖水电站42 万KW
水光互补项目热窝片区
升压站用地，对生产经
营的重要程度较高
已取得《黑水县自然资
源局关于毛尔盖水电站
42 万KW 水光互补项目
（升压站）用地预审与
选址意见的复函》（黑
自然资函〔2023〕168
号）、《建设项目用地
预审与选址意见书》
（用
字第
5132282025XS0004533
号），目前正在与当地
政府协商推进土地出让
手续
2027 年6 月
底前
4
黑水县慈坝
乡格窝片区
9,839
.85
包含在资
产组中
毛尔盖水电站42 万KW
水光互补项目格窝片区
升压站用地，对生产经
营的重要程度较高
2027 年6 月
底前
5
若羌同
阳
房产
220 千伏特
变同阳南风
电汇集站
2,281
.40
2,064.50
220 千伏特变同阳南风
电汇集站用房，对生产
经营的重要程度较高
所占用的土地已取得土
地使用权，且相关房产
已经取得建设用地规划
许可及建设工程施工许
2027 年6 月
底前

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2-1-267
序号
公司名
称
瑕疵资
产类别
坐落位置
面积
（㎡）
评估值
（万元）
用途及对生产经营的重
要程度
相关权证办理进展
预计办毕期
限
可
19，待完成竣工验收备
案后办理权属证书
6
会东公
司
房产
凉山州会东
县野租乡老
村村五组
2,125
.03
700.68
凉山会东彝乡光伏项目
升压站用房，对生产经
营的重要程度较高
所占用的土地已取得土
地使用权，相关房产正
在补办报建手续
2026年12月
底前
7
巴郎河
水电
房产
康定市孔玉
乡巴郎村
（巴郎口水
电站）
5,325
.31
4,583.15
属于生产用房，对生产
经营的重要程度较高
所占用的土地尚未取得
土地使用权，待完善土
地手续后补办报建手续
因涉及调
规，暂无法
确定
8
康定市孔玉
乡巴郎村
（华山沟水
电站）
6,797
.72
3,033.69
属于生产用房，对生产
经营的重要程度较高
因涉及调
规，暂无法
确定
9
康定市姑咱
镇银河路二
段446 号
3,422
.59
1,319.34
员工宿舍，对生产经营
没有重要影响
正在补办报建手续
积极沟通
中，暂无法
确认
10
毛尔盖
公司
房产
热窝片区
1,223
.11
包含在资
产组中
升压站用地，对生产经
营的重要程度较高
所占用的土地尚未取得
土地使用权，待完善土
地手续后补办报建手续
2027 年6 月
底前
11
格窝片区
1,342
.52
包含在资
产组中
升压站用地，对生产经
营的重要程度较高
2027 年6 月
底前
12
润储汇
能
房产
彭州市濛阳
街道泉沟村
1,376
.00
960.32
蜀香储能电站配套用
房，用于运营运维人员
现场办公和生活，对生
产经营的重要程度较高
所占用的土地为租赁方
式取得使用权，待完善
土地取得手续后补办报
建手续
2027年12月
底前
13
盐源公
司
房产
盐源县
8,059
.74
包含在土
建工程中
盐源牦牛坪光伏发电项
目升压站用房，对生产
经营的重要程度较高
所占用的土地已取得土
地使用权，且相关房产
已经取得建设工程施工
许可
20，待完成竣工验收
后办理权属证书
2026年12月
底前
14
蜀清汇
储
房产
叙永县正东
镇西湖村
931.9
0
包含在土
建工程中
蜀宁储能电站配套用
房，用于运营运维人员
所占用的土地已取得土
地使用权，且相关房产
2027 年6 月
底前
19 根据2025 年2 月9 日若羌自然资源局出具的《情况说明》，确认：项目用地位于城乡规划确定的建
设用地范围外，因此不涉及办理建设工程规划许可证。
20 根据2025 年5 月20 日盐源县自然资源局出具的《关于办理凉山盐源牦牛坪光伏发电项目建设用地
规划许可证和建设工程规划许可证的复函》，确认：按照《中华人民共和国城乡规划法》第四十二条“城
乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可”的规定，无需办理建设用地规划
许可证和建设工程规划许可证。

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序号
公司名
称
瑕疵资
产类别
坐落位置
面积
（㎡）
评估值
（万元）
用途及对生产经营的重
要程度
相关权证办理进展
预计办毕期
限
现场办公和生活，对生
产经营的重要程度较高
已经取得建设工程规划
许可及建设用地规划许
可，待完成竣工验收后
办理权属证书
2、存在产权瑕疵资产的费用承担方式
针对未取得产权证书的土地、房产，其后续产生的费用主要包括但不限于
支付土地出让金、规划验收备案及产权证书办理等，该等费用由蜀道清洁能源
及其控股子公司承担。
3、相关权证办理进展是否存在法律障碍
（1）相关权证尚未办理的原因
蜀道清洁能源及其控股子公司的产权瑕疵资产尚未办理权证的原因主要包
括：1）因国土空间总体规划涉及土地坐标调整导致合法取得的土地和项目实际
占用的土地存在部分错位，该事项非所涉公司主观过错导致，但使得对其目前
实际占有和使用的部分土地未取得土地使用权；2）国有土地使用权的取得涉及
规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得权属证书
的时间较长，受制于行业特点，光伏电站运营主体自取得能源项目建设指标到
要求并网发电的时间间隔较短，故存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权
的情况下即开工建设，在建设过程中甚至并网发电后再将永久性建筑所占用土
地依法转为建设用地的情形；3）国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、
征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得土地权属证书的时间较长，导
致房产报建报批手续的办理受到一定影响。
（2）相关权证办理的进展
如前述“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权
证办理进展、预计办毕期限”部分披露的相关权证办理进展情况及预计办毕期
限，蜀道清洁能源及其控股子公司正在持续且积极地推进瑕疵资产的权证办理
工作。

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2-1-269
（3）相关主管部门就尚未取得权证的土地、房产出具的情况说明
就第1 项巴郎口水电站及第2 项华山沟水电站用地情况，康定市自然资源
局已于2025 年10 月9 日出具情况说明，确认：“（1）我局知悉，因康定市国
土空间总体规划调整等历史原因，使得巴郎河公司及其下属巴郎口水电站/华山
沟水电站项目正在使用的部分土地以及地上建筑物存在产权瑕疵。我局将支持
巴郎河公司在选址可行及符合规划的前提下通过合法合规完善必要手续、妥善
解决该等土地和建筑物瑕疵事宜。自2023 年1 月1 日至今，巴郎河公司不存在
因违反土地和规划相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”
就第3 项及第4 项的毛尔盖水电站42 万KW 水光互补项目热窝片区升压站、
格窝片区升压站用地情况，黑水县自然资源局已于2025 年9 月28 日出具情况
说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将全力支持毛尔盖公司尽快完成建
设用地预审手续办理，在完成用地预审手续后支持毛尔盖公司通过出让方式合
法取得毛尔盖光伏电站涉及的建设用地使用权并依法依规完善地上建筑物（涉
及建筑面积2,565.63 平方米）的规划建设手续。”
就第5 项房产建设情况，若羌县住房和城乡建设局已于2025 年8 月29 日
出具情况说明，确认：“（1）我局将全力支持若羌县同阳新能源有限公司尽快
完成该项目的竣工验收手续并取得相关不动产权证，其继续使用和办理权证不
存在实质性障碍。（2）自2023 年1 月1 日至今，若羌县同阳新能源有限公司
不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”
就第6 项房产建设情况，会东县住房和城乡建设局已于2025 年8 月20 日
出具情况说明，确认：“（1）我局将依法督促和支持会东蜀道清洁能源有限公
司办理相关建筑物（建筑面积2,125.03 平方米）的施工许可证，并支持后续竣
工验收等手续，预计不存在实质性障碍。会东蜀道清洁能源有限公司在充分保
证安全生产的情况下可继续使用。（2）自2023 年1 月1 日至今，会东蜀道清
洁能源有限公司不存在被我局作出行政处罚的情形。”
就第7 项、第8 项、第9 项房产建设情况，康定市住房和城乡建设局已于
2025 年9 月28 日出具情况说明，确认：“根据贵单位提供的相关房屋安全鉴定

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2-1-270
报告内容反馈，你公司及其下属的巴郎口水电站和华山沟水电站内的房屋建筑
质量合格；未存在安全隐患；可以继续使用。”
就第10 项、第11 项房产建设情况，黑水县住房和城乡建设局已于2025 年
9 月28 日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将支持毛尔盖公
司尽快依法依规完善光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积2,565.63 平方米）的
报建手续并完成竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质
性障碍。自2023 年1 月1 日至今，毛尔盖公司不存在因违反房屋和工程建设相
关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”
就第12 项房产建设情况，彭州市住房和城乡建设局已于2025 年9 月24 日
出具情况说明，确认：“我局知悉并认可彭州市永定桥100MW/200MWh 独立储能
电站项目建成并使用建筑面积为1,376 平方米的房屋用于该项目生产、办公等，
我局将全力支持润储汇能办理和完善房屋报建手续，预计不存在实质性障碍。
自2025 年1 月15 日至今，润储汇能不存在被我局作出行政处罚的情形。”
就第13 项房产建设情况，盐源县住房和城乡建设局已于2026 年1 月20 日
出具情况说明，确认：“（1）关于盐源牦牛坪光伏电站，我局在收到盐源公司
相关申请材料后将依法依规支持盐源公司尽快完成光伏电站相关建筑物（涉及
建筑面积8,059.74 平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，目
前预计不存在实质性障碍。（2）自2023 年1 月1 日至今，盐源公司不存在因
违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”
就第14 项房产建设情况，叙永县住房和城乡建设局已于2026 年2 月28 日
出具情况说明，确认：“（1）关于震东储能电站项目，我局在收到蜀清汇储相
关申请材料后将依法依规支持蜀清汇储尽快完成震东储能电站项目相关建筑物
（涉及建筑面积931.90 平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，
预计不存在实质性障碍。（2）自2023 年1 月1 日至今，蜀清汇储不存在因违
反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”
综上所述，蜀道清洁能源及其控股子公司正在持续且积极地推进瑕疵资产
的权证办理工作，相关主管部门均已在情况说明中对瑕疵资产情况进行了确认
并说明将支持相关主体的权证办理工作，预计不存在实质性障碍。因此，在蜀

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2-1-271
道清洁能源及其控股子公司完善权证办理所需的各项前置手续后，相关权证办
理进展不存在法律障碍。
4、存在产权瑕疵资产对本次交易作价的影响及应对措施
关于产权瑕疵资产的评估方法情况如下：
序
号
公司名
称
瑕疵资
产类别
坐落位置
面积（㎡）
评估值（万元）
评估方
法
1
巴郎河
水电
土地
康定市孔玉乡巴郎村（巴郎口水电站）
39,379.00
已在固定资产房屋建
筑物中评估
资产基
础法
2
康定市孔玉乡巴郎村（华山沟水电站）
2,006.30
已在固定资产房屋建
筑物中评估
3
毛尔盖
公司
土地
黑水县知木林镇热窝片区
8,578.89
包含在资产组中
资产基
础法
4
黑水县慈坝乡格窝片区
9,839.85
包含在资产组中
5
若羌同
阳
房产
220 千伏特变同阳南风电汇集站
2,281.40
2,064.50
收益法
6
会东公
司
房产
凉山州会东县野租乡老村村五组
2,125.03
700.68
收益法
7
巴郎河
水电
房产
康定市孔玉乡巴郎村（巴郎口水电站）
5,325.31
4,583.15
资产基
础法
8
康定市孔玉乡巴郎村（华山沟水电站）
6,797.72
3,033.69
9
康定市姑咱镇银河路二段446 号
3,422.59
1,319.34
10 毛尔盖
公司
房产
热窝片区
1,223.11
包含在资产组中
资产基
础法
11
格窝片区
1,342.52
包含在资产组中
12
润储汇
能
房产
彭州市濛阳街道泉沟村
1,376.00
960.32
资产基
础法
13
盐源公
司
房产
盐源县
8,059.74
包含在土建工程中
收益法
14
蜀清汇
储
房产
叙永县正东镇西湖村
931.90
包含在土建工程中
资产基
础法
针对未取得产权证书的土地、房产，其后续产生的费用主要包括但不限于
支付土地出让金、规划验收备案及产权证书办理等，该等费用由蜀道清洁能源
及其控股子公司承担。

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2-1-272
结合上述评估方法的具体测算，解决资产权属瑕疵涉及的大额性支出主要
集中于毛尔盖公司，其未来履行土地出让程序所需缴纳的相关费用已纳入资本
性支出预测中予以考虑；巴郎河水电涉及的相关土地则已合并至固定资产房屋
建筑物中进行评估。剩余瑕疵资产均为房屋，预计后期解决相关权属瑕疵费用
仅为规划验收备案及产权证书办理等，金额较小。本次评估报告已对产权瑕疵
资产作出关键性假设及前提，即对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建
筑物，假设其产权的完备不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生
的费用对评估结论的影响。
针对存在产权瑕疵资产可能对蜀道清洁能源及其控股子公司造成的损失，
蜀道清洁能源控股股东蜀道集团已出具承诺函，承诺将全力支持并协助蜀道清
洁能源及其下属子公司尽快完成承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动
产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司
因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、
搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失
等）且无法向第三方追偿的，蜀道集团将对前述相关费用或损失予以补偿。
综上，该等事项对本次交易作价不会产生重大不利影响。
（十四）主要已建、在建、拟建项目需取得和已取得的立项、土地、环保
等有权机关审批或备案情况，履行的相关程序是否合规、完备
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源主要已建的控股发电项目有9 个，
包含3 个水电项目、1 个风电项目、5 个光伏项目；在建的控股发电项目有2 个，
均为分布式光伏项目；拟建控股发电项目有5 个（未包含2 个募投项目，募投
项目的具体情况详见“第五章发行股份情况”之“三、本次募集配套资金发行
股份情况”），包含2 个风电项目、3 个光伏项目，前述项目需取得和已取得的
立项、土地、环保等有权机关审批或备案情况如下：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-273
1、已建的控股发电项目
（1）巴郎口水电站项目
截至本报告书签署之日，巴郎河水电就巴郎口水电站项目需取得和已取得
立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：
程序
批复机关
印发时间
文件名称
尚需获
得文件
立
项
发
改
委
核
准
四川省发
展和改革
委员会
2007.04.11
《关于甘孜州康定县巴郎沟流域巴郎口水
电站项目核准的批复》（川发改能源
[2007]122 号）
无
环
保
环
评
批
复
四川省环
境保护局
2006.04.28
《关于对甘孜州巴郎口水电站环境影响报
告书的批复》（川环建函[2006]180 号）
无
环
评
验
收
四川省环
境保护厅
2016.02.29
《负责验收的环境保护行政主管部门意见》
（川环验[2016]028 号）
无
土地使
用权
康定市自
然资源局
2024.06.14
不动产权证书（川（2024）康定市不动产权
第0001011 号）
无
因康定市国土空间总体规划涉及土地坐标调整，使得巴郎河水电合法取得的土地
和该项目实际占用的土地存在部分错位，导致错位部分暂未依法取得土地使用权，
目前正在与当地政府协商解决方案。具体情况详见“（十三）存在产权瑕疵资产
的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承
担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”之“1、存在产
权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期
限”。
（2）华山沟水电站项目
截至本报告书签署之日，巴郎河水电就华山沟水电站项目需取得和已取得
立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：
程序
批复机关
印发时间
文件名称
尚需获
得文件
立
发
四川省发
2007.05.29
《关于甘孜州康定县巴郎沟流域华山沟水
无

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-274
项
改
委
核
准
展和改革
委员会
电站项目核准的批复》（川发改能源
[2007]260 号）
环
保
环
评
批
复
四川省环
境保护局
2006.10.12
《关于对康定县华山沟水电站环境影响报
告书的批复》（川环建函[2006]180 号）
无
环
评
验
收
四川省环
境保护厅
2016.02.29
《负责验收的环境保护行政主管部门意见》
（川环验[2016]027 号）
无
土地使用
权
康定市自
然资源局
2024.06.14
不动产权证书（川（2024）康定市不动产权
第0001012 号）
无
康定市自
然资源局
2024.06.14
不动产权证书（川（2024）康定市不动产权
第0001013 号）
无
康定市自
然资源局
2024.06.14
不动产权证书（川（2024）康定市不动产权
第0001014 号）
无
康定市自
然资源局
2024.06.14
不动产权证书（川（2024）康定市不动产权
第0001015 号）
无
因康定市国土空间总体规划涉及土地坐标调整，使得巴郎河水电合法取得的土地
和该项目实际占用的土地存在部分错位，导致错位部分暂未依法取得土地使用权，
目前正在与当地政府协商解决方案。具体情况详见“（十三）存在产权瑕疵资产
的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承
担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”之“1、存在产
权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期
限”。
（3）毛尔盖水电站项目
截至本报告书签署之日，毛尔盖公司就毛尔盖水电站项目需取得和已取得
立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：
程序
批复机
关
印发时间/公
示时间
文件名称
尚需
获得
文件

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-275
立
项
发改委核
准
国家发
展和改
革委员
会
/
21
《关于四川黑水河毛尔盖水电站项目核准
的批复》（发改能源〔2008〕424 号）
无
四川省
发展和
改革委
员会
2007.05.29
《四川省发展和改革委员会转发〈国家发展
改革委关于四川黑水河毛尔盖水电站项目
核准的批复〉的通知》（川发改能源〔2008〕
76 号）
无
环
保
环评批复
国家环
境保护
总局
2007.08.01
《关于四川省阿坝州黑水河毛尔盖水电站
环境影响报告书的批复》（环审〔2007〕318
号）
无
环评验收
（自主验
收）
自主验收并公示
土地使用权
黑水县
人民政
府
2013.12.31
国有土地使用证（黑国用（2013）第258 号）
无
黑水县
国土资
源局
2024.06.14
不动产权证书（川（2025）黑水县不动产权
第0002038 号）
无
黑水县
人民政
府
2024.06.14
国有土地使用证（黑国用（2013）第260 号）
无
黑水县
国土资
源局
2024.06.14
不动产权证书（川（2025）黑水县不动产权
第0002039 号）
无
（4）新疆若羌项目
截至本报告书签署之日，若羌同阳就新疆若羌项目需取得和已取得立项、
土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：
程序
批复机关
印发时间
文件名称
尚需
获得
文件
立
项
发改
委核
准
新疆维吾尔自
治区发展和改
革委员会
2022.09.07
《自治区发展改革委关于印发新增政策性
开发性金融工具支持市场化并网新能源项
目清单有关事宜的通知》（新发改能源
无
21 因国家发展和改革委员会印章与日期重合，无法识别详细日期。

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-276
〔2022〕465 号）
22
新疆维吾尔自
治区发展和改
革委员会
2022.12.10
《自治区发展改革委关于巴州需加快建设
新能源项目清单的函》
无
巴州发展和改
革委员会
2024.04.03
《关于特变电工若羌河100 万千瓦风电及
配套储能项目巴州罗布庄220 千伏升压汇
集站核准的批复》（巴发改项目〔2024〕
103 号）
无
巴州发展和改
革委员会
2024.04.03
《关于特变电工若羌河100 万千瓦风电及
配套储能项目巴州罗布庄北220 千伏升压
汇集站核准的批复》（巴发改项目〔2024〕
104 号）
无
环
保
环评
批复
巴州生态环境
局
2022.12.09
《关于特变电工若羌县若羌河100 万千瓦
风电及配套储能项目环境影响报告表的批
复》（巴环评价函〔2022〕281 号）
无
环评
验收
自主验收并公示
土地使用
权
若羌县自然资
源局
2025.12.12
不动产权证书（新（2025）若羌县不动产
权第0001333 号）
无
若羌县自然资
源局
2025.12.12
不动产权证书（新（2025）若羌县不动产
权第0001332 号）
无
若羌县自然资
源局
2025.12.12
不动产权证书（新（2025）若羌县不动产
权第0001331 号）
无
（5）盐源白乌光伏二期项目
截至本报告书签署之日，盐源中为就盐源白乌光伏二期项目需取得和已取
得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：
程序
批复机
关
印发时间
文件名称
尚需获得文
件
立
项
发改委
核准
四川省
发展和
改革委
员会
2015.05.14 《企业投资项目备案通知书》（备案号：
川投资备[510000150514011]0030 号）
无
环环评批
四川省
2015.07.10
《四川省环境保护厅关于盐源县白乌
无
22 《自治区发展改革委关于印发新增政策性开发性金融工具支持市场化并网新能源项目清单有关事宜
的通知》载明：“纳入此次清单的市场化并网新能源项目视同备案”。

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-277
保
复
环境保
护厅
50MWp 光伏电站二期项目环境影响报告
表的批复》（川环审批〔2015〕360 号）
环评验
收
自主验收并公示
23
土地使用
权
承租村民、村委会土地共计81 处，不涉及自有土地，上市公司已在重组报告
书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产
情况”之“（一）租赁土地”中披露
（6）盐源白乌光伏三期项目
截至本报告书签署之日，盐源环联就盐源白乌光伏三期项目需取得和已取
得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：
程序
批复机关
印发时间
文件名称
尚需获得文件
立
项
发改
委核
准
四川省发
展和改革
委员会
2015.12.31 《企业投资项目备案通知书》（备案号：
川投资备[51000015123101]0082 号）
无
环
保
环评
批复
凉山州环
境保护局
2016.04.08
《凉山州环境保护局关于四川凉山州盐
源县白乌光伏电站50MWp 农光互补项目
环境影响报告表的批复》（凉环建审
[2016]29 号）
无
环评
验收
自主验收并公示
24
土地使用
权
承租村民土地共计69 处，不涉及自有土地，上市公司已在重组报告书“附件”
之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之
“（一）租赁土地”中披露
（7）凉山会东彝乡光伏项目
截至本报告书签署之日，会东公司就凉山会东彝乡光伏项目需取得和已取
得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：
程序
批复
机关
印发时间/
公示时间
文件名称
尚
需
获
23 于2018 年8 月按照《建设项目环境保护管理条例》的相关要求完成自主环评验收，该验收工作信
息均在“四川铁能电力开发有限公司www.sctndl.com”上予以公示。因网站现已关闭，无法提供网站公示截
图。
24 于2018 年8 月按照《建设项目环境保护管理条例》的相关要求完成自主环评验收，该验收工作信
息均在“四川铁能电力开发有限公司www.sctndl.com”上予以公示。因网站现已关闭，无法提供网站公示截
图。

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-278
得
文
件
立
项
发改委
核准
四川
省发
展和
改革
委员
会
2022.11.11
《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备
[2211-510000-04-01-722848]FGQB-2833 号）
无
环
保
环评批
复
凉山
彝族
自治
州生
态环
境局
2023.2.28
《凉山州生态环境局关于凉山州会东县1#地块
200MW 光伏项目建设项目环境影响报告表的批复》
（凉环建审〔2023〕6 号）
无
环评验
收（自
主验
收）
自主验收并公示
土地使用
权
会东
县自
然资
源局
2025.12.25
不动产权证书（川（2025）会东县不动产权第0004007
号）
无
承租林业站、村民委员会土地共计9 处，上市公司已在重组报告书“附件”之
“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之
“（一）租赁土地”中披露。
（8）毛尔盖光伏项目
截至本报告书签署之日，毛尔盖公司就毛尔盖光伏项目需取得和已取得立
项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：
程序
批复机
关
印发时间/公
示时间
文件名称
尚
需
获
得
文
件
立
项
发
改
四川省
发展和
2023.05.05
《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备
[2305-510000-04-01-823343]FGQB-0883 号）
无

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-279
委
核
准
改革委
员会
环
保
环
评
批
复
阿坝藏
族羌族
自治州
生态环
境局
2023.10.9
《关于四川省阿坝州黑水河毛尔盖水电站环境影响
报告书的批复》（阿州环审批〔2023〕48 号）
无
环
评
验
收
自主验收并公示
土地使
用权
承租林业站、村民委员会土地共计9 处，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、
向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土
地”中披露；已取得《黑水县自然资源局关于毛尔盖水电站42 万KW 水光互补项目
（升压站）用地预审与选址意见的复函》（黑自然资函〔2023〕168 号）、《建设
项目用地预审与选址意见书》（用字第5132282025XS0004533 号），目前正在与当
地政府协商推进土地出让手续，具体情况详见“（十三）存在产权瑕疵资产的评估
值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，
是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”之“1、存在产权瑕疵资
产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”。
（9）盐源牦牛坪光伏项目
截至本报告书签署之日，盐源公司就盐源牦牛坪光伏项目需取得和已取得
立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下：
程序
批复机
关
印发时间/公
示时间
文件名称
尚
需
获
得
文
件
立
项
发
改
委
核
准
四川省
发展和
改革委
员会
2024.02.08
《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备
[2402-510000-04-01-555814]FGQB-0172 号）
无
环
保
环
评
批
凉山彝
族自治
州生态
2024.07.25
《关于凉山盐源牦牛坪光伏发电项目环境影响报告
表的批复》（凉环建审〔2024〕27 号）
无

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-280
复
环境局
环
评
验
收
自主验收，仍在验收中
土地使
用权
盐源县
自然资
源局
2025.09.25
不动产权证书（川（2025）盐源县不动产权第0007407
号）
无
盐源县
自然资
源局
2025.09.25
不动产权证书（川（2025）盐源县不动产权第0007406
号）
无
盐源县
自然资
源局
2025.09.25
不动产权证书（川（2025）盐源县不动产权第0007408
号）
无
承租镇人民政府、畜牧场土地共计3 处，上市公司已在重组报告书“附件”之
“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）
租赁土地”中披露。
2、在建的控股发电项目
（1）蜀兴公司分布式光伏项目
截至本报告书签署之日，蜀兴公司需取得和已取得立项、土地、环保等有
权机关审批或备案的具体情况如下：
程序
批复机关
印发时间/公示时间
文件名称
尚需获得文件
立项
发改
委核
准
蜀兴公司已取得的《四川省固定资产投资项目备案表》共计134 处，批复
单位为包括但不限于各发展和改革局、行政审批局等。
环保
环评
批复
蜀兴公司已完成的建设环境影响备案共计130 处。
环评
验收
无需验收
土地使用权
承租的32 处主要为高速公路永久性征地内（红线范围内）的沿线道路边坡、
隧道洞口、匝道、建筑物屋顶、服务区、停车区、闲置空地等有效建设场
地场所，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份
及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”中披露

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-281
（2）攀枝花盐边工商业分布式光储项目
截至本报告书签署之日，盐边公司需取得和已取得立项、土地、环保等有
权机关审批或备案的具体情况如下：
程序
批复机关
印发时间/公示时间
文件名称
尚需获得文件
立项
发改委
核准
盐边公司已取得的《四川省固定资产投资项目备案表》共计12 处，批复
单位为盐边县发展和改革局。
环保
环评批
复
盐边公司已完成的建设环境影响备案共计12 处。
环评验
收
无需验收
土地使用权
承租的41 处主要为村民、当地事业单位等的建筑物屋顶、部分空地及附
属配套设施用地场所，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、向蜀道
集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁
土地”中披露
3、拟建项目
截至本报告书签署之日，拟建2 个控股风电项目分别为普格县东山风电项
目及普格县乌科梁子风电项目；拟建3 个控股光伏项目分别为阿坝州阿坝麦昆
“光热+光伏”一体化发电示范项目（二期）、布拖县2#地块光伏项目及黑水仁
恩塘（5 号场址部分）25 万千瓦牧光互补光伏发电项目，除黑水仁恩塘(5 号场
址部分)25 万千瓦牧光互补光伏发电项目已取得发改备案外，前述拟建项目仅完
成法人确认，尚未进入发改备案立项、土地、环保等相关程序，具体情况如下：
项目名称
法人优选确认文件及具体内容
阿坝州阿坝麦昆“光热+光
伏”一体化发电示范项目（二
期）
四川省发展和改革委员会及四川省能源局于2025 年8 月
22 日出具《四川省发展和改革委员会四川省能源局关
于阿坝县“光热+”200 万千瓦光伏发电项目法人确认有
关意见的函》，确认蜀道清洁能源为阿坝县“光热+”200
万千瓦项目的法人
黑水仁恩塘（5 号场址部分）
25 万千瓦牧光互补光伏发电
项目
四川省发展和改革委员会及四川省能源局于2026 年4 月
10 日出具《关于阿坝州茂县赤沙较二期等3 个光伏发电
项目法人确认有关意见的函》，确认黑水仁恩塘（5 号场
址部分）25 万千瓦牧光互补光伏发电项目的法人为蜀道
清洁能源。目前已取得《四川省固定资产投资项目备案
表》（备案号:川投资备
[2607-510000-04-01-296198]FGQB-1226 号）

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-282
普格县东山风电项目
凉山州发展和改革委员会于2024 年5 月6 日出具《布拖
县2#地块光伏、雷波县1#地块光伏、普格县东山和乌科
梁子二期风电、布拖县九都风电、昭觉县美甘风电项目
法人优选评审结果公示》，评审结果为蜀道清洁能源以总
分91.86 排名第一
普格县乌科梁子风电项目
布拖县2#地块光伏项目
综上，截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司主要的拟建
项目，除黑水仁恩塘(5 号场址部分)25 万千瓦牧光互补光伏发电项目已取得发
改备案外，其余拟建项目已完成法人确认，但尚未进入发改备案立项、土地、
环保等相关程序；除前述“（十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营
的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法
律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”之“1、存在产权瑕疵资产的评估
值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”中序号1-4
的土地尚未取得土地使用权外，蜀道清洁能源及其控股子公司主要的已建、在
建发电项目已履行必要的立项、土地、环保等相关程序，相关程序合规、完备。
四、与置出资产有关的其它情况
（一）评估基准日至本报告书签署之日，拟置出资产办理昕中和公司股权
变更及其他资产变动的具体情况，后续按照协议是否存在其余资产变更或变动
安排，并详细列示变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安
排、变更费用及承担方式、对本次交易及评估值的影响
1、拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动的具体情况
（1）昕中和公司股权变更具体情况
根据上市公司与四川路桥签署的《资产出售协议》第十条的约定，上市公
司应督促其全资子公司新途投资（现已更名为蓉新数能）将其持有的昕中和公
司4.3554%的股权转让给新筑交科，并在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割
日之前完成昕中和公司4.3554%的股权转让的工商变更登记手续。
根据上述安排，新途投资采用非公开协议转让方式，并以天健华衡出具的
《成都市新途投资有限公司拟转让股权涉及的昕中和成都胶业有限公司

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-283
4.3554%股权价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕256 号）并经蜀道集团
备案的评估结果（蜀道资评备〔2025〕第83 号）为作价依据，将昕中和公司4.3554%
股权转让至新筑交科。昕中和公司4.3554%股权于2025 年8 月26 日完成工商变
更登记手续，新筑交科于2025 年10 月29 日支付完毕全部转让价款。
（2）其他资产变动情况
1）其它与轨道交通业务有关的专利
新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的94 项专利已对应变更至权利
人为川发磁浮，具体明细详见《重组报告书》“附件”之“二、向蜀道轨交集
团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利”。
2）其它与桥梁功能部件业务有关的专利、商标
新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的9 项专利、22 项注册商
标已对应变更至权利人为新筑交科，具体明细详见《重组报告书》“附件”之
“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、
专利”。
3）其它与桥梁功能部件业务有关的部分流动资产
截至2025 年末，新筑股份与桥梁功能部件业务有关的流动资产情况如下：
单位：万元
科目名称
账面价值
主要构成
应收账款
4,430.92
应收销售货款、应收质保金款项
预付款项
81.93
预存电费、安装工程款
其他应收款
5,221.73
往来及其他、履约保证金、投标保证金
存货
7,103.14
发出商品、库存商品（产成品、开发产品）、材料采购
合同资产
2,106.43
质保金
其他流动资产
0.01
预缴工伤保险
合计
18,944.15
截至本报告书签署之日，上述流动资产中，其中账面价值为502.39 万元的
应收账款、28.15 万元的其他应收款及170.98 万元的合同资产已通过与债务人

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签署补充协议的方式或通过往来沟通函确认同意债权债务履行事项转移的方式
转移至新筑交科持有。
2、后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排
根据与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第四条以及
与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第四条约定，为便于置出
资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产、轨道交通业务有
关的资产分别注入新筑交科、川发磁浮；就因客观原因、第三方原因或其他合
理原因无法注入资产，具体交割方式届时另行商定。
新筑股份已按照上述约定进行前述资产变更，除前述已完成资产变更的相
关资产外，新筑股份尚持有的与其它与桥梁功能部件业务有关的资产及其它与
轨道交通业务有关的资产主要包括应收账款、存货、合同资产等流动资产以及
土地使用权、机器设备、电子设备等非流动资产。
就相关流动资产及固定资产，鉴于新筑股份持有的相关资产中存在部分正
在履行的设备销售、采购等业务相关合同，为保障相关协议的适当履行及相关
业务的正常开展，新筑股份暂未就相关资产进行权属变更，后续将根据本次交
易的推进另行商定资产变动及交割安排。就相关土地使用权，新筑股份正在积
极办理权属变更手续。
3、变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排
序
号
变动资产
变动
原因
交易安排
交易安
排符合
性
1
昕中和公司
4.3554%股权
便于
置出
资产
交割
《新筑交科出售协议》第十条约定，新筑
股份应督促新途投资将昕中和股权转让给
新筑交科，并在不晚于本次购买资产之标
的资产交割日之前完成昕中和股权转让的
工商变更登记手续
是
2
其它与
桥梁功
能部件
业务有
关的资
产
专利9
项、商
标22
项、部
分流动
资产
便于
置出
资产
交割
《新筑交科出售协议的补充协议》第四条
约定，便于置出资产交割，新筑股份已逐
步将桥梁功能部件业务有关的资产和负债
注入新筑交科。就因客观原因、第三方原
因或其他合理原因无法注入新筑交科的业
务合同所涉债权债务等，具体交割方式由
是

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2-1-285
双方届时另行商定
3
其它与
轨道交
通业务
有关的
资产
专利94
项
便于
置出
资产
交割
《川发磁浮出售协议的补充协议》第四条
约定，为便于置出资产交割，新筑股份已
逐步将轨道交通业务有关的部分资产注入
川发磁浮，并向乙方交割川发磁浮100%股
权;就因客观原因、第三方原因或其他合理
原因无法注入川发磁浮的置出资产，新筑
股份应向蜀道轨交集团直接交割该等置出
资产，具体交割方式由双方届时另行商定
是
4、变更费用及承担方式
根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第十一条及与蜀道轨交集团签署
的《资产出售协议》第十条约定，双方同意，除本协议另有约定外，由于签署
以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担
及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方
式或分摊；除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费
用由双方各自承担。具体费用及承担方式如下：
5、对本次交易及评估值的影响
昕中和公司4.3554%股权权属变更及资金支付均在本次重组整体评估基准
序
号
变动资产
产生费用类型（含
预计费用）
费用承担方
1
昕中和公司4.3554%股权
企业所得税、转让
方印花税等
蓉新数能
受让方印花税
新筑交科
其他准备、订立及
履行协议相关费用
由蓉新数能、新筑交科各自承担
2
其它与桥梁
功能部件业
务有关的资
产
专利、商标；
土地使用权
与设备等非
流动资产；
应收账款、
存货、合同
资产等流动
资产
商标转让费、著录
项目变更申报费、
代理服务费
新筑交科
土地使用权转让税
费
由交易相关方按法律法规各自承
担
其他准备、订立及
履行协议相关费用
由交易相关方各自承担
3
其它与轨道
交通业务有
关的资产
专利、软件；
设备等非流
动资产
著录项目变更申报
费、代理服务费
川发磁浮
其他准备、订立及
履行协议相关费用
由交易相关方各自承担

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2-1-286
日（2025 年12 月31 日）前实施完毕，昕中和公司4.3554%股权已完整纳入新
筑交科的评估范围。该次股权相关变更费用及交易成本已真实反映在新筑交科
基准日的账面价值中，因此，该项资产变更不会对本次交易及置出资产评估值
产生影响。
针对其它与桥梁功能部件业务有关的资产以及其它与轨道交通业务有关的
资产，其涉及的商标转让费、专利及软件等著录项目变更申报费、代理服务费
等变更费用，已分别明确由新筑交科、川发磁浮承担；涉及的土地使用权转让
税费及其他因准备、订立及履行协议产生的相关费用，由交易相关方按法律法
规各自承担。上述资产权属变更所产生的各项税费及交易成本，实质为本次交
易过程中的交易费用，由各方按约定履行各自承担的义务。本次评估中，未考
虑相关资产在未来权属变更环节由各方各自承担的税费及交易成本，上述资产
变更费用的发生及分摊承担方式不会对置出资产的评估值产生影响，亦不会对
本次交易的实施造成重大影响。
（二）其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有
关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺
利完成交割转移
1、其它与轨道交通业务有关的部分资产的具体内容及金额
其它与轨道交通业务有关的部分资产主要为新筑股份拥有的设备、有轨电
车项目技术类无形资产以及相关软件，截至评估基准日账面值8,757.42 万元。
具体情况如下：
（1）设备
设备资产为新筑股份拥有的电子设备6 台（套），包括PDM 服务器、IBM 服
务器等设备，相关资产截至评估基准日账面值5.65 万元。
（2）技术类无形资产
技术类无形资产为新筑股份拥有的100 现代城市有轨电车研制
（2013S-1-38）、全程无触网100 低地板有轨电车、EI-Airbus 电动智能空中公
交系统、电子轨道智能列车快运系统共4 个研发项目，及其在研发过程中形成

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的31 项发明专利、61 项实用新型专利、2 项外观设计专利，共计94 项专利技
术（具体专利情况详见《重组报告书》“附件”之“二、向蜀道轨交集团出售的
其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利”），相关资产截至评估基准日账
面值8,470.36 万元。
（3）软件
软件资产包括西门子NX 软件、西门子Teamcenter 软件、AINSTS 软件（结
构分析模块）等12 项软件，相关资产截至评估基准日账面值281.41 万元。
2、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额
其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份持有的与桥梁
功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产
及应付账款、其他应付款等负债。截至评估基准日，相关资产与负债具体金额
如下：
序号
项目
评估基准日账面价值（万元）
1
流动资产
18,944.15
2
非流动资产
651.22
固定资产
61.27
无形资产
589.96
3
资产合计
19,595.37
4
流动负债
7,737.10
5
非流动负债
-
6
负债合计
7,737.10
7
净资产
11,858.26
（1）流动资产
流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货、合同资产及其他
流动资产，账面值共计18,944.15 万元。其中：应收款项主要为应收货款和质
保金等，账面值4,430.92 万元；业务预付款项主要为预存电费和预付安装工程
款，账面值81.93 万元；其他应收款主要为应收关联单位往来、投标保证金、
履约保证金、押金和职工款项等，账面值5,221.73 万元；存货主要包括材料采
购、原材料、产成品、发出商品、周转材料-在库低耗品和在产品等，账面值

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7,103.13 万元；合同资产主要为应收质保金款项，账面值2,106.43 万元；其他
流动资产为预缴工伤保险，账面值0.01 万元。
（2）固定资产
固定资产为包括机器设备和电子设备，账面值共计61.27 万元。其中机器
设备主要包括挤出压延生产线、液压闸式剪板机、数控钻床、卷板机等机加工
设备18 台（套），账面值55.95 万元；电子设备包括电脑、空调和打印机等办
公设备32 台（套），账面值5.32 万元。
（3）无形资产
无形资产包括国有土地使用权及软件、商标、专利等其他无形资产，账面
值共计589.96 万元。其中：国有土地使用权面积总计9,859.67 ㎡，权证号为
川（2025）新津区不动产权第0010815 号，账面价值511.78 万元；软件为账面
记录的无形资产，包括铁路混凝土桥梁弹性体伸缩缝技术使用权和万户办公自
动化信息系统（应用软件）等软件22 项，账面值78.18 万元；商标权为22 项
及专利权9 项（具体明细详见《重组报告书》“附件”之“四、向四川路桥出售
的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”），系表外资产，
账面价值0 万元。
（4）流动负债
流动负债账面值为7,737.10 万元，具体情况如下：
科目名称
账面价值（万元）
主要构成
应付账款
6,530.97
销售安装款、技术服务费、材料采购款等
应付票据
633.43
商业承兑汇票
合同负债
98.83
合同预收款、其他预收款等
其他应付款
461.03
保证金、押金、往来款等
其他流动负债
12.85
待转销项税额
流动负债合计
7,737.10
-
负债合计
7,737.10
-
3、相关资产负债的管理及区分
就其他与轨道交通业务有关的部分资产，主要涉及有轨电车项目技术类无

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2-1-289
形资产以及相关软件、设备。在财务核算方面，新筑股份针对上述资产建立资
产卡片或资产台账进行登记，相关资产的账面原值、累计折旧/累计摊销、账面
价值等财务数据可以单独计量；资产管理方面，新筑股份对实物资产按照资产
卡片编号进行清晰标识，无形资产涉及的系统、专利权、软件等由专人进行日
常维护与管理。
就其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，新筑股份以工程构件事业
部作为独立核算主体，在财务、资产、合同与凭证相关方面均进行独立管理。
其中财务管理方面，工程构件事业部设有独立的明细账套，所有收入、成本、
费用及往来款项均按业务线单独归集，财务报表中可清晰拆分；资产管理方面，
相关固定资产、无形资产等均按使用部门（事业部）进行资产卡片登记，实物
资产单独存放或明确标注；合同与凭证管理方面，与桥梁功能部件业务相关的
采购合同、销售合同等独立保存，原始凭证按业务线分类存档。
综上，新筑股份持有的其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁
功能部件业务有关的资产和负债相互之间及相关资产与新筑股份持有的其他资
产与负债间可以明确进行区分。
4、交割转移安排及进展
（1）资产转移
为便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产及
轨道交通业务有关的资产分别注入新筑交科及川发磁浮，具体资产转移情况详
见前述“（一）评估基准日至本报告书签署之日，拟置出资产办理昕中和公司股
权变更及其他资产变动（如有）的具体情况……对本次交易及评估值的影响”
之“1、拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动（如有）的具体情
况”之“（2）其他资产变动情况”。
除已完成资产变更的资产外，新筑股份尚持有的与其它与桥梁功能部件业
务有关的资产及其它与轨道交通业务有关的资产，主要包括应收账款、存货、
合同资产等流动资产以及土地使用权、机器设备、电子设备等非流动资产。截
至目前，相关资产均不存在抵押、质押或其他权利限制。

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（2）负债转移
就新筑股份持有的其它与桥梁功能部件业务有关的负债，截至2025 年12
月31 日，相关负债账面值为7,737.10 万元，具体情况如下：
科目名称
账面价值（万元）
主要构成
应付账款
6,530.97
销售安装款、技术服务费、材料采购款等
应付票据
633.43
商业承兑汇票
合同负债
98.83
合同预收款、其他预收款等
其他应付款
461.03
保证金、押金、往来款等
其他流动负债
12.85
待转销项税额
流动负债合计
7,737.10
-
负债合计
7,737.10
-
就相关负债，其中公司应缴税费，该等债务无需取得债权人同意。其中公
司应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款，共计7,724.26 万元。截至目
前，新筑股份已经取得债权人书面同意文件、已经偿还或已履行完毕的比例为
11.55%。新筑股份将继续与剩余尚未取得同意函的债权人持续沟通以取得债务
转移同意函或清偿相关债务。
（3）协议约定情况
与四川路桥签署的《资产出售协议》第五条及与蜀道轨交集团签署的《资
产出售协议》第五条，新筑股份及资产受让方双方应当在置出资产交割日共同
签署资产交割确认书。自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际
办理完成变更登记和过户手续）的所有权归资产受让方所有，若尚有部分置出
资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新筑股份应全面协助办理完成相
关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配
合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件
及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。
综上所述，新筑股份持有的其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与
桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额清晰；相关资产与负债
已建立独立的台账或明细账套，在财务核算、资产管理及合同凭证方面均独立
管理，能够与公司持有的其他资产与负债明确区分。在交割转移方面，相关资

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产不存在抵押、质押或其他权利限制；同时，交易各方已在协议中明确约定，
自交割日起全部置出资产（含负债）的权利与义务均由资产受让方享有和承担。
因此，相关资产的交割转移不存在实质性障碍，相关负债的交割转移风险整体
可控，不会对本次重组的顺利实施构成重大不利影响。

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2-1-292
第五章发行股份情况
一、本次交易支付方式概况
上市公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源
60%股权。标的资产交易作价和支付方式相关情况如下：
单位：万元
序
号
交易
对方
交易标的名称
及权益比例
支付方式
向该交易对
方支付的总
对价
现金对价
股份对价
可转债
对价
其他
1
蜀道
集团
蜀道清洁能源
60%股权
97,985.09
462,352.18
-
-
560,337.27
同时，上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过280,000.00 万元，且不超过本次
发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用
于阿坝县“光热+”一期100 万千瓦项目及道孚230 万光伏项目。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购
买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次购买资产行为的实施。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，每股面值为1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次购买资产的股份发行对象为蜀道集团，发行方式为向特定对象发行。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日前20 个交易日、

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60 个交易日或者120 个交易日的公司A 股股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日及120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价
交易均价
交易均价的80%
前20 个交易日
6.39
5.11
前60 个交易日
6.46
5.17
前120 个交易日
6.44
5.15
注：“交易均价”与“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.11 元/
股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交
易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、上
市公司股票估值水平的基础上经交易各方协商确定，定价方式符合相关法律、法
规的规定，具有合理性。
（四）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照发行股份购买资产的发行价格5.11 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为904,798,789 股，占发行股份购买资产后公司总
股本的54.05%。
最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经

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中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，
不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量
将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36 个
月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6 个月内如上市公司股票连续20 个
交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6 个月期末收盘价低于发
行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6 个月（期间如发
生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资
本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存
在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
相应调整。
（六）标的资产过渡期损益归属
蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产包括《业绩
承诺与补偿协议的补充协议》第1.1 条约定的“业绩承诺资产”和第2.1 条约定
的1 处“投资性房地产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所
产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由蜀
道集团根据其于本次交易前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。上市公司将于
本次交易完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期
内产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，蜀道
集团应于专项审计完成之日起30 个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。
为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部
收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺

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与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》约定的业绩承诺期重合的，蜀
道集团按照《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》相关约
定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议的补充
协议》《购买资产协议的补充协议二》过渡期损益安排承担。
除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持
有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的
全体股东按持股比例享有/承担。
（八）发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调
整机制。
三、本次募集配套资金发行股份情况
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向不超过35 名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额预计不超过280,000.00 万元，且不超过本次发行股份
购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于阿坝县
“光热+”一期100 万千瓦项目及道孚230 万光伏项目。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购
买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次购买资产行为的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政
策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

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（二）募集配套资金发行股份情况
1、发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币
A 股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，
则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。

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4、募集配套资金用途
本次募集配套资金规模计划为280,000.00 万元，募集配套资金的具体用途及
对应金额具体如下：
单位：万元
募集资金用途
募集资金规模
阿坝县“光热+”一期100 万千瓦项目
50,000.00
道孚230 万光伏项目
道孚县亚日二期50 万千瓦光伏项目
50,000.00
道孚县格哈普一期50 万千瓦光伏项目
35,000.00
道孚县龚吕二期130 万千瓦光伏项目
141,000.00
支付中介机构费用和相关税费等费用
4,000.00
合计
280,000.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额
不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补
足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据
市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以
置换。
5、锁定期安排
公司本次向不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发
行的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不
相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易
依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集
配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

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（三）募集配套资金的用途
1、本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金规模计划为280,000.00 万元，募集配套资金的具体用途及
对应金额具体如下：
单位：万元
募集资金用途
募集资金规模
阿坝县“光热+”一期100 万千瓦项目
50,000.00
道孚230 万光伏项目
道孚县亚日二期50 万千瓦光伏项目
50,000.00
道孚县格哈普一期50 万千瓦光伏项目
35,000.00
道孚县龚吕二期130 万千瓦光伏项目
141,000.00
支付中介机构费用和相关税费等费用
4,000.00
合计
280,000.00
本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金
的成功与否不影响本次购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司将根
据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资
金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况
（1）阿坝县“光热+”一期100 万千瓦项目
1）项目概况
公司拟将本次募集资金中的50,000 万元用于阿坝县“光热+”一期100 万千
瓦项目。该项目拟装机光热+光伏发电工程200 万千瓦，同步建设阿坝县清洁能
源集中供暖站工程。其中，一期建设10 万千瓦光热发电工程，90 万千瓦光伏发
电工程；二期建设10 万千瓦光热发电工程，90 万千瓦光伏发电工程。同步实施
清洁能源集中供暖站工程。其中二期项目根据电网接入条件适时上报实施方案，
待相关部门同意后开发。本次配募资金拟用于一期项目。

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2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据
一期项目投资总额约477,024.08 万元，项目总体投资情况如下：
序号
费用名称
金额（万元）
光伏
1
机电设备及安装工程
185,394.83
2
建筑工程
37,061.24
3
其他费用
58,080.68
4
基本预备费
5,610.74
5
220kV 送出线路4×JL/G1A-630/45 7.5km
3,150.00
6
500kV 间隔改造
1,382.00
7
调相机4*50MV Ar
18,000.00
8
光伏弃电至电熔盐加热器19.2km
1,440.00
9
平单轴上网线路35kV 8.4km
630.00
10
建设期利息
3,964.91
小计
314,714.40
光热
1
主辅生产工程
110,084.71
2
与厂址有关的单项工程
2,206.71
3
其他费用
16,115.13
4
增值税
13,152.81
5
基本预备费
2,831.19
6
特殊项目
8,617.47
7
建设期利息
3,534.00
小计
156,542.02
采暖站
1
工程静态投资
5,695.00
2
建设期利息
72.66
小计
5,767.66
合计
477,024.08
注：光热项目中特殊项目包括110kV 线路、数字化工程、国道旁遮光墙、35kV 光伏至光热
备用电源等配套项目。
3）项目产能及经济效益分析
阿坝县“光热+”一期100 万千瓦项目的项目资本金财务内部收益率为5.99%。

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4）相关审批备案程序
①2025 年4 月30 日，阿坝藏族羌族自治州发展和改革委员会发布阿坝县“光
热+”200 万千瓦项目法人竞争优选评审评分结果，经法人优选评审，蜀道清洁
能源、中广核风电有限公司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司组建的
联合体中选阿坝县“光热+”200 万千瓦项目。
②2025 年8 月22 日，四川省发展和改革委员会与四川省能源局出具《关于
阿坝县“光热+”200 万千瓦光伏发电项目法人确认有关意见的函》，原则同意
阿坝县“光热+”200 万千瓦项目法人为蜀道清洁能源、中广核风电有限公司与
中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司组建的联合体。
③2025 年12 月31 日，阿坝县“光热+”一期100 万千瓦项目取得四川省发
展和改革委员会出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案证号：川投资
备【2512-510000-04-01-685489】FGQB-2904 号）。
（2）道孚230 万光伏项目
1）项目概况
公司拟将本次募集资金中的226,000.00 万元用于道孚230 万光伏项目，其中
50,000.00 万元用于道孚县亚日二期50 万千瓦光伏项目，35,000.00 万元用于道孚
县格哈普一期50 万千瓦光伏项目，141,000.00 万元用于道孚县龚吕二期130 万
千瓦光伏项目。
道孚县亚日二期50 万千瓦光伏项目光伏电站装机容量500MW，拟新建1
座220kV 升压站，通过1 回220kV 送出线路接入道孚500 千伏变电站，导线截
面暂按2×630mm2 考虑，新建线路长度约9km。
道孚县格哈普一期50 万千瓦光伏项目光伏电站装机容量500MW，拟新建1
座220 千伏升压站，通过1 回220kV 送出线路接入道孚500kV 变电站，导线截
面暂按2×630mm2 考虑，新建线路长度约13km。
道孚县龚吕二期130 万千瓦光伏项目光伏电站装机容量1300MW，拟新建2
座220kV 升压站，每座升压站汇集65 万kW 光伏项目后分别通过1 回220kV 送

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出线路接入道孚500kV 变电站，导线截面暂按2×630mm2 考虑新建线路长度约
2×21km。
2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据
道孚县亚日二期50 万千瓦光伏项目投资总额约170,629 万元，项目总体投
资情况如下：
序号
费用名称
金额（万元）
1
设备及安装工程
96,696
2
建筑工程
30,641
3
其他费用
27,244
4
基本预备费（2%）
3,092
5
其他工程
10,800
6
建设期利息
2,156
合计
170,629
道孚县格哈普一期50 万千瓦光伏项目投资总额约170,929 万元，项目总体
投资情况如下：
序号
费用名称
金额（万元）
1
设备及安装工程
96,696
2
建筑工程
30,641
3
其他费用
27,044
4
基本预备费（2%）
3,088
5
其他工程
11,300
6
建设期利息
2,160
合计
170,929
道孚县龚吕二期130 万千瓦光伏项目投资总额约447,015 万元，项目总体投
资情况如下：
序号
费用名称
金额（万元）
1
设备及安装工程
295,403
2
建筑工程
66,152
3
其他费用
75,441
4
基本预备费（1%）
4,370
5
建设期利息
5,649

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序号
费用名称
金额（万元）
合计
447,015
3）项目产能及经济效益分析
道孚县亚日二期50 万千瓦光伏项目的项目资本金财务内部收益率为10.83%；
道孚县格哈普一期50 万千瓦光伏项目的项目资本金财务内部收益率为10.61%；
道孚县龚吕二期130 万千瓦光伏项目的项目资本金财务内部收益率为10.51%。
4）相关审批备案程序
①2025 年9 月5 日，甘孜藏族自治州发展和改革委员会发布《甘孜州道孚
龚吕二期等5 个光伏项目法人优选评审结果公示》，经法人优选评审，蜀道清洁
能源中选道孚县亚日二期50 万千瓦光伏项目、道孚县格哈普一期50 万千瓦光伏
项目与道孚县龚吕二期130 万千瓦光伏项目。
②2025 年10 月31 日，四川省发展和改革委员会与四川省能源局出具《关
于道孚县龚吕二期等11 个光伏项目法人确认有关意见的函》，原则同意道孚县
龚吕二期130 万千瓦光伏项目、道孚县亚日二期50 万千瓦光伏项目、道孚县格
哈普一期50 万千瓦光伏项目法人为蜀道清洁能源。
③2026 年2 月13 日，道孚县亚日二期50 万千瓦光伏项目取得四川省发展
和改革委员会出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案证号：川投资备
【2602-510000-04-01-498947】FGQB-0285 号）。
（四）上市公司募集资金管理制度
为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大
限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规定的要求，结合上市
公司的实际情况，上市公司制定了《成都市新筑路桥机械股份有限公司募集资金
管理办法》，主要内容如下：
1、关于募集资金存放与管理的相关规定
“第六条公司募集资金实行专项存放制度，应当审慎选择商业银行并开设
募集资金专项账户（以下简称‘专户’），且募集资金应当存放于经董事会批准

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设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存
在两次以上融资的，应当分别设置募集资金账户。实际募集资金净额超过计划募
集资金金额的部分（以下简称‘超募资金’）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称‘商业银行’）签订三方监管协议（以下简
称‘三方协议’）。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12 个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000 万元人
民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立
财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。

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上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起
1 个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。”
2、关于募集资金使用的相关规定
“第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划负责地、
审慎地使用募集资金，不得擅自改变募集资金的投向，并按要求真实、准确、完
整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，公司应当及时公告。
第九条募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生
品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相
改变募集资金用途的投资。
第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十一条公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本制
度的规定，履行审批手续，由财务总监和总经理会签。
第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

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2-1-305
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况，出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东大
会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程
序和信息披露义务。
第十五条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

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募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条公司使用暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十七条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通
过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的及安
全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

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公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十八条公司使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通
过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议通过后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户

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的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括
资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条公司使用超募资金应按照有关法律、法规和规范性文件的要求履
行审批程序和信息披露义务，并根据发展规划及实际生产经营需要，妥善安排超
募资金的使用。
第二十一条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当
至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划
投入使用。
用于在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性
及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序和信息
披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第二十二条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止出现
节余资金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；

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2-1-309
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到
或超过募集资金净额10%的，公司使用节余资金应符合下列条件并及时披露：
（一）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
（二）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应经董事会审议
通过、且保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应当
在董事会审议通过后及时公告相关内容。
节余募集资金（包括利息收入）低于500 万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金使用涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。”
3、关于募集资金用途变更的相关规定
“第二十三条公司存在下列情形之一的，视为改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间
变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十四条公司存在本制度第二十三条第一款规定情形的，保荐机构应当
结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要
原因及前期保荐意见的合理性。

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2-1-310
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东大会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为
擅自改变募集资金用途。
第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集
资金投资项目的有效控制”
4、关于募集资金管理和监督的相关规定
“第二十七条公司财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司财务部门负责对募集资金用途、募集资金的使用进度和项目进度等进行
跟踪检查，于每季度结束后将检查结果报董事会办公室备案。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第二十八条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存

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2-1-311
放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理
与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度
规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期
报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关
的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为‘保留结论’‘否定结论’或者‘无法提出结论’的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第二十九条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和
使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用
情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当
对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了‘保留结论’‘否
定结论’或者‘无法提出结论’鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。

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2-1-312
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。”
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目
的所需资金，具体如下：
1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
2、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公
司的后续发展；
3、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利
润增加自身资金。
（六）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次交易中对标的资产进行评估未考虑募集配套资金对标的资产经营的影
响。考虑到本次配套融资尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本
次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并
不影响标的资产的评估值。因此，本次对标的资产的评估未考虑募集配套资金投
入带来的效益。

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（七）请根据《26 号准则》的要求，结合行业特点、资金用途、拟置入资产控
股参股发电项目的建设情况、后续投资金额及投资进度、现有发电项目的经营
情况、上市公司及拟置入资产的资产负债情况与生产经营业绩、未来资金需求、
相关地区电力市场情况、新能源相关政策情况等，补充披露拟置入资产现有技
术、人才、资金等资源储备是否具备充分的资源同时开展多项投资项目、是否
足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消纳新增发电量，开展募
投项目对拟置入资产及上市公司的生产经营及流动性是否会产生不利影响，并
进一步审慎论证本次募投项目的必要性
1、行业特点
蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发
和运营，主要产品为电力，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，其所
属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。
清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模较大，根据装机容量不
同，水、风电、光伏项目投资规模从数亿至数十亿不等。根据《国务院关于调
整固定资产投资项目资本金比例的通知》的规定，水电、风电、光伏开发项目
的最低资本金比例要求为20%，开发企业前期需要筹集大量资金作为项目资本金，
且项目投资回报周期普遍在8-10 年以上，对开发企业的资金筹措能力和融资成
本提出了较高要求。
本次募集配套资金采用股权融资，相比债权融资有利于节约拟置入资产及
上市公司财务费用支出，有利于优化拟置入资产及上市公司的财务结构，为后
续发展所需融资创造空间，并获得长期稳定的资金支持，从而增强上市公司资
本实力和抗风险的能力，对上市公司的持续发展更为有利。
因此，本次募集配套资金投入符合拟置入资产所处行业的特点，股权融资
有利于拟置入资产及上市公司财务稳健，节约财务费用支出，对于提升拟置入
资产及上市公司在所处行业的综合竞争力和持续盈利能力均具有重要的意义。
2、资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关税费后，将用于拟置入资

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产的项目建设，具体情况如下：
单位：万元
募集资金用途
募集资金规模
阿坝县“光热+”一期100 万千瓦项目
50,000.00
道孚230 万光伏项目
道孚县亚日二期50 万千瓦光伏项目
50,000.00
道孚县格哈普一期50 万千瓦光伏项目
35,000.00
道孚县龚吕二期130 万千瓦光伏项目
141,000.00
支付中介机构费用和相关税费等费用
4,000.00
合计
280,000.00
阿坝县“光热+”一期100 万千瓦项目系四川省首个光热发电试点项目，项
目拟实现光热、光伏电站与城镇供暖需求的深度融合发展，探索实践光热发电
开发利用的新场景、新模式、新机制，推动光热发电降本增效和规模化发展，
并有助于解决高海拔民族地区清洁供暖的民生需求；道孚230 万光伏项目作为
甘孜州打造国家级绿色能源基地布局的重要组成部分，将提升当地清洁能源发
电规模，助力四川省及国家“双碳”目标的实现，更通过“板上发电、板下种
草”的生态模式，兼顾带动当地农牧业、旅游业等产业发展。同时，相关项目
具有良好的经济效益，并有望大幅提升蜀道清洁能源及上市公司的清洁能源发
电装机规模，进而增强上市公司在清洁能源发电领域的竞争地位。
因此，本次募投项目符合拟置入资产及上市公司的主业发展方向，有助于
增强拟置入资产及上市公司的竞争地位，募集资金使用具有合理性及必要性。
3、拟置入资产控股参股发电项目的建设情况、后续投资金额及投资进度、
现有发电项目的经营情况
截至本报告书签署之日，拟置入资产已就后续项目建设形成详细的投资计
划，详见本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股
份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍”
之“（4）在建及拟建项目的投资安排”。
报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良
好，不存在大额亏损情形，具体内容详见本报告书之“第四章交易标的基本情
况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业
务情况”之“2、主营业务介绍”之“（3）项目经营情况”。

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同时，蜀道清洁能源在建及拟建项目的预期经营情况良好，随着相关项目
的逐步投运，其盈利能力及持续经营能力有望显著增强。
综上，拟置入资产控股参股发电项目经营情况良好，后续投资计划明确，
本次募集配套资金用于清洁能源发电项目建设具有可行性及合理性。
4、上市公司及拟置入资产的资产负债情况与生产经营业绩
根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易前后公司的主要财务数据及财务指标比较如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
交易前
交易后
（备考）
变动
总资产
1,343,482.88
4,050,766.92
201.51%
总负债
1,134,675.96
2,784,629.89
145.41%
归属于母公司所有者权益
84,408.36
549,114.72
550.55%
营业收入
149,089.43
215,123.04
44.29%
净利润
-12,484.34
5,496.90
17,981.24
归属于母公司所有者的净利
润
-16,845.70
-3,197.56
13,648.15
资产负债率
84.46%
68.74%
-15.71%
基本每股收益（元/股）
-0.22
-0.02
0.20
注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归
属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提
升，不考虑配套融资的影响，2025 年末，上市公司的归属于母公司所有者的权
益将由交易前的84,408.36 万元增至549,114.72 万元；2025 年，上市公司的营
业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的149,089.43 万元、
-12,484.34 万元、-16,845.70 万元分别增至215,123.04 万元、5,496.90 万元、
-3,197.56 万元。
本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025 年，上市公司
的基本每股收益将由交易前的-0.22 元/股增至-0.02 元/股，相较于本次交易前
亏损规模收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前
后上市公司的资产负债率有所下降。

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因此，本次交易完成后，上市公司资产负债情况与生产经营业绩均有所改
善，具备进一步实施募投项目的条件。
5、未来资金需求
截至2025 年末，上市公司货币资金余额为12.93 亿元，但短期借款及一年
内到期的非流动负债高达14.77 亿元，存在一定的偿债压力。同时，上市公司
资产负债率高达84.46%，上市公司进一步举债空间有限。
通过本次发行股份募集配套资金，一方面可以解决本次交易支付中介机构
的费用，另一方面可为清洁能源后续项目建设筹措部分资金。在上市公司短期
偿债压力较大、资产负债率高企的背景下，本次配套募资具有必要性。
6、相关地区电力市场情况、新能源相关政策情况以及是否有足够的市场空
间消纳新增发电量
（1）相关地区用电需求
本次募投项目均分布在四川省内。根据全国新能源消纳监测预警中心的统
计数据，2024 年至2025 年，四川省的光伏利用率均在98%以上，高于全国平均
水平，具体情况如下表所示：
地区
2025 年度
2024 年度
四川省
98.6%
98.1%
全国
94.8%
96.8%
2024 年，四川全省全社会用电量近4,017.71 亿千瓦时，同比增8.27%，夏
季最高负荷6,929 万千瓦；2025 年，四川全省全社会用电量4,117.00 亿千瓦时，
同比增长2.47%，最高负荷升至7,418.6 万千瓦，电子信息、新材料、锂电等产
业扩张，带来显著的负荷增长，省内用电需求刚性走强，逐步形成送受并举的
能源格局。中长期来看，依托成渝双城经济圈、东数西算布局，高载能产业、
电气化生活持续扩容，四川省用电规模预计将保持稳定增长，电力供需长期紧
平衡，需加快新能源开发以保障用电供给。
（2）清洁能源发电消纳相关政策
近年来，为促进光伏、风电等可再生能源的消纳，国家发改委、国家能源

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局等部门相继出台多项政策文件，推进可再生能源消纳，促进行业健康、快速
发展。
2019 年5 月，国家发改委和国家能源局联合发布《关于建立健全可再生能
源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807 号），提出在电力市场化交
易总体框架下，建立健全可再生能源电力消纳保障机制，以促进各省级行政区
域优先消纳可再生能源，并明确了能源主管部门、售电企业、电力用户以及电
网企业等主体的具体消纳责任，形成可再生能源电力消费引领的长效发展机制。
2024 年6 月，国家能源局发布《关于做好新能源消纳工作保障新能源高质
量发展的通知》（国能发电力〔2024〕44 号），明确了加快推进新能源配套电网
项目建设、积极推进系统调节能力提升和网源协调发展、充分发挥电网资源配
置平台作用、科学优化新能源利用率目标四项重点任务。
2024 年12 月，国家发展改革委、国家能源局发布《电力系统调节能力优化
专项行动实施方案（2025-2027 年）》，方案提出到2027 年，电力系统调节能力
显著提升，各类调节资源发展的市场环境和商业模式更加完善，各类调节资源
调用机制进一步完善。通过调节能力的建设优化，支撑2025 年至2027 年年均
新增2 亿千瓦以上新能源的合理消纳利用，全国新能源利用率不低于90%。
2026 年6 月，国家发改委、工业和信息化部、住房和城乡建设部以及交通
运输部发布《可再生能源消费最低比重目标和可再生能源电力消纳责任权重制
度实施办法》，进一步完善可再生能源电力消纳责任权重核算方法，建立可再生
能源消费最低比重目标制度，国务院能源主管部门将按年下达重点用能行业可
再生能源电力消费最低比重目标和非电消费最低比重目标，进而引导全社会优
先使用和主动消费可再生能源，推动可再生能源高质量发展，助力实现碳达峰
碳中和。
综上，我国已建立可再生能源电力消费引领的长效发展机制，该机制有效
保障了新能源电力的消纳，本次募投项目所发电量消纳具有一定保障。
随着国家鼓励新能源消纳和利用配套政策的落地，四川省电力需求的持续
增长以及电网设施的持续完善，预计募投项目产能有望实现合理利用，募投项

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目投产后的产能消化不足风险相对可控。
7、拟置入资产现有技术、人才、资金等资源储备是否具备充分的资源同时
开展多项投资项目、是否足以支撑募投项目顺利落地
（1）本次募集配套资金能够为蜀道清洁能源项目建设提供资金支持
本次募集配套资金规模计划为280,000.00 万元，拟用于阿坝县“光热+”
一期100 万千瓦项目、道孚230 万光伏项目的建设以及支付中介机构费用和相
关税费等费用。通过本次募集配套资金，能够满足蜀道清洁能源及下属公司正
在推进的重大项目资本金需求。
（2）上市公司及拟置入资产具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验
上市公司以晟天新能源为主体，开展光伏电站投资建设及运营业务，已探
索出“光伏+牧业”“光伏+渔业”“光伏+农业”等发展模式。截至2025 年末，
上市公司已在全国范围内投资建设20 座光伏电站，总装机规模175.73 万千瓦
（含在建项目）。拟置入资产蜀道清洁能源亦深耕清洁能源发电行业多年，截至
2025 年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约539.68 万千瓦，控股权益
装机约254.26 万千瓦，其中投运权益装机250.61 万千瓦，在建权益装机3.65
万千瓦。因此，上市公司及拟置入资产均具备丰富的清洁能源发电项目投资运
营经验，能够有序推动多个发电项目的建设及运营。
（3）上市公司及置入资产经营管理团队成熟，并配置专业售电平台
上市公司及拟置入资产核心管理团队、运营团队人员拥有良好的教育背景
和多年的行业从业和管理经验，能够洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉
行业的管理模式。公司专业、成熟的人才队伍有利于清洁能源发电项目的投资
建设及后续运营的顺利推进。
此外，蜀道清洁能源通过子公司蜀兴智慧开展购售电业务，一方面通过专
业化的售电公司，能够更好地开拓、维系电力客户，更好地保障下属发电项目
的市场化交易，实现更高的售电利润；另一方面，蜀道清洁能源能够更加深入
地参与电力市场，获取到更多的电力市场供需信息，有助于整体投资及经营策
略的调整，为新建项目的顺利投产及电力销售提供保障。

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综上所述，从资金、项目经验、管理团队和市场化售电能力四个维度看，
上市公司及拟置入资产并非单纯依靠新增融资推动项目建设，而是已具备覆盖
项目筛选、投资决策、建设管理及后续运营的资源及能力，能够支持同时开展
数个发电项目的建设。
8、开展募投项目对拟置入资产及上市公司的生产经营及流动性是否会产生
不利影响
本次募投项目具有良好的经济效益，且有望大幅提升蜀道清洁能源及上市
公司的清洁能源发电装机规模，进而增强在清洁能源发电领域的竞争地位，拟
置入资产及上市公司亦具备相应的技术、人才、资金等资源以开展募投项目，
开展募投项目预计不会对拟置入资产及上市公司的生产经营造成不利影响。
其次，根据蜀道清洁能源当前项目投资安排，本次募投项目的资金来源包
括项目贷款、本次募集配套资金以及自有资金。具体而言，蜀道清洁能源拟使
用本次募集配套资金及自有资金作为项目资本金或股东借款投入项目公司，并
由项目公司向银行申请专项贷款，综合解决募投项目建设的资金需求。考虑到
截至2025 年末，蜀道清洁能源货币资金余额为211,450.58 万元，且截至2026
年6 月末，蜀道清洁能源因剥离路桥城乡、鑫巴河、黑水天源等资产已收回股
权转让款逾10 亿元，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，蜀道清洁能源可以通过自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，即开展
募投项目预计不会对拟置入资产及上市公司的流动性造成重大不利影响。
9、进一步审慎论证本次募投项目的必要性
（1）贯彻国家能源战略，落实绿色转型目标
发展风电、光伏及光热项目是深入实施国家能源安全新战略、扎实推进能
源革命的关键举措。根据《“十四五”可再生能源发展规划》和《2030 年前碳
达峰行动方案》的总体部署，到2025 年非化石能源消费比重要达到20%左右，
并明确提出要重点建设大型风电光伏基地，统筹推进水风光综合开发基地建设。
通过本次募投项目，蜀道清洁能源积极布局清洁能源项目，既是落实国家能源
战略部署的具体行动，也是构建现代能源体系的重要支撑，积极响应国家“碳

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达峰、碳中和”战略目标，充分体现国有企业服务国家战略、推动能源结构优
化的责任担当。
（2）实现良好社会效益与经济效益，促进区域发展
本次募投项目分别位于四川省阿坝藏族羌族自治州阿坝县、四川省甘孜藏
族自治州道孚县。蜀道清洁能源布局此次募投项目，可实现社会效益与经济效
益相统一、促进区域协调发展。本次募投项目能够有效提升区域清洁能源供给
能力，优化能源结构，为当地创造稳定税收和产业发展动能，带动当地就业，
推动绿色产业融合，实现生态保护与经济社会发展的良性互动，为促进区域可
持续发展提供有力支撑。
（3）符合蜀道清洁能源发展目标实现需求
本次募投项目规模较大，开发条件较好，经济性较优，建成后不仅可提高
蜀道清洁能源的装机规模和发电收入占比，而且可增加蜀道清洁能源可持续发
展能力和价值创造能力，进一步优化产业布局，尽快实现蜀道清洁能源发展目
标。
（4）股权融资更有利于拟置入资产及上市公司的长期稳定发展
清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模普遍较大，开发企业前
期需要筹集大量资金作为项目资本金，且项目投资回报周期普遍在8-10 年以上。
本次募投项目采用股权融资，相比债权融资有利于节约拟置入资产及上市公司
财务费用支出，特别是在当前上市公司资产负债率较高的前提下，更有利于优
化拟财务结构，从而增强拟置入资产及上市公司的资本实力和抗风险能力，有
利于其长期稳定发展。

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第六章交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估的总体情况
本次交易评估机构以2025 年12 月31 日为评估基准日，对评估对象在评估
基准日的全部权益价值进行了评估，并出具了川华衡评报〔2026〕83 号、川华
衡评报〔2026〕84 号、川华衡评报〔2026〕85 号、川华衡评报〔2026〕86 号、
川华衡评报〔2026〕82 号《资产评估报告》，评估结论具体如下：
评估对象
归属母公司
股东净资产
（万元）
评估
方法
评估价值
（万元）
评估增值
（万元）
评估增
值率
（%）
收购/出
售比例
（%）
对应评估值
（万元）
期后分红
（万元）
交易作价
（万元）
川发磁浮100%
股权
-18,238.05
资产基
础法
-20,061.15
-1,823.10
N/A
100
-20,061.15
-
-
其它与轨道交通
业务有关的部分
资产
8,757.42 成本法
10,331.42
1,574.00
17.97
100
10,331.42
-
上市公司对川发
磁浮享有的债权
89,416.93 成本法
89,416.93
-
-
100
89,416.93
-
89,416.93
新筑交科100%股
权、其它与桥梁功
能部件业务有关
的资产和负债
46,576.32
资产基
础法
56,073.41
9,497.09
20.39
100
56,073.41
-
56,073.41
置出资产合计
135,760.61
-
145,490.34
蜀道清洁能源
100%股权
895,039.15
资产基
础法
933,895.45
38,856.30
4.34
60
560,337.27
-
560,337.27
置入资产合计
-
560,337.27
综上，根据标的公司评估情况，经交易各方协商，本次交易拟置出资产交易
作价合计为145,490.34 万元；本次交易拟置入资产交易作价合计为560,337.27
万元。
（二）向蜀道轨交集团出售的标的资产评估情况
1、川发磁浮的具体情况
（1）评估概况
本次评估采用资产基础法对川发磁浮股东全部权益价值进行评估。根据天健

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华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕83
号），以2025 年12 月31 日为基准日，川发磁浮股东全部权益价值为-20,061.15
万元，较评估基准日合并口径归属于母公司股东权益减值1,823.10 万元。
（2）评估方法的选择及依据
以持续经营为前提，采用资产基础法对川发磁浮股东全部权益价值进行评估。
选择资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及
表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以
提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对
被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。
基于以下理由，不采用收益法评估：由于川发磁浮磁浮项目处于研发进程中，
已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52 号等政策文件的影响，提高
了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地，无法合理预
计截至评估基准日磁浮项目未来的盈利时间、盈利模式、盈利水平等，无法采用
收益法进行评估。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与川发磁
浮相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交
易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
（3）对评估结论有重要影响的评估假设
资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。
1）前提假设
①以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设川发磁浮的生产经营业务
可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；
②假设川发磁浮的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营管理义务并称
职地对相关资产实行了有效的管理；
③除另有说明，假设川发磁浮所在公司完全遵守所有相关的法律法规。

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2-1-323
2）一般性假设
①基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、
货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可
预见的重大变化；
②假定目前所处轨道交通行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律
法规（不论有利或不利的）将会颁布；
③无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对川发磁浮造成重大影响（不论
有利或不利的）；
④假设所提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。资产
评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，
但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证；
⑤对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团体
签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经
或可以随时获得更新；
⑥本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能承
担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响。
3）特殊性假设
①本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后，
对川发磁浮经营情况可能带来的特殊协同效应的影响；
②假设川发磁浮未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
（4）资产基础法评估具体情况
1）货币资金
①内容和账面金额
货币资金为银行存款，账面值人民币213.73 万元。

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②评估方法
对银行存款，按核对无误后的账面价值作为评估价值。
③评估结果
货币资金评估结果为人民币213.73 万元，与账面值比无增减值。
2）应收及预付款项
①主要业务内容和金额
A.应收账款：主要业务内容为应收维修服务、货品销售款等，账面余额110.45
万元、坏账准备0.30 万元、账面值110.15 万元。
B.预付款项：主要业务内容为预付材料采购、服务费等款项，账面值137.53
万元。
C.其他应收款：主要业务内容为应收往来款、备用金等，账面余额938.08
万元、坏账准备1.85 万元、账面值936.23 万元。
②评估方法及评估结果
A.应收账款、其他应收款
在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金
额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采
用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额
作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按0 值评估。
a.应收账款
单位：万元
应收账款分类
余额
风险损失率
风险损失额
1.能全额能收回的
104.42
0.00%
0.00
2.已形成坏账的
0.00
100.00%
0.00
3.介于1 和2 之间的
aging≤1 年
3.36
1.00%
0.03
1 年＜aging≤2 年
2.67
10.00%
0.27
合计
110.45
0.30

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应收账款余额110.45 万元，风险损失额0.30 万元，评估值110.15 万元，较
账面值无增减值变化。
b.其他应收款
单位：万元
应收款项分类
余额
风险损失率
风险损失额
1.能全额能收回的
752.92
0.00%
0.00
2.已形成坏账的
0.00
100.00%
0.00
3.介于1 和2 之间的
aging≤1 年
0.15
1.00%
0.00
1 年＜aging≤2 年
185.00
1.00%
1.85
合计
938.08
1.85
其他应收款余额938.08 万元，风险损失额1.85 万元，评估值936.23 万元，
较账面值无增减值变化。
B.预付款项
评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基
础上，根据所能收回的相应货物及所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确
定预付款项的评估值。对于能够收回相应货物的及能够接受相应劳务的，按核实
后的账面值为评估值。
预付款项账面值137.53 万元、评估值137.53 万元，较账面值无增减值变化。
3）存货
①种类、金额
存货包括原材料、在库低耗品、在产品等，账面余额345.13 万元、未计提
存货跌价准备、账面值345.13 万元。其中：
A.原材料。账面余额336.20 万元、未计提跌价准备、账面值336.20 万元；
B.周转材料-在库低耗品。账面余额8.94 万元、未计提跌价准备、账面值8.94
万元。

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②评估方法
本次均为处于正常使用状态的原材料、在库低耗品。
原材料、在库低耗品的账面价值主要由支付的材料价款、运杂费等构成，评
估人员通过对评估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息资料的查询
表明，原材料、在库低耗品的账面成本与市场价格接近，本次评估以核实后的账
面值确定评估值。
③存货评估结果
单位：万元
存货种类
账面值
评估值
增值率%
原材料
336.20
336.20
0.00
周转材料-在库低耗品
8.94
8.94
0.00
存货合计
345.13
345.13
0.00
存货账面余额345.13 万元，未计提存货跌价准备，账面值345.13 万元，评
估值345.13 万元，相较账面值无增减值变动。
4）其他流动资产
①内容及账面金额
其他流动资产账面值266.86 万元，为留抵增值税、代扣代缴的社保公积金
及房产税等。
②评估方法
对其他流动资产，以核实后的账面值确定评估值。
③评估结果
其他流动资产评估值266.86 万元，较账面值无评估增减值。
5）长期股权投资
①类型及账面金额
长期股权投资为对四川发展新筑轨道交通技术有限公司、安徽新筑轨道交通
发展有限公司等子公司投资。见下表：

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单位：万元
被投资单位——子公司
股权
比例
账面
余额
减值
准备
账面值
后续
计量
1.四川发展新筑轨道交通技术有限公司
100.00%
848.81
0.00
848.81
成本法
2.安徽新筑轨道交通发展有限公司
100.00%
0.00
0.00
0.00
成本法
合计
848.81
0.00
848.81
②评估方法
对四川发展新筑轨道交通技术有限公司、安徽新筑轨道交通发展有限公司等
2 家子公司均采用资产基础法进行评估，其股权价值=股权比例×评估后的子公司
股东全部权益价值。
③评估结果
单位：万元
被投资单位
持股比例
账面价值
评估值
评估增值额
增值率（%）
1.川发轨交
100%
848.81
632.81
-216.01
-25.45
2.安徽新筑
100%
0.00
-308.25
-308.25
/
合计
848.81
324.56
-524.25
-61.76
增减值情况及原因分析：
长期股权投资评估值324.56 万元，较账面值848.81 万元减值524.25 万元，
减值率61.76%。主要原因为长期股权投资按成本法进行后续计量，被投企业经
营成果未反映至长期股权投资账面。
6）固定资产——机器设备
①种类及账面金额
单位：万元
类别
数量
单位
账面原价
账面净值
减值准备
账面价值
机器设备
154
台（套）
17,588.08
11,691.96
1,429.33
10,262.63
车辆
8
辆
11.12
0.56
0.00
0.56
电子设备
477
台（套）
266.63
23.02
0.00
23.02
合计
639
台（套、辆）
17,865.84
11,715.54
1,429.33
10,286.21
②关键性评估假设
假设评估对象在原地按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况

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继续使用。
③评估方法选择
根据《资产评估准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适
用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。
④成本法具体运用
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即
通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：评估值＝重置成本×成新率
A.重置成本的确定
a.国产通用设备
对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、基础及安装调
试费、工程建设其他费用和资金成本并扣除可抵扣增值税进项税构成。对不需要
安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价并扣除可抵扣增值税进
项税确定其重置成本。现行市场购置价：主要参考机电产品报价手册、设备最新
市场成交价格以及设备历史采购合同和物价指数调整予以确定。
需要安装的设备重置成本=设备购置价＋运输费＋基础及安装调试费＋工程
建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运输费—可抵扣的增值税进项税
可抵扣的增值税进项税额：包括设备购置价、运输费、基础及安装调试费、
工程建设其他费用（监理费、招投标费、勘察设计费、环评费、工程审计费）产
生的进项税额。
其中，各种费率的确定依据见下表：

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序
号
费率名称
计算基础
费率%
取费参考依据
1
国内运输费
设备购置价
参考机械工业出版社出版《资产评估常
用方法与参数手册》或根据实际发生。
2
基础及安装调试费
设备购置价
3
建设单位管理费
工程费用
0.970
关于印发《基本建设财务管理规定》的
通知财建[2016]504 号
4
监理费
工程费用
1.562
国家发展改革委、建设部关于印发《建
设工程监理与相关服务收费管理规定》
的通知（发改价格〔2007〕670 号）
5
招投标费
工程费用
0.081
国家计委《招标代理服务收费管理暂行
办法》（计价格[2002]1980 号）
6
可行性研究费
工程费用
0.134
四川省物价局、四川省建设厅关于《工
程造价咨询服务收费标准》的通知（川
价发[2008]141 号）
7
勘测设计费
工程费用
2.809
国家计委、建设部《工程勘察设计收费
管理规定》（计价格[2002]10 号）
8
环评费
工程费用
0.037
国家计委、国家环保总局《关于规范环
境影响咨询收费有关问题的通知》（计价
格[2002]125 号）
9
工程审计费
工程费用
0.359
四川省物价局、四川省建设厅关于《工
程造价咨询服务收费标准》的通知（川
价发[2008]141 号）
10
资金成本
工程总费用
按整个项目在合理工期内均匀投入资
金，以评估基准日的中国人民银行同期
贷款利率计算
11
可抵扣的增值税进
项税
设备购置价
13
财政部税务总局海关总署联合公告2019
年第39 号
运输费、基础
及安装调试
费、设计费、
监理费、可研
费等费用
9、6
财政部税务总局海关总署联合公告2019
年第39 号
注：以上文件中计价格[2002]125 号、计价格［2002］1980 号、发改价格[2007]670 号、
发改价格[2011]534 号、川价发[2008]141 号文件已废止，评估取费时参考上述文件执行。
b.进口设备
进口设备重置价值的确定首先遵循替代原则，先利用国内替代设备的现行市
价或重置价值推算出被评估进口设备的重置成本。如国内无可替代设备，主要通
过了解同类设备的价格变化情况，查询与该设备相同或类似设备的现行FOB 价
格，再考虑国外运杂费、国外运输保险费、外汇汇率、进口设备关税、进口环节
增值税、银行财务费用、外贸手续费、国内运杂费、基础及安装调试费、工程建

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设其他费用、资金成本等并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对无法询
到购置价格的进口设备的重置成本，根据与评估对象结构性能相类似、生产能力
相近的设备，综合分析调整计算确定。
进口设备重置成本＝设备FOB 价＋国外运杂费＋国外运输保险费+关税+进
口环节增值税＋外贸手续费＋银行手续费+国内运杂费＋设备基础费及安装调试
费＋工程建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
其中，各种费率的确定依据见下表：
序号
费率名称
计算基础
取费依据
1
国外运杂费
FOB
参考《资产评估常用方法与参数手册》
2
国外运输保险费
FOB
参考《资产评估常用方法与参数手册》
3
汇率
CIF
评估基准日人民币市场汇价（中间价）
4
关税
CIF
参考中华人民共和国海关进出口税则（2025 年）
及企业获得的关税减免批复
5
进口环节增值税
CIF+关税
参考中华人民共和国海关进出口税则（2025 年）
6
外贸代理费
CIF
参考《资产评估常用方法与参数手册》
7
银行手续费
离岸价
参考《资产评估常用方法与参数手册》
8
国内运杂费
CIF
参考《资产评估常用方法与参数手册》或根据实
际发生
9
基础及安装调试费
CIF
参考《资产评估常用方法与参数手册》或根据实
际发生
10
工程建设其他费用
工程费用
参考国家相关规定确定
11
资金成本
工程总费用
按整体安装工程在合理工期内均匀投入资金，以
评估基准日的中国人民银行同期贷款利率计算
12
可抵扣的增值税进项税
根据国家相关规定确定
c.电子设备
电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较
低，参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对市场
上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。
d.车辆
车辆的重置成本由车辆购置价、车辆购置税和牌照费等扣除可抵扣的增值税
进项税构成。

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重置成本＝购置价+车辆购置税+牌照费－可抵扣的增值税
车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易
市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、
市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑
车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。
B.成新率的确定
a.机器设备和电子设备
采用年限法计算其成新率，年限法的计算公式是：
成新率=（1－t/T）×100%
式中：t──已使用年限。以企业填写的《清查评估明细表》中相关栏目数为
基础，视实际使用状况等因素予以调整。
T──经济寿命年限。根据现场察看结果，参考《资产评估常用方法与参数手
册》并结合该设备的运行维护情况及设备性能特征等因素综合确定。
b.车辆
对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和
行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。
如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新
率；如相差较大，则进行适当的调整。
使用年限法的计算公式是：
成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
行驶里程法的计算公式是：
成新率=（1－已行驶里程/经济行驶里程）×100%
车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境保
护部令2012 年第12 号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确定。

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c.减值准备
对企业计提的减值准备，评估时已在成新率中考虑，故对减值准备评估为0。
⑤市场法具体运用
对于生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其二手市场不含税价
格确定其评估值。
⑥评估结果
单位：万元
类别
账面原价
账面净值
减值准备
账面值
重置成本
评估值
增值率（%）
机器设备
17,588.08
11,691.96
1,429.33
10,262.63
18,480.07
12,288.27
19.74
车辆
11.12
0.56
0.00
0.56
119.95
23.39
4,105.17
电子设备
266.63
23.02
0.00
23.02
263.57
47.01
104.19
合计
17,865.84
11,715.54
1,429.33
10,286.21
18,863.59
12,358.67
20.15
评估增减值情况及原因分析：
川发磁浮设备类固定资产评估值12,358.67 万元，较账面值10,286.21 万元增
值2,072.46 万元，增值率20.15%。主要原因：
A.机器设备重置成本较账面原价增值891.99 万元，增值率5.07%，主要原因：
一是人民币贬值导致进口设备的重置成本增加；二是部分设备为转入的二手设备，
以账面净值入账。机器设备评估值较账面值增值2,025.64 万元，增值率19.74%，
主要是设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。
B.车辆重置成本较账面原价增值108.83 万元，增值率978.21%，主要原因是
车辆为母公司转入的二手车以账面净值入账所致。车辆评估值较账面值增值
22.83 万元，增值率4,105.17%，主要是车辆评估的综合贬值率低于账面综合累计
折旧率所致。
C.电子设备重置成本较账面原价减值3.06 万元，减值率1.15%，主要原因是
受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降。电子设备评估值较账面值增值
23.99 万元，增值率104.19%，主要原因是电子设备评估的综合贬值率低于账面
综合累计折旧率所致。

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⑦特别事项说明
川发磁浮与横琴华通金融租赁有限公司、蜀道融资租赁（深圳）有限公司签
订融资租赁协议，融资形式为售后租回，融资额本金合计3.9 亿元，截至评估基
准日剩余待偿还的融资额本金与应计利息合计约2.9 亿元。评估结论未考虑融资
租赁事项对资产价值的影响。
7）固定资产——房屋建筑物
①种类及账面金额
房屋建筑物类固定资产包括房屋、构筑物，账面值48,081.34 万元，其中：
房屋：3 栋2,159.14 ㎡，账面原值2,130.06 万元、账面净值1,631.87 万元，
计提减值准备277.07 万元，账面净额1,631.87 万元。
构筑物：6 项，账面原值62,299.31 万元、账面净值46,449.47 万元，计提减
值准备10,501.24 万元，账面净额46,449.47 万元。
②关键性假设及前提
A.假设企业按目前的经营方式持续经营。
B.假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。
C.对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不
存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。
③评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资
料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以
及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物采
用成本法进行评估。
④成本法具体运用
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即
通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

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评估值＝重置成本×成新率
A.重置成本的确定
重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣
的增值税进项税额构成。
a.工程造价
包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和增
值税销项税额构成。
税前工程造价：根据收集的工程竣工造价资料，四川省工程造价网站公布的
历年工程造价指数，采用调整法测算其评估基准日的工程造价；
增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。
b.前期及其他费用
前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设
工程而投入的除工程造价外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费标准
见下表：
工程所在地：成都市新津区
序号
取费项目
单位
规定标准
取费依据
一
工程建设前期费用
1
可行性研究费
%
0.134
参照川价发[2008]141 号
2
招投标费
%
0.081
参照计价格[2002]1980 号
3
环评费
%
0.037
参照计价格[2002]125 号
4
勘察设计费
%
2.809
参照计价格[2002]10 号
二
工程建设其他费用
5
工程建设监理费
%
1.562
参照发改价格〔2007〕670 号
6
工程审计费
%
0.359
参照川价发[2008]141 号
7
开发过程中的管理费
%
0.970
财建〔2016〕504 号
注：由于建设项目专业服务价格实行市场调节价，根据评估人员了解建设项目专业服务
价格仍参照原收费文件计算，故本次评估参照原收费文件测算。

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c.资金成本
资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本，按资金利息考虑。
根据投资规模，工程前期及建设期按1 年考虑，利率参考1 年期贷款市场报
价利率（LPR），按3.0%计算，并设定前期费用一次性投入，其他费用均匀投
入。则：
资金成本＝前期费用×工期×利率＋（工程造价＋工程建设其他费用）×工期×1/2×利率
d.可抵扣的增值税进项税额
工程造价的增值税进项税率为9%，招投标费、可行性研究费、环评费、勘
察设计费、工程建设监理费、工程审计费等增值税进项税率为6%。
B.成新率的确定
a.对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。
成新率=年限成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%
b.对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。
有关公式及参数说明如下：
Ⅰ
尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余值】
为基础，假设房屋占用的土地使用权到期后可续租，故评估中不考虑土地剩余租
赁年限对评估结论的影响。
经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表：
单位：年
房屋结构
生产用房
非生产用房
钢结构
50
60
构筑物
20——30
Ⅱ勘察成新率
，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、
装饰和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定：

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G、Z、S 分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。
⑤评估结果
单位：万元
类别
账面原价
账面净值
减值准备
账面值
重置成本
评估值
增值率%
房屋
2,130.06
1,908.94
277.07
1,631.87
2,198.92
2,001.28
22.64
构筑物
62,131.23
56,950.71
10,501.24
46,449.75
32,436.03
29,792.44
-35.86
合计
64,261.29
58,859.65
10,778.31
48,081.34
34,634.95
31,793.72
-33.88
房屋建筑物类固定资产评估值31,793.72 万元，较账面值48,081.34 万元减值
16,287.62 万元，减值率33.88%。主要原因：
A.房屋重置成本较账面原价增值68.86 万元，增值率3.23%，主要原因为：
房屋建成至本次评估基准日，整体造价水平呈上涨趋势，工程造价上涨导致房屋
重置成本较账面原值增值。房屋评估值较账面值增值369.41 万元，增值率22.64%，
原因为：评估原值增值以及评估中采用的房屋经济耐用年限长于会计中采用的房
屋折旧年限。
B.构筑物重置成本较账面原价减值29,695.20 万元，减值率47.79%，主要原
因为：测算构筑物磁浮试验线基准日造价时，由于技术进步，其进口的“磁悬浮
轨道梁”可采用国产磁悬浮轨道梁替代，材料价格大幅下跌，导致工程造价大幅
下降，故构筑物重置成本较账面原值减值。构筑物评估值较账面值减值16,657.03
万元，减值率35.86%，主要原因为：评估原值减值。
⑥特别事项说明
评估范围内川发磁浮的3 栋建筑面积共计为2,159.14 ㎡房屋均未办理《不动
产权证书》。除房屋“磁浮2#牵引变电所”占用的土地使用权尚未办理不动产
权证书外，其余房屋占用的土地已办理不动产权证书，土地使用权为新筑股份所
有，截至评估基准日川发磁浮与新筑股份之间未就被占用的土地签订协议，川发
磁浮也未向新筑股份支付土地的使用费或租金。磁浮试验线沿线占用的部分土地，
因实际情况无法进行土地租赁或出让，导致项目截至评估基准日暂无法办理相关
工程建设报建手续。

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评估结论未考虑生产场地免费使用到期后，川发磁浮不能继续取得场地使用
权的风险，或者可能涉及其他相关支出的影响。上述资产在完善产权时，可能与
本次评估的信息不同，从而影响评估结论。
8）使用权资产
①内容及账面金额
使用权资产系川发磁浮租赁的银海芯座办公室及停车位，出租人为四川省轨
道交通投资有限责任公司，原始入账金额121.88 万元、累计折旧3.93 万元、未
计提减值准备、账面值117.87 万元。
②评估方法
对使用权资产，以核实后账面价值确定评估值。
③评估结果
使用权资产评估值117.87 万元，较账面无增减值变化。
9）无形资产——技术类无形资产
①类别及账面金额
无形资产主要为川发磁浮拥有的69 项专利权及10 项专利申请权。包括：
A.2021 年自新筑股份等单位购入的55 项专利权以及自行申请的11 项专利
权：包括12 项发明专利、51 项实用新型专利以及3 项外观设计专利。账面原值
58,183.95 万元，累计摊销11,571.14 万元，已计提减值准备7,613.00 万元，账面
价值为39,002.61 万元。该66 项专利权分别由“新型磁悬浮系统研发项目”（以
下简称“新型磁悬浮项目”）和“磁悬浮系统国产化研发项目”（以下简称“磁
浮国产化项目”）两个项目的研发形成。
B.2025 年4 月自马克斯·博格国际欧洲公司（以下简称“博格公司”）购
入的5 项专利权及8 项专利申请权：包括2 项外观设计和11 项发明专利。账面
原值88.93 万元，累计摊销6.67 万元，账面价值82.26 万元。

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②无形资产的范围
四川发展磁浮科技有限公司的核心业务聚焦于磁浮交通技术的研发、核心系
统设计与工程化应用。形成了内嵌式磁浮等产品谱系，在城市轨道交通和旅游轨
道交通中有较好的市场应用前景，目前正围绕哈萨克斯坦等国家多个项目进行紧
密的对接。
对于川发磁浮以研发项目形成的66 项专利权，按照专利所对应的研发项目
组合进行评估，对于川发磁浮购入博格公司的13 项专利权单独评估。
③无形资产组合的项目情况
目前川发磁浮主要研发项目内嵌式磁浮产品对应“新型磁悬浮系统研发项
目”和“磁悬浮系统国产化研发项目”，基本情况如下：
序号
项目名称
项目简称
技术成果
研发
阶段
完成时间
1
新型磁悬浮系统
研发项目
新型磁悬浮
项目
取得专利权45 项：见“川发磁
浮自新筑股份购入的专利权一
览表”序号1~45 项。
已完
成
2022/5/31
2
磁悬浮系统国产
化研发项目
磁浮国产化
项目
取得专利权21 项：见“川发磁
浮自新筑股份购入的专利权一
览表”序号41~61 项。
已完
成
2024/6/26
A.技术成果
磁浮技术引进消化阶段，川发磁浮完成了内嵌式中低速磁浮引进技术的消化
吸收，掌握了磁浮交通系统的线路设计施工、磁浮梁结构和拼装、轨道结构、车
辆和道岔结构和控制、通信信号、供电系统和运行维护等技术，在此基础上建成
了成都新津3.6km 内嵌式磁浮综合试验线并实现了线路调试运行。内嵌式磁浮交
通于2021 年2 月9 日在试验线达到169km/h 的速度，创造了短定子中低速磁浮
交通的世界纪录。
磁浮国产化研发阶段，川发磁浮结合国内轨道交通标准和供应链体系开展了
内嵌磁浮交通全系统产品的国产化研制。研制了国产化DC750V 供电制式车辆，
并在2022 年6 月30 日实现了最高120km/h 速度稳定运行；国产化的内嵌式磁浮
交通车控系统完成初版样机研制，并完成装车试验验证；研究掌握了磁浮梁的结
构设计、砼配方、工艺、生产等全流程技术，采用C70 级高强度自密实混凝土、

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三节段胶接拼装设计的磁浮样品梁通过了西南交通大学结构工程中心的疲劳和
极限破坏测试；磁浮感应轨和供电轨应用了爆炸焊接、表面不锈钢热喷涂、钢铝
铆接复合等国内成熟工艺技术，保障轨道性能的情况下又提高了经济性；应用多
面滚动支撑、防反跳和弹性减振等创新技术，完成了国产化磁浮道岔系统研制，
其转辙时间、转辙精度和稳定性等主要指标通过了西南交通大学第三方测试验证。
磁浮自主化和技术优化阶段，川发磁浮开展了磁浮交通核心部件和系统的自
主设计研发。一是，开发了内嵌式磁浮的新型走行系统和车辆核心控制系统。新
型走行系统改善了工艺维护性、增加了液压救援轮和空簧减振系统，解决了极端
情况下的应急救援问题并极大地提升内嵌式磁浮列车的运行舒适性，2023 年6
月新走行系统在80km/h 速度运行的舒适性指标可低于1.0，远超行业标准“优秀”
等级；磁浮车控网络和直线牵引系统已完成样机的装车验证，磁浮悬浮控制系统
已完成试验平台的静态悬浮，磁浮车控网络采用一体化中心控制和实时动态网络
技术更具经济性。二是，开展了系统关键性能的研究和优化提升。开展了引进走
行系统的动力学优化研究，实现了无空簧减振系统舒适度达到了2.5 以下；开展
悬浮电磁铁的磁轭优化设计，同等长度范围内可提升电磁悬浮力7%以上；开展
磁浮提速的研究和试验，包含车辆高速运行下的靴轨受流性能研究等，2024 年4
月20 日内嵌式磁浮车辆达到181km/h 达速试验，刷新了短定子中低速磁浮交通
的世界纪录（国内其他短定子中低速磁浮最高速度为160.7km/h）。
经过内嵌式磁浮交通的研发创新，川发磁浮研制了磁浮车辆、磁浮梁、磁浮
道岔、磁浮轨道、磁浮核心控制等产品样机，形成了内嵌式磁浮交通系统车桥基
础耦合研究模型和设计方法、整车集成设计技术、磁浮梁设计工艺全套技术、走
行系统设计技术、多关节道岔设计和控制技术、车辆悬浮牵引和网络控制等技术。
内嵌式中低速磁浮车辆、道岔系统和轨道系统均已纳入《四川省重大技术装
备首台套软件首版次推广应用指导目录》，内嵌式中低速磁浮车辆纳入了第一批
成都市轨道交通产业高质量发展产品供给认定清单。
内嵌式中低速磁浮由于其低振动、低噪声、高舒适性和环境友好性，在城市
轨道交通和旅游轨道交通中有较好的市场应用前景。

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B.研发进程
川发磁浮研发项目计划分三个阶段进行。第一阶段为技术引进阶段，于2018
年签订技术引进协议后启动，已按计划完成试验线建设、全套技术图纸的消化转
换。第二阶段为国产化阶段，截至评估基准日已初步完成，基本达到可以在国内
自主化制造车辆、轨道、桥梁的C 型单元梁、道岔产品，并建立国内的配套体
系和标准体系。第三阶段为核心技术自主化阶段，尚未整体立项，当前主要开展
子项目的研究工作。此外，根据川发磁浮管理层提供的轨道梁国产化成本数据，
国产化轨道梁的建设成本远低于从国外直接进口的轨道梁成本。
C.商业化前景
对于新型磁悬浮系统研发项目和磁悬浮系统国产化研发项目，川发磁浮管理
层认为磁浮项目未来依然有较好的适用场景，包括“山地轨道交通、旅游轨道交
通、市郊的低运量系统，产品大运量接驳线、二三线城市的骨干交通”。相较于
轮轨、齿轨项目，磁浮“具有爬坡能力强、转弯半径小、震动噪声低、气候适应
性好、维护成本低的优点”，目前川发磁浮正在跟进四川、广东等地项目。
④影响无形资产的价值因素分析
A.法律因素
本次评估范围内无形资产未发现存在权利限制的情况。
B.技术因素
川发磁浮预期磁浮项目有一定的市场前景，且其无形资产均在法定保护期内，
受中国法律保护，在法定保护期内为申请人垄断，因此该无形资产组合对应的产
品存在技术壁垒。川发磁浮拥有的无形资产组合系于2014 年至2024 年陆续形成，
并广泛应用于川发磁浮产品中，属于川发磁浮的核心技术。
⑤评估假设
本次评估假设上述技术类无形资产将继续使用。
⑥评估方法
A.评估方法的确定

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a.对于川发磁浮2025 年4 月自博格公司购入的13 项专利权，由于购进日期
距离评估基准日较近，川发磁浮暂未对购入专利权进行技术投入和管理，账面值
可以一定程度上反映专利的市场价值以及贬值因素，本次对其按照账面值评估。
b.对于其余无形资产，本次采用成本法进行评估。理由如下：
I 川发磁浮的无形资产组合为从股东处购买及自行开发的成果，在国内具有
创造性，各项成本、费用单独归集，并经审核。因此可以采用成本法评估。
II 采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公
平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，根据天健华衡的市场调查
及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似无形资产的转让案例。本次评估由于无
法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用于本次评估。
III 鉴于川发磁浮的技术类无形资产主要应用于中低速磁悬浮列车研究，该
方向研发周期较长，但实现技术落地较慢，且商业化回报集中于后期，目前川发
磁浮仍未实现商业化应用，未来收益具有较大的不确定性，故不适合采用收益法。
B.成本法评估原理
川发磁浮无形资产技术组合价值计算公式为：
评估值=无形资产重置成本×(1-无形资产综合贬值率)
a.重置成本
无形资产的重置成本包括合理的成本、资金成本及合理利润。
I 合理的成本
通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。
历史研发支出主要包括：研发人员薪酬支出、原料费用、燃料动力费用、咨
询代理费用、研发设备的折旧摊销等。根据各类研发支出的发生时间，对历史研
发支出进行价格指数的修正：
无形资产合理成本=∑历史研发支出金额×对应年度价格调整系数
II 资金成本及合理利润

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根据一般无形资产的交易价格的组成因素，考虑适当的资金成本及合理利润。
投入资本回报率（ROIC）是衡量投入资金使用效果的经济指标，等于息前
税后利润与投入资本的比值，该指标反映了考虑税费因素的投入资金的回报率。
因此采用ROIC 确定研发支出的年化投资回报率，考虑项目研发周期内各年度资
金均匀投入，分别计算各年度所投资金的投资年限，综合测算无形资产的资金成
本及合理利润。
b.贬值率的确定
对于研发已经完成，处于正常商业化进程中的项目，根据项目专利的平均法
律保护年限，采用直线法计算贬值率，公式如下：
贬值率=专利平均已申请年数/专利平均法律保护年限
⑥评估结果
川发磁浮的专利权评估值为51,023.73 万元，较账面值评估增值11,938.86 万
元。增值原因为研发项目已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一定
的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致无
形资产价值有所增长。
10）递延所得税资产
①内容及金额
递延所得税资产系由租赁负债的账面价值与其计税基础存在差异而产生的
可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额29.05 万元。
②评估方法
递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。
从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师
需要确定这项权利在评估基准日是否存在。

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经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够
产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，
以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为29.05 万元。
11）应付款项
①主要业务内容及账面金额
A.应付账款。主要业务内容为应付设备购置款、材料采购款、基建工程款等，
账面值605.80 万元。
B.其他应付款。主要业务内容为应付新筑股份合并范围内款项、保证金及押
金、往来款及其他等，账面值1,705.00 万元。
②评估方法
应付款项负债额及债务人确切，均属于川发磁浮在评估目的实现后需实际承
担的负债项目，以核实后的账面值作为评估值。
③评估结果
应付账款评估值605.80 万元，较账面无增减值变动。
其他应付款评估值为1,705.00 万元，较账面无增减值变动。
12）应付职工薪酬
①内容及账面金额
应付职工薪酬包括工资、工会经费、职工教育经费等，账面值331.18 万元。
②评估方法
应付职工薪酬以核实后的账面值作为评估值。
③评估结果
应付职工薪酬评估值331.18 万元，较账面值无增减值变化。

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13）应交税费
①内容及账面金额
应交税费主要为代扣代交的个人所得税，账面值1.22 万元。
②税种、税率
税种
计税依据
税率
增值税
计税依据以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税
额后，差额部分为应交增值税
13%、6%
增值税
简易计税
3%
城市维护建设税
应纳流转税额
7%
教育费附加
应纳流转税额
3%
地方教育附加
应纳流转税额
2%
企业所得税
应纳税所得额
25%
③评估方法及结果
以核实后的账面值确定评估值。
应交税费评估值1.22 万元，评估结果较账面值无增减值。
14）一年内到期的非流动负债
①内容及账面金额
一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期应付款、一年内到期的租赁负
债及一年内到期的内部借款，账面值36,733.86 万元。
②评估方法
以其核实后的账面值作为评估值。
③评估结果
一年内到期的非流动负债评估值36,733.86 万元，较账面值无增减值变动。

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15）租赁负债
①内容及账面金额
租赁负债系租赁四川省轨道交通投资有限责任公司位于成都银海芯座写字
楼大厦2 栋（1 座）23 层的房产，具体如下：
单位：万元
出租人
租赁资产名称
租赁期开始日
租赁期结束日
折现
率
负债初
始金额
账面值
四川省轨道交通投资
有限责任公司
银海芯座办公
室及停车位
2025/11/16
2028/5/16
3.50%
119.07
91.05
②评估方法
租赁负债属于川发磁浮在评估目的实现后需实际承担的负债项目，以经核实
后的账面值作为评估值。
③评估结果
租赁负债评估值52.76 万元，较账面值无增减值变化。
16）长期应付款
①内容及账面金额
长期应付款为应付融资租入固定资产的租赁费，账面值15,753.82 万元。
②评估方法
以“长期应付款”余额减去“未确认融资费用”的摊余价值作为“长期应
付款”的评估值。
③评估结果
长期应付款余额16,390.48 万元，未确认融资费用账面值790.84 万元，评估
值15,753.82 万元。
17）递延所得税负债
①内容及金额
递延所得税负债系由使用权资产的账面价值与其计税基础存在差异而产生

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的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额29.47 万元。
②评估方法
在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税负债的评估值，
评估结果为29.47 万元。
18）其他非流动负债
①内容及账面金额
其他非流动负债为川发磁浮向新筑股份的借款及利息，账面值62,505.29 万
元，其中，本金59,400.00 万元，利息3,105.29 万元。
②评估方法
以其核实后的账面值作为评估值。
③评估结果
其他非流动负债评估值62,505.29 万元，较账面值无增减值。
（5）评估结论
川发磁浮资产账面值100,457.78 万元、评估值97,657.23 万元、减值率2.8%；负
债账面值117,718.38 万元、评估值117,718.38 万元、无增减值变动；股东权益账面
值-17,260.60 万元、评估值-20,061.15 万元、减值2,800.55 万元；合并口径归属于母
公司股东权益-18,238.05 万元，评估值-20,061.15 万元、减值1,823.10 万元。
单位：万元
项目
账面值
评估值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
1
流动资产
2,009.63
2,009.63
-
-
2
非流动资产
98,448.15
95,647.60
-2,800.55
-2.8
其中：长期股权投资
848.81
324.56
-524.25
-61.8
固定资产
58,367.55
44,152.39
-14,215.16
-24.4
使用权资产
117.87
117.87
-
-
无形资产
39,084.87
51,023.73
11,938.86
30.5
递延所得税资产
29.05
29.05
-
-

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项目
账面值
评估值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
3
资产总计
100,457.78
97,657.23
-2,800.55
-2.8
4
流动负债
39,377.05
39,377.05
-
-
5
非流动负债
78,341.33
78,341.33
-
-
6
负债合计
117,718.38
117,718.38
-
-
7
股东权益
-17,260.60
-20,061.15
-2,800.55
N/A
8
合并口径归属于母公司股东权益
-18,238.05
-20,061.15
-1,823.10
N/A
在满足评估假设条件下，川发磁浮股东全部权益在评估基准日的市场价值为
人民币-20,061.15 万元。
（6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1）评估结论与账面价值比较变动情况
川发磁浮股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币-20,061.15 万元。
2）评估结论与账面价值比较变动原因
①房屋建筑物类固定资产评估值31,793.72 万元，较账面值48,081.34 万元减
值16,287.62 万元，减值率33.88%。主要原因：
A.房屋重置成本较账面原价增值68.86 万元，增值率3.23%，主要原因为：
房屋建成至本次评估基准日，整体造价水平呈上涨趋势，工程造价上涨导致房屋
重置成本较账面原值增值。房屋评估值较账面值增值369.41 万元，增值率22.64%，
原因为：评估原值增值以及评估中采用的房屋经济耐用年限长于会计中采用的房
屋折旧年限。
B.构筑物重置成本较账面原价减值29,695.20 万元，减值率47.79%，主要原
因为：测算构筑物磁浮试验线基准日造价时，由于技术进步，其进口的“磁悬浮
轨道梁”可采用国产磁悬浮轨道梁替代，材料价格大幅下跌，导致工程造价大幅
下降，故构筑物重置成本较账面原值减值。构筑物评估值较账面值减值16,657.03
万元，减值率35.86%，主要原因为：评估原值减值。
②川发磁浮设备类固定资产评估值12,358.67 万元，较账面值10,286.21 万元
增值2,072.46 万元，增值率20.15%。主要原因：

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A.机器设备重置成本较账面原价增值891.99 万元，增值率5.07%，主要原因：
一是人民币贬值导致进口设备的重置成本增加；二是部分设备为转入的二手设备，
以账面净值入账。机器设备评估值较账面值增值2,025.64 万元，增值率19.74%，
主要是设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。
B.车辆重置成本较账面原价增值108.83 万元，增值率978.21%，主要原因是
车辆为母公司转入的二手车以账面净值入账所致。车辆评估值较账面值增值
22.83 万元，增值率4,105.17%，主要是车辆评估的综合贬值率低于账面综合累计
折旧率所致。
C.电子设备重置成本较账面原价减值3.06 万元，减值率1.15%，主要原因是
受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降。电子设备评估值较账面值增值
23.99 万元，增值率104.19%，主要原因是电子设备评估的综合贬值率低于账面
综合累计折旧率所致。
③川发磁浮的专利权评估值为51,023.73 万元，较账面值评估增值11,938.86
万元。增值原因为研发项目已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一
定的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致
无形资产价值有所增长。
（7）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和
能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济
行为的影响。
1）利用审计报告结论情况
资产评估报告中所使用的资产负债账面值等相关财务信息，系利用委托人聘
请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的《审
计报告》中披露的相关信息。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是委托人聘请
的独立审计机构，审计报告意见类型为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估
依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。

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2）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形
评估范围内川发磁浮的3 栋建筑面积共计为2,159.14 ㎡房屋均未办理《不动
产权证书》。除房屋“磁浮2#牵引变电所”占用的土地使用权尚未办理不动产
权证书外，其余房屋建筑物占用的土地已办理不动产权证书，土地使用权为新筑
股份所有，截至评估基准日川发磁浮与新筑股份之间未就被占用的土地签订协议，
川发磁浮也未向新筑股份支付土地的使用费或租金。磁浮试验线沿线占用的部分
土地，因实际情况无法进行土地租赁或出让，导致项目截至评估基准日暂无法办
理相关工程建设报建手续。
评估结论未考虑生产场地免费使用到期后，川发磁浮不能继续取得场地使用
权的风险，或者可能涉及其他相关支出的影响。上述资产在完善产权时，可能与
本次评估的信息不同，从而影响评估结论。
对于上述存在产权瑕疵的资产，川发磁浮声明这些资产的产权为其所有，资
产评估专业人员已提请相关当事方完善产权，对产权完备过程中可能发生的费用
在评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。
3）租赁事项
①房屋租赁
川发磁浮位于银海芯座写字楼大厦2 栋(1 座)23 层的房屋为租赁，出租人为
四川省轨道交通投资有限责任公司，租赁协议约定房屋月租金（含增值税）4.33
万元，租赁期自2025 年11 月16 日起至2028 年6 月30 日止。
②融资租赁
川发磁浮与横琴华通金融租赁有限公司、蜀道融资租赁（深圳）有限公司签
订融资租赁协议，融资形式为售后租回，融资额本金合计3.9 亿元，截至评估基
准日剩余待偿还的融资额本金与应计利息合计约2.9 亿元。评估结论未考虑融资
租赁事项对资产价值的影响。
4）评估程序受到限制的情形
①资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术

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2-1-350
检测，资产评估专业人员在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效
的前提下，通过现场调查做出判断；
②资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所
能观察的部分）做技术检测，评估师在假定企业提供的有关工程资料是真实有效
的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。
5）期后事项
评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、
市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变
化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估
结论进行调整或重新评估。
6）其他事项
①评估结论未考虑被评估单位风险因素变化的影响
本报告评估结论基于被评估单位持续经营假设得出，未考虑其经营风险、财
务风险因素对评估结论的影响。截至评估基准日，磁浮项目处于研发进程中，已
经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52 号等政策文件的影响，提高了
地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地。川发磁浮前期
较高研发投入导致其截至评估基准日的账面净资产为负数，川发磁浮管理层已提
供未来经营方案、发展规划和资金筹措方面的说明，以应对川发磁浮在未来可预
期的时间范围内的经营风险及财务风险，并据此对川发磁浮作出持续经营的合理
假设。若评估报告日期后被评估单位的经营风险或财务风险情况与评估假设出现
重大差异，则本报告资产评估结论无法成立，提请报告使用者注意。
②磁浮技术的研发进程、商业化前景及其对评估结论的影响
A.磁浮技术的研发进程
根据川发磁浮管理层的介绍，磁浮研发项目计划分三个阶段进行。第一阶段
为技术引进阶段，于2018 年签订技术引进协议后启动，已按计划完成试验线建
设、全套技术图纸的消化转换。第二阶段为国产化阶段，截至评估基准日已初步

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完成，基本达到可以在国内自主化制造车辆、轨道、桥梁的C 型单元梁、道岔
产品，并建立国内的配套体系和标准体系。第三阶段为核心技术自主化阶段，尚
未整体立项，当前主要开展子项目的研究工作。此外，根据川发磁浮管理层提供
的轨道梁国产化成本数据，国产化轨道梁的建设成本远低于从国外直接进口的轨
道梁成本。因此，资产评估专业人员根据管理层提供的资料，以及专利技术的申
请情况，经分析认为管理层提供的关于项目研发进程的信息是基本可信的。
B.磁浮技术的商业化前景
由于被评估单位磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受
国办发〔2018〕52 号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的
基本条件，尚未能实现商业化落地。川发磁浮管理层认为磁浮项目未来依然有较
好的适用场景，包括“山地轨道交通、旅游轨道交通、市郊的低运量系统，产品
大运量接驳线、二三线城市的骨干交通”。相较于轮轨、齿轨项目，磁浮“具有
爬坡能力强、转弯半径小、震动噪声低、气候适应性好、维护成本低的优点”，
目前川发磁浮正在跟进四川、广东等地项目。
对此，资产评估专业人员进行了进一步调查。根据新浪网2024 年4 月刊登
文章《中低速磁浮交通的特点和优势在这里》，中低速磁浮具有噪音小、环境适
应能力强等优点；以及中研网2025 年4 月的行研报告《2025 磁悬浮交通行业发
展现状及竞争格局、未来前景分析》：“中国磁悬浮交通产业区域布局明显，多
个城市加速布局磁悬浮项目。深圳、成都、长沙等地已将磁悬浮纳入综合交通规
划，2024 年新立项磁悬浮项目总投资超800 亿元”。资产评估专业人员经分析
认为管理层提供的信息是基本可信的。
C.对评估结论的影响及提请注意事项
建立在适当分析的基础上，对管理层披露信息，资产评估人员予以采信，采
用成本法对磁浮研发项目涉及的试验线等固定资产及研发形成的无形资产进行
评估。一方面，考虑磁浮项目研发进展及其应用前景，对研发形成无形资产过程
中有效的资金投入进行合理修正，由于实际研发投入时点到评估基准日的社平工
资、物价指数上升，导致无形资产的评估值较账面发生一定幅度的增值；另一方
面，考虑到国产化研发成果带来的经济效果，资产评估专业人员在评估测算时将

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轨道梁国产化成本降低的经济效果反映在川发磁浮试验线的重置成本，以及考虑
试验线建设时点到评估基准日工程造价指数的下降，导致磁浮试验线的评估值较
账面发生一定幅度的减值。
提请报告使用人注意，以上评估处理方式及评估结论，是建立在川发磁浮管
理层提供的信息和数据均为真实、准确、完整的前提下作出的。如实际情况与管
理层向资产评估专业人员披露的信息有重大不一致的，或者在评估报告使用有效
期内项目研发进展出现重大受阻、市场环境出现重大变化的，则本报告资产评估
结论无法成立。
③未考虑川发磁浮信用证延期事项对评估结论的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的
《审计报告》中披露的相关信息：“2018 年3 月15 日，新筑股份公司与马克
斯·博格国际欧洲公司签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》（以下简
称许可协议）。2019 年10 月31 日，新筑股份向马克斯·博格国际欧洲公司开
具600 万欧元信用证，该信用证兑付条件为：博格磁浮系统取得全部德国官方认
证。2024 年7 月18 日，本公司与新筑股份、马克斯·博格国际欧洲公司签订三
方协议，将上述许可协议转移至本公司，但未对该信用证进行转移，该信用证经
过多次兑付、延期，截止到2025 年12 月31 日，剩余金额为30.00 万欧元，2025
年9 月11 日，该信用证延期至2026 年9 月30 日”。截至评估基准日上述事项
涉及的账面负债金额为人民币247.07 万元，已纳入本次评估范围，评估结论未
考虑信用证延期事项对评估结论的影响。
2、其它与轨道交通业务有关的部分资产的具体情况
（1）评估概况
本次评估采用成本法对新筑股份其它与轨道交通业务有关的部分资产组（以
下简称“轨道交通业务资产组”）权益价值进行评估。根据天健华衡出具并经四
川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕84 号），以2025 年
12 月31 日为基准日，轨道交通业务资产组权益价值为10,331.42 万元，较评估
基准日轨道交通业务资产组权益账面价值增值1,574.00 万元，增值率17.97%。

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（2）评估方法的选择及依据
以持续经营为前提，采用成本法对轨道交通业务资产组价值进行评估。
选择成本法的理由：对于评估范围内的资产，产权持有人可以提供，或资产
评估专业人员可以从外部收集到满足成本法所需的资料，可以对评估对象展开清
查和评估，符合成本法的适用前提。
基于以下理由，不采用收益法评估：由于轨道交通业务项目处于研发进程中，
已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52 号等政策文件的影响，提高
了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地，无法合理预
计截至评估基准日轨道交通业务项目未来的盈利时间、盈利模式、盈利水平等，
无法采用收益法进行评估。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公
司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交
易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
（3）对评估结论有重要影响的评估假设
资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。
1）前提假设
①以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设轨道交通业务资产组的生
产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；
②假设轨道交通业务资产组的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营管
理义务并称职地对相关资产实行了有效的管理；
③除另有说明，假设轨道交通业务资产组所在公司完全遵守所有相关的法律
法规。
2）一般性假设
①基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、
货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可

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预见的重大变化；
②假定目前所处轨道交通行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律
法规（不论有利或不利的）将会颁布；
③无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对轨道交通业务资产组造成重
大影响（不论有利或不利的）；
④假设所提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。资产
评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，
但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证；
⑤对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团体
签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经
或可以随时获得更新；
⑥本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能承
担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响。
3）特殊性假设
①本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后，
对轨道交通业务资产组经营情况可能带来的特殊协同效应的影响；
②假设轨道交通业务资产组未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致。
（4）成本评估具体情况
1）固定资产——机器设备
①种类及账面金额
单位：万元
类别
单位
数量
账面原价
账面净值
减值准备
账面价值
电子设备
台（套）
6
53.82
5.65
0.00
5.65
合计
台（套）
6
53.82
5.65
0.00
5.65

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②关键性评估假设
假设评估对象在原地按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
继续使用。
③评估方法选择
根据《资产评估准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适
用性，确定本项目机器设备采用成本法评估。
④成本法具体运用
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即
通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：评估值＝重置成本×成新率
A.重置成本的确定
电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较
低，参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对市场
上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。
B.成新率的确定
电子设备采用年限法计算其成新率，年限法的计算公式是：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
式中：已使用年限。以企业填写的《清查评估明细表》中相关栏目数为基础，
视实际使用状况等因素予以调整。
尚可使用年限。根据现场察看结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维
护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。

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⑤评估结果
新筑股份设备类固定资产账面值5.65 万元，评估值4.13 万元，减值率26.82%。
单位：万元
类别
账面原价
账面净值
减值准备
账面值
重置成本
评估值
增值率%
电子设备
53.82
5.65
0.00
5.65
32.87
4.13
-26.82
合计
53.82
5.65
0.00
5.65
32.87
4.13
-26.82
评估增减值情况及原因分析：
新筑股份设备类固定资产评估值4.13 万元，较账面值5.65 万元减值1.51 万
元，减值率26.82%。主要原因：
电子设备重置成本较账面原价减值20.95 万元，减值率38.92%，主要原因是
受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降。电子设备评估值较账面值减值1.51
万元，减值率26.82%，主要原因是由于重置成本减值所致。
2）无形资产——技术类无形资产
①类别及账面金额
新筑股份轨道交通业务资产组拥有的技术类无形资产分别为100 现代城市
有轨电车研制（2013S-1-38）、全程无触网100 低地板有轨电车、EI-Airbus 电动
智能空中公交系统、电子轨道智能列车快运系统共4 个研发项目，及其在研发过
程中形成的31 项发明专利、61 项实用新型专利、2 项外观设计专利。账面原值
30,054.60 万元，累计摊销19,303.88 万元，已计提减值准备2,280.37 万元，账面
价值8,470.36 万元。
②无形资产的范围
有轨电车相关技术在城市轨道交通和旅游轨道交通中有较好的市场应用前
景，目前正围绕哈萨克斯坦多个项目、成都周边某古镇景区旅游有轨电车线的扩
建项目进行紧密的对接。
对于新筑股份轨道交通业务资产组的技术类无形资产及其94 项专利权，按
照各项技术所对应的研发项目组合进行评估。

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③无形资产组合的项目情况
目前轨道交通业务资产组涉及的主要研发项目基本情况如下：
序
号
项目名称
项目
简称
技术成果
研发
阶段
完成时间
1
100 现代城市有轨电车
研制（2013S-1-38）
有轨
电车
项目
取得专利权32 项：见“表2-1 新筑
股份持有的轨道交通业务资产组专
利权一览表”序号1~32 项。
已完
成
2019/7/1
2
全程无触网100 低地板
有轨电车
100 低
地板
项目
取得专利权46 项：见“表2-1 新筑
股份持有的轨道交通业务资产组专
利权一览表”序号33~78 项。
已完
成
2020/10/1
3
EI-Airbus 电动智能空
中公交系统
智能
公交
项目
取得专利权12 项：见“表2-1 新筑
股份持有的轨道交通业务资产组专
利权一览表”序号79~90 项。
已完
成
2020/10/1
4
电子轨道智能列车快运
系统
智能
列车
项目
取得专利权4 项：见“表2-1 新筑
股份持有的轨道交通业务资产组专
利权一览表”序号91~94 项
已完
成
2019/12/1
A.有轨电车产品
a.技术成果
对应“100 现代城市有轨电车研制（2013S-1-38）”和“全程无触网100 低
地板有轨电车”两个研发项目。
公司2014 年与德国福伊特开展联合设计，完成了全程有触网的100%低地板
有轨电车的设计、生产和试验，掌握了100%低地板有轨电车的车体、转向架等
核心技术，该车型2019 年7 月19 日顺利获得中铁检验认证中心有限公司颁发的
国内首张《城轨装备合格评定证书》，是国内首张获得CRCC 证书的有轨电车。
公司2018 年开展全程无触网的100%低地板有轨电车（XZD100-2 型100%低地
板有轨电车）的研发，使用大容量的超级电容技术，实现除在站台设置充电桩以
外全程无触网运行（车站停车时快速充电），项目同步开展了自主TCMS 控制
系统的开发。2019 年8 月车辆落车并于2020 年2 月通过所有例行试验。
经过有轨电车研发，公司形成了有接触网和无接触网的100%低地板有轨电
车产品研制，掌握了100%低地板有轨电车的车体、转向架等核心设计技术，形
成了独立自主的知识产权和产品应用条件。

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b.研发进程及商业化前景
有轨电车技术已经完成产品定型研发工作，但受国办发〔2018〕52 号等政
策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，以及结合国内类
似轨道项目的实际情况来看，其技术在国内较难具备落地条件。新筑股份及川发
磁浮管理层（“管理层”）当前主要针对海外市场寻求技术落地的可能性。
海外市场方面，2021 年新筑股份与两家巴西企业签署《谅解备忘录》拟参
与巴西当地政府3 条轨道交通项目投标，并约定：“本谅解备忘录的目的在于推
广新筑提供的有轨电车系统”，从一定程度上反映国际市场对于新筑股份相关技
术的认可。但是据管理层介绍，该项目后续由于各方对当时COVID-19 的担心，
放弃了继续投标。管理层介绍，“有轨电车相对地铁等其他轨道交通，具有成本
低、建设快的优势，尚有在海外市场，尤其是欠发达市场落地的可能。”截至评
估报告日，管理层正在与来自哈萨克斯坦、韩国等企业沟通合作，项目仍处于前
期接洽阶段，暂无实质性进展。
B.智能轨道列车产品
对应“EI-Airbus 电动智能空中公交系统”和“电子轨道智能列车快运系统”
两个研发项目。已经停止继续研究，最终未取得商业化成果。
④影响无形资产的价值因素分析
A.法律因素
经核查，截至评估基准日，评估范围内技术类无形资产在新筑股份账面进行
财务核算，但相关资产日常由川发磁浮经营管理和实际使用。评估范围涉及的专
利技术已于2025 年10 月9 日协议约定转让至新筑股份的全资子公司四川发展磁
浮科技有限公司，截至资产评估报告日，上述共计94 项专利技术已全部完成变
更登记。考虑到截至评估基准日相关研发项目并未实质商业化落地，本次评估未
考虑上述企业内部的经营安排情况对评估结论的影响。
B.技术因素
上述无形资产中，智能公交项目和智能列车项目由于技术更新换代较快，企

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业结合市场状况认为相关技术继续利用价值较小，未来年度不再继续投入。企业
预期有轨电车项目有一定的市场前景，且其无形资产均在法定保护期内，受中国
法律保护，在法定保护期内为申请人垄断，因此该无形资产组合对应的产品存在
技术壁垒。轨道交通业务资产组拥有的无形资产组合系于2013 年至2024 年陆续
形成，并广泛应用于轨道交通业务资产组的产品中，属于其核心技术。
⑤评估假设
本次评估假设上述技术类无形资产将继续使用。
⑥评估方法
A.评估方法的确定
a.对于今后不再使用、预期无法带来经济价值的智能公交项目和智能列车项
目，由于开发壁垒较低、同行竞争激烈，技术更新换代较快，对外转让没有相应
的市场，故本次评估为0。
b.对于其余无形资产，本次采用成本法进行评估。理由如下：
I 轨道交通业务资产组的无形资产组合为自行开发的成果，在国内具有创造
性，各项成本、费用单独归集，并经审核。因此可以采用成本法评估。
II 采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公
平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，根据天健华衡的市场调查
及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似无形资产的转让案例。本次评估由于无
法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用于本次评估。
III 鉴于轨道交通业务资产组的技术类无形资产主要应用于有轨电车研究，
相关项目已经研发完成，但受市场的影响尚未实现商业化应用，未来收益具有较
大的不确定性，故不适合采用收益法。
B.成本法评估原理
轨道交通业务资产组无形资产技术组合价值计算公式为：
评估值=无形资产重置成本×（1-无形资产综合贬值率）

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a.重置成本
无形资产的重置成本包括合理的成本、资金成本及合理利润。
I 合理的成本
通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。
历史研发支出主要包括：研发人员薪酬支出、原料费用、燃料动力费用、咨
询代理费用、研发设备的折旧摊销等。根据各类研发支出的发生时间，对历史研
发支出进行价格指数的修正：
无形资产合理成本=∑历史研发支出金额×对应年度价格调整系数
II 资金成本及合理利润
根据一般无形资产的交易价格的组成因素，考虑适当的资金成本及合理利润。
投入资本回报率（ROIC）是衡量投入资金使用效果的经济指标，等于息前
税后利润与投入资本的比值，该指标反映了考虑税费因素的投入资金的回报率。
因此采用ROIC 确定研发支出的年化投资回报率，考虑项目研发周期内各年度资
金均匀投入，分别计算各年度所投资金的投资年限，综合测算无形资产的资金成
本及合理利润。
b.贬值率的确定
对处于暂缓商业化进程的研发项目，根据项目专利的平均法律保护年限按照
加速贬值的方式计算贬值率，公式如下：
贬值率=专利平均剩余法律保护年数之和/专利平均法律保护年限之和
⑦评估结果
新筑股份拥有的轨道交通业务资产组的技术类无形资产的评估值为
10,045.88 万元，较账面值增值1,575.52 万元。

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增值原因为研发项目已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一定
的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致无
形资产价值有所增长。
3）无形资产——软件
①内容及账面金额
无形资产——软件为轨道交通业务资产组的外购计算机软件使用费西门子
NX 软件、西门子Teamcenter 软件、AINSTS 软件（结构分析模块）等，账面原
值1,237.43 万元，累计摊销956.02 万元，未计提减值准备，账面价值281.41 万
元。
②评估方法
对借用和管理仅有使用权无所有权的计算机软件使用费，以摊余价值确定评
估值。
③评估结果
软件评估值281.41 万元，较账面值无增减值变化。
（5）评估结论
新筑股份轨道交通业务相关资产账面值8,757.42 万元、评估值10,331.42 万
元、增值率17.97%。
单位：万元
项目
账面值
评估值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
1
流动资产
-
-
-
-
2
非流动资产
8,757.42
10,331.42
1,574.00
17.97
其中：固定资产
5.65
4.13
-1.52
-26.90
无形资产
8,751.77
10,327.29
1,575.52
18.00
3
资产组权益
8,757.42
10,331.42
1,574.00
17.97
在满足评估假设条件下，轨道交通业务资产组在评估基准日的市场价值为人
民币10,331.42 万元。

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（6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1）评估结论与账面价值比较变动情况
新筑股份轨道交通业务相关资产账面值8,757.42 万元、评估值10,331.42 万
元、增值率17.97%。
2）评估结论与账面价值比较变动原因
①新筑股份拥有的轨道交通业务资产组的6 台(套)电子设备评估值4.13 万元，
较账面值5.65 万元评估减值1.52 万元，减值率26.9%，减值原因是由于电子设
备受技术进步和市场竞争影响，设备购置价下降较大，进而导致评估值减值。
②新筑股份拥有的轨道交通业务资产组的技术类无形资产的评估值为
10,045.88 万元，较账面值增值1,575.52 万元，增值率18.60%。
增值原因为已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一定的市场前
景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致无形资产价
值有所增长。
（7）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和
能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济
行为的影响。
1）利用审计报告结论情况
资产评估报告中所使用的资产负债账面值等相关财务信息，系利用委托人聘
请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至评估基准日的《专项核查报
告》中披露的相关信息。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是委托人聘请的独
立审计机构，报告意见类型为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估依据具有
时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。
2）评估程序受到限制的情形
资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检

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测，资产评估专业人员在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的
前提下，通过现场调查做出判断。
3）期后事项
评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、
市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变
化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估
结论进行调整或重新评估。
4）其他事项
①资产组实际由子公司代为经营管理
截至评估基准日，评估范围内技术类无形资产在新筑股份账面进行财务核算，
但相关资产日常由川发磁浮经营管理和实际使用。评估范围涉及的专利技术已于
2025 年10 月9 日协议约定转让至新筑股份的全资子公司川发磁浮，截至本资产
评估报告日，上述共计94 项专利技术已全部完成变更登记。考虑到截至评估基
准日相关研发项目并未实质商业化落地，本报告未考虑上述企业内部的经营安排
情况对评估结论的影响。提请报告使用者注意。
②有轨电车技术的研发进程、商业化前景及其对评估结论的影响
评估范围内轨道交通业务资产组的核心资产为有轨电车研发项目，以及研发
过程中形成的专利技术。根据管理层介绍，有轨电车技术已经完成产品定型研发
工作，但受国办发〔2018〕52 号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道
交通建设的基本条件，以及结合国内类似轨道项目的实际情况来看，其技术在国
内较难具备落地条件。新筑股份及川发磁浮管理层（“管理层”）当前主要针对
海外市场寻求技术落地的可能性。
海外市场方面，2021 年新筑股份与两家巴西企业签署《谅解备忘录》拟参
与巴西当地政府3 条轨道交通项目投标，并约定：“本谅解备忘录的目的在于推
广新筑提供的有轨电车系统”，从一定程度上反映国际市场对于新筑股份相关技
术的认可。但是据管理层介绍，该项目后续由于各方对当时COVID-19 的担心，
放弃了继续投标。管理层介绍，“有轨电车相对地铁等其他轨道交通，具有成本

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低、建设快的优势，尚有在海外市场，尤其是欠发达市场落地的可能。”截至本
评估报告日，管理层正在与来自哈萨克斯坦、韩国等企业沟通合作，项目仍处于
前期接洽阶段，暂无实质性进展。
资产评估专业人员对上述管理层的观点进行了一定核实：1）根据2024 年5
月澎湃新闻网一则报道《城市有轨电车之困：一边争相上马，一边接连叫停》，
有轨电车技术在国内存在较为明显的商业化难题。2）根据国复咨询2025 年1
月发布的一则报告《2024 中国轨交企业出海十大订单！从走出去到走进去》：
“在全球化日益加深、国际竞争日趋激烈的背景下，‘不出海，就出局’成为共
识，越来越多的中国轨道交通企业布局全球，掀起出海新浪潮。”以及腾讯网
2025 年6 月转载文章《盘点5 月中企海外轨交动态：欧洲非洲市场多项首个突
破/哈萨克斯坦基建与车辆等多领域再添新彩/波哥大地铁1 号线信号系统进度刷
新等》，说明有轨电车技术在海外有一定的市场空间。
建立在适当分析的基础上，对管理层披露信息，资产评估人员予以采信，并
参考历史研发投入情况确定技术类无形资产的重置成本。此外，考虑到有轨电车
项目自2020 年研发完成后，距离评估基准日已有5 年左右的时间且一直未能落
地，无法在实践层面验证技术是否足够先进，因此采用加速贬值的方式计算无形
资产的贬值率，以尽可能地反映技术风险对评估结果的影响。
提请报告使用人注意，以上评估处理方式及评估结论，是建立在管理层提供
的信息和数据，包括有轨电车市场分析及预测等说明资料，均为真实、准确且完
整，且轨道交通业务资产组持续经营的假设前提下作出的。如实际情况与管理层
向资产评估专业人员披露的信息有重大不一致的，或者在评估报告使用有效期内
项目研发出现重大受阻、市场环境出现重大变化的，则本报告资产评估结论无法
成立。
3、上市公司对川发磁浮享有的债权的具体情况
（1）评估概况
本次评估采用成本法对上市公司对川发磁浮享有的债权价值进行评估。根据
天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕

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85 号），以2025 年12 月31 日为基准日，上市公司对川发磁浮享有的债权价值
为89,416.93 万元，无评估增减值。
（2）评估方法的选择及依据
以持续经营为前提，采用成本法对新筑股份持有川发磁浮的债权进行评估。
选择成本法的理由：对于评估范围内的债权，产权持有人可以提供满足成本
法所需的资料，可以对评估对象展开清查和评估，符合成本法的适用前提。
基于以下理由，不采用收益法评估：评估对象为产权持有人与其全资子公司
之间的内部往来形成的债权，暂无明确的收款计划，且考虑到债务人的磁浮项目
处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52 号等政策
文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化
落地，无法合理预计川发磁浮未来的还款进度，因此无法对债权采用收益法进行
评估。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公
司相同或相似的可比债权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例
的市场信息、财务信息及其他相关资料。
（3）对评估结论有重要影响的评估假设
资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。
1）持续经营假设
基于本次评估范围内的债权所涉及的债务人仍在持续经营，本次评估假设未
来将保持持续经营状态。
2）交易假设
本次评估按照资产重组项目交易方案，假设将川发磁浮的股权及债权一并转
让至蜀道轨交集团，从交易方案角度来看该债权属于上述一揽子交易中的内部往
来。

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3）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
4）外部环境假设
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准
及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造
成的重大不利影响。
5）资料真实性假设
对于评估结论所依据而由委托人及相关当事人提供的信息资料，资产评估师
假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但资产评估师对这些信息资料
的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
（4）成本法评估具体情况
新筑股份委托评估的应收债权，账面列示于其他应收款科目，明细如下：
单位：万元
债权人
债务人
业务内容
最后一次发
生日期
账面余额
坏账准备
账面值
新筑股份
川发磁浮
内部往来款
2025 年5 月
1,587.85
0.00
1,587.85
新筑股份
川发磁浮
借款及利息
2025 年12 月
87,829.08
0.00
87,829.08
合计
89,416.93
0.00
89,416.93
（5）评估结论
在满足评估假设前提下，新筑股份持有的川发磁浮的债权账面值89,416.93
万元、评估值89,416.93 万元、无评估增减值。
（6）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和
能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济

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行为的影响。
1）利用审计报告结论情况
资产评估报告中所使用的资产账面值等相关财务信息，系利用委托人聘请的
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至评估基准日的《专项审计报告》
中披露的相关信息。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是委托人聘请的独立审
计机构，审计报告意见类型为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估依据具有
时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。
2）期后事项
评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、
市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变
化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估
结论进行调整或重新评估。
3）交易方案对债权评估结论的影响
截至评估基准日债务人川发磁浮为资不抵债，账面净资产及评估值均为负数，
本报告基于债务人持续经营假设，且考虑到重组项目交易方案将川发磁浮的股权
及债权一并转让至蜀道轨交集团，从交易方案角度来看该债权属于上述一揽子交
易中的内部往来，故评估结论未考虑债权的回款风险。若川发磁浮的股权与债权
拆分独立交易，交易的完成方式与上述一揽子方案有较大差异的，则本报告资产
评估结论无法成立。提请报告使用人注意上述假设前提的影响，以及注意股权及
债权一揽子交易中各项资产的评估值对最终交易定价结果的影响。
4）评估结论未考虑川发磁浮风险因素变化的影响
本报告评估结论基于川发磁浮持续经营假设得出，未考虑其经营风险、财务
风险因素对评估结论的影响。截至评估基准日，磁浮项目处于研发进程中，已经
取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52 号等政策文件的影响，提高了地
方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地。川发磁浮前期较
高研发投入导致其截至评估基准日的账面净资产为负数，川发磁浮管理层已提供
未来经营方案、发展规划和资金筹措方面的说明，以应对川发磁浮在未来可预期

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的时间范围内的经营风险及财务风险，并据此对川发磁浮作出持续经营的合理假
设。若评估报告日期后被评估单位的经营风险或财务风险情况与评估假设出现重
大差异，则本报告资产评估结论无法成立，提请报告使用者注意。
（三）新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体情况
1、评估概况
本次评估采用资产基础法、收益法对新筑交科股东全部权益及其它与桥梁功
能部件业务有关的资产和负债（以下简称“桥梁功能部件业务资产组”）价值进
行评估，最终取资产基础法结果确定最终评估结论。根据天健华衡出具并经四川
省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕86 号），以2025 年12
月31 日为基准日，桥梁功能部件业务资产组价值为56,073.41 万元，较模拟合并
口径账面值46,576.32 万元增值9,497.09 万元，增值率20.39%。
2、评估方法的选择及依据
以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法对桥梁功能部件业务资产组价
值进行评估。
选择资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内
及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位
可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，
可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前
提。
选择收益法的理由：收益法从预期未来收益的角度评价资产的合理价值，在
企业价值评估中能够完整的体现构成企业整体的全要素价值，是一种被市场参与
者广泛接受的评估方法。从收益法适用条件来看，由于被评估单位具有独立的获
利能力且被评估单位管理层提供了桥梁功能部件业务资产组未来年度的盈利预
测数据，根据其历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计未来的盈利水平，
并且未来收益的风险可以合理量化，符合收益法的适用前提。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公
司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交

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易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
3、对评估结论有重要影响的评估假设
资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。
（1）前提假设
以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设桥梁功能部件业务资产组的
生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改
变；
假设桥梁功能部件业务资产组的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营
管理义务并称职地对相关资产实行了有效的管理；
除另有说明，假设桥梁功能部件业务资产组所在公司完全遵守所有相关的法
律法规。
（2）一般性假设
基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、
货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可
预见的重大变化；
假定目前所处桥梁功能部件行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法
律法规（不论有利或不利的）将会颁布；
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对桥梁功能部件业务资产组造成
重大影响（不论有利或不利的）；
假设所提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。资产
评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，
但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证；
对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团体签
发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或
可以随时获得更新；

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本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能承担
的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响。
（3）特殊性假设
本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后，对
桥梁功能部件业务资产组经营情况可能带来的特殊协同效应的影响；
假设桥梁功能部件业务资产组未来将采取的会计政策和编写此份报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
假设新筑交科的高新技术证书到期后可顺利延续，未来可持续的享有高新技
术企业的所得税优惠政策。新筑股份构件业务不是独立的纳税主体，其业务适用
新筑股份的税收政策，考虑到本项目交易背景，收益法按照模拟合并口径预测桥
梁功能部件业务资产组未来整体收益，以新筑交科作为模拟合并的法人主体，假
设所有桥梁功能部件业务适用新筑交科的所得税政策；
由于新筑股份构件业务不是独立的法人实体，其经营所必需的业务资质、客
户资源等无法作为直接交易对象，因此假设新筑股份构件业务所有的桥梁功能部
件业务相关资质、客户资源等能顺利地整合至新筑交科，整合过程中不存在任何
实质性障碍，也不会对相关业务的正常开展造成不利影响。业务完全整合至新筑
交科后，未来新筑交科的业务范围与当前桥梁功能部件业务资产组模拟合并的业
务范围保持一致。本报告评估结论未考虑业务整合过程中的风险、整合时间等因
素对评估结论的影响；
假设未来经营期间的现金流在某个预测期间均匀发生。
4、资产基础法评估具体情况
（1）货币资金
1）内容和账面金额
货币资金包括新筑交科银行存款和其他货币资金，账面值人民币13,036.60
万元。银行存款账面值人民币11,063.60 万元，其他货币资金账面值人民币
1,973.00 万元。

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2）评估方法
对银行存款和其他货币资金，按核对无误后的账面价值作为评估价值。
3）评估结果
货币资金评估结果为人民币13,036.60 万元，与账面值比无增减值。
（2）应收票据
1）种类及账面金额
应收票据为新筑交科商业承兑汇票，账面值原值609.21 万元，坏账准备39.75
万元，账面值为569.46 万元。
2）评估方法及结果
根据每张票据可能收回的数额减去预计风险损失确定应收票据的评估值。
应收票据评估结果为人民币569.46 万元，与账面值比无增减值。
（3）应收款项融资
1）种类及账面金额
应收款项融资为新筑交科银行承兑汇票7 张，账面值232.94 万元。
2）评估方法及结果
根据每张票据可能收回的数额确定应收票据的评估值。
应收款项融资评估结果为人民币232.94 万元，与账面值比无增减值。
（4）应收、预付款项及合同资产
1）主要业务内容和金额
①应收账款：新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要
业务内容为应收货款和质保金等，账面余额21,957.06 万元、坏账准备2,561.85
万元、账面值19,395.21 万元。新筑股份构件业务主要业务内容为应收货款和质
保金等，账面余额5,768.55 万元、坏账准备1,337.64 万元、账面值4,430.92 万元。

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②预付款项：新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要
业务内容为预付材料款和中石油加油卡（预充值）等款项，账面值8.61 万元。
新筑股份构件业务主要业务内容为预存电费和预付安装工程款，账面值81.93 万
元。
③其他应收款：新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主
要业务内容为应收关联单位往来、投标保证金、履约保证金、押金和职工款项等，
账面余额3,214.71 万元、坏账准备56.74 万元、账面值3,157.97 万元。新筑股份
构件业务主要业务内容为应收关联单位往来、投标保证金、履约保证金、押金和
职工款项等，账面余额5,453.07 万元、坏账准备231.34 万元、账面值5,221.73
万元。
④合同资产：新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要
业务内容为应收质保金款项，账面余额2,045.22 万元、减值准备20.45 万元、账
面值2,024.77 万元。新筑股份构件业务主要业务内容为应收质保金款项，账面余
额2,127.70 万元、减值准备21.28 万元、账面值2,106.43 万元。
2）评估方法及评估结果
①新筑交科应收账款、其他应收款、合同资产
在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金
额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采
用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额
确定应收款项的评估值，计提的坏账准备按0 值评估。风险损失预计方法如下：
A\单项金额重大并单独预计风险损失的应收款项
单项金额重大并单独预计风险损失的计提方法：对单项金额重大的应收款项
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值
低于其账面价值的差额预计风险损失。单独测试未发生减值的应收款项，将其归
入具有类似信用风险特征的应收款项组合预计风险损失。
B\按信用风险特征组合预计风险损失的应收款项：
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算

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2-1-373
坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员
对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，分账龄组合、
质保金和保证金组合分别计提，其中：账龄组合1 年以内为1%，1-2 年为10%，
2-3 年为20%，3-4 年为50%，4-5 年为80%，5 年以上为100%；质保金和保证
金组合未逾期为1%，1 年以内为5%，1-2 年为15%，2-3 年为35%，3 年以上
80%。
C\单项金额不重大但单独预计风险损失的应收款项：
单独预计风险损失的理由：单项金额虽不重大，但有确凿证据表明可收回性
存在明显差异。风险损失的预计方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额预计风险损失。
A.应收账款
a.账龄组合计提坏账准备的应收款项
单位：万元
应收账款分类
余额
风险损失率
风险损失额
1.关联单位往来款项
2,144.21
0%
0.00
2.单独计提坏账准备的应收款项
0
100%
0.00
3.账龄组合计提坏账准备的应收款项
aging≤1 年
9,564.25
1%
95.64
1 年＜aging≤2 年
4,806.36
10%
480.64
2 年＜aging≤3 年
2,540.58
20%
508.12
3 年＜aging≤4 年
555.07
50%
277.54
4 年＜aging≤5 年
185.37
80%
148.30
aging＞5 年
535.05
100%
535.05
合计
20,330.89
2,045.29
b.质保金组合计提坏账准备的应收款项
单位：万元
应收账款分类
余额
风险损失率
风险损失额
未逾期
0
1%
0
aging≤1 年
535.43
5%
26.77
1 年＜aging≤2 年
259.20
15%
38.88

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应收账款分类
余额
风险损失率
风险损失额
2 年＜aging≤3 年
476.24
35%
166.68
aging＞3 年
355.29
80%
284.23
合计
1,626.16
516.56
应收账款余额21,957.06 万元，风险损失额2,561.85 万元，评估值19,395.21
万元，与账面值比无评估增减值。
B.其他应收款
a.账龄组合计提坏账准备的应收款项
单位：万元
应收账款分类
余额
风险损失率
风险损失额
1.关联单位往来款项
2,039.11
0%
0.00
2.单独计提坏账准备的应收款项
0.00
100%
0.00
3.账龄组合计提坏账准备的应收款项
aging≤1 年
691.03
1%
6.91
1 年＜aging≤2 年
0.00
10%
0.00
2 年＜aging≤3 年
0.00
20%
0.00
3 年＜aging≤4 年
0.00
50%
0.00
4 年＜aging≤5 年
0.00
80%
0.00
aging＞5 年
0.00
100%
0.00
合计
2,730.14
6.91
b.保证金及押金组合计提坏账准备的应收款项
单位：万元
应收账款分类
余额
风险损失率
风险损失额
未逾期
242.65
1%
2.43
aging≤1 年
96.96
5%
4.85
1 年＜aging≤2 年
91.54
15%
13.73
2 年＜aging≤3 年
30.93
35%
10.82
aging＞3 年
22.50
80%
18.00
合计
484.58
49.83
其他应收款余额3,214.72 万元，风险损失额56.74 万元，评估值3,157.97 万
元，与账面值比无评估增减值。

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C.合同资产
单位：万元
合同资产分类
余额
风险损失率
风险损失额
非关联方
2,045.22
1%
20.45
合计
2,045.22
20.45
合同资产余额2,045.22 万元，风险损失额20.45 万元，评估值2,024.77 万元，
与账面值比无评估增减值。
②新筑交科预付款项
评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基
础上，根据所能收回的相应货物或所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确
定预付款项的评估值。
预付款项账面值8.61 万元、评估值8.61 万元，与账面值比无评估增减值。
③新筑股份构件业务应收账款、其他应收款、合同资产、预付款项
评估方法与新筑交科相关科目一致。评估结果分别为：
A.应收账款余额5,768.55 万元，风险损失额1,337.64 万元，评估值4,430.92
万元，与账面值比无评估增减值。
B.其他应收款余额5,453.07 万元，风险损失额231.34 万元，评估值5,221.73
万元，与账面值比无评估增减值。
C.合同资产余额2,127.70 万元，风险损失额21.28 万元，评估值2,106.43 万
元，与账面值比无评估增减值。
D.预付款项账面值81.93 万元、评估值81.93 万元，与账面值比无评估增减
值。
（5）存货
1）种类、金额
①新筑交科存货包括材料采购、原材料、产成品、发出商品、周转材料-在
库低耗品和在产品等，账面余额6,319.89 万元、未计提存货跌价准备、账面值

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6,319.89 万元。其中：
A.材料采购。账面余额235.27 万元、未计提跌价准备、账面值235.27 万元；
B.原材料。账面余额153.69 万元、未计提跌价准备、账面值153.69 万元；
C.产成品。账面余额1,318.01 万元、未计提跌价准备、账面值1,318.01 万元；
D.发出商品。账面余额3,563.29 万元、未计提跌价准备、账面值3,563.29 万
元；
E.周转材料-在库低耗品。账面余额100.08 万元、未计提跌价准备、账面值
100.08 万元；
F.在产品。账面余额949.55 万元、未计提跌价准备、账面值949.55 万元。
②新筑股份构件业务存货包括材料采购、原材料、产成品、发出商品、周转
材料-在库低耗品和在产品等，账面余额7,189.86 万元、存货跌价准备86.73 万元、
账面值7,103.13 万元。其中：
A.材料采购。账面余额39.59 万元、未计提跌价准备、账面值39.59 万元；
B.原材料。账面余额42.74 万元、计提跌价准备42.74 万元、账面值0 万元；
C.产成品。账面余额604.00 万元、计提跌价准备26.21 万元、账面值577.79
万元；
D.发出商品。账面余额6,485.15 万元、未计提跌价准备、账面值6,485.15 万
元；
E.周转材料-在库低耗品。账面余额17.78 万元、计提跌价准备17.78 万元、
账面值0 万元；
F.在产品。账面余额0.60 万元、未计提跌价准备、账面值0.60 万元。
2）评估方法
①外购的原材料、周转材料-在库低耗品
原材料和周转材料-在库低耗品的账面价值主要由支付的材料价款、运杂费

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等构成，处于正常使用状态，根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合
理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用确定评估值。
②产成品
产成品为正常销售产品，以其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当
数额的税后净利润确定评估。基本公式：
评估值=出厂销售价格×(1-销售费用占比－销售税金占比－所得税占比－
净利润占比×净利润扣除比例)
根据对2024 年和2025 年财务报表的分析，新筑交科产成品各项扣除费用的
比率如下：
销售费用占比＝销售费用/营业收入＝9.25％
销售税金占比＝销售税金及附加/营业收入＝1.52％
所得税占比＝所得税/营业收入＝0.39％
净利润占比＝税后净利润/营业收入＝2.98％
净利润扣除比例：50%。
新筑股份构件业务上述各项扣除费用的比率依次为：
销售费用占比＝销售费用⁄营业收入＝0.75 ％；
销售税金占比＝销售税金及附加⁄营业收入＝0.07％；
所得税占比＝所得税⁄营业收入＝0％；
净利润占比＝税后净利润⁄营业收入＝9.36％；
净利润扣除比例：50%。
③发出商品
发出商品为企业未满足收入确认条件但已发出的为各型桥梁构件、轨道构件、
智能构件及新能源构件等，该等发出商品为正常销售的产品。发出商品实质上已
形成应收账款，在考虑收款风险的基础上，按以下公式进行评估：

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评估值=合同价格×(1-销售费用占比－销售税金占比－所得税占比－净利
润占比×净利润扣除比例)×(1-风险损失率)
各项扣除费用的比率与产成品评估的扣除费用比率相同。
对发出商品收款风险的判断情况：
根据评估人员对商品购买方的了解情况，为长期客户。综合判断确定风险损
失率为0。
④在产品
在产品是正在制造过程中的各型桥梁构件、轨道构件、智能构件及新能源构
件等，账面值由材料和人工费构成。由于在产品大多为定制产品难以折算为产成
品的约当量，因在产品制造过程中发生的人工费、材料费、燃料动力费等和市场
价值接近，故以核实后的账面值作为评估值。
⑤合同履约成本
合同履约成本为未结算的施工成本，账面值主要由工程施工过程中发生的人
工费、材料费等构成。
对合同履约成本，由于后续履约成本及完工进度无法合理预计，按核实后的
账面值确定评估值。
3）存货评估结果
①新筑交科
单位：万元
科目名称
账面值
评估值
增值额
增值率%
材料采购
235.27
235.27
-
-
原材料
153.69
153.69
-
-
产成品
1,318.01
1,750.69
432.68
32.83
发出商品
3,563.29
4,019.88
456.59
12.81
周转材料-在库低耗品
100.08
100.08
-
-
在产品
949.55
949.55
-
-
存货合计
6,319.89
7,209.16
889.27
14.07

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存货评估值7,209.16 万元，较账面值评估增值889.27 万元，增值率14.07%。
增值主要原因为：产成品和发出商品评估值中包含部分未实现利润。
②新筑股份构件业务
单位：万元
科目名称
账面值
评估值
增值额
增值率%
材料采购
39.59
39.59
-
-
原材料
-
47.29
47.29
产成品
577.79
635.24
57.45
9.94
发出商品
6,485.15
7,136.68
651.53
10.05
周转材料-在库低耗品
-
17.78
17.78
在产品
0.60
0.60
-
-
存货合计
7,103.13
7,877.18
774.05
10.90
存货评估值7,877.18 万元，较账面值评估增值774.05 万元，增值率10.90%。
增值主要原因为：产成品和发出商品评估值中包含部分未实现利润；原材料账面
值已全额计提存货跌价准备，本次评估按可变现净值评估增值所致。
（6）其他流动资产
1）业务内容及账面金额
新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科其他流动资产为预
缴的所得税费用和社保，账面值179.33 万元。新筑股份构件业务为预缴工伤保
险，账面值0.01 万元。
2）评估方法及结果
按核实后的账面值作为评估值。
新筑交科、新筑股份构件业务其他流动资产评估值分别为179.33 万元、0.01
万元，较账面值无评估增减值。
（7）长期股权投资
1）类型及账面金额
长期股权投资为新筑交科对子公司四川川发工程检测技术有限公司、四川鸿

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鹄聚合新材料科技有限公司及联营企业四川广州振宁供应链科技有限公司的投
资。见下表：
单位：万元
被投资单位
股权比例
账面余额
减值准备
账面值
后续计量
四川川发工程检测技术有限
公司
100%
300.00
0.00
300.00
成本法
四川鸿鹄聚合新材料科技有
限公司
100%
600.00
0.00
600.00
成本法
四川广州振宁供应链科技有
限公司
49%
571.93
0.00
571.93
权益法
合计
1,471.93
1,471.93
2）评估方法
对子公司：由于子公司不具备业务上的独立性，或尚未开展实质经营业务，
不适用收益法或市场法进行评估，采用资产基础法评估子公司股权价值。子公司
尚未完成全部实缴出资，但新筑交科对子公司是100%控股，因此无需考虑出资
情况对评估价值的影响。按照公式计算：股权价值=股权比例×被投资单位的股
东全部权益价值。
对联营企业：由于该企业主要依托新筑交科从事贸易类业务，缺乏业务上的
独立性，不适用收益法或市场法进行评估，且新筑交科对该联营企业的长期股权
投资采用权益法进行核算，其产生的经营损益已经反映在新筑交科的账面值中，
因此对于该笔联营企业的股权投资以核实后的账面值确定评估值。
3）评估结果
单位：万元
被投资
单位
股权
比例
长期股权投
资账面值
被投资单位账
面净资产
被投资单位评估
后股东权益
长期股权投
资评估值
评估方法
川发检测
100%
300.00
320.68
394.85
394.85
资产
基础法
鸿鹄新材
100%
600.00
672.52
678.37
678.37
资产
基础法
广州振宁
49%
571.93
1,167.20
1,167.20
571.93
核实后的
账面值
合计
1,471.93
2,160.40
2,240.42
1,645.15
增减值情况及原因分析：

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长期股权投资评估值1,645.15 万元，较账面值1,471.93 万元增值173.21 万
元，增值率11.77%。增减值原因分析如下：
①子公司川发检测长期股权投资评估值394.85 万元，较账面值评估增值
74.17 万元，增值率31.62%。增值原因：资产账面值反映的是企业原始投入成本
额，评估值考虑了被投资公司经营成果带来的股东权益变动。
②子公司鸿鹄新材长期股权投资评估值678.37 万元，较账面值评估增值5.85
万元。增值原因：资产账面值反映的是企业原始投入成本额，评估值考虑了被投
资公司经营成果带来的股东权益变动。
（8）其他权益工具投资
1）类型及账面金额
其他权益工具投资系对昕中和成都胶业有限公司的股权投资，投资额135.00
万元，持股比例4.3554%，账面值135.00 万元，未计提减值准备。
2）评估方法
对昕中和4.3554%的股权投资，系2025 年8 月新筑交科从成都市新途投资
有限公司转让取得，股权交易时间距离评估基准日较近，股权转让价格依据经相
关国资部门备案的评估值确定，交易价格能合理反映股权在评估基准日的市场价
值，因此以其近期交易价格确定评估值。
3）评估结果
其他权益工具投资评估值为135.00 万元，与账面值比无增减值。
（9）投资性房地产
1）内容及账面金额
投资性房地产共2 宗，均为新筑交科拥有，主要为位于成都市新津区五津镇
希望路799 号已出租的1 宗试验场和1 宗工业厂房，建筑面积共9,913.68 ㎡，原
始入账价值2,262.35 万元、账面值1,840.25 万元，未计提减值准备，账面值
1,840.25 万元。

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2）关键性假设及前提
①假设已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已
出租建筑物的经营业态不会发生重大改变；
②投资性房地产的市场价值以不反映针对特定企业的以下因素为假设前提：
A.将不同地理位置的房地产进行组合所产生的附加值；
B.投资性房地产与其它资产之间的协同作用；
C.特定的法定权利或法律约束；
D.特定的税收利益或税收负担。
3）评估方法
①评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资
料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以
及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目投资性房地产
的评估采用收益法。
②收益法具体运用
收益法是指将被估房地产的未来预期净收益，选用适当的折现率将其折现到
评估基准日后累加，以此估算被估房地产价值的方法。鉴于评估对象的建筑物剩
余经济寿命年限长于土地使用权的剩余使用年限，需考虑土地使用年限到期后的
建筑物价值，故本次评估收益法的基本公式为：
式中：
P——房地产收益价值；
Ai——收益期i 的预期净收益，并假定预期净收益在年末实现；

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r——折现率；
g——净收益逐年递增的比率；
n——收益年限；
Vn——建筑物剩余经济寿命超过土地剩余期限时，建筑物在收益期结束时的
价值
A.预期净收益
根据租赁资料计算净收益，净收益为租赁收入扣除管理费、维修费、保险费、
经营税金及附加等运营费用。
租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。
运营费用包括管理费、维修费、保险费、经营税金及附加。其中：经营税金
及附加包括房产税、土地使用税、增值税及附加。
其中：
a.年租赁收入的确定
年租赁收入包括年有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。
I.年有效毛租金收入
根据评估对象所在区域房地产租赁市场情况，以及评估人员调查收集到的有
关房地产租赁信息，根据评估对象的具体情况，求取评估对象的市场客观租金和
出租率。
对已出租的不动产，租约期内的租金收益按实际含税租金收益测算、租约期
外的租金收益按市场客观含税租金进行收益测算，租约期内的出租率按100%计
算，租约期外的出租率根据评估对象实际情况确定。则：
年有效毛租金收入=租金单价x12x 出租率
II.租赁保证金、押金等的利息收入：对评估对象租赁期内的租赁保证金、押
金等的利息收入按《房屋租赁合同》约定的租赁保证金测算；租赁期后的租赁保
证金、押金等的利息收入按2 个月的市场客观租金测算；利息率取评估基准日的

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一年期定期存款利率0.95%。则其年租赁保证金、押金等的利息收入为：
年租赁保证金、押金等的利息收入=租赁保证金x 出租率x0.95%
b.年运营费用的确定
年运营费用由管理费、维修费、保险费、经营税金及附加组成。
I.根据评估对象周围社会平均水平和评估对象实际情况，分别确定年管理费
率和维修费率；
II.经营税金及附加由房产税、土地使用税、增值税及附加等构成，按现行标
准，房产税为年有效毛租金收入（不含税价）的12%，增值税为年有效毛租金收
入（不含税价）的9%（根据企业提供的资料，评估对象按一般计税方法），增
值税附加(城建税、教育费附加、地方教育费附加)等为增值税的12%，土地使用
税按评估对象应分摊土地使用权面积计算；
III.保险费按评估对象重置单价的2‰计算。
则评估对象年运营费用为：
年运营费用=年管理费+年维修费+经营税金及附加+保险费
c.年净收益的确定
年净收益=年租赁收入-年运营费用
B.年净收益递增比率的确定
根据评估对象所在区域房地产租赁市场情况，评估对象所在区域的类似不动
产租金均呈现出逐年上升的趋势，因此天健华衡采用年净收益逐年递增的公式进
行测算，评估人员根据同类不动产租金上涨幅度及评估对象具体情况，确定评估
对象的年净收益递增比率，且假设年净收益递增比率保持不变。
C.折现率
以无风险利率加上风险调整值作为折现率。
无风险利率是指将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象所能得到的
利息率，通常选取与估价对象收益期限相匹配的国债到期收益率。价值时点的长

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2-1-385
期国债到期收益率为1.85%，评估对象收益期较长，故安全利率应高于无风险利
率，本次取值为2%。
风险调整值根据不动产所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及
新旧程度等确定。评估人员根据评估对象所在地区的经济现状、用途、规模及新
旧程度等因素分析确定风险调整值为4.0%。
折现率=无风险利率+风险调整值=2.0%+4.0%=6.0%。
本次评估假设在租约到期后的剩余收益年限内，资本化率保持不变。
D.收益期限
根据委托人提供的《国有土地使用证》登记的评估对象所在整宗地的土地使
用权终止日期和评估对象的建成年月，当建筑物的剩余经济寿命年限长于或等于
土地使用权的剩余使用年限时，取剩余使用年限较短的土地剩余使用年限为评估
对象的收益年期，对土地使用年限到期后的建筑物价值采用成本法估算(其中成
新率采用年限法估算)，并折现到评估基准日。
4）评估结果
投资性房地产评估值为2,208.41 万元，较账面价值1,840.25 万元增值368.16
万元，增值率为20.01%。主要原因：
由于投资性房地产企业采用成本计量模式入账，账面值中未包含土地价值，
本次采用房地合一的方法对投资性房地产进行评估，评估结果中包含土地使用权
价值，从而导致评估值增值。
5）特别事项说明
截至评估基准日，评估范围内的2 宗投资性房地产，存在以下产权瑕疵事项：
试验场建筑面积2,000.00 ㎡，占用的土地为红线外土地，未取得《不动产权证书》；
密炼厂房建筑面积7,913.68 ㎡，房屋尚未办理《不动产权证书》，占用的土地已
办理《国有土地使用证》，但登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记。
评估中假设产权持有者完备其产权不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备
中可能发生的费用对评估值的影响。

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2-1-386
（10）固定资产—房屋建筑物
1）种类及账面金额
评估范围内的房屋建筑物均为新筑交科拥有，具体如下：
单位：万元
类型
数量
账面原值
账面净值
减值准备
账面值
房屋
88,592.22 ㎡
8,002.23
7,158.91
-
7,158.91
构筑物
45 项
1,425.34
1,041.04
-
1,041.04
合计
9,427.57
8,199.95
-
8,199.95
2）关键性假设及前提
①假设企业按目前的经营方式持续经营。
②假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。
③对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不
存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。
3）评估方法选择
根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收
集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假
设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物的评估
采用成本法。
4）成本法具体运用
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即
通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值＝重置成本×成新率
为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估
将土地红线外“六通(通上水、通下水、通电、通讯、通路及通气)”开发费用和
土地红线内“场平”开发费用计入土地价值中，土地红线内“六通(通上水、通
下水、通电、通讯、通路及通气)”开发费用计入房屋建筑物价值中。

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2-1-387
①重置成本的确定
重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣
的增值税进项税额构成。
A.工程造价
包括建筑工程、装饰工程、安装工程三部分，工程造价由税前工程造价和增
值税销项税额构成。
税前工程造价：对有完整工程决(结)算资料的房屋建筑物，根据其决(结)算
工程量，按四川省现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机
的市场价格，采用调整法测算其建安费用；
对无工程决(结)算资料或无完整工程决(结)算资料的房屋建筑物，根据其工
程图纸、现场勘察所掌握的建筑、结构特征及实物工程量，结合四川省现行相关
工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格、或评估人员收
集掌握的该地区同类或类似建筑物的现行造价适用指标，通过分析、测算和比较
后，合理确定其建安费用。
增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。
B.前期及其他费用
前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设
工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费标准
见下表：
工程建设前期及其他费用
工程所在地：四川省成都市
序号
费用项目
单位
标准
依据
一
前期费用
1
城市基础设施配套费元/㎡
20 成都市新津区城市基础设施配套费征收管理办法
2
可行性研究费
％
0.141 参照川价发[2008]141 号
3
勘察设计费
％
3.098 参照计价格[2002]10 号
4
环境评价费
％
0.057 参照计价格[2002]125 号
5
工程招标费
％
0.133 参照计价格[2002]1980 号

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序号
费用项目
单位
标准
依据
二
工程建设其他费用
1
工程建设监理费
％
1.829 参照发改价格〔2007〕670 号
2
建设管理费
％
1.130 财建[2016]504 号
3
工程审计费
％
0.374 参照川价发[2008]141 号
注：由于建设项目专业服务价格实行市场调节价，根据评估人员了解建设项目专业服务
价格仍参照原收费文件计算，故本次评估参照原收费文件测算。
C.资金成本
资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。假设建设期资金
均匀投入，以评估基准日同期银行贷款利率作为资金的价格，计算资金成本。
根据投资规模，工程前期及建设期按2 年考虑，利率参考1 年期和5 年期贷
款市场报价利率(LPR)，按3.35%计算，并设定前期费用一次性投入，其他费用
均匀投入。则：
资金成本＝前期费用*工期*利率＋(工程造价＋工程建设其他费用)*工期
*1/2*利率
D.可抵扣的增值税进项税额
包括工程造价、可研、勘察设计、招标、监理等费用产生的进项税额，税率
为9%和6%。
②成新率的确定
A.对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。
成新率=年限成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%
B.对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。
C.有关公式及参数说明如下：
尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余值】
为基础，假设房屋占用的土地使用权到期后可续期，故评估中不考虑土地剩余年

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限对评估结论的影响。
经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表：
单位：年
房屋结构
未受腐蚀的生产用房
受腐蚀的生产用房
非生产用房
钢混结构
50
35
60
砖混结构
40
30
50
钢
50
30
55
构筑物
20~30
勘察成新率N2，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装饰
和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定：
勘察成新率N2=（结构完好分值*G＋装饰完好分值*Z＋设备完好分值*S）％
G、Z、S 分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。
6）评估结果
单位：万元
类别
账面原价
账面净值
减值准备
账面值
重置成本
评估值
增值率%
房屋
8,002.23
7,158.91
0.00
7,158.91
10,570.75
7,717.32
7.80
构筑物
1,425.34
1,041.04
0.00
1,041.04
2,246.99
1,585.64
52.31
合计
9,427.57
8,199.95
0.00
8,199.95
12,817.74
9,302.96
13.45
增减值情况及原因分析：
房屋建筑物类固定资产评估值9,302.96 万元，较账面值8,199.95 万元增值
1,103.01 万元，增值率13.45%。主要原因：
①房屋重置成本较账面原价增值2,568.52 万元，增值率32.10%，主要原因
为：由于房屋账面值为评估净值入账，而房屋建设时间较早，评估基准日工料机
上涨较多，从而导致重置成本评估增值。房屋评估值较账面值增值558.41 万元，
增值率7.80%，原因为：由于重置成本增值导致评估值增值。
②构筑物重置成本较账面原价增值821.65 万元，增值率57.65%，原因为：
由于构筑物账面值为评估净值入账，而构筑物建设时间较早，评估基准日工料机
上涨较多，从而导致重置成本评估增值。构筑物评估值较账面值增值544.60 万
元，增值率52.31%，原因为：由于重置成本增值导致评估值增值。

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7）特别事项说明
①纳入评估范围内的21 幢、建筑面积共88,592.22 ㎡的房屋建筑物存在产权
瑕疵。其中8 幢尚未办理《不动产权证书》，建筑面积16,921.68 ㎡；13 幢登记
产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记手续，建筑面积71,670.54 ㎡。此外，
评估范围内有4 项面积共1,810.72 ㎡的房屋在财务上按构筑物进行核算，其中有
1 项建筑面积为46.08 ㎡的房屋登记的产权人名称为新筑股份，尚未办理变更登
记，其余3 项房屋均为未办理产权登记。具体明细如下：
序号
不动产名称
结构
建成年月
面积(㎡)
权属瑕疵事项
1
轨道9 号车间（基建科编
号8）
钢
2010/12/25
4,112.15
尚未办理产权变更
登记手续
2
混凝土公司库房
钢
2011/5/31
132.41
未办理《不动产权
证书》
3
材料库房
钢
2011/5/30
325.00
未办理《不动产权
证书》
4
高速铁路技改盆支机加
工车间(2 车间)
钢
2008/8/13
7,376.59
尚未办理产权变更
登记手续
5
机电装配楼
框架
2010/12/31
1,898.36
尚未办理产权变更
登记手续
6
混凝土公司厕所
砖混
2011/5/30
69.40
未办理《不动产权
证书》
7
希望路799 厂区员工食堂
钢混
2019/7/31
1,288.38
尚未办理产权变更
登记手续
8
园区办公楼
框架
2010/12/31
2,702.60
尚未办理产权变更
登记手续
9
轨道发电机房
（1 车间旁边）
钢混
2010/12/31
34.60
未办理《不动产权
证书》
10
钢结构库房
钢
2011/5/30
370.47
未办理《不动产权
证书》
11
轨道14 号车间(基建科编
号1#）
钢
2011/1/25
5,337.95
尚未办理产权变更
登记手续
12
钣金车间（1 车间）
钢
2009/9/30
6,976.95
尚未办理产权变更
登记手续
13
混凝土公司5 车间
钢
2010/3/1
7,055.59
未办理《不动产权
证书》
14
轨道13 号车间（基建科
编号3）
钢
2010/12/25
5,337.95
尚未办理产权变更
登记手续
15
轨道10 号车间（基建科
编号9）
钢
2010/12/25
7,048.62
尚未办理产权变更
登记手续
16
轨道11 号车间（基建科
钢
2010/12/25
7,380.95
尚未办理产权变更

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序号
不动产名称
结构
建成年月
面积(㎡)
权属瑕疵事项
编号5）
登记手续
17
希望路799 厂区新建
6 车间
钢、钢混
2019/1/1
8,405.10
未办理《不动产权
证书》
18
混凝土公司临时办公室
及库房
砖混
2011/3/31
529.11
未办理《不动产权
证书》
19
高速铁路技改盆支机加
工车间(3 车间)
钢
2008/8/15
7,376.59
尚未办理产权变更
登记手续
20
轨道12 号车间（基建科
编号6）
钢
2010/12/25
7,380.95
尚未办理产权变更
登记手续
21
高铁-总装车间(4 车间)
钢
2009/5/31
7,452.50
尚未办理产权变更
登记手续
22
物流大门门卫室、过磅房
及附属设施
框架、混凝
土等
2019/10/24
32.00
未办理《不动产权
证书》
23
5 车间边跨附房
钢结构
2017/6/30
1,092.64
未办理《不动产权
证书》
24
搅拌事业部门卫室
框架
2008/12/31
46.08
尚未办理产权变更
登记手续
25
希望路799 号厂区危废及
固废库
钢
2018/8/31
640.00
未办理《不动产权
证书》
合计
90,402.94
对于上述资产，新股交科声明这些资产的产权为其所有，资产评估师已提请
相关当事方完善产权，对产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑，对
可能产生的纠纷不承担任何责任。
（11）固定资产—机器设备
1）种类及账面金额
新筑交科、新筑股份构件业务均涉及机器设备，具体如下：
①新筑交科
单位：万元
类别
单位
数量
账面原价
账面净值
减值准备
账面价值
机器设备
台(套)
536
6,805.34
3,544.90
-
3,544.90
车辆
辆
22
131.45
15.70
-
15.70
电子设备
台(套)
136
148.12
74.55
-
74.55
合计
台(套、辆)
694
7,084.92
3,635.14
-
3,635.14
②新筑股份构件业务

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单位：万元
类别
单位
数量
账面原价
账面净值
减值准备
账面价值
机器设备
台(套)
18
615.92
55.95
-
55.95
电子设备
台(套)
32
106.42
5.32
-
5.32
合计
台(套)
50
722.34
61.27
-
61.27
2）关键性评估假设
假设评估对象在原地按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
继续使用。
3）评估方法选择
根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、
资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法
的适用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。
4）成本法具体运用
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即
通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或评估值＝重置成本×成新率
①重置成本的确定
A.国产通用设备
对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、基础及安装调
试费、工程建设其他费用和资金成本并扣除可抵扣增值税进项税构成。对不需要
安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价并扣除可抵扣增值税进
项税确定其重置成本。现行市场购置价：主要参考机电产品报价手册、设备最新
市场成交价格以及设备历史采购合同和物价指数调整予以确定
需要安装的设备重置成本=设备购置价＋运输费＋基础及安装调试费＋工程
建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

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不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运输费—可抵扣的增值税进项税
可抵扣的增值税进项税额：包括设备购置价、运输费、基础及安装调试费、
工程建设其他费用(监理费、招投标费、勘察设计费、环评费、工程审计费)产生
的进项税额。
其中，各种费率的确定依据见下表：
序号
费率名称
计算基础
费率(%)
取费参考依据
1
国内运输费
设备购置价
参考机械工业出版社出版《资产
评估常用方法与参数手册》或根
据实际发生。
2
基础及安装调试费
设备购置价
3
建设单位管理费
工程费用
1.130
关于印发《基本建设财务管理规
定》的通知财建[2016]504 号
4
监理费
工程费用
1.829
国家发展改革委、建设部关于印
发《建设工程监理与相关服务收
费管理规定》的通知(发改价格
〔2007〕670 号)
5
招投标费
工程费用
0.133
国家计委《招标代理服务收费管
理暂行办法》(计价格[2002]1980
号)
6
可行性研究费
工程费用
0.141
四川省物价局、四川省建设厅关
于《工程造价咨询服务收费标准》
的通知(川价发[2008]141 号)
7
勘测设计费
工程费用
3.098
国家计委、建设部《工程勘察设
计收费管理规定》(计价格
[2002]10 号)
8
环评费
工程费用
0.057
国家计委、国家环保总局《关于
规范环境影响咨询收费有关问题
的通知》(计价格[2002]125 号)
9
工程审计费
工程费用
0.374
四川省物价局、四川省建设厅关
于《工程造价咨询服务收费标准》
的通知(川价发[2008]141 号)
10
资金成本
工程总费用
按整个项目在合理工期内均匀投
入资金，以评估基准日的中国人
民银行同期贷款利率计算
11
可抵扣的增值税进项税
设备购置价
13
财政部税务总局海关总署联合公
告2019 年第39 号
运输费、基础及
安装调试费、设
计费、监理费、
可研费等费用
9、6
财政部税务总局海关总署联合公
告2019 年第39 号
注：以上文件中计价格[2002]125 号、计价格［2002］1980 号、发改价格[2007]670 号、

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计价格[2002]10 号、川价发[2008]141 号文件已废止，评估取费时参考上述文件执行。
B.进口设备
进口设备重置价值的确定首先遵循替代原则，先利用国内替代设备的现行市
价或重置价值推算出被评估进口设备的重置成本。如国内无可替代设备，主要通
过了解同类设备的价格变化情况，查询与该设备相同或类似设备的现行CIF 价格，
再考虑外汇汇率、进口设备关税、进口环节增值税、银行财务费用、外贸手续费、
国内运杂费、基础及安装调试费、工程建设其他费用、资金成本等并扣除可抵扣
的增值税进项税确定重置成本。对无法询到购置价格的进口设备的重置成本，根
据与评估对象结构性能相类似、生产能力相近的设备，综合分析调整计算确定。
进口设备重置成本＝设备CIF 价+关税+进口环节增值税＋外贸手续费＋银
行手续费+国内运杂费＋设备基础费及安装调试费＋工程建设其他费用＋资金成
本－可抵扣的增值税进项税
其中，各种费率的确定依据见下表：
序号
费率名称
计算基础
取费依据
1
汇率
CIF
评估基准日人民币市场汇价(中间价)
2
关税
CIF
参考中华人民共和国海关进出口税则(2025
年)及企业获得的关税减免批复
3
进口环节增值税
CIF+关税
参考中华人民共和国海关进出口税则(2025
年)
4
外贸代理费
CIF
参考《资产评估常用方法与参数手册》
5
银行手续费
FOB
参考《资产评估常用方法与参数手册》
6
国内运杂费
CIF
参考《资产评估常用方法与参数手册》或根
据实际发生
7
基础及安装调试费
CIF
参考《资产评估常用方法与参数手册》或根
据实际发生
8
工程建设其他费用
工程费用
参考国家相关规定确定
9
资金成本
工程总费用
按整体安装工程在合理工期内均匀投入资
金，以评估基准日的中国人民银行同期贷款
利率计算
10
可抵扣的增值税进项税
根据国家相关规定确定
C.电子设备
电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，

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参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对市场上无
价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。
D.车辆
车辆的重置成本由车辆购置价、车辆购置税和牌照费等扣除可抵扣的增值税
进项税构成。
重置成本＝购置价+车辆购置税+牌照费－可抵扣的增值税
车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易
市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、
市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑
车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。
车辆购置税：对于燃油车型，根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，
车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的10%。
②成新率的确定
A.机器设备和电子设备
采用年限法计算其成新率，年限法的计算公式是：
其计算公式是：
成新率=(1－t/T)×100%
式中：t──已使用年限。以企业填写的《清查评估明细表》中相关栏目数为
基础，视实际使用状况等因素予以调整。
T──经济使用年限。根据现场察看结果，按设备的设计制造质量、技术档次、
维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。
B.车辆
对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和
行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。
如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新

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率；如相差较大，则进行适当的调整。
使用年限法的计算公式是：
成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%
行驶里程法的计算公式是：
成新率=(1－已行驶里程/经济行驶里程)×100%
车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境
保护部令2012 年第12 号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确
定。
5）市场法具体运用
对于生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其二手市场不含税价
格确定其评估值。
6）评估结果
①新筑交科
单位：万元
类别
账面原价
账面净值
减值准备
账面值
重置成本
评估值
增值率%
机器设备
6,805.34
3,544.90
-
3,544.90
14,505.56
4,202.78
18.56
车辆
131.45
15.70
-
15.70
277.39
90.25
474.95
电子设备
148.12
74.55
-
74.55
193.02
84.93
13.93
合计
7,084.92
3,635.14
-
3,635.14
14,975.97
4,377.96
20.43
评估增减值情况及原因分析：
设备类固定资产评估值4,377.96 万元，较账面值3,635.14 万元增值742.81
万元，增值率20.43%。主要原因：
A.机器设备重置成本较账面原价增值7,700.22 万元，增值率113.15%，主要
原因为：部分设备为转入的二手设备以评估净值入账。机器设备评估值较账面值
增值657.88 万元，增值率18.56%，主要原因为：设备评估的综合贬值率低于账
面综合累计折旧率所致。

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B.车辆重置成本较账面原价增值145.94 万元，增值率111.02%，主要原因为：
车辆为母公司转入的二手车，以评估净值入账所致。车辆评估值较账面值增值
74.55 万元，增值率474.95%，主要原因为：车辆评估的综合贬值率低于账面综
合累计折旧率所致。
C.电子设备重置成本较账面原价增值44.90 万元，增值率30.31%，主要原因
为：部分设备为转入的二手设备，以评估净值入账。电子设备评估值较账面值增
值10.39 万元，增值率13.93%，主要原因为：电子设备评估的综合贬值率低于账
面综合累计折旧率所致。
②新筑股份构件业务
单位：万元
类别
账面原价
账面净值
减值准备
账面值
重置成本
评估值
增值率%
机器设备
615.92
55.95
-
55.95
559.80
151.26
170.38
电子设备
106.42
5.32
-
5.32
5.63
5.17
-2.92
合计
722.34
61.27
-
61.27
565.43
156.43
155.32
评估增减值情况及原因分析：
设备类固定资产评估值156.43 万元，较账面值61.27 万元增值95.16 万元，
增值率155.32%。主要原因：
A.机器设备重置成本较账面原价减值56.12 万元，减值率9.11%，主要原因
为：受技术进步和市场竞争使设备购置价逐年下降。机器设备评估值较账面值增
值95.32 万元，增值率170.38%，主要原因为：设备评估的综合贬值率低于账面
综合累计折旧率所致。
B.电子设备重置成本较账面原价减值100.80 万元，减值率94.71%，主要原
因为：一是技术进步和市场竞争使电子设备价格下降，二是生产年代久远的电子
设备以二手市场价确定评估值叠加影响所致。电子设备评估值较账面值减值0.16
万元，减值率2.92%，主要原因为：重置成本减值所致。
（12）在建工程——设备安装工程
1）在建项目及账面金额

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单位：万元
序号
项目名称
账面余额
减值准备
账面值
1
4,000t 支座动静态压剪试验机及零星项目
911.42
-
911.42
合计
911.42
-
911.42
2）关键性假设及前提
假定在建工程建成后能发挥其预定功效。
3）评估方法
因项目正常实施，本次采用成本法进行评估，按照正常情况下在评估基准日
形成项目工程状况所需要的全部费用确定评估值。
4）评估结果及分析
在建工程——安装工程的评估值为911.42 万元、较账面值无增减值。
（13）使用权资产
1）内容及账面金额
使用权资产系新筑交科租赁经营场所形成的一项权益，账面金额91.92 万元。
2）评估结果
使用权资产评估结果为91.92 万元，较账面值无增减值。
（14）无形资产—土地使用权
1）数量及账面金额
评估范围内的无形资产——土地使用权3 宗，面积231,513.80 ㎡，原始入账
价值8,617.37 万元、摊余价值8,082.20 万元、未计提减值准备、账面价值8,082.20
万元。如下表：
序号
土地权证编号
土地位置
取得方式
土地用途
面积㎡
账面值(万元)
1
新津国用（2008）
第1679 号
五津镇文武村
九、十、十一组
出让
工业用地
76,033.64
2,608.80
2
新津国用（2009）
第80 号
五津镇文武村
九、十、十一组
出让
工业用地
36,918.51
1,296.25
3
川（2025）新津区
成都市新津区五
出让
工业用地
118,561.65
4,177.15

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序号
土地权证编号
土地位置
取得方式
土地用途
面积㎡
账面值(万元)
不动产权第
0010815 号
津街道希望路
799 号
合计
231,513.80
8,082.20
摊销政策：按土地登记使用年限摊销。
注：宗地3 总面积118,561.65 ㎡，其中新筑交科所有面积108,701.98 ㎡，账
面值3,665.37 万元；新筑股份构件业务所有面积9,859.67 ㎡，账面值511.78 万
元。
2）评估方法
①评估方法的确定
根据《资产评估执业准则——不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收
集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假
设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择基准地价修正法、市场法
对评估对象进行评估，并最终取市场法测算结果作为评估值。
②选择评估方法的理由
由于评估对象主要自用的工业用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥
离存在不确定性，不宜采用收益法评估；评估对象为已建成的工业用地，今后土地
用途不变，不宜采用假设开发法评估；评估对象在新津区的基准地价覆盖区域内，
基准日为（2024 年1 月1 日），可采用基准地价修正法评估；土地所在区域为工业
园区，用地市场交易活跃，可采用市场法评估；评估对象位于工业园区内，近期无
土地征收案例，不宜采用成本法评估。综上，根据资料收集情况，对评估对象采用
基准地价修正法和市场法评估，并取市场法评估作为最终的评估结果。
3）评估结果
①新筑交科
宗地
编号
账面值
（万元）
评估方法
宗地地价
（元/㎡）
宗地面积
（㎡）
宗地总价
（万元）
备注
1
2,608.80
基准地价修正法
和市场法
477.00
76,033.64
3,626.80

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宗地
编号
账面值
（万元）
评估方法
宗地地价
（元/㎡）
宗地面积
（㎡）
宗地总价
（万元）
备注
2
1,296.25
基准地价修正法
和市场法
488.00
36,918.51
1,801.62
3
3,665.37
基准地价修正法
和市场法
512.00
93,483.36
4,786.35
房地合一
15,218.62
0.00
投资性房
地产分摊
土地面积，
在房屋中
评估
合计
7,570.42
10,214.77
土地评估值为10,214.77 万元，较账面价值7,570.42 万元增值2,644.35 万元，
增值率为34.93%。主要原因：
由于土地取得时间较早，随着城市经济的发展，成都市新津区存量土地不断
减少，可出让土地的不断减少，新津区土地出让市场价有较大幅度的上涨，从而
导致土地评估增值。
②新筑股份构件业务
土地评估值为504.82 万元，较账面价值511.78 万元减值6.96 万元，减值率
为1.36%。主要原因：
由于土地为近期取得，土地市场基本无变化，但企业会计折旧年限短于土地
使用权年限，从而导致土地评估减值。
4）特别事项说明
①新筑交科纳入评估范围内的3 宗土地使用权，面积221,654.13 ㎡，土地使
用权已办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》，但登记产权人为“成都市
新筑路桥机械股份有限公司”，尚未办理产权变更登记手续；
②新筑股份构件业务纳入评估范围内的1 宗土地使用权，面积9,859.67 ㎡，
土地使用权已办理《不动产权证书》，但登记产权人为“成都市新筑路桥机械股
份有限公司”，尚未办理产权变更登记手续。
③新筑交科纳入评估范围的宗地3，土地使用权面积108,701.98 ㎡，该宗土

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地上1 幢投资性房地产已出租，建筑面积7,913.68 ㎡，根据设定的土地容积率为
0.52，计算出该房屋应分摊的土地使用权面积为15,218.62 ㎡；本次采用房地产
合一的方法对投资性房地产进行评估，故宗地3 投资性房地产应分摊的土地使用
权评估为0，投资性房地产最终应分摊的土地使用权面积以相关国土部门核对为
准，提请报告使用者注意。
（15）无形资产——软件
1）类别及账面金额
表内其他无形资产——软件为新筑交科PLM 系统建设一期PDM 建设软件
服务系统，以及新筑股份构件业务铁路混凝土桥梁弹性体伸缩缝技术使用权和万
户办公自动化信息系统（应用软件）等软件22 项，账面值分别为38.07 万元和
78.18 万元。
2）评估方法
对外购软件，以摊余价值确定评估值。
3）评估结果
新筑交科、新筑股份构件业务的其他无形资产评估值分别为38.07 万元和
78.18 万元，与账面值比较无增减值。
（16）无形资产——专利及相关技术组合
1）类别及账面金额
本次申报评估的桥梁功能部件资产组的专利及相关技术组合包括：1.新筑交
科自有专利权365 项、软件著作权8 项、专有技术1 项；2.新筑股份构件业务的
专利权9 项。上述专利及相关技术组合为桥梁功能部件资产组开展传统公路、铁
路等交通工程功能构件的研发、制造与销售业务等各环节运用的技术组合，其中：
账面记录部分为专利权185 项、专有技术1 项，账面原值1,632.01 万元、账面价
值1,202.74 万元，均记录于新筑交科的账面；其余189 项专利权（包括新筑交科
180 项、新筑股份构件业务9 项）及8 项软件著作权均为账面未记录无形资产。

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2）评估假设
根据评估准则，资产评估师认定下列假设条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的
责任。
①本次评估假设国家宏观经济政策和所在地区的重大经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策无重大变
化；
②假设委估无形资产能够按照预期的生产经营计划如期实现未来收益；
③委估无形资产的收益以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收
支均发生在年中；
④对于评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，资产评估师
假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但资产评估师对这些信息资料
的真实性、合法性、完整性不做任何保证；
⑤对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私
人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权
文件假定已经或可以随时获得更新；
⑥除非另有说明，假设新筑交科未来完全遵守所有有关的法律法规；
⑦假定新筑交科管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并
称职地对相关资产实行了有效的管理。
3）评估方法
对于桥梁功能部件资产组技术组合，由于其实施在传统公路、铁路等交通工
程功能构件的研发、制造与销售业务等各个环节，可为桥梁功能部件业务资产组
带来超额收益，而且各项专利权、专有技术、软件著作权共同作用辅助于资产组
生产环节、技术服务环节需要，一般无法单独割裂开而发挥效用，因此本次评估
将其作为交通工程功能结构件经营性业务所需的无形资产技术组合采用收益法
进行评估。

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4）评估结果
桥梁功能部件业务资产组本次申报评估的专利权、专有技术及软件著作权组
合无形资产评估值合计为870.00 万元，较账面值1,202.74 万元减值332.74 万元，
减值率27.66%，减值原因主要为：A.桥梁功能部件业务资产组大部分技术类专
利为2020 年及以前取得，交通工程构件生产行业竞争较为激烈，交通工程智能
化、网联化、数字化发展迅猛，对原有技术带来了一定冲击；B.桥梁功能部件业
务资产组营业收入受全国基建投资增速放缓、市场投资趋于饱和的影响，新增项
目有所减少，整体营收来源有限。
（17）无形资产——商标权
1）内容及账面金额
商标类无形资产为新筑股份构件业务申请获得的商标22 件，系表外资产，
账面值0.00 万元。
2）评估方法
商标类其他无形资产为账外商标22 件，该商标权并非驰名商标，企业申请
系产品标识，该商标不具有为产品带来额外收益的能力，不宜采用收益法进行评
估，类似商标不存在活跃的交易市场，不宜采用市场法进行评估，故本次采用成
本法进行评估。
该商标的成本包含商标代理费及注册费，本次评估按申请商标的合理费用确
定，参考被评估公司的财务资料，以及行业、市场情况，每项商标注册及代理费
为1,150.00 元。
3）评估结果
商标类其他无形资产评估结果2.53 万元，较账面值增长2.53 万元。增值原
因主要为该商标为表外资产，无账面值。
（18）递延所得税资产
1）内容及金额
递延所得税资产系由新筑交科资产减值准备、递延收益、租赁负债和合同资

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产的账面价值与其计税基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，账面
值101.86 万元。
2）评估方法
递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。
从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师
需要确定这项权利在评估基准日是否存在。
经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够
产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，
以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为101.86 万元。
（19）其他非流动资产
1）内容及账面金额
其他非流动资产为新筑交科预付的设备款，账面值195.20 万元。
2）评估方法及评估结果
评估人员根据所能收回的相应货物形成资产的价值确定其他非流动资产的
评估值。
其他非流动资产评估值195.20 万元，较账面值无增减值。
（20）短期借款
1）短期借款基本情况
单位：万元
序号
放款银行或机构名称
发生日期
到期日
月利率
币种
账面值
1
贵阳银行股份有限公
司成都新津支行
2025/2/12
2026/2/12
3.70%
人民币
1,997.26
合计
1,997.26
以上借款为新筑交科信用借款。
2）对借款的函证情况
取得审计机构对银行借款实施的函证，函证结果与账面记录一致。

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3）利息结算、支付情况
借款利息按月结息，利息已计提至评估基准日。
4）评估值确定方法
以核实后的账面值作为评估值。
短期借款评估结果为1,997.26 万元，与账面值比较无评估增减值。
（21）应付票据
1）种类及账面金额
应付票据账面值人民币2,841.52 万元，新筑交科、新筑股份构件业务均有涉
及，均为商业承兑汇票。其中：新筑交科账面值2,208.09 万元；新筑股份构件业
务账面值633.43 万元。
2）评估方法及结果
按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债
的评估值。
应付票据评估值为2,841.52 万元，较账面值无评估增减值。
（22）应付款项、合同负债及其他流动负债
1）主要业务内容及账面金额
①应付账款。新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要
业务内容为应付运输费、材料款、销售安装款、技术服务费和设备购置款等，账
面值17,738.21 万元。新筑股份构件业务主要业务内容为应付运输费、材料款、
销售安装款、技术服务费、设备购置款和土地出让金及税费挂账等，账面值
6,530.97 万元。
②其他应付款。新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主
要业务内容为应付关联单位往来、保证金、押金、往来款等，账面值5,554.31
万元。新筑股份构件业务主要业务内容为保证金、押金和往来款等，账面值461.03
万元。

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③合同负债。新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要
业务内容为预收货款、服务费等不含税金额，账面值127.43 万元。新筑股份构
件业务主要业务内容为预收货款、服务费等不含税金额，账面值98.83 万元。
④其他流动负债。新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科
为预收款项对应的增值税部分和已背书未到期的银行票据，账面值369.71 万元。
新筑股份构件业务为预收款项对应的增值税部分，账面值12.85 万元。
2）评估方法及结果
根据上述应付及预收款项核实结果，评估人员按评估目的实现后的被评估单
位实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值，即：
①新筑交科、新筑股份构件业务应付账款评估值分别为17,738.21 万元和
6,530.97 万元，均较账面值无评估增减值；
②新筑交科、新筑股份构件业务其他应付款评估值为5,554.31 万元和461.03
万元，均较账面值无评估增减值；
③新筑交科、新筑股份构件业务合同负债评估值为127.43 万元和98.83 万元，
均较账面值无评估增减值；
④新筑交科、新筑股份构件业务其他流动负债评估值为369.71 万元和12.85
万元，均较账面值无评估增减值。
（23）应付职工薪酬
1）内容及账面金额
应付职工薪酬系新筑交科应付员工工资、工会经费和职工教育经费，账面值
2,216.99 万元。
2）职工薪酬政策
根据新筑交科《员工薪酬与绩效管理办法》规定：
员工薪酬由基本工资（薪级工资+职务工资）、绩效工资（月度绩效+年度
绩效+奖励绩效）、专业技术工资、工龄工资、津补贴、销售提成（销售相关人

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员）构成。
基本工资、月绩效工资、专业技术工资、工龄工资、津补贴按月计发，年度
绩效按年计发，奖励绩效实时计发。
3）评估值方法及结果
应付职工薪酬以核实后的账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值2,216.99 万元，较账面值无增减值。
（24）应交税费
1）内容及账面金额
新筑交科应交税费包括增值税、所得税、城市维护建设税、教育费附加、地
方教育费附加、印花税、环境保护税和代扣代交的个人所得税等，账面值91.78
万元。
2）税负政策
税种
税率
计税依据
增值税
13%、9%、6%
增值额或利息收入
企业所得税
15%
应纳税所得额
城市维护建设税
7%
应缴流转税额
教育费附加
3%
应缴流转税额
地方教育费附加
2%
应缴流转税额
*新筑交科是高新技术企业，享受15%的优惠所得税税率。
此外，新筑股份构件业务不是独立的纳税主体，其业务适用新筑股份的税收
政策。
3）评估方法及结果
按核实后的账面金额确定评估值。
应交税费评估值91.78 万元，较账面值无增减值。

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（25）一年内到期非流动负债
1）内容及账面金额
一年内到期非流动负债为新筑交科一年内到期的长期借款本金、利息和租赁
负债，账面金额2,026.80 万元。
2）评估方法及评估结果
一年内到期非流动负债评估结果为2,026.80 万元，较账面值无增减。
（26）租赁负债
1）内容及账面金额
租赁负债系新筑交科租赁经营场所形成的一项负债，账面金额33.02 万元。
2）评估结果
租赁负债评估结果为33.02 万元，较账面值无增减值。
（27）递延收益
1）内容及账面金额
递延收益为新筑交科收到的成都市新津区经济和信息化局拨付的四川省
2024 年重点“小巨人”企业专项资金，账面原值285.00 万元，摊余价值178.98
万元。
2）评估方法和结果
对尚未完工验收项目资金按核实后的账面金额确定评估值。
递延收益评估值178.98 万元，较账面值无评估增减值。
（28）递延所得税负债
1）内容及账面金额
递延所得税负债系由新筑交科使用权资产的账面价值与其计税基础存在差
异而产生的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额13.79 万元。

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2-1-409
2）评估方法和结果
递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异。因应纳税暂时性差异在转回期间
将增加企业的应纳税所得额和应交所得税，导致企业经济利益的流出，在其发生
期间，构成企业应支付税金的义务，应作为负债确认。在企业持续经营前提下，
以核实后的账面值确定评估值，评估结果为13.79 万元。
5、收益法评估具体情况
（1）收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值，减去非经营性负债、有息债务后，减去少数股东权益得出归属于
母公司股东的全部权益价值。
1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2）计算公式
E＝V – D – S 公式一
V＝P ＋C1 – C2 + E’ 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
S：少数股东权益；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余及非经营性资产评估价值；
C2 ：溢余及非经营性负债评估价值；

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2-1-410
E’：长期股权投资评估价值
其中，公式二中经营性资产评估价值P 按如下公式求取：
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值(终值)
公式三中：
Rt：明确预测期的第t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
Rn+1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期末年。
3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×(1-税率T)－资本
性支出－营运资金变动
5）折现率的确定
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本报告选用的是企业现金流折
现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本
(WACC)。

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2-1-411
6）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产、负债是指与企业收益无
直接关系的，不产生效益的资产、负债，根据各类非经营性资产负债特点，采用
适当的方法进行评估。
（2）经营性业务价值的估算及分析过程
管理层对未来收益进行了预测，并保证其合理性、合法性、完整性。资产评
估师与委托人讨论了未来盈利预测实现的可能性，结合被评估单位的人力资源、
技术水平、资本结构、经营计划、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状
与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，关注了
未来收益预测中经营管理、业务架构、营业收入、营业支出、资本性支出等主要
参数与评估假设、价值类型的一致性。
收益预测范围为与新筑股份桥梁功能部件业务相关的经营性业务。
被评估单位未来财务预测说明如下：
1）营业收入预测
新筑股份桥梁功能部件业务资产组未来将在聚焦传统公路、铁路等交通工程
功能构件的研发、制造与销售业务的基础上，开拓智能构件、新材料构件等方向
的市场，本次预测中，对于经营不善的声屏障业务，新筑交科未来年度预计不再
开展；对于租赁业务收入，由于评估人员将与租赁业务相关的资产划分至非经营
性资产，故与其相关的其他业务收入也不纳入未来经营性收入的预测范围。在综
合新筑交科中长期业务规划以及业务性质后，收入预测如下：
单位：万元
项目/年份
2026 年
2027 年
2028 年
铁路板块收入
19,000.00
19,950.00
20,947.50
公路板块收入
17,000.00
17,850.00
18,742.50
嵌入式轨道收入
3,800.00
3,990.00
4,189.50
主营业务收入小计
39,800.00
41,790.00
43,879.50
废料处置收入
500.00
500.00
500.00

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劳务费
100.00
100.00
100.00
技术服务
300.00
300.00
300.00
其他业务收入合计
900.00
900.00
900.00
营业收入合计
40,700.00
42,690.00
44,779.50
续上表
项目/年份
2029 年
2030 年
永续期
铁路板块收入
21,994.88
23,094.62
23,094.62
公路板块收入
19,679.63
20,663.61
20,663.61
嵌入式轨道收入
4,398.98
4,618.92
4,618.92
主营业务收入小计
46,073.48
48,377.15
48,377.15
废料处置收入
500.00
500.00
500.00
劳务费
100.00
100.00
100.00
技术服务
300.00
300.00
300.00
其他业务收入合计
900.00
900.00
900.00
营业收入合计
46,973.48
49,277.15
49,277.15
2）营业成本预测
对于租赁业务成本，由于评估人员将与租赁业务相关的资产划分至非经营性
资产，故与其相关的其他业务成本也不纳入未来经营性收入的预测范围，在综合
新筑交科中长期业务规划以及业务性质后，成本预测如下：
营业成本预测结果如下：
单位：万元
项目/年份
2026 年
2027 年
2028 年
铁路板块成本
12,635.00
13,266.75
13,930.09
公路板块成本
13,685.00
14,369.25
15,087.71
嵌入式轨道成本
2,432.00
2,553.60
2,681.28
主营业务成本小计
28,752.00
30,189.60
31,699.08
废料处置成本
0.00
0.00
0.00
劳务费
70.00
70.00
70.00
技术服务
100.00
100.00
100.00
其他业务成本合计
170.00
170.00
170.00
营业成本合计
28,922.00
30,359.60
31,869.08
续上表

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项目/年份
2029 年
2030 年
永续期
铁路板块成本
14,626.59
15,357.92
15,357.92
公路板块成本
15,842.10
16,634.20
16,634.20
嵌入式轨道成本
2,815.34
2,956.11
2,956.11
主营业务成本小计
33,284.03
34,948.24
34,948.24
废料处置成本
0.00
0.00
0.00
劳务费
70.00
70.00
70.00
技术服务
100.00
100.00
100.00
其他业务成本合计
170.00
170.00
170.00
营业成本合计
33,454.03
35,118.24
35,118.24
作为全国仅27 家单位具备铁路CRCC 资质的企业之一，桥梁功能部件资产
组产品具有较高的经营壁垒和技术壁垒，历史年度毛利水平较为稳定，2023 年
至2025 年的主营业务毛利率分别为25.75%、28.74%、27.72%，预期未来毛利率
将在此基础上保持稳定，预测的毛利率为27.76%，在同行业处于较高水平。可
比公司历史年度毛利率情况如下：
可比公司/年份
2023 年
2024 年
综合
主营业务
综合
主营业务
新筑股份
25.7%
25.38%
25.9%
25.52%
四川路桥
18.1%
18.25%
15.7%
15.73%
时代新材
16.4%
16.24%
15.6%
15.40%
天铁科技
13.5%
25.54%
23.2%
32.52%
震安科技
34.6%
33.92%
31.6%
31.85%
行业平均毛利率
21.6%
23.87%
22.4%
24.21%
新筑交科毛利率
27.5%
25.75%
30.5%
28.74%
经查询，各可比公司2023 年~2024 年综合毛利率约22%，主营业务毛利率
约24%，可比公司的主营业务毛利率与桥梁功能部件资产组相比较为接近，除此
之外公开渠道无法获取可比公司更为细分的毛利率信息以用作与桥梁功能部件
资产组进行对照。总体来看，其一，桥梁功能部件资产组的历史毛利较为稳定，
基于历史年度毛利率预测未来具有较高的可实现性；其二，预测的毛利率并未显
著高于可比公司的主营业务毛利率，且其历史同期毛利率均高于可比公司的平均
水平；其三，桥梁功能部件业务的经营、技术壁垒较高，维持毛利稳定具有充分

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2-1-414
的合理性。综上，预计未来年度模拟合并主体将继续发挥其独特优势，维持历史
年度毛利水平是合理的。
3）税金及附加预测
新筑交科涉及的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教
育费附加、印花税、房产税和土地使用税等，按企业执行的税率、费率等税费政
策预测，预测结果如下：
单位：万元
项目/年份
2026 年
2027 年
2028 年
城市维护建设税
102.99
112.21
109.43
教育费附加
44.14
48.09
46.90
地方教育费附加
29.43
32.06
31.27
环境保护税
1.75
1.75
1.75
车船使用税
1.03
1.03
1.03
房产税
52.13
52.13
52.13
土地使用税
135.00
135.00
135.00
印花税
20.57
21.59
22.67
其他
93.24
90.41
109.49
合计
480.27
494.27
509.67
续上表：
项目/年份
2029 年
2030 年
永续期
城市维护建设税
114.97
128.85
117.72
教育费附加
49.27
55.22
50.45
地方教育费附加
32.85
36.81
33.63
环境保护税
1.75
1.75
1.75
车船使用税
1.03
1.03
1.03
房产税
52.13
52.13
52.13
土地使用税
135.00
135.00
135.00
印花税
23.81
25.00
25.00
其他
114.25
106.08
125.15
合计
525.07
541.87
541.87
4）销售费用
对于付现销售费用，按照企业中长期规划预测；对于折旧摊销因金额较小，

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未来年度在管理费用中一并考虑。预测结果如下：
单位：万元
项目/年份
2026 年
2027 年
2028 年
职工薪酬
2,222.00
2,244.22
2,266.66
办公费
122.10
128.07
134.34
差旅费
488.40
512.28
537.35
业务招待费
213.75
224.20
235.17
车辆费用
50.00
53.00
55.00
租赁费及物业费
50.94
50.94
50.94
咨询服务费
40.10
42.06
44.12
其他
295.07
309.50
324.65
总计
3,482.36
3,564.27
3,648.24
续上表
项目/年份
2029 年
2030 年
永续期
职工薪酬
2,289.33
2,312.22
2,312.22
办公费
140.92
147.83
147.83
差旅费
563.68
591.33
591.33
业务招待费
246.69
258.79
258.79
车辆费用
58.00
61.00
61.00
租赁费及物业费
50.94
50.94
50.94
咨询服务费
46.29
48.56
48.56
其他
340.56
357.26
357.26
总计
3,736.40
3,827.92
3,827.92
5）管理费用
对于管理费用，按照企业中长期规划预测。预测结果如下：
单位：万元
项目/年份
2026 年
2027 年
2028 年
职工薪酬
2,424.00
2,448.24
2,472.72
办公费
191.00
191.00
191.00
差旅费
29.32
29.32
29.32
业务招待费
14.12
14.12
14.12
车辆费用
6.00
6.00
6.00
租赁费及物业费
27.00
27.00
27.00

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项目/年份
2026 年
2027 年
2028 年
折旧及摊销
595.41
497.71
497.71
广告宣传费
4.53
4.53
4.53
咨询服务费
47.00
47.00
47.00
安全生产费
6.67
6.67
6.67
其他
310.00
310.00
310.00
总计
3,655.06
3,581.59
3,606.07
续上表
项目/年份
2029 年
2030 年
永续期
职工薪酬
2,497.45
2,522.42
2,522.42
办公费
191.00
191.00
191.00
差旅费
29.32
29.32
29.32
业务招待费
14.12
14.12
14.12
车辆费用
6.00
6.00
6.00
租赁费及物业费
27.00
27.00
27.00
折旧及摊销
497.71
497.71
554.53
广告宣传费
4.53
4.53
4.53
咨询服务费
47.00
47.00
47.00
安全生产费
6.67
6.67
6.67
其他
310.00
310.00
310.00
总计
3,630.80
3,655.77
3,712.59
6）研发费用
对于付现管理费用，按照企业中长期规划预测；对于折旧摊销，未来年度在
主营业务成本中一并考虑。预测结果如下：
单位：万元
项目/年份
2026 年
2027 年
2028 年
职工薪酬
1,010.00
1,020.10
1,030.30
技术服务费
318.40
334.32
351.04
直接材料
247.59
259.97
272.96
试验试制费
115.57
121.35
127.42
租赁费
46.64
48.97
51.42
物业水电费
3.39
3.56
3.74
差旅费
2.36
2.48
2.61

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项目/年份
2026 年
2027 年
2028 年
其他费用
94.93
99.67
104.66
总计
1,838.88
1,890.42
1,944.14
续上表
项目/年份
2029 年
2030 年
稳定期
职工薪酬
1,040.60
1,051.01
1,051.01
技术服务费
368.59
387.02
387.02
直接材料
286.61
300.94
300.94
试验试制费
133.79
140.48
140.48
租赁费
53.99
56.69
56.69
物业水电费
3.92
4.12
4.12
差旅费
2.74
2.87
2.87
其他费用
109.89
115.38
115.38
总计
2,000.13
2,058.52
2,058.52
7）财务费用预测
财务费用主要为净利息费用，净利息费用就是利息费用减利息收入。
当年利息费用=年初和年末债务余额平均值×相应利率
当年利息收入=经营性货币资金×相应利率(活期存款利率)。
8）营业外收支预测
经营主体无可持续性的营业外收支，故未来预测不予考虑。
9）其他收益预测
经营主体无可持续性的其他收益，故未来预测不予考虑。
10）折旧预测
折旧为房屋、机器设备、车辆、电子设备的折旧，根据新筑交科实行的折旧
政策和资产经济寿命进行预测。
11）摊销预测
摊销为土地使用权、专利和非专利技术及办公软件摊销，根据新筑交科实行
的摊销政策进行预测。
12）营运资金预测
营运资金，是指经营性流动资产减去经营性流动负债。经营性流动资产包括

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货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、合同资产、存货、其他应收款、其
他流动资产等；经营性流动负债包括应付票据、应付账款及合同负债、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等。
①货币资金：预测期的货币资金按最佳现金持有量进行考虑，最佳现金持有
量是指现金满足生产经营的需要，又使现金使用的效率和效益最高时的现金最低
持有量。采用现金周转模式预测，计算公式：
现金周转率根据现金付款节奏，确定现金周转次数12 次进行预测。
②应收账款：系应收业主单位和施工单位的销售货款，通过计算历史完整财
年的周转率进行预测。公式如下：
应收账款期末额=营业收入/应收账款周转率
③预付账款：系预付供应商的原材料采购费。通过计算历史完整财年的周转
率进行预测。公式如下：
预付账款期末额=(营业成本（不含折旧和摊销）)/预付账款周转率
④存货：系购进的原材料以及生产的支座、伸缩缝等产成品，通过计算历史
完整财年的周转率进行预测。公式如下：
存货期末额=(营业成本（不含折旧和摊销）)/存货周转率
⑤合同资产：系应收客户的质保金款项，通过计算历史完整财年的周转率进
行预测。公式如下：
合同资产期末额=营业收入/合同资产周转率
⑥应付账款：系材料采购款，通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公
式如下：
应付款项期末额=(营业成本（不含折旧和摊销）)/应付款项周转率
⑦合同负债：系预收业主单位的销售款，通过计算历史完整财年的周转率进
行预测。公式如下：
合同负债期末额=营业收入/合同负债周转率
⑧应付职工薪酬：通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下：

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2-1-419
应付职工薪酬期末额=职工薪酬/应付职工薪酬周转率
⑨应交税费：按照不同税种的付款周期综合确定。
13）资本性支出预测
资本性支出包括存量资产的更新改造支出、新增资产的资本投入。由于新筑
交科经营时间较长，主要产品的产能较为稳定，故资本性支出主要为存量资产更
新，结合各项资产的实际使用年限和经济使用寿命周期进行考虑。
14）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
式中：
r：折现率
Rn+1：永续期息税前现金净流量
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1.永续期折现率采用明确预测期折现率。
2.永续期增长率：假设明确预测期最后一年进入稳定期，永续期业务规模按
企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g 为零。
15）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为40,694.65 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目名称
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
永续期
企业自由
现金流
204.53
3,273.17
2,633.49
2,964.85
4,200.34
3,528.65
折现期（期
中折现）
0.50
1.50
2.50
3.50
4.50
∞
折现率
8.17%
8.19%
8.19%
8.19%
8.19%
8.19%
折现系数
0.9615
0.8888
0.8215
0.7593
0.7018
8.5660
折现值
196.66
2,909.22
2,163.42
2,251.20
2,947.79
30,226.36

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项目名称
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
永续期
企业价值
40,694.65
（3）其他资产和负债价值的估算及分析过程
1）溢余资产的分析及估算
溢余资产为评估基准日的富余现金，估值为10,957.46 万元。
2）非经营性资产及负债的分析及估算
根据分析，评估基准日新筑交科存在非经营性资产和负债。
非经营资产为投资性房地产、固定资产—出租房屋和设备、无形资产—出租
土地使用权、其他应收款、其他权益工具投资、使用权资产和递延所得税资产。
其中：使用权资产涉及的租赁费已在盈利预测中考虑，将其及相应的租赁负债均
评估为0；其余非经营性资产的评估方法与资产基础法中保持一致。
非经营性负债为租赁负债、递延收益、其他应付款和递延所得税负债。如上
述租赁负债评估为0，其余非经营性负债的评估方法与资产基础法中保持一致。
非经营性资产、负债账面值及评估值具体见下表：
单位：万元
非经营性资产
账面值
评估值
投资性房地产
1,840.25
2,208.41
固定资产—出租房屋、设备
1,563.52
1,223.49
无形资产—出租土地使用权
1,800.02
1,834.97
其他应收款
3,533.98
3,533.98
其他权益工具投资
135.00
135.00
使用权资产
91.92
0.00
递延所得税资产
102.21
102.21
合计
9,066.90
9,038.06
非经营性负债
账面值
评估值
租赁负债
77.91
0.00
递延收益
178.98
178.98
其他应付款
1,237.81
1,237.81
递延所得税负债
13.79
0.00
合计
1,508.49
1,416.80
即：非经营性资产评估值-非经营性负债评估值=7,621.26 万元

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3）长期股权投资的分析及估算
为不纳入合并范围的联营企业投资：由于该企业主要依托新筑交科从事贸易
类业务，缺乏业务上的独立性，不适用收益法或市场法进行评估，且新筑交科对
该联营企业的长期股权投资采用权益法进行核算，其产生的经营损益已经反映在
新筑交科的账面值中，因此对于该笔联营企业的股权投资以核实后的账面值确定
评估值。
6、评估结论
（1）资产基础法
桥梁功能部件业务资产组权益评估值56,073.41 万元，较单体报表简单汇总
口径账面值49,620.56 万元增值6,452.86 万元、增值率13.00%，较桥梁功能部件
业务资产组权益模拟合并口径账面值46,576.32 万元增值9,497.09 万元，增值率
20.39%。
单位：万元
项目
账面值
评估值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
1
流动资产
63,868.91
65,532.23
1,663.32
2.60
2
非流动资产
26,045.12
30,834.66
4,789.54
18.39
其中：长期股权投资
1,471.93
1,645.14
173.22
11.77
其他权益工具投资
135.00
135.00
-
-
投资性房地产
1,840.25
2,208.41
368.15
20.01
固定资产
11,896.35
13,837.34
1,940.99
16.32
在建工程
911.42
911.42
-
-
使用权资产
91.92
91.92
-
-
无形资产
9,401.19
11,708.37
2,307.18
24.54
递延所得税资产
101.86
101.86
-
-
其他非流动资产
195.20
195.20
-
-
3
资产总计
89,914.04
96,366.89
6,452.86
7.18
4
流动负债
40,067.69
40,067.69
-
-
5
非流动负债
225.79
225.79
-
-
6
负债合计
40,293.48
40,293.48
-
-
7
资产组权益(简单加总)
49,620.56
56,073.41
6,452.86
13.00

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8
资产组权益(合并口径)
46,576.32
56,073.41
9,497.09
20.39
（2）收益法
采用收益法评估，桥梁功能部件业务资产组权益模拟合并口径账面值
46,576.32 万元、评估值55,870.00 万元、增值率19.95%。
（3）评估方法的选择
1）测算结果分析
两种方法测算结果相差203.41 万元，差异率为0.36%，主要原因：
收益法与资产基础法的主要差异在于，资产基础法是对单项要素资产价值的
累加，而收益法将企业视为一个有机的整体，对将企业未来收益形成的现金流进
行折现得到价值。两种评估方法的结果趋同，可以互相验证。
比起资产基础法，收益法评估需要更多的假设前提。考虑到：①桥梁功能部
件资产组业务主要销往下游基建行业，而客观上最近几年基建行业波动较大；②
收益法假设新筑交科、新筑股份构件事业部为一个模拟的合并整体，并且假设业
务的整合不会影响当前业务的正常经营，整合后的业务范围与当前模拟合并后的
业务范围保持一致，但整合过程中可能无法避免预料之外的状况，也难以准确预
计具体整合完成的时间。因此就本项目的实际情况分析，资产基础法结果的可靠
性更高于收益法，采用资产基础法结果更能够合理反映评估对象的市场价值。
2）评估结论确定
在满足评估假设条件下，桥梁功能部件业务资产组权益在评估基准日的市场
价值为人民币56,073.41 万元。
7、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）评估结论与账面价值比较变动情况
新筑交科股东权益账面值37,762.30 万元、评估值43,350.38 万元、增值率
14.80%。新筑股份构件业务净资产账面值11,858.26 万元、评估值12,723.04 万元、
增值率7.29%。
（2）评估结论与账面价值比较变动原因
1）新筑交科存货评估值7,209.16 万元，较账面值评估增值889.27 万元，增
值率14.07%。新筑股份构件业务存货评估值7,877.18 万元，较账面值评估增值

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774.05 万元，增值率10.90%。增值主要原因为：产成品和发出商品评估值中包
含部分未实现利润；原材料账面值已全额计提存货跌价准备，本次评估按可变现
净值评估增值所致。
2）长期股权投资评估值1,645.15 万元，较账面值1,471.93 万元增值173.21
万元，增值率11.77%。增值主要原因为：资产账面值反映的是企业原始投入成
本额，评估值考虑了被投资公司经营成果带来的股东权益变动。
3）投资性房地产评估值为2,208.41 万元，较账面价值1,840.25 万元增值
368.16 万元，增值率为20.01%。主要原因：
由于投资性房地产企业采用成本计量模式入账，账面值中未包含土地价值，
本次采用房地合一的方法对投资性房地产进行评估，评估结果中包含土地使用权
价值，从而导致评估值增值。
4）设备类固定资产评估值156.43 万元，较账面值61.27 万元增值95.16 万
元，增值率155.32%。主要原因：部分设备为转入的二手设备以评估净值入账，
导致原值评估增值。设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率，导致净值
评估增值。
5）房屋建筑物类固定资产评估值9,302.96 万元，较账面值8,199.95 万元增
值1,103.01 万元，增值率13.45%。主要原因：由于房屋建筑物类固定资产账面
值为评估净值入账，而房屋建设时间较早，评估基准日工料机上涨较多，从而导
致重置成本评估增值。
6）新筑交科土地评估值为10,214.77 万元，较账面价值7,570.42 万元增值
2,644.35 万元，增值率为34.93%。主要原因：由于土地取得时间较早，随着城市
经济的发展，成都市新津区存量土地不断减少，可出让土地的不断减少，新津区
土地出让市场价有较大幅度的上涨，从而导致土地评估增值。
8、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和
能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济
行为的影响。

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（1）利用审计报告结论情况
资产评估报告中所使用的资产负债账面值等相关财务信息，系利用委托人聘
请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的桥梁功能部件业务资产组截至评
估基准日的《审计报告》中披露的相关信息。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是委托人聘请的独立审计机构，审计报告意见类型为无保留意见，天健华衡认为
将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充
分相信，在评估时利用审计工作底稿各单体公司的报表数据，并进行了核对与
审计数据保持一致。
（2）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形
1）新筑交科纳入评估范围内的2 宗投资性房地产，存在以下产权瑕疵事项：
试验场建筑面积2,000.00 ㎡，房屋未办理《不动产权证书》，占用的土地为红线
外土地；密炼厂房建筑面积7,913.68 ㎡，房屋尚未办理《不动产权证书》，占用
的土地已办理《不动产权证书》，但登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更
登记手续。
2）纳入评估范围内的21 幢、建筑面积共88,592.22 ㎡的房屋建筑物存在产
权瑕疵。其中8 幢尚未办理《不动产权证书》，建筑面积16,921.68 ㎡；13 幢登
记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记手续，建筑面积71,670.54 ㎡。此
外，评估范围内有4 项面积共1,810.72 ㎡的房屋在财务上按构筑物进行核算，其
中有1 项建筑面积为46.08 ㎡的房屋登记的产权人名称为新筑股份，尚未办理变
更登记，其余3 项房屋均为未办理产权登记。
3）新筑交科纳入评估范围内的3 宗，面积共计221,654.13 ㎡的土地使用权
均已办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》，但登记产权人为新筑股份，
尚未办理产权变更登记手续。
4）新筑交科纳入评估范围的365 项专利中，有35 项专利权已终止。
上述资产在完善产权时，可能与本次评估的信息不同，从而影响评估结论。
对于上述存在产权瑕疵的资产，新筑交科、新筑股份声明这些资产的产权为
其所有，资产评估专业人员已提请相关当事方完善产权，对产权完备过程中可能
发生的费用在评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。
（3）租赁事项

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1）截至评估基准日，评估范围内有以下不动产对外出租：
科目
资产名称
租赁面积
（㎡）
房屋占用的土地
应分摊的土地面
积（㎡）
投资性
房地产
试验场
2,000.00
占用的土地为红线外土地
密炼厂房
7,913.68
川（2025）新津区不动
产权第0010815 号
15,218.62
固定资产
——房屋建
筑物
轨道9 号车间（基
建科编号8）
1,350.00
川（2025）新津区不动
产权第0010815 号
2,596.15
高速铁路技改盆
支机加工车间(2 车
间)
6,933.37
新津国用（2008）第
1679 号
13,333.40
轨道14 号车间(基
建科编号1#）
1,779.32
川（2025）新津区不动
产权第0010815 号
3,421.77
钣金车间（1 车间）
4,651.30
新津国用（2008）第
1679 号
8,944.81
轨道11 号车间（基
建科编号5）
2,400.00
川（2025）新津区不动
产权第0010815 号
4,615.38
高铁-总装车间(4
车间)
2,484.17
新津国用（2008）第
1679 号
4,777.25
合计
29,511.84
52,907.38
注：厂区共3 宗土地的综合现状容积率为0.52，房屋应分摊的土地面积为根据实际容积
率计算得出。
2）新筑交科纳入评估范围内有72 项机器设备对外出租，截至评估基准日对
外出租设备的账面值共计267.97 万元。
（4）评估程序受到限制的情形
1）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术
检测，资产评估专业人员在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效
的前提下，通过现场调查做出判断；
2）资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼
所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定企业提供的有关工程资料是真实有
效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。
（5）期后事项
评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、
市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变
化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估

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2-1-426
结论进行调整或重新评估。
（6）其他事项
《审计报告》附注披露“为满足资产重组的需要，本公司基于资产重组范围，
按照模拟财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将本公司和新
筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，假设该模拟合
并自2024 年1 月1 日已完成，且该架构自2024 年1 月1 日业已存在，并按此架
构持续经营。”由于新筑股份构件业务不是独立的法人实体，其经营所必需的业
务资质、客户资源等无法作为直接交易对象，本报告基于假设模拟合并范围内的
桥梁功能部件业务资产组持续经营，并假设业务相关资质、客户资源等能顺利地
整合至新筑交科，整合过程中不存在任何实质性障碍，也不会对相关业务的正常
开展造成不利影响。业务完全整合至新筑交科后，未来新筑交科的业务范围与当
前桥梁功能部件业务资产组模拟合并的业务范围保持一致。本报告评估结论未考
虑业务整合过程中的风险、整合时间等因素对评估结论的影响。提请报告使用者
注意。
（四）蜀道清洁能源及其重要子公司的具体情况
1、蜀道清洁能源的具体情况
（1）评估概况
本次评估采用资产基础法对蜀道清洁能源的股东全部权益价值进行评估。根
据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕
82 号），以2025 年12 月31 日为基准日，蜀道清洁能源的股东全部权益价值为
933,895.45 万元，较合并口径归属于母公司股东权益账面值增值38,856.30 万元、
增值率4.34%。
（2）评估方法的选择及依据
以持续经营为前提，采用资产基础法对清洁能源的股权价值进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，清洁能源可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对清洁能源资产及

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负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；通
常是按照股利/现金流折现模型确定评估价值。收益法的基础是经济学的预期效
用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从
收益法适用条件来看，对清洁能源具备盈利能力的子公司单独采用收益法进行评
估。清洁能源本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来
收益无法合理预测，因此本次评估不适用于收益法。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中没有足够数量的与目标公司
相同或相似的可比上市公司和股权交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资
产状况差异较大，难以合理进行差异因素修正。
（3）对评估结论有重要影响的评估假设
资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）假设清洁能源及子公司将保持持续经营状态。
4）假设清洁能源及子公司租赁的经营场所未来仍以租赁方式取得；
5）清洁能源经审计后的账面数据为剥离部分资产后的模拟报表数据，即长
期股权投资剥离了恒晟电力的权益。本次评估剥离资产能够顺利实施完成。
6）电价假设
清洁能源下属子公司巴郎河公司、毛尔盖公司水电项目均参照近年平均电价

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进行预测，假设未来电价水平保持不变。
子公司毛尔盖公司、盐源公司、会东公司、铁投环联、若羌公司等项目的电
量和电价对机制部分和市场部分分别进行预测。其中：机制部分按照当地政策规
定的电量和电价进行预测；市场电价参照2024-2025 年中长期交易电价，结合
2026 年的中长期合同电价进行预测，并假设弃电率影响消除后的电价保持不变。
7）税务假设
根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委员会关于公布《财政部国家
税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财
税〔2008〕46 号）有关规定，若羌公司、盐源公司、会东公司、盐边公司可以
享受企业所得税三免三减半优惠政策，即第一年至第三年免征企业所得税，第四
年至第六年减半征收企业所得税。本次假设被评估企业预测年度可以按规定享受
该项税收优惠政策。
根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国
家发展改革委公告2020 年第23 号），清洁能源子公司毛尔盖公司、巴郎河公司、
盐源环联、盐源中为、会东公司、若羌公司、盐源公司、盐边公司享有西部大开
发税收优惠政策所得税税率为15%。因该项税收优惠政策已延续两次，本次评估
假设该项税收优惠政策能够如期取得。
根据《国家税务总局若羌县税务局税务事项通知书》(若税税通〔2024〕646
号)被评估单位临时建设用地土地编号T65282420230046389 自2024 年7 月1 日
起，若羌公司不征收土地使用税。本次评估假设该政策在预测年度保持不变。
8）假设清洁能源下属子公司的电力经营许可证、取水许可证等资质证书在
有效期满后，仍可持续取得同等资质证书。
9）除非另有说明，假设清洁能源完全遵守所有有关的法律法规，并假定清
洁能源管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效
的管理。
10）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论
有利或不利)将会颁布。

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11）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
12）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，
但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇
率在现有水平上不会发生重大变化。
13）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假
定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实
性、合法性、完整性不做任何保证。
14）对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、
私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授
权文件假定已经或可以随时获得更新。
（4）资产基础法评估具体情况
1）货币资金
①内容和账面金额
货币资金为银行存款，账面值人民币80,245.55 万元。
②评估方法及评估结果
对本币银行存款，以核实后的账面值作为评估值。
货币资金评估结果为人民币80,245.55 万元，较账面值无增减值。
2）应收及预付款项
①主要业务内容和金额
A.应收账款：主要业务内容为应收河南新天力循环科技有限公司的电费收入、
四川巴郎河水电开发有限公司的代管服务费等款项，账面余额941.68 万元、坏
账准备2.49 万元、账面值939.19 万元。
B.预付款项：主要业务内容为预付清华大学的研究费、国网四川省电力公司

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2-1-430
的电费等款项，账面值97.03 万元。
C.其他应收款：主要业务内容为应收子公司四川巴郎河水电开发有限公司分
配的2023-2024 年度的现金股利，成都武侯资本投资管理集团有限公司的用地保
证金、员工备用金、租赁押金等款项，账面余额156,092.29 万元、坏账准备72.51
万元、账面值156,019.78 万元。
②评估方法及评估结果
A.应收账款
在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金
额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采
用信用风险评价的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应
收账款的评估值，计提的坏账准备按0 值评估。
单位：万元
应收账款分类
余额
风险损失率(%)
风险损失额
1、能全额收回的
692.76
-
-
2、已形成坏账的
-
100.00
-
3、介于1 和2 之间的
-
-
Aging≤1 年
248.92
1.00
2.49
合计
941.68
/
2.49
应收账款账面余额941.68 万元，风险损失额2.49 万元，评估值939.19 万元，
较账面值无增减值。
B.预付款项
评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基
础上，根据所能收回的相应货物和所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确
定预付款项的评估值。预付款项无收货或接受劳务风险，按核实后的账面值确定
评估值。
预付款项评估值97.03 万元，较账面值无增减值。
C.其他应收款

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2-1-431
在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金
额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采
用个别认定和信用风险评价的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的
差额作为其他应收款的评估值，计提的坏账准备按0 值评估。
单位：万元
其他应收款分类
余额
风险损失率(%)
风险损失额
1、能全额收回的
148,863.20
-
-
2、已形成坏账的
-
100.00
-
3、介于1 和2 之间的
-
-
Aging≤1 年
1,097.64
1.00
10.97
1 年＜aging≤2 年
2.48
10.00
0.25
4、个别认定风险损失的
6,128.97
1.00
61.29
合计
156,092.29
72.51
其他应收款账面余额156,092.29 万元，风险损失额72.51 万元，评估值
156,019.78 万元，较账面值无增减值。
3）其他流动资产
①内容及账面金额
其他流动资产系清洁能源待认证进项税，账面值2,530.57 万元。
②评估方法
其他流动资产以核实后账面值作为评估值。
③评估结果
其他流动资产评估值2,530.57 万元，较账面值无增减值。
4）长期股权投资
①类型及账面金额
长期股权投资为对四川铁能电力开发有限公司、四川巴郎河水电开发有限公
司、盐源蜀道清洁能源有限公司等16 家公司投资。见下表：
单位：万元

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2-1-432
序号
被投资单位名称
投资比例
账面余额
减值准备
账面值
后续计量
1
四川铁能电力开发
有限公司
100.00%
197,620.40
-
197,620.40
成本计量
2
四川巴郎河水电开
发有限公司
65.00%
31,098.75
-
31,098.75
成本计量
3
毛尔盖水电有限
公司
50.10%
117,582.00
3,835.95
113,746.05
成本计量
4
会东蜀道清洁能源
有限公司
100.00%
21,000.00
-
21,000.00
成本计量
5
乌鲁木齐卓运新能
源有限公司
100.00%
83,197.70
-
83,197.70
成本计量
6
哈密市蜀清新能源
有限公司
100.00%
3,500.00
543.63
2,956.37
成本计量
7
四川铁投康巴投资
有限责任公司
70.00%
239,521.31
-
239,521.31
成本计量
8
盐源蜀道清洁能源
有限公司
100.00%
53,028.00
-
53,028.00
成本计量
9
盐边蜀道清洁能源
有限公司
85.10%
4,000.00
-
4,000.00
成本计量
10
四川蜀兴智慧能源
有限责任公司
53.42%
5,296.74
-
5,296.74
成本计量
11
四川蜀能众鑫企业
管理有限责任公司
100.00%
110.00
-
110.00
成本计量
12
四川润储汇能能源
科技有限公司
90.00%
5,017.32
-
5,017.32
成本计量
13
四川蜀清汇储能源
科技有限公司
90.00%
5,017.32
-
5,017.32
成本计量
14
四川阿坝华电清洁
能源有限公司
39.00%
3,146.43
-
3,146.43
权益法
15
华电金上（甘孜）电
力开发有限公司
10.00%
6,688.27
-
6,688.27
权益法
16
道孚蜀道清洁能源
有限公司
100.00%
12,000.00
-
12,000.00
成本计量
合计
787,916.78
4,379.57
783,444.65
②评估方法
A.对蜀道清洁能源持有认缴的股权比例与实缴比例一致的子公司股权投资，
计算公式为：
长期股权投资评估值=股权比例×子公司股东全部权益价值
B.对清洁能源认缴出资比例和实缴出资比例不一致的盐边公司、铁投康巴、

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2-1-433
华电甘孜、阿坝华电等单位的股权投资，根据章程约定按实缴出资比例享有利润，
计算公式为：
评估值=实缴股权比例×评估后的被投资单位股权价值
其中阿坝华电、华电甘孜系少数股权投资，以账面净资产确定其股权价值。
对子公司的股东全部权益价值，对具备采用两种方法进行评估的条件的，本
次采用资产基础法、收益法进行评估。具体评估方法如下表：
序号
被投资单位名称
评估方法
最终评估结果的选用方法
1
铁能电力
资产基础法
资产基础法
1.1
双江口
资产基础法
资产基础法
1.2
铁投环联
资产基础法、收益法
收益法
2
巴郎河公司
资产基础法、收益法
资产基础法
3
毛尔盖公司
资产基础法、收益法
资产基础法
4
会东公司
资产基础法、收益法
收益法
5
卓运公司
资产基础法
资产基础法
5.1
若羌公司
资产基础法、收益法
收益法
6
哈密蜀清
资产基础法
资产基础法
7
铁投康巴
资产基础法
资产基础法
8
盐源公司
资产基础法、收益法
收益法
9
盐边公司
资产基础法、收益法
收益法
10
蜀兴公司
资产基础法、收益法
收益法
11
蜀能众鑫
资产基础法
资产基础法
12
润储汇能
资产基础法
资产基础法
13
蜀清汇储
资产基础法
资产基础法
14
阿坝华电
成本法
成本法
15
华电甘孜
成本法
成本法
16
道孚蜀道
资产基础法
资产基础法
③评估结果
单位：万元
序号
被投资单位名称
投资比例
实缴比例
账面值
评估值
增值额
增值率%
1
铁能电力
100.00%
100.00%
197,620.40
200,922.39
3,301.99
1.67
2
巴郎河公司
65.00%
65.00%
31,098.75
49,390.56
18,291.81
58.82

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序号
被投资单位名称
投资比例
实缴比例
账面值
评估值
增值额
增值率%
3
毛尔盖公司
50.10%
50.10%
113,746.05
113,746.05
-
-
4
会东公司
100.00%
100.00%
21,000.00
22,850.00
1,850.00
8.81
5
卓运公司
100.00%
100.00%
83,197.70
87,582.71
4,385.01
5.27
6
哈密蜀清
100.00%
100.00%
2,956.37
2,956.37
-
-
7
铁投康巴
70.00%
73.58%
239,521.31
244,147.37
4,626.06
1.93
8
盐源公司
100.00%
100.00%
53,028.00
53,145.34
117.34
0.22
9
盐边公司
90.00%
85.11%
4,000.00
4,562.94
562.94
14.07
10
蜀兴公司
53.42%
53.42%
5,296.74
6,864.61
1,567.87
29.60
11
蜀能众鑫
100.00%
100.00%
110.00
118.97
8.97
8.15
12
润储汇能
90.00%
90.00%
5,017.32
5,066.67
49.35
0.98
13
蜀清汇储
90.00%
90.00%
5,017.32
5,038.08
20.76
0.41
14
阿坝华电
39.00%
38.07%
3,146.43
3,180.11
33.68
1.07
15
华电甘孜
10.00%
0.26%
6,688.27
6,685.17
-3.10
-0.05
16
道孚蜀道
100.00%
100.00%
12,000.00
12,000.00
-
-
合计
-
-
783,444.65
818,257.36
34,812.70
4.44
增减值情况及原因分析：
长期股权投资评估值为818,257.36 万元，较账面值783,444.65 万元评估增值
34,812.71 万元，增值率4.44%。主要增减值原因分析如下：
铁能电力因子公司铁投环联经营利润累积，双江口因主要资产重置成本上升、
使得股权评估增值。
巴郎河公司主营水电业务，成立时间较为久远。本次评估采用资产基础法结
果，因建筑市场人工、材料、机械费用上涨，造成工程造价上涨，故其固定资产
重置成本增值较高，导致本次评估增值。
卓运公司因子公司若羌公司主营风电业务，具有一定的盈利能力，导致评估
增值。
蜀兴公司主营购售电业务，近年来购售电业务增值，导致评估增值。
会东公司主营光伏业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。
铁投康巴主要投资水电项目，评估增值的主要原因系长期股权投资单位旭龙

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2-1-435
公司在建工程评估增值所致。
5）固定资产——机器设备
①种类及账面金额
单位：万元
类别
数量
单位
账面原价
净值
减值准备
账面净额
机器设备
1
套
1,929.20
1,700.11
1,700.11
车辆
4
辆
120.63
65.28
-
65.28
电子设备
116
台(套)
96.05
51.67
-
51.67
合计
121
2,145.88
1,817.07
-
1,817.07
②关键性评估假设
假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继
续使用。
③评估方法
根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、
资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法
的适用性，确定本项目机器设备采用成本法评估。
④成本法具体运用
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即
通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值=重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值
或评估值＝重置成本×成新率
A.重置成本的确定
a.机器设备
对需要安装的机器设备，因需安装设备安装简单、周期较短，本次重置成本
不考虑工程建设其他费用和资金成本，重置成本由现行市场购置价、运杂费、安
装调试费并扣除可抵扣增值税进项税构成。

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2-1-436
需安装设备的重置成本=设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值
税进项税
设备购置价的确定：对于市场正常销售的设备，直接按现行含税市场价确定
设备的购置价格。
b.车辆
车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。
重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等
车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易
市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。
车辆购置税：对于燃油车型，根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，
车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的10%；对于纯电车型和插电混动车型，
根据财政部、税务总局、工业和信息化部《关于延续和优化新能源汽车车辆购置
税减免政策的公告》公告2023 年第10 号规定，对购置日期在2024 年1 月1 日
至2025 年12 月31 日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘
用车免税额不超过3 万元，即车辆含税购置价超过33.90 万元部分将按超过部分
不含税价10%征收车辆购置税。
c.电子设备
电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，
参照现行市场不含税购置价格确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功
能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。
B.成新率的确定
a.机器设备和电子设备
采用年限法确定其成新率。年限法的计算公式是：
成新率=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实

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2-1-437
际使用状况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制
造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。
b.车辆
根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年
限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的技术鉴定。如技术鉴定结果
与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率，如相差
较大，则进行适当的调整。
使用年限法的计算公式是：
成新率=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
行驶里程法的计算公式是：
成新率=(1－已行驶里程/经济寿命里程)×100%
车辆的经济寿命年限和经济寿命里程，根据现场勘查结果，按车辆的设计制
造质量、技术档次、维护保养水平并结合其运行特点等因素综合确定。
⑤评估结果
A.在满足评估假设条件下，机器设备类固定资产评估结果见下表：
单位：万元
类别
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
账面原价
净值
减值
准备
账面净额
原值
净值
原值
净值
原值
净值
机器设备
1,929.20
1,700.11
1,700.11
1,911.50
1,701.24
-17.70
1.12
-0.92
0.07
车辆
120.63
65.28
-
65.28
105.16
82.71
-15.47
17.43
-12.82
26.70
电子设备
96.05
51.67
-
51.67
91.52
50.12
-4.53
-1.56
-4.71
-3.01
合计
2,145.88
1,817.07
-
1,817.07
2,108.18
1,834.06
-37.70
17.00
-1.76
0.94
B.增减值情况及原因分析：
设备类固定资产评估值1,834.06 万元，较账面值1,817.07 万元增值17.00 万
元，增值率0.94%。主要原因：
a.机器设备重置成本较账面原价减值17.70 万元，减值率0.92%，主要原因

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2-1-438
为：受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降所致。机器设备评估值较账面值
增值1.12 万元，增值率0.07%，主要原因为：评估采用的成新率为取整数，导致
了尾差影响。
b.车辆重置成本较账面原价减值15.47 万元，减值率12.82%，主要原因为：
受技术进步和市场竞争影响车辆购置价逐年下降所致。车辆评估值较账面值增值
17.43 万元，增值率26.70%，主要原因为：评估采用的经济年限长于会计采用的
折旧年限。
c.电子设备重置成本较账面原价减值4.53 万元，减值率4.71%，主要原因为：
受技术进步和市场竞争影响电子设备购置价逐年下降所致。电子设备评估值较账
面值减值1.56 万元，减值率3.01%，主要原因为：重置成本减值所致。
6）在建工程—土建工程
①在建项目及账面金额
在建工程—土建工程为7 项武侯基地在建项目，账面余额25,914.45 万元，
未计提减值准备，账面值25,914.45 万元。
②关键性假设及前提
A.假设蜀道清洁能源能按国家、省、市法律、法规、规章缴纳评估对象应缴
纳的各种税费，并能依法取得相应的产权依据和其它法律保护依据。
B.假设在建工程项目按照预定工期如期竣工、综合验收合格后，能发挥其预
定功效。
③评估方法
对在建工程采用成本法评估。
根据收集的资料，由于本次申报的在建工程为近期开工，评估对象所在区域
近期工程费用变化不大，账面值主要为工程款及待摊费用，按照正常情况下在评
估基准日形成项目工程状况所需要的全部费用确定评估值。
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的筹资成本。筹资成本为应计利息，

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2-1-439
计息本金和计息期按照实际完成工程量在正常施工建设情况下需占用资金的数
额及相应的时间计算。利息率选择评估基准日仍在执行的与正常工期同期的贷款
市场报价利率(LPR)。
在建工程评估值=土建工程核实后账面价值扣除账面值中包含的资金利息+
应计资金成本
④评估结果及分析
在建工程—土建工程的评估值为人民币26,171.98 万元，较账面值25,914.45
万元增值257.53 万元、增值率0.99%。增值原因：
由于本次申报的在建工程账面值仅包含部分的资金成本，而本次评估计算了
整个项目的资金成本，故导致评估略有增值。
7）使用权资产
①内容及账面金额
使用权资产系清洁能源向成都骅信科技发展有限公司租赁的凯乐国际1 栋1
单元14 楼1401、四川硕润物业服务有限公司租赁的凯乐国际停车位等形成的5
项权益，账面金额232.59 万元。
②评估方法
使用权资产系承租人在租赁期内可使用租赁资产的权利，按核实后的账面值
确定评估值。
③评估结果
使用权资产评估结果为232.59 万元，较账面值无增减值。
8）无形资产——土地使用权
①数量及账面金额
本次申报的无形资产——土地使用权1 宗，面积23,141.17 ㎡，原始入账价
值22,271.60 万元、摊余价值20,926.04 万元、未计提减值准备、账面价值20,926.04
万元。

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2-1-440
摊销政策：按40 年摊销。
②评估方法
A.评估方法的确定
根据《资产评估准则——不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开
发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择基准地价修正法和市场法对评
估对象进行评估，并取市场法测算结果作为最终的评估结果。
B.选择评估方法的理由
评估对象为商业用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在不确定
性，不宜采用收益法评估；评估对象为在建的商业用地，建成后为自用，建成后
的房地产市场价值不易确定，不宜采用假设开发法评估；评估对象在成都的基准
地价覆盖区域内，基准日为（2024 年1 月1 日），宜采用基准地价修正法评估；
土地所在区域为成都市城区，用地市场交易活跃，可采用市场法评估；评估对象
位于成都市城区，所在区域土地市场成熟，土地交易市场活跃，不宜采用成本法
评估。综上，根据资料收集情况，对评估对象采用基准地价修正法和市场法评估，
并取市场法评估作为最终的评估结果。
C.基准地价修正法具体运用
a.原理
基准地价修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，
按照替代原则，就影响评估对象区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修
正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素对地
价影响程度的档次，对照修正系数表中对应的档次，确定每个影响地价因素的修
正系数，用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价估价期日、使用
年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度分别对评估对象的评估基准日、使
用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度进行修正，进而求得评估对象在
评估基准日的使用权价格。

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b.公式
PI=P×(1±K)×Y×T×D×R×W-B+L
式中：PI----评估对象修正后地价；
P----评估对象所在区域基准地价;
K----评估对象区域和个别因素的总修正系数;
Y----土地使用年期修正系数;
T----期日修正系数;
D----容积率修正系数;
R----用途修正系数；
W----物业自持修正系数；
B----配建修正值；
L----土地开发程度修正值。
D.市场法具体运用
市场法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件相似的土地交易实例
与评估对象之间加以对照比较。就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别
因素、容积率、剩余使用年限等的差别进行修正。求取评估对象在评估基准日的
价格的方法，其基本公式为：
比准价格＝比较实例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年限修正系数
③评估结果
土地评估值为21,076.98 万元，较账面价值20,926.04 万元增值150.94 万元，
增值率为0.72%。主要原因：
由于该宗土地为企业近期取得，评估基准日成都市土地市场有小幅度的上涨，

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从而导致土地评估值增值。
9）无形资产——其他无形资产
①内容及账面金额
其他无形资产包括账内和账外无形资产。其中：
账内无形资产为1 项软件，为事业中心于2024 年11 月购入的CGD 光电工
程软件，原始入账价值15.00 万元、累计摊销1.66 万元、摊余价值13.34 万元。
账外无形资产为3 件专利和1 件软件著作权，其中2 件专利和1 件软件著作
权用于城乡公司下属的子公司四川欣智造科技有限公司研发生产经营环节，1 件
专利少量试点使用，系工作过程中形成的经验总结，未单独归集账面成本。
②评估方法及结果
对于企业外购的自用软件，即按评估基准日的市场价值并考虑其贬值因素确
定评估值。
对许可四川欣智造科技有限公司使用的专利和软件著作权，因挂账于应收账
款，故本次不予以评估。对少量试点使用的专利，系工作过程中形成的经验总结，
对企业价值贡献较小，故本次不予以评估。
其他无形资产评估值11.37 万元，较账面值13.34 万元评估减值1.97 万元，
主要减值原因在于评估基准日的市场价格考虑贬值因素后的评估值低于企业账
面摊余价值。
10）递延所得税资产
①内容及金额
递延所得税资产系由资产减值准备、租赁负债等账面价值与其计税基础存在
差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额60.47 万元。
②评估方法及结果
递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。
从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师

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2-1-443
需要确定这项权利在评估基准日是否存在。
经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够
产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，
以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为60.47 万元。
11）其他非流动资产
①主要业务内容和金额
其他非流动资产主要业务内容为预付项目的工程款和设计费等，账面值
2,647.56 万元。
②评估方法及评估结果
对其他非流动资产，以核实后的账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值2,647.56 万元，较账面值无增减值。
12）应付款项
①主要业务内容及账面金额
A.应付账款。主要业务内容为应付特变电工新疆新能源股份有限公司的材料
款、四川交建城市建设发展有限公司的工程款等款项，账面值6,478.29 万元。
B.其他应付款。主要业务内容为四川富润安达电力工程有限公司的质保金、
代扣代缴的工会会费、养老保险等，账面值40,674.38 万元。
②评估方法及结果
应付款项的负债额及债务人确切，均属于蜀道清洁能源在评估目的实现后需
实际承担的负债项目。以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为6,478.29 万元，较账面值无增减。
其他应付款评估值为40,674.38 万元，较账面值无增减。

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2-1-444
13）应付职工薪酬
①内容及账面金额
应付职工薪酬包括机关、事业中心和分公司的工资、工会经费、职工教育经
费等，账面值3,018.89 万元。
②职工薪酬政策
员工薪酬由岗位工资、绩效工资、司龄工资、福利与补贴及目标奖励等部分
构成，各类型员工薪酬结构有所不同。
③评估值方法及结果
应付职工薪酬以核实无误后账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为3,018.89 万元，较账面值无增减值。
14）应交税费
①内容及账面金额
应交税费为代扣代缴的个人所得税、企业所得税、附加税等，账面值234.54
万元。
②税负政策
税种
计税依据
税率
增值税
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
13%、9%、
6%
城市维护建设税
应纳流转税额
7%
教育费附加
应纳流转税额
3%
地方教育费附加
应纳流转税额
2%
所得税
应纳税所得额
25%
③评估方法及结果
应交税费以核实后账面值作为评估值。
应交税费评估值为234.54 万元，较账面值无增减值。

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15）一年内到期的非流动负债
①内容及账面金额
一年内到期非流动负债系重分类蜀道清洁能源一年内到期的长期借款、利息、
租赁负债部分，账面金额21,640.07 万元，其中长期借款及利息账面值为21,398.19
万元，租赁负债为241.88 万元。
②评估方法及结果
一年内到期非流动负债属于蜀道清洁能源实际需承担的负债项目及金额，按
核对无误后的账面价值作为评估价值。
一年内到期非流动负债评估结果为人民币21,640.07 万元，较账面值无增减
值。
16）长期借款
①基本情况
评估基准日长期借款账面值104,124.70 万元，内容为蜀道清洁能源向中国工
商银行成都滨江支行、中国民生银行成都分行、成都农商银行青羊支行、中国建
设银行成都双楠支行等银行借入的借款本金。具体信息如下表所示：
单位：万元
序号
放款金融机构
发生日期
到期日
年利率
账面价值
备注
1
中国工商银行成都
滨江支行
2023-4-25
2028-4-20
2.25%
8,700.00
信用借款
2
中国工商银行成都
滨江支行
2025-1-23
2031-12-30
2.66%
13,796.00
信用借款
3
中国建设银行成都
双楠支行
2024-12-3
2027-12-3
2.50%
4,900.00
信用借款
4
国家开发银行西藏
自治区分行
2025-12-24
2044-12-23
2.58%
8,800.00
信用借款
5
中国民生银行成都
分行
2023-12-12
2027-12-19
2.90%
15,000.00
信用借款
6
中国民生银行成都
分行
2024-11-26
2027-11-25
2.50%
4,800.00
信用借款
7
国家开发银行四川
省分行
2025-10-10
2043-10-10
2.71%
31,059.00
信用借款
8
中国工商银行成都
2024-9-29
2049-09-05
2.54%
17,069.70
抵押借款

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序号
放款金融机构
发生日期
到期日
年利率
账面价值
备注
滨江支行
合计
104,124.70
截至评估基准日，清洁能源长期借款存在以下质押担保情况：
A.清洁能源共向工商银行滨江支行取得三笔借款，一笔余额为8,700.00 万元，
借款期限为2023 年4 月至2028 年4 月，年利率为2.25%，该笔借款为信用借款；
一笔余额为13,796.00 万元，借款期限为2025 年1 月至2031 年12 月，年利率为
2.66%，该笔借款为信用借款；一笔余额为17,069.70 万元，借款期限为2024 年
9 月至2049 年9 月，年利率为2.54%，该笔借款为抵押借款，抵押物为“武侯区
簇桥街道双凤社区5 组建设用地使用权”，同时以“武侯区蜀道清洁能源科研基
地项目”租赁收入应收账款提供质押担保。
B.截至评估基准日，清洁能源向建设银行双楠支行取得借款余额4,900.00 万
元，借款期限为2024 年12 月至2027 年12 月，年利率为2.50%，该笔借款为信
用借款。
C.截至评估基准日，清洁能源向国家开发银行西藏自治区分行取得借款余额
8,800.00 万元，借款期限为2025 年12 月至2044 年12 月，年利率为2.58%，该
笔借款为信用借款。
D.清洁能源向中国民生银行成都分行取得两笔借款，一笔余额为15,000.00
万元，借款期限为2023 年12 月至2030 年12 月，年利率为2.90%，该笔借款为
信用借款；一笔余额为4,800.00 万元，借款期限为2024 年11 月至2027 年11
月，年利率为2.50%，该笔借款为信用借款。
E.截至评估基准日，清洁能源向国家开发银行四川省分行取得借款余额
31,059.00 万元，借款期限为2025 年10 月至2043 年10 月，年利率为2.71%，该
笔借款为信用借款。
②利息结算、支付情况
评估人员查阅了相关科目总账及明细账、银行回单等资料，蜀道清洁能源均
按时支付或计提了利息。

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2-1-447
③评估值确定方法
长期借款评估值以核实无误后的账面值作为评估值。
长期借款评估值为104,124.70 万元，较账面值无增减值。
17）递延所得税负债
①内容及账面金额
递延所得税负债系由使用权资产的账面价值与其计税基础存在差异而产生
的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额58.15 万元。
②评估方法和结果
递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异。因应纳税暂时性差异在转回期间
将增加企业的应纳税所得额和应交所得税，导致企业经济利益的流出，在其发生
期间，构成企业应支付税金的义务，应作为负债确认。在企业持续经营前提下，
以核实后的账面值确定评估值。
递延所得税负债评估值58.15 万元，较账面值无评估增减值。
（5）评估结论
在满足评估假设前提下，清洁能源资产账面值1,074,888.27 万元、评估值
1,110,124.47 万元、增值率3.28%，负债账面值176,229.02 万元、评估值176,229.02
万元、无评估增减值，股东权益账面值898,659.25 万元、评估值933,895.45 万元、
增值率3.92%；较合并口径归属于母公司股东权益账面值895,039.15 万元评估增
值38,856.30 万元、增值率4.34%。
单位：万元
项目
账面值
评估值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
1
流动资产
239,832.11
239,832.11
-
-
2
非流动资产
835,056.16
870,292.36
35,236.20
4.22
其中：长期股权
投资
783,444.65
818,257.36
34,812.71
4.44
固定资产
1,817.07
1,834.06
16.99
0.94
在建工程
25,914.45
26,171.98
257.53
0.99

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2-1-448
项目
账面值
评估值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
使用权资产
232.59
232.59
-
-
无形资产
20,939.37
21,088.34
148.97
0.71
递延所得税资产
60.47
60.47
-
-
其他非流动资产
2,647.56
2,647.56
-
-
3
资产总计
1,074,888.27
1,110,124.47
35,236.20
3.28
4
流动负债
72,046.17
72,046.17
-
-
5
非流动负债
104,182.85
104,182.85
-
-
6
负债合计
176,229.02
176,229.02
-
-
7
股东权益
898,659.25
933,895.45
35,236.20
3.92
8
合并口径归母股
东权益
895,039.15
933,895.45
38,856.30
4.34
（6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
在满足评估假设前提下，清洁能源的股东权益账面值898,659.25 万元、评估
值933,895.45 万元、增值率3.92%。主要增减值原因分析如下：
1）长期股权投资
长期股权投资评估值为818,257.36 万元，较账面值783,444.65 万元评估增值
34,812.71 万元，增值率4.44%。主要增减值原因分析如下：
铁能电力因子公司铁投环联经营利润累积，双江口因主要资产重置成本上升、
使得股权评估增值。
巴郎河公司主营水电业务，成立时间较为久远。本次评估采用资产基础法结
果，因建筑市场人工、材料、机械费用上涨，造成工程造价上涨，故其固定资产
重置成本增值较高，导致本次评估增值。
卓运公司因子公司若羌公司主营风电业务，具有一定的盈利能力，导致评估
增值。
蜀兴公司主营购售电业务，近年来购售电业务增值，导致评估增值。
会东公司主营光伏业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。

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铁投康巴主要投资水电项目，评估增值的主要原因系长期股权投资单位旭龙
公司在建工程评估增值所致。
2）固定资产—机器设备
设备类固定资产评估值1,834.06 万元，较账面值1,817.07 万元增值16.99 万
元，增值率0.94%。主要原因：
①机器设备重置成本较账面原价减值17.70 万元，减值率0.92%，主要原因
为：受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降所致。机器设备评估值较账面值
增值1.12 万元，增值率0.07%，主要原因为：评估采用的成新率为取整数，导致
了尾差影响。
②车辆重置成本较账面原价减值15.47 万元，减值率12.82%，主要原因为：
受技术进步和市场竞争影响车辆购置价逐年下降所致。车辆评估值较账面值增值
17.43 万元，增值率26.70%，主要原因为：评估采用的经济年限长于会计采用的
折旧年限。
③电子设备重置成本较账面原价减值4.53 万元，减值率4.71%，主要原因为：
受技术进步和市场竞争影响电子设备购置价逐年下降所致。电子设备评估值较账
面值减值1.56 万元，减值率3.01%，主要原因为：重置成本减值所致。
3）在建工程—土建工程
在建工程—土建工程的评估值为人民币26,171.98 万元，较账面值25,914.45
万元增值257.53 万元、增值率0.99%。增值原因：
由于本次申报的在建工程账面值仅包含部分的资金成本，而本次评估计算了
整个项目的资金成本，故导致评估略有增值。
4）无形资产-土地使用权
土地评估值为21,076.98 万元，较账面价值20,926.04 万元增值150.94 万元，
增值率为0.72%。主要原因：
由于该宗土地为企业近期取得，评估基准日成都市土地市场有小幅度的上涨，
从而导致土地评估值增值。

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5）其他无形资产
其他无形资产评估值11.37 万元，较账面值13.34 万元评估减值1.97 万元，
主要减值原因在于评估基准日的市场价格考虑贬值因素后的评估值低于企业账
面摊余价值。
（7）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和
能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济
行为的影响。
1）利用专业报告情况
本资产评估报告中所使用的资产负债账面值、财务指标等相关信息，系利用
委托人聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2024 年至2025 年的《审
计报告》中披露的相关信息。天健会计师事务所(特殊普通合伙)系委托人聘请的
独立审计机构，其出具的《审计报告》发表的审计意见为无保留意见，天健华衡
认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予
以充分相信。在进行蜀道清洁能源评估时，所引用的账面值数据与审计报告数
据一致，具备准确性。
毛尔盖公司、蜀兴公司、盐源公司等单位光伏项目评估采用的发电量等预测
数据，均系参考可行性研究报告的相关数据。会东公司实际直流侧装机220MWp，
与可研报告装机情况有差异，本次评估采用的发电量系参考四川电力设计咨询有
限责任公司出具的并网系统仿真报告。该等报告的编制单位包括中国电建集团成
都勘察设计研究院有限公司、四川电力设计咨询有限责任公司、环联巨能电力工
程设计有限公司等，该等公司系清洁能源聘请的专业服务机构，企业信用良好，
评估人员认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天
健华衡予以充分相信。
2）剥离资产事项说明
新筑股份(002480.SZ)拟发行股份及支付现金购买清洁能源60%股权，根据
新筑股份重组方案，清洁能源于2025 年10 月与天府特资签订股权转让协议，转

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让持有的四川路桥城乡建设投资有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、黑水
县天源水电开发有限公司、四川彭州铁能能源开发有限公司、四川汉源铁能新能
源开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及四川联合环境交易所有限公
司全部股权；清洁能源拟转让持有的吐鲁番恒晟电力开发有限公司100%股权，
截至评估基准日，该股权转让尚未完成。以上8 家公司股权转让视同在模拟合并
财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，在模拟合并财务报表中对该等股权
通过调减报告期净资产的方式剥离，不再纳入本模拟合并财务报表合并范围，该
等股权也不纳入本次评估范围，提请报告使用人注意。
3）权属瑕疵事项
截至评估基准日，清洁能源下属子公司以下资产均未办理《不动产权证书》：
序号
单位名称
类别
不动产名称
结构
建成时间
面积(㎡)
1
巴郎河公司
房屋
职工宿舍楼
砖混
2016/1/31
687.30
2
巴郎河公司
房屋
姑咱1#楼
砖混
2015/2/28
3381.95
3
巴郎河公司
房屋
姑咱厕所
砖混
2015/2/28
21.97
4
巴郎河公司
房屋
姑咱门卫室
砖混
2015/2/28
18.67
5
巴郎河公司
房屋
老宿舍
砖混
2009/12/31
456.37
6
巴郎河公司
房屋
巴郎口电站门卫室
砖混
2009/12/31
9.84
7
巴郎河公司
房屋
巴郎口电站库房
砖混
2009/12/31
68.74
8
巴郎河公司
房屋
巴郎口电站厂房
钢混
2009/12/31
3810.79
9
巴郎河公司
房屋
巴郎口大坝值班室
砖混
2009/12/31
129.46
10
巴郎河公司
房屋
柴油发电机房
砖混
2009/12/31
61.46
11
巴郎河公司
房屋
消防水泵房
砖混
2009/12/31
9.42
12
巴郎河公司
房屋
巴郎口大坝进站门卫室
砖混
2009/12/31
15.26
13
巴郎河公司
房屋
自动化激光房
砖混
2009/12/31
8.85
14
巴郎河公司
房屋
倒垂接收端房
砖混
2009/12/31
3.80
15
巴郎河公司
房屋
启闭机房
钢混
2009/12/31
36.60
16
巴郎河公司
房屋
配电房
砖混
2009/12/31
27.42
17
巴郎河公司
房屋
华山沟管理中心
钢混
2017/1/31
1812.60
18
巴郎河公司
房屋
华山沟电站门卫室
砖混
2012/2/28
22.57
19
巴郎河公司
房屋
华山沟老宿舍
砖混
2012/7/31
551.39
20
巴郎河公司
房屋
华山沟电站厂房
钢混
2012/7/31
3475.03

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-452
序号
单位名称
类别
不动产名称
结构
建成时间
面积(㎡)
21
巴郎河公司
房屋
华山沟电站油料库房
砖混
2018/6/30
68.70
22
巴郎河公司
房屋
华山沟电站库房
砖混
2012/7/31
147.49
23
巴郎河公司
房屋
泄洪道启闭机室
钢混
2012/7/31
100.07
24
巴郎河公司
房屋
发电机室、住宿
砖混
2012/7/31
222.35
25
巴郎河公司
房屋
坝监测房
砖混
2012/7/31
14.24
26
巴郎河公司
房屋
坝监测房
砖混
2012/7/31
14.24
27
巴郎河公司
房屋
坝监测房
砖混
2012/7/31
14.24
28
巴郎河公司
房屋
全站仪观测房
砖混
2012/7/31
6.40
29
巴郎河公司
房屋
底孔操作室
砖混
2012/7/31
11.27
30
巴郎河公司
房屋
启闭机房
钢混
2012/7/31
69.92
31
巴郎河公司
房屋
进水口操作室
钢混
2012/7/31
142.68
32
巴郎河公司
房屋
住宿
砖混
2012/7/31
67.04
33
巴郎河公司
房屋
柴油发电机室
砖
2012/7/31
5.78
34
巴郎河公司
房屋
启闭机室
钢混
2012/7/31
51.71
35
毛尔盖公司
房屋
光伏热窝站房屋
钢混
2025/5/31
1,223.11
36
毛尔盖公司
房屋
光伏格窝站房屋
钢混
2025/5/31
1,342.52
37
会东公司
房屋
综合楼
钢混
2024/4/30
1,281.95
38
会东公司
房屋
35KV 配电楼
钢混
2024/4/30
668.97
39
会东公司
房屋
辅助用房
钢混
2024/4/30
174.11
40
若羌公司
房屋
同阳南风电汇集站房屋
钢混
2025/9/19
2,281.40
对于上述存在产权瑕疵的资产，清洁能源下属子公司声明这些资产的权属为
各子公司所有。
4）租赁事项
①一般租赁事项
清洁能源及下属子公司存在以下租赁事项：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-453
序号
单位名称
出租方
租赁资产地址
租赁期间
年租金
(万元)
备注
1
清洁能源
成都骅信科技发展有限公
司
高新区九兴大道14 号凯乐国际项目1 栋1 单元14 楼1401
2025/01/01-2026/12/31
34.73
2
清洁能源
四川路桥城乡建设投资有
限公司
成都市高新区科园三路4 号火炬时代1-12-2
2025/05/01-2026/09/30
22.16
3
清洁能源
四川硕润物业服务有限公
司
高新区九兴大道14 号凯乐国际负一楼车位20 个
2024/12/31-2026/12/31
13.68
4
清洁能源
成都瑞华一九九商业管理
有限公司
天府一街535 号成都两江国际1 号楼9 层楼
2025/6/22-2026/11/21
261.33
5
清洁能源
甘孜农村商业银行股份有
限公司道孚支行
道孚县八美镇八美街60 号附1 号
2025/12/01-2026/05/31
-
6
清洁能源
阿坝县麦昆乡人民政府
阿坝县麦昆乡奇卡洛村麦昆乡人民政府内的房屋（雄哇东路3
号）
2025/12/01-2026/05/31
-
7
铁能电力
成都瑞华一九九商业管理
有限公司
天府一街535 号成都两江国际1 号楼35 层楼
2021/7/20~2026/7/19
248.92
8
铁能电力
廖洪刚
马尔康市南木达街23 号四层楼房及房前地坝
2022/7/4~2027/7/3
46.50
9
蜀兴公司
成都市科陆洲电子有限公
司
四川省成都市武侯区武科西四路99 号金地威新武侯科创园项目
1 幢1 层102 区
2022/8/10-2026/12/19
11.47
10
蜀兴公司
成都市科陆洲电子有限公
司
四川省成都市武侯区武科西四路99 号金地威新武侯科创园项目
1 幢2 层201 室
2022/7/20-2026/12/19
74.61
11
蜀兴公司
四川攀大高速公路开发有
限责任公司等32 家单位
32 项租赁物主要为高速公路永久性征地内(红线范围内)的沿线
道路边坡、隧道洞口、匝道、建筑物屋顶、服务区、停车区、
闲置空地等
-
12
毛尔盖公司
黑水县知木林镇人民政府
热窝草地
2023/11/1~2043/10/31
585.66
合同期

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-454
序号
单位名称
出租方
租赁资产地址
租赁期间
年租金
(万元)
备注
总租金
13
毛尔盖公司
黑水县知木林镇人民政府
知木村草地
2023/11/1~2043/10/31
298.08
合同期
总租金
14
毛尔盖公司
黑水县知木林镇人民政府
西北窝村草地
2023/11/1~2043/10/31
840.64
合同期
总租金
15
毛尔盖公司
黑水县知木林镇人民政府
木都村草地
2023/11/1~2043/10/31
967.29
合同期
总租金
16
毛尔盖公司
黑水县知木林镇人民政府
慈坝村草地
2023/11/1~2043/10/31
619.23
合同期
总租金
17
毛尔盖公司
黑水县知木林镇人民政府
八字村草地
2023/11/1~2043/10/31
78.58
合同期
总租金
18
毛尔盖公司
黑水县知木林镇人民政府
二木林村草地
2023/11/1~2043/10/31
57.01
合同期
总租金
19
毛尔盖公司
甄小龙
成都市高新区天府大道北段28 号茂业中心B 座2401、2402 室
2023/7/1~2026/6/30
35.39
20
盐源公司
盐源县白乌镇人民政府
盐源县白乌镇长麻村、面坝村
2024/6/25~2044/6/24
111.90
21
盐源公司
盐源县棉桠镇人民政府
盐源县棉镇中心村、木邦营村
2024/6/25~2044/6/24
95.40
22
盐源公司
盐源县牦牛山畜牧场
盐源县棉镇牦牛山畜牧场
2024/6/25~2044/6/24
400.50
23
盐源公司
成都广联置业有限责任公
司
锦东路568 号摩根中心2 栋29 层1-3 号
2024/8/1~2026/8/7
54.71
24
会东公司
野租乡老村村
野租乡老村村租地协议
2023/2/15~2049/2/14
40.88
25
会东公司
堵格镇赊租村
堵格镇赊租村土地租赁协议
2023/3/1~2049/2/28
11.10

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-455
序号
单位名称
出租方
租赁资产地址
租赁期间
年租金
(万元)
备注
26
会东公司
鲹鱼河镇白拉度村
鲹鱼河镇白拉度村土地租赁协议
2023/7/20~2049/7/19
7.88
27
会东公司
会东县堵格林业站
会东县堵格镇
2025/04/30~2027/04/30
0.18
28
会东公司
会东县堵格林业站
会东县堵格镇
2023/04/30~2043/04/29
0.48
29
会东公司
会东县铅锌林业站
会东县铅锌镇
2025/04/30~2027/04/30
2.40
30
会东公司
会东县铅锌林业站
会东县铅锌镇
2023/04/30-2043/04/29
19.52
31
会东公司
会东县野租林业站
会东县野租乡
2025/04/30~2027/04/30
1.15
32
会东公司
会东县野租林业站
会东县野租乡
2023/04/03~2043/04/29
14.91
33
若羌公司
若羌县自然资源局
位于格库铁路里程K822-K834 以东，西南距若羌县城约26 公里
的57/7394 公顷土地
2024/12/1~2044/11/30
28.58
34
铁投环联
浙商银行股份有限公司成
都分行
锦江之春一号楼9 层
2023/10/10~2026/10/9
137.26
35
盐源中为
盐源县白乌镇长坪子村村
委会及80 户农户
盐源县白乌镇三棵树村、盐源县白乌镇长坪子村
2015/5/28~2040/12/5
702.68
总租金
36
盐源环联
69 户农户
盐源县白乌镇长坪子村、盐源县白乌镇白乌村、盐源县白乌镇
柯登村
2016/1/24~2041/5/23
768.32
总租金
37
润储汇能
彭州市濛阳街道泉沟村股
份经济合作联合社
彭州市濛阳街道泉沟村
2025/1/14-2045/1/13
30.00
38
润储汇能
罗吉林
成都市彭州市蒙阳镇濛阳大道与滨河南路交叉口东南220 米湔
投龙兴.玖珑湾三栋二单元1303
2025/2/17-2026/2/17
5.56
39
润储汇能
罗立均
成都市彭州市蒙阳镇濛阳大道与滨河南路交叉口东南220 米湔
投龙兴.玖珑湾二栋二单元1401 号
2025/3/12-2026/3/12
3.60

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-456
序号
单位名称
出租方
租赁资产地址
租赁期间
年租金
(万元)
备注
40
润储汇能
张仁英
成都市彭州市蒙阳镇泉沟村泉石小区37 号
2025/3/12-2026/3/12
4.53
41
润储汇能
周兵
成都市彭州市濛阳镇濛阳大道与滨河南路交叉口东南220 米佳
兆业金域都荟中苑4 栋1 单元101 号
2025/3/15-2026/3/15
4.33
42
盐边公司
严德华、吴加万等41 项
盐边县红格镇昔格达社区、新县城等
2023/3/19~2050/4/2
15.31
43
盐边公司
刘艳
攀枝花市东区新源路728 号
2025/3/12-2026/3/11
2.76
44
盐边公司
蔡婷婷
攀枝花市东区新源路728 号
2025/9/21-2026/3/20
3.84
45
若羌同阳
蒋菲菲
乌鲁木齐市水磨沟区鸿泰路66 号大都会小区9#综合办公楼
1305 室
2025/12/5-2026/12/5
16.53
46
道孚蜀道
道孚县色卡乡农牧村股份
经济合作联合社
道孚县色卡乡土地
2025/12/19-2045/12/18
321.44
每5 年上
涨10%
47
哈密蜀清
杨慧
哈密市前进大道润景园6 号楼2 单元702
2025/2/20-2026/2/19
4.60

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-457
②融资租赁事项
蜀道清洁能源子公司存在以下融资租赁事项：
序号单位名称
出租人
租入标的物
租赁期开始日租赁期结束日融资金额(万元)
1
盐源公司
建信金融租赁有
限公司
光伏组件
2025/3/25
2026/12/20
50,000.00
2
会东公司、
蜀道清洁
能源
蜀道融资租赁（深
圳）有限公司
光伏组件
2024/12/17
2032/12/17
15,000.00
合计
65,000.00
本次评估考虑了以上租赁事项对评估结论的影响，提请报告使用人注意。
5）抵、质押担保事项
截至评估基准日，清洁能源及下属子公司存在以下抵、质押担保事项：
序号
单位名称
借款银行
借款余额
(万元)
借款期限
抵、质押事项
1
清洁能源
中国工商银行滨
江支行
17,069.70
2024/9/29~204
9/9/5
以武侯区簇桥街道双凤社区5 组
建设用地使用权提供抵押担保、
“武侯区蜀道清洁能源科研基
地项目”租赁收入应收账款提
供质押担保。
2
蜀兴公司
中信银行成都万
象支行
357.00
2023/8/4~2028
/8/4
最高额权利质押
3
蜀兴公司
国家开发银行四
川省分行
3,900.00
2024.11.01-20
39.11.1
应收账款质押，《分布式光伏发
电项目高压发用电合同》项下全
部权益和收益
4
蜀兴公司
国家开发银行四
川省分行
259.28
2025.8.25-204
0.8.25
应收账款质押;全部经营性资产
(包括但不限于光伏板、储能设
备和其他地上附着物)
5
蜀兴公司
国家开发银行四
川省分行
3,325.52
2025.9.19-204
0.9.19
应收账款质押(即借款人运营贷
款项目供应冷、暖、电产生的债
权，及其除运营贷款项目外销售
电力产生的债权);全部经营性资
产(包括但不限于光伏板、储能
设备和其他地上附着物)
6
巴郎河公司
中国农业银行股
份有限公司康定
市支行
34,650.00
2021/12/28~20
31/12/27
质押-电费收费权(电源(发电)项
目收费权)
7
毛尔盖公司
中国邮政储蓄银
行股份有限公司
63,633.00
2023/11/20~20
43/11/19
毛尔盖水电站42 万kW 水光互
补项目收费权提供质押担保

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-458
序号
单位名称
借款银行
借款余额
(万元)
借款期限
抵、质押事项
成都市锦江区
支行
8
毛尔盖公司
中国农业银行股
份有限公司黑水
县支行
48,240.00
2023/11/20~20
43/11/19
项目建设期为信用质押，运营期
追加毛尔盖水电站42 万kW 水
光互补项目收费权。
9
毛尔盖公司
阿坝农村商业银
行股份有限公司
黑水支行
40,000.00
2023/12/27~20
43/12/26
信用质押，运营期追加毛尔盖水
电站42 万kW 水光互补项目收
费权质押贷款
10
毛尔盖公司
国家开发银行四
川分行
198,850.00
2024/7/30~204
6/7/30
毛尔盖公司依法拥有的可以抵
押的四川省阿坝州黑水河毛尔
盖水电站项下的固定资产和水
电站项目的电费收费权及其项
下全部收益
11
毛尔盖公司
中国邮政储蓄银
行股份有限公司
成都市锦江区
支行
148,739.80
2024/7/30~204
6/7/30
12
毛尔盖公司
中国农业银行股
份有限公司黑水
县支行
31,418.30
2024/7/30~204
6/7/30
13
毛尔盖公司
阿坝州农村信用
联社股份有限公
司黑水信用社
40,000.00
2024/7/30~204
6/7/30
14
毛尔盖公司
中国农业银行股
份有限公司
19,150.00
2024/5/20~204
3/5/20
项目建设期为信用质押运营期
追加毛尔盖水电站42 万kW 水
光互补项目收费权
15
会东公司
国家开发银行四
川省分行
60,509.00
2023/5/29~203
9/5/29
以电费收费权质押担保借款
16
会东公司
中国农业银行会
东县支行
12,965.91
2023/9/29~204
3/6/12
项目建设期贷款为信用贷款，经
营期贷款采用电站收费权质押
担保
17
若羌公司
中国银行新疆维
吾尔自治区分行
213,750.00
2024/1/29-204
1/1/29
75.86%电费收费权质押
18
若羌公司
国家开发银行新
疆维吾尔自治区
分行
48,190.00
2024/7/1-2039/
7/1
24.14%电费收费权质押
19
铁能电力
国家开发银行四
川省分行
48,600.00
2016/6/7-2041/
6/7
蜀道投资集团有限责任公司
担保
20
盐源中为
中国民生银行股
份有限公司成都
分行
21,000.00
2021/7/14-203
6/7/13
铁能电力公司担保、铁能电力公
司以持有盐源中为公司100%股
权提供质押担保、盐源中为公司
以固定资产提供抵押担保、以电
费收费权提供质押担保
21
盐源环联
中国民生银行股
份有限公司成都
25,400.00
2021/7/14-203
6/7/13
铁能电力公司担保、铁能电力公
司以持有盐源环联公司100%股

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-459
序号
单位名称
借款银行
借款余额
(万元)
借款期限
抵、质押事项
分行
权提供质押担保、盐源环联以固
定资产提供抵押担保、以电费收
费权提供质押担保
22
盐源公司
中国农业银行股
份有限公司成都
双流支行
87,002.52
2024/7/29-204
4/12/20
盐源公司以其凉山盐源牦牛坪
光伏发电项目电费收费权提供
质押担保
23
盐源公司
国家开发银行四
川省分行
29,600.00
2024/12/27-20
49/12/27
盐源公司以其凉山盐源牦牛坪
光伏发电项目电费收费权提供
质押担保
24
润储汇能
上海浦东发展银
行股份有限公司
成都分公司
18,000.00
2025/7/31-204
0/7/31
以与国网四川省电力公司签订
的购售电合同收取的应收账款
质押担保借款
本次评估未考虑以上抵、质押担保事项对评估结论的影响，提请报告使用人
注意。
6）长期股权投资认缴出资额与实缴出资额不一致情况说明
截至评估基准日，清洁能源长期股权投资存在认缴出资比例与实缴出资比例
不一致情形，明细如下：
长期股权投资单位
清洁能源认缴出资比例
清洁能源实缴出资比例
盐边公司
90.00%
85.11%
铁投康巴
70.00%
73.58%
华电甘孜
10.00%
13.90%
阿坝华电
39.00%
38.07%
根据以上长期股权投资单位的章程约定，按实缴出资比例进行利润分配，因
以上被投资单位均存在未分配利润，本次评估以实缴出资比例乘以被投资单位股
权价值确定长期股权投资的评估值，提请报告使用人注意。
7）评估程序受限及采取的弥补措施情形
①本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼
所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定企业提供的有关工程资料是真实有
效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。
②本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术

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2-1-460
检测，评估师在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过现场调查做出判断。
8）期后事项
评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、
市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变
化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估
结论进行调整或重新评估。
（8）评估中列示的16 家被投资单位同申报文件中披露的22 家下属企业的
具体对应关系
评估报告中列示的16 家被投资单位与申报文件（重组报告书）中披露的22
家下属企业之间存在一定差异，产生差异的主要原因系两者在统计时点（评估
基准日与重组报告书签署之日）及统计口径（直接被投资单位/参股与各级控股
子公司）上存在不同，具体如下：
序
号
公司名称
是否属于申报
文件中披露的
22 家下属企业
是否属于评估
中列示的16 家
被投资单位
差异原因
1
铁能电力
√
√
无差异
2
铁投环联
√
×
为四川铁能电力开发有限公
司下属公司，属于间接持股，
未纳入评估的一级被投资单
位统计
3
盐源环联
√
×
为四川铁能电力开发有限公
司下属公司，属于间接持股，
未纳入评估的一级被投资单
位统计
4
盐源中为
√
×
为四川铁能电力开发有限公
司下属公司，属于间接持股，
未纳入评估的一级被投资单
位统计
5
若羌同阳
√
×
截至评估基准日，乌鲁木齐
卓运新能源有限公司持有若
羌县同阳新能源有限公司
100%股权，未纳入评估的一
级被投资单位统计
6
盐源公司
√
√
无差异

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2-1-461
序
号
公司名称
是否属于申报
文件中披露的
22 家下属企业
是否属于评估
中列示的16 家
被投资单位
差异原因
7
毛尔盖公司
√
√
无差异
8
会东公司
√
√
无差异
9
巴郎河水电
√
√
无差异
10
铁投康巴
√
√
无差异
11
盐边公司
√
√
无差异
12
蜀兴公司
√
√
无差异
13
乌鲁木齐蜀清
√
×
截至评估基准日未建账，未
纳入评估的被投资单位统计
范围
14
蜀能众鑫
√
√
无差异
15
四川蜀能众城企业
管理合伙企业（有
限合伙）
√
×
为四川蜀能众鑫企业管理有
限责任公司下属公司，属于
间接持股，未纳入评估的一
级被投资单位统计
16
四川蜀兴益丰企业
管理合伙企业（有
限合伙）
√
×
为四川蜀能众鑫企业管理有
限责任公司下属公司，属于
间接持股，未纳入评估的一
级被投资单位统计
17
哈密蜀清
√
√
无差异
18
润储汇能
√
√
无差异
19
蜀清汇储
√
√
无差异
20
道孚蜀道清洁能源
有限公司
√
√
无差异
21
阿坝县蜀道清洁能
源有限公司
√
×
截至评估基准日未建账，未
纳入评估的被投资单位统计
范围
22
黑水县蜀道清洁能
源有限公司
√
×
截至评估基准日未建账，未
纳入评估的被投资单位统计
范围
23
卓运新能源
×
√
2026 年3 月，乌鲁木齐卓运
新能源有限公司注销，截至
重组报告书签署之日，乌鲁
木齐卓运新能源有限公司未
纳入披露的下属企业名单
24
四川阿坝华电清洁
能源有限公司
×
√
为蜀道清洁能源参股公司，
未纳入披露的下属企业名单
25
华电金上（甘孜）
电力开发有限公司
×
√
为蜀道清洁能源参股公司，
未纳入披露的下属企业名单

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2-1-462
如上表所示，评估中列示的16 家被投资单位同申报文件中披露的22 家下
属企业存在的数量差异具有充分的合理性，具体如下：
1）控制层级差异（直接持股与间接持股）
评估报告的“被投资单位”统计蜀道清洁能源直接持股的一级单位；而重
组报告书中披露的“22 家下属企业”系穿透至蜀道清洁能源实际控制的各级合
并报表范围内子公司，即前述表格中第2、3、4、15、16 项差异。
2）统计时间节点差异（评估基准日与重组报告书签署之日）
评估基准日后，蜀道清洁能源资产内部进行了股权架构梳理。2026 年1 月，
卓运新能源将持有的若羌同阳100%股权转让给蜀道清洁能源后，于2026 年3 月
注销。因此，卓运新能源在评估基准日作为被投资单位进行评估，但在重组报
告书签署之日已不属于下属企业，若羌同阳成为蜀道清洁能源一级下属企业，
即前述表格中第5、23 项差异。
3）财务建账状态差异
部分下属企业在评估基准日虽已完成工商注册，但尚未实际开展业务及财
务建账，故评估时未将其作为独立的被投资主体进行评估，即前述表格中第13、
21、22 项差异。
4）控股权范围差异
四川阿坝华电清洁能源有限公司与华电金上（甘孜）电力开发有限公司仅
为蜀道清洁能源的参股企业，纳入蜀道清洁能源长期股权投资评估范围，但未
纳入重组报告书“下属企业（控股子公司）”的列报范围，即前述表格中第24、
25 项差异。
综上，相关明细差异均系统计口径及评估基准日与重组报告书签署之日时
间不同所致，申报文件中关于子公司及下属企业的列报真实、准确、完整，不
存在实质性不一致的情形。
2、重要子公司的具体情况
（1）毛尔盖公司的具体情况

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2-1-463
1）评估概况
本次评估采用资产基础法和收益法对毛尔盖公司股东全部权益进行评估，取
资产基础法评估结果作为评估结论。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的
《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕82 号），以2025 年12 月31 日为基准
日，毛尔盖公司股东全部权益评估值为227,038.03 万元，较股东全部权益账面值
增值96,874.50 万元，增值率74.43%。
2）评估方法的选择及依据
以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对毛尔盖公司的股东
全部权益价值进行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同
评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取资
产基础法结论作为最终评估结论。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公
司相同或相似的可比企业；且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模
企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、
财务信息及其他相关资料。
3）资产基础法评估具体情况
①货币资金
A.内容和账面金额
货币资金为本币银行存款，账面值人民币7,130.37 万元。
B.评估方法
对本币银行存款，按核对无误后的账面价值作为评估价值。
C.评估结果
货币资金评估结果为人民币7,130.37 万元，较账面值无增减值。
②应收及预付款项
A.内容和账面金额

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a.应收账款
主要为应收国网四川省电力公司售电款，中电建（新星）能源开发有限公司、
四川三国竹温泉酒店有限公司房租款，账面余额7,682.83 万元、坏账准备0.37
万元、账面值7,682.46 万元。
b.预付款项
主要为预付国网四川阿坝州电力有限责任公司黑水县供电分公司电费、中国
石油天然气股份有限公司四川成都销售分公司油费等，账面余额107.76 万元、
坏账准备0.00 万元、账面值107.76 万元。
c.其他应收款
主要为应收员工备用金、应收黑水县财政局质保金等，账面余额26.00 万元、
坏账准备5.95 万元、账面值20.05 万元。
C.评估方法及评估结果
a.应收账款、其他应收款
在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金
额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采
用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额
作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按0 值评估。
I 应收账款
单位：万元
应收账款分类
余额
风险损失率(%)
风险损失额
1、能全额收回的
7,646.15
0.00
0.00
2、已形成坏账的
0.00
100.00
0.00
3、部分可收回的
aging≤1 年
36.68
1%
0.37
合计
7,682.83
0.37
II 其他应收款
单位：万元

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其他应收款分类
余额
风险损失率(%)
风险损失额
1、能全额收回的
0.00
-
-
2、已形成坏账的
0.00
100.00
-
3、介于1 和2 之间的
aging≤1 年
0.04
1%
0.0004
1 年＜aging≤2 年
1.65
10%
0.16
2 年＜aging≤3 年
23.16
20%
4.64
Aging>5 年
1.15
100%
1.15
合计
26.00
5.95
应收账款余额7,682.83 万元，风险损失额0.37 万元，评估值7,682.46 万元，
较账面值无增减值。
其他应收账款余额26.00 万元，风险损失额5.95 万元，评估值20.05 万元，
较账面值无增减值。
b.预付款项
评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基
础上，根据所能收回的相应货物及根据所能接受的相应劳务形成资产或权利的价
值确定预付款项的评估值。预付款项能够收回相应货物或接受相应劳务，按核实
后的账面值为评估值。
预付款项账面值107.76 万元、评估值107.76 万元，较账面值无增减值。
③存货
A.种类、金额
存货由原材料组成，品种和数量较多，账面余额253.17 万元，未计提存货
跌价准备，账面值253.17 万元。
B.评估方法
原材料均处于正常使用状况，账面价值主要由支付的材料价款、运杂费等构
成，评估人员通过对评估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息资料
的查询，市场价与账面值变化不大，因此以核实后的账面值确定评估值。

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2-1-466
C.存货评估结果
存货评估值253.17 万元，较账面值无增减值。
④其他流动资产
A.内容及账面金额
其他流动资产系留抵增值税，账面值10,030.05 万元。
B.评估方法
以核实后的账面值作为评估值。
C.评估结果
其他流动资产评估值为10,030.05 万元，较账面值无增减值。
⑤投资性房地产
A.内容及账面金额
投资性房地产共5 宗，主要为位于青羊区望仙场街1 号百花商务楼已出租的
1 宗商业用途不动产和4 个地下车位，总建筑面积1034.32 ㎡，原始入账价值
456.93 万元、账面值153.43 万元，未计提减值准备，账面值153.43 万元。
B.关键性假设及前提
a.假设已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已
出租建筑物的经营业态不会发生重大改变；
b.投资性房地产的市场价值以不反映针对特定企业的以下因素为假设前提：
I 将不同地理位置的房地产进行组合所产生的附加值；
II 投资性房地产与其它资产之间的协同作用；
III 特定的法定权利或法律约束；
IV 特定的税收利益或税收负担。
C.评估方法

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a.评估方法选择
根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收
集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假
设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目投资性房地产的评
估采用收益法、市场法。
对“百花商务楼4 楼1 号”，由于评估对象主要用于出租经营，本次采用收
益法进行评估。
对地下车位，由于评估对象为住宅配套车位，本次采用市场法进行评估。
b.评估方法原理
I 收益法
收益法是指将被估房地产的未来预期净收益，选用适当的折现率将其折现到
评估基准日后累加，以此估算被估房地产价值的方法。基本公式：
式中：
P——房地产收益价值；
Ai——收益期i 的预期净收益，并假定预期净收益在年末实现；
r——折现率；
g——净收益逐年递增的比率；
n——收益年限；
Vn——建筑物剩余经济寿命超过土地剩余期限时，建筑物在收益期结束时的
价值
预期净收益
根据租赁资料计算净收益，净收益为租赁收入扣除管理费、维修费、保险费、
经营税金及附加等运营费用。

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租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。
运营费用包括管理费、维修费、保险费、经营税金及附加。其中：经营税金
及附加包括房产税、土地使用税、增值税及附加。
计算租赁收入时，有租约限制的，租约期内的租金采用租约所确定的租金，
租约期外的租金采用预计的客观租金。
其中：
A、年租赁收入的确定
年租赁收入包括年有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。
a、年有效毛租金收入
根据评估对象所在区域房地产租赁市场情况，以及评估人员调查收集到的有
关房地产租赁信息，根据评估对象的具体情况，求取评估对象的市场客观租金和
出租率（其中：对租赁期内的租金收益按实际租金收益测算、对租赁期后的租金
收益按市场客观租金进行收益测算，租赁期内的出租率按100%计算）。则：
年有效毛租金收入=租金单价×12×出租率
b、租赁保证金、押金等的利息收入：对评估对象租赁期内的租赁保证金、
押金等的利息收入按《房屋租赁合同》约定的租赁保证金测算；租赁期后的租赁
保证金、押金等的利息收入按2 个月的市场客观租金测算；利息率取评估基准日
的壹年期定期存款利率0.95%。则其年租赁保证金、押金等的利息收入为：
年租赁保证金、押金等的利息收入=租赁保证金×出租率×0.95%
B、年运营费用的确定
年运营费用由管理费、维修费、保险费、经营税金及附加组成。
a、根据评估对象周围社会平均水平和评估对象实际情况，分别确定年管理
费率和维修费率；
b、经营税金及附加由房产税、土地使用税、增值税及附加等构成，按现行
标准，房产税为年有效毛租金收入（不含税价)的12%，增值税为年有效毛租金

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2-1-469
收入（不含税价）的5%（根据委托人提供的“增值税一般纳税人选择简易办法
征收备案表”，评估对象为房地产开发老项目，采用简易计税方法），增值税附
加（城建税、教育费附加、地方教育费附加）等为增值税的12%，土地使用税按
评估对象应分摊土地使用权面积计算；
c、保险费按评估对象重置单价的2‰计算。
则评估对象年运营费用为：
年运营费用=年管理费+年维修费+经营税金及附加+保险费
C、年净收益的确定
年净收益=年租赁收入-年运营费用
年净收益递增比率的确定：
根据评估对象所在区域房地产租赁市场情况，评估对象所在区域的类似不动
产租金均呈现出逐年上升的趋势，因此天健华衡采用年净收益逐年递增的公式进
行测算，评估人员根据同类不动产租金上涨幅度及评估对象具体情况，取评估对
象的年净收益递增比率为3.0%，且假设年净收益递增比率保持不变。
收益期限：
根据毛尔盖公司提供的《国有土地使用证》登记的土地使用权终止日期和评
估对象的建成年月，当建筑物的剩余经济寿命年限长于或等于土地使用权的剩余
使用年限时，取剩余使用年限较短的土地剩余使用年限为评估对象的收益年期，
对土地使用年限到期后的建筑物价值采用成本法估算(其中成新率采用年限法估
算)，并折现到评估基准日。
折现率：
以无风险利率加上风险调整值作为折现率。
无风险利率是指将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象所能得到的
利息率，通常选取与评估对象收益期限相匹配的国债到期收益率。评估基准日的
长期国债到期收益率为1.85%，评估对象收益期较长，故安全利率应高于无风险
利率，本次取值为2%。

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2-1-470
风险调整值根据不动产所在地区的经济现状及未来预测、估值对象的用途及
新旧程度等确定。评估人员根据估值对象所在地区的经济现状、用途、规模及新
旧程度等因素分析确定风险调整值为4.0%。
综合上述分析，根据评估对象的实际情况，确定其折现率为：折现率=无风
险利率+风险调整值=2%+4.0%=6.0%。
本次评估假设在租约到期后的剩余收益年限内，资本化率保持不变。
II 市场法
市场法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件相似的土地交易实例
与评估对象之间加以对照比较。就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别
因素、容积率、剩余使用年限等的差别进行修正。求取评估对象在评估基准日的
价格的方法，其基本公式为：
比准价格＝比较实例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年限修正系数
D.评估结果
投资性房地产评估值为591.36 万元，较账面价值153.43 万元增值437.93 万
元，增值率为285.42%。主要原因：
由于投资性房地产取得时间较早，而近年来成都市房地产市场发展迅速，房
地产市场价值有大幅度的上涨，从而导致评估值大幅增值。
⑥固定资产——房屋建筑物
A.种类及账面金额
房屋建筑物类固定资产包括房屋、构筑物，账面值533,231.05 万元，其中：
房屋：19 项，账面原价46,568.65 万元、账面净值34,585.21 万元，未计提
减值准备，账面价值34,585.21 万元。
构筑物：35 项，账面原价660,037.51 万元、账面净值499,029.40 万元，已
计提减值准备383.56 万元，账面价值498,645.84 万元。

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B.关键性假设及前提
a.假设被评估企业按目前的经营方式持续经营。
b.假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。
c.对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不
存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。
C.评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资
料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以
及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物采
用成本法、市场法评估。
对位于成都市高新区天府二街139 号的水电大厦办公楼采用市场法评估；
对位于黑水县毛尔盖水电站的房屋建筑物采用成本法评估。
对位于黑水县光伏电站的房屋采用收益法在光伏资产组中评估。
D.市场法具体运用
市场法原理：在求取一宗不动产价值时，依据替代原理，将被估不动产与在
评估基准日近期有过交易的类似不动产进行比较，对这些类似不动产的已知价格
进行交易情况、交易日期、不动产状况等因素修正，得出被估不动产在评估基准
日的价值。基本公式：
P=P'×A×B×C×D×E
P——被估不动产市值
P’——可比实例交易价值
A——交易情况修正系数，
B——交易日期修正系数，
C——区位状况修正系数，
D——实物状况修正系数，

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E——不动产权利状况修正系数
E.成本法具体运用
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即
通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值=重置成本×成新率
a.重置成本的确定
重置成本由工程造价（含分摊的施工辅助工程）、应分摊的建设征地移民安
置补偿费用、独立费用、资金成本四部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构
成。
I 工程造价
包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和增
值税销项税额构成。
税前工程造价：对有完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根据其决（结）
算工程量，按现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市
场价格，采用调整法测算其建安费用；
对无工程决（结）算资料或无完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根据
现场勘察所掌握的建筑、结构特征及实物工程量等，结合现行相关工程定额的计
价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格或评估人员收集掌握的该地区
同类或类似建筑物的现行造价适用指标，通过分析、测算和比较后，合理确定其
建安费用。
增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。
II 应分摊的建设征地移民安置补偿费用
建设征地移民安置补偿费用根据实际发生，结合物价指数调整确定，并计算
建设征地移民安置补偿费用占工程造价的比例。应分摊的建设征地移民安置补偿

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费用根据建设征地移民安置补偿费用占工程造价的比例乘以工程造价确定。
III 独立费用
建设单位为建设工程而投入的除工程造价外的其他服务性费用，包括：项目
建设管理费、科研勘察设计费。其中项目建设管理费包括：工程建设管理费、建
设征地移民安置管理费、工程建设监理费、移民综合监理费、咨询服务费、项目
技术经济评审费、水电工程质量检查检测费、水电工程定额标准编制管理费、项
目验收费；科研勘察设计费包括：施工科研试验费、勘察设计费。
IV 资金成本
资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本，按资金利息考虑。
根据水电站合理建设工期，利率参考评估基准日贷款市场报价利率(LPR)计
算，并设定资金均匀投入。则：
资金成本＝(工程造价＋应分摊的建设征地移民安置补偿费用+独立费用)*工期
*1/2*利率
V 可抵扣的增值税进项税额
工程造价的增值税进项税率为9%，工程建设监理费、咨询服务费、勘察设
计费等增值税进项税率为6%。
b.成新率的确定
I 对价值量大的房屋及水工建筑物，采用年限法和勘察法综合确定成新率。
成新率=年限成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%
II 对价值量小的房屋以及水工建筑物，直接以年限法确定成新率。
有关公式及参数说明如下：
尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余值】
为基础，考虑房屋建筑物大修状况等合理确定，由于本次房屋建筑物占用的土地

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性质均为划拨，对于划拨土地上的房屋建筑物不考虑土地剩余使用年限对房屋建
筑物剩余经济寿命年限的影响。
经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表：
单位：年
房屋结构
生产用房
非生产用房
钢混结构
50
60
砖混结构
40
50
钢
50
55
主要水工建筑物
60
附属水工建筑物
10~30
勘察成新率N2，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装
饰和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定：
勘察成新率N2=（结构完好分值×G＋装饰完好分值×Z＋设备完好分值×S）％
G、Z、S 分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。
F.评估结果
单位：万元
类别
账面值
评估值
增值额
增值率%
原值
减值准备
净值
原值
净值
原值
净值
原值
净值
房屋
46,568.65
34,585.21
51,794.46
40,130.51
5,225.82
5,545.30
11.22
16.03
构筑物
660,037.51
383.56
498,645.84
741,172.35
569,150.58
81,134.84
70,121.18
12.29
14.05
合计
706,606.16
533,231.05
792,966.81
609,281.09
86,360.65
76,050.04
12.22
14.26
增减值情况及原因分析：
房屋建筑物类固定资产评估值609,281.09 万元，较账面值533,231.05 万元增
值76,050.04 万元，增值率14.26%。主要原因：
a.房屋重置成本较账面原价增值5,225.82 万元，增值率11.22%，原因为：由
于房屋建成时间较早，评估基准日的建筑市场人工和建筑材料等均有一定幅度的
上涨，导致工程造价的上涨，从而表现为重置成本增值。房屋评估值较账面值增
值5,545.30 万元，增值率16.03%，原因为：由于重置成本增值以及本次评估采
用的部分房屋建筑物经济耐用年限长于企业采用的会计折旧年限导致评估值增

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值。
b.构筑物重置成本较账面原价增值81,134.84 万元，增值率12.29%，原因为：
由于构筑物建成时间较早，评估基准日的建筑市场人工和建筑材料等均有一定幅
度的上涨，导致工程造价的上涨，从而表现为重置成本增值。构筑物评估值较账
面值增值70,121.18 万元，增值率14.05%，原因为：由于重置成本增值导致评估
值增值。
G.特别事项说明
a.本次申报房屋其中2 幢，建筑面积2,565.63 ㎡，尚未办理《不动产权证书》，
评估中假设产权持有者完备其产权不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可
能发生的费用对评估值的影响。
b.2024 年7 月26 日毛尔盖公司将本次申报位于四川省阿坝州黑水河毛尔盖
水电站下的房屋建筑物（房屋13 项，建筑面积26,518.71m
2，构筑物35 项）及土
地使用权（4 宗，土地使用权面积10,188,402.99m
2）抵押给国家开发银行四川省
分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市锦江区支行、中国农业银行股份有
限公司黑水县支行、阿坝农村商业银行股份有限公司黑水支行，抵押贷款金额共
400,200 万元，抵押期限为2024 年7 月30 日至2046 年7 月30 日。
⑦固定资产——机器设备
A.种类及账面金额
1、种类及账面金额
(1)与水电相关固定资产
单位：万元
类别
数量
单位
账面原价
账面净值
减值准备
账面价值
机器设备
566
台（套）
50,615.49
9,648.98
-
9,648.98
车辆
9
辆
270.16
133.87
-
133.87
电子设备
760
台（套）
3,042.78
256.02
-
256.02
合计
1,335
53,928.43
10,038.87
-
10,038.87
(2)与光伏发电相关固定资产
单位：万元

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类别
数量
单位
账面原价
账面净值
减值准备
账面价值
机器设备
3
项
197,269.48
192,974.10
-
192,974.10
合计
3
197,269.48
192,974.10
-
192,974.10
B.关键性评估假设
假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继
续使用。
C.评估方法选择
根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适
用性，确定本项目水电站设备采用成本法和市场法评估，光伏电站设备采用资产
组收益法评估。
D.成本法具体运用
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即
通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值=重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值
或评估值＝重置成本×成新率
a.重置成本的确定
I 机器设备
对需要安装的机器设备重置成本由设备费、安装调试费、独立费用、资金成
本之和再扣除可抵扣增值税进项税确定。对零星购置和不需要安装的机器设备，
重置成本由设备购置价和运杂费之和再扣除可抵扣增值税进项税确定。
需安装设备重置成本=设备费＋安装调试费＋独立费用＋资金成本-可抵扣
的增值税进项税
零星购置和不需安装设备重置成本=设备购置价＋运杂费-可抵扣的增值税
进项税

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i 设备费
根据《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(NB/T11409—2023)的划分，
水电专用设备费由设备购置价、设备运杂费和采管费等部分构成。
设备购置价：主要参考企业概算金额、设备最新市场成交价及物价指数调整
予以确定。
设备运杂费和采管费：参考《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》
(NB/T11409—2023)的规定或根据企业实际发生确定。
ii 安装调试费
对于发电专用设备参考《水电设备安装工程概算定额》和《水电工程费用构
成及概(估)算费用标准》(NB/T11409—2023)或根据企业实际发生确定。对于不需
要安装的设备，不单独考虑安装工程费。
iii 独立费
独立费用包括工程建设管理费、工程建设监理费、咨询服务费、项目技术经
济评审费、水电工程质量检查检测费、水电工程定额标准编制管理费、项目验收
费、生产准备费、施工科研试验费、勘察设计费等。各项费用的计算参考《水电
工程费用构成及概(估)算费用标准》(NB/T11409—2023)。其中永久设备的独立费
和安装工程的独立费分别计算。
其中，各种费率的确定依据见下表：
序号
费率名称
计算基础
取费依据
费率
A
设备费
A=A1+A2+A3
A1
设备购置价
参考设备采购合同、设备最新
市场成交价及物价指数调整予
以确定
A2
运杂费
设备购置价
参考《水电工程费用构成及概
(估)算费用标准》
(NB/T11409—2023)的概预算
定额规定或根据企业实际发生
确定
A3
采管费
设备购置价、
运杂费之和
《水电工程费用构成及概(估)
算费用标准
0.76%

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序号
费率名称
计算基础
取费依据
费率
(NB/T11409—2023)》
B
安装调试费
设备购置价
参考《水电设备安装工程概算
定额》和《水电工程费用构成
及概(估)算费用标准》
(NB/T11409—2023)或根据企
业实际发生确定
C
工程建设管
理费
建筑及安装工程费、工
程永久设备费之和
《水电工程费用构成及概(估)
算费用标准
(NB/T11409—2023)》
3.48%
D
工程建设监
理费
建筑及安装工程费
2.91%
工程永久设备费
0.72%
E
咨询服务费
建筑及安装工程费
1.31%
工程永久设备费
0.85%
F
项目技术经
济评审费
建筑及安装工程费、工
程永久设备费之和
0.25%
G
水电工程质
量检查
检测费
建筑及安装工程费
0.16%
H
水电工程定
额标准测定
编制费
建筑及安装工程费
0.07%
I
项目验收费
建筑及安装工程费、工
程永久设备费之和
0.28%
J
生产准备费
工程永久设备费
《水电工程费用构成及概(估)
算费用标准
(NB/T11409—2023)》
2.56%
K
勘查设计费
建筑及安装工程费、工
程永久设备费之和
《水电工程勘察设计费计算标
准（NB/T10968—2022）》
6.595%
iv 资金成本
资金成本即投资购建机器设备期间占用资金的机会成本，按资金利息考虑。
查询中国人民银行公布的全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价
利率(LPR)，并结合央行公布的1 年期、1-5 年期、5 年期以上基准利率用内插法
计算得出，并设定前期费用一次性投入，其他费用每年按比例投入。根据投资规
模，毛尔盖水电站工程前期及建设期按6 年考虑。
资金成本＝前期费用×工期×利率＋(工程造价＋工程建设其他费用)×各年投
入比例×投入年份×利率

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v 可抵扣增值税进项税
毛尔盖公司为增值税一般纳税人，可抵扣增值税进项税项有设备购置价（税
率13%）、运杂费（税率9%）、安装调试费（税率9%）、工程建设监理费（税
率6%）、咨询服务费（税率6%）、水电工程质量检查检测费（税率6%）、勘
查设计费（税率6%）。
II 车辆
车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。
重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等
车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易
市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、
市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑
车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。
车辆购置税：对于燃油车型，根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，
车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的10%。
III 电子设备
电子设备价值量较小，不需要安装或安装由销售商负责以及运杂费用较低，
参照市场购置价扣除可抵扣的增值税进项税确定其重置成本。
b.成新率的确定
I 机器设备和电子设备
采用年限法确定其成新率，其计算公式是：
成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%
式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实
际使用状况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制
造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。
II 车辆

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对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和
行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。
如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新
率；如相差较大，则进行适当的调整。
使用年限法的计算公式是：
成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%
行驶里程法的计算公式是：
成新率=(1－已行驶里程/经济行驶里程)×100%
车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境
保护部令2012 年第12 号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确
定。
E.市场法具体运用
对于生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其不含税二手市场价
格确定其评估值。
F.评估结果（不含光伏设备）
单位：万元
类别
账面值
评估值
增值额
增值率%
账面原价
净值
减值
准备
账面净额
原值
净值
原值
净值
原值
净值
机器设备
50,615.49
9,648.98
-
9,648.98
47,168.07
19,965.90
-3,447.42
10,316.92
-6.81
106.92
车辆
270.16
133.87
-
133.87
239.62
165.75
-30.54
31.89
-11.30
23.82
电子设备
3,042.78
256.02
-
256.02
404.08
293.67
-2,638.71
37.65
-86.72
14.71
合计
53,928.43
10,038.87
-
10,038.87
47,811.77
20,425.33
-6,116.66
10,386.46
-11.34
103.46
增减值情况及原因分析：
设备类固定资产（不含光伏设备）评估值20,425.33 万元，较账面值10,038.87
万元增值10,386.46 万元，增值率103.46%。主要原因：
机器设备的重置成本较账面原值减值3,447.42 万元，减值率6.81%，主要原
因为：技术进步和市场竞争使机器设备购置价下降；评估值较账面值增值

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10,316.92 万元，增值率106.92%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会
计折旧年限。
车辆重置成本较账面原价减值30.54 万元，减值率11.30%，主要原因为：技
术进步和市场竞争使车辆购置价下降。车辆评估值较账面值增值31.89 万元，增
值率23.82%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。
电子设备重置成本较账面原价减值2,638.71 万元，减值率86.72%，主要原
因为：一是技术进步和市场竞争使电子设备价格下降，二是生产年代久远的电子
设备以二手市场价确定评估值叠加影响所致。电子设备评估值较账面值增值
37.65 万元，增值率14.71%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折
旧年限。
⑧在建工程——土建工程
A.在建项目及账面金额
在建工程——土建工程为1 项渔巴渡变形体监测工程，账面余额158.88 万
元，未计提减值准备，账面值158.88 万元。
B.关键性假设及前提
a.假设毛尔盖公司能按国家、省、市法律、法规、规章缴纳评估对象应缴纳
的各种税费，并能依法取得相应的产权依据和其它法律保护依据。
b.假设在建工程项目综合验收合格后，能发挥其预定功效。
C.评估方法
虽然该项目已完工，但因村民安置问题该工程无法办理工程结算，且对于村
民安置问题无后续解决方案，账面值为预付的工程款。由于工程后续方案存在不
确定性，本次评估以核实后的账面值作为评估值。
D.评估结果及分析
在建工程的评估值为人民币158.88 万元，较账面值158.88 万元无评估增减
值。

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⑨在建工程——设备安装工程（不含光伏项目）
A.在建项目及账面金额
单位：万元
序号
项目名称
账面余额
减值准备
账面值
1
毛尔盖水电站17.5KV 离相封闭母线CT 改造
57.74
-
57.74
2
毛尔盖新能源远控中心主站设备
47.61
-
47.61
合计
105.35
-
105.35
B.关键性假设及前提
假定在建工程建成后能发挥其预定功效。
C.评估方法
因项目正常实施，本次采用成本法进行评估，按照正常情况下在评估基准日
形成项目工程状况所需要的全部费用确定评估值。
D.评估结果及分析
在建工程——安装工程的评估值为105.35 万元，较账面值无增减值。
⑩与光伏发电相关的资产组
A.数量及金额
与光伏发电相关的资产组包括与光伏项目运营相关的房屋建筑物、机器设备
和使用权资产。明细如下：
序号
科目名称
账面值(万元)
1
房屋建筑物
2,753.27
2
机器设备
192,974.10
3
使用权资产
2,091.80
4
在建工程
65.16
5
其他非流动资产
32.94
与光伏发电相关的资产组
197,917.27
B.评估方法
与光伏发电相关的资产组的价值体现很大程度上取决于未来经营的状况，本

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次采用收益进行评估，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计
未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现
金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为
基础，考虑资产组中主要资产的后续支出、维护性支出后在剩余使用寿命内可以
实现的未来现金流量，不包括固定资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、
重置有关的现金流量。委估资产组预计未来现金流量的现值计算方法如下：
P0：资产组预计未来现金流量
的现值
Rt：第t 期的归属于资产组的现
金流量
n：可明确的预测期
r：折现率
C0：初始营运资金
a.归属于资产组的现金流量
资产组产生的现金流量是由资产组内营运资本、固定资产、无形资产等要素
资产共同带来的，则：
本次评估采用税前现金流量。资产组产生的现金流量是由资产组内营运资本、
固定资产、无形资产等要素资产共同带来的贡献，归属于资产组现金流的计算公
式：
归属于资产组产生的现金流量=息税前利润(EBIT)+折旧及摊销-资本性支出
-营运资金变动
息税前利润(EBIT)=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用+固定资产处
置收益
现金流测算详见收益法评估技术说明。
b.预测期
光伏发电项目服务年限为自并网发电之日起运营25 年，毛尔盖公司投建的
水光互补420MW 光伏项目于2025 年10 月底实现全部并网发电转商运，因此本

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次评估确定收益期自2026 年1 月～2050 年10 月，即收益期为24.83 年。
c.折现率
以安全利率加上风险调整值作为折现率。安全利率选用长期国债到期收益率；
风险调整值根据资产组在未来经营中的不确定性而带来的风险确定。
I 安全利率。通过Wind 咨询查询，以距评估基准日超过10 年的长期国债到
期收益率1.85%作为安全利率。
II 风险调整值。从以下方面考虑未来的经营中存在的不确定性来确定风险调
整：
i 经营风险
销售服务风险：与光伏发电相关的资产组的产品在市场中的主导地位不明显，
产品议价能力一般，由四川省电力公司、国网电力公司等消纳，收入受电价市场
化波动影响较大，电量受天气影响较大，具有一定的销售服务风险，取3 分；
质量管理风险：毛尔盖公司由蜀道清洁能源收购后质量管理体系较为完善，
取2 分；
项目
说明
被评估企业情况说明
标准分
评定分
经营
风险
1、销售服务风险：与光伏发电相关的
资产组的产品在市场中的主导地位不
明显，产品议价能力一般，由四川省
电力公司、国网电力公司等消纳，收
入受电价市场化波动影响较大，电量
受天气影响较大，具有一定的销售服
务风险。
1-5
3.00
2、质量管理风险：毛尔盖公司由清洁
能源收购后质量管理体系较为完善。
1-5
2.00
小计
（1+2）×权重
评定分小计
4.00
权重
25%
1.25
经测算，经营风险系数取1.25%。
ii 市场容量与市场现有竞争风险
政策风险：国家颁布一系列政策支持发展光伏等新能源行业，政策支持力度
较大，但政策变化较为频繁，具有相对的不稳定性，取2 分；

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2-1-485
市场容量风险：目前光伏发电业务市面上较多，具有一定的竞争力，但四川
作为发电大省，对光伏发电具有一定的需求，同时毛尔盖公司水光互补项目更是
符合国家源网荷储一体化和风光水多能互补发展要求，市场容量风险较小，取2
分；
市场现有竞争风险：毛尔盖电量为四川省电力公司、国网电力公司等消纳，
竞争风险较小，取2 分。
项目
说明
被评估企业情况说明
标准分
评定分
市场
风险
1、政策风险：国家颁布一系列政策支
持发展光伏等新能源行业，政策支持
力度较大。
1-5
2.00
2、市场容量风险：目前光伏发电业务
市面上较多，具有一定的竞争力，但
四川作为发电大省，对光伏发电具有
一定的需求，同时毛尔盖公司水光互
补项目更是符合国家源网荷储一体化
和风光水多能互补发展要求，市场容
量风险较小。
1-5
2.00
3、市场现有风险竞争：毛尔盖电量为
四川省电力公司、国网电力公司等消
纳，竞争风险较小。
1-5
2.00
小计
（1+2+3）×权重
评定分小计
8.00
权重
25%
1.50
经测算，经营风险系数取1.50%。
iii 资金风险
融资风险：毛尔盖光伏项目前期投入较高，目前待光伏正式投入运营后融资
风险较小，取2 分；
流动资金风险：随着毛尔盖公司长期稳定的运营，营运资金占用一般，取2
分；
项目
说明
被评估企业情况说明
标准分
评定分
资金
风险
1、融资风险：毛尔盖光伏项目前期投
入较高，目前待光伏正式投入运营后融
资风险一般。
1-5
2.00
2、流动资金风险：随着毛尔盖公司长
期稳定的运营，营运资金占用一般。
1-5
2.00
小计
（1+2）×权重
评定分小计
4.00
权重
25%
1.00

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-486
经测算，经营风险系数取1.0%。
iv 管理人员能力及内部管理控制机制
毛尔盖公司管理人员能力较强，内部管理制度较完备并有效执行，取2 分。
项目
说明
被评估企业情况说明
标准分
评定分
管理人员
能力及内
部管理控
制机制
1、管理人员能力差，内部管理制度
缺失。
4-5.5
2、管理人员能力较差，内部管理制
度不完备制度未有效执行。
3-4
3、管理人员能力一般，内部管理制
度不完备部分制度未有效执行。
2-3
4、管理人员能力较强，内部管理制
度较完备并有效执行。
1-2
2.00
5、管理人员能力强，内部管理制度
完备并有效执行。
0-1
小计
（1+2+3+4+5）×权重
评定分小计
2.00
权重
25%
0.50
经测算，经营风险系数取0.50%。
综上分析，与光伏发电相关的资产组风险调整值向上取整为4.30%。
本次评估取整折现率为6.15%。
C.毛尔盖公司与光伏发电相关的资产组测算结果
毛尔盖公司产生现金流的各项明细参照收益法评估相关数据。与光伏发电相
关的资产组价值测算结果如下：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-487
单位：万元
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
2036 年
2037 年
光伏收入
15,066.40
19,026.22
18,947.73
18,869.59
18,791.81
18,714.37
18,637.28
18,560.54
18,484.15
18,408.10
18,332.39
18,257.02
资产回收价值
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
现金流入小计
15,066.40
19,026.22
18,947.73
18,869.59
18,791.81
18,714.37
18,637.28
18,560.54
18,484.15
18,408.10
18,332.39
18,257.02
资本投入
636.91
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
付现生产成本
1,797.48
1,829.42
1,869.02
1,868.24
1,867.45
1,866.68
1,865.90
1,865.13
1,864.36
1,863.60
1,862.84
1,862.08
管理费用
159.36
177.33
176.86
176.38
175.91
175.43
174.96
174.49
174.02
173.54
173.08
172.61
税金及附加
19.86
80.54
158.20
165.05
164.35
163.08
163.03
162.31
161.70
160.97
160.38
159.66
营运资金变动
4,271.84
(130.42)
(20.48)
(170.89)
(26.25)
(26.42)
(26.78)
(27.17)
(27.45)
(26.92)
(27.07)
(27.35)
现金流出小计
6,885.45
1,956.88
2,183.59
2,038.77
2,181.46
2,178.77
2,177.10
2,174.75
2,172.63
2,171.20
2,169.22
2,167.00
净经营现金流量
8,180.94
17,069.34
16,764.14
16,830.82
16,610.35
16,535.60
16,460.18
16,385.79
16,311.51
16,236.90
16,163.17
16,090.02
折现率
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
预测期现金流量现值
7,940.42
15,607.62
14,440.46
13,657.94
12,698.10
11,908.58
11,167.46
10,472.91
9,821.42
9,210.07
8,637.07
8,099.84
项目
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
1-10 月
光伏收入
18,181.99
18,107.30
18,032.94
17,958.92
17,885.23
17,811.88
17,738.85
17,666.16
16,009.92
15,937.87
15,866.15
15,794.75
13,103.06
资产回收价值
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
12,598.19
现金流入小计
18,181.99
18,107.30
18,032.94
17,958.92
17,885.23
17,811.88
17,738.85
17,666.16
16,009.92
15,937.87
15,866.15
15,794.75
25,701.26

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-488
项目
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
1-10 月
资本投入
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
付现生产成本
1,861.33
1,860.58
1,859.83
1,859.09
1,858.35
1,907.86
2,074.33
2,073.60
2,072.87
2,056.31
2,055.59
2,054.87
1,748.96
管理费用
172.14
171.67
171.20
170.74
170.27
169.81
169.34
168.88
157.99
157.50
157.01
156.52
137.06
税金及附加
151.45
158.41
157.65
156.52
156.48
155.79
154.95
154.31
139.91
139.28
131.97
138.03
141.45
营运资金变动
(27.94)
(27.68)
(28.13)
(28.51)
(28.91)
(26.91)
(2.36)
(4.43)
(98.30)
(6.99)
(4.54)
(4.18)
(1,742.00)
现金流出小计
2,156.98
2,162.98
2,160.56
2,157.83
2,156.19
2,206.54
2,396.27
2,392.36
2,272.47
2,346.11
2,340.03
2,345.24
285.46
净经营现金流量
16,025.01
15,944.32
15,872.39
15,801.09
15,729.04
15,605.34
15,342.59
15,273.79
13,737.45
13,591.77
13,526.12
13,449.51
25,415.80
折现率
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
6.15%
预测期现金流量现
值
7,599.73
7,123.38
6,680.40
6,265.09
5,875.19
5,491.27
5,086.03
4,769.87
4,041.53
3,767.00
3,531.62
3,308.16
5,889.30
预测期现金流量现
值合计
203,090.49
减：初始营运资金
(2,073.58)
与光伏发电相关的
资产组价值
205,164.07
D.毛尔盖公司光伏项目预测利润表
单位：万元
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
2036 年
2037 年
营业收入
15,066.40
19,026.22
18,947.73
18,869.59
18,791.81
18,714.37
18,637.28
18,560.54
18,484.15
18,408.10
18,332.39
18,257.02

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-489
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
2036 年
2037 年
营业成本
9,448.54
9,468.19
9,507.79
9,507.00
9,506.22
9,505.44
9,504.67
9,503.90
9,503.13
9,502.37
9,501.61
9,500.85
税金及附加
19.86
80.54
158.20
165.05
164.35
163.08
163.03
162.31
161.70
160.97
160.38
159.66
销售费用
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
管理费用
159.36
177.33
176.86
176.38
175.91
175.43
174.96
174.49
174.02
173.54
173.08
172.61
研发费用
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
财务费用
3,543.00
3,352.35
3,160.28
2,965.56
2,767.01
2,566.85
2,362.82
2,155.15
1,944.75
1,739.03
1,531.70
1,321.64
资产减值损失
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
信用减值损失
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
公允价值变动收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
投资收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
净敞口套期收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
资产处置收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
汇兑损益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
其他收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
营业利润
1,895.63
5,947.81
5,944.61
6,055.60
6,178.33
6,303.57
6,431.81
6,564.70
6,700.55
6,832.18
6,965.62
7,102.27
营业外收入
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
营业外支出
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
利润总额
1,895.63
5,947.81
5,944.61
6,055.60
6,178.33
6,303.57
6,431.81
6,564.70
6,700.55
6,832.18
6,965.62
7,102.27
所得税
0.00
0.00
20.32
908.34
926.75
945.54
964.77
984.70
1,005.08
1,024.83
1,044.84
1,065.34

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-490
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
2036 年
2037 年
净利润
1,895.63
5,947.81
5,924.28
5,147.26
5,251.58
5,358.04
5,467.04
5,579.99
5,695.47
5,807.35
5,920.78
6,036.93
项目
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
1-10 月
营业收入
18,181.99
18,107.30
18,032.94
17,958.92
17,885.23
17,811.88
17,738.85
17,666.16
16,009.92
15,937.87
15,866.15
15,794.75
13,103.06
营业成本
9,500.09
9,499.34
9,498.60
9,497.85
9,497.11
9,527.07
9,595.80
9,595.07
9,594.34
9,577.78
9,577.06
9,576.34
5,102.63
税金及附加
151.45
158.41
157.65
156.52
156.48
155.79
154.95
154.31
139.91
139.28
131.97
138.03
141.45
销售费用
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
管理费用
172.14
171.67
171.20
170.74
170.27
169.81
169.34
168.88
157.99
157.50
157.01
156.52
137.06
研发费用
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
财务费用
1,107.71
892.41
674.61
453.18
227.66
(0.14)
(0.14)
(0.14)
(0.13)
(0.13)
(0.13)
(0.13)
0.00
资产减值损失
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
信用减值损失
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
公允价值变动收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
投资收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
净敞口套期收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
资产处置收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
汇兑损益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
其他收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-491
项目
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
1-10 月
营业利润
7,250.60
7,385.47
7,530.88
7,680.63
7,833.71
7,959.35
7,818.90
7,748.03
6,117.81
6,063.44
6,000.25
5,923.99
7,721.93
营业外收入
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
营业外支出
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
利润总额
7,250.60
7,385.47
7,530.88
7,680.63
7,833.71
7,959.35
7,818.90
7,748.03
6,117.81
6,063.44
6,000.25
5,923.99
7,721.93
所得税
1,087.59
1,107.82
1,129.63
1,152.09
1,175.06
1,193.90
1,172.83
1,162.21
917.67
909.52
900.04
888.60
1,158.29
净利润
6,163.01
6,277.65
6,401.25
6,528.54
6,658.65
6,765.45
6,646.06
6,585.83
5,200.14
5,153.92
5,100.21
5,035.39
6,563.64

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2-1-492
E.评估结果及分析
与光伏发电相关的资产组评估值为205,164.07 万元，较账面值197,917.27
万元增值7,246.80 万元，增值率3.66%。评估增值的主要原因是：毛尔盖光伏项
目系水光互补项目，与光伏相关的资产组具有一定的盈利能力。
⑪使用权资产
A.数量及账面金额
使用权资产系毛尔盖公司向黑水县知木林镇人民政府租赁光伏用地、向甄小
龙租赁经营用房屋形成的一项权益，账面金额2,108.84 万元。
B.评估方法
对于经营租赁的光伏用地和办公用房，因该项使用权资产为毛尔盖公司在租
赁期间可享有的权益，其中光伏用地在光伏发电相关的资产组中评估，此处评估
为0，办公用房以房屋预计支付租金折现后的金额作为评估值。
办公用房使用权资产于确认日2023 年7 月1 日的租金现值为102.23 万元
该光伏用地于2023 年7 月开始计提折旧，剩余计提折旧期限为13 个月。计
算过程如下：
办公用房折旧额=(租金现值/租赁总月数)×实际折旧月数
=(102.23/36)×30
=85.19 万元
使用权资产评估值=租赁现值-折旧额
=102.23-85.19
=17.04 万元
C.评估结果
使用权资产评估值17.04 万元，较账面值2,108.84 万元评估减值2,091.80 万
元，减值原因为光伏租赁草地在光伏发电相关的资产组中评估，此处评估为0

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2-1-493
所致。
⑫递延所得税资产
A.内容及金额
递延所得税资产系由坏账准备、租赁负债的确认与计量的账面价值与其计税
基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额3,550.62
万元。
B.评估方法及结果
递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。
从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师
需要确定这项权利在评估基准日是否存在。
经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够
产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，
以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为3,550.62 万元。
⑬其他非流动资产
A.内容及账面金额
其他非流动资产系征地费用、维护费、培训费及其他采购款，账面值49.22
万元。
B.评估方法
对与光伏项目相关的征地费用和植被恢复费，在与光伏相关的资产组中评估，
在此评估为0；对其他采购款和培训费以核实后的账面值作为评估值。
C.评估结果
其他非流动资产评估值为16.28 万元，较账面值49.22 万元评估减值32.94
万元，减值原因为与光伏相关的征地费、植被恢复费等在光伏发电相关的资产组
中评估，此处评估为0 所致。

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2-1-494
⑭应付款项
A.内容及账面金额
a.应付账款
主要为应付四川省送变电建设有限责任公司、中国电建集团成都勘测设计研
究院有限公司、水电十局毛尔盖水电站厂区枢纽项目的工程款等，账面值
14,309.06 万元。
b.其他应付款
主要为应付中国水利水电第四工程局有限公司、四川省送变电建设有限责任
公司等公司质保金，应付四川蜀道清洁能源集团有限公司借款，应付国家税务总
局库区基金，应付职工社保等，账面值39,281.93 万元。
B.评估方法及结果
a.应付账款以核实后的应付金额确定评估值；
应付账款评估值为14,309.06 万元，较账面值无增减值。
b.其他应付款以核实后的金额作为评估值；
其他应付款评估值为39,281.93 万元，较账面值无增减值。
⑮应付职工薪酬
A.内容及账面金额
应付职工薪酬由工资、补充医疗保险、工会经费、教育经费等组成，账面值
578.40 万元。
B.职工薪酬政策
职工工资主要由岗位绩效工资、工龄工资、奖励工资及其他工资四部分组成。
C.评估方法及结果
应付职工薪酬以核实后的账面作为评估值。

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2-1-495
应付职工薪酬评估值578.40 万元，较账面值无增减值。
⑯应交税费及其他流动负债
A.内容及账面金额
应交税费及其他流动负债由资源税、代交的个人所得税、库区维护基金、预
计缴纳耕地占用税等组成，账面值4,300.74 万元。
B.税负政策
税种
计税依据
税率
增值税
销售额
13%、6%
企业所得税
应纳税所得额
15%*
城建税
应纳流转税额
1%
教育费附加
应纳流转税额
3%
地方教育附加
应纳流转税额
2%
库区基金
发电量
0.008 元/千瓦时
水资源税
发电量
0.005 元/千瓦时
*注：毛尔盖公司享受西部大开发政策，所得税税率为15%，至2030 年12 月31 日。
C.评估方法及结果
应交税费及其他流动负债以核实后的账面值作为评估值。
应交税费及其他流动负债评估值4,300.74 万元，较账面值无增减值。
⑰一年内到期非流动负债
A.内容及账面金额
一年内到期非流动负债系重分类毛尔盖公司一年内到期的长期借款及租赁
费用，账面金额23,776.64 万元，明细如下：
单位：万元
序号
名称
发生日期
到期日
账面值
1
邮政储蓄银行成都北新街支行
2025/12/1
2026/11/20
4,039.18
2
阿坝农村商业银行股份有限公司黑水支行
2025/12/1
2026/11/20
2,142.26
3
中国农业银行股份有限公司黑水县支行
2025/12/1
2026/11/20
1,106.00
4
中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市太
2025/12/1
2026/11/20
5,364.91

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序号
名称
发生日期
到期日
账面值
升南路支行
5
阿坝农村商业银行股份有限公司黑水支行
2025/12/1
2026/11/20
658.00
6
国家开发银行四川省分行
2025/12/1
2026/11/20
7,172.35
7
中国农业银行股份有限公司黑水县支行
2025/12/1
2026/11/20
2,762.84
8
中国农业银行股份有限公司黑水县支行
2025/12/1
2026/11/20
459.00
9
一年内到期的租赁负债
2025/12/1
72.11
合计
23,776.64
B.评估方法及结果
一年内到期非流动负债属于毛尔盖公司实际需承担的负债项目及金额，对其
按核对无误后的账面价值作为评估价值。
一年内到期非流动负债评估结果为人民币23,776.64 万元，较账面值无增减
值。
⑱长期借款
A.内容及账面金额
长期借款账面金额522,225.00 万元，明细如下：
单位：万元
序号
名称
发生日期
到期日
月利率%
账面值
1
国家开发银行四川省分行
2024/8/1
2046/7/30
0.2450%
184,850.00
2
中国农业银行黑水县支行
2024/8/1
2046/7/30
0.2450%
29,206.30
3
黑水县农信社(农商行)
2024/7/31
2046/7/30
0.2450%
17,375.90
4
邮储银行北新街支行
2024/7/31
2046/7/30
0.2450%
138,267.80
5
黑水县农信社
2023/12/31
2043/12/26
0.1875%
35,800.00
6
中国农业银行黑水县支行
2024/1/1
2043/12/18
0.1875%
42,860.00
7
中国农业银行黑水县支行
2024/9/30
2043/12/18
0.1875%
18,232.00
8
邮储银行北新街支行
2023/11/22
2043/5/20
0.1875%
55,633.00
合计
522,225.00
B.评估方法及结果
长期借款属于毛尔盖公司实际需承担的负债项目及金额，对长期借款，按核

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2-1-497
对无误后的账面价值作为评估价值。
长期借款评估结果为人民币522,225.00 万元，较账面值无增减值。
⑲租赁负债
A.内容及账面金额
租赁负债系毛尔盖公司租赁光伏用地形成的一项负债，账面金额2,031.36
万元。
B.评估方法
按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债
的评估值。
C.评估结果
租赁负债评估结果为2,031.36 万元，较账面值无增减值。
⑳递延所得税负债
A.内容及金额
递延所得税负债系使用权资产的确认与计量的账面价值与其计税基础存在
差异而产生的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额316.33 万元。
B.评估方法及结果
递延所得税负债能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。
从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师
需要确定这项权利在评估基准日是否存在。
经核实，企业有明确的证据表明其于应纳税暂时性差异转回的未来期间能够
产生足够的应纳税所得额，进而利用应纳税暂时性差异。在企业持续经营前提下，
以核实后的账面值确认递延所得税负债的评估值，评估结果为316.33 万元。
21 其他非流动负债
A.内容及账面金额

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2-1-498
其他非流动负债系向股东四川远通水电开发有限公司借款，账面值
30,676.41 万元。
B.评估方法
以核实后的账面值作为评估值。
C.评估结果
其他非流动负债评估值为30,676.41 万元，较账面值无增减值。
4）收益法评估具体情况
①收益预测的假设条件
评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：
A.一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是
在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的适用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以
维持持续经营能力。

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2-1-499
B.收益法评估假设
假设毛尔盖公司将保持持续经营状态。
本次评估假设毛尔盖公司水电站未来年度的标杆上网电价采用前四年均价，
不发生变化。
毛尔盖公司执行的水资源税的征收标准为每千瓦时上网电量0.005 元，库
区基金征收标准为每千瓦时上网电量0.008 元。本次评估假设未来年度水资源
税、库区基金收取标准保持不变。
假设毛尔盖公司光伏电站未来年度的优先电量电价为合同价0.4012 元/千
瓦时(含税)，市场化部分上网电价2026 年参考毛尔盖长期交易合同价格0.2057
元/千瓦时(不含税)，2027 年及以后年度市场化部分上网电价参考2024-2025 年
四川省中长期交易价格与毛尔盖2026 年中长期交易合同价格的均价，为0.2292
元/千瓦时(不含税)，不发生变化。
毛尔盖公司2026 年因受1 月和3 月路乐双回及茂谭线增容线检修改造，以
及片区内双江口电站等集中投产影响，预计会出现送出通道容量受限，预计弃
电率达到17.80%，假设2027 年及以后考虑正常检修情况下的预计弃电率为2%，
并保持不变。
毛尔盖公司享受西部大开发税收优惠政策所得税率15%，至2030 年12 月
31 日。期满后假设延续西部大开发税收优惠政策，所得税率仍为15%。
除非另有说明，假设毛尔盖公司完全遵守所有有关的法律法规，并假定毛
尔盖公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有
效管理。
假设毛尔盖公司的电力经营许可证、取水许可证在有效期满后，仍可持续
取得同等资质证书。
假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利
或不利)将会颁布。
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交

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2-1-500
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
假设企业预测年度现金流为期末产生。
评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，
但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和
汇率在现有水平上不会发生重大变化。
对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定
其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实
性、合法性、完整性不做任何保证。
对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私
人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授
权文件假定已经或可以随时获得更新。
②收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
A.评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
B.计算公式
E＝V－D
公式一
V＝P＋C1＋C2
公式二
上式中：

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2-1-501
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P 按如下公式求取：
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值(终值)
公式三中：
Rt：明确预测期的第t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
Rn+1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期末年。
C.收益期的确定
企业价值评估中的收益期限是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企
业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将
企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并

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2-1-502
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而
远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明
确预测期价值+明确预测期后价值(终值)。
评估人员经过综合分析，考虑光伏项目运营期限，确定评估基准日至2050
年为明确预测期，2051 年以后为永续期。
D.预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销+利息费用×(1－税率T)－资本性
支出－营运资金变动
E.折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确
定。
F.付息债务价值的确定
企业付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债，以核实后
的账面值确定评估值。
G.溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，为
溢余现金；
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，对该类资
产单独进行评估。该等资产主要包括与生产经营无关的其他应收款、投资性房地
产、应付账款等。采用资产基础法评估中相关资产的评估方法进行评估。

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2-1-503
③折现率的确定
A.折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本(WACC)，计算公式如下：
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC 计算公式中，权益资本成本Ke 按照国际惯常做法
采用资本资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下：
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；

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2-1-504
t：被评估企业的所得税税率。
B.折现率具体参数的确定
a.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。通过Wind 咨询查询，以距评估基准日超过10 年的长期国
债到期收益率1.85%作为安全利率，本评估报告就以此作为无风险收益率。
b.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。采用
中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深300 指数月数据为基础，时间跨度从
指数发布之日(2005 年4 月8 日)起至评估基准日止，数据来源于Wind 资讯行情
数据库。
2025 年12 月31 日的中国市场风险溢价MRP=6.14%。
a/贝塔系数βL 的确定
Ⅰ.计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。

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2-1-505
Ⅱ.被评估单位无财务杠杆βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统选取可比上市
公司，选取过程如下：
可比上市公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力等方面与目标公
司具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。本次评估，首先天健华
衡通过WIND 资讯选取WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事业
Ⅱ-WIND 电力分类下的82 家同行业公司如下：韶能股份、华能水电、长江电力、
黔源电力、桂冠电力、甘肃能源、川投能源等，进而分析对比各家可比公司与标
的公司主营产品类型、资产规模、营收规模等参数是否可比，选取主营业务可比
（主营业务为水力发电，业务占比超80%）、上市时间超过3 年、总资产小于
6,000 亿元、营业收入小于1000 亿元、0<ROE<20%的上市公司华能水电、长江
电力、黔源电力、桂冠电力作为可比上市公司。
证券代码
证券简称
上市时间
主营收入构成(按产品)
主营产品类型
总资产(万元)
营业收入(万元)
ROE(%)
600025.SH
华能水电
2017-12-15
水力发电:94.31%;太阳
能光伏发电:4.03%;其
他:0.96%;风力发
电:0.7%
半导体太阳能
光伏、水电
22,517,762.30
2,064,074.11
9.76
600900.SH
长江电力
2003-11-18
电力:88.15%;其
他:11.61%;其他业
务:0.24%
水电
56,876,900.28
6,574,128.57
13.08
002039.SZ
黔源电力
2005-03-03
水电:87.64%;光伏发
电:11.76%;其他业
务:0.59%
半导体太阳能
光伏、火电、
水电
1,559,913.01
216,913.77
11.90
600236.SH
桂冠电力
2000-03-23
电力:99.45%;其
他:0.39%;材料销
售:0.16%
半导体太阳能
光伏、风电、
互联网服务、
火电、水电
5,121,257.46
733,547.93
12.58
评估人员查询得到上述4 家可比上市公司的βL 值（起始交易日期：2023 年
1 月1 日；截至交易日期：2025 年12 月31 日），然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成βU 值。在计算资本结构时D、E 按市场价值确定。将计
算出来的βU 取平均值0.3435 作为被评估单位的βU 值，则毛尔盖公司具有财务
杠杆的βL 值为：

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2-1-506
β_L=β_U×[1+(1-t)×D/E]=0.3435×[1+(1-t)×D/E]
c.评估单位资本结构D/E 的确定
Wacc 计算公式中的债务和权益必须使用市场价值，而估值的目的就是估算
出该公司权益的市场价值，这产生了循环引用问题。本次估值采用自身变动资本
结构确定资本结构。
d. βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
e.企业特定风险调整系数的确定
从以下方面考虑毛尔盖公司未来的经营中存在的不确定性来确定企业特定
风险(非系统风险)：
I 市场变化风险
目前电力市场面临电力政策的调整等因素，将对上网电价、电量、销售电价、
直供协商电价等带来不确定性影响。
II 能源需求风险
目前，世界经济可能会大幅衰退。电力行业的需求与经济形势成正比，经济
衰退可能导致电力需求下滑。数据显示，全国装机增速已经高于能源需求增速。
为此，公司将实时跟踪国家宏观经济政策调整趋势，关注产业监管政策的变化信
息，积极参与市场竞争，做好生产经营各项工作。
III 自然灾害风险
水电站在建设和运营过程中，仍然可能遭受不可预估的自然灾害(如暴雨引
发的泥石流、洪水等)，一旦发生将会对电站建设、运营以及经营业绩带来不同
程度的影响。为此，公司将进一步强化安全责任意识，履行安全生产和环境保护
主体责任，持续夯实安全管理基础，不断提升安全管理的标准化、规范化、精细
化水平。

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2-1-507
综上分析，毛尔盖公司的企业特定风险取1.00%。
f.折现率计算结果
I 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
II 计算加权平均资本成本
评估基准日毛尔盖公司付息债务的加权平均年利率为2.5%，将上述确定的
参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
经测算，折现率介于4.30%至4.96%之间。
④经营性业务价值的估算及分析过程
毛尔盖公司管理层对未来收益进行了预测，并保证其合理性、合法性、完整
性，资产评估师对其进行了必要的分析、判断和调整，与相关当事人讨论了未来
各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历
史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来
收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，关注了未来收益预测中经营管理、
业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参
数与评估假设、价值类型的一致性，在合理确定评估假设的基础上，形成了未来
收益预测。
预测范围和对象：根据前述之毛尔盖公司资产配置情况，财务预测范围为核
心资产涉及的毛尔盖公司的水力发电业务、光伏发电业务，并以基于毛尔盖公司
的会计报表为预测对象。
收益预测基准：本次评估收益预测是毛尔盖公司根据已经中国注册会计师审
计的公司2025 年12 月31 日的会计报表，以历史期经营业绩并结合企业管理层

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2-1-508
盈利预测为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，
研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所
面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析
研究编制的。本收益预测由毛尔盖公司提供，评估人员对被评估单位提供的企业
未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响
的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
A.收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和明确预测期限。
评估人员经过综合分析，考虑光伏项目运营期限，确定评估基准日至2050
年为明确预测期，2051 年以后为永续期。
B.未来收益预测
a.主营业务收入
主营业务收入为水力发电和预计光伏发电形成的主营收入。
I 营业收入预测
i 水电项目
依据四川省历史GDP、规模工业、四川省历史发电量和毛尔盖公司发电量
一直在稳步增长，预计未来全社会用电量也会持续增长，GDP 和工业的增长一定会
带来用电量需求的增长，由此可见未来四川全省省内电力需求是会稳步增长的。
水电每年来水情况具有较大的不确定性，自2022 年开始出现大坝干旱库容
不足的现象，23 年旱情主要集中在川东北、川南及川西等部分地区，且毛尔盖
自2025 年水光互补项目正式转商运后，采用光照充足时光伏优先发电，光照不
足时采用水电优先发电的方式。在目前有干旱特殊天气因素的影响及毛尔盖水光
互补项目的发电方式下，本次预测2027 年发电小时数参考毛尔盖公司近6 年来
水情况予以综合确定，预计稳定期发电小时数保持在3,766.43 小时、预计稳定期

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2-1-509
发电量达到160,450.06 万千瓦时。其中2026 年因1-4 月路乐双回及茂谭线增容
线检修改造，以及片区内双江口电站等集中投产影响，预测2026 年发电量与前
两年持平。预测期以近四年平均不含税单价为0.2214 元/千瓦时作为预测单价。
厂用电量按照历史量的比例预测，不考虑未来的变化。
ii 光伏项目
根据中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司出具的《四川省阿坝州黑水
县毛尔盖水电站水光互补光伏基地项目可行性研究报告》（报告编号：4881-可研-
综合-1（V1.0））及电力业务许可证中披露的信息：毛尔盖公司水光互补项目工程
总安装容量520.905MWp，标称额定容量420MW，项目分为两个片区，其中格窝
安装容量286.825MWp，额定容量230.72MW(5x22.4MW、4x19.2MW、1x19.84MW、
1x22.08MW) 热窝安装容量234.08MWp ，额定容量188.80MW(5x22.4MW 、
4x19.2MW)。该项目运行期为25 年，本工程初拟采用的单晶硅双面光伏组件每年
功率老化衰减为0.45%，年平均满负荷利用小时数为1,754.03hr。
毛尔盖光伏处于阿坝片区，截至2026 年1 月，阿坝电网总装机1040 万千瓦，
其中水电740 万千瓦，光伏300 万千瓦，片区内新能源消纳能力弱，2026 年受1
月和3 月路乐双回及茂谭线增容线检修改造，以及片区内双江口电站等集中投产
影响，预计会出现送出通道容量受限，毛尔盖光伏2026 年预计弃电率达到17.80%。
预计2026 年底阿坝-成都东特高压项目投运后，阿坝州外送能力将增加至1000
万千瓦以上，解决阿坝州清洁能源送出问题，故毛尔盖光伏2027 年及以后预计
弃电率逐渐下降到2%。
预计优先电量的上网电价(含税价)为合同价0.4012 元/kW·h，市场化部分
2026 年电量与电价(不含税价)参照中长期交易合同予以确定，2027 年及以后年
度的电量上网电价(不含税价)参考2024-2025 年四川省中长期交易价格与毛尔盖
2026 年中长期交易价格予以确定，预计平均电价为0.2292 元/kW·h。
根据四川省发展和改革委员会、四川省能源局2025 年9 月发布的《关于印
发<四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案>的通知》
（川发改价格〔2025〕
480 号)相关规定，对2025 年6 月1 日以后投产的新能源增量项目机制电量和电
价通过竞价形成，执行期限为投产起12 年；存量集中式新能源项目（不含甘孜

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2-1-510
州2020 年南部光伏基地正斗一期竞争配置项目）年度机制电量上限规模按照现
行新能源项目优先电量规模（光伏300 小时)，机制电价为0.4012 元/千瓦时，执
行期限为按照剩余全生命周期合理利用小时数对应日期和投产满20 年对应日期
的较早者确定。毛尔盖光伏项目属存量项目，假设按投产满20 年内执行现行新
能源项目优先电量规模。
主营业务收入预测结果如下：

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2-1-511
单位：万元
项目
单位
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
2036 年
2037 年
一、毛尔盖水电站
机组数
台
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
单台机组装机容量
MW
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
总装机容量
MW
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00
设备利用小时数
小时
3,500.00
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
实际发电量
万kwh
149,100.00
160,450.06
160,450.06
160,450.06
160,450.06
160,450.06
160,450.06
160,450.06
160,450.06
160,450.06
160,450.06
160,450.06
综合厂用电率
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
售电量
万kwh
148,241.75
159,526.48
159,526.48
159,526.48
159,526.48
159,526.48
159,526.48
159,526.48
159,526.48
159,526.48
159,526.48
159,526.48
平均电价
元/kwh
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
水电收入小计
万元
32,828.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
二、毛尔盖光伏电站
标称额定容量
MW
420
420
420
420
420
420
420
420
420
420
420
420
设备利用小时数
小时
1,881.15
1,872.69
1,864.26
1,855.87
1,847.52
1,839.20
1,830.93
1,822.69
1,814.49
1,806.32
1,798.19
1,790.10
衰减率
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
可发电量
万kwh
79,008.32
78,652.79
78,298.85
77,946.50
77,595.74
77,246.56
76,898.95
76,552.91
76,208.42
75,865.48
75,524.09
75,184.23
限电率
17.80%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
扣除限电率后的发
电量
万kwh
64,941.36
77,079.73
76,732.87
76,387.57
76,043.83
75,701.63
75,360.97
75,021.85
74,684.25
74,348.17
74,013.61
73,680.55

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-512
项目
单位
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
2036 年
2037 年
厂用综合电率
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
售电量
64,119.40
76,104.14
75,761.67
75,420.74
75,081.35
74,743.48
74,407.14
74,072.30
73,738.98
73,407.15
73,076.82
72,747.98
——优先电量
万kwh
12,585.00
12,585.00
12,585.00
12,585.00
12,585.00
12,585.00
12,585.00
12,585.00
12,585.00
12,585.00
12,585.00
12,585.00
——市场电量
万kwh
51,534.40
63,519.14
63,176.67
62,835.74
62,496.35
62,158.48
61,822.14
61,487.30
61,153.98
60,822.15
60,491.82
60,162.98
电价
——优先电量电价
元/kwh
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
——市场电量电价
元/kwh
0.2057
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
售电收入
——优先电量收入
万元
4,468.23
4,468.23
4,468.23
4,468.23
4,468.23
4,468.23
4,468.23
4,468.23
4,468.23
4,468.23
4,468.23
4,468.23
——市场电量收入
万元
10,598.17
14,557.99
14,479.50
14,401.36
14,323.57
14,246.14
14,169.05
14,092.31
14,015.92
13,939.86
13,864.16
13,788.79
光伏收入小计
万元
15,066.40
19,026.22
18,947.73
18,869.59
18,791.81
18,714.37
18,637.28
18,560.54
18,484.15
18,408.10
18,332.39
18,257.02
主营业务收入合计
万元
47,894.50
54,353.32
54,274.83
54,196.70
54,118.91
54,041.47
53,964.39
53,887.65
53,811.25
53,735.20
53,659.49
53,584.12
项目
单位
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
永续期
一、毛尔盖水电站
机组数
台
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
单台机组装机容量
MW
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
14.00
总装机容量
MW
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00
426.00

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2-1-513
项目
单位
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
永续期
设备利用小时数
小时
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
3,766.43
实际发电量
万kwh
160,450.06
160,450.06 160,450.06 160,450.06 160,450.06 160,450.06 160,450.06 160,450.06 160,450.06 160,450.06 160,450.06 160,450.06 160,450.06
160,450.06
综合厂用电率
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
0.58%
售电量
万kwh
159,526.48
159,526.48 159,526.48 159,526.48 159,526.48 159,526.48 159,526.48 159,526.48 159,526.48 159,526.48 159,526.48 159,526.48 159,526.48
159,526.48
平均电价
元/kwh
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
0.2214
水电收入小计
万元
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
35,327.10
二、毛尔盖光伏电站
标称额定容量
MW
420
420
420
420
420
420
420
420
420
420
420
420
420
设备利用小时数
小时
1,782.05
1,774.03
1,766.04
1,758.10
1,750.18
1,742.31
1,734.47
1,726.66
1,718.89
1,711.16
1,703.46
1,695.79
1,406.80
衰减率
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
可发电量
万kwh
74,845.90
74,509.09
74,173.80
73,840.02
73,507.74
73,176.96
72,847.66
72,519.85
72,193.51
71,868.64
71,545.23
71,223.27
59,085.64
限电率
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
扣除限电率后的发
电量
万kwh
73,348.98
73,018.91
72,690.33
72,363.22
72,037.59
71,713.42
71,390.71
71,069.45
70,749.64
70,431.26
70,114.32
69,798.81
57,903.93
厂用综合电率
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
售电量
72,420.61
72,094.72
71,770.29
71,447.32
71,125.81
70,805.75
70,487.12
70,169.93
69,854.16
69,539.82
69,226.89
68,915.37
57,171.04
——优先电量
万kwh
12,585.00
12,585.00
12,585.00
12,585.00
12,585.00
12,585.00
12,585.00
12,585.00
——市场电量
万kwh
59,835.61
59,509.72
59,185.29
58,862.32
58,540.81
58,220.75
57,902.12
57,584.93
69,854.16
69,539.82
69,226.89
68,915.37
57,171.04
电价

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-514
项目
单位
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
永续期
——优先电量电价
元/kwh
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
0.3550
——市场电量电价
元/kwh
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
0.2292
售电收入
——优先电量收入
万元
4,468.23
4,468.23
4,468.23
4,468.23
4,468.23
4,468.23
4,468.23
4,468.23
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
——市场电量收入
万元
13,713.76
13,639.07
13,564.71
13,490.69
13,417.00
13,343.65
13,270.62
13,197.92
16,009.92
15,937.87
15,866.15
15,794.75
13,103.06
光伏收入小计
万元
18,181.99
18,107.30
18,032.94
17,958.92
17,885.23
17,811.88
17,738.85
17,666.16
16,009.92
15,937.87
15,866.15
15,794.75
13,103.06
主营业务收入合计
万元
53,509.09
53,434.40
53,360.05
53,286.03
53,212.34
53,138.98
53,065.96
52,993.26
51,337.02
51,264.98
51,193.26
51,121.86
48,430.17
35,327.10

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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b.主营业务成本
I 主要成本要素预测
i 水电项目
人工成本：根据公司人员配置情况及合理的工资标准进行预测，未来不考虑
薪酬增长；
机物料消费：参照历史年度占营业收入的比例确定预测期占营业收入的比例
为0.15%；
运行维护费：2021 年为股东四川远通水电开发有限公司人员运营管理，清
洁能源收购后毛尔盖公司后不存在该费用的支出；
维修费：参照历史年度占营业收入的比例确定预测期占营业收入的比例为
0.55%；
劳务费：为水情、水工建筑物观测、鱼站等运维费，2022 年开始业务量逐
渐减少，参照合同金额进行预测。
物业费：为与中电建五兴物业管理有限公司签订的有关毛尔盖水电站营地物
业管理服务合同，参照合同金额进行预测；
折旧费：折旧和摊销涉及存量和新增的固定资产折旧、使用权资产折旧，依
据毛尔盖公司各类固定资产的折旧政策和各类无形资产的摊销政策进行预测；
安全专项支出：为企业安全生产管理费用，按照《企业安全生产费用提取和
使用管理办法》的通知(财资[2022]36 号)的标准进行预测：上一年度营业收入不
超过1000 万元的，按照3%提取；上一年度营业收入超过1000 万元至1 亿元的
部分，按照1.5%提取；上一年度营业收入超过1 亿元至10 亿元的部分，按照1%
提取；
财产保险费：参照历史年度占营业收入的比例确定预测期占营业收入的比例
为0.55%；
土地征收逐年补偿金：毛尔盖水电用地移民补偿费，根据川扶贫移民发

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2-1-516
(2012)565 号文件和阿坝州黑水县毛尔盖水电站农村移民逐年补偿生产安置方式
实施细则(试行)规定及目前土地物价的变动，毛尔盖水电站每年预计支付660 万
元土地征收补偿金，自省人民政府批准实施逐年补偿生产安置方式之日起，至电
站报废复耕为止；
大坝维护费：按照每年450 万元/年进行预测；
库区基金：按照征收标准为每万千瓦时实际上网电量0.008 进行预测；
ii 光伏项目
本次评估根据可研报告中的成本参数进行预测，具体如下：
材料费：参照四川蜀道清洁能源集团有限公司印发《生产成本标准定额(试
行)》[2025]317 号文，毛尔盖公司属于不配套储能的光伏发电项目，按9 万元/
万kW（含税）的标准进行预测；
修理费：根据项目实际情况结合白乌项目支出情况，预计修理费8 万元/万
kW（含税）；
折旧费：折旧和摊销涉及光伏项目相关的固定资产与使用权资产折旧，依据
光伏项目25 年的使用年限折旧政策进行预测；
保险费：参照企业现有保单金额进行预测；
草地租赁费：为毛尔盖公司因投资建设42 万千瓦水光互补项目需要，向黑
水县知木林镇人民政府及当地村民委员会租入的草地，按合同约定价格进行预测；
安全生产费：为企业安全生产管理费用，按照《企业安全生产费用提取和使
用管理办法》的通知(财资[2022]36 号)的标准进行预测：上一年度营业收入不超
过1000 万元的，按照3%提取；上一年度营业收入超过1000 万元至1 亿元的部
分，按照1.5%提取；上一年度营业收入超过1 亿元至10 亿元的部分，按照1%
提取。
II 主营业务成本预测
根据以上各成本要素的支出情况，预测主营业务成本，明细如下表：

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2-1-517
单位：万元
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
2036 年
2037 年
人工费
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
机物料消耗
49.24
52.99
52.99
52.99
52.99
52.99
52.99
52.99
52.99
52.99
52.99
52.99
运行维护费
维修费
180.05
193.75
193.75
193.75
193.75
193.75
193.75
193.75
193.75
193.75
193.75
193.75
劳务费
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
指标补偿费
物业费
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97
折旧费
14,037.94
13,989.23
14,459.01
13,638.24
13,036.80
12,947.47
12,917.96
12,388.45
12,394.80
12,389.54
12,327.32
12,314.32
安全专项支出
383.06
393.28
418.27
418.27
418.27
418.27
418.27
418.27
418.27
418.27
418.27
418.27
财产保险费
181.32
195.12
195.12
195.12
195.12
195.12
195.12
195.12
195.12
195.12
195.12
195.12
地征收逐年补偿金
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
业务招待费等其他费用
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
大坝维修费
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
库区基金
1,185.93
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
水电成本小计
18,875.64
18,958.68
19,453.46
18,632.69
18,031.25
17,941.92
17,912.40
17,382.90
17,389.25
17,383.99
17,321.77
17,308.77
二、毛尔盖光伏电站
人工费
699.67
699.67
699.67
699.67
699.67
699.67
699.67
699.67
699.67
699.67
699.67
699.67
材料费
297.35
297.35
297.35
297.35
297.35
297.35
297.35
297.35
297.35
297.35
297.35
297.35

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项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
2036 年
2037 年
修理费
334.51
334.51
334.51
334.51
334.51
334.51
334.51
334.51
334.51
334.51
334.51
334.51
折旧费
7,641.35
7,629.05
7,629.05
7,629.05
7,629.05
7,629.05
7,629.05
7,629.05
7,629.05
7,629.05
7,629.05
7,629.05
摊销费
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
保险费
164.85
164.85
164.85
164.85
164.85
164.85
164.85
164.85
164.85
164.85
164.85
164.85
草地租赁费
安全生产费
183.72
215.66
255.26
254.48
253.70
252.92
252.14
251.37
250.61
249.84
249.08
248.32
其他费用
117.39
117.39
117.39
117.39
117.39
117.39
117.39
117.39
117.39
117.39
117.39
117.39
光伏成本小计
9,448.54
9,468.19
9,507.79
9,507.00
9,506.22
9,505.44
9,504.67
9,503.90
9,503.13
9,502.37
9,501.61
9,500.85
主营成本小计
28,324.18
28,426.87
28,961.25
28,139.69
27,537.47
27,447.36
27,417.07
26,886.80
26,892.38
26,886.35
26,823.37
26,809.62
项目
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
永续期
人工费
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
1,197.75
机物料消耗
52.99
52.99
52.99
52.99
52.99
52.99
52.99
52.99
52.99
52.99
52.99
52.99
52.99
52.99
运行维护费
维修费
193.75
193.75
193.75
193.75
193.75
193.75
193.75
193.75
193.75
193.75
193.75
193.75
193.75
193.75
劳务费
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
307.08
指标补偿费
物业费
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97
152.97

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-519
项目
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
永续期
折旧费
12,869.41 12,882.14 12,911.78 12,963.61 12,918.25 12,354.99 12,323.96 12,309.58 12,197.26 11,879.52 12,249.27 12,249.79 12,250.34
9,241.92
安全专项支出
418.27
418.27
418.27
418.27
418.27
418.27
418.27
418.27
418.27
418.27
418.27
418.27
418.27
418.27
财产保险费
195.12
195.12
195.12
195.12
195.12
195.12
195.12
195.12
195.12
195.12
195.12
195.12
195.12
195.12
圭地征收逐年补偿金
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
660.30
业务招待费等其他费用
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
140.00
大坝维修费
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
400.00
库区基金
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
1,276.21
水电成本小计
17,863.86 17,876.59 17,906.23 17,958.06 17,912.70 17,349.44 17,318.41 17,304.03 17,191.71 16,873.97 17,243.72 17,244.24 17,244.79 14,236.37
二、毛尔盖光伏电站
人工费
699.67
699.67
699.67
699.67
699.67
699.67
699.67
699.67
699.67
699.67
699.67
699.67
583.05
材料费
297.35
297.35
297.35
297.35
297.35
297.35
297.35
297.35
297.35
297.35
297.35
297.35
247.79
修理费
334.51
334.51
334.51
334.51
334.51
334.51
334.51
334.51
334.51
334.51
334.51
334.51
278.76
折旧费
7,629.05
7,629.05
7,629.05
7,629.05
7,629.05
7,609.50
7,511.76
7,511.76
7,511.76
7,511.76
7,511.76
7,511.76
3,343.96
摊销费
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
保险费
164.85
164.85
164.85
164.85
164.85
164.85
164.85
164.85
164.85
164.85
164.85
164.85
137.37
草地租赁费
50.24
217.45
217.45
217.45
217.45
217.45
217.45
181.21
安全生产费
247.57
246.82
246.07
245.33
244.59
243.85
243.12
242.39
241.66
225.10
224.38
223.66
222.95
其他费用
117.39
117.39
117.39
117.39
117.39
117.39
117.39
117.39
117.39
117.39
117.39
117.39
97.82
光伏成本小计
9,500.09
9,499.34
9,498.60
9,497.85
9,497.11
9,527.07
9,595.80
9,595.07
9,594.34
9,577.78
9,577.06
9,576.34
5,102.63

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-520
项目
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
永续期
主营业务成本合计
27,363.96 27,375.93 27,404.83 27,455.92 27,409.81 26,876.51 26,914.21 26,899.10 26,786.05 26,451.75 26,820.78 26,820.58 22,347.42 14,236.37

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-521
c.管理费用
毛尔盖管理费用主要为职工薪酬与差旅费等其他费用，预测期参考历史年度
水平预测。
d.税金及附加
毛尔盖公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、
水资源税等。根据相关税收法律法规、优惠政策等预测税金及附加。预测结果如
下：

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-522
单位：万元
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
2036 年
2037 年
应交增值税
0.00
2,694.22
6,412.91
6,762.28
6,750.98
6,712.36
6,732.12
6,719.67
6,712.53
6,699.51
6,692.80
6,679.97
水资源税
745.50
802.25
802.25
802.25
802.25
802.25
802.25
802.25
802.25
802.25
802.25
802.25
城市维护建设税
0.00
26.94
64.13
67.62
67.51
67.12
67.32
67.20
67.13
67.00
66.93
66.80
教育费附加
0.00
80.83
192.39
202.87
202.53
201.37
201.96
201.59
201.38
200.99
200.78
200.40
地方教育费附加
0.00
53.88
128.26
135.25
135.02
134.25
134.64
134.39
134.25
133.99
133.86
133.60
车船使用税
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08
房产税
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
土地使用税
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
印花税
39.21
44.50
44.43
44.37
44.31
44.24
44.18
44.12
44.05
43.99
43.93
43.87
合计
808.65
1,032.34
1,255.40
1,276.29
1,275.55
1,273.17
1,274.29
1,273.48
1,272.99
1,272.15
1,271.69
1,270.85
项目
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
永续期
应交增值税
6,299.41
6,663.19
6,647.83
6,614.15
6,634.35
6,622.12
6,602.59
6,592.78
6,377.83
6,368.47
5,999.26
6,349.51
7,653.48
5,232.22
水资源税
802.25
802.25
802.25
802.25
802.25
802.25
802.25
802.25
802.25
802.25
802.25
802.25
802.25
802.25
城市维护建设税
62.99
66.63
66.48
66.14
66.34
66.22
66.03
65.93
63.78
63.68
59.99
63.50
76.53
52.32
教育费附加
188.98
199.90
199.43
198.42
199.03
198.66
198.08
197.78
191.33
191.05
179.98
190.49
229.60
156.97
地方教育费附加
125.99
133.26
132.96
132.28
132.69
132.44
132.05
131.86
127.56
127.37
119.99
126.99
153.07
104.64
车船使用税
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08
1.08

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-523
项目
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
永续期
房产税
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
21.97
土地使用税
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
0.89
印花税
43.81
43.75
43.68
43.62
43.56
43.50
43.44
43.38
42.03
41.97
41.91
41.85
39.65
28.92
合计
1,247.96
1,269.72
1,268.74
1,266.66
1,267.81
1,267.02
1,265.79
1,265.14
1,250.89
1,250.26
1,228.05
1,249.01
1,325.04
1,169.04

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-524
水资源税：按照征收标准为每万千瓦时实际上网电量0.005 元进行预测；
城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的1%进行预测；
教育费附加：按照当期缴纳增值税的3%进行预测；
车船税：参照历史年度缴纳标准进行预测；
土地使用税：按土地面积及税额标准进行预测；
房产税：公司房产税按房产租金收入计征，年税率为12%，参照历史年度缴纳标
准进行预测；
印花税：参照历史年度占营业收入比例进行预测。
e.财务费用
财务费用包括净利息费用、手续费等。由于净利息费用占公司财务费用的90%以
上，所以用净利息费用作为财务费用的近似替代，净利息费用就是利息费用减利息收
入。利息费用来源于付息债务，利息收入主要来自公司存在银行的货币资金。
当年利息费用=年初和年末债务余额平均值×相应利率
当年利息收入=当年最佳现金余额×相应利率
f.所得税费用
毛尔盖公司享受西部大开发税收优惠政策所得税税率15%，至2030 年12 月31 日。
期满后假设延续西部大开发税收优惠政策，所得税率仍为15%。
在会计利润的基础上，得到应纳税所得额，在应纳税所得额的基础上乘以有效所
得税率得到当期所得税。
由于递延所得税资产和递延所得税负债的变化，不会影响现金流量，故不对其预
测。
g.营运资金追加额预测
从企业生产经营角度，营运资金是指企业维持正常的生产经营活动所需占用的必
要资产；从会计角度，营运资金是指流动资产减非付息流动负债。本次评估时通过分
析公司的历史财务数据，结合对未来成本的预测对企业的各项付现成本进行测算，进

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2-1-525
而对预测期内的营运资金的增加额进行测算。
营运资金增加额＝本期营运资金-期初营运资金
其中营运资金＝营运流动资产-营业流动负债
最佳现金余额参考企业现金需求额进行预测，预计周转率为12；
应收款项以营业收入为基础测算，参照次月结算电费情况确定周转率为12；
预付款项、应付账款以付现营业成本为基础测算，参照付款方式及历史年度水平
确定周转率为12、9；
存货以付现营业成本为基础测算，参照历史年度水平确定周转率为12；
其他应收款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款参考历史年度数据占营业收
入占比预测。
h.折旧、摊销、资本性支出预测
I 固定资产
固定资产包括：在建工程、固定资产。
i 在建工程，为建设中的水电站设备改造工程及水光互补项目工程，预计后续支出
不含税价1,161.36 万元，分别于2026 年结转至房屋及构筑物、机器设备和土地使用权。
采用BASE 法则预测：
在建工程期末额(E)
=在建工程期初额(B)+固定资产购建——新增在建工程(A_1)
+工程物资转入在建工程(A_2)-在建工程转入固定资产(S)
ii 固定资产，本次评估仅考虑预测期维持企业简单再生产的资产更新改造支出，每
年新增投入生产的设备主要面对产品迭代升级时进行，按照设备经济寿命使用年限进
行更新投入。采用BASE 法则预测：
固定资产期末额(E)
=固定资产期初额(B)+固定资产购建——资本化维护性支出(A_1)

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-526
+固定资产购建——直接新增固定资产(A_2)+在建工程转入固定资产(A_3)
-新增固定资产产生的折旧(S_1)-存量固定资产折旧(S_2)
i.永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
式中：
r：折现率
Rn+1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期增长率
n：明确预测期末年
I 永续期折现率按上一节等参数进行确定。
II 永续期增长率：g=0.00%。永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不
再考虑增长，故g 为零。
III Rn+1 按预测期末第n 年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
i 折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间
价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费为9,241.92 万元。
具体评估思路为：a/将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；b/
再将该现值按经济年限折为年金；c/将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折
旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；d/将该现值再按经济年限折为年
金；e/将b/和d/相加得出永续期折旧、摊销费。
ii 资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经
济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评
估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周

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2-1-527
期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1 为19,499.94 万元。
j.企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，对企业自由现金流进行预测，具体结果见下表：

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2-1-528
金额单位：人民币万元
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
2036 年
2037 年
营业收入
47,894.50
54,353.32
54,274.83
54,196.70
54,118.91
54,041.47
53,964.39
53,887.65
53,811.25
53,735.20
53,659.49
53,584.12
营业成本
28,324.18
28,426.87
28,961.25
28,139.69
27,537.47
27,447.36
27,417.07
26,886.80
26,892.38
26,886.35
26,823.37
26,809.62
税金及附加
808.65
1,032.34
1,255.40
1,276.29
1,275.55
1,273.17
1,274.29
1,273.48
1,272.99
1,272.15
1,271.69
1,270.85
销售费用
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
管理费用
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
研发费用
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
财务费用
15,497.56
14,863.29
14,206.66
13,538.05
12,865.49
12,161.76
11,454.01
10,712.78
9,968.22
9,198.74
8,427.43
7,623.76
资产减值损失
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
信用减值损失
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
公允价值变动收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
投资收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
净敞口套期收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
资产处置收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
汇兑损益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
其他收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
营业利润
2,757.52
9,524.23
9,344.93
10,736.07
11,933.80
12,652.58
13,312.41
14,507.99
15,171.06
15,871.36
16,630.41
17,373.30
营业外收入
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
营业外支出
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
利润总额
2,757.52
9,524.23
9,344.93
10,736.07
11,933.80
12,652.58
13,312.41
14,507.99
15,171.06
15,871.36
16,630.41
17,373.30
所得税
0.00
0.00
58.22
1,610.41
1,790.07
1,897.89
1,996.86
2,176.20
2,275.66
2,380.70
2,494.56
2,605.99

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-529
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
2036 年
2037 年
净利润
2,757.52
9,524.23
9,286.71
9,125.66
10,143.73
10,754.70
11,315.55
12,331.79
12,895.41
13,490.66
14,135.85
14,767.30
财务费用(融资)
15,498.54
14,864.26
14,207.62
13,539.04
12,866.46
12,162.71
11,454.93
10,713.67
9,969.09
9,199.58
8,428.24
7,624.54
法定税率
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
税后利息费用
13,173.76
12,634.62
12,076.47
11,508.19
10,936.49
10,338.30
9,736.69
9,106.62
8,473.73
7,819.64
7,164.01
6,480.86
息前税后利润EBITA
15,931.27
22,158.84
21,363.19
20,633.84
21,080.22
21,093.00
21,052.24
21,438.42
21,369.13
21,310.30
21,299.85
21,248.16
营运资金的追加
3,494.47
305.34
(62.04)
(321.08)
(92.63)
(83.22)
(82.05)
(98.20)
(85.14)
(88.12)
(89.71)
(91.97)
光伏项目资产回收
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
长期经营性资产的追加
(20,527.64)
(21,274.01)
(18,975.44)
(20,920.30)
(20,309.66)
(20,000.73)
(20,200.27)
(19,651.75)
(19,679.58)
(19,650.23)
(19,612.10)
(19,575.75)
其中：折旧
21,679.29
21,618.28
22,088.06
21,267.29
20,665.86
20,576.52
20,547.01
20,017.50
20,023.85
20,018.59
19,956.37
19,943.37
摊销
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
资本性支出
1,161.36
353.98
3,122.34
356.71
365.91
585.50
356.45
375.47
353.98
378.07
353.98
377.34
折旧+摊销-资本性支出
20,527.64
21,274.01
18,975.44
20,920.30
20,309.66
20,000.73
20,200.27
19,651.75
19,679.58
19,650.23
19,612.10
19,575.75
无杠杆自由现金流小计
32,964.44
43,127.51
40,400.66
41,875.22
41,482.51
41,176.95
41,334.56
41,188.37
41,133.85
41,048.65
41,001.67
40,915.88
折现年份(年)
0.50
1.50
2.50
3.50
4.50
5.50
6.50
7.50
8.50
9.50
10.50
11.50
折现因子
0.98
0.94
0.90
0.86
0.83
0.79
0.76
0.73
0.70
0.67
0.64
0.61
现金流现值
32,278.38
40,489.17
36,363.04
36,130.97
34,308.23
32,640.28
31,400.03
29,981.45
28,686.39
27,422.24
26,233.28
25,066.69
项目
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
永续期
营业收入
53,509.09
53,434.40
53,360.05
53,286.03
53,212.34
53,138.98
53,065.96
52,993.26
51,337.02
51,264.98
51,193.26
51,121.86
48,430.17
35,327.10
营业成本
27,363.96
27,375.93
27,404.83
27,455.92
27,409.81
26,876.51
26,914.21
26,899.10
26,786.05
26,451.75
26,820.78
26,820.58
22,347.42
14,236.37
税金及附加
1,247.96
1,269.72
1,268.74
1,266.66
1,267.81
1,267.02
1,265.79
1,265.14
1,250.89
1,250.26
1,228.05
1,249.01
1,325.04
1,169.04

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-530
项目
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
永续期
销售费用
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
管理费用
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
506.60
研发费用
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
财务费用
6,786.27
5,946.72
5,104.38
3,228.74
2,319.26
1,410.64
705.05
117.08
(0.51)
(0.51)
(0.51)
(0.51)
(0.38)
(0.38)
资产减值损失
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
信用减值损失
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
公允价值变动收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
投资收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
净敞口套期收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
资产处置收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
汇兑损益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
其他收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
营业利润
17,604.31
18,335.43
19,075.50
20,828.11
21,708.86
23,078.22
23,674.31
24,205.35
22,794.00
23,056.88
22,638.34
22,546.18
24,251.49
19,415.48
营业外收入
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
营业外支出
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
利润总额
17,604.31
18,335.43
19,075.50
20,828.11
21,708.86
23,078.22
23,674.31
24,205.35
22,794.00
23,056.88
22,638.34
22,546.18
24,251.49
19,415.48
所得税
2,640.65
2,750.32
2,861.32
3,124.22
3,256.33
3,461.73
3,551.15
3,630.80
3,419.10
3,458.53
3,395.75
3,381.93
3,637.72
2,912.32
净利润
14,963.66
15,585.12
16,214.17
17,703.90
18,452.53
19,616.49
20,123.16
20,574.55
19,374.90
19,598.35
19,242.59
19,164.25
20,613.76
16,503.16
财务费用(融资)
6,787.03
5,947.44
5,105.07
3,229.36
2,319.85
1,411.20
705.60
117.60
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
法定税率
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-531
项目
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
永续期
税后利息费用
5,768.97
5,055.32
4,339.31
2,744.96
1,971.88
1,199.52
599.76
99.96
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
息前税后利润
EBITA
20,732.63
20,640.44
20,553.49
20,448.86
20,424.41
20,816.01
20,722.92
20,674.51
19,374.90
19,598.35
19,242.59
19,164.25
20,613.76
16,503.16
营运资金的追加
(81.96)
(94.61)
(95.04)
(206.43)
(104.09)
(112.02)
(66.00)
(68.47)
(113.57)
(14.92)
4.35
(3.79)
(1,739.69)
369.81
光伏项目资产回收
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
12,598.19
0.00
长期经营性资产的
追加
(17,278.52) (20,164.19) (20,150.06) (20,016.88) (20,200.56) (19,620.22) (19,491.45) (19,474.25) (19,364.75) (19,047.01) (16,648.40) (19,414.55) (27,834.82)
(3,366.59)
其中：折旧
20,498.47
20,511.19
20,540.84
20,592.67
20,547.30
19,964.49
19,835.72
19,821.34
19,709.02
19,391.28
19,761.02
19,761.54
15,594.30
9,241.92
摊销
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
9.71
0.00
资本性支出
3,229.66
356.71
400.48
585.50
356.45
353.98
353.98
356.80
353.98
353.98
3,122.34
356.71
367.39
5,875.33
折旧+摊销-资本性
支出
17,278.52
20,164.19
20,150.06
20,016.88
20,200.56
19,620.22
19,491.45
19,474.25
19,364.75
19,047.01
16,648.40
19,414.55
15,236.63
3,366.59
无杠杆自由现金流
小计
38,093.11
40,899.25
40,798.59
40,672.16
40,729.06
40,548.25
40,280.37
40,217.23
38,853.22
38,660.27
35,886.64
38,582.59
62,786.47
19,499.94
折现年份(年)
12.50
13.50
14.50
15.50
16.50
17.50
18.50
19.50
20.50
21.50
22.50
23.50
24.50
25.50
折现因子
0.59
0.56
0.54
0.51
0.49
0.47
0.45
0.43
0.41
0.39
0.37
0.35
0.33
0.32
现金流现值
22,340.57
22,954.75
21,905.42
20,881.02
19,982.26
18,995.44
18,002.51
17,134.60
15,772.77
14,952.93
13,224.37
13,546.09
21,002.42
6,214.66
终值现值
125,322.38
现金流现值和
627,909.97
经营性资产价值
753,232.35

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k.经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值
为753,232.35 万元。
⑤溢余资产及非经营性资产价值的估算及分析过程
A.溢余C1 的分析及估算
溢余资金账面值5,790.44 万元，以核实后的账面值确定评估值。
B.非经营资产C2 的分析及估算
其他应收款账面值2.08 万元，以核实后的账面值确定评估值；
投资性房地产账面值153.43 万元，以资产基础法结果确定评估值为591.36 万元；
递延所得税资产账面值3,550.62 万元，对可弥补亏损形成的递延所得税资产评估为0，
其余以核实后的账面值确定评估值；
其他非流动资产账面值16.28 万元，因时间较长无法核实按账面值列示；
应付账款账面值6,357.00 万元，以核实后的账面值确定评估值；
其他应付款账面值35,402.53 万元，以核实后的账面值确定评估值；
递延所得税负债账面值316.33 万元，以核实后的账面值确定评估值；
其他非流动负债账面值30,676.41 万元，以核实后的账面值确定评估值。
⑥收益法评估结果
A.企业整体价值的计算
V＝P＋C1+C2
＝687,254.25 万元
B.付息债务价值的确定
毛尔盖公司付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债，合计

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548,033.00 万元。
C.股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝139,221.24 万元
5）评估结论
①资产基础法
采用资产基础法评估，毛尔盖公司资产账面值767,659.39 万元、评估值864,533.89 万
元、增值率12.62%，负债账面值637,495.86 万元、评估值637,495.86 万元、无评估增减值，
股东全部权益账面值130,163.53 万元、评估值227,038.03 万元、增值率74.43%。
项目
账面值
评估值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
1
流动资产
25,223.87
25,223.87
-
-
2
非流动资产
742,435.52
839,310.02
96,874.50
13.05
其中：投资性房地产
153.43
591.36
437.93
285.43
固定资产
736,244.01
834,870.49
98,626.48
13.40
在建工程
329.40
264.23
-65.17
-19.78
使用权资产
2,108.84
17.04
-2,091.80
-99.19
递延所得税资产
3,550.62
3,550.62
-
-
其他非流动资产
49.22
16.28
-32.94
-66.92
3
资产总计
767,659.39
864,533.89
96,874.50
12.62
4
流动负债
82,246.76
82,246.76
-
-
5
非流动负债
555,249.10
555,249.10
-
-
6
负债合计
637,495.86
637,495.86
-
-
7
股东权益
130,163.53
227,038.03
96,874.50
74.43
②收益法
采用收益法评估，毛尔盖公司股东全部权益账面值130,163.53 万元、评估值139,221.24

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万元、增值率6.96%。
③评估方法的选择
A.测算结果分析
两种方法测算结果差异较大，主要原因为：
通常而言，资产基础法是从单项资产的价值的加和来评定企业的价值，而收益法是立
足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，资产基础法主要通过加
和各项资产在评估基准日的市场价值，从重置各项资产的角度考虑企业的价值，而收益法
则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预
测而得出的结论。
毛尔盖水电站处于黑水河干流，是黑水河干流"二库五级"梯级开发中的第三级电站。
流域的来水情况会直接影响水电站发电量，而来水情况受降雨、融雪、黑水河上游水库的
调蓄等主要因素的影响，同时上网电价受电力市场改革等国家政策影响较大，使得运用收
益法评估涉及重要参数取值存在一定的不确定性；另一方面水电的旋转备用、调峰服务等
辅助服务市场正在建立过程中，未来将会得到辅助服务的收入，但当前阶段无法量化该部
分收入，未来收益具有一定的不确定性。资产基础法评估中对主要资产如水电站枢纽工程
量、移民补偿工作量及各自价格标准等均取得了较为详细的资料，评估依据的数据从数量
和质量方面均优于收益法，使得资产基础法评估结果能够客观公允地反映各项资产在评估
基准日的市场价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
B.评估结论确定
基于上述分析，本次评估采用资产基础法测算结果为评估结论。
在满足评估假设条件下，毛尔盖公司股东权益在评估基准日的市场价值为人民币
227,038.03 万元。
评估结论根据以上评估工作得出。
6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
①评估结论与账面价值比较变动情况

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在满足评估假设条件，毛尔盖公司股东全部权益账面值130,163.53 万元、评估值
227,038.03 万元、增值率74.43%。
②评估结论与账面价值比较变动原因
A.投资性房地产评估值为591.36 万元，较账面价值153.43 万元增值437.93 万元，增
值率为285.42%。主要原因：
由于投资性房地产取得时间较早，而近年来成都市房地产市场发展迅速，房地产市场
价值有大幅度地上涨，从而导致评估值大幅增值。
B.房屋建筑物类固定资产评估值609,281.09 万元，较账面值533,231.05 万元增值
76,050.04 万元，增值率14.26%。主要原因：
a.房屋重置成本较账面原价增值5,225.82 万元，增值率11.22%，原因为：由于房屋建
成时间较早，评估基准日的建筑市场人工和建筑材料等均有一定幅度的上涨，导致工程造
价的上涨，从而表现为重置成本增值。房屋评估值较账面值增值5,545.30 万元，增值率
16.03%，原因为：由于重置成本增值以及本次评估采用的部分房屋建筑物经济耐用年限长
于企业采用的会计折旧年限导致评估值增值。
b.构筑物重置成本较账面原价增值81,134.84 万元，增值率12.29%，原因为：由于构
筑物建成时间较早，评估基准日的建筑市场人工和建筑材料等均有一定幅度的上涨，导致
工程造价的上涨，从而表现为重置成本增值。构筑物评估值较账面值增值70,121.28 万元，
增值率14.05%，原因为：由于重置成本增值导致评估值增值。
C.设备类固定资产(不含光伏设备)评估值20,425.33 万元，较账面值10,038.87 万元增
值10,386.46 万元，增值率103.46%。主要原因：
机器设备的重置成本较账面原值减值3,447.42 万元，减值率6.81%，主要原因为：技
术进步和市场竞争使机器设备购置价下降；评估值较账面值增值10,316.92 万元，增值率
106.92%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。
车辆重置成本较账面原价减值30.54 万元，减值率11.30%，主要原因为：技术进步和
市场竞争使车辆购置价下降。车辆评估值较账面值增值31.89 万元，增值率23.82%，主要

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原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。
电子设备重置成本较账面原价减值2,638.71 万元，减值率86.72%，主要原因为：一是
技术进步和市场竞争使电子设备价格下降，二是生产年代久远的电子设备以二手市场价确
定评估值叠加影响所致。电子设备评估值较账面值增值37.65 万元，增值率14.71%，主要
原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。
D.与光伏发电相关的资产组评估值为205,164.07 万元，较账面值197,917.27 万元增值
7,246.80 万元，增值率3.66%。评估增值的主要原因是：毛尔盖光伏项目系水光互补项目，
与光伏相关的资产组具有一定的盈利能力。
E.使用权资产评估值17.04 万元，较账面值2,108.84 万元评估减值2,091.80 万元，减
值原因为光伏租赁草地在光伏发电相关的资产组中评估，此处评估为0 所致。
F.其他非流动资产评估值为16.28 万元，较账面值49.22 万元评估减值32.94 万元，减
值原因为与光伏相关的征地费、植被恢复费等在光伏发电相关的资产组中评估，此处评估
为0 所致。
（2）巴郎河水电的具体情况
1）评估概况
本次评估采用资产基础法和收益法对巴郎河水电股东全部权益进行评估，取资产基础
法作为最终评估结论。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川
华衡评报〔2026〕82 号），以2025 年12 月31 日为基准日，巴郎河水电股东全部权益评
估值为75,985.48 万元，较股东全部权益账面值增值34,242.87 万元，增值率82.03%。
2）评估方法的选择及依据
以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对巴郎河公司的股东全部权益
价值进行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价
值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取资产基础法结论作为最终评估
结论。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或

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相似的可比企业；且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模企业的股权交易案
例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
3）资产基础法评估具体情况
①货币资金
A.内容和账面金额
货币资金为银行存款，账面值人民币1,102.25 万元。
B.评估方法
按核对无误后的账面价值作为评估价值。
C.评估结果
货币资金评估结果为人民币1,102.25 万元，较账面值无增减值。
②应收及预付款项
A.内容和账面金额
a.应收账款
主要为应收电费、房租，账面余额1,325.86 万元、坏账准备0.11 万元、账面值1,325.75
万元。
b.预付款项
主要为预付咨询费、监理费、油卡充值和审计服务费等，账面余额40.85 万元、坏账
准备0.00 万元、账面值40.85 万元。
c.其他应收款
主要为垫付电费和应收成都锦凯源工程项目管理有限公司建设期借款等款项，账面余
额230.64 万元、坏账准备61.00 万元、账面值169.63 万元。
B.评估方法及评估结果
a.应收账款、其他应收款

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在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款
时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄
分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计
提的坏账准备按0 值评估。
I 应收账款
单位：万元
应收账款分类
余额
风险损失率
风险损失额
1、能全额收回的
1,314.86
0%
0.00
2、已形成坏账的
0.0
100%
0.00
3、介于1 和2 之间的
aging≤1 年
11.00
1.00%
0.11
合计
1,325.86
0.11
应收账款余额1,325.86 万元，风险损失额0.11 万元，评估值1,325.75 万元，较账面值
无评估增减值。
II 其他应收款
单位：万元
其他应收款分类
余额
风险损失率
风险损失额
1、能全额收回的
0.00
0%
0.00
2、已形成坏账的
0.00
100%
0.00
3、介于1 和2 之间的
aging≤1 年
0.00
1.00%
0.00
1 年＜aging≤2 年
85.52
10.00%
8.55
2 年＜aging≤3 年
73.76
20.00%
14.75
3 年＜aging≤4 年
67.31
50.00%
33.66
aging＞5 年
4.04
100.00%
4.04
合计
230.64
61.00
其他应收款余额230.64 万元，风险损失额61.00 万元，评估值169.63 万元，较账面值
无评估增减值。
b.预付款项

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评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根
据所能接受的相应劳务形成权利的价值确定预付款项的评估值。
预付款项账面值40.85 万元、评估值40.85 万元，较账面值无评估增减值。
③存货
A.种类、金额
存货为原材料，账面余额59.04 万元、计提存货跌价准备0.00 万元、账面价值59.04
万元。
B.评估方法
原材料均处于正常使用状况，账面价值主要由支付的材料价款、运杂费等构成，评估
人员通过对评估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息资料的查询，比较分析
认为市场价与账面值变化不大，因此以核实后的账面值确定评估值。
C.存货评估结果
存货评估价值59.04 万元，较账面值无评估增减值。
④其他流动资产
A.内容及账面金额
其他流动资产系预缴企业所得税及留抵进项税，账面值432.27 万元。
B.评估方法
以核实后的账面值作为评估值。
C.评估结果
其他流动资产评估值为432.27 万元，较账面值无增减值。
⑤固定资产——房屋建筑物
A.种类及账面金额
房屋建筑物类固定资产包括房屋、构筑物等，账面值74,132.10 万元，其中：

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房屋：36 栋16,464.51 ㎡，账面原值1,198.24 万元、账面净值810.67 万元，未提减值
准备，账面价值810.67 万元。
构筑物：9 项，账面原值116,396.97 万元、账面净值73,321.42 万元，未提减值准备，
账面价值73,321.42 万元。
B.关键性假设及前提
a.假设企业按目前的经营方式持续经营。
b.假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。
C.评估方法选择
根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地
价修正法等衍生方法的适用性，根据房屋建筑物具体情况采用成本法进行评估。
D.成本法具体运用
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产
的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估价值=重置成本×成新率
a.重置成本的确定
重置成本由工程造价(含分摊的前期施工辅助工程费用)、应分摊的建设征地移民安置
补偿费用、独立费用、资金成本四部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。
I 工程造价
包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和增值税销项
税额构成。
税前工程造价：根据收集的电站房屋建筑物竣工造价结算书及其工程量，按现行相关
工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格，采用调整法测算其建安
费用；

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2-1-541
增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。
II 应分摊的建设征地移民安置补偿费用
建设征地移民安置补偿费用根据实际发生，结合物价指数调整确定，并计算建设征地
移民安置补偿费用占工程造价的比例。应分摊的建设征地移民安置补偿费用根据建设征地
移民安置补偿费用占工程造价的比例乘以工程造价确定。
III 独立费用
建设单位为建设工程而投入的除工程造价外的其他服务性费用，包括：项目建设管理
费、科研勘察设计费。其中项目建设管理费包括：工程建设管理费、工程建设监理费、咨
询服务费、项目技术经济评审费、水电工程质量检查检测费、水电工程定额标准编制管理
费、项目验收费；科研勘察设计费包括：施工科研试验费、勘察设计费。
IV 资金成本
资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。按资金利息考虑。
根据水电站合理建设工期，利率参考贷款市场报价利率(LPR)计算，并设定资金均匀投
入，则：
资金成本＝(工程造价＋应分摊的建设征地移民安置补偿费用+独立费用)*工期*1/2*利率
V 可抵扣的增值税进项税额
工程造价的增值税进项税率为9%，工程建设监理费、咨询服务费、勘察设计费等增
值税进项税率为6%。
b.成新率的确定
I 对价值量大的水工建筑物，采用年限法和勘察法综合确定成新率。
II 对价值量小的房屋建筑物，直接以年限法确定成新率。
有关公式及参数说明如下：

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尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余值】为基础，
考虑房屋建筑物大修状况等合理确定。
经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表：
单位：年
房屋结构
生产用房
非生产用房
钢筋砼结构
50
60
砖混结构
40
50
主要水工建筑物
50
附属水工建筑物
30
构筑物
30
E.评估结果
单位：万元
类别
账面原值
账面净值
减值准备
账面值
重置成本
评估值
增值率%
房屋
1,198.24
810.67
-
810.67
12,280.66
8,936.19
1002.32
构筑物
116,396.97
73,321.42
-
73,321.42
136,715.08
93,622.87
27.69
合计
117,595.21
74,132.10
-
74,132.10
148,995.74
102,559.06
38.35
增减值情况及原因分析：
房屋建筑物类固定资产评估值102,559.06 万元，较账面值74,132.10 万元增值28,426.96
万元，增值率38.35%。主要原因：
a.房屋重置成本较账面原值增值11,082.42 万元，增值率924.89%，原因为：①房屋建
成时间较为久远，近年来建筑市场人工、材料、机械费用都有很大幅度的上涨，造成工程
造价大幅上涨；②大部分房屋的账面价值包含在构筑物账面价值中，故重置成本增值。房
屋评估值较账面值增值8,125.51 万元，增值率1002.32%，原因为：重置成本增值所致。
b.构筑物重置成本较账面原值增值20,318.11 万元，增值率17.46%，原因为：构筑物
建成时间较为久远，近年来建筑市场人工、材料、机械费用都有一定幅度的上涨，造成工
程造价上涨，故重置成本增值。构筑物评估值较账面值增值20,301.45 万元，增值率27.69%，

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原因为：重置成本增值所致。
F.特别事项说明
本次评估的位于四川省康定县孔玉乡境内巴郎口电站、华山沟电站的房屋共计34 幢，
总建筑面积为15,545.62 ㎡，尚未办理《不动产权证书》，评估中假设产权持有者完备其产
权不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估值的影响。
⑥固定资产——机器设备
A.种类及账面金额
单位：万元
类别
数量
单位
账面原值
账面净值
减值准备
账面价值
机器设备
986
台(套)
35,458.16
6,031.70
-
6,031.70
车辆
7
辆
170.81
33.63
-
33.63
电子设备
209
台(套)
166.98
22.67
-
22.67
合计
1,202
35,795.95
6,088.00
-
6,088.00
B.关键性评估假设
假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
C.评估方法选择
根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目
机器设备采用成本法和市场法评估。
D.成本法具体运用
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产
的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值＝重置成本×成新率
a.重置成本的确定
I 机器设备

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对需要安装的机器设备重置成本由设备费、安装调试费、独立费用、资金成本之和再
扣除可抵扣增值税进项税确定。对零星购置和不需要安装的机器设备，重置成本由设备购
置价和运杂费之和再扣除可抵扣增值税进项税确定。
需安装设备重置成本=设备费＋安装调试费＋独立费用＋资金成本－可抵扣的增值税
进项税
零星购置和不需安装设备重置成本=设备购置价＋运杂费－可抵扣的增值税进项税
i 设备费
根据《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(NB/T11409—2023)的划分，水电专用
设备费由设备购置价、设备运杂费和采管费等部分构成。
设备购置价：主要参考企业概算金额、设备最新市场成交价及物价指数调整予以确定。
设备运杂费和采管费：参考《水电工程费用构成及概( 估) 算费用标准》
(NB/T11409—2023)的规定或根据企业实际发生确定。
ii 安装调试费
对于发电专用设备参考《水电设备安装工程概算定额》和《水电工程费用构成及概(估)
算费用标准》(NB/T11409—2023)或根据企业实际发生确定。对于不需要安装的设备，不单
独考虑安装工程费。
iii 独立费
独立费用包括工程建设管理费、工程建设监理费、咨询服务费、项目技术经济评审费、
水电工程质量检查检测费、水电工程定额标准编制管理费、项目验收费、生产准备费、施
工科研试验费、勘察设计费等。各项费用的计算参考《水电工程费用构成及概(估)算费用
标准》(NB/T11409—2023)。其中永久设备的独立费和安装工程的独立费分别计算。
其中，各种费率的确定依据见下表：
序号
费率名称
计算基础
取费依据
费率
华山沟
电站
巴郎口
电站
A
设备费
A=A1+A2+A3

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序号
费率名称
计算基础
取费依据
费率
华山沟
电站
巴郎口
电站
A1
设备购置价
参考设备采购合同、设备最新市场
成交价及物价指数调整予以确定
A2
运杂费
设备购置价
参考《水电工程费用构成及概(估)
算费用标准》(NB/T11409—2023)
的概预算定额规定或根据企业实
际发生确定
A3
采管费
设备购置价、运杂费之和
《水电工程费用构成及概(估)算费
用标准(NB/T11409—2023)》
0.76%
0.76%
B
安装调试费
设备购置价
参考《水电设备安装工程概算定
额》和《水电工程费用构成及概(估)
算费用标准》(NB/T11409—2023)
或根据企业实际发生确定
C
工程建设管理费
建筑及安装工程费、
工程永久设备费之和
《水电工程费用构成及概(估)算费
用标准(NB/T11409—2023)》
3.97%
3.97%
D
工程建设监理费
建筑及安装工程费
2.99%
2.99%
工程永久设备费
0.75%
0.75%
E
咨询服务费
建筑及安装工程费
1.39%
1.39%
工程永久设备费
0.9%
0.89%
F
项目技术经济评审费
建筑及安装工程费、
工程永久设备费之和
0.50%
0.52%
G
水电工程质量检查检测费
建筑及安装工程费
0.27%
0.28%
H
水电工程定额标准测定编制费
建筑及安装工程费
0.14%
0.15%
I
项目验收费
建筑及安装工程费、
工程永久设备费之和
0.86%
0.93%
J
生产准备费
工程永久设备费
《水电工程费用构成及概(估)算费
用标准(NB/T11409—2023)》
2.69%
2.68%
K
勘查设计费
建筑及安装工程费、
工程永久设备费之和
《水电工程勘察设计费计算标准
(NB/T10968—2022)》
9.268%
9.584%
iv 资金成本
资金成本即投资购建机器设备期间占用资金的机会成本，按资金利息考虑。
查询中国人民银行公布的全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率(LPR)，
并结合央行公布的1 年期、1-5 年期、5 年期以上基准利率用内插法计算得出，并设定前期
费用一次性投入，其他费用每年按比例投入。根据投资规模，巴郎口水电站工程前期及建
设期按5 年考虑，华山沟水电站工程前期及建设期按6 年考虑。

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v 可抵扣增值税进项税
巴郎河公司为增值税一般纳税人，可抵扣增值税进项税项有设备购置价(税率13%)、
运杂费(税率9%)、安装调试费(税率9%)、工程建设监理费(税率6%)、咨询服务费(税率6%)、
水电工程质量检查检测费(税率6%)、勘查设计费(税率6%)。
II 车辆
车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。
重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等
车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估
基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不再流通的
车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑车辆的性能、技术参数、使
用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。
车辆购置税：对于燃油车型，根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，车辆购置
税的税率为汽车售价(不含税)的10%。
III 电子设备
电子设备价值量较小，不需要安装或安装由销售商负责以及运杂费用较低，参照市场
购置价扣除可抵扣的增值税进项税确定其重置成本。
b.成新率的确定
I 机器设备和电子设备
采用年限法确定其成新率，其计算公式是：
成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%
式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状
况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、
维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。
II 车辆

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对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程
分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。如勘察结果与按
上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率；如相差较大，则进行
适当的调整。
使用年限法的计算公式是：
成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
行驶里程法的计算公式是：
成新率=（1－已行驶里程/经济行驶里程）×100%
车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第12 号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确定。
E.市场法具体运用
对于生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其不含税二手市场价格确定其
评估值。
F.评估结果
单位：万元
类别
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
账面原价
净值
减值
准备
账面净额
原值
净值
原值
净值
原值
净值
机器设备
35,458.16
6,031.70
-
6,031.70
29,809.11
11,620.69
-5,649.05
5,588.99
-15.93
92.66
车辆
170.81
33.63
-
33.63
129.87
70.58
-40.94
36.95
-23.97
109.86
电子设备
166.98
22.67
-
22.67
47.65
24.80
-119.32
2.13
-71.46
9.40
合计
35,795.95
6,088.00
-
6,088.00
29,986.63
11,716.07
-5,809.32
5,628.07
-16.23
92.45
增减值情况及原因分析：
设备类固定资产评估值11,716.07 万元，较账面值6,088.00 万元增值5,628.07 万元，增
值率92.45%。主要原因：
a.机器设备的重置成本较账面原值减值5,649.05 万元，减值率15.93%，主要原因为：
一是部分设备账面原值含增值税进项税；二是受技术进步和市场竞争使设备购置价逐年下

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降叠加影响所致；评估值较账面值增值5,588.99 万元，增值率92.66%，主要原因是评估采
用的经济年限长于企业会计折旧年限。
b.车辆重置成本较账面原价减值40.94 万元，减值率23.97%，主要原因为：技术进步
和市场竞争使车辆购置价下降。车辆评估值较账面值增值36.95 万元，增值率109.86%，
主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。
c.电子设备重置成本较账面原价减值119.32 万元，减值率71.46%，主要原因为：一是
技术进步和市场竞争使电子设备价格下降，二是生产年代久远的电子设备以二手市场价确
定评估值叠加影响所致。电子设备评估值较账面值增值2.13 万元，增值率9.40%，主要原
因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。
⑦无形资产——土地使用权
A.数量及账面金额
土地使用权6 宗，总用地面积82,590.75 ㎡，无申报账面价值，详见下表。
序号
土地权证编号
宗地名称
土地位置
面积㎡
1
川(2024)康定市不动产权第0000558 号
评估宗地1
康定市姑咱镇银河路二段
446 号
6,271.36
2
川(2024)康定市不动产权第0001011 号
评估宗地2
康定市孔玉乡巴郎村
6,456.24
3
川(2024)康定市不动产权第0001012 号
评估宗地3
康定市孔玉乡巴郎村
3,009.00
4
川(2024)康定市不动产权第0001013 号
评估宗地4
康定市孔玉乡巴郎村
1,181.77
5
川(2024)康定市不动产权第0001014 号
评估宗地5
康定市孔玉乡巴郎村
533.81
6
川(2024)康定市不动产权第0001015 号
评估宗地6
康定市孔玉乡巴郎村
65,138.57
合计
82,590.75
B.评估方法
根据评估人员收集的资料，该6 宗土地使用权账面价值分摊在固定资产中，企业未对
该6 宗土地使用权单独建账，故本次评估将上述6 宗土地使用权的价值合并到建设征地移
民安置补偿费中评估。
C.评估结果
本次评估将6 宗土地使用权的价值合并到建设征地移民安置补偿费中评估，此处评估

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为零。
⑧无形资产——其他无形资产
A.类别及账面金额
其他无形资产为购入的巴郎口水电站1#机组LCU 及监控网络2020.07、华山沟、巴郎
口集控运行及EDC 经济调度和金思维软件公司双控系统等软件系统，原始入账价值671.09
万元、累计摊销524.42 万元、摊余价值146.67 万元。
B.评估方法及结果
对于企业外购的自用软件，采用成本法进行评估。即按照正常情况下在评估基准日的
市场价值确定评估值，由于软件均升级到最新状态，无需考虑贬值因素。对于已摊销完未
使用软件，评估为0。
经评估，其他无形资产评估值402.46 万元，较账面值增值255.79 万元。增值原因为待
估软件系统已升级到最新状态无评估贬值。
⑨长期待摊费用
A.内容及账面金额
长期待摊费用为瑞控电力信息与控制平台软件、保障安全生产检测系统服务费等，原
始发生额534.12 万元，账面值(摊余价值)93.71 万元。
B.评估方法
根据评估目的实现后的产权持有者还存在的且与其它评估对象没有重复的资产和权利
的价值确定长期待摊费用的评估值。
C.评估结果
长期待摊费用评估结果25.76 万元，较账面值减值67.95 万元，减值率72.51%。主要
原因为结算四川欣交隆建筑工程有限公司华山沟大坝交通洞道路硬化工程款已在固定资产
-房屋建筑物中进行作价，该项长期待摊费用评估为0 导致减值。
⑩递延所得税资产

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A.内容及账面金额
递延所得税资产系由信用减值损失而产生的可抵扣暂时性差异，评估基准日金额9.17
万元。
B.评估方法及评估结论
递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。从这个
角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权
利在评估基准日是否存在。
经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够
的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面
值确认递延所得税资产的评估值。
评估结果为9.17 万元，较账面值无增减值。
⑪其他非流动资产
A.内容及账面金额
其他非流动资产为预付四川卓信汇通科技有限公司省调光传输设备、预付
CJGT003-L-170/6*15.6 冲击式水轮机转轮费和预付上海欣飞流制泵有限公司长轴深井泵泵
体订购款等，账面值167.36 万元。
B.评估方法
以核实账面后金额作为评估值。
C.评估结果
其他非流动资产评估结果167.36 万元，较账面值无评估增减值。
⑫应付款项
A.内容及账面金额
a.应付账款

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主要为分摊管理费、保证金、营销服务费和其他开支等款项，账面值853.03 万元。
b.应付股利
系应付股东四川蜀道清洁能源集团有限公司、成都久兴源投资管理有限责任公司和四
川华电电力投资有限公司股利，账面值2,540.77 万元。
c.其他应付款
主要为应付库区基金、应付质保金、履约保证金和其他暂收款项等，账面值3,299.54
万元。
B.评估方法及结果
a.应付账款以核实后的金额作为评估值；
应付账款评估值为853.03 万元，较账面值无增减值。
b.应付股利以核实后的金额作为评估值；
应付股利评估值2,540.77 万元，较账面值无增减值。
c.其他应付款以核实后的金额作为评估值；
其他应付款评估值为3,299.54 万元，较账面值无增减值。
⑬应付职工薪酬
A.内容及账面金额
应付职工薪酬由工资、工会经费、教育经费等组成，账面值364.68 万元。
B.评估方法及结果
应付职工薪酬以核实后的账面金额作为评估值。
应付职工薪酬评估值364.68 万元，较账面值无增减值。
⑭应交税费
A.内容及账面金额

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应交税费由增值税、所得税和代扣代缴的个人所得税等组成，账面值287.04 万元。
B.税负政策
税种
计税依据
税率
增值税
销售额
13%、6%
企业所得税
应纳税所得额
15%*
城建税
应纳流转税额
1%
教育费附加
应纳流转税额
3%
地方教育附加
应纳流转税额
2%
水资源税
当期发电量
0.005 元/千瓦时
注：巴郎河公司享受西部大开发政策，所得税税率为15%。
C.评估方法及结果
应交税费以核实后的账面值作为评估值。
应交税费评估值287.04 万元，较账面值无增减值。
⑮一年内到期非流动负债
A.内容及账面金额
一年内到期非流动负债系重分类巴郎河公司一年内到期的长期借款及应付利息，账面
金额5,529.12 万元，明细如下：
单位：万元
序号
名称
发生日期
到期日
月利率%
账面值
1
中国农业银行康定市支行借款
2024/12/31
2025/11/21
0.28
5,500.00
2
中国农业银行康定市支行借款应付利息
2025/12/20
2025/12/31
0.28
29.12
合计
5,529.12
B.评估方法及结果
一年内到期非流动负债属于巴郎河公司实际需承担的负债项目及金额，对其按核对无
误后的账面价值作为评估价值。
一年内到期非流动负债评估结果为人民币5,529.12 万元，较账面值无增减值。

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⑯长期借款
A.内容及账面金额
长期借款账面金额29,150.00 万元，系巴郎河公司向中国农业银行康定市支行借入的长
期借款，借款期限10 年。
B.评估方法及结果
长期借款属于巴郎河公司实际需承担的负债项目及金额，对长期借款，按核对无误后
的账面价值作为评估价值。
长期借款评估结果为人民币29,150.00 万元，较账面值无增减值。
4）收益法评估具体情况
①收益预测的假设条件
评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：
A.一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易
条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条
件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自
愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市
场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条
件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件
下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资
产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，
其评估结果的适用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为

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经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能
力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
B.收益法评估假设
假设巴郎河水电保持持续经营状态；
本次评估假设巴郎河水电水电站未来年度的标杆上网电价采用前三年均价，不发生变
化。
根据西部大开发企业所得税优惠政策，巴郎河水电企业所得税符合上述优惠政策减按
15%征收。目前，西部大开发企业所得税优惠政策的期限至2030 年12 月31 日，但按目前
国家对中西部地区鼓励类企业的扶持情况，该政策有望持续施行。故本次评估假设巴郎河
公司能持续执行15%的所得税优惠税率。
巴郎河水电执行的水资源税的征收标准为每千瓦时上网电量0.005 元，库区基金征收
标准为每千瓦时上网电量0.008 元。本次评估假设未来年度水资源税、库区基金收取标准
保持不变。
除非另有说明，假设巴郎河水电完全遵守所有有关的法律法规，并假定巴郎河水电管
理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效管理。
除非另有说明，假设巴郎河水电完全遵守所有有关的法律法规，并假定大渡河公司管
理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
假设巴郎河水电的电力经营许可证、取水许可证在有效期满后，仍可持续取得同等资
质证书。
假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将
会颁布。
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处
地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不
利影响。
评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业

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水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会
发生重大变化。
对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并
根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不
做任何保证。
对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团
体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以
随时获得更新。
②收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过
对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后
加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去
有息债务得出股东全部权益价值。
A.评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指
标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
B.计算公式
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后
加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去
有息债务得出股东全部权益价值。计算公式：
E＝V－D
公式一
V＝P＋C1＋C2
公式二
上式中：

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2-1-556
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P 按如下公式求取：
公式三
公式三中：
Rt：明确预测期的第t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
n：明确预测期末年；
TV：到期后可分配剩余财产价值
C.收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未
来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期
限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年
限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式
永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限
期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按
照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶

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2-1-557
段。明确预测期的结束以公司进入稳定经营状态为基准。稳定经营状态是指公司的资产、
收入的增长都保持相对稳定，在可预见的未来不会出现大的变动。此时，公司已没有可以
获得远高于行业平均或社会平均回报率的投资项目，其业绩增长也趋于稳定、平缓。当企
业达到稳定经营状态之后，永续期增长率(g)为0。结合巴郎河公司的经营现状、产能释放、
市场预期，综合考虑，评估基准日至2030 年为明确预测期，2030 年以后为永续期。
D.预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金
之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×(1-税率T)－资本性支出－
营运资金变动
E.折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益
额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。
F.付息债务价值的确定
企业付息债务为长期借款以及一年内到期的非流动负债中的借款本金，核实后的账面
值确定评估值。
G.溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产：是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，为富余现
金；
非经营性资产(负债)是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。为其他流动
资产中预交的个人所得税和其他应收款中的租金补贴。对该类资产单独进行评估。
③折现率的确定
A.折现率模型的选取

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2-1-558
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模
型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC)，计算
公式如下：
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC 计算公式中，权益资本成本Ke 按照国际惯常做法采用资本
资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下：
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
t：被评估企业的所得税税率。

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2-1-559
B.折现率具体参数的确定
a.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以
忽略不计。通过Wind 咨询查询，以距评估基准日超过10 年的长期国债到期收益率1.85%
作为安全利率，本评估报告就以此作为无风险收益率。
b.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。采用中国证券
市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发布
之日(2005 年4 月8 日)起至评估基准日止，数据来源于Wind 资讯行情数据库。
2025 年12 月31 日的中国市场风险溢价MRP=6.14%。
I 贝塔系数βL 的确定
计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
II 被评估单位无财务杠杆βU 的确定

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2-1-560
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统选取可比上市公司，选取
过程如下：
可比上市公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力等方面与目标公司具有较
强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。本次评估，首先天健华衡通过WIND 资讯
选取WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事业Ⅱ-WIND 电力分类下的82 家同
行业公司如下：韶能股份、华能水电、长江电力、黔源电力、桂冠电力、甘肃能源、川投
能源等，进而分析对比各家可比公司与标的公司主营产品类型、资产规模、营收规模等参
数是否可比，选取主营业务可比（主营业务为水力发电，业务占比超80%）、上市时间超
过3 年、总资产小于6000 亿元、营业收入小于1000 亿元、0<ROE<20%的上市公司华能水
电、长江电力、黔源电力、桂冠电力作为可比上市公司。
证券代码
证券简称
上市时间
主营收入构成(按产品)
主营产品类型
总资产(万元)
营业收入(万元)
ROE(%)
600025.SH
华能水电
2017-12-15
水力发电:94.31%;太阳
能光伏发电:4.03%;其
他:0.96%;风力发
电:0.7%
半导体太阳能
光伏、水电
22,517,762.30
2,064,074.11
9.76
600900.SH
长江电力
2003-11-18
电力:88.15%;其
他:11.61%;其他业
务:0.24%
水电
56,876,900.28
6,574,128.57
13.08
002039.SZ
黔源电力
2005-03-03
水电:87.64%;光伏发
电:11.76%;其他业
务:0.59%
半导体太阳能
光伏、火电、
水电
1,559,913.01
216,913.77
11.90
600236.SH
桂冠电力
2000-03-23
电力:99.45%;其
他:0.39%;材料销
售:0.16%
半导体太阳能
光伏、风电、
互联网服务、
火电、水电
5,121,257.46
733,547.93
12.58
评估人员查询得到上述4 家可比上市公司的βL 值(起始交易日期：2023 年1 月1 日；
截至交易日期：2025 年12 月31 日)，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算
成βU 值。在计算资本结构时D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值0.3435
作为被评估单位的βU 值。则巴郎河公司具有财务杠杆的β_L 值为：
β_L=β_U×[1+(1-t)×D/E]=0.3435×[1+(1-t)×D/E]
c.评估单位资本结构D/E 的确定
Wacc 计算公式中的债务和权益必须使用市场价值，而估值的目的就是估算出该公司
权益的市场价值，这产生了循环引用问题。本次估值采用自身变动资本结构确定资本结构。

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2-1-561
d.βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统
风险系数。
e.企业特定风险调整系数的确定
I 市场变化风险
目前电力市场面临电力政策的调整等因素，将对上网电价、电量、销售电价、直供协
商电价等带来不确定性影响。
II 能源需求风险
目前，世界经济可能会大幅衰退。电力行业的需求与经济形势成正比，经济衰退可能
导致电力需求下滑。数据显示，全国装机增速已经高于能源需求增速。为此，公司将实时
跟踪国家宏观经济政策调整趋势，关注产业监管政策的变化信息，积极参与市场竞争，做
好生产经营各项工作。
III 自然灾害风险
水电站在建设和运营过程中，仍然可能遭受不可预估的自然灾害(如暴雨引发的泥石流、
洪水等)，一旦发生将会对电站建设、运营以及经营业绩带来不同程度的影响。为此，公司
将进一步强化安全责任意识，履行安全生产和环境保护主体责任，持续夯实安全管理基础，
不断提升安全管理的标准化、规范化、精细化水平。
IV 对供应商的依赖
水电站运营所需的材料费较低，主要为备品备件等，对供应商的依赖程度较低。
V 对大客户的依赖
水电站为资源类企业，近年弃电现象较少，对大客户的依赖程度较低。
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
f.折现率计算结果
I 计算权益资本成本

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2-1-562
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
II 计算加权平均资本成本
评估基准日付息债务的加权平均年利率，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计
算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
经测算，折现率介于4.85%-4.96%。
④经营性业务价值的估算及分析过程
巴郎河公司管理层对未来收益进行了预测，并保证其合理性、合法性、完整性，资产
评估师对其进行了必要的分析、判断和调整，与相关当事人讨论了未来各种可能性，结合
被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏
观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的及评估假设
的适用性，关注了未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资
金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性，在合理确定评估
假设的基础上，形成了未来收益预测。
预测范围和对象：根据前述之巴郎河公司资产配置情况，财务预测范围为核心资产涉
及的巴郎河公司的电能量市场业务、辅助服务市场业务和储能租赁市场业务，并以基于巴
郎河公司的会计报表为预测对象。
收益预测基准：本次评估收益预测是巴郎河公司根据已经中国注册会计师审计的公司
2025 年12 月31 日的会计报表，以历史期经营业绩并结合企业管理层盈利预测为基础，遵
循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的
现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜
力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由巴郎河公司提供，评
估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未
来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。

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2-1-563
A.收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未
来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期
限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年
限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式
永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限
期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按
照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶
段。明确预测期的结束以公司进入稳定经营状态为基准。稳定经营状态是指公司的资产、
收入的增长都保持相对稳定，在可预见的未来不会出现大的变动。此时，公司已没有可以
获得远高于行业平均或社会平均回报率的投资项目，其业绩增长也趋于稳定、平缓。当企
业达到稳定经营状态之后，永续期增长率(g)为0。结合巴郎河公司的经营现状、产能释放、
市场预期等，评估基准日至2030 年为明确预测期，2030 以后为永续期。
B.未来收益预测
a.主营业务收入
主营业务为发电和售电业务。
依据四川省历史GDP、四川省历史发电量和巴郎河公司运营情况，预计未来四川全省
省内电力需求将呈增长趋势。
本次预测根据巴郎河公司实际运营情况，结合巴郎河流域多年来水情况，发电利用小
时数参考2022-2025 年发电平均利用小时进行预测，分别为：巴郎口电站发电利用小时数
4,345.92 小时，发电量41,720.85 万千瓦时、华山沟水电站多年发电利用小时数3,497.16 小
时，发电量25,179.52 万千瓦时。
巴郎河公司电价参考2022-2025 年度平均电价进行结算，不含税0.19 元/千瓦时，假设
未来电价不变。

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2-1-564
营业收入预测结果如下：
项目名称
单位
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
永续期
巴郎口电站
机组数
台
2.00
2.00
2.00
2.00
2.00
2.00
单台机组装机容量
万kw
4.80
4.80
4.80
4.80
4.80
4.80
总装机容量
万kw
9.60
9.60
9.60
9.60
9.60
9.60
设备利用小时数
小时
4,345.92
4,345.92
4,345.92
4,345.92
4,345.92
4,345.92
实际发电量
万kwh
41,720.85
41,720.85
41,720.85
41,720.85
41,720.85
41,720.85
综合厂用电率
%
1.02
1.02
1.02
1.02
1.02
1.02
售电量
万kwh
41,293.72
41,293.72
41,293.72
41,293.72
41,293.72
41,293.72
平均电价
元/kwh
0.19
0.19
0.19
0.19
0.19
0.19
电费收入小计
万元
7,765.86
7,765.86
7,765.86
7,765.86
7,765.86
7,765.86
华山沟电站
机组数
台
2.00
2.00
2.00
2.00
2.00
2.00
单台机组装机容量
万kw
3.60
3.60
3.60
3.60
3.60
3.60
总装机容量
万kw
7.20
7.20
7.20
7.20
7.20
7.20
设备利用小时数
小时
3,497.16
3,497.16
3,497.16
3,497.16
3,497.16
3,497.16
实际发电量
万kwh
25,179.52
25,179.52
25,179.52
25,179.52
25,179.52
25,179.52
综合厂用电率
%
1.48
1.48
1.48
1.48
1.48
1.48
售电量
万kwh
24,806.47
24,806.47
24,806.47
24,806.47
24,806.47
24,806.47
平均电价
元/kwh
0.19
0.19
0.19
0.19
0.19
0.19
电费收入小计
万元
4,741.57
4,741.57
4,741.57
4,741.57
4,741.57
4,741.57
总利用小时数
小时
7,843.08
7,843.08
7,843.08
7,843.08
7,843.08
7,843.08
总发电量
万kwh
66,900.37
66,900.37
66,900.37
66,900.37
66,900.37
66,900.37
总售电量
万kwh
66,100.19
66,100.19
66,100.19
66,100.19
66,100.19
66,100.19
总发电收入
万元
12,507.43
12,507.43
12,507.43
12,507.43
12,507.43
12,507.43
b.主营业务成本
营业成本预测结果如下：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-565
单位：万元
项目名称
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
永续期
人工费
1,596.80
1,596.80
1,596.80
1,596.80
1,596.80
1,596.80
机物料消耗等
50.21
50.21
50.21
50.21
50.21
50.21
修理费
284.94
284.94
284.94
284.94
284.94
284.94
维护费
212.60
212.60
212.60
212.60
212.60
212.60
差旅及业务招待费
31.82
31.82
31.82
31.82
31.82
31.82
折旧费
3,591.01
3,302.35
2,682.88
2,829.36
2,645.58
3,186.56
摊销费
74.35
59.33
38.07
31.60
32.21
72.80
安全专项
190.07
190.07
190.07
190.07
190.07
190.07
财产保险费
24.17
24.17
24.17
24.17
24.17
24.17
其他费用
252.45
252.45
252.45
252.45
252.45
252.45
营销服务费
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
大坝维护费
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
库区基金
528.80
528.80
528.80
528.80
528.80
528.80
合计
7,037.23
6,733.55
6,092.83
6,232.83
6,049.66
6,631.24
c.税金及附加
巴郎河公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、水资源税、
车船使用税、印花税等。根据相关税收法律法规、优惠政策等预测税金及附加。税金及附
加预测结果如下：
单位：万元
项目名称
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
永续期
城市维护建设税
15.00
13.90
13.97
13.84
13.97
12.68
教育费附加
45.01
41.71
41.90
41.52
41.90
38.05
地方教育费附加
30.00
27.80
27.94
27.68
27.93
25.37
资源税
334.50
334.50
334.50
334.50
334.50
334.50
车船使用税
0.16
0.16
0.16
0.16
0.16
0.16
房产税
7.96
7.13
7.13
7.13
7.13
7.13
土地使用税
2.51
2.51
2.51
2.51
2.51
2.51
印花税
4.26
4.26
4.26
4.26
4.26
4.26
合计
439.41
431.98
432.37
431.60
432.36
424.67

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其中，水资源税按上网电量0.005 元/千瓦时进行预测。
d.销售费用
历史年度销售费用主要为销售人员工资，据管理人员介绍，未来年度即将签订营销合
同，相关费用在营业成本列支，不再支出销售费用，因此销售费用不再预测。
e.管理费用
根据蜀道清洁能源管理政策，蜀道清洁能源母公司向管理的水电项目收取3%的管理
费，同时每年预计发生15 万元的咨询费，管理费用预测结果如下：
单位：万元
项目名称
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
永续期
管理费
375.22
375.22
375.22
375.22
375.22
375.22
咨询费
15.00
15.00
15.00
15.00
15.00
15.00
管理费用合计
390.22
390.22
390.22
390.22
390.22
390.22
f.财务费用
财务费用主要为净利息费用。净利息费用就是利息费用减利息收入。利息费用来源于
付息债务，利息收入主要来自公司存在银行的货币资金。
当年利息费用=年初和年末债务余额平均值×相应利率
当年利息收入=当年最佳现金余额×相应利率
预测结果如下：
单位：万元
项目名称
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
永续期
财务费用（融资）
1,039.94
860.64
681.34
502.04
314.59
108.40
财务费用（经营）
-0.24
-0.24
-0.23
-0.23
-0.22
-0.22
合计
1,039.70
860.40
681.11
501.81
314.37
108.17
g.所得税费用
根据西部大开发企业所得税优惠政策，巴郎河公司企业所得税符合上述优惠政策减按
15%征收。目前，西部大开发企业所得税优惠政策的期限至2030 年12 月31 日，但按目前

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2-1-567
国家对中西部地区鼓励类企业的扶持情况，该政策有望持续施行。故本次评估假设巴郎河
能持续执行15%的所得税优惠税率。
在会计利润的基础上，得到应纳税所得额，在应纳税所得额的基础上乘以有效所得税
率得到当期所得税。
由于递延所得税资产和递延所得税负债的变化，不会影响现金流量，故不对其预测。
h.营运流动资金
从企业生产经营角度，营运资金是指企业维持正常的生产经营活动所需占用的必要资
产；从会计角度，营运资金是指流动资产减非付息流动负债。本次评估时通过分析公司的
历史财务数据，结合对未来成本的预测对企业的各项付现成本进行测算，进而对预测期内
的营运资金的增加额进行测算。
营运资金增加额＝本期营运资金-期初营运资金
其中营运资金＝营运流动资产-营业流动负债
最佳现金余额：根据公司经营性活动付现支出金额及结算方式，确定货币资金周转次
数为12 次；
应收账款以营业收入为基础，参考历史年度近期周转率进行预测；
预付款项、应付账款以付现营业成本为基础测算，参照历史年度近期水平确定周转率；
存货以付现营业成本为基础测算，参照历史年度近期水平确定周转率；
其他应收款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款参考历史年度数据占营业收入占
比预测。
i.折旧、摊销预测
折旧和摊销涉及存量和新增的固定资产折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销，依
据巴郎河公司各类固定资产的折旧政策和各类无形资产、长期待摊的摊销政策预测其折旧
和摊销。
j.资本性支出预测

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资本性支出包括维持和更新资本性支出。预测期维持更新资本性支出按照固定资产的
经济寿命年限计算。
k.永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
Pn=R_(n+1)/((r-g))×(1+r)^(-n)
式中：
Pn：永续期收益
r：折现率
Rn+1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期增长率
n：明确预测期末年
I 永续期折现率按上一节等参数进行确定。
II 永续期增长率：g=0.00%。永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再
考虑增长，故g 为零。
IIIRn+1 按预测期末第n 年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
I 折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值
对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费为3,263.43 万元。具体评
估思路为：i 将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；ii 再将该现值
按经济年限折为年金；iii 将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到
下一周期更新时点再折现到预测末现值；iv 将该现值再按经济年限折为年金；v 将ii 和iv
相加得出永续期折旧、摊销费。
II 资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济
年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该

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2-1-569
资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出
折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1 为5,360.84 万元。
l.经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值
为116,912.43 万元。
⑤其他资产和负债价值的估算及分析过程
A.溢余C1 的分析及估算
溢余资金账面值569.51 万元，以核实后的账面值确定评估值。
B.非经营资产C2 的分析及估算
a.应收账款：10.89 万元，为康定市鱼通镇人民政府房租款。以核实后的账面值确定评
估值；
b.其他应收款：169.63 万元，为股东借款及历史年度呆账等，以核实后的账面值确定
评估值；
c.递延所得税资产：9.17 万元，以核实后的账面值确定评估值；
e.其他应付款：5,531.35 万元，为应付股东股利以及应付的库区基金，以核实后的账面
值确定评估值；
f.其他流动资产：426.04 万元，为预缴所得税，以核实后的账面值确定评估值；
g.固定资产：0 万元，由于巴郎沟电站管理楼和门卫室已移交当地村政府，因此评估为
零；
h.一年内到期的非流动负债：29.12 万元，为应支付的借款利息，以核实后的账面值确
定评估值。
⑥收益法评估结果

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A.企业整体价值的计算
V＝P＋C1+C2
＝112,537.19 万元
B.付息债务价值的确定
巴郎河公司付息债务为长期借款34,650.00 万元。
C.股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝77,887.00 万元
5）评估结论
①资产基础法
采用资产基础法评估，巴郎河公司资产账面值83,766.79 万元、评估值118,009.66 万元、
评估较账面增值34,242.87 万元，增值率40.88%，负债账面值42,024.18 万元、评估值
42,024.18 万元、评估无增减值变化，股东全部权益账面值41,742.61 万元、评估值75,985.48
万元、较账面值评估增值34,242.87 万元，增值率82.03%。
单位：万元
项目
账面值
评估值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
1
流动资产
3,129.78
3,129.78
-
-
2
非流动资产
80,637.01
114,879.89
34,242.88
42.47
其中：固定资产
80,220.10
114,275.13
34,055.03
42.45
无形资产
146.67
402.46
255.79
174.40
长期待摊费用
93.71
25.76
-67.95
-72.51
递延所得税资产
9.17
9.17
-
-
其他非流动资产
167.36
167.36
-
-
3
资产总计
83,766.79
118,009.66
34,242.87
40.88

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4
流动负债
12,874.18
12,874.18
-
-
5
非流动负债
29,150.00
29,150.00
-
-
6
负债合计
42,024.18
42,024.18
-
-
7
股东权益
41,742.61
75,985.48
34,242.87
82.03
②收益法
采用收益法评估，巴郎河公司股东全部权益账面值41,742.61 万元、评估值77,887.00
万元、增值率86.59%。
③评估结论的选择
A.测算结果分析
两种方法测算结果差异1,901.52 万元，主要原因为：
通常而言，资产基础法是从单项资产的价值的加和来评定企业的价值，而收益法是立
足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，资产基础法主要通过加
和各项资产在评估基准日的市场价值，从重置各项资产的角度考虑企业的价值，而收益法
则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预
测而得出的结论。
巴郎河公司运营的巴郎口水电站、华山沟水电站，系巴郎河流域梯级电站的第一级、
第二级电站。流域的来水情况会直接影响水电站发电量，而来水情况受降雨、融雪、水库
的调蓄等主要因素的影响，同时上网电价受电力市场改革等国家政策影响较大，使得运用
收益法评估涉及重要参数取值存在一定的不确定性；另一方面水电的旋转备用、调峰服务
等辅助服务市场正在建立过程中，未来将会得到辅助服务的收入，但当前阶段无法量化该
部分收入，未来收益具有一定的不确定性。资产基础法评估中对主要资产如水电站枢纽工
程量、移民补偿工作量及各自价格标准等均取得了较为详细的资料，评估依据的数据从数
量和质量方面均优于收益法，使得资产基础法评估结果能够客观公允地反映各项资产在评
估基准日的市场价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
B.评估结论确定
基于上述分析，本次评估采用资产基础法测算结果为评估结论。

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2-1-572
在满足评估假设条件下，巴郎河公司股东权益在评估基准日的市场价值为人民币
75,985.48 万元。
评估结论根据以上评估工作得出。
6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
①评估结论与账面价值比较变动情况
在满足评估假设条件，巴郎河公司的股东全部权益账面值41,742.61 万元、评估值
75,985.48 万元、较账面值评估增值34,242.87 万元，增值率82.03%。
②评估结论与账面价值比较变动原因
A.房屋建筑物类固定资产评估值102,559.06 万元，较账面值74,132.10 万元增值
28,426.96 万元，增值率38.35%。主要原因：
房屋重置成本较账面原值增值11,082.42 万元，增值率924.89%，原因为：a.房屋建成
时间较为久远，近年来建筑市场人工、材料、机械费用都有很大幅度的上涨，造成工程造
价大幅上涨；b.大部分房屋的账面价值包含在构筑物账面价值中，故重置成本增值。房屋
评估值较账面值增值8,125.51 万元，增值率1002.32%，原因为：重置成本增值所致。
构筑物重置成本较账面原值增值20,318.11 万元，增值率17.46%，原因为：构筑物建
成时间较为久远，近年来建筑市场人工、材料、机械费用都有一定幅度的上涨，造成工程
造价上涨，故重置成本增值。构筑物评估值较账面值增值20,301.45 万元，增值率27.69%，
原因为：重置成本增值所致。
B.设备类固定资产评估值11,716.07 万元，较账面值6,088.00 万元增值5,628.07 万元，
增值率92.45%。主要原因：
机器设备的重置成本较账面原值减值5,649.05 万元，减值率15.93%，主要原因为：一
是部分设备账面原值含增值税进项税；二是受技术进步和市场竞争使设备购置价逐年下降
叠加影响所致；评估值较账面值增值5,588.99 万元，增值率92.66%，主要原因是评估采用
的经济年限长于企业会计折旧年限。
车辆重置成本较账面原价减值40.94 万元，减值率23.97%，主要原因为：技术进步和

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2-1-573
市场竞争使车辆购置价下降。车辆评估值较账面值增值36.95 万元，增值率109.86%，主
要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。
电子设备重置成本较账面原价减值119.32 万元，减值率71.46%，主要原因为：一是
技术进步和市场竞争使电子设备价格下降，二是生产年代久远的电子设备以二手市场价确
定评估值叠加影响所致。电子设备评估值较账面值增值2.13 万元，增值率9.40%，主要原
因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。
C.长期待摊费用评估结果25.76 万元，较账面值减值67.9 万元，减值率72.51%。主要
原因为结算四川欣交隆建筑工程有限公司华山沟大坝交通洞道路硬化工程款已在固定资产
-房屋建筑物中进行作价，该项长期待摊费用评估为0 导致减值。
D.无形资产评估值402.46 万元，较账面值增值255.79 万元。增值原因为待估软件系统
已升级到最新状态，无评估贬值。
7）特别事项说明
①产权瑕疵事项
纳入本次评估范围的房屋中，有34 幢尚未办理《不动产权证书》，总建筑面积为
15,545.62 ㎡，详见下表。
序号
不动产名称
结构
建成年月
建筑面积(㎡)
产权瑕疵
1
职工宿舍楼
砖混
2016/1/31
687.30
尚未办理《不动产权证书》
2
姑咱1#楼
砖混
2015/2/28
3,381.95
尚未办理《不动产权证书》
3
姑咱厕所
砖混
2015/2/28
21.97
尚未办理《不动产权证书》
4
姑咱门卫室
砖混
2015/2/28
18.67
尚未办理《不动产权证书》
5
老宿舍
砖混
2009/12/31
456.37
尚未办理《不动产权证书》
6
巴郎口电站门卫室
砖混
2009/12/31
9.84
尚未办理《不动产权证书》
7
巴郎口电站库房
砖混
2009/12/31
68.74
尚未办理《不动产权证书》
8
巴郎口电站厂房
钢混
2009/12/31
3,810.79
尚未办理《不动产权证书》
9
巴郎口大坝值班室
砖混
2009/12/31
129.46
尚未办理《不动产权证书》
10
柴油发电机房
砖混
2009/12/31
61.46
尚未办理《不动产权证书》
11
消防水泵房
砖混
2009/12/31
9.42
尚未办理《不动产权证书》

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序号
不动产名称
结构
建成年月
建筑面积(㎡)
产权瑕疵
12
巴郎口大坝进站门卫室
砖混
2009/12/31
15.26
尚未办理《不动产权证书》
13
自动化激光房
砖混
2009/12/31
8.85
尚未办理《不动产权证书》
14
倒垂接收端房
砖混
2009/12/31
3.80
尚未办理《不动产权证书》
15
起闭机房
钢混
2009/12/31
36.60
尚未办理《不动产权证书》
16
配电房
砖混
2009/12/31
27.42
尚未办理《不动产权证书》
17
华山沟管理中心
钢混
2017/1/31
1,812.60
尚未办理《不动产权证书》
18
华山沟电站门卫室
砖混
2012/2/28
22.57
尚未办理《不动产权证书》
19
华山沟老宿舍
砖混
2012/7/31
551.39
尚未办理《不动产权证书》
20
华山沟电站厂房
钢混
2012/7/31
3,475.03
尚未办理《不动产权证书》
21
华山沟电站油料库房
砖混
2018/6/30
68.70
尚未办理《不动产权证书》
22
华山沟电站库房
砖混
2012/7/31
147.49
尚未办理《不动产权证书》
23
泄洪道启闭机室
钢混
2012/7/31
100.07
尚未办理《不动产权证书》
24
发电机室、住宿
砖混
2012/7/31
222.35
尚未办理《不动产权证书》
25
坝监测房
砖混
2012/7/31
14.24
尚未办理《不动产权证书》
26
坝监测房
砖混
2012/7/31
14.24
尚未办理《不动产权证书》
27
坝监测房
砖混
2012/7/31
14.24
尚未办理《不动产权证书》
28
全站仪观测房
砖混
2012/7/31
6.40
尚未办理《不动产权证书》
29
底孔操作室
砖混
2012/7/31
11.27
尚未办理《不动产权证书》
30
启闭机房
钢混
2012/7/31
69.92
尚未办理《不动产权证书》
31
进水口操作室
钢混
2012/7/31
142.68
尚未办理《不动产权证书》
32
住宿
砖混
2012/7/31
67.04
尚未办理《不动产权证书》
33
柴油发电机室
砖
2012/7/31
5.78
尚未办理《不动产权证书》
34
启闭机室
钢混
2012/7/31
51.71
尚未办理《不动产权证书》
合计
15,545.62
②抵质押担保事项
巴郎河公司向农业银行康定市支行借款余额为34,650.00 万元，以巴郎口、华山沟电站
的电费收费权提供质押担保。
（3）若羌同阳的具体情况
1）评估概况

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本次评估采用资产基础法和收益法对若羌同阳股东全部权益进行评估，取收益法作为
最终评估结论。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评
报〔2026〕82 号），以2025 年12 月31 日为基准日，若羌同阳股东全部权益评估值为87,585.38
万元，较股东全部权益账面值减值372.93 万元，减值率0.42%。
2）评估方法的选择及依据
以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对若羌公司的股东全部权益价
值进行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值
结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取收益法结论作为最终评估结论。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或
相似的可比企业；且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模企业的股权交易案
例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
3）资产基础法评估具体情况
①货币资金
A.内容和账面金额
货币资金包括银行存款，账面值人民币2,302.78 万元。
B.评估方法
对本币银行存款，按核对无误后的账面价值作为评估价值。
C.评估结果
货币资金评估结果为人民币2,302.78 万元，较账面值无增减值。
②应收及预付款项
A.内容和账面金额
a.应收账款
主要为应收国网新疆电力有限公司巴州供电公司电费、吐鲁番恒晟电力开发有限公司
委托管理费，账面余额2,596.91 万元、坏账准备0 万元、账面值2,596.91 万元。

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b.预付款项
主要为预付四川云控交通科技有限责任公司技术服务费、乌鲁木齐安家盛业房地产经
纪有限责任公司房屋租赁费等，账面余额57.65 万元、坏账准备0 万元、账面值57.65 万元。
c.其他应收款
主要为应收若羌县同阳新能源有限公司工会备用金、乌鲁木齐卓运新能源有限公司往
来款，账面余额6.00 万元、坏账准备0.01 万元、账面值5.99 万元。
B.评估方法及评估结果
a.应收账款、其他应收款
在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款
时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄
分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计
提的坏账准备按0 值评估。
单位：万元
应收账款分类
余额
风险损失率（%）
风险损失额
1、能全额收回的
2,596.91
-
-
2、已形成坏账的
3、介于1 和2 之间的
合计
2,596.91
-
-
其他应收款分类
余额
风险损失率（%）
风险损失额
1、能全额收回的
5.00
-
-
2、已形成坏账的
3、介于1 和2 之间的
1.00
Aging(账龄)≤1 年
6.00
1.00
0.01
应收账款余额2,596.91 万元，风险损失额0 万元，评估值2,596.91 万元，较账面值无
增减值。
其他应收账款余额6.00 万元，风险损失额0.01 万元，评估值5.99 万元，较账面值无
增减值。

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2-1-577
b.预付款项
评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根
据所能收回的相应货物及根据所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的
评估值。预付款项能够收回相应货物或接受相应劳务，按核实后的账面值为评估值。
预付款项账面值57.65 万元、评估值57.65 万元，较账面值无增减值。
③其他流动资产
A.内容及账面金额
其他流动资产系待抵扣、待认证进项税额，账面值39,784.11 万元。
B.评估方法
以核实后的账面值作为评估值。
C.评估结果
其他流动资产评估值为39,784.11 万元，较账面值无增减值。
④固定资产-房屋建筑物
A.种类及账面金额
房屋建筑物类固定资产包括房屋、构筑物，账面值48,128.05 万元，其中：
房屋：3 幢2,281.40 ㎡，账面原价2,099.72 万元、账面净值2,094.18 万元，未计提减
值准备，账面价值2,094.18 万元。
构筑物：9 项，账面原价46,204.08 万元、账面净值46,033.87 万元，未计提减值准备，
账面价值46,033.87 万元。
B.关键性假设及前提
a.假设被评估企业按目前的经营方式持续经营。
b.假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。
c.对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在任何

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法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。
C.评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基
准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物采用成本法。
D.成本法具体运用
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产
的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值=重置成本×成新率
a.重置成本的确定
由于房屋建筑物为评估基准日前根据企业账上已发生费用预转固，工程尚未结算，且
房屋建设时间距评估基准日较近，评估人员根据对工程所在地评估基准日工料机的市场价
格信息查询，房屋建筑物的工程造价无明显变化，故本次评估以核实后的账面值扣除账面
值中包含的利息支出加应计的资金成本作为重置成本。
资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。假设建设期资金均匀投入，
以评估基准日同期银行贷款利率作为资金的价格，计算资金成本。
根据投资规模，工程前期及建设期按1年考虑，利率参考1年期贷款市场报价利率(LPR)，
按3.0%计算，并设定资金均匀投入。
b.成新率的确定
由于房屋建筑物建成时间不久，本次评估直接以年限法确定成新率。
有关公式及参数说明如下：
尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余值】为基础，

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考虑房屋建筑物大修状况等合理确定，未考虑土地剩余使用年限对房屋建筑物剩余经济寿
命年限的影响。
经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表：
单位：年
房屋结构
生产用房
非生产用房
钢混结构
50
60
构筑物
20-30
E.评估结果
单位：万元
类别
账面值
评估值
增值额
增值率%
原值
减值准备
净值
原值
净值
原值
净值
原值
净值
房屋
2,099.72
-
2,094.18
2,085.35
2,064.50
-14.37
-29.68
-0.68
-1.42
构筑物
46,204.08
-
46,033.87
45,868.61
45,409.92
-335.47
-623.95
-0.73
-1.36
合计
48,303.80
-
48,128.05
47,953.96
47,474.42
-349.84
-653.63
-0.72
-1.36
增减值情况及原因分析：
房屋建筑物类固定资产评估值47,474.42 万元，较账面值48,128.05 万元减值653.63 万
元，减值率1.36%。主要原因：
a.房屋重置成本较账面原价减值14.37 万元，减值率0.68%，原因为：由于房屋于近期
建成，评估基准日的建筑市场人工和建筑材料等基本无变化，但企业实际发生的资金成本
较高，从而表现为重置成本减值。房屋评估值较账面值减值29.68 万元，减值率1.42%，
原因为：由于重置成本减值导致评估值减值。
b.构筑物重置成本较账面原价减值335.47 万元，减值率0.73%，原因为：由于构筑物
于近期建成，评估基准日的建筑市场人工和建筑材料等基本无变化，但企业实际发生的资
金成本较高，从而表现为重置成本减值。构筑物评估值较账面值减值623.95 万元，减值率
1.36%，原因为：由于重置成本减值导致评估值减值。
F.特别事项说明
本次申报房屋其中3 幢，建筑面积2,281.40 ㎡，尚未办理《不动产权证书》，评估中

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假设产权持有者完备其产权不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对
评估值的影响。
⑤固定资产-机器设备
A.种类及账面金额
单位：万元
类别
单位
数量
账面原价
账面净值
减值准备
账面价值
机器设备
台(套)
687
315,590.49
314,597.41
2,574.70
312,022.71
电子设备
台(套)
29
13.87
12.01
0.00
12.01
合计
716
315,604.35
314,609.42
2,574.70
312,034.72
B.关键性评估假设
假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
C.评估方法选择
根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目
机器设备采用成本法评估。
D.成本法具体运用
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产
的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值＝重置成本×成新率
a.重置成本的确定
I 机器设备
机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、基础及安装调试费、工程建设其他费
用和资金成本扣除可抵扣增值税进项税构成。
需要安装的设备重置成本=设备购置价＋运输费＋基础及安装调试费＋资金成本—可
抵扣的增值税进项税

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现行市场购置价：主要依据企业历史购置合同并参考设备最新市场成交价格予以确定。
可抵扣的增值税进项税的确定：根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改
征增值税试点的通知》财税〔2016〕36 号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成
本应该扣除相应的增值税。可抵扣的增值税进项税包括设备购置价、运输费、安装调试费
产生的进项税额。根据“财政部税务总局海关总署联合公告2019 年第39 号”文件规定，
设备、运输费和安装调试费的可抵扣增值税税率分别为13%、9%和9%。
各项费率的确定及依据见下表：
序号
费率名称
计算基础
标准
取费依据
1
运杂费
设备购置价
参照《资产评估常用方法与参数手册》或根据实
际发生确定
2
基础及安装调试费
设备购置价
3
工程建设其他费用
工程总费用
由于企业刚并网转固，工程建设其他费用中主要
为监理费和EPC 合同中的工程建设其他费用，
本次根据企业实际发生的工程建设其他费用确
定
4
资金成本
工程总费用
整体工程合理工期取1 年，在合理工期内均匀投
入资金，1 年贷款基准利率为3.00%
II 电子设备
电子设备价值量较小，不需要安装或安装由销售商负责以及运杂费用较低，参照市场
购置价扣除可抵扣的增值税进项税确定其重置成本。
b.成新率的确定
采用年限法确定其成新率，其计算公式是：
成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%
式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状
况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、
维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。
c.减值准备
对计提的减值准备，评估时已在评估值中考虑，故对减值准备评估为0。

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E.评估结果
单位：万元
类别
账面价值
评估价值
增值率%
账面原价
净值
减值准备
账面净额
原值
净值
原值
净值
机器设备
315,590.49
314,597.41
2,574.70
312,022.71
299,713.43
295,295.26
-5.03
-5.36
电子设备
13.87
12.01
0.00
12.01
13.26
12.05
-4.37
0.31
合计
315,604.35
314,609.42
2,574.70
312,034.72
299,726.69
295,307.31
-5.03
-5.36
增减值情况及原因分析：
设备类固定资产评估值295,307.31 万元，较账面值312,034.72 万元减值16,727.41 万元，
减值率5.36%。主要原因：
机器设备重置成本较账面原价减值15,877.06 万元，减值率5.03%，主要原因是评估时
考虑了资金成本而账面原值中不含资金成本。机器设备评估值较账面值减值16,727.45 万元，
减值率5.36%，主要原因：一是重置成本评估减值，二是设备已投用但尚未开始计提折旧
所致。
电子设备的重置成本较账面原值减值0.61 万元，减值率4.37%，主要原因是技术进步
和市场竞争影响使得电子设备购置价下降。电子设备评估值较账面值增值0.04 万元，增值
率0.31%，主要原因是电子设备评估时的贬值率低于企业账面折旧率所致。
⑥无形资产-土地使用权
A.数量及账面金额
本次申报的无形资产——土地使用权3 宗，面积210,857.00 ㎡，原始入账价值3,932.54
万元、摊余价值3,840.78 万元、计提减值准备27.26 万元、账面价值3,813.52 万元。
摊销政策：按50 年摊销。
B.评估方法
a.评估方法的确定
根据《资产评估执业准则——不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地

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价修正法等衍生方法的适用性，选择市场法对评估对象进行评估。
b.选择评估方法的理由
评估对象为工业用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在不确定性，不宜
采用收益法评估；评估对象为在建的工业用地，建成后为自用，建成后的房地产市场价值
不易确定，不宜采用假设开发法评估；评估对象不在若羌县的基准地价覆盖区域内，不宜
采用基准地价修正法评估；土地所在区域为若羌县祁曼风区工业园区内，用地市场交易活
跃，可采用市场法评估；评估对象位于若羌县祁曼风区工业园区内，所在区域土地市场成
熟，土地交易市场活跃，不宜采用成本法评估。综上，根据资料收集情况，对评估对象采
用市场法评估并取其测算结果作为最终的评估结果。
c.市场法具体运用
市场法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件相似的土地交易实例与评估对
象之间加以对照比较。就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素、容积率、剩
余使用年限等的差别进行修正。求取评估对象在评估基准日的价格的方法，其基本公式为：
比准价格＝比较实例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年限修正系数
C.评估结果
土地评估值为3,879.77 万元，较账面价值3,813.52 万元增值66.25 万元，增值率为1.74%。
主要原因：
由于该宗土地为企业近期取得，土地市场无变化，评估中计算的年限修正金额小于企
业采用的会计折旧金额，从而导致土地评估值增值。
7、特别事项说明
无。
⑦使用权资产
A.内容及账面金额

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使用权资产系若羌公司租赁土地形成的权益，账面金额419.84 万元。
B.评估方法
使用权资产系被购买方承租的在租赁期内使用租赁资产的权利，按核实后的账面值确
认评估值。
C.评估结果
使用权资产评估结果为419.84 万元，较账面值无增减值。
⑧递延所得税资产
A.内容及金额
递延所得税资产系由坏账准备、租赁负债、减值准备的账面价值与其计税基础存在差
异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额433.74 万元。
B.评估方法及结果
递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。从这个
角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权
利在评估基准日是否存在。
经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够
的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面
值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为433.74 万元。
⑨应付款项
A.内容及账面金额
a.应付账款
主要为应付特变电工新疆新能源股份有限公司EPC 合同款、中达安股份有限公司监理
费等，账面值11,369.16 万元。
b.其他应付款

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主要为应付新疆兴达商砼商品混凝土有限公司若羌县分公司复垦保证金、陕西佳佑建
设工程集团有限公司保证金等，账面值81.93 万元。
B.评估方法及结果
a.应付账款以核实后的金额确定评估值；
应付账款评估值为11,369.16 万元，较账面值无增减值。
b.其他应付款以核实后的金额作为评估值；
其他应付款评估值为81.93 万元，较账面值无增减值。
⑩应付职工薪酬
A.内容及账面金额
应付职工薪酬为工资，账面值294.49 万元。
B.职工薪酬政策
员工薪酬由岗位工资、绩效工资、司龄工资、福利与补贴及目标奖励等部分构成，各
类型员工薪酬结构有所不同。
C.评估值方法及结果
应付职工薪酬以核实无误后账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为294.49 万元，较账面值无增减值。
⑪应交税费
A.内容及账面金额
应交税费为代扣代缴的个人所得税、企业所得税、印花税和工会经费，账面值6.04 万
元。
B.税负政策
税种
计税依据
税率
增值税
销售额
13%

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企业所得税
应纳税所得额
15%
城建税
应纳流转税额
5%
教育费附加
应纳流转税额
3%
地方教育附加
应纳流转税额
2%
C.评估方法及结果
应交税费以核实后账面值作为评估值。
应交税费评估值为6.04 万元，较账面值无增减值。
⑫一年内到期非流动负债
A.内容及账面金额
一年内到期非流动负债系重分类若羌公司一年内到期的长期借款及利息，账面金额
16,467.50 万元，明细如下：
单位：万元
序号
名称
发生日期
到期日
月利率
账面值
1
中国银行新疆维吾尔自治区分行
2024/1/29
2041/1/29
2.05%
12,500.00
2
国家开发银行新疆维吾尔自治区分行
2024/7/1
2039/7/1
2.47%
2,500.00
3
工商银行昌吉回族自治州分行
2024/12/10
2040/12/2
2.67%
1,260.00
4
中国银行股份有限公司若羌县支行利息
2025/12/21
2025/12/31
1.90%
77.84
5
中国银行股份有限公司若羌县支行利息
2025/12/21
2025/12/31
2.30%
55.99
6
国家开发银行新疆维吾尔自治区分行利息
2025/12/21
2025/12/31
2.47%
37.40
7
中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治
州分行利息
2025/12/21
2025/12/31
2.67%
36.27
合计
16,467.50
B.评估方法及结果
一年内到期非流动负债属于若羌公司实际需承担的负债项目及金额，对其按核对无误
后的账面价值作为评估价值。
一年内到期非流动负债评估结果为人民币16,467.50 万元，较账面值无增减值。
⑬长期借款

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A.内容及账面金额
长期借款账面金额293,020.00 万元，明细如下：
单位：万元
序号
名称
发生日期
到期日
年利率
账面值
1
中国银行新疆维吾尔自治区分行
2024/1/29
2041/1/29
2.05%
201,250.00
2
国家开发银行新疆维吾尔自治区分行
2024/7/1
2039/7/1
2.47%
45,690.00
3
工商银行昌吉回族自治州分行
2024/12/10
2040/12/2
2.67%
46,080.00
合计
293,020.00
B.评估方法及结果
长期借款属于若羌公司实际需承担的负债项目及金额，对长期借款，按核对无误后的
账面价值作为评估价值。
长期借款评估结果为人民币293,020.00 万元，较账面值无增减值。
⑭租赁负债
A.内容及账面金额
租赁负债系若羌公司租赁土地形成的一项负债，账面金额316.90 万元。
B.评估方法
按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。
C.评估结果
租赁负债评估结果为316.90 万元，较账面值无增减值。
⑮递延所得税负债
A.内容及金额
递延所得税负债系由使用权资产的账面价值与其计税基础存在差异而产生的应纳税暂
时性差异而形成的，评估基准日金额62.98 万元。
B.评估方法及结果

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按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。
递延所得税负债评估结果为62.98 万元，较账面值无增减值。
4）收益法评估具体情况
①收益预测的假设条件
评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：
A.一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易
条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条
件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自
愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市
场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条
件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件
下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资
产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，
其评估结果的适用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为
经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能
力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
B.收益法评估假设
a.假设若羌公司保持持续经营状态。
b.除非另有说明，假设若羌公司完全遵守所有有关的法律法规，并假定若羌公司管理
层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效管理。

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c.假设若羌公司的《电力业务许可证》资质在有效期满后，仍可持续取得同等资质证
书。
d.2026-2027 年巴州地区新能源电站集中并网，2027 年南疆750KV 环网运行稳定，巴
州电网消纳负荷增加，2026-2027 年若羌项目限电率预计保持在30%的水平；2028 年疆电
入川渝线路的建成，缓解若羌区域限电压力，2028-2029 年若羌项目限电率预计保持在20%
的水平；2030 年若羌-湖南通道建成，进一步缓解若羌区域限电压力，2030-2035 年若羌
项目限电率预计保持在15%的水平；2036-2040 年，预计若羌项目限电率维持在10%的水平；
2041-2045 年9 月，预计若羌项目限电率维持在5%的水平。根据新疆维吾尔自治区文件，
机制电价执行期限取项目剩余全生命周期合理利用小时数对应年限和投产满20 年剩余年
限中的较小者，若羌公司风电项目运营期内均可享受机制电价，本次评估假设运营期20
年内电量消纳结构保持不变。管理层结合2026 年中长期交易合同电量及均价、外送交易
合同电量及均价预测2026 年全年平均电价为含税价0.198 元/千瓦时，本次评估假设机制
电价政策执行期内的电价水平不变。
e.根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》
(财政部公告2020 年第23 号)规定，自2021 年1 月1 日至2030 年12 月31 日，对设在西
部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指
以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业
收入总额60%以上的企业。若羌县同阳新能源有限公司风力发电场建设及运营符合产业目
录要求，因此减按15%的税率征收企业所得税，本次评估假设西部大开发企业所得税政策
到期仍能延续。
f.根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问
题的通知》(国税发〔2009〕80 号)，从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所
得，享受定期减免企业所得税的优惠政策(以下简称“三免三减半”)。若羌县同阳新能源
有限公司风力发电场建设及运营符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》，享受企
业所得税“三免三减半”。本次假设预测年度享受该政策不变。
g.根据《国家税务总局若羌县税务局税务事项通知书》(若税税通[2024]646 号)被评
估单位临时建设用地土地编号T65282420230046389 自2024 年7 月1 日起，不征收土地使

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2-1-590
用税。本次评估假设该政策在预测年度保持不变。
h.假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)
将会颁布。
i.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所
处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大
不利影响。
j.评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职
业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不
会发生重大变化。
k.对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信
并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性
不做任何保证。
l.对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或
团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可
以随时获得更新。
②收益法估值模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过
对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后
加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去
有息债务得出股东全部权益价值。
A.评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指
标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
B.计算公式

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E＝V－D
公式一
V＝P＋C1＋C2
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P 按如下公式求取：
公式三
公式三中：
Rt：明确预测期的第t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
n：明确预测期末年；
TV：到期后可分配剩余财产价值
C.收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未
来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期
限划分为有限期限和无限期限。
风力发电项目服务年限为全容量转商用之日起运营20 年，本次评估确定收益期自2026

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2-1-592
年1 月～2045 年9 月，即收益期为19.75 年。
D.预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金
之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×(1-税率T)－资本性支出－
营运资金变动
E.折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益
额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。
F.付息债务价值的确定
企业付息债务包括长期借款、租赁负债等，以其市值确定评估值。
G.溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产：是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，为富余现
金；
非经营性资产(负债)是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。为应收账款、
其他应收款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、递延所得税资产、递延所得税负债。
对该类资产单独进行评估。
③折现率的确定
A.折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模
型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC)，计算
公式如下：

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2-1-593
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC 计算公式中，权益资本成本Ke 按照国际惯常做法采用资本
资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下：
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
t：被评估企业的所得税税率。
B.折现率具体参数的确定
a.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以
忽略不计。通过Wind 咨询查询，以距评估基准日超过10 年的长期国债到期收益率1.85%

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2-1-594
作为安全利率，本评估报告就以此作为无风险收益率。
b.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。采用中国证券
市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发布
之日（2005 年4 月8 日）起至评估基准日止，数据来源于Wind 资讯行情数据库。
2025 年12 月31 日的中国市场风险溢价MRP=6.14%。
I.贝塔系数βL 的确定
计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
II.被评估单位无财务杠杆βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统选取可比上市公司，选取
过程如下：
可比上市公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力等方面与目标公司具有较
强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。本次评估，首先天健华衡通过WIND 资讯
选取WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事业Ⅱ-WIND 电力-WIND 新能源发电

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2-1-595
业者分类下的23 家同行业公司如下：龙源电力、立新能源、节能风电、中闽能源、银星能
源、江苏新能等，进而分析对比各家可比公司与标的公司主营产品类型、资产规模、营收
规模等参数是否可比，选取主营业务可比（主营业务为风力发电，业务占比超80%）、上
市时间超过3 年、总资产小于3000 亿元、营业收入小于500 亿元、0<ROE<10%的上市公
司龙源电力、节能风电、中闽能源、银星能源、江苏新能作为可比上市公司。
评估人员查询得到上述5 家可比上市公司的βL 值(起始交易日期：2023 年1 月1 日；
截至交易日期：2025 年12 月31 日)，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算
成βU 值。在计算资本结构时D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值0.5242
作为被评估单位的βU 值。则若羌公司具有财务杠杆的βL 值为：
β_L=β_U×[1+(1-t)×D/E]=0.5242×[1+(1-t)×D/E]
III 评估单位资本结构D/E 的确定
Wacc 计算公式中的债务和权益必须使用市场价值，而估值的目的就是估算出该公司
权益的市场价值，这产生了循环引用问题。本次估值采用自身变动资本结构确定资本结构。
IV βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统
风险系数。
V 企业特定风险调整系数的确定
i 企业规模
截至评估基准日，若羌公司总资产约为409,577.30 万元，资产规模较大。
ii 企业所处发展阶段
截至评估基准日，若羌县若羌河100 万风电及配套储能项目于2025 年9 月19 日起正
式转入商业运营，同步完成全容量并网，运营期为20 年。全场风机240h 试运行于2025
年12 月20 日完成，并签订预验收证书，风机进入质保期，周期为5 年。
iii 市场竞争风险

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2-1-596
目前风力发电市场是一个充满活力和潜力的领域，同时作为若羌县风力发电的示范项
目，竞争优势较大。
iv 公司内部管理及控制机制
若羌公司属于大型国有企业下属公司，公司内部管理及控制机制较好。
v 企业经营规模
若羌县若羌河100 万风电及配套储能项目规模目前在若羌县内排前列，企业经营规模
较大。
vi 对主要客户及供应商的依赖
主要客户为国家电网，依赖性较高。
vii 法律、环保等方面的风险
若羌公司主营风电项目，是国家支持的新能源项目，较少涉及环境问题，该方面风险
较小。
综合考虑上述因素，天健华衡将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.00%。
C.折现率计算结果
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
b.计算加权平均资本成本
根据评估基准日若羌公司付息债务的加权平均年利率，将上述确定的参数代入加权平
均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
经测算，折现率介于5.13%-6.07%。

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④经营性业务价值的估算及分析过程
若羌公司管理层对未来收益进行了预测，并保证其合理性、合法性、完整性，资产评
估师对其进行了必要的分析、判断和调整，与相关当事人讨论了未来各种可能性，结合被
评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观
经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的及评估假设的
适用性，关注了未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、
资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性，在合理确定评估假设
的基础上，形成了未来收益预测。
预测范围和对象：根据前述之若羌公司资产配置情况，财务预测范围为核心资产涉及
的若羌公司的风力发电业务，并以基于若羌公司的会计报表为预测对象。
收益预测基准：本次评估收益预测是若羌公司根据已经中国注册会计师审计的公司
2025 年12 月31 日的会计报表，以企业管理层盈利预测为基础，遵循我国现行的有关法律、
法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司
的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，
经过综合分析研究编制的。本收益预测由若羌公司提供，评估人员对被评估单位提供的企
业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础
上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
A.收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未
来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，本次评估将企业的
收益期限确定为有限期限。
风力发电项目服务年限为全容量转商用之日起运营20 年，本次评估确定收益期自2026
年1 月～2045 年9 月，即收益期为19.75 年。
B.营业收入
a.主营业务收入

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主营业务为风力发电形成的主营收入。
根据被评估企业提供的《若羌项目产量分析》材料，紧邻若羌项目场址一南部有一座
80 米高度测风塔，编号1699#，测风设备为美国NRG 型记录仪，该仪器经过美国TOTECH
标定。场区及测风塔均位于戈壁滩，地势平坦，测风塔有较好的代表性。经分析论证，若
羌县若羌河100 万风电及配套储能项目装机容量为1,002.3MW，风电场折减系数82.57%的
情况下，年发电量245,602 万千瓦时，年等效满负荷小时数为2,450.38 小时。
若羌项目消纳情况：2025 年若羌风电项目实际限电率为13.87%。新能源大规模集中
并网后，新能源装机占比将远超常规能源占比，受新能源外送及就地消纳影响，新能源限
电率将进一步加剧。
2026-2027 年巴州地区新能源电站集中并网，2027 年南疆750KV 环网运行稳定，巴州
电网消纳负荷增加，2026-2027 年若羌项目限电率预计保持在30%的水平；2028 年疆电入
川渝线路的建成，缓解若羌区域限电压力，2028-2029 年若羌项目限电率预计保持在20%
的水平；2030 年若羌-湖南通道建成，进一步缓解若羌区域限电压力，2030-2035 年若羌项
目限电率预计保持在15%的水平；2036-2040 年，预计若羌项目限电率维持在10%的水平；
2041-2045 年9 月，预计若羌项目限电率维持在5%的水平。
若羌项目2026 年全年平均电价预计为0.198 元/千瓦时（含税）。
b.其他业务收入
其他业务包括通道租赁收入、同阳北升压站运维收入、绿证销售收入。
通道租赁收入已与华电若羌新能源有限公司签订《同阳北220kV 升压汇集站投资分摊
协议》，预计2026 年签署通道租赁合同，并于2026 年一次性收取合同金额8,000.00 万元
（含税），运营期20 年内递延确认收入。
若羌公司与华电若羌新能源有限公司签订《同阳北220kV 升压汇集站运行维护服务协
议》，华电若羌新能源有限公司每年向若羌公司支付20 万元（含税）运维费，合同期限为
20 年。
为响应国家“碳达峰、碳中和”政策，若羌公司预计每年可划转绿色电力证书（简称：

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绿证）至客户单位。参考2026 年1 月若羌公司与客户签订的《绿色电力证书采购合同》，
采购含税单价为6.10 元/张，预测期若羌公司每年可根据50%上网电量（不含机制电量）
来实现绿证销售收入。
根据以上各收入要素的预测分析，预测营业收入，营业收入明细如下表：

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2-1-600
项目
单位
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
总装机容量
万kw
100.23
100.23
100.23
100.23
100.23
100.23
100.23
100.23
100.23
100.23
年等效满负荷
小时数
小时
2,450.38
2,450.38
2,450.38
2,450.38
2,450.38
2,450.38
2,450.38
2,450.38
2,450.38
2,450.38
平均限电率
%
30.00%
30.00%
20.00%
20.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
上网电量
万kwh
171,921.40
171,921.40
196,481.60
196,481.60
208,761.70
208,761.70
208,761.70
208,761.70
208,761.70
208,761.70
平均电价
元/kwh
0.1752
0.1752
0.1752
0.1752
0.1752
0.1752
0.1752
0.1752
0.1752
0.1752
售电收入
万元
30,124.28
30,124.28
34,427.75
34,427.75
36,579.48
36,579.48
36,579.48
36,579.48
36,579.48
36,579.48
其他业务收入
万元
867.53
867.53
938.20
938.20
973.53
973.53
973.53
973.53
973.53
973.53
营业收入合计
万元
30,991.81
30,991.81
35,365.95
35,365.95
37,553.02
37,553.02
37,553.02
37,553.02
37,553.02
37,553.02
项目
单位
2036 年
2037 年
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
1-9 月
总装机容量
万kw
100.23
100.23
100.23
100.23
100.23
100.23
100.23
100.23
100.23
100.23
年等效满负荷
小时数
小时
2,450.38
2,450.38
2,450.38
2,450.38
2,450.38
2,450.38
2,450.38
2,450.38
2,450.38
1,837.79
平均限电率
%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
上网电量
万kwh
221,041.80
221,041.80
221,041.80
221,041.80
221,041.80
233,321.90
233,321.90
233,321.90
233,321.90
174,991.43
平均电价
元/kwh
0.1752
0.1752
0.1752
0.1752
0.1752
0.1752
0.1752
0.1752
0.1752
0.1752
售电收入
万元
38,731.22
38,731.22
38,731.22
38,731.22
38,731.22
40,882.95
40,882.95
40,882.95
40,882.95
30,662.21
其他业务收入
万元
1,008.87
1,008.87
1,008.87
1,008.87
1,008.87
1,044.20
1,044.20
1,044.20
1,044.20
876.36
营业收入合计
万元
39,740.08
39,740.08
39,740.08
39,740.08
39,740.08
41,927.15
41,927.15
41,927.15
41,927.15
31,538.58

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C.营业成本
若羌项目主营业务成本主要为：材料费、修理费、保险费、委托运营费和其他费用。
本次材料费、修理费和其他费用参考清洁能源《生产成本标准定额(试行)》（蜀道洁能
[2025]317 号）进行预测，具体如下：
a.材料费
参考清洁能源《生产成本标准定额(试行)》：材料费基础定额10 万元/万kw（含税）；
质保期内30%定额，出质保期5 年内100%定额，出质保期5-10 年（含）110%定额，出质
保期10 年以上120%定额；总装机30 万kw 以上调整系数90%；所属二类风资源区调整系
数110%。
b.修理费
参考清洁能源《生产成本标准定额(试行)》：修理费基础定额30 万元/万kw（含税）；
质保期内30%定额，出质保期5 年内100%定额，出质保期5-10 年（含）110%定额，出质
保期10 年以上120%定额；总装机30 万kw 以上调整系数50%；所属二类风资源区调整系
数110%。
c.保险费
保险费是指项目运行期的固定资产保险。保险费取固定资产原值的0.1%。
d.委托运营费
根据若羌公司2026 年3 月与江苏林洋智维技术有限公司签订的《若羌县若羌河100
万干瓦风电及配套储能项目运维技术服务协议》，2026-2028 年委托运营费为828.59 万元/
年（含税）；考虑到五年质保期内风机维护和日常消缺检修均有厂家负责，当前委托运营
合同到期后可能有一定上涨，因此预计2029-2030 年委托运营费为900 万元/年（含税）；
五年质保期后风机维护和日常消缺检修将由运营单位负责，维护人员增加预计费用增加至
1500 万元/年（含税），以后每5 年增加100 万元（含税）。
e.折旧摊销费
折旧和摊销涉及存量以及预测期转固的固定资产折旧、使用权资产折旧、土地使用权

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2-1-602
摊销，依据若羌公司各类固定资产、使用权资产的折旧政策和土地使用权的摊销政策进行
预测。
f.其他费用
参考清洁能源《生产成本标准定额(试行)》：其他费用基础定额（与容量相关）14 万
元/万kw；总装机30 万kw 以上调整系数40%；投产年限调整系数（前5 年100%，5-10
年110%，10 年以上120%）；运营期前5 年风机由厂家质保，5 年后每年考虑50 名人员
费用（车辆使用费等，3.5 万元/人）。
根据以上各成本要素的支出情况，预测营业成本，营业成本明细如下表：

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2-1-603
项目
单位
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
折旧费
万元
17,121.97
17,121.97
17,121.97
17,121.97
17,121.97
17,121.97
17,121.97
17,121.97
17,121.97
17,121.97
摊销费
万元
78.65
78.65
78.65
78.65
78.65
78.65
78.65
78.65
78.65
78.65
修理费
万元
468.06
468.06
468.06
468.06
468.06
1,560.18
1,560.18
1,560.18
1,560.18
1,560.18
材料费
万元
263.44
263.44
263.44
263.44
263.44
878.12
878.12
878.12
878.12
878.12
运行保险费
万元
363.91
363.91
363.91
363.91
363.91
363.91
363.91
363.91
363.91
363.91
委托运营费
万元
781.69
781.69
781.69
849.06
849.06
1,415.09
1,415.09
1,415.09
1,415.09
1,415.09
其他费用
万元
561.29
561.29
561.29
561.29
561.29
792.42
792.42
792.42
792.42
792.42
营业成本合计
万元
19,639.00
19,639.00
19,639.00
19,706.37
19,706.37
22,210.35
22,210.35
22,210.35
22,210.35
22,210.35
项目
单位
2036 年
2037 年
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
1-9 月
折旧费
万元
17,554.22
17,554.22
17,554.22
17,554.22
17,554.22
17,554.22
17,554.22
17,554.22
17,554.22
13,135.73
摊销费
万元
78.65
78.65
78.65
78.65
78.65
78.65
78.65
78.65
78.65
58.83
修理费
万元
1,716.20
1,716.20
1,716.20
1,716.20
1,716.20
1,872.22
1,872.22
1,872.22
1,872.22
1,404.17
材料费
万元
965.93
965.93
965.93
965.93
965.93
1,053.75
1,053.75
1,053.75
1,053.75
790.31
运行保险费
万元
363.91
363.91
363.91
363.91
363.91
363.91
363.91
363.91
363.91
272.93
委托运营费
万元
1,509.43
1,509.43
1,509.43
1,509.43
1,509.43
1,603.77
1,603.77
1,603.77
1,603.77
1,202.83
其他费用
万元
848.55
848.55
848.55
848.55
848.55
848.55
848.55
848.55
848.55
636.41
营业成本合计
万元
23,036.89
23,036.89
23,036.89
23,036.89
23,036.89
23,375.06
23,375.06
23,375.06
23,375.06
17,501.20

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-604
D.税金及附加
若羌公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房
产税、印花税等。根据相关税收法律法规、优惠政策等预测税金及附加。预测结
果如下：
项目
单位
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
增值税
万元
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
4,057.27
城市维护建设税
万元
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
202.86
教育费附加
万元
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
121.72
地方教育费附加
万元
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
81.15
房产税
万元
17.64
17.64
17.64
17.64
17.64
17.64
17.64
17.64
17.64
17.64
印花税
万元
10.12
10.12
11.43
11.45
12.10
12.79
12.79
12.79
12.79
12.79
税金及附加合计
万元
27.75
27.75
29.07
29.09
29.74
30.42
30.42
30.42
30.42
436.15
项目
单位
2036 年
2037 年
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
1-9 月
增值税
万元
3,591.47
4,774.47
4,774.47
4,774.47
4,772.67
5,029.88
5,029.88
5,029.88
5,029.88
7,530.66
城市维护建
设税
万元
179.57
238.72
238.72
238.72
238.63
251.49
251.49
251.49
251.49
376.53
教育费附加
万元
107.74
143.23
143.23
143.23
143.18
150.90
150.90
150.90
150.90
225.92
地方教育费
附加
万元
71.83
95.49
95.49
95.49
95.45
100.60
100.60
100.60
100.60
150.61
房产税
万元
17.64
17.64
17.64
17.64
17.64
17.64
17.64
17.64
17.64
17.64
印花税
万元
13.54
13.54
13.54
13.54
13.54
14.30
14.30
14.30
14.30
10.75
税金及附加
合计
万元
390.33
508.63
508.63
508.63
508.45
534.93
534.93
534.93
534.93
781.46
E.销售费用
销售费用主要为销售人员薪酬、办公费、差旅费、车辆使用费及其他费用，
若羌公司配置8 名销售人员（2026 年新增1 人）。根据若羌公司与吐鲁番恒晟
电力开发有限公司签订的《委托管理协议》，吐鲁番恒晟电力开发有限公司委托
若羌公司负责吐鲁番100 万千瓦光伏+光热一体化项目的运营托管，包括但不限
于对托管项目的日常协调管理、运营监督考核、相关资料管理等，吐鲁番恒晟电
力开发有限公司每年向若羌公司支付委托管理费，委托管理费用分为五部分，分

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-605
别为日常经营管理费、成本控制管理费、安全控制管理费、财务管控费、合规经
营管理费，上述五部分费用均按若羌公司实际发生额的50%结算。故本次评估按
照市场营销部预算费用的50%预测若羌公司的销售费用。销售费用预测结果如下：
项目
单位
2026
年
2027
年
2028
年
2029
年
2030
年
2031
年
2032
年
2033
年
2034
年
2035
年
职工薪酬
万元
156.50
156.50
156.50
156.50
156.50
156.50
156.50
156.50
156.50
156.50
办公费
万元
8.25
8.25
8.25
8.25
8.25
8.25
8.25
8.25
8.25
8.25
差旅费
万元
6.25
6.25
6.25
6.25
6.25
6.25
6.25
6.25
6.25
6.25
车辆使用费
万元
3.00
3.00
3.00
3.00
3.00
3.00
3.00
3.00
3.00
3.00
其他
万元
19.63
19.63
19.63
19.63
19.63
19.63
19.63
19.63
19.63
19.63
销售费用合计
万元
193.63
193.63
193.63
193.63
193.63
193.63
193.63
193.63
193.63
193.63
项目
单位
2036
年
2037
年
2038
年
2039
年
2040
年
2041
年
2042
年
2043
年
2044
年
2045 年
1-9 月
职工薪酬
万元
156.50
156.50
156.50
156.50
156.50
156.50
156.50
156.50
156.50
117.05
办公费
万元
8.25
8.25
8.25
8.25
8.25
8.25
8.25
8.25
8.25
6.17
差旅费
万元
6.25
6.25
6.25
6.25
6.25
6.25
6.25
6.25
6.25
4.67
车辆使用费
万元
3.00
3.00
3.00
3.00
3.00
3.00
3.00
3.00
3.00
2.24
其他
万元
19.63
19.63
19.63
19.63
19.63
19.63
19.63
19.63
19.63
14.68
销售费用合计
万元
193.63
193.63
193.63
193.63
193.63
193.63
193.63
193.63
193.63
144.82
F.管理费用
管理费用主要为管理人员薪酬、办公费、差旅费、场地租赁费、折旧费及其
他费用，若羌公司配置42 名管理人员。根据若羌公司与吐鲁番恒晟电力开发有
限公司签订的《委托管理协议》，吐鲁番恒晟电力开发有限公司委托若羌公司负
责吐鲁番100 万千瓦光伏+光热一体化项目的运营托管，包括但不限于对托管项
目的日常协调管理、运营监督考核、相关资料管理等，吐鲁番恒晟电力开发有限
公司每年向若羌公司支付委托管理费，委托管理费用分为五部分，分别为日常经
营管理费、成本控制管理费、安全控制管理费、财务管控费、合规经营管理费，
上述五部分费用均按若羌公司实际发生额的50%结算。故本次评估按照公司管理
部门预算费用的50%预测若羌公司的管理费用（折旧除外），折旧费依据电子设
备的折旧政策进行预测。管理费用预测结果如下：

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2-1-606
项目
单位
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
折旧
万元
2.63
2.63
2.63
2.63
2.63
2.63
2.63
2.63
2.63
2.63
职工薪酬
万元
821.73
821.73
821.73
821.73
821.73
821.73
821.73
821.73
821.73
821.73
办公费用
万元
23.50
23.50
23.50
23.50
23.50
23.50
23.50
23.50
23.50
23.50
差旅费
万元
50.40
50.40
50.40
50.40
50.40
50.40
50.40
50.40
50.40
50.40
场地租赁费
万元
55.05
55.05
55.05
55.05
55.05
55.05
55.05
55.05
55.05
55.05
其他
万元
142.23
142.23
142.23
142.23
142.23
142.23
142.23
142.23
142.23
142.23
管理费用合计
万元
1,095.54
1,095.54
1,095.54
1,095.54
1,095.54
1,095.54
1,095.54
1,095.54
1,095.54
1,095.54
项目
单位
2036 年
2037 年
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
1-9 月
折旧
万元
2.63
2.63
2.63
2.63
2.63
2.63
2.63
2.63
2.63
1.97
职工薪酬
万元
821.73
821.73
821.73
821.73
821.73
821.73
821.73
821.73
821.73
614.61
办公费用
万元
23.50
23.50
23.50
23.50
23.50
23.50
23.50
23.50
23.50
17.58
差旅费
万元
50.40
50.40
50.40
50.40
50.40
50.40
50.40
50.40
50.40
37.70
场地租赁费
万元
55.05
55.05
55.05
55.05
55.05
55.05
55.05
55.05
55.05
41.17
其他
万元
142.23
142.23
142.23
142.23
142.23
142.23
142.23
142.23
142.23
106.38
管理费用合计
万元
1,095.54
1,095.54
1,095.54
1,095.54
1,095.54
1,095.54
1,095.54
1,095.54
1,095.54
819.40
G.财务费用
财务费用主要为净利息费用，净利息费用就是利息费用减利息收入。
利息收入主要来自公司可存放在银行的货币资金。
当年利息收入=经营性货币资金×相应利率（活期存款利率）。
H.所得税费用
所得税预测应在会计利润的基础上，按税法考虑纳税调整，得到应纳税所得
额，在应纳税所得额的基础上乘以所得税率得到当期所得税。
根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部税务总局国家
发展改革委公告2020 年第23 号)，自2021 年1 月1 日至2030 年12 月31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓
励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，

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2-1-607
且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。若羌公司风力发电场建设及
运营符合产业目录要求，因此减按15%的税率征收企业所得税，本次评估假设西
部大开发企业所得税政策到期仍能延续。
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》(国税发(2009)80 号)，从事国家重点扶持的公共基础设施项目
投资经营的所得，享受定期减免企业所得税的优惠政策(以下简称“三免三减
半”)。若羌公司风力发电场建设及运营符合《公共基础设施项目企业所得税优
惠目录》，自2025 年起享受企业所得税“三免三减半”。
I.营运资金
从企业生产经营角度，营运资金是指企业维持正常的生产经营活动所需占用
的必要资产；从会计角度，营运资金是指流动资产减非付息流动负债。本次评估
时通过分析公司的历史财务数据，结合对未来成本的预测对企业的各项付现成本
进行测算，进而对预测期内的营运资金的增加额进行测算。
营运资金增加额＝本期营运资金-期初营运资金
其中营运资金＝营运流动资产-营业流动负债
最佳现金余额参考企业现金需求额进行预测，预计周转率为12；
应收票据及应收账款期末额=营业收入/应收票据及应收账款周转率
应收票据及应收账款周转率参考电费月结，预计周转率为12；
应付票据及应付账款期末额=营业成本(不含折旧摊销)/应付票据及应付账款
周转率
应付票据及应付账款周转率参考成本费用月结，预计周转率为12；
合同负债按照20 年分摊通道租赁收入进行预测；
应付职工薪酬基于职工薪酬预测数据预测，应交税费基于税金及附加、所得
税费用预测数据预测。

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2-1-608
J.折旧预测
本次评估根据现有的固定资产规模、固定资产状况以及企业执行的折旧政策，
预测未来年度固定资产折旧金额。
固定资产，包括机器设备、运输设备和电子设备，采用BASE 法则预测：
固定资产期末额(E)=固定资产期初额(B)+固定资产购建--资本化维护性支出
(A1)+固定资产购建--直接新增固定资产(A2)+在建工程转入固定资产(A3)-新增固
定资产产生的折旧(S1)-存量固定资产折旧(S2)
K.摊销预测
本次评估根据现有的无形资产规模、无形资产状况以及企业执行的摊销政策，
预测未来年度无形资产摊销金额。
无形资产为土地使用权，摊销年限为50 年，采用BASE 法则预测：
无形资产期末额(E)=无形资产期初额(B)+无形资产购建--直接新增无形资产
(A_1)+研发支出资本化转入无形资产(A2)-新增无形资产产生的摊销(S1)+存量无
形资产摊销(S2)
L.使用权资产折旧预测
使用权资产，包括租赁土地，按照使用权资产折旧政策进行预测。
M.资本性支出预测
资本性支出包括维持和更新资本性支出。预测期维持更新资本性支出按照固
定资产的经济寿命年限计算。
N.付息债务
付息债务即融资性负债。包括：长期借款(含一年内到期)和租赁负债｡采用
BASE 法则：
付息债务期末额(E)=付息债务期初额(B)+债务发行(A)-债务偿还(S)
长期债务主要系公司因固定资产购建等资本性支出而产生的长期债务融资

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2-1-609
需求。
预测债务的净变化及期末余额时，主要根据还款计划进行预测。
O.股本、其他权益工具和资本公积
股本和资本公积主要受到股权融资的影响，根据评估目的，财务预测不考虑
未来股权融资。
P.资产回收价值预测
资产处置收益主要包含若羌公司在预测期末对营运资金的回收，对机器设备、
电子设备、土地使用权残值的回收。
Q.经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为394,909.82 万元。
⑤溢余资产及非经营性资产价值的估算及分析过程
A.溢余C1 的分析及估算
根据前述之会计报表重构，重构后的溢余现金价值=2,178.19 万元。
B.非经营资产C2 的分析及估算
根据各类非核心资产特点，采用适当的方法，对非核心资产(净额)的估值为
C2=94.28 万元。明细如下：
单位：万元
序号
项目名称
账面价值
评估价值
备注
一
非经营性资产/负债
1
应收账款
393.60
393.60
2
其他应收款
5.99
5.99
3
递延所得税资产
433.74
47.54
固定资产计提减值准备对应
的递延所得税资产评估为0
4
其他应付款
-81.93
-81.93
5
一年内到期的非流动负债
-207.50
-207.50
6
递延所得税负债
-62.98
-63.43
根据使用权资产账面原值确

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序号
项目名称
账面价值
评估价值
备注
认递延所得税负债评估值
合计
480.93
94.28
⑥收益法评估结果
A.企业整体价值计算
V＝P＋C1+C2
B.付息债务价值D 的确定
以核实后的账面值确定评估值。
C.股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝87,585.38 万元
5）评估结论
①资产基础法
采用资产基础法评估，若羌公司资产账面值409,577.30 万元、评估值
392,262.51 万元、减值率4.23%；负债账面值321,618.99 万元、评估值321,618.99
万元、无增减值；股东全部权益账面值87,958.31 万元、评估值70,643.52 万元、
减值率19.69%。
单位：万元
项目
账面值
评估值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
1
流动资产
44,747.44
44,747.44
-
-
2
非流动资产
364,829.86
347,515.07
-17,314.80
-4.75
其中：固定资产
360,162.77
342,781.72
-17,381.05
-4.83
使用权资产
419.84
419.84
-
-
无形资产
3,813.52
3,879.77
66.25
1.74
递延所得税资产
433.74
433.74
-
-

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项目
账面值
评估值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
3
资产总计
409,577.30
392,262.51
-17,314.80
-4.23
4
流动负债
28,219.12
28,219.12
-
-
5
非流动负债
293,399.87
293,399.87
-
-
6
负债合计
321,618.99
321,618.99
-
-
7
股东权益
87,958.31
70,643.52
-17,314.80
-19.69
②收益法
采用收益法评估，若羌公司股东全部权益账面值87,958.31 万元、评估值
87,585.38 万元、减值率0.42%。
③评估方法的选择
A.测算结果分析
两种方法测算结果相差16,941.86 万元（差异率23.98%），主要原因：
两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，
反映了企业各项资产的综合获利能力。而资产基础法为被评估单位在评估基准日
各项可确认资产价值的累加。
企业价值的大小不完全是由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定的，
作为一个有机的整体，除单项要素资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、
管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是企业价值不可
忽略的组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。
若羌公司拥有良好的管理、优势的风力资源以及扶持的电价政策，采用收益法评
估，则更能体现其企业价值，故本次评估最终采用收益法评估结论。
B.评估结论确定
基于上述分析，本次评估采用收益法测算结果为评估结论。
在满足评估假设条件下，若羌公司股东权益在评估基准日的市场价值为人民
币87,585.38 万元。
6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

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①评估结论与账面价值比较变动情况
在满足评估假设条件，若羌公司股东全部权益账面值87,958.31 万元、评估
值87,585.38 万元、减值率0.42%。
②评估结论与账面价值比较变动原因
本次对若羌公司股东全部权益价值的评估采用资产基础法和收益法两种方
法评估，最终选取收益法测算结果作为评估结论。
减值原因系收益法测算结果与账面股东权益的内涵价值不同。账面股东权益
系企业在遵循企业会计准则、会计政策和会计估计的前提下的会计核算结果，而
收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。因新疆新能源电力外送
通道有限，装机规模大于负荷需求，未来一段时间内新能源限电率将保持较高水
平，导致收益法评估有所减值。
（4）铁投康巴的具体情况
1）评估概况
本次评估采用资产基础法对铁投康巴股东全部权益进行评估。根据天健华衡
出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报（2026）82 号），
以2025 年12 月31 日为基准日，铁投康巴股东全部权益评估值为331,812.13 万
元，较股东全部权益账面值增值1,053.61 万元，增值率0.32%。
2）评估方法的选择及依据
以持续经营为前提，采用资产基础法对铁投康巴的股东全部权益价值进行评
估。
基于以下理由，不采用收益法评估：由于铁投康巴系平台公司，主要资产为
少数股权投资，对被投资单位不具有控制权，未来收益难以合理预测，因此本次
评估不适用于收益法。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公
司相同或相似的可比企业；且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模
企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、

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财务信息及其他相关资料。
3）资产基础法评估具体情况
①货币资金
A.内容和账面金额
货币资金为银行存款，账面值人民币18,608.30 万元。
B.评估方法
对本币银行存款，按核对无误后的账面价值作为评估价值。
C.评估结果
货币资金评估结果为人民币18,608.30 万元，较账面值无增减值。
②应收及预付款项
A.主要业务内容和金额
a.应收账款：系应收成都辰昱电器有限公司、四川贝澳斯科技有限公司的服
务款，账面余额484.03 万元，坏账准备242.01 万元，账面价值242.01 万元。
b.预付款项：主要内容包括预付四川路桥桥梁工程有限责任公司的工程款、
中国石油天然气股份有限公司四川成都天府新区华阳销售分公司油费、中国移动
通信集团四川有限公司成都分公司通讯费等，账面余额587.50 万元，坏账准备0
万元，账面价值587.50 万元。
B.评估方法及评估结果
在核实无误的基础上，借助历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、
欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个
别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为
应收款项的评估值，计提的坏账准备按0 值评估。
a.应收账款

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单位：万元
应收账款分类
余额
风险损失率
风险损失额
1、能全额收回的
0
0%
0
2、已形成坏账的
0
0%
0
3、可部分收回的
3 年＜aging≤4 年
484.03
50%
242.01
合计
484.03
242.01
应收账款余额484.03 万元，风险损失额242.02 万元，评估值242.01 万元，
较账面值无评估增减值。
b.预付款项
评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基
础上，根据所能收回的相应货物及根据所能接受的相应劳务形成资产或权利的价
值确定预付款项的评估值。预付款项能够收回相应货物或接受相应劳务，按核实
后的账面值为评估值。
预付款项账面值587.50 万元、评估值587.50 万元，较账面值无增减值。
③其他流动资产
A.内容及账面金额
其他流动资产系可抵扣增值税进项税额，账面值9.35 万元。
B.评估方法
以核实后的账面值作为评估值。
C.评估结果
其他流动资产评估值为9.35 万元，较账面值无增减值。
④长期股权投资
A.内容及账面金额
长期股权投资为对华电金沙江上游水电开发有限公司、国家能源集团金沙江
旭龙水电有限公司、国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司等联营企业投资。

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见下表：
单位：万元
序号
被投资单位名称
投资性质
投资比例
账面值
1
华电金沙江上游水电开发有限公司
对联营企业投资
20.00%
220,769.88
2
国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司
对联营企业投资
34.00%
82,678.70
3
国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司
对联营企业投资
15.00%
10,187.10
合计
313,635.68
B.评估方法
康巴公司对三个企业均不具有控制权，履行评估程序受限，经多次沟通后，
评估人员基于能获取到的资料选择评估方法。
对华电金上公司20%的股权投资：市场上无可比公司或可比交易案例，难以
采用市场法评估。因不具有控制权的投资，难以对该等公司的资产进行一一核实，
难以采用资产基础法、收益法进行评估。截至评估基准日，康巴公司对华电金上
公司认缴出资比例和实缴出资比例不一致，根据章程约定按实缴出资额比例享有
利润，计算公式为：
评估值=实缴股权比例×评估基准日被投资单位归母股东权益价值
=18.62%×1,186,495.45=220,925.45（万元）
对旭龙公司34%的股权投资：市场上无可比公司或可比交易案例，难以采用
市场法评估。截至评估基准日，旭龙公司项目处于初步建设中，预计投产日期在
2029 年，难以预测未来收益，故不适用收益法。旭龙公司能够提供各项资产明
细，本次采用资产基础法进行评估。按持股比例乘以股东权益价值确定评估值。
评估值=实缴股权比例×评估后的被投资单位股权价值
=34%×245,793.39=83,569.75（万元）
对奔子栏公司15%的股权投资：因项目刚通过核准，目前属于生产准备前阶
段，资产量较低，故不适用于资产基础法和收益法评估；因市场上无可比公司或
可比交易案例，不适用于市场法评估。截至评估基准日，康巴公司对奔子栏公司
认缴出资比例和实缴出资比例一致，根据章程约定按实缴出资额比例享有利润，
计算公式为：

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评估值=实缴股权比例×评估基准日被投资单位归母股东权益价值
=15%×67,960.61=10,194.09（万元）
C.评估结果
单位：万元
序号
被投资单位名称
投资比例
账面值
评估值
增值额
增值率
1
华电金沙江上游水电开发有限
公司
20.00%
220,769.88
220,925.45
155.57
0.07%
2
国家能源集团金沙江旭龙水电
有限公司
34.00%
82,678.70
83,569.75
891.05
1.08%
3
国家能源集团金沙江奔子栏水
电有限公司
15.00%
10,187.10
10,194.09
6.99
0.07%
合计
313,635.68
314,689.29
1,053.61
0.34%
增减值情况及原因分析：
长期股权投资评估值314,689.29 万元，较账面值增加1,053.61 万元，增值原
因：旭龙公司在建工程重置成本上升使得股东权益评估增值所致，华电金上公司、
奔子栏公司存在未分配利润导致增值。
D.按实缴股权比例乘以被投资单位归母股东权益价值或评估后被投资单位
股权价值确定评估值的合理性、准确性、公允性
a.铁投康巴履行评估程序受限的具体情况及对评估值的具体影响
铁投康巴参股企业为华电金沙江上游、国能金沙江旭龙、国能金沙江奔子
栏。参股公司均主要开展水利资源投资与开发、电站运营业务，所投项目均为
大型发电项目。其中，华电金上公司已取得国家能源局签发的华电金上水风光
一体化基地规划文件；旭龙公司涉及的项目为金沙江上游规划的13 个梯级电站
中的第12 级电站，是《长江保护法》正式实施后，国家首次核准批复建设的长
江流域大型水电项目；奔子栏公司为金沙江上游水电规划的13 个梯级电站中的
第13 级电站，是国家《“十四五”现代能源体系规划》和《“十四五”可再生
能源发展规划》重点推动的项目。
铁投康巴公司对三个参股企业均不具有控制权，客观上无法直接取得内部

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核心财务数据、细化的成本明细等资料，无法对参股企业底层项目的项目现场
进行逐一全覆盖的实地勘察，履行评估程序受限，经多次沟通后，评估人员基
于能获取到的资料选择评估方法。针对受限情况，评估机构尽可能履行必要的
替代核查程序，查阅了参股企业的工商档案、章程、合资协议、审计报告和财
务报表，确认了投资平台的实缴出资比例；对其余各方股东的资信状况、行业
地位进行了穿透核查；了解工程最新进度、资质情况、下一步工作计划。本次
评估方法选择符合相关准则，结合已实施的替代程序及相关参股企业项目进展
情况，评估机构依据获取的资料做出的价值判断合理。
b.参股企业的经营情况与资产负债情况，估值水平与可比交易和可比公司
对比情况
I.参股企业的经营情况与资产负债情况
i.华电金沙江上游
华电金沙江上游主要开展风光水利资源投资与开发、电站运营业务。2025
年10 月22 日，国家能源局印发华电金沙江上游水风光一体化基地规划；2026
年6 月16 日，中国华电集团有限公司与西藏自治区人民政府签署金沙江上游水
风光一体化基地投资开发协议。华电金沙江上游水电板块涉及岗托、波罗、叶
巴滩、拉哇、巴塘、苏洼龙、昌波7 级水电站，项目总装机917.6 万千瓦。目
前，苏洼龙水电站于2022 年投产发电，巴塘水电站于2025 年7 月全容量投产
发电，叶巴滩水电站于2025 年12 月投产装机102 万千瓦，拉哇水电站2027 年
具备投产条件，昌波水电站计划2030 年投产，波罗水电站计划2033 年-2034 年
投产发电，岗托仍在开展前期工作中。华电金沙江上游光伏板块总装机350 万
千瓦，2025 年12 月投产装机120 万千瓦。
华电金沙江上游最近两年的资产负债情况如下表：
单位：万元
项目
2025 年
2024 年
资产合计
6,699,761.67
5,746,442.66
股东权益
1,247,826.89
1,070,711.56

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项目
2025 年
2024 年
营业收入
128,762.61
112,091.16
净利润
33,407.26
34,206.27
注：上表数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
ii.国能金沙江旭龙
旭龙水电站装机容量240 万千瓦，正常蓄水位2302 米，总库容8.47 亿立
方米，具有日调节能力。旭龙水电站2022 年核准并开工建设，2023 年截流，计
划2029 年6 月首台机组投产发电，2029 年内全部机组投产。目前正在开展底坝
肩开挖、主厂房建设。
国能金沙江旭龙最近两年的资产负债情况如下表：
单位：万元
项目
2025 年
2024 年
资产合计
858,244.10
661,625.07
股东权益
242,952.98
246,005.94
营业收入
47.97
54.87
净利润
-3,052.96
18.82
注：上表数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
iii.国能金沙江奔子栏
奔子栏水电站设计装机260 万千瓦，正常蓄水位2148 米。2025 年6 月核准
并开工，计划2027 年截流，2033 年投产发电。
综上，上述参股企业多数项目仍处于在建或筹建阶段，财务数据主要体现
为较大金额的资产负债但损益科目金额较小。对于已能取得审计报告或财务报
表的被投资单位，评估机构以其归属于母公司股东权益价值为基础，并结合被
投资单位资产负债情况、经营情况等因素进行分析判断。数据来源于被投资单
位财务报表、审计报告、公司章程、工商资料、投资协议、出资证明、历史分
红资料等，具备较强的客观性和可核验性。评估机构基于替代程序及相关参股
企业项目经营情况得出的评估值具备合理性、准确性。

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II.估值水平与可比交易和可比公司对比情况
铁投康巴为投资平台公司，截至评估基准日股东全部权益账面值
330,758.52 万元、评估值331,812.13 万元，增值1,053.61 万元、增值率0.34%。
主要增值原因为长期股权投资评估值较账面值评估增值，具体系旭龙公司在建
工程重置成本有所上升。各参股企业评估值具体如下表：
单位：万元
序
号
被投资单位名
称
投资比例
账面值
评估值
增值额
增值率
1
华电金上公司
20.00%
220,769.88
220,925.45
155.57
0.07%
2
旭龙公司
34.00%
82,678.70
83,569.75
891.05
1.08%
3
奔子栏公司
15.00%
10,187.10
10,194.09
6.99
0.07%
合计
313,635.68
314,689.29
1,053.61
0.34%
鉴于评估所需详细资料受限且参股公司大部分项目处于施工期或前期准备
阶段，评估机构对于能够提供资产明细的旭龙公司采用资产基础法评估，整体
估值对应市净率为1.01；对未能提供资产明细的华电金上公司和奔子栏公司采
用评估基准日被投资单位归母股东权益账面价值作为评估值，铁投康巴整体估
值对应市净率为1.003，经查询，截至评估基准日，近年来可比交易估值水平如
下：
交易案例
股东全部权
益评价值
（亿元）
账面净资产
（亿元）
市净
率
湖南发展定增收购铜湾水电90%股权，清水塘水电90%
股权,筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权
17.08
12.17
1.40
远达环保定增收购长洲水电64.93%股权
47.25
14.69
3.21
长江电力收购金沙江云川水电开发有限公司100%股
权
804.84
568
1.42
截至评估基准日，申万行业“SW 水电”22 家可比公司市净率（MRQ）区间
范围为0.92-3.91，其中21 家可比公司市净率在1 以上，中位数为1.79。
综上，铁投康巴及各参股企业评估增值较小，市净率约为1，估值水平相较
于可比交易和可比公司更为谨慎，具备公允性。

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c.铁投康巴评估值占本次交易作价的比例
铁投康巴股东全部权益本次交易评估值331,812.13 万元，按照实缴出资比
例73.58%计算的长期股权投资评估值为244,147.37 万元，按照蜀道清洁能源本
次交易股权比例60%计算对交易作价的影响金额为146,488.42 万元，占本次交
易拟置入资产蜀道清洁能源60%股权交易作价560,337.27 万元的比例为26.14%，
对蜀道清洁能源交易作价存在一定重要性影响。
d.按实缴股权比例确认被投资单位股权价值的合理性
根据获取到的投资协议、公司章程、审计报告等交叉验证，铁投康巴三家
参股企业中仅华电金上公司存在实缴与认缴比例不一致的情况，华电金上公司
的公司章程约定股东按实缴出资比例分红，报告期内也按照实缴出资比例分红。
实缴出资比例和认缴出资比例不一致时，评估准则对估值方法无具体规定，
实践中两种计算方法较为常见，即长期股权投资评估值=参股企业评估值✖️实缴
出资比例，或者长期股权投资评估值=（参股企业评估值+其他股东尚未实缴出
资）✖️认缴出资比例，当参股企业评估值对应市净率接近于1 时，长期股权投
资两种计算方法得出结论无显著差异。
由于大型水电投资项目通常具有投资规模大、建设周期长，公司股东一般
根据项目建设进度、资金需求及股东协议约定分期实缴出资。各股东出资时间
不确定性导致认缴出资比例与实际实缴出资比例可能存在不一致的情形。因此，
考虑到大型水电项目分期投资、分期实缴的行业特征，以及公司章程对利润分
配的约定，本次评估采用实缴股权比例作为权益价值分配基础，具有合理性和
审慎性，符合水电项目投资建设及股东出资安排的实际情况。
e.按实缴股权比例乘以被投资单位归母股东权益价值或评估后被投资单位
股权价值确定评估值的合理性、准确性、公允性
由上述分析可知，铁投康巴参股企业虽然评估受限，但评估机构已履行充
分替代程序，不影响评估值的合理性；评估结果相较于同行业可比公司及可比
交易估值水平谨慎合理，评估值具备公允性；虽然铁投康巴对拟置入资产交易

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作价存在一定重要性影响，但不影响拟置入资产交易作价公允性；同时，考虑
到参股企业的行业特点和章程约定，按照实缴出资比例乘以被投资单位归母股
东权益价值或评估后被投资单位股权价值确定评估值具备合理性。
因此，本次交易对于铁投康巴参股企业，按实缴股权比例乘以被投资单位
归母股东权益价值或评估后被投资单位股权价值确定评估值的合理性、准确性、
公允性，相关评估依据充分，以此为基础确定拟置入资产的评估值及交易作价
能够保障本次交易的公允性。
E.在评估受限的情形下仍选择将其注入上市公司的原因及合理性
铁投康巴主要持有的资产为央企控股的金沙江上游若干个梯级水电站的参
股权，相关电站资产为国家级能源规划项目。由于大型水电涉及国家能源安全、
流域统筹调度且投资规模巨大，实践中大型水电站一般由央企控股，地方参股
模式开发，如金沙江下游的乌东德、白鹤滩、溪洛渡、向家坝等巨型梯级电站，
蜀道清洁能源通过参股方式参与大型水电项目建设投资符合行业惯例。
由以上分析可知，虽然评估受限，但不影响评估机构对铁投康巴参股企业
评估价值的公允性。水电业务为拟置入资产主营业务的重要组成部分，即是上
市公司未来主营业务的重要组成部分，将铁投康巴纳入拟注入资产范围有助于
提升上市公司资产质量，帮助上市公司做大做强清洁能源发电主业。
综上，鉴于参股企业性质导致评估受限的情形不影响评估价值公允性，以
参股方式参与大型水电项目符合行业惯例，有利于提升上市公司资产质量并做
大做强上市公司主业，在评估受限的情形下仍选择将其注入上市公司具备合理
性。
⑤其他应付款
A.主要业务内容及账面金额
其他应付款主要业务内容为应付四川路桥桥梁工程有限责任公司的工程款、
与铁能电力、彭州公司的往来款等，账面值2,146.79 万元。
B.评估方法及结果

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其他应付款负债额及债务人确切，均属于铁投康巴在评估目的实现后需实际
承担的负债项目，以核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为2,146.79 万元，较账面值无增减。
⑥应付职工薪酬
A.内容及账面金额
应付职工薪酬为计提的2025 年12 月的工资、企业年金、工会经费等，账面
值157.76 万元。
B.评估值方法及结果
对应付职工薪酬，以核实后的账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值
157.76 万元，较账面值无评估增减值。
⑦应交税费
A.内容及账面金额
应交税费为企业所得税、代扣代缴的个人所得税等，账面值19.76 万元。
B.税负政策
税种
计税依据
税率
所得税
应纳税所得额
25%
增值税
应交增值税为销项税额减可抵扣进项税额后的余额
13%、9%、6%
城市维护建设税
应纳流转税额
7%
教育费附加
应纳流转税额
3%
地方教育费附加
应纳流转税额
2%
C.评估方法及结果
按核实后的账面金额确定评估值。
应交税费评估值19.76 万元，较账面值无评估增减值。
4）评估结论
在满足评估假设的条件下，铁投康巴资产账面值333,082.84 万元、评估值

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334,136.45 万元、增值1,053.61 万元、增值率0.32%，负债账面值2,324.32 万元、
评估值2,324.32 万元、无评估增减值、股东全部权益账面值330,758.52 万元、评
估值331,812.13 万元、增值1,053.61 万元、增值率0.32%。
单位：万元
项目
账面值
评估值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
1
流动资产
19,447.16
19,447.16
-
-
2
非流动资产
313,635.68
314,689.29
1,053.61
0.34
其中：长期股权投资
313,635.68
314,689.29
1,053.61
0.34
3
资产总计
333,082.84
334,136.45
1,053.61
0.32
4
流动负债
2,324.32
2,324.32
-
-
5
非流动负债
-
-
-
6
负债合计
2,324.32
2,324.32
-
-
7
股东权益
330,758.52
331,812.13
1,053.61
0.32
5）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
在满足评估假设的条件下，股东全部权益账面值330,758.52 万元、评估值
331,812.13 万元、增值1,053.61 万元、增值率0.32%。各类资产增减值的主要原
因如下：
长期股权投资评估值314,689.29 万元，较账面值增加1,053.61 万元，增值原
因：旭龙公司在建工程重置成本有所上升，华电金上公司、奔子栏公司存在未分
配利润。
（5）盐源公司的具体情况
1）评估概况
本次评估采用资产基础法、收益法对盐源公司股东全部权益进行评估，取收
益法评估结果作为评估结论。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产
评估报告》（川华衡评报（2026）82 号），以2025 年12 月31 日为基准日，盐
源公司股东全部权益评估值为53,145.34 万万元，较股东全部权益账面值增值
608.58 万元，增值率1.16%。
2）评估方法的选择及依据

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以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对盐源公司的股东全
部权益价值进行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评
估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取资产
基础法结论作为最终评估结论。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公
司相同或相似的可比企业；且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模
企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、
财务信息及其他相关资料。
3）资产基础法评估具体情况
①货币资金
A.内容和账面金额
货币资金为本币银行存款，账面值人民币13,160.53 万元。
B.评估方法
对本币银行存款，按核对无误后的账面价值作为评估价值。
C.评估结果
货币资金评估结果为人民币13,160.53 万元，较账面值无增减值。
②应收及预付款项
A.内容和账面金额
a.预付款项
主要为预付四川天成安全科技评估咨询有限公司、四川国测检测技术有限公
司技术服务费，中科三正建设集团有限公司监理费等，账面余额31.88 万元、坏
账准备0.00 万元、账面值31.88 万元。
b.其他应收款
主要为应收成都广联置业有限责任公司保证金等，账面余额16.07 万元、坏

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账准备0.16 万元、账面值15.91 万元。
B.评估方法及评估结果
a.其他应收款
在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金
额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采
用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额
作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按0 值评估。
单位：万元
其他应收款分类
余额
风险损失率(%)
风险损失额
1、能全额收回的
0.00
-
-
2、已形成坏账的
0.00
100.00
-
3、介于1 和2 之间的
aging≤1 年
16.07
1%
0.16
合计
16.07
0.16
其他应收款余额16.07 万元，风险损失额0.16 万元，评估值15.91 万元，较
账面值无增减值。
b.预付款项
评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基
础上，根据所能收回的相应货物及根据所能接受的相应劳务形成资产或权利的价
值确定预付款项的评估值。预付款项能够收回相应货物或接受相应劳务，按核实
后的账面值为评估值。
预付款项账面值31.88 万元、评估值31.88 万元，较账面值无增减值。
③存货
A.种类、金额
存货由在库低耗品组成，品种和数量较多，账面余额40.28 万元，未计提存
货跌价准备，账面值40.28 万元。
B.评估方法

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在库低耗品均处于正常使用状况，账面价值主要由支付的材料价款、运杂费
等构成，评估人员通过对评估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息
资料的查询，市场价与账面值变化不大，因此以核实后的账面值确定评估值。
C.存货评估结果
存货评估值40.28 万元，较账面值无增减值。
④其他流动资产
A.内容及账面金额
其他流动资产系待认证进项税及预缴印花税等，账面值17,794.18 万元。
B.评估方法
以核实后的账面值作为评估值。
C.评估结果
其他流动资产评估值为17,794.18 万元，较账面值无增减值。
⑤固定资产——机器设备
A.种类及账面金额
单位：万元
类别
单位
数量
账面原价
账面净值
减值准备
账面价值
车辆
辆
2
42.95
38.99
-
38.99
电子设备
台(套)
40
46.80
42.43
-
42.43
合计
42
89.76
81.42
-
81.42
B.关键性评估假设
假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继
续使用。
C.评估方法选择
根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适

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用性，确定本项目机器设备采用成本法评估。
D.成本法具体运用
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即
通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或评估值＝重置成本×成新率
a.重置成本的确定
i.车辆
车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。
重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等
车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易
市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、
市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑
车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。
车辆购置税：对于燃油车型，根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，
车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的10%；对于纯电车型和插电混动车型，
根据财政部、税务总局、工业和信息化部《关于延续和优化新能源汽车车辆购置
税减免政策的公告》公告2023 年第10 号规定，对购置日期在2024 年1 月1 日
至2025 年12 月31 日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘
用车免税额不超过3 万元，即车辆含税购置价超过33.90 万元部分将按超过部分
不含税价10%征收车辆购置税。
ii.电子设备
电子设备价值量较小，不需要安装或安装由销售商负责以及运杂费用较低，
参照市场购置价扣除可抵扣的增值税进项税确定其重置成本。

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b.成新率的确定
i.车辆
对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和
行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。
如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新
率；如相差较大，则进行适当的调整。
使用年限法的计算公式是：
成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%
行驶里程法的计算公式是：
成新率=(1－已行驶里程/经济行驶里程)×100%
车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境
保护部令2012 年第12 号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确
定。
ii.电子设备
采用年限法确定其成新率，其计算公式是：
成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%
式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实
际使用状况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制
造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。
F.评估结果
单位：万元
类别
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
账面原价
净值
减值准备
账面净额
原值
净值
原值
净值
原值
净值
车辆
42.95
38.99
-
38.99
42.14
40.32
-0.81
1.33
-1.89
3.41
电子设备
46.80
42.43
-
42.43
46.28
41.99
-0.52
-0.45
-1.12
-1.05
合计
89.76
81.42
-
81.42
88.42
82.30
-1.34
0.88
-1.49
1.08

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增减值情况及原因分析：
设备类固定资产评估值82.30 万元，较账面值81.42 万元增值0.88 万元，增
值率1.08%。主要原因：
车辆重置成本较账面原价减值0.81 元，减值率1.89%，主要原因为：技术进
步和市场竞争使车辆购置价下降。车辆评估值较账面值增值1.33 万元，增值率
3.41%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。
电子设备重置成本较账面原价减值0.52 万元，减值率1.12%，主要原因为：
技术进步和市场竞争使电子设备价格下降。电子设备评估值较账面值减值0.45
万元，减值率1.05%，主要原因为：重置成本减值所致。
⑥在建工程
A.在建项目及账面金额
单位：万元
序
号
项目名称
资产类别
账面余额
减值
准备
账面值
1
盐源牦牛坪光伏发电项目
土建工程
56,258.57
56,258.57
2
盐源牦牛坪光伏发电项目
设备安装工程
136,369.46
136,369.46
3
盐源牦牛坪光伏发电项目
待摊投资及资本化利息
31,679.19
31,679.19
合计
224,307.21
-
224,307.21
B.关键性假设及前提
假定在建工程建成后能发挥其预定功效。
C.评估方法
因项目正常实施，本次采用成本法进行评估，按照正常情况下在评估基准日
形成项目工程状况所需要的全部费用确定评估值。
D.评估结果及分析
在建工程的评估值为218,075.62 万元，较账面值减值6,231.59 万元，减值率
2.78%，主要原因为：基准日的光伏组件市场价格略有下降。

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⑦使用权资产
A.数量及账面金额
使用权资产系盐源公司向棉桠镇人民政府、盐源县白乌镇人民政府、盐源县
牦牛山畜牧场租赁光伏用地、向成都广联置业有限责任公司租赁经营用房屋形成
的一项权益，账面金额8,637.42 万元。
B.评估方法
对于经营租赁的光伏用地和办公用房，因该项使用权资产为盐源公司在租赁
期间可享有的权益，以预计支付租金折现后的金额作为评估值。
光伏用地使用权资产于确认日2024 年6 月的租金现值为9,305.45 万元。
该光伏用地于2024 年6 月开始计提折旧，剩余计提折旧期限为222 个月。
计算过程如下：
办公用房折旧额=(租金现值/租赁总月数)×实际折旧月数
=(9,305.45/240)×18
=697.91 万元
使用权资产评估值=租赁现值-折旧额
=9,305.45-697.91
=8,607.54 万元
办公用房使用权资产于确认日2024 年8 月的租金现值为102.46 万元
该办公用房于2024 年8 月开始计提折旧，剩余计提折旧期限为8 个月。计
算过程如下：
办公用房折旧额=(租金现值/租赁总月数)×实际折旧月数
=(102.46/24)×17
=72.58 万元
使用权资产评估值=租赁现值-折旧额

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=102.46-72.58
=29.88 万元
C.评估结果
使用权资产评估值8,637.42 万元，较账面值无评估增减值。
⑧无形资产——土地使用权
A.数量及金额
土地使用权3 宗，用地面积49,421.00 ㎡，原始入账价值773.74 万元、摊余
价值768.58 万元、未计提减值准备、账面价值768.58 万元。如下表：
序号
产权证证号
宗地位置
取得
方式
用途
土地使用权面
积(㎡)
备注
评估宗
地1
川(2025)盐源县不动产权第
0007408 号
盐源县白乌镇长麻村
出让
公用
设施
17,723.00
评估宗
地2
川(2025)盐源县不动产权第
0007407 号
盐源县棉桠镇中心村
牦牛山畜牧场
出让
公用
设施
31,394.00
评估宗
地3
川(2025)盐源县不动产权第
0007406 号
盐源县棉桠镇中心村
牦牛山畜牧场
出让
公用
设施
304.00
合计
49,421.00
B.评估方法
a.评估方法的确定
根据《资产评估执业准则——不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收
集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假
设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目的土地使用权采用
市场法和成本法进行评估。
b.选择评估方法的理由
i.评估宗地为公用设施用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在
不确定性，不宜采用收益法评估；
ii.评估宗地为已建成的或正在建设的公用设施用地，今后土地用途不变，故
不适宜选用假设开发法进行评估；

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iii.评估宗地位于盐源县棉桠镇、盐源县白乌镇，土地用途为公用设施用地，
土地市场交易不活跃，不宜采用市场法进行评估；
iv.评估宗地位于盐源县棉桠镇、盐源县白乌镇，所在区域有征地案例，可采
用成本法评估；
v.评估宗地不在盐源县基准地价覆盖范围，故不宜采用基准地价修正法进行
评估；
综上所述，天健华衡选用市场法、成本法对评估宗地进行估价，并取市场法
测算结果加上相关税费作为最终的评估结果。
c.市场法的具体运用
市场法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件相似的土地交易实例
与评估对象之间加以对照比较。就两者之间的交易情况、交易期日、区域及个别
因素、容积率、剩余使用年限等的差别进行修正。求取评估对象在评估基准日的
价格的方法，其基本公式为：
宗地地价=比较实例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因
素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×使用年限修正系数
d.成本法的具体应用
成本法的原理和公式
i.原理
成本法是把对土地的所有投资，包括土地取得费和基础设施开发费两大部分
作为基本成本，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上基本成本
这一投资所应支付的相应利息和产生的相应利润，组成土地价格的基础部分，并
同时根据国家对土地所有权在经济上得到体现的需要，再加上土地所有权应得的
收益(土地增值收益)，从而求得土地价格。
ii.公式
成本价格=土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润

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土地价格=成本价格+土地增值收益
评估宗地土地价格=土地价格×年期修正系数×个别因素修正系数
C.评估结果
宗地编号
账面值
(万元)
评估方法
宗地评估地价
(元/m2)
宗地面积(m2)
宗地总价
(万元)
增减率
%
评估宗地1
275.62
市场法、成本法
160.00
17,723.00
283.57
评估宗地2
488.23
市场法、成本法
160.00
31,394.00
502.30
评估宗地3
4.73
市场法、成本法
159.00
304.00
4.83
合计
768.58
49,421.00
790.70
2.88
评估结果增值原因分析：土地使用权价值评估值790.70 万元，较账面价值
768.58 万元略有增值。
⑨递延所得税资产
A.内容及金额
递延所得税资产系由坏账准备、租赁负债的确认与计量的账面价值与其计税
基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额1,000.26
万元。
B.评估方法及结果
递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。
从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师
需要确定这项权利在评估基准日是否存在。
经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够
产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，
以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为1,000.26 万元。
⑩其他非流动资产
A.内容及账面金额
其他非流动资产系征地费用及维护费，账面值15.00 万元。

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B.评估方法
以核实后的账面值作为评估值。
C.评估结果
其他非流动资产评估值为15.00 万元，较账面值无评估增减值。
⑪应付款项
A.内容及账面金额
a.应付账款
主要为应付中国水利水电第十二工程局有限公司工程款、中砥检测有限公司
技术服务费等，账面值5,754.83 万元。
b.其他应付款
主要为应付中国水利水电第十二工程局有限公司、四川公众项目咨询管理有
限公司质保金，应付四川蜀道清洁能源集团有限公司借款等，账面值45,924.23
万元。
B.评估方法及结果
a.应付账款以核实后的应付金额确定评估值；
应付账款评估值为5,754.83 万元，较账面值无增减值。
b.其他应付款以核实后的金额作为评估值；
其他应付款评估值为45,924.23 万元，较账面值无增减值。
⑫应付职工薪酬
A.内容及账面金额
应付职工薪酬由工资、补充医疗保险、工会经费、教育经费等组成，账面值
522.90 万元。
B.职工薪酬政策

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2-1-635
职工工资主要由岗位绩效工资、工龄工资、奖励工资及其他工资四部分组成。
C.评估方法及结果
应付职工薪酬以核实后的账面作为评估值。
应付职工薪酬评估值522.90 万元，较账面值无增减值。
⑬应交税费
A.内容及账面金额
应交税费由代交的个人所得税、所得税等组成，账面值127.23 万元。
B.税负政策
税种
计税依据
税率
增值税
销售额
13%、6%
企业所得税
应纳税所得额
7.5%、15%*
城建税
应纳流转税额
5%
教育费附加
应纳流转税额
3%
地方教育附加
应纳流转税额
2%
*企业所得税：公司根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财
政部公告2020 年第23 号)有关规定，经当地税务机关批准，减按15%税率缴纳
企业所得税，有效期至2030 年12 月31 日。公司根据财政部、国家税务总局、
国家发展和改革委员会关于公布《财政部国家税务总局关于执行公共基础设施项
目企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财税[2008]46 号)有关规定，太阳能发
电新建项目可以享受企业所得税三免三减半优惠政策，盐源公司从2026 年度起，
第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
C.评估方法及结果
应交税费以核实后的账面值作为评估值。
应交税费评估值127.23 万元，较账面值无增减值。
⑭一年内到期非流动负债

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2-1-636
A.内容及账面金额
一年内到期非流动负债系重分类盐源公司一年内到期的长期借款及融资租
赁费用，账面金额41,292.99 万元，明细如下：
单位：万元
序号
名称
发生日期
到期日
账面值
1
建信金融租赁有限公司
2025/12/23
2026/12/20
36,345.13
2
中国农业银行成都双流支行
2025/5/22
2026/12/20
1,786.32
3
中国农业银行成都双流支行
2024/7/31
2026/12/21
1,786.32
4
国家开发银行股份有限公司
四川省分行
2024/12/27
2026/12/22
1,300.00
5
中国农业银行成都双流支行
2025/1/1
2025/12/10
75.21
合计
41,292.99
B.评估方法及结果
一年内到期非流动负债属于盐源公司实际需承担的负债项目及金额，对其按
核对无误后的账面价值作为评估价值。
一年内到期非流动负债评估结果为人民币41,292.99 万元，较账面值无增减
值。
⑮长期借款
A.内容及账面金额
长期借款账面金额111,729.87 万元，明细如下：
单位：万元
序号
名称
发生日期
到期日
月利率
账面值
1
中国农业银行股份有限公司成都双流支行
2024/7/29
2044/12/20
0.23%
83,429.87
2
国家开发银行四川省分行
2024/12/27
2049//12/27
0.23%
28,300.00
合计
111,729.87
B.评估方法及结果
长期借款属于盐源公司实际需承担的负债项目及金额，对长期借款，按核对
无误后的账面价值作为评估价值。

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2-1-637
长期借款评估结果为人民币111,729.87 万元，较账面值无增减值。
⑯租赁负债
A.内容及账面金额
租赁负债系盐源公司租赁光伏用地形成的一项负债，账面金额6,668.25 万元。
B.评估方法
按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债
的评估值。
C.评估结果
租赁负债评估结果为6,668.25 万元，较账面值无增减值。
⑰递延所得税负债
A.内容及金额
递延所得税负债系使用权资产的确认与计量的账面价值与其计税基础存在
差异而产生的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额1,295.61 万元。
B.评估方法及结果
递延所得税负债能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。
从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师
需要确定这项权利在评估基准日是否存在。
经核实，企业有明确的证据表明其于应纳税暂时性差异转回的未来期间能够
产生足够的应纳税所得额，进而利用应纳税暂时性差异。在企业持续经营前提下，
以核实后的账面值确认递延所得税负债的评估值，评估结果为1,295.61 万元。
4）收益法评估具体情况
①收益预测的假设条件
评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：

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2-1-638
A.一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是
在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的适用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以
维持持续经营能力。
B.收益法评估假设
假设盐源公司将保持持续经营状态。
本次评估假设盐源公司光伏电站未来年度的标杆上网电价采用前三年均价，
不发生变化。
盐源公司2026 年-2027 年因受攀西断面输电线路容量限制影响限电率约在
28%；预计2028 年6 月攀西1000 千伏特高压交流工程建成投运，影响逐渐减小，
限电率约在14%；2029 年因国网对盐源项目变电站改接的影响弃电率约为10%，
假设2030 年及以后年度考虑检修及场内损耗弃电率约为3%并保持不变。
盐源公司光伏电站未来年度的优先电量电价以竞价方式确认为372.997 元/
兆瓦时(含税)，市场化部分上网电价因弃电率影响存在波动，2026 年盐源公司
处于试运行期，故采用调试电价；2027 年参考2024-2025 年四川省中长期交易

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2-1-639
价格与同一断面的会东公司2026 年中长期交易合同价格的均价217.25 元/兆瓦
时(不含税)；2028 年因攀西断面影响逐渐减小，弃电率有所下降，经测算市场
电价为222.46 元/兆瓦时(不含税)；2029 年预计因国网对盐源项目变电站改接
的要求影响，市场电价预计为223.55 元/兆瓦时(不含税)；2030 年以后在特殊
因素的消除下市场电价上升至223.70 元/兆瓦时(不含税)，并假设2030 年以后
该弃电率结构及市场电价水平保持不变。
盐源公司牦牛坪发电项目属于太阳能发电新建项目，可以享受企业所得税
三免三减半优惠政策，即从2026 年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第
四年至第六年减半征收企业所得税；同时盐源公司享受西部大开发税收优惠政
策所得税税率15%，至2030 年12 月31 日。期满后假设延续西部大开发税收优
惠政策，所得税率仍为15%。
除非另有说明，假设盐源公司完全遵守所有有关的法律法规，并假定盐源
公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地
管理。
假设盐源公司的电力经营许可证在有效期满后，仍可持续取得同等资质证
书。
假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利
或不利)将会颁布。
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
假设企业预测年度现金流为期末产生。
评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，
但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和
汇率在现有水平上不会发生重大变化。
对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定
其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实

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2-1-640
性、合法性、完整性不做任何保证。
对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私
人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授
权文件假定已经或可以随时获得更新。
②收益法估值模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
A.评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
B.计算公式
E＝V－D
公式一
V＝P＋C1＋C2
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P 按如下公式求取：

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2-1-641
公式三
公式三中：
Rt：明确预测期的第t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1，2，3，···，n；
r：折现率；
n：明确预测期末年；
TV：到期后可分配剩余财产价值。
C.收益期的确定
企业价值评估中的收益期限是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企
业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将
企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而
远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估结果即：经营性业务价值
=明确预测期价值+明确预测期后价值(终值)。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2051 年6 月为明确预测期。
D.预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×(1－税率T)－资

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本性支出－营运资金变动
E.折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确
定。
F.付息债务价值的确定
企业付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债，以核实后
的账面值确定评估值。
G.溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，为
溢余现金；
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，对该类资
产单独进行评估。该等资产主要包括与生产经营无关的其他应收款、投资性房地
产、应付账款等。采用资产基础法评估中相关资产的评估方法进行评估。
③折现率的确定
A.折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本(WACC)，计算公式如下：
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；

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2-1-643
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC 计算公式中，权益资本成本Ke 按照国际惯常做
法采用资本资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下：
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
t：被评估企业的所得税税率。
B.折现率具体参数的确定
a.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。通过Wind 咨询查询，以距评估基准日超过10 年的长期国
债到期收益率1.85%作为安全利率，本评估报告就以此作为无风险收益率。
b.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。采用
中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深300 指数月数据为基础，时间跨度从

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2-1-644
指数发布之日(2005 年4 月8 日)起至评估基准日止，数据来源于Wind 资讯行情
数据库。
2025 年12 月31 日的中国市场风险溢价MRP=6.14%。
a/贝塔系数βL 的确定
Ⅰ.计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
Ⅱ.被评估单位无财务杠杆βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，盐源公司从事光伏发电业务，根据WIND 行
业分类，盐源公司属于公用事业—电力—新能源发电业者。可比上市公司是指在
企业的主营业务、盈利能力、发展能力等方面与目标公司具有较强可比性的公司，
通常在同一行业中进行选取。天健华衡通过WIND 资讯选取新能源发电业者行
业分类下的23 家同行业公司如下：川能动力、太阳能、协鑫能科、芯能科技、
绿发电力、金开新能等，进而分析对比各家可比公司与标的公司主营产品类型、
资产规模、营收规模等参数是否可比，选取主营业务可比（主营业务为光伏发电，
业务占比超50%）、上市时间超过3 年、总资产小于1000 亿元、营业收入小于
500 亿元、0<ROE<20%的上市公司芯能科技、绿发电力、金开新能、晶科科技
作为可比上市公司。
证券代码
证券简称
上市时间
主营产品类型
总资产(万元)
营业收入(万元)
ROE(%)
603105.SH
芯能科技
2018/7/9
半导体太阳能
464,330.96
58,624.13
8.3361

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000537.SZ
绿发电力
1993/12/10
风电
9,426,087.56
370,713.18
4.0679
600821.SH
金开新能
1994/1/28
发电机及附属设备
4,060,861.90
284,091.31
5.9208
601778.SH
晶科科技
2020/5/19
半导体太阳能伏
4,233,789.85
312,207.67
2.2244
评估人员查询得到上述4 家可比上市公司的βL 值(起始交易日期：2023 年
1 月1 日；截至交易日期：2025 年12 月31 日)，然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成βU 值。在计算资本结构时D、E 按市场价值确定。将计
算出来的βU 取平均值0.4698 作为被评估单位的βU 值。则盐源公司具有财务
杠杆的β_L 值为：
β_L=β_U×[1+(1-t)×D/E]=0.4698×[1+(1-t)×D/E]
c.评估单位资本结构D/E 的确定
Wacc 计算公式中的债务和权益必须使用市场价值，而估值的目的就是估算
出该公司权益的市场价值，这产生了循环引用问题。本次估值采用自身变动资本
结构确定资本结构。
d.βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
e.企业特定风险调整系数的确定
从以下方面考虑盐源公司未来的经营中存在的不确定性来确定企业特定风
险(非系统风险)：
i.企业规模
截至评估基准日，盐源公司总资产约为265,852.68 万元，资产规模较大。
ii.企业所处发展阶段
截至评估基准日，盐源公司牦牛坪光伏发电项目及配套储能项目于2025 年
12 月底并网，目前处于涉网试验阶段，预计2026 年6 月正式转商运，运营期为
25 年。

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iii.市场变化风险
目前电力市场面临电力政策的调整等因素，将对上网电价、电量、销售电价、
直供协商电价等带来不确定性影响。
iv.能源需求风险
目前，世界经济可能会大幅衰退。电力行业的需求与经济形势成正比，经济
衰退可能导致电力需求下滑。数据显示，全国装机增速已经高于能源需求增速。
为此，公司将实时跟踪国家宏观经济政策调整趋势，关注产业监管政策的变化信
息，积极参与市场竞争，做好生产经营各项工作。
v.对主要客户及供应商的依赖
主要客户及供应商均为国家电网，依赖性较高。
vi.法律、环保等方面的风险
盐源公司主营光伏发电项目，是国家支持的新能源项目，较少涉及环境问题，
该方面风险较小。
综上分析，盐源公司的企业特定风险取2.00%。
vii.折现率计算结果
A/计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
B/计算加权平均资本成本
评估基准日盐源公司付息债务的加权平均年利率，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

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2-1-647
经测算，折现率介于5.82%至6.73%之间。
④经营性业务价值的估算及分析过程
盐源公司管理层对未来收益进行了预测，并保证其合理性、合法性、完整性，
资产评估师对其进行了必要的分析、判断和调整，与相关当事人讨论了未来各种
可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业
绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益
预测资料与评估目的及评估假设的适用性，关注了未来收益预测中经营管理、业
务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数
与评估假设、价值类型的一致性，在合理确定评估假设的基础上，形成了未来收
益预测。
预测范围和对象：根据前述之盐源公司资产配置情况，财务预测范围为核心
资产涉及的盐源公司的光伏发电业务，并以基于盐源公司的会计报表为预测对象。
收益预测基准：本次评估收益预测是盐源公司根据已经中国注册会计师审计
的公司2025 年12 月31 日的会计报表，以历史期经营业绩并结合企业管理层盈
利预测为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研
究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面
临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研
究编制的。本收益预测由盐源公司提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来
收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基
础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
A.收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和明确预测期限。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2051 年6 月为明确预测期。
B.未来收益预测
a.主营业务收入

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主营业务收入为预计光伏发电形成的主营收入。
盐源公司牦牛坪光伏发电项目及配套储能项目于2025 年12 月底并网，目前
处于涉网试验阶段，预计2026 年6 月正式转商运，运营期为25 年。
根据被评估企业提供的《凉山盐源牦牛坪光伏发电项目可行性研究报告》，
盐源公司牦牛坪光伏发电项目及配套储能项目装机容量为680MW，年衰减率为
0.45%，直流侧下首年发电量为747.10MW，直流侧等效满负荷利用小时1,586
小时。
根据四川省发展和改革委员会、四川省能源局2025 年9 月发布的《关于印
发<四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案>的通知》（川发改价格
〔2025〕480 号）相关规定，对2025 年6 月1 日以后投产的新能源增量项目机
制电量和电价通过竞价形成，执行期限为投产起12 年；存量集中式新能源项目
（不含甘孜州2020 年南部光伏基地正斗一期竞争配置项目）年度机制电量上限
规模按照现行新能源项目优先电量规模（光伏300 小时），机制电价为0.4012
元/千瓦时，执行期限为按照剩余全生命周期合理利用小时数对应日期和投产满
20 年对应日期的较早者确定。
盐源牦牛坪光伏项目属增量项目，按竞价方式确认，根据2026 年四川省增
量机制电价竞价结果显示，盐源公司机制电量为23.57 万MW、机制电价为
372.997 元/兆瓦时(含税)。预计盐源公司2026 年6 月底正式转商运后，2026 年
7-12 月优先上网电量为11.79 万MW，电价为含税价372.997 元/MW，假设按投
产起12 年内优先上网电量和电价保持不变。
盐源公司2026 年-2027 年因受攀西断面输电线路容量限制影响限电率约在
28%；预计2028 年6 月攀西1000 千伏特高压交流工程建成投运，影响逐渐减小，
限电率约在14%；2029 年因国网对盐源项目变电站改接的影响弃电率约为10%，
2030 年及以后年度考虑检修及场内损耗弃电率约为3%。
市场化部分上网电价因弃电率影响存在波动，2026 年盐源公司处于试运行
期，故采用调试电价；2027 年参考2024-2025 年四川省中长期交易价格与会东公
司2026 年中长期交易合同价格的均价217.25 元/兆瓦时(不含税)；2028 年因攀西
断面影响逐渐减小，弃电率有所下降，经测算市场电价上升至222.46 元/兆瓦时

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-649
(不含税)；2029 年预计因国网对盐源项目变电站改接的要求影响，市场电价预计
为223.55 元/兆瓦时(不含税)；2030 年以后在特殊因素的消除下市场电价上升至
223.70 元/兆瓦时(不含税)，并假设2030 年以后该弃电率结构及市场电价水平保
持不变。
主营业务收入预测结果如下：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-650
单位：万元
项目
单位
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
2036 年
2037 年
盐源牦牛坪光伏发电项目
装机容量
MW
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
实际可发电量
万MW
118.49
117.96
117.43
116.90
116.37
115.85
115.33
114.81
114.29
113.78
113.27
112.76
限电率
28%
28%
14%
10%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
扣除限电率后的发电量
万MW
85.31
84.93
100.99
105.21
112.88
112.37
111.87
111.36
110.86
110.36
109.87
109.37
售电量
万MW
85.31
84.93
100.99
105.21
112.88
112.37
111.87
111.36
110.86
110.36
109.87
109.37
优先售电电量(机制电量)
万MW
11.79
23.57
23.57
23.57
23.57
23.57
23.57
23.57
23.57
23.57
23.57
23.57
市场电量
万MW
73.53
61.36
77.41
81.63
89.31
88.80
88.29
87.79
87.29
86.79
86.29
85.80
电价
元/MW
机制电价
元/MW
330.09
330.09
330.09
330.09
330.09
330.09
330.09
330.09
330.09
330.09
330.09
330.09
市场电价
元/MW
145.21
217.25
222.46
223.55
223.70
223.70
223.70
223.70
223.70
223.70
223.70
223.70
收入
万元
14,567.39
21,110.80
25,002.38
26,030.33
27,759.21
27,645.58
27,532.46
27,419.85
27,307.74
27,196.14
27,085.05
26,974.45
机制电量收入
万元
3,890.61
7,781.21
7,781.21
7,781.21
7,781.21
7,781.21
7,781.21
7,781.21
7,781.21
7,781.21
7,781.21
7,781.21
市场电量收入
万元
10,676.78
13,329.59
17,221.16
18,249.12
19,978.00
19,864.37
19,751.25
19,638.64
19,526.53
19,414.93
19,303.83
19,193.24
项目
单位
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
2051 年
1-6 月
盐源牦牛坪光伏发电项目

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-651
项目
单位
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
2051 年
1-6 月
装机容量
MW
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
实际可发电量
万MW
112.25
111.74
111.24
110.74
110.24
109.74
109.25
108.76
108.27
107.78
107.30
106.82
106.33
52.93
限电率
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
3%
扣除限电率后的发电量
万MW
108.88
108.39
107.90
107.42
106.93
106.45
105.97
105.50
105.02
104.55
104.08
103.61
103.14
51.34
售电量
万MW
108.88
108.39
107.90
107.42
106.93
106.45
105.97
105.50
105.02
104.55
104.08
103.61
103.14
51.34
优先售电电量(机制电量)
万MW
11.79
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
市场电量
万MW
97.09
108.39
107.90
107.42
106.93
106.45
105.97
105.50
105.02
104.55
104.08
103.61
103.14
51.34
电价
元/MW
机制电价
元/MW
330.09
市场电价
元/MW
223.70
223.70
223.70
223.70
223.70
223.70
223.70
223.70
223.70
223.70
223.70
223.70
223.70
223.70
收入
万元
25,610.41
24,246.86
24,137.75
24,029.13
23,921.00
23,813.35
23,706.19
23,599.51
23,493.32
23,387.60
23,282.35
23,177.58
23,073.28
11,484.73
机制电量收入
万元
3,890.61
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
市场电量收入
万元
21,719.80
24,246.86
24,137.75
24,029.13
23,921.00
23,813.35
23,706.19
23,599.51
23,493.32
23,387.60
23,282.35
23,177.58
23,073.28
11,484.73
光伏收入小计
万元
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
680.00
主营业务收入合计
万元
112.25
111.74
111.24
110.74
110.24
109.74
109.25
108.76
108.27
107.78
107.30
106.82
106.33
52.93

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-652
b.主营业务成本
主营业务成本由人工成本、折旧费、维修费、保险费、材料费、储能维持运
营费、其他等构成。具体预测情况如下：
人工费：参照人力资源配置及薪酬标准进行预测；
材料费：参照四川蜀道清洁能源集团有限公司印发《生产成本标准定额(试
行)》[2025]317 号文，盐源公司属于配套储能的光伏发电项目，按10.50 万元/
万kW(含税)标准进行预测；
修理费：根据项目实际情况结合白乌项目支出情况，预计支出8 万元/万
kW(含税)进行预测；
折旧费：折旧和摊销涉及光伏项目相关的固定资产与使用权资产折旧，依据
光伏项目25 年的使用年限折旧政策进行预测；
保险费：参照固定资产原值的0.10%的标准进行预测；
储能维持运营费：盐源项目为构网型储能项目，储能与光伏的配合工作随着
电网外部情况的改变需不停优化，控制优化策略为外委项目，预计每年服务费
20 万元；盐源项目配置储能13.6 万千瓦时，其中储能电芯采用楚能314Ah 电芯，
电芯质保为10 年或充放电4000 次(以先到为准)电池容量衰减不超过30%。预计
其年度储能系统充放电次数约在360~400 次之间，考虑电池厂家对产品质保留有
一定裕度，盐源项目预计在经营期的第11 年起需要逐步更换电芯直到全部13.6
万kW.h 的电芯更换完毕，参照当前市场储能电芯价格与锂电回收价格进行预测；
根据以上各成本要素的支出情况，预测主营业务成本，主营业务成本明细如
下表：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-653
单位：万元
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
2036 年
2037 年
人工费
700.00
700.00
700.00
700.00
700.00
700.00
700.00
700.00
700.00
700.00
700.00
700.00
折旧费
5,602.55
10,651.14
10,651.14
10,650.06
10,649.87
10,640.29
10,635.21
10,639.84
10,639.84
10,637.84
10,224.15
9,812.72
维修费
513.21
513.21
513.21
513.21
513.21
513.21
513.21
513.21
513.21
513.21
513.21
513.21
保险费
239.81
239.81
239.81
239.81
239.81
239.81
239.81
239.81
239.81
239.81
239.81
239.81
材料费
631.86
631.86
631.86
631.86
631.86
631.86
631.86
631.86
631.86
631.86
631.86
631.86
储能维持运营费(含储能修理
费、材料费及电量损耗)
0.00
18.87
18.87
18.87
18.87
18.87
18.87
18.87
18.87
18.87
352.45
352.45
其他费用(含下网电费)
350.00
350.00
350.00
350.00
350.00
350.00
350.00
350.00
350.00
350.00
350.00
350.00
主营成本小计
8,037.43
13,104.88
13,104.88
13,103.80
13,103.61
13,094.03
13,088.95
13,093.59
13,093.59
13,091.58
13,011.48
12,600.05
项目
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
2051 年
1-6 月
人工费
700.00
700.00
700.00
700.00
700.00
700.00
700.00
700.00
700.00
700.00
700.00
700.00
700.00
350.00
折旧费
9,808.08
9,808.08
9,813.49
9,816.89
9,814.64
9,814.64
9,582.00
9,347.36
9,343.96
9,342.81
9,342.81
9,342.81
9,344.82
4,682.27
维修费
513.21
513.21
513.21
513.21
513.21
513.21
513.21
513.21
513.21
513.21
513.21
513.21
513.21
256.60
保险费
239.81
239.81
239.81
239.81
239.81
239.81
239.81
239.81
239.81
239.81
239.81
239.81
239.81
119.90
材料费
631.86
631.86
631.86
631.86
631.86
631.86
631.86
631.86
631.86
631.86
631.86
631.86
631.86
315.93
储能维持运营费(含储能修理费、
材料费及电量损耗)
352.45
352.45
352.45
352.45
352.45
352.45
352.45
352.45
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-654
项目
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
2051 年
1-6 月
其他费用(含下网电费)
350.00
350.00
350.00
350.00
350.00
350.00
350.00
350.00
350.00
350.00
350.00
350.00
350.00
175.00
主营成本小计
12,595.41
12,595.41
12,600.81
12,604.22
12,601.97
12,601.97
12,369.33
12,134.69
11,778.83
11,777.68
11,777.68
11,777.68
11,779.69
5,899.71
c.管理费用
盐源公司管理费用主要为支付母公司清洁能源管理费，按照主营业务收入的1%进行预测。
d.税金及附加
盐源公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。根据相关税收法律法规、优惠政策等预测税
金及附加。预测结果如下：
单位：万元
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
2036 年
2037 年
应交增值税
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
2,239.51
3,384.45
3,373.05
3,358.54
3,324.09
3,308.17
城市维护建设税
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
111.98
169.22
168.65
167.93
166.20
165.41
教育费附加
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
67.19
101.53
101.19
100.76
99.72
99.25
地方教育费附加
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
44.79
67.69
67.46
67.17
66.48
66.16
印花税
19.23
64.87
76.55
79.63
84.82
84.48
84.14
83.80
83.46
83.13
82.79
82.46
合计
19.23
64.87
76.55
79.63
84.82
84.48
308.09
422.24
420.77
418.98
415.20
413.28

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-655
项目
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
2049 年
2050 年
2051 年
1-6 月
应交增值税
3,132.38
2,955.12
2,933.98
2,926.82
2,912.76
2,898.77
2,884.84
2,870.97
2,878.31
2,863.03
2,850.88
2,837.26
2,822.33
3,175.58
城市维护建设税
156.62
147.76
146.70
146.34
145.64
144.94
144.24
143.55
143.92
143.15
142.54
141.86
141.12
158.78
教育费附加
93.97
88.65
88.02
87.80
87.38
86.96
86.55
86.13
86.35
85.89
85.53
85.12
84.67
95.27
地方教育费附加
62.65
59.10
58.68
58.54
58.26
57.98
57.70
57.42
57.57
57.26
57.02
56.75
56.45
63.51
印花税
78.37
74.28
73.95
73.63
73.30
72.98
72.66
72.34
72.02
71.70
71.39
71.07
70.76
35.22
合计
391.61
369.79
367.35
366.31
364.58
362.86
361.14
359.43
359.85
358.01
356.48
354.80
352.99
352.78

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城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的5%进行预测；
教育费附加：按照当期缴纳增值税的3%进行预测；
印花税：参照营业收入和材料费用的0.3%进行预测。
e.财务费用
财务费用包括净利息费用、手续费等。由于净利息费用占公司财务费用的
90%以上，所以用净利息费用作为财务费用的近似替代，净利息费用就是利息费
用减利息收入。利息费用来源于付息债务，利息收入主要来自公司存在银行的货
币资金。
当年利息费用=年初和年末债务余额平均值×相应利率
当年利息收入=当年最佳现金余额×相应利率
f.所得税费用
盐源公司牦牛坪发电项目属于太阳能发电新建项目可以享受企业所得税三
免三减半优惠政策，即从2026 年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四
年至第六年减半征收企业所得税；同时盐源公司享受西部大开发税收优惠政策所
得税税率15%，至2030 年12 月31 日。期满后假设延续西部大开发税收优惠政
策，所得税率仍为15%。
在会计利润的基础上，得到应纳税所得额，在应纳税所得额的基础上乘以有
效所得税率得到当期所得税。
由于递延所得税资产和递延所得税负债的变化，不会影响现金流量，故不对
其预测。
g.营运资金追加额预测
从企业生产经营角度，营运资金是指企业维持正常的生产经营活动所需占用
的必要资产；从会计角度，营运资金是指流动资产减非付息流动负债。本次评估
时通过分析公司的历史财务数据，结合对未来成本的预测对企业的各项付现成本
进行测算，进而对预测期内的营运资金的增加额进行测算。

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营运资金增加额＝本期营运资金-期初营运资金
其中营运资金＝营运流动资产-营业流动负债
最佳现金余额参考企业现金需求额进行预测，预计周转率为12；
应收款项以营业收入为基础测算，参照次月结算电费情况确定周转率为12；
应付账款以付现营业成本为基础测算，参照付款方式及历史年度水平确定周
转率为12；
应付职工薪酬基于职工薪酬预测数据预测，应交税费基于税金及附加、所得
税费用预测数据预测。
h.折旧、摊销、资本性支出预测
i.固定资产
固定资产包括：在建工程、固定资产。
A/在建工程，为建设中的牦牛坪光伏项目工程，预计后续支出不含税价
29,783.92 万元，分别于2026 年结转至房屋及构筑物和机器设备。采用BASE 法
则预测：
在建工程期末额(E)
=在建工程期初额(B)+固定资产购建——新增在建工程(A_1)
+工程物资转入在建工程(A_2)-在建工程转入固定资产(S)
B/固定资产，本次评估仅考虑预测期维持企业简单再生产的资产更新改造支
出，每年新增投入生产的设备主要面对产品迭代升级时进行，按照设备经济寿命
使用年限进行更新投入。采用BASE 法则预测：
固定资产期末额(E)
=固定资产期初额(B)+固定资产购建——资本化维护性支出(A_1)
+固定资产购建——直接新增固定资产(A_2)+在建工程转入固定资产(A_3)
-新增固定资产产生的折旧(S_1)-存量固定资产折旧(S_2)

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ii.无形资产
本次评估根据现有的无形资产规模、无形资产状况以及企业执行的摊销政策，
预测未来年度无形资产摊销金额。
无形资产为土地使用权，摊销年限为50 年，采用BASE 法则预测：
无形资产期末额(E)=无形资产期初额(B)+无形资产购建--直接新增无形资产
(A_1 )+研发支出资本化转入无形资产(A_2 )-新增无形资产产生的摊销(S_1 )+存
量无形资产摊销(S_2 )
i.资产回收价值预测
资产处置收益主要包含盐源公司在预测期末对营运资金的回收，对机器设备、
电子设备、土地使用权价值的回收。
j.经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为211,955.37 万元。
⑤溢余资产及非经营性资产价值的估算及分析过程
A.溢余C1 的分析及估算
溢余资金账面值13,160.53 万元，以核实后的账面值确定评估值。
B.非经营资产C2 的分析及估算
其他应收款账面值15.91 万元，以核实后的账面值确定评估值；
递延所得税资产账面值1,000.26 万元，以核实后的账面值确定评估值；
递延所得税负债账面值1,295.61 万元，以核实后的账面值确定评估值；
⑥收益法评估结果
A.企业整体价值的计算
V＝P＋C1+C2
＝224,836.45 万元

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B.付息债务价值的确定
盐源公司付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债，合计
171,691.11 万元。
C.股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝53,145.34 万元
5）评估结论
①资产基础法
采用资产基础法评估，盐源公司资产账面值265,852.68 万元、评估值
259,644.10 万元、减值率2.34%，负债账面值213,315.92 万元、评估值213,315.92
万元、无评估增减值，股东全部权益账面值52,536.76 万元、评估值46,328.18
万元、减值率11.82%。
单位：万元
项目
账面值
评估值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
1
流动资产
31,042.78
31,042.78
-
-
2
非流动资产
234,809.90
228,601.32
-6,208.58
-2.64
其中：
固定资产
81.42
82.30
0.88
1.08
在建工程
224,307.21
218,075.62
-6,231.59
-2.78
使用权资产
8,637.43
8,637.43
-
-
无形资产
768.58
790.71
22.13
2.88
递延所得税
资产
1,000.26
1,000.26
-
-
其他非流动
资产
15.00
15.00
-
-
3
资产总计
265,852.68
259,644.10
-6,208.58
-2.34
4
流动负债
102,315.63
102,315.63
-
-
5
非流动负债
111,000.29
111,000.29
-
-
6
负债合计
213,315.92
213,315.92
-
-

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7
股东权益
52,536.76
46,328.18
-6,208.58
-11.82
②收益法初步评估结论
采用收益法评估，盐源公司股东全部权益账面值52,536.76 万元、评估值
53,145.34 万元、增值率1.16%。
③初步结论分析及最终评估结论
A.测算结果分析
两种方法测算结果差异不大，主要原因为：
两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，
反映了企业各项资产的综合获利能力。而资产基础法为被评估单位在评估基准日
各项可确指资产价值的累加。
企业价值的大小不完全是由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定的，
作为一个有机的整体，除单项要素资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、
管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是企业价值不可
忽略的组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。
盐源公司拥有良好的管理、优质的光伏资源以及扶持的电价政策，采用收益法评
估，则更能体现其企业价值，故本次评估最终采用收益法评估结论。
B.评估结论确定
基于上述分析，本次评估采用收益法测算结果为评估结论。
（6）会东公司的具体情况
1）评估概况
本次评估采用资产基础法和收益法对会东公司股东全部权益进行评估，取收
益法作为最终评估结论。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估
报告》（川华衡评报（2026）82 号），以2025 年12 月31 日为基准日，会东公
司股东全部权益评估值22,850.00 万元，较股东全部权益账面值增值33.68 万元，
增值率0.15%。

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2）评估方法的选择及依据
以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对会东公司的股东全
部权益价值进行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评
估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取收益
法结论作为最终评估结论。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公
司相同或相似的可比企业；且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模
企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、
财务信息及其他相关资料。
3）资产基础法评估具体情况
①货币资金
A.内容和账面金额
货币资金为银行存款，账面值人民币3,493.06 万元。
B.评估方法
对本币银行存款，按核对无误后的账面价值作为评估价值。
C.评估结果
货币资金评估结果为人民币3,493.06 万元，较账面值无增减值。
②应收及预付款项
A.内容和账面金额
a.应收账款
主要为应收国网四川省电力公司光伏业务结算款、北京飔合科技有限公司等
公司的算力综合服务费，账面余额823.93 万元、坏账准备3.00 万元、账面值820.93
万元。
b.预付款项

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主要为预付国网四川省电力公司凉山分公司下网电量款、四川环亚康宏安全
技术咨询有限公司的咨询费等，账面余额62.99 万元、坏账准备0 万元、账面值
62.99 万元。
c.其他应收款
主要为应收清洁能源集团往来款、员工备用金、植被恢复保证金等，账面余
额24,505.18 万元、坏账准备4.10 万元、账面值24,501.08 万元。
B.评估方法及评估结果
a.应收账款、其他应收款
在核实无误的基础上，借助历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、
欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个
别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为
应收款项、其他应收款的评估值，计提的坏账准备按0 值评估。
单位：万元
应收账款分类
余额
风险损失率(%)
风险损失额
1、能全额收回的
523.93
-
-
2、已形成坏账的
100.00
-
3、介于1 和2 之间的
aging≤1 年
300.00
1.00
3.00
合计
823.93
3.00
其他应收款分类
余额
风险损失率(%)
风险损失额
1、能全额收回的
24,484.31
-
-
2、已形成坏账的
100.00
-
3、介于1 和2 之间的
20.87
aging≤1 年
0.4
1.00
0.004
2 年＜aging≤3 年
20.47
20.00
4.1
合计
24,505.18
4.1
应收账款余额823.93 万元，风险损失额3.00 万元，评估值820.93 万元，较
账面值无增减值。
其他应收账款余额24,505.18 万元，风险损失额4.10 万元，评估值24,501.08

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万元，较账面值无增减值。
b.预付款项
评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基
础上，根据所能收回的相应货物及根据所能接受的相应劳务形成资产或权利的价
值确定预付款项的评估值。预付账款能够收回相应货物或接受相应劳务，按核实
后的账面值为评估值。
预付款项账面值62.99 万元、评估值62.99 万元，较账面值无增减值。
③存货
A.种类及账面金额
存货主要系在库低耗品，为安全生产物资，账面余额1.55 万元，未计提存
货跌价准备，账面值1.55 万元。
B.评估方法
对可正常使用的在库低耗品，账面价值主要由支付的价款构成，大部分为近
期购买，根据核实后的数量乘以购买价得出评估值。
C.评估结果
存货评估值为1.55 万元，较账面值无增减值。
④其他流动资产
A.内容及账面金额
其他流动资产账面值7,431.58 万元，为待抵扣进项税、预交税费。
B.评估方法和结果
对其他流动资产，以核实后的账面值确定评估值。
其他流动资产评估值7,431.58 万元，较账面值无评估增减值。
⑤固定资产——房屋建筑物
A.种类及账面金额

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房屋建筑物类固定资产包括房屋、构筑物，账面值1,647.03 万元，其中：
房屋：3 幢，面积2,125.03 ㎡，账面原价745.64 万元、账面净值711.53 万
元，减值准备0.00 万元，账面净额711.53 万元。
构筑物：1 项，账面原价980.33 万元、账面净值935.49 万元，减值准备0.00
万元，账面净额935.49 万元。
B.关键性假设及前提
(1)假设企业按目前的经营方式持续经营。
(2)假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。
(3)对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备
不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。
C.评估方法选择
根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收
集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用
性，确定本项目房屋建筑物的评估采用成本法。
D.成本法具体运用
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即
通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值＝重置成本×成新率
为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估
将土地红线外“三通(通电、通讯、通路)”的开发费用和土地红线内“场平”开
发费用计入土地价值中，土地红线内“五通(通上水、通下水、通电、通讯、通
路)”的开发费用计入房屋建筑物价值中。
a.重置成本的确定
重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣
的增值税进项税额构成。

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i.工程造价
工程造价包括建筑工程费用、装饰工程费用、安装工程费用三部分。
税前工程造价：根据收集的工程竣工入账造价资料，四川省工程造价网站公
布的历年工程造价指数，采用调整法测算其评估基准日的工程造价；
增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。
工程造价=税前工程造价+增值税销项税额。
ii.前期及其他费用
前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设
工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费标准
见下表：
序号
取费项目
单位
规定标准
取费依据
一
工程建设前期费用
1
可行性研究费
%
0.134
参照川价发[2008]141 号
2
招投标费
%
0.076
参照计价格[2002]1980 号
3
环评费
%
0.054
参照计价格[2002]125 号
4
勘察设计费
%
2.815
参照计价格[2002]10 号
二
工程建设其他费用
5
工程建设监理费
%
1.568
参照发改价格〔2007〕670 号
6
工程审计费
%
0.359
参照川价发[2008]141 号
7
开发过程中的管理费
%
0.974
财建〔2016〕504 号
iii.资金成本
资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。假设建设期资金
均匀投入，以评估基准日同期银行贷款利率作为资金的价格，计算资金成本。
根据投资规模，工程前期及建设期按合理工期考虑，利率参考合理工期对应
的贷款市场报价利率(LPR)计算，并设定前期费用一次性投入，其他费用均匀投
入。则：
资金成本＝前期费用*工期*利率＋(建安工程费用＋工程建设其他费用)*工期
*1/2*利率

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2-1-666
iv.可抵扣的增值税进项税额
工程造价的增值税进项税率为9%，招投标费、可行性研究费、环评费、勘
察设计费、工程建设监理费、工程审计费等增值税进项税率为6%。
b.成新率的确定
i.对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。
成新率=年限成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%
ii.对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。
有关公式及参数说明如下：
Ⅰ尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余
值】为基础，考虑房屋建筑物大修状况等合理确定；假设土地使用权到期后能续
期，未考虑土地剩余使用年限对房屋剩余经济寿命年限的影响。
房屋建筑物经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表：
房屋结构
生产用房(年)
受腐蚀的生产用房(年)
非生产用房(年)
钢筋砼结构
50
35
60
构筑物
30
Ⅱ勘察成新率，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装饰
和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定：
勘察成新率N2=(结构完好分值*G＋装饰完好分值*Z＋设备完好分值*S)％
G、Z、S 分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。
E.评估结果
单位：万元
类别
账面原价
账面净值
减值准备
账面值
重置成本
评估值
增值率%
房屋
745.64
711.53
-
711.53
722.35
700.68
-1.53
构筑物
980.33
935.49
-
935.49
949.74
892.76
-4.57
合计
1,725.97
1,647.03
-
1,647.03
1,672.09
1,593.44
-3.25
房屋建筑物类固定资产评估值1,593.44 万元，较账面值1,647.03 万元减值

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2-1-667
53.59 万元，减值率3.25%。主要原因：
a.房屋重置成本较账面原价减值23.29 万元，减值率3.12%，主要原因为：
房屋建成至今，建筑市场材料价格有一定幅度的下跌，工程造价随之下跌，故房
屋重置成本较账面原值减值。房屋评估值较账面值减值10.85 万元，减值率1.53%，
原因为：评估原值减值。
b.构筑物重置成本较账面原价减值30.59 万元，减值率3.12%，原因为：构
筑物建成至今，建筑市场材料价格有一定幅度的下跌，工程造价随之下跌，故构
筑物重置成本较账面原值减值。构筑物评估值较账面值减值42.74 万元，减值率
4.57%，原因为：评估原值减值。
F.特别事项说明
a.评估范围内的3 栋房屋，总建筑面积2,125.03 ㎡，因房屋尚未办理《不动
产权证书》，而存在产权瑕疵事项，其建筑面积以产权持有单位申报确认的数据
为准。评估中假设产权持有者完备其产权不存在任何法律障碍，且不考虑产权完
备中可能发生的费用对评估值的影响；
b.限于检测手段和能力范畴，资产评估师未对各种不动产的隐蔽工程及内部
结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，资产评估师采取了查阅建设资料、资
产管理资料、工程安全质量检测资料等适当措施，并假定该等资料是真实、有效
的前提下，通过现场检查、观察等方式对不动产存在状态加以判断；
c.委托人确认资产评估师并不是鉴定环境危害和合规性、建筑结构强度测定、
建筑面积测量、房屋建筑物沉降测试、白蚁蚁害监测、危房鉴定等要求对评估对
象涉及之资产产生影响的专家。本评估报告中价值估算是依据没有任何可能导致
价值受损的该等事项存在的假设前提下做出的。资产评估师并不具备该等事项所
需的专业知识，对这些现象亦不承担责任。如果委托人希望获知有关这一方面的
进一步信息，则应当另行聘请这一领域的专家。
⑥固定资产——机器设备
A.种类及账面金额

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2-1-668
单位：万元
类别
数量
单位
账面原价
账面净值
减值准备
账面价值
机器设备
733
台(套)
78,678.68
73,938.57
73,938.57
车辆
3
辆
58.55
33.49
-
33.49
电子设备
18
台(套)
12.01
6.68
-
6.68
合计
754
78,749.24
73,978.74
-
73,978.74
B.关键性评估假设
假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继
续使用。
C.评估方法选择
根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适
用性，确定本项目机器设备采用成本法评估。
D.成本法具体运用
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即
通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或评估值＝重置成本×成新率
a.重置成本的确定
i.机器设备
对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、安装调试费、
工程建设其他费用和资金成本并扣除可抵扣增值税进项税构成。对不需要安装以
及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价并扣除可抵扣增值税进项税确
定其重置成本。现行市场购置价：主要参考机电产品报价手册、设备最新市场成
交价格以及设备历史采购合同和物价指数调整予以确定
需要安装的设备重置成本=设备购置价＋运输费＋安装调试费＋工程建设其
他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

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2-1-669
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运输费－可抵扣的增值税进项税
可抵扣的增值税进项税额：包括设备购置价、运输费、安装调试费、工程建
设其他费用(监理费、招投标费、可行性研究费、勘察设计费、环评费、工程审
计费)产生的进项税额。
其中，各种费率的确定依据见下表：
序号
费率名称
计算基础
费率(%)
取费参考依据
1
国内运输费
设备购置价
参考机械工业出版社出版《资产评估常
用方法与参数手册》或根据实际发生。
2
安装调试费
设备购置价
3
建设单位管理费
工程费用
0.974
关于印发《基本建设财务管理规定》的
通知财建[2016]504 号
4
监理费
工程费用
1.568
国家发展改革委、建设部关于印发《建
设工程监理与相关服务收费管理规定》
的通知(发改价格〔2007〕670 号)
5
招投标费
工程费用
0.076
国家计委《招标代理服务收费管理暂行
办法》(计价格[2002]1980 号)
6
可行性研究费
工程费用
0.134
四川省物价局、四川省建设厅关于《工
程造价咨询服务收费标准》的通知(川价
发[2008]141 号)
7
勘察设计费
工程费用
2.815
国家计委、建设部《工程勘察设计收费
管理规定》(计价格[2002]10 号)
8
环评费
工程费用
0.054
国家计委、国家环保总局《关于规范环
境影响咨询收费有关问题的通知》(计价
格[2002]125 号)
9
工程审计费
工程费用
0.359
四川省物价局、四川省建设厅关于《工
程造价咨询服务收费标准》的通知(川价
发[2008]141 号)
10
资金成本
工程总费用
按整个项目在合理工期内均匀投入资
金，以评估基准日的中国人民银行同期
贷款利率计算
11
可抵扣的增值税
进项税
设备购置价
13
财政部税务总局海关总署联合公告2019
年第39 号
运输费、基础
及安装调试
费、设计费、
监理费、可研
费等费用
9、6
财政部税务总局海关总署联合公告2019
年第39 号
注：以上文件中计价格[2002]125 号、计价格［2002］1980 号、发改价格[2007]670 号、计
价格[2002]10 号、川价发[2008]141 号文件已废止，评估取费时参考上述文件执行。
ii.车辆

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2-1-670
车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。
重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等
车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易
市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、
市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑
车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。
车辆购置税：对于燃油车型，根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，
车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的10%。
iii.电子设备
电子设备价值量较小，不需要安装或安装由销售商负责以及运杂费用较低，
参照市场购置价扣除可抵扣的增值税进项税确定其重置成本。
b.成新率的确定
i.机器设备和电子设备
采用年限法确定其成新率，其计算公式是：
成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%
式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实
际使用状况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制
造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。
ii.车辆
对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和
行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。
如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新
率；如相差较大，则进行适当的调整。
使用年限法的计算公式是：
成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%

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2-1-671
行驶里程法的计算公式是：
成新率=(1－已行驶里程/经济行驶里程)×100%
车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境
保护部令2012 年第12 号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确
定。
E.评估结果
单位：万元
类别
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
账面原价
净值
减值
准备
账面净额
原值
净值
原值
净值
原值
净值
机器设备
78,678.68
73,938.57
73,938.57
68,625.21
64,575.09
-10,053.47
-9,363.48
-12.78
-12.66
车辆
58.55
33.49
-
33.49
52.16
41.67
-6.39
8.17
-10.92
24.40
电子设备
12.01
6.68
-
6.68
11.48
6.21
-0.53
-0.46
-4.40
-6.96
合计
78,749.24
73,978.74
-
73,978.74
68,688.85
64,622.97
-10,060.39
-9,355.77
-12.78
-12.65
增减值情况及原因分析：
设备类固定资产评估值64,622.97 万元，较账面值73,978.74 万元减值
9,355.77 万元，减值率12.65%。主要原因：
机器设备重置成本较账面原价减值10,053.47 万元，减值率12.78%，主要原
因为：技术进步和市场竞争使设备购置价下降。机器设备评估值较账面值减值
9,363.48 万元，减值率12.66%，主要原因为：重置成本减值所致。
车辆重置成本较账面原价减值6.39 万元，减值率10.92%，主要原因为：技
术进步和市场竞争使车辆购置价下降。车辆评估值较账面值增值8.17 万元，增
值率24.40%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。
电子设备重置成本较账面原价减值0.53 万元，减值率4.40%，主要原因为：
技术进步和市场竞争使电子设备价格下降。电子设备评估值较账面值减值0.46
万元，减值率6.96%，主要原因为：重置成本减值所致。
⑦使用权资产
A.内容及账面金额

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2-1-672
使用权资产系会东公司租赁土地形成的权益，账面金额863.94 万元。
B.评估方法
使用权资产系被购买方承租的在租赁期内使用租赁资产的权利，按核实后的
账面值确认评估值。
C.评估结果
使用权资产评估结果为863.94 万元，较账面值无增减值。
⑧无形资产——土地使用权
A.数量及账面金额
土地使用权1 宗，用地面积8,877.00 ㎡，原始入账价值589.32 万元、摊余
价值588.34 万元、未计提减值准备、账面价值588.34 万元。
B.评估方法
a.评估方法的确定
根据《资产评估准则----不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开
发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择成本法对评估宗地进行评估。
b.选择评估方法的理由
i.评估宗地土地用途为公用设施用地，所在区域土地市场交易不活跃，不宜
采用市场法进行评估；
ii.评估宗地为公用设施用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在
不确定性，不宜采用收益法评估；
iii.评估宗地为已建成的公用设施用地，今后土地用途不变，故不适宜选用假
设开发法进行评估；
iv.评估宗地不在会东县基准地价覆盖范围内，也不宜采用基准地价修正法进
行评估；

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v.评估宗地位于会东县野租乡老村，企业取得评估宗地时间与本次评估基准
日很接近，且在评估基准日评估宗地剩余使用年限为50 年，可采用成本法按企
业取得评估宗地实际支付的土地使用权出让金及相关税费评估；
综上所述，采用成本法对评估宗地进行估价，按企业取得评估宗地实际支付
的土地使用权出让金及相关税费作为评估值。
C.评估结果
宗地
编号
账面值
(元)
评估方法
宗地评估地
价(元/m2)
宗地面积
(m2)
宗地总
价(元)
增减
率%
评估宗地
588.34
按企业取得评估宗地实际
支付的土地使用权出让金
及相关税费作为评估值
8,877.00
256.54
合计
588.34
8,877.00
256.54
-56.4
评估结果减值原因分析：土地使用权价值评估值256.54 万元，较账面价值
588.34 万元减值331.80 万元，减值率56.4%。减值原因为：原始入账价值中包含
有332.78 万元的罚没房屋价值，不属于取得评估宗地土地使用权的合理支出，
评估中不予考虑，故本次评估减值。
⑨长期待摊费用
A.内容及账面金额
长期待摊费用为保险费，原始发生额60.74 万元，账面值（摊余价值）15.18
万元。
B.评估方法
根据评估目的实现后的产权持有者还存在的且与其它评估对象没有重复的
资产和权利的价值确定长期待摊费用的评估值。
C.评估结果
长期待摊费用评估结果15.18 万元，较账面值无增减值。
⑩递延所得税资产
A.内容及金额

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递延所得税资产系由坏账准备、租赁负债确认的账面价值与其计税基础存在
差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额135.08 万元。
B.评估方法
递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。
从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师
需要确定这项权利在评估基准日是否存在。
经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够
产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，
以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为135.08 万元。
⑪应付款项
A.内容及账面金额
a.应付账款
主要为应付四川省送变电建设有限责任公司项目工程款、中建材信云智联科
技有限公司款项等，账面值1,126.67 万元。
b.其他应付款
主要为应付四川省送变电建设有限责任公司质量保证金、应付四川长远运维
电力技术有限公司履约保证金等，账面值1,385.55 万元。
B.评估方法及结果
a.应付账款以核实后的金额确定评估值；
应付账款评估值为1,126.67 万元，较账面值无增减值。
b.其他应付款以核实后的金额作为评估值；
其他应付款评估值为1,385.55 万元，较账面值无增减值。
⑫应付职工薪酬
A.内容及账面金额

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应付职工薪酬由工资、工会经费、职工教育经费组成，账面值188.78 万元。
B.评估方法及结果
应付职工薪酬以核实后的账面作为评估值。
应付职工薪酬评估值188.78 万元，较账面值无增减值。
⑬应交税费
A.内容及账面金额
应交税费为代扣代缴的个人所得税，账面值9.10 万元。
B.税负政策
税种
计税依据
税率
增值税
销售额
13%、6%
企业所得税
应纳税所得额
5%、7.5%、15%*
城建税
应纳流转税额
7%
教育费附加
应纳流转税额
3%
地方教育附加
应纳流转税额
2%
*企业所得税：公司根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020
年第23 号)有关规定，经当地税务机关批准，减按15%税率缴纳企业所得税，有效期至2030
年12 月31 日。公司根据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会关于公布《财政部
国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财税
[2008]46 号)有关规定，太阳能发电新建项目可以享受企业所得税三免三减半优惠政策，即
从2024 年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
C.评估方法及结果
应交税费以核实后的账面值作为评估值。
应交税费评估值9.10 万元，较账面值无增减值。
⑭长期借款、一年内到期的非流动负债
A.内容及账面金额
长期借款账面金额68,101.19 万元，一年内到期部分账面金额5,413.60 万元，
长期借款、一年内到期的非流动负债账面金额总计73,514.79 万元，明细如下：

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单位：万元
序号
名称
发生日期
到期日
月利率
账面值
1
中国农业银行会东县支行
2023 年9 月
2043 年6 月
0.15%
12,965.91
2
国家开发银行四川省分行
2023 年5 月
2039 年5 月
0.15%
60,509.00
3
利息
39.88
合计
73,514.79
截至评估基准日会东公司向中国农业银行会东县支行取得借款余额
12,965.91 万元，借款期限为2023 年9 月至2043 年6 月，借款采用电站收费权
质押担保。
截至评估基准日会东公司向国家开发银行四川省分行取得借款余额
60,509.00 万元，借款期限2023 年5 月至2039 年5 月，该笔借款以会东公司电
费收费权质押担保。
B.评估方法及结果
长期借款及一年内到期非流动负债属于会东公司实际需承担的负债项目及
金额，按核对无误后的账面价值作为评估价值。
长期借款及其一年内到期部分评估结果为人民币73,514.79 万元，较账面值
无增减值。
⑮租赁负债、一年内到期的非流动负债
A.内容及账面金额
租赁负债系会东公司租赁光伏区土地形成的负债，账面金额869.93 万元，
一年内到期部分账面金额143.28 万元，租赁负债及其一年内到期部分账面金额
合计1,013.21 万元。
B.评估方法
按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债
的评估值。
C.评估结果

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租赁负债及其一年内到期部分账面金额评估结果为1,013.21 万元，较账面值
无增减值。
⑯长期应付款、一年内到期的非流动负债
A.内容及账面金额
长期应付款系会东公司售后回租光伏组件形成的一项负债，账面金额
11,653.33 万元，一年内到期部分账面金额1,702.17 万元，长期应付款及其一年
内到期部分账面金额合计为13,355.50 万元。
B.评估方法
按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债
的评估值。
C.评估结果
长期应付款及其一年内到期部分评估结果为13,355.50 万元，较账面值无增
减值。
⑰递延所得税负债
A.内容及账面金额
递延所得税负债系与使用权资产相关产生的应纳税暂时性差异而形成的，评
估基准日金额129.59 万元。
B.评估方法和结果
递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异。因应纳税暂时性差异在转回期间
将增加企业的应纳税所得额和应交所得税，导致企业经济利益的流出，在其发生
期间，构成企业应支付税金的义务，应作为负债确认。在企业持续经营前提下，
以核实后的账面值确定评估值。
递延所得税负债评估值为129.59 万元，较账面值无增减值。

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4）收益法评估具体情况
①收益预测的假设条件
评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：
A.一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是
在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的适用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以
维持持续经营能力。
B.收益法评估假设
a.假设会东公司保持持续经营状态。
b.除非另有说明，假设会东公司完全遵守所有有关的法律法规，并假定会
东公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效
地管理。
c.假设会东公司的《电力业务许可证》资质在有效期满后，仍可持续取得
同等资质证书。

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d.管理层预计会东公司2026 年-2027 年因受攀西断面输电线路容量限制影
响限电率约在28%左右，预计2028 年中旬通道建成影响逐渐减小限电率约在14%，
2029 年及以后仅考虑检修及场内损弃电率约为4.55%；因弃电率导致市场电价
波动，2026-2028 年限电率较高，按照企业提供的2026 年分月交易计划电量结
构确定市场电价，分别约在217 元/兆瓦时、219 元/兆瓦时(不含税)左右，2029
年以后恢复正常运行，市场电价主要参照2024-2026 年中长期交易合同价格的
均价确定，为231 元/兆瓦时(不含税)，本次评估假设2029 年以后该弃电率结
构及市场电价水平保持不变。
e.根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税
政策的公告》(财政部公告2020 年第23 号)规定，自2021 年1 月1 日至2030
年12 月31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得
税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产
业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。会东公
司主营光伏发电业务符合产业目录要求，因此减按15%的税率征收企业所得税，
本次评估假设西部大开发企业所得税政策到期仍能延续。
f.根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所
得税优惠问题的通知》(国税发〔2009〕80 号)，从事国家重点扶持的公共基础
设施项目投资经营的所得，享受定期减免企业所得税的优惠政策(以下简称“三
免三减半”)。会东公司符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》，享受
企业所得税“三免三减半”。本次假设预测年度享受该政策不变。
g.假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有
利或不利)将会颁布。
h.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
i.评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，
但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和
汇率在现有水平上不会发生重大变化。

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2-1-680
j.对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假
定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真
实性、合法性、完整性不做任何保证。
k.对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、
私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性
授权文件假定已经或可以随时获得更新。
②收益法估值模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值
减去有息债务得出股东全部权益价值。
A.评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
B.计算公式
E＝V－D
公式一
V＝P＋C1＋C2
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；

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2-1-681
C2：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P 按如下公式求取：
公式三
Rt：明确预测期的第t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1，2，3，···，n；
r：折现率；
n：明确预测期末年；
TV：到期后可分配剩余财产价值
C.收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
会东公司机组设计寿命为25 年，由于评估基准日被评估单位经营正常，经
营期始于2024 年1 月，按照约定的经营期25 年进行预测。本次评估的财务预测
期为2026 年1 月~2048 年12 月。
D.预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×(1-税率)－资本
性支出－营运资金变动
E.折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确

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定。
F.付息债务价值的确定
企业付息债务为长期借款、租赁负债、长期应付款。
G.溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指富余现金；非经营性资产(负债)是指与企业收益无直接关系的，不产生效益
的资产。对该类资产单独进行评估。
③折现率的确定
A.折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本(WACC)，计算公式如下：
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC 计算公式中，权益资本成本Ke 按照国际惯常做
法采用资本资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下：

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式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
B.折现率具体参数的确定
a.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。通过Wind 咨询查询，以距评估基准日超过10 年的长期国
债到期收益率1.85%作为安全利率，本评估报告就以此作为无风险收益率。
b.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。采用
中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深300 指数月数据为基础，时间跨度从
指数发布之日(2005 年4 月8 日)起至评估基准日止，数据来源于Wind 资讯行情
数据库。
2025 年12 月31 日的中国市场风险溢价MRP=6.14%。
a/贝塔系数βL 的确定
Ⅰ.计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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2-1-684
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
Ⅱ.被评估单位无财务杠杆βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统选取可比上市
公司，选取过程如下：
可比上市公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力等方面与目标公
司具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。本次评估，首先天健华
衡通过WIND 资讯选取WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事业
Ⅱ-WIND 电力-WIND 新能源发电业者分类下的23 家同行业公司如下：绿发电力、
芯能科技、晶科科技、金开新能等，进而分析对比各家可比公司与标的公司主营
产品类型、资产规模、营收规模等参数是否可比，选取主营业务可比（主营业务
为光伏发电，业务占比超50%）、上市时间超过3 年、总资产小于1000 亿元、
营业收入小于100 亿元、0<ROE<10%的上市公司绿发电力、芯能科技、晶科科
技、金开新能作为可比上市公司。
评估人员查询得到上述5 家可比上市公司的βL 值(起始交易日期：2023 年
1 月1 日；截至交易日期：2025 年12 月31 日)，然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成βU 值。在计算资本结构时D、E 按市场价值确定。将计
算出来的βU 取平均值0.4698 作为被评估单位的βU 值。则会东公司具有财务
杠杆的
值为：
β_L=β_U×[1+(1-t)×D/E]=0.4698×[1+(1-t)×D/E]
C.评估单位资本结构D/E 的确定
Wacc 计算公式中的债务和权益必须使用市场价值，而估值的目的就是估算
出该公司权益的市场价值，这产生了循环引用问题。本次估值采用自身变动资本

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2-1-685
结构确定资本结构。
d.
计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
e.企业特定风险调整系数的确定
企业规模
截至评估基准日，会东公司总资产为11.35 亿元，员工为20 人。
企业所处发展阶段
会东公司光伏发电业务成熟，公司正常经营。
市场竞争风险
光伏业务近年来增量较大，新增电站需竞价上网，会东公司属于存量项目，
有机制电量保证，竞争风险一般。
公司内部管理及控制机制
会东公司属于大型国有企业下属公司，公司内部管理及控制机制较好。
企业经营规模
企业经营规模一般。
对主要客户及供应商的依赖
主要客户为国家电网，主要供应商为国家电网、锦泰财产保险股份有限公司
成都分公司等，依赖性较高。
法律、环保等方面的风险
光伏项目是国家支持的新能源项目，较少涉及环境问题，该方面风险较小。
综合考虑上述因素，天健华衡将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
f.折现率计算结果

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2-1-686
A/计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
B/计算加权平均资本成本
评估基准日会东公司付息债务的加权平均年利率，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
经测算，折现率介于5.04%-6.73%。
④经营性业务价值的估算及分析过程
会东公司管理层对未来收益根据可研报告、并网系统仿真报告进行了预测，
并保证其合理性、合法性、完整性，资产评估师对其进行了必要的分析、判断和
调整，与相关当事人讨论了未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术
水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行
业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，
关注了未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、
资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性，在合理确定
评估假设的基础上，形成了未来收益预测。
预测范围和对象：根据前述之会东公司资产配置情况，财务预测范围为核心
资产涉及的会东公司的光伏发电业务，并以基于会东公司的会计报表、可研报告、
并网系统仿真报告为预测对象。
收益期限：企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。
为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约
和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，经营期始于2024 年1 月，按照约定

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2-1-687
的经营期25 年进行预测。本次评估的财务预测期为2026 年1 月~2048 年12 月。
A.利润表项目预测
a.营业收入
主营业务为光伏发电销售形成的主营收入。
会东公司主营业务收入主要由机制收入、市场收入构成：
主营业务收入=机制收入+市场收入
A/机制电量、市场电量：
根据《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》(川发改价格〔2025〕
480 号)、《2025 年全省电力电量供需平衡方案及节能调度优先电量规模计划》(川
发改能源〔2024〕667 号)、会东公司与国网四川省电力公司签订的《购售电合同》，
机制电量上限规模按照现行新能源项目优先电量规模光伏300 小时及合同约定
的装机规模200MW 确定，其余电量进入市场交易。
B/机制电价、市场电价：
机制电价根据会东公司与国网四川省电力公司签订的《购售电合同》约定的
电价确定，即355.04 元/兆瓦时(不含税价)。
市场电价根据电力结算明细，将扣除了机制收入、需要分摊的两个细则费用、
辅助服务费用确认为市场收入，其对应的结算电量确认为市场电量，测算出实际
发生的平均市场电价，2024 年市场均价160.07 元/兆瓦时，由于2024 年1-4 月
为试运行期间，结算电量较低。

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ii.营业收入预测
营业收入预测结果如下：
项目
单位
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
2036 年
2037 年
装机容量
兆瓦
200.00
200.00
200.00
200.00
200.00
200.00
200.00
200.00
200.00
200.00
200.00
200.00
优先发电计划
小时
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
机制电量
万兆瓦时
6.0
6.0
6.0
6.0
6.0
6.0
6.0
6.0
6.0
6.0
6.0
6.0
市场电量
万兆瓦时
19.28
19.17
23.93
27.07
26.92
26.77
26.62
26.47
26.33
26.18
26.04
25.89
结算电量
万兆瓦时
25.27
25.16
29.92
33.05
32.91
32.76
32.61
32.46
32.32
32.17
32.03
31.88
机制单价
元/兆瓦时
355.04
355.04
355.04
355.04
355.04
355.04
355.04
355.04
355.04
355.04
355.04
355.04
市场均价
元/兆瓦时
217.00
217.00
219.00
231.00
231.00
231.00
231.00
231.00
231.00
231.00
231.00
231.00
机制收入
万元
2,126.00
2,126.00
2,126.00
2,126.00
2,126.00
2,126.00
2,126.00
2,126.00
2,126.00
2,126.00
2,126.00
2,126.00
市场收入
万元
4,184.84
4,160.16
5,240.25
6,252.24
6,217.88
6,183.67
6,149.62
6,115.72
6,081.98
6,048.38
6,014.94
5,981.65
主营业务收入
万元
6,310.84
6,286.16
7,366.25
8,378.24
8,343.88
8,309.68
8,275.63
8,241.73
8,207.98
8,174.39
8,140.95
8,107.65
预计发电量
万兆瓦时
35.10
34.94
34.79
34.63
34.47
34.32
34.16
34.01
33.86
33.71
33.55
33.40
理论弃电率
28.00%
28.00%
14.00%
4.55%
4.55%
4.55%
4.55%
4.55%
4.55%
4.55%
4.55%
4.55%
项目
单位
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
装机容量
兆瓦
200.00
200.00
200.00
200.00
200.00
200.00
200.00
200.00
200.00
200.00
200.00
优先发电计划
小时
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
300.00
机制电量
万兆瓦时
6.0
6.0
6.0
6.0
6.0
6.0

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市场电量
万兆瓦时
25.75
25.61
25.47
25.32
25.18
25.04
30.89
30.75
30.61
30.48
30.34
结算电量
万兆瓦时
31.74
31.60
31.45
31.31
31.17
31.03
30.89
30.75
30.61
30.48
30.34
机制单价
元/兆瓦时
355.04
355.04
355.04
355.04
355.04
355.04
355.04
355.04
355.04
355.04
355.04
市场均价
元/兆瓦时
231.00
231.00
231.00
231.00
231.00
231.00
231.00
231.00
231.00
231.00
231.00
机制收入
万元
2,126.00
2,126.00
2,126.00
2,126.00
2,126.00
2,126.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
市场收入
万元
5,948.51
5,915.52
5,882.67
5,849.97
5,817.42
5,785.02
7,135.99
7,103.88
7,071.91
7,040.09
7,008.41
主营业务收入
万元
8,074.51
8,041.52
8,008.68
7,975.98
7,943.43
7,911.03
7,135.99
7,103.88
7,071.91
7,040.09
7,008.41
预计发电量
万兆瓦时
33.25
33.10
32.95
32.81
32.66
32.51
32.36
32.22
32.07
31.93
31.79
理论弃电率
单位
4.55%
4.55%
4.55%
4.55%
4.55%
4.55%
4.55%
4.55%
4.55%
4.55%
4.55%

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2-1-690
iii.收入预测合理性分析
A/预计发电量
会东公司实际直流侧装机220MWp，与可研报告装机情况有差异，正式投运
后由四川电力设计咨询有限责任公司检测并出具的并网系统仿真报告，重新确定
首年发电量约为35.43 万兆瓦时。本次评估依据该仿真报告，考虑0.45%的年衰
减率，确定每年预计发电量。
B/结算电量
存量集中式新能源项目2026 年起机制电量的分解结合年度电力电量平衡方
案，原则上平均分解至12 个月，其余部分按照电力市场交易总体相关要求参与
省内市场，即市场电量。
机制电量与市场电量共同构成结算电量，发电量与结算电量间有差异，主要
原因是场内自发自用电量、场内设备故障等弃电损失造成。
C/弃电率
2024 年11 月起受攀西断面输电线路施工影响，攀西地区出现弃电情况，根
据会东公司彝乡光伏电站数据统计，2024 年全年弃电率为4.98%，2025 年全年
弃电率为17.55%。攀西地区的弃电率根据不同年份和季节有所不同，最高月份
弃电率约30%，全年平均弃电率受电网建设和跨区输电能力的限制，高达
15%-20%。
攀西1000 千伏特高压交流工程将新建攀西、川南2 座1000 千伏变电站，新
增变电容量1500 万千伏安，新建攀西—川南—天府南双回特高压线路2×503
千米，计划于2028 年6 月建成投运。工程投运后，将满足攀西地区水电及新能
源发电送出与电量消纳需求，提高成都、川南等省内负荷中心供电保障能力，为
川南主网架优化创造有利条件。
据公司管理层预计，2026 年-2027 年因受攀西断面输电线路容量限制影响限
电率约在28%，预计2028 年中旬通道建成影响逐渐减小限电率约在14%，2029
年及以后仅考虑检修及场内损弃电率约为4.55%。

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2-1-691
D/市场电价
因弃电率导致市场电价波动，2026-2028年限电率较高，按照企业提供的2026
年分月交易计划电量结构确定市场电价，约为217 元/兆瓦时(不含税)，2029 年
以后恢复正常运行，市场电价主要参照2024-2026 年中长期交易合同价格的均价
确定，为231 元/兆瓦时(不含税)，本次评估预测2029 年以后该弃电率结构及市
场电价水平保持不变。
b.营业成本
营业成本包括人工费、折旧费、维修费及材料费、安全生产费、运维服务费、
下网电费、电力营销服务费、其他费用、光伏区占用土地租金构成。评估人员收
集了有关合同、发票，核实了相关支出的真实性及公允性。新增光伏区土地租金
为项目稳定运行后由凉山州林业规划设计院确定的新增林草费用，独立于使用权
资产中的土地租赁，以付现的方式在成本中体现。

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2-1-692
营业成本预测结果如下：
单位：万元
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年
2032 年
2033 年
2034 年
2035 年
2036 年
2037 年
人工费
407.49
407.49
407.49
407.49
407.49
407.49
407.49
407.49
407.49
407.49
407.49
407.49
折旧费
3,167.66
3,167.97
3,167.97
3,161.46
3,166.92
3,167.97
3,167.97
3,167.97
3,167.97
3,167.35
3,167.97
3,167.97
维修费及材料费
371.68
371.68
371.68
371.68
371.68
371.68
371.68
371.68
371.68
371.68
371.68
371.68
保险费
41.42
60.74
60.74
60.74
60.74
60.74
60.74
60.74
60.74
60.74
60.74
60.74
安全生产费
109.66
109.29
125.49
140.67
140.16
139.65
139.13
138.63
138.12
137.62
137.11
136.61
运维服务费
69.26
69.26
69.26
69.26
69.26
69.26
69.26
69.26
69.26
69.26
69.26
69.26
下网电费
90.74
90.74
90.74
90.74
90.74
90.74
90.74
90.74
90.74
90.74
90.74
90.74
电力营销服务费
50.55
50.32
59.83
66.11
65.81
65.51
65.22
64.93
64.63
64.34
64.05
63.77
其他费用(办公、房租等)
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
光伏区占用土地租金
34.91
38.64
40.58
40.58
40.58
40.58
40.58
42.59
42.59
42.59
42.59
42.59
合计
4,443.37
4,466.15
4,493.80
4,508.73
4,513.39
4,513.63
4,512.82
4,514.03
4,513.23
4,511.81
4,511.65
4,510.86
项目
2038 年
2039 年
2040 年
2041 年
2042 年
2043 年
2044 年
2045 年
2046 年
2047 年
2048 年
人工费
407.49
407.49
407.49
407.49
407.49
407.49
407.49
407.49
407.49
407.49
407.49
折旧费
3,167.97
3,167.97
3,167.97
3,167.35
3,167.97
3,167.97
3,167.97
3,167.97
3,167.97
3,228.31
3,121.50
维修费及材料费
371.68
371.68
371.68
371.68
371.68
371.68
371.68
371.68
371.68
371.68
371.68
保险费
60.74
60.74
60.74
60.74
60.74
60.74
60.74
60.74
60.74
60.74
60.74
安全生产费
136.12
135.62
135.13
134.64
134.15
133.67
122.04
121.56
121.08
120.60
120.13

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2-1-693
运维服务费
69.26
69.26
69.26
69.26
69.26
69.26
69.26
69.26
69.26
69.26
69.26
下网电费
90.74
90.74
90.74
90.74
90.74
90.74
90.74
90.74
90.74
90.74
90.74
电力营销服务费
63.48
63.19
62.91
62.63
62.34
62.06
61.78
61.51
61.23
60.95
60.68
其他费用(办公、房租等)
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
光伏区占用土地租金
44.75
44.75
44.75
44.75
44.75
46.99
46.99
46.99
46.99
46.99
49.31
合计
4,512.24
4,511.46
4,510.68
4,509.28
4,509.14
4,510.61
4,498.71
4,497.95
4,497.19
4,556.78
4,451.54
人工费：由于会东公司目前生产运营状态在未来期间可保持，人工费在预测期间维持2025 年水平。
折旧费：折旧涉及存量和新增的固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销，依据会东公司各类固定资产的折旧政策、使用
权资产摊销政策和各类无形资产的摊销政策，参考历史情况生产成本中的折旧摊销占总折旧摊销的比例进行预测。
维修费及材料费：会东投运两年，由于受到工程缺陷责任及保修责任期（1 年）影响，历史维修材料费偏低，本次预测参照白乌
项目历史修理费情况，结合项目装机规模、运营情况，会东公司光伏项目的材料费按照9 元/KW，修理费按照12 元/KW 考虑预测。
保险费：会东公司2025 年保险费总额60.74 万元，计入长期待摊费用，摊销期间为2025 年4 月-2026 年3 月本次考虑在剩余期间
内正常摊销，后续保险费参照2025 年金额在成本中预测。
安全生产费：按照规定预测。
运维服务费：参照合同预测。
下网电费：主要发生在夜间及光伏项目未运行期间，下网电量预测按照集线电路全部并网发电后2025 年的下网电量预测，下网电

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2-1-694
价按照2025 年国网四川省电力公司凉山供电公司的结算单价确定。
电力营销服务费：主要为支付给蜀兴公司的营销服务费，按照《电力营销管理办法》确认为2 元/千瓦。
其他费用：主要为少额办公、会东现场人员房租支出，比较固定，参照历史情况及电站运营需要预测。
光伏区占用土地租金：按照合同约定进行预测。

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2-1-695
c.税金及附加
会东公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、车
船使用税、印花税等，由于项目建设账面剩余7,431.58 万元的累计可抵扣增值税。
根据相关税收法律法规、优惠政策等预测税金及附加。
d.管理费用
历史管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、折旧费和其他管理费用。2025
年6 月开始，由清洁能源集团的运维分公司负责管理彝乡光伏电站，运维分公司
各职能部门直接对接电站各项工作，包含人事、工会、计划合同、财务管理、安
全环保等。预测年度按照收入比重的1%来确定分摊母公司管理费用。
e.财务费用
财务费用包括长期借款、租赁负债、长期应付款利息支出。长期借款利息支
出按各长期借款利率、还款计划进行预测，租赁负债、长期应付款按照每期发生
的租赁付款额、未确认融资费用的确认、利率进行预测，融资缺口按照1 年期
LPR 确定，利息收入按基准日央行活期存款基准利率0.05%水平进行预测。
f.所得税费用
所得税预测应在会计利润的基础上，按税法考虑纳税调整，得到应纳税所得
额，在应纳税所得额的基础上乘以所得税率得到当期所得税。
会东公司享受自2024 年开始享受三免三减半、西部大开发等所得税优惠政
策。
g.资产回收价值
资产回收价值主要包含会东公司在预测期对电子设备、车辆更新时残值，预
测期末构筑物、机器设备、无形资产剩余价值的加回，以及营运资金预测期结束
后的加回。
B、资产负债表项目预测
a.营运流动资金
从企业生产经营角度，营运资金是指企业维持正常的生产经营活动所需占用

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2-1-696
的必要资产；从会计角度，营运资金是指流动资产减非付息流动负债。本次评估
是通过分析公司的历史财务数据，结合对未来成本的预测对企业的各项付现成本
进行测算，进而对预测期内的营运资金的增加额进行测算。
营运资金增加额＝本期营运资金-期初营运资金
其中营运资金＝营运流动资产-营业流动负债
营运流动资产和营业流动负债，最佳现金余额参考企业回款情况进行预测；
应收账款以营业收入为基础测算，主要为电力销售收入，电力销售及结算方式为
月结，因此确定周转率为12；
应付账款以付现营业成本为基础测算，扣除应付工程款后预测年度应付账款
为一些咨询费、材料费等，预测年度周转率为4。
预付账款以付现营业成本为基础测算，预付账款主要为一些咨询、购电费等，
周转较应付账款慢，预测年度周转率为10；
其他应收款、其他应付款参考历史年度数据占营业收入占比预测；
其他流动资产按照实际测算的可抵扣进项税余额预测；
应付职工薪酬考虑为一个月的人工成本，因此参照预测的月人工费用进行预
测；
应交税费按照所得税季度支付、税金和附加月度支付考虑。
b.固定资产
固定资产，包括构筑物、机器设备、运输设备和电子设备，采用BASE 法则
预测：
固定资产期末额(E)=固定资产期初额(B)+固定资产购建--资本化维护性支出
(A1)+固定资产购建--直接新增固定资产(A2)+在建工程转入固定资产(A3)-新增固
定资产产生的折旧(S1)-存量固定资产折旧(S2)
c.无形资产(含长期待摊费用)
无形资产为2025 年购入的土地使用权，为升压站建设用地，摊销年限为50
年，采用BASE 法则预测：

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2-1-697
无形资产期末额(E)=无形资产期初额(B)+无形资产购建--直接新增无形资产
(A1)+研发支出资本化转入无形资产(A2)-新增无形资产产生的折旧(S1)+存量无形
资产折旧(S2)
d.资本性支出
本次评估依据现行会计折旧政策和企业的折旧政策，考虑车辆、电子设备每
6 年进行更新。
另外，会东公司在2026 年需要补交的耕地占用税367.10 万元作为资本性支
出考虑。
e.非核心资产(净额)
维持评估基准日规模不变。
f.付息债务
付息债务即融资性负债。包括：长期借款(含一年内到期)、租赁负债、长期
应付款｡采用BASE 法则：
付息债务期末额(E)=付息债务期初额(B)+债务发行(A)-债务偿还(S)
短期债务主要系公司在生产经营过程中可能出现的短期融资需求，而长期债
务主要系公司因固定资产、无形资产购建等资本性支出而产生的长期债务融资需
求。
预测债务的净变化及期末余额时，主要根据还款计划、租赁付款金额进行预
测。
g.资产回收价值
资产回收价值主要为预测期末构筑物、机器设备、无形资产剩余价值的加回，
以及营运资金预测期结束后的加回。
i 经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，并考虑资产回收价值，
从而得出企业经营性资产价值为83,410.38 万元。
⑤溢余资产及非经营性资产价值的估算及分析过程

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2-1-698
A.溢余及非经营资产C1 的分析及估算
溢余资金为2,859.03 万元，评估考虑维持基准日水平。
其他应收款：其他应收款为应收清洁能源往来款，账面值24,484.31 万元，
评估考虑维持基准日水平。
递延所得税资产：账面值135.09 万元，评估考虑维持基准日水平。
B.溢余及非经营性负债C2 的分析及估算
其他应付款：为应付四川蜀道清洁能源集团有限公司事业中心往来款、应付
蜀道融资租赁(深圳)有限公司利息费用，账面值25.23 万元，评估考虑维持基准
日水平。
一年内到期的非流动负债：主要为应付长期借款利息费用，账面值39.88 万
元，评估考虑维持基准日水平。
租赁负债：主要为2024-2025 暂未支付的租金费用，账面值119.72 万元，评
估考虑维持基准日水平。
长期应付款：为2026 年1 月5 日一次性提前还租的售后回租款，账面值
13,355.51 万元，评估考虑维持基准日水平。
递延所得税负债：账面值129.59 万元，评估考虑维持基准日水平。
⑥收益法评估结果
A.企业整体价值计算
B＝P＋C1-C2+E
B.付息债务价值的确定
会东公司付息债务为74,368.39 万元。
C.股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：
E＝B－D
＝22,850.00 万元

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2-1-699
5）评估结论
①资产基础法
采用资产基础法评估，会东公司资产账面值113,539.51 万元、评估值
103,798.36 万元、减值率8.58%，负债账面值90,723.20 万元、评估值90,723.20
万元、无增减值、股东全部权益账面值22,816.31 万元、评估值13,075.16 万元、
减值率42.69%。
单位：万元
项目
账面值
评估值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100
1
流动资产
36,311.20
36,311.20
-
-
2
非流动资产
77,228.31
67,487.16
-9,741.15
-12.61
固定资产
75,625.76
66,216.40
-9,409.36
-12.44
使用权资产
863.94
863.94
-
-
无形资产
588.33
256.54
-331.79
-56.40
长期待摊费用
15.19
15.19
-
-
递延所得税资产
135.09
135.09
-
-
3
资产总计
113,539.51
103,798.36
-9,741.15
-8.58
4
流动负债
9,969.16
9,969.16
-
-
5
非流动负债
80,754.04
80,754.04
-
-
6
负债合计
90,723.20
90,723.20
-
-
7
股东权益
22,816.31
13,075.16
-9,741.15
-42.69
②收益法初步评估结论
采用收益法评估，会东公司股东全部权益账面值22,816.31 万元、评估值
22,850.00 万元、增值率0.15%。
③初步结论分析及最终评估结论
A.测算结果分析
两种方法测算结果相差9,774.84 万元，主要原因：
企业价值的大小不完全是由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定的，
作为一个有机的整体，除单项要素资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、

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2-1-700
管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是企业价值不可
忽略的组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。
会东公司拥有良好的管理、技术以及优良的团队，在长期的经营中形成了一定的
销售网络，采用收益法评估，则更能体现其企业价值，故本次评估最终采用收益
法评估结论。
B.评估结论确定
基于上述分析，本次评估采用收益法测算结果为评估结论。
在满足评估假设条件下，会东公司股东权益在评估基准日的市场价值为人民
币22,850.00 万元。
评估结论根据以上评估工作得出。
6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
①评估结论与账面价值比较变动情况
在满足评估假设条件，会东公司股东全部权益账面值22,816.31 万元、评估
值22,850.00 万元、增值率0.15%。
②评估结论与账面价值比较变动原因
会东公司的账面股东权益反映的是按企业会计准则、会计政策记录的会计价
值，非市场价值；账面股东权益未反映企业的经营管理、人力资源、客户资源、
技术等无形资产价值。本次评估体现的是企业的市场价值，是将企业作为一个有
机的整体，除账面体现的各单项要素资产能够产生价值以外，还包含了其合理的
资源配置、经营管理等各类综合因素产生的价值。本次采用收益法立足于企业本
身的获利能力、经营管理、客户资源、人力资源来预测企业的价值，是在对企业
历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益进行合理预测而得出的结
论。
会东公司主要进行光伏发电业务。基于发电情况、市场情况来看，会东公司
未来盈利能力较为稳定。
（7）申报文件对铁能电力等长期股权投资评估情况的披露是否充分、完整
根据《26 号准则》第二十四条相关规定，“（七）该交易标的的下属企业

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2-1-701
构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源
百分之二十以上且有重大影响的，应当参照上述要求披露。交易标的涉及其他长
期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况”。
根据上述规则，构成蜀道清洁能源最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源百分之二十以上的长期股权投资包括毛尔盖公司、巴郎
河水电、铁投康巴、蜀兴公司、卓运新能源、若羌同阳、铁能电力、铁投环联及
盐源中为，相关评估披露情况具体如下：
序号
公司名称
资产总额
占比
营业收入
占比
净资产额
占比
净利润
占比
长期股权投资
评估披露情况
1
毛尔盖公司
27.97%
43.25%
11.52%
142.18%
已披露
2
巴郎河水电
3.05%
13.25%
3.70%
105.66%
已披露
3
铁投康巴
12.14%
0.00%
29.28%
132.67%
已披露
4
蜀兴公司
0.95%
8.76%
0.87%
29.34%
未披露
5
卓运新能源
14.92%
10.03%
7.79%
134.50%
未披露
5-1
若羌同阳
14.92%
10.03%
7.79%
134.50%
已披露
6
铁能电力
13.92%
15.95%
18.98%
-56.30%
未披露
6-1
铁投环联
3.36%
9.01%
3.71%
33.16%
未披露
6-1-1
盐源中为
1.26%
4.36%
0.76%
23.56%
未披露
如上表所示，对于满足构成蜀道清洁能源最近一期经审计的资产总额、营业
收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的长期股权投资的毛尔盖公司、巴
郎河水电、铁投康巴及若羌同阳，上市公司已于重组报告书“第六章
交易标的
评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）蜀道清洁能源及其重要子公
司的具体情况”之“2、重要子公司的具体情况”中参照《26 号准则》第二十四
条的相关要求进行了充分、完整的披露，具体披露章节如下：
序
号
公司名称
《26 号准则》第二十四条相关披露要求
（一）评估的
基本情况
（二）对评
估结论有重
要影响的评
估假设
（三）选
用的评估
方法和重
要评估参
数以及相
关依据
（四）引
用其他评
估机构报
告内容特
殊类别资
产相关第
三方专业
鉴定等资
料
（五）评
估特殊处
理、对评
估结论有
重大
影响事项
（六）评估基准
日至重组报告
书签署日的重
要变化事项及
其对评估或估
值结果的影响
1
毛尔盖公司
1）评估概况
5）评估结论
6）评估结论
3）资产基础法评估具体
情况
4）收益法评估具体情况
资产评估
报告不存
无评估特
殊处理与
对评估结
自评估基准日
至重组报告书

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2-1-702
序
号
公司名称
《26 号准则》第二十四条相关披露要求
（一）评估的
基本情况
（二）对评
估结论有重
要影响的评
估假设
（三）选
用的评估
方法和重
要评估参
数以及相
关依据
（四）引
用其他评
估机构报
告内容特
殊类别资
产相关第
三方专业
鉴定等资
料
（五）评
估特殊处
理、对评
估结论有
重大
影响事项
（六）评估基准
日至重组报告
书签署日的重
要变化事项及
其对评估或估
值结果的影响
与账面价值
比较变动情
况及原因
在引用其
他机构报
告的情况
论有重大
影响的事
项
签署之日，不存
在可能对评估
结果有影响的
其他重要变化
事项
2
巴郎河水电
1）评估概况
5）评估结论
6）评估结论
与账面价值
比较变动情
况及原因
3）资产基础法评估具体
情况
4）收益法评估具体情况
7）特别事
项说明
3
铁投康巴
1）评估概况
4）评估结论
5）评估结论
与账面价值
比较变动情
况及原因
3）资产基础法评估具体
情况
无评估特
殊处理与
对评估结
论有重大
影响的事
项
4
若羌同阳
1）评估概况
5）评估结论
6）评估结论
与账面价值
比较变动情
况及原因
3）资产基础法评估具体
情况
4）收益法评估具体情况
无评估特
殊处理与
对评估结
论有重大
影响的事
项
上市公司基于蜀兴公司、卓运新能源、铁能电力、铁投环联及盐源中为的实
际情况，判断该等公司对蜀道清洁能源不具有重大影响，故未披露蜀兴公司、卓
运新能源、铁能电力、铁投环联及盐源中为的评估情况，具体如下：
1）蜀兴公司
蜀兴公司主要从事购售电业务，其作为售电公司，与电力用户签署购售电合
同，代理电力用户购电并从国网公司处结算电费收益，除部分分布式电站外，蜀
兴公司并未拥有集中式电站。蜀兴公司资产总额、营业收入与净资产额占蜀道清
洁能源比例分别为0.95%、8.76%与0.87%，整体规模较小。综合前述因素考虑，
蜀兴公司不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业，故未披露蜀兴公司
详细评估情况。
2）卓运新能源
截至报告期末，卓运新能源无实际业务，主要作为持股平台持有若羌同阳

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2-1-703
100%股权。报告期后，为减少持股层级，卓运新能源于2026 年1 月将其持有的
若羌同阳100%股权转让给蜀道清洁能源，卓运新能源已于2026 年3 月注销。鉴
于其已注销且无实质业务，不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业，故
未披露卓运新能源详细评估情况。
3）铁能电力、铁投环联、盐源中为
铁能电力为平台公司，持有大渡河双江口33.89%股权、铁投环联53.9998%
股权及国能大渡河（丹巴）水电开发有限公司33.89%股权。其中，铁投环联主
要作为持股平台，持有盐源中为100%股权与盐源环联100%股权，其本身无实际
业务，穿透后铁投环联下属的盐源中为与盐源环联具体情况如下：
名称
盐源中为
盐源环联
资产总额占比
1.26%
1.45%
营业收入占比
4.36%
4.65%
净资产额占比
0.76%
1.10%
净利润占比
23.56%
8.51%
实施项目
盐源白乌光伏二期项目
盐源白乌光伏三期项目
总装机容量
5 万千瓦
5 万千瓦
总装机容量占蜀道清洁能源
2025 年末投运控股光伏项目总
装机容量比例
3.32%
3.32%
铁能电力资产总额、营业收入、净资产额或净利润占蜀道清洁能源2025 年
相关财务数据未到20%；由上表所示，盐源中为与盐源环联最近一期资产总额、
营业收入、净资产额占蜀道清洁能源比例较低，盐源中为净利润占比出现超过
20%的情形，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告
期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，
叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其2025 年利润水平较低所致。此外，
盐源中为与盐源环联下属光伏发电项目总装机容量均为5 万千瓦，占蜀道清洁能
源控股光伏项目总装机容量比例较低。综合前述因素考虑，铁能电力、铁投环联
及盐源中为不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业，因此未披露铁能
电力、铁投环联及盐源中为的详细评估情况。
此外，盐源公司与会东公司，相关指标虽未达到重要下属企业要求，但依据
实质重于形式原则，认为其对蜀道清洁能源具备重要影响，亦作为重要下属企业，

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进而对其评估情况进行了披露。
综上，申报文件中对铁能电力等长期股权投资评估情况的披露充分、完整。
（五）评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形
资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
（六）评估基准日至重组报告书签署之日可能对评估结果有影响的重要变化事
项
自评估基准日至本报告书签署之日，不存在可能对评估结果有影响的其他重
要变化事项。
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会现就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
天健华衡为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供
资产评估的业务关系外，天健华衡及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利
益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具
有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
天健华衡综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，天健华衡实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次

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2-1-705
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健华衡在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，天健华衡根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资
产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的天健华衡出具并经四川省国资
委备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所委托的评估机构天健华衡具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。”
（二）预测期相关情况与历史数据保持一贯性，评估依据具备合理性
1、标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构天
健华衡出具的资产评估报告结果为依据，并由交易双方协商确定。
2、报告期及未来财务预测情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地
现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、
标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合
理。

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标的公司报告期经营情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”相关
内容；标的公司未来预测相关情况参见本报告书“第六章交易标的评估情况”之
“一、标的资产评估情况”相关内容。
3、行业发展趋势及行业竞争情况
标的公司所处行业及竞争情况参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”
之“二、置入标的行业特点和经营情况的讨论与分析”相关内容。
4、标的公司经营情况
蜀道清洁能源主要从事水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运
营，主要产品为电力。蜀道清洁能源深耕清洁能源发电行业多年，在资源获取、
项目建设经验等方面已积累了较强的优势。同时，依托蜀道集团交通路网资源，
蜀道清洁能源发展“交通+”模式，建成全国首个“交通全场景友好型”分布式
光储项目（攀大高速）；首创“路网即电网”理念，在四川全省36 条高速公路
打造“风光储电热氢”多能互补的一体能源网络。
川发磁浮主要从事内嵌式中低速磁悬浮交通系统制造。川发磁浮拥有的内嵌
式中低速磁浮系统包括轨道、车辆、运控、工艺及装备的全套生产、系统集成和
运营技术，可满足城市轨道交通、市域（郊）线路、旅游轨道等不同敷设方式、
速度等级、运量和造价的个性化需求。
新筑交科主要从事桥梁功能部件产品的生产，主要产品包括桥梁支座、桥梁
伸缩装置、预应力锚具等。国内绝大部分的高速铁路、高速公路和世界级桥梁工
程均应用了新筑交科的桥梁功能部件产品，并远销亚洲、欧洲、非洲、美洲的多
个国家和地区，排名行业前列。
综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标
的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估
的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

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本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确
性。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析
本次交易置入标的蜀道清洁能源系依据资产基础法评估结果定价，其中会东
公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、若羌同阳、毛尔盖公司光伏
资产组及毛尔盖公司1 宗投资性房地产采用收益法定价。上述资产中，评估值最
大的股权类资产为若羌同阳。以若羌同阳为例，结合若羌同阳的经营特点及本次
评估方法，选取电价、折现率两个指标对若羌同阳本次评估值进行敏感性分析如
下：
1、电价敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，电价变动与若羌同阳评估值变动的相关性分析
如下表：
标的资产
电价变动（元/千瓦时）
+0.01
-0.01
若羌同阳
评估值变动金额（万元）
18,586.23
-18,551.03
评估值变动比例
21.22%
-21.18%
由上表可知，若羌同阳评估值与上网电价存在正相关变动关系，假设除电价
变动以外，其他条件不变，当上网电价增加0.01 元（含税）/千瓦时，若羌同阳
评估值将增加18,586.23 万元，增幅21.22%。上网电价减少0.01 元（含税）/千
瓦时，若羌同阳评估值将减少18,551.03 万元，降幅21.18%。
2、折现率敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与若羌同阳估值变动的相关性分析
如下表：
项目
折现率（%）
+0.5
-0.5
若羌同阳
评估值变动金额（万元）
-14,207.22
15,133.11
评估值变动比例
-16.22%
17.28%
由上表可知，评估值与折现率存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，
其他条件不变，当折现率增加0.5%，若羌同阳评估值将减少14,207.22 万元，降

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幅16.22%。当折现率减少0.5%，若羌同阳评估值将增加15,133.11 万元，增幅
17.28%。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
自上市公司于2022 年收购晟天新能源以来，光伏发电业务已逐步成为上市
公司的核心利润板块。截至2025 年末，晟天新能源已在全国范围内投资建设20
座光伏电站，总装机规模1757.32MW（含在建项目），其中，运营电站1,256.71MW，
在建电站500.61MW。通过本次交易收购蜀道清洁能源，上市公司有望进一步扩
大清洁能源资产规模，聚焦打造以风光水电为核心的清洁能源平台，持续提升上
市公司盈利能力和股东回报。
川发磁浮及新筑交科系本次拟出售的标的公司。为了改善上市公司的持续盈
利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重
大资产重组的方式剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产，提升上市公司核心竞
争力，实现主营业务整体转型。
（六）交易定价的公允性分析
1、拟置入资产
（1）同行业上市公司估值水平
评估机构采用资产基础法对拟置入蜀道清洁能源60%股权进行评估。本次交
易选取以下业务相同或相近的A 股上市公司作为可比公司，可比公司的市盈率、
市净率情况如下表所示：
序号
证券代码
证券简称
市盈率
市净率
1
600032.SH
浙江新能
35.22
1.39
2
600821.SH
金开新能
100.59
1.13
3
002039.SZ
黔源电力
12.95
1.75
4
000862.SZ
银星能源
120.56
1.25
5
603693.SH
江苏新能
20.84
1.50
6
001258.SZ
立新能源
78.00
2.18
平均值
61.36
1.53
中位数
56.61
1.44
蜀道清洁能源
/
1.04

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注1：上市公司市盈率=2025 年12 月31 日公司市值/2025 年度归母净利润；市净率=2025
年12 月31 日公司市值/2025 年末归母净资产；
注2：蜀道清洁能源市净率=股权评估价值/2025 年末模拟合并口径归母净资产；由于蜀
道清洁能源报告期各期归母净利润均为负，可比交易估值未列示市盈率指标；
如上表，蜀道清洁能源市净率低于同行业平均值及中位值，但不存在显著偏
离，与同行业上市公司金开新能、银星能源水平接近。
（2）同行业可比交易估值水平
本次拟置入标的蜀道清洁能源主要从事光伏、风力、水力发电业务，经查询
近年的交易案例，A 股市场中可比交易估值水平如下：
收购方
标的资产
评估基准日
市净率
津劝业
国开新能源100%股权
2019 年8 月31 日
1.16
华电国际
蒙东能源45.15%股权
2020 年6 月30 日
1.00
新筑股份
晟天新能源51.60%股权
2021 年12 月31 日
1.06
长江电力
三峡金沙江云川水电100%股权
2022 年1 月31 日
1.42
平均值
1.16
中位数
1.11
蜀道清洁能源
1.04
注1：蜀道清洁能源市净率=股权评估价值/2025 年末合并口径归母净资产
注2：由于蜀道清洁能源报告期各期归母净利润均为负，可比交易估值未列示市盈率指
标
如上表，本次交易拟置入标的蜀道清洁能源市净率略低于可比交易平均数和
中位数，与华电国际收购蒙东能源45.15%股权交易估值、新筑股份收购晟天新
能源51.60%股权交易估值接近，整体处于可比交易区间范围内，具备合理性。
（3）拟置入资产及各重要子公司的业务数据及经营业绩、发电项目的建设
运营情况，同评估预测是否存在差异
本次评估对清洁能源具备盈利能力的子公司单独采用收益法进行评估。清洁
能源本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来收益无法
合理预测，因此本次评估未采用收益法。拟置入资产重要子公司包括巴郎河水电、
毛尔盖公司、若羌同阳、铁投康巴、盐源公司和会东公司，由于铁投康巴系平台
公司，主要资产为少数股权投资，对被投资单位不具有控制权，未来收益难以合
理预测，本次评估未采用收益法。

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拟置入资产采用收益法评估的各重要子公司2026 年1-6 月的业务数据及未经审计的经营业绩、发电项目的建设运营情况如下表：
单位：万千瓦时、万元、%
公司名称
电站
类型
上网电量
主营业务收入
净利润
全年预测
上半年实际
完成率
全年预测
上半年实际
完成率
全年预测
上半年实际
完成率
巴郎河水电
水电
66,100.19
22,175.41
33.55
12,507.43
4,908.68
39.25
3,060.74
559.74
18.29
毛尔盖公司
水电
148,241.75
52,671.61
35.53
32,828.10
12,542.55
38.21
861.89
-1,178.74
-136.76
毛尔盖公司
光伏
64,119.40
23,398.92
36.49
15,066.40
7,190.66
47.73
1,895.63
646.20
34.09
若羌同阳
风电
171,921.40
71,272.29
41.46
30,618.96
11,942.47
39.00
2,780.75
1,213.85
43.65
盐源公司
光伏
85,313.09
35,103.73
41.15
14,740.70
8,732.47
59.24
3,170.66
7,409.83
233.70
会东公司
光伏
25,273.00
12,950.92
51.24
6,310.84
4,558.29
72.23
780.91
1,655.47
211.99
合计
560,968.83
217,572.88
38.79
112,072.43
49,875.12
44.50
12,550.58
10,306.35
82.12
四川水电具有季节性特点，每年1-4 月、12 月为枯水期，5 月和11 月为平水期，6-10 月为丰水期，因而下半年上网电量和实现
收入显著高于上半年，巴郎河和毛尔盖水电最近三年上半年上网电量以及占全年比例情况如下表：
单位：万千瓦时、万元、%
公司名称
电站类
型
2023 年度
2024 年度
2025 年度
上半年
占比平
均值
全年售电量
上半年售电
量
上半年占
比
全年售电量
上半年售
电量
上半年占
比
全年售电量
上半年售
电量
上半年占
比
巴郎河水电
水电
65,770.00
17,707.96
26.92
66,490.00
26,270.66
39.51
68,586.87
31,665.50
46.17
37.53
毛尔盖公司
水电
150,249.97
57,243.16
38.10
147,876.50
66,608.98
45.04
141,189.73
48,650.66
34.46
39.20

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上半年巴郎河水电所属华山沟和巴郎口两个水电站平均入库流量为18.44m
3/s 为
巴郎河流域两个水电站上半年近五年平均入库流量均值18.654m
3/s 的98%，上半年完
成上网电量22,175.41 万千瓦时，较预测值（即上半年上网电量近五年均值23,678.486
万千瓦时）少1,500 万千瓦时，考虑6 月30 日两个电站库水位折合蓄能值较五年均值
高约800 万千瓦时，折合入库流量减少2%折合约400 万千瓦时，上半年发电量基本无
偏差。由于四川水电汛期为6~10 月，枯水期为12 月~次年4 月，汛期发电量占全年发
电量的6 成左右，所以上半年发电量在全年电量占比较低，全年电量完成率进度落后
于时间进度。
上半年毛尔盖水电站平均入库流量为84.73m
3/s 较上半年近五年平均入库流量均
值80.3m
3/s 高5.5%，上半年完成上网电量52,671 万千瓦时，较预测值（即上半年上
网电量近五年均值53,273 万千瓦时）少600 万千瓦时，考虑6 月30 日两个电站库水
位折合蓄能值较五年均值高约800 万千瓦时，上半年毛尔盖水电电量基本无偏差。由
于四川水电汛期为6~10 月，枯水期为12 月~次年4 月，汛期发电量占全年发电量的6
成左右，所以上半年发电量在全年电量占比较低，全年电量完成率进度落后于时间进
度。
上述光伏项目2026 年上半年及全年上网电量预测情况如下表：
单位：万千瓦时、万元、%
公司名称
电站类型
2026 上半年预测售
电量
2026 上半年实际售
电量
完成率
毛尔盖
光伏
30,313.28
23,398.92
77.19
盐源公司
光伏
42,591.13
35,103.73
82.42
会东公司
光伏
14,156.10
12,950.92
91.49
2026 年上半年毛尔盖光伏电站完成上网电量23,398.92 万千瓦时，较评估预测上
半年上网电量30,313.28 万千瓦时少6,914 万千瓦时，主要是因为毛尔盖电站受到送
出通道阿坝特跨线停电、茂谭线检修等因素影响，2026 年1 月和3 月两次长时间全厂
停电无法送出。虽然年初光伏已预计该工作带来的光伏电量损失，但是为避免线路检
修期间水电站弃水，在2026 年2 月份检修间隔期间毛尔盖水电站需在2026 年3 月检
修前保持大负荷出力拉低水位，由于上游电站2026 年2 月也在趁线路检修间歇大发降
低水位，导致毛尔盖水电站2026 年2 月来水较多年均值多，水电一直需要大负荷出力，
结合2026 年2 月受春节停工停产全网消纳不理想影响，无多余负荷分配光伏导致光伏

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在2026 年2 月弃电量较预测值偏多。另一方面，原计划于2026 年3 月初与电网线路
停电检修同步开展500kV 升压站年检预试及500kV PT 改造工作；因电网出于安全考虑，
相关工作延期至2026 年3 月28 日才获准开工，并于2026 年4 月18 日完工；由于电
网线路检修结束时PT 改造工作尚未完成，毛尔盖光伏电站产生计划外弃电4,082 万千
瓦时，致使其上半年发电量大幅低于预测值。
2026 年上半年，盐源光伏完成上网电量35,103.73 万千瓦时，较评估预测2026
年上半年上网电量42,591.13 万千瓦时少7,487 万千瓦时。主要原因为2026 年上半年
盐源公司未完成涉网试验，2026 年初预测时按区域平均弃电率进行预测，但今年四川
电网执行新的调度策略，针对未完成涉网试验的新能源厂站，由于送出通道受阻在片
区内发生限电时，优先限制未完成涉网试验的新能源厂站，导致盐源项目限电率高于
区域内新能源厂站，但随着盐源公司7 月涉网试验全部完成，调度方式将会回归正常。
综上，由于自然条件和阶段性电力送出能力不足，2026 年上半年拟置入资产及重
要子公司经营情况和实现业绩与预测值存在一定差异，但差异系偶发性因素影响，差
异仍处于合理范围，不会对拟置入资产定价公允性产生重大不利影响。
（4）本次评估值对应的市盈率情况、可比交易案例情况
本次交易中以收益法作价的资产为光伏和风电资产，交易对方根据评估预测数据
进行了业绩承诺，以业绩承诺资产交易作价及业绩承诺金额计算市盈率如下：
本次交易中业绩承诺资产范围具体如下：
序号
业绩承诺资产
置入比例
交易对价（万元）
1
盐边蜀道清洁能源有限公司
85.11%
2,737.65
2
盐源蜀道清洁能源有限公司
100.00%
31,887.20
3
会东蜀道清洁能源有限公司
100.00%
13,710.00
4
四川蜀兴智慧能源有限责任公司
53.42%
4,118.77
5
四川铁投环联能源股份有限公司
54.00%
14,038.35
6
若羌县同阳新能源有限公司
100.00%
52,551.23
7
毛尔盖水电有限公司（与光伏发电相关的资产组）
50.10%
61,672.32
合计（乙方业绩承诺资产交易对价）
-
180,715.52
交易对方承诺的业绩承诺资产于2026 年、2027 年、2028 年的净利润为人民币
9,867.15 万元、11,517.83 万元、21,677.30 万元；如本次交易于2027 年实施完毕，

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乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2027 年、2028 年、2029 年的净利润为人民币
11,517.83 万元、21,677.30 万元、23,886.23 万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净
利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净
利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置
入比例）。
业绩承诺资产交易对价相较2026 年-2028 年平均承诺净利润市盈率为12.59 倍，
业绩承诺资产交易对价相较2027 年-2029 年平均承诺净利润市盈率为9.50 倍。近年
来光伏和风电可比交易市盈率水平如下：
收购方
标的资产
评估基准日
市盈率
金开新能
菏泽智晶90%股权
2021 年6 月30 日
7.21
新筑股份
晟天新能源51.60%股权
2021 年12 月31 日
15.55
宝塔实业
电投新能源100%股权
2025 年3 月31 日
10.41
平均值
11.06
中位数
10.41
蜀道清洁能源收益法作价资产
9.50-12.59
注：可比交易市盈率=标的资产评估值/承诺期年均净利润
由上表可知，本次交易标的资产以收益法作价部分的市盈率与可比交易不存在显
著差异。
综上，鉴于拟置入资产及各重要子公司截至本报告书出具之日的经营情况和实现
的业绩与评估预测不存在显著差异，本次收益法作价资产的评估值对应的市盈率情况
与可比交易案例情况不存在显著差异，因此本次评估相关参数选取具备合理性，各参
数具体选取依据详见前述内容，预测过程客观准确，本次评估结果定价具备公允性，
评估依据充分，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易符合《重组
办法》第十一条的规定。
2、拟置出资产
（1）川发磁浮
本次拟置出资产川发磁浮主要从事内嵌式中低速磁悬浮交通系统的制造。川发磁
浮最近两年净利润为负，归母净资产为负，且尚未形成规模化销售，故不适用于市盈
率、市净率及市销率指标。

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（2）新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债
本次拟置出资产新筑交科主要从事桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等桥梁
功能部件产品的生产。本次交易选取以下业务相同或相近的公司作为可比公司，可比
公司的市盈率、市净率情况如下表所示：
序号
证券代码
证券简称
市盈率
市净率
1
600458.SH
时代新材
24.06
1.56
2
835415.NQ
海德科技
70.52
3.47
3
688569.SH
铁科轨道
27.02
1.57
平均值
40.53
2.20
中位数
27.02
1.57
新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和
负债
21.02
1.20
注1：上市公司市盈率=2025 年12 月31 日公司市值/2025 年度归母净利润；市净率=2025 年12
月31 日公司市值/2025 年末归母净资产；
注2：新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债市盈率=股权评估价值/2025 年度
模拟合并口径归母净利润；新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债市净率=股权评
估价值/2025 年末模拟合并口径归母净资产
如上表，新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债市盈率指标小幅
低于同行业平均值/中位数、市净率指标小幅低于同行业平均值/中位数水平，主要系与
同行业上市公司主营业务构成存在差异所致，偏离幅度较小，具备合理性。
3、交易方案第二次调整前后，拟置出资产交易作价变更的具体情况、合理性及公
允性
本次交易拟置出资产以2025 年5 月31 日以及2025 年12 月31 日为评估基准日分
别进行了评估，以2025 年12 月31 日为基准日的整体评估值较前次以2025 年5 月31
日为基准日的评估值有所下降，主要系评估对象的账面价值下降所致，两次评估的账
面价值及评估值对比如下：
单位：万元
评估对象
账面价值
评估值
2025.5.31
2025.12.31
变化金额
2025.5.31
2025.12.31
变化金额
川发磁浮股东全部权
益（合并口径）
-9,283.40
-18,238.05
-8,954.65
-11,471.98
-20,061.15
-8,589.17
轨道交通业务资产组
权益
10,114.16
8,757.42
-1,356.74
11,153.73
10,331.42
-822.31
新筑股份对川发磁浮
债权
76,392.97
89,416.93
13,023.96
76,392.97
89,416.93
13,023.96

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桥梁功能部件业务资
产组权益（合并口径）
53,781.23
46,576.32
-7,204.90
62,843.44
56,073.41
-6,770.02
合计
131,004.96
126,512.62
-4,492.33
138,918.16
135,760.61
-3,157.54
从账面值的变化情况来看：川发磁浮股东全部权益账面价值降低的原因是川发磁
浮期间发生经营亏损导致所有者权益减少；轨道交通业务资产组权益账面价值降低的
原因是资产组累计折旧摊销金额随着时间推移而增加导致资产净值降低；桥梁功能部
件业务资产组权益账面价值降低的主要原因是期间进行了利润分配导致账面所有者权
益降低。另外，新筑股份对川发磁浮债权的账面价值提高是因为期间川发磁浮新增的
对新筑股份的借款。
从评估值变化的情况来看：两次评估值的变化金额与账面价值的变化金额相近，
因此评估值的变化主要是账面价值变化导致。川发磁浮股东全部权益、轨道交通业务
资产组权益、桥梁功能部件业务资产组权益评估值的下降金额低于账面价值的下降金
额，主要系对长期资产的评估所采用的经济寿命年限一般大于企业账面计提折旧的年
限，即随着时间的推移，资产评估值的贬值幅度低于同等情况下账面价值的贬值幅度，
但由于两次基准日相隔时间较短，变化差异不大。此外，新筑股份对川发磁浮债权采
用成本法以核实后的债权余额进行评估，其评估值的变化直接由债权余额变化导致。
综上，拟置出资产交易作价变更主要系账面价值变化所致，具有合理性和公允性。
（七）各重要子公司收益法评估中重要评估参数或估值参数的预测依据及合理性，参
数的选取预测是否谨慎、客观、合理，是否符合相关政策要求及所在地区电力市场实
际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在
较大差异，本次评估值是否公允、准确
本次评估对蜀道清洁能源各重要子公司收益法评估中，收入预测涉及的重要参数
包括装机容量、实际可利用容量、发电利用小时数、弃电率、机制电量、市场电量、
机制电价、市场电价、补贴收入等；成本预测主要涉及运维成本、人工成本、材料费、
保险费、土地租赁费、修理费、折旧摊销等预测；折现率根据资本资产定价模型及同
行业上市公司参数确定。
本次评估对蜀道清洁能源各重要子公司收益法评估中，收入、成本、折现率等相
关预测依据的文件、报告客观可信且已进行必要充分的验证，电量电价的预测已考虑
相关新能源政策、市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因素的实际情况及预

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计持续时间，参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求及所在地区电力
市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况不
存在较大差异，本次评估值公允、准确。
各重要子公司收益法预测重要评估参数选取详细情况如下：
1、若羌县同阳新能源有限公司
（1）收入端主要参数及依据
参数
预测值
主要依据
装机容量\实
际容量
100.23 万kW
《预验收证书》（设备清单）、《国网新疆电力有限公
司电力调度控制中心关于金智洛浦独立储能一电站
等5 座电站满足商业运营条件的通知》（转商文件）、
《特变电工若羌县若羌河100 万千瓦风电及配套储
能项目240 小时试运行技术监督评估报告》（试运行
报告）、电力业务许可证、可研报告
利用小时数
2,450.38 小时
《若羌项目产量分析》（场址区域代表性测风塔测试
数据）
弃电率
2026-2027 年：30%；
2028-2029 年：20%；
2030-2035 年：15%；
2036-2040 年：10%；
2041-2045 年9 月：5%
历史弃电率、电网消纳情况；
疆电入川渝、疆电入湘等特高压输电线建设规划
机制电量
50%
政策文件《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市
场化改革实施方案（试行）》（新发改能价〔2025〕
350 号）、历史结算单
机制电价
0.262 元/千瓦时（含税）
政策文件《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市
场化改革实施方案（试行）》（新发改能价〔2025〕
350 号）、历史结算单
市场电量
50%（结合装机容量、利用小
时数、弃电率、机制电量测算）
市场化交易规则、历史交易比例、年度中长期合同、
北京电力交易中心电力交易平台合同查询的正式出
清结果
市场电价
0.134 元/千瓦时（含税）
历史交易电价、区域市场价格、历史结算单、北京
电力交易中心电力交易平台合同查询的正式出清结
果
综合电价
0.198 元/千瓦时（含税）
根据机制电量、机制电价、市场电量和市场电价综
合测算
（2）成本端主要参数及依据
参数
预测值
主要依据
修理费
2026-2030 年：468.06 万元；
2031-2035 年：1,560.18 万元；
2036-2040 年：1,716.20 万元；
2041-2044 年：1,872.22 万元；
2045 年1-9 月：1,404.17 万元
清洁能源《生产成本标准定额(试行)》，基础
定额30 万元/万kW(含税)；质保期内30%定
额，出质保期5 年内100%定额，出质保期5-10
年(含)110%定额，出质保期10 年以上120%
定额；总装机30 万kW 以上调整系数50%；所
属二类风资源区调整系数110%

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参数
预测值
主要依据
材料费
2026-2030 年：263.44 万元；
2031-2035 年：878.12 万元；
2036-2040 年：965.93 万元；
2041-2044 年：1,053.75 万元；
2045 年1-9 月：790.31 万元
清洁能源《生产成本标准定额(试行)》，基础
定额10 万元/万kW(含税)；质保期内30%定
额，出质保期5 年内100%定额，出质保期5-10
年(含)110%定额，出质保期10 年以上120%
定额；总装机30 万kW 以上调整系数90%；所
属二类风资源区调整系数110%
运行保险
费
2026-2044 年：363.91 万元；
2045 年1-9 月：272.93 万元
可研报告，固定资产原值的0.1%
委托运营
费
2026-2028 年：781.69 万元；
2029-2030 年：849.06 万元；
2031-2035 年：1,415.09 万元；
2036-2040 年：1,509.43 万元；
2041-2044 年：1,603.77 万元；
2045 年1-9 月：1,202.83 万元
《若羌县若羌河100 万千瓦风电及配套储能
项目运维技术服务协议》、质保期内风机维护
和日常消缺检修均有厂家负责、质保期后风机
维护和日常消缺检修将由运营单位负责
其他费用
2026-2030 年：561.29 万元；
2031-2035 年：792.42 万元；
2036-2044 年：848.55 万元；
2045 年1-9 月：636.41 万元
清洁能源《生产成本标准定额(试行)》，基础
定额(与容量相关)14 万元/万kW；总装机30
万kW 以上调整系数40%；投产年限调整系数
(前5 年100%，5-10 年110%，10 年以上120%)；
运营期前5 年风机由厂家质保，5 年后每年考
虑50 名人员费用(车辆使用费等，3.5 万元/
人)
（3）折现率主要参数及依据
参数
预测值
主要依据
无风险利率
1.85%
通过wind 取得的距评估基准日超过10 年的长期国债到期收益率
市场风险溢
价
6.14%
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深300 指数月数据为基础，时间跨度从
指数发布之日（2005 年4 月8 日）起至评估基准日止，数据来源于Wind 资
讯行情数据库
无财务杠杆
的Beta（βU）0.5242
通过WIND 资讯查询WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事业Ⅱ-WIND
电力-WIND 新能源发电业者分类下的23 家同行业公司，选取主营业务可比
（主营业务为风力发电，业务占比超80%）、上市时间超过3 年、总资产小
于3000 亿元、营业收入小于500 亿元、0<ROE<10%的上市公司龙源电力、节
能风电、中闽能源、银星能源、江苏新能作为可比上市公司。查询得到上述
5 家可比上市公司的βL 值（起始交易日期：2023 年1 月1 日；截至交易日
期：2025 年12 月31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换
算成βU 值
资本结构D/E
自身动态
资本结构
考虑到企业发展的实际融资还款情形，采用变动资本结构，同时考虑与债权
期望报酬率的匹配性，采用自身动态资本结构
Rd 债务资本
成本
0%~2.75%
基于企业自身借款合同预测债务资本成本
企业特定风
险调整系数
1%
结合企业规模、企业所处发展阶段、市场竞争风险、公司内部管理及控制机
制、企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、法律、环保等方面的风险
综合考虑

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（4）预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在
较大差异，本次评估值是否公允、准确
单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元
分类
上网电量
弃电率
损失
电量
含税
电价
主营业务收
入
主营业务
成本
报告期（2025 年）
54,256.07
13.87%
9,853.96
0.1597
9,642.62
1,441.81
预测情况（2026 年）
171,921.40
30.00%
73,680.60
0.1980
30,618.96
19,639.00
经营实际（1-6 月）
71,272.29
36.86%
43,223.54
0.1848
11,942.47
8,869.68
预测完成情况
41.46%
39.00%
注：2026 年1-6 月数据未经审计，下同。
若羌公司2026 年上半年上网电量完成全年预测数的41.46%，主要原因有两方面，
一方面为2026 年上半年风速不达预期，上半年平均风速5.23 米/秒（110m），较可研
两座测风塔的测风数据7.037 米/秒（110m）、6.951 米/秒（110m）偏低1.8 米/秒左
右，尤其是2026 年2 月风况较往年降低较多，2026 年2 月发电量较预期少40%。另一
方面若羌所在风场为夏季风场，冬季为小风季，下半年较上半年大风月份多一个月，
因此正常情况上半年在全年发电量占比低于下半年。
评估预测若羌公司2026 年弃电率30%，若羌公司上半年实际弃电率为36.86%。主
要原因如下：2026 年1~4 月若羌风电的弃电率均控制在25%~30%，但今年冬季风速低
于往年导致小风季的发电量不足；5 月份风速转好，但5、6 月断面内部分电网开展间
歇性的年检预试工作减小了断面送电能力叠加若羌地区风场集中发电，导致片区内消
纳不足，5 月弃电率飙升至43.8%，6 月弃电率回落至35%，但5、6 月发电量占上半年
发电量的43%，使得上半年整体弃电率超过评估预测的30%。随着电网年检预试工作的
结束，弃电率正在逐渐改善。
评估预测若羌公司结算均价0.1980 元/千瓦时（含税），若羌公司上半年实际结算
均价0.1848 元/千瓦时（含税），平均交易电价（含机制电价、中长期交易电价及现货
电价）超过0.198 元/千瓦时（含税），但由于2026 年一季度取暖分摊、2026 年1~4
月系统调节费及两个细则考核及辅助服务分摊等因素导致结算电价低于评估预测值。
若羌同阳正在重点进行功率预测偏差考核和辅助服务补偿等技术攻关，努力减轻市场
运营费用对电价的不利影响，2026 年6 月市场运营费（含考核）已由亏损转盈利，下
一步将持续提升功率及电量预测精度降低考核费用、优化交易策略提升交易电价。

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2025 年1-9 月若羌同阳处于试运营期，故预测期与历史期不具备可比性，2026 年
1-6 月预测数据与实际运营情况不存在重大差异。预测期收入主要依据项目装机容量、
利用小时数、限电情况、上网电价政策、中长期合同电量及历史结算情况等因素测算。
报告期内，标的公司发电业务收入变动主要受试运行负荷、上网电量、平均电价及限
电影响。若羌公司2025 年主营业务毛利率及预测期毛利率情况如下：
项目名称
2025 年
2026 年预测
预测期整体情况
毛利率
85.05%
35.86%
41.69%
若羌公司2025 多数月份处于试运营期间，固定资产转固前未计提折旧，毛利率较
高，不具备可比性。若羌公司2026 年1-6 月主营业务毛利率25.73%，低于2026 年预
测毛利率，原因如前电价和限电率相关分析。
同行业可比公司毛利率如下：
可比公司
2023 年
2024 年
2025 年
2026 年1-3 月
龙源电力
36%
38%
35%
43%
节能风电
54%
49%
41%
42%
中闽能源
57%
58%
54%
63%
银星能源
33%
33%
35%
36%
江苏新能
50%
51%
50%
53%
平均水平
46%
46%
43%
47%
同可比公司毛利率进行对比，预测期受到限电影响，若羌公司毛利率低于可比公
司平均水平，预测期整体情况略低于可比公司水平，预测较为合理。
（5）参数选取预测谨慎、客观、合理性分析
若羌公司装机容量\实际容量通过设备清单、转商文件、试运行报告、电力业务许
可证多种途径核查验证，核查依据文件客观可信，并确认各文件装机容量一致。
若羌项目场址一南部测风塔，高度80 米，编号1699#，测风设备为美国NRG 型记
录仪，该仪器经过美国TOTECH 标定，场区及测风塔均位于戈壁滩，地势平坦，测风塔
有较好的代表性，由此测算的年等效满负荷小时数（发电利用小时数）客观、合理。
2025 年若羌风电项目实际限电率为13.87%，新能源大规模集中并网后，新能源装
机占比将超过常规能源占比，受新能源外送及就地消纳能力不足影响，新能源限电情

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况进一步加剧，2026-2027 年预测弃电率上升更加谨慎、合理；2028 年疆电入川渝线
路的建成，缓解若羌区域限电压力，2030 年若羌-湖南通道建成，进一步缓解若羌区
域限电压力，预测期随着新疆送出通道逐步建成，电网消纳情况逐步好转，预测弃电
率分阶段下降符合客观实际、具备合理性。
若羌公司机制电量、机制电价参考最新政策文件进行预测，符合客观实际、具备
合理性。
若羌风电项目2025 年9 月19 日起正式转入商业运营，2025 年9-12 月的市场结
算均价分别为53.887 元/兆瓦时（含税）、139.458 元/兆瓦时（含税）、143.731 元/
兆瓦时（含税）、214.136 元/兆瓦时（含税）。若羌公司市场电量、市场电价结合弃
电率分析、新疆当地市场化交易规则、历史交易比例、历史交易电价、区域市场价格、
历史结算单、年度中长期合同、北京电力交易中心电力交易平台合同查询的正式出清
结果进行预测，历史结算单客观可信、合同数据真实准确，预测数据客观谨慎、具备
合理性。
若羌公司成本端主要参考标准定额、折旧摊销政策、委外运营安排等，维修及材
料费充分考虑质保期影响，预测期成本考虑全面、清洁能源确定的标准定额科学合理，
不存在异常情况。
综上所述，若羌公司收入及成本等相关参数的选取依据文件客观可信，评估中利
用的专业报告均经过必要充分的核查验证，电量电价的预测符合相关新能源政策、市
场电价历史期的波动情况、影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间等，相关
参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求及新疆当地电力市场实际情况；
若羌公司预测期数据与报告期、同行业可比公司、实际运营情况不存在较大差异，本
次评估使用相关参数公允、准确。
2、四川巴郎河水电开发有限公司
（1）收入端主要参数及依据
参数
预测值
主要依据
装机容量\
实际容量
巴郎口：9.6 万kW
华山沟：7.2 万kW
设备清单、设计概算报告、电力业务许可证、
项目核准批复
利用小时数
巴郎口：4,345.92 小时
华山沟：3,497.16 小时
历史年度实际平均利用小时数

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参数
预测值
主要依据
厂用电率
巴郎口：1.02%
华山沟：1.48%
历史年度实际平均厂用电率
平均电价
巴郎口：0.21 元/千瓦时（含税）
华山沟：0.22 元/千瓦时（含税）
历史年度实际平均电价
（2）成本端主要参数及依据
参数
预测值
主要依据
人工费
1,596.80 万元/年
2025 年生产类职工薪酬统计
修理费
284.94 万元/年
历史年度平均修理费用占营业收入比例
维护费
212.60 万元/年
历史年度平均维修费用占营业收入比例
机物料消耗
50.21 万元/年
历史年度平均消耗费用占营业收入比例
安全专项
190.07 万元/年
《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财
资﹝2022﹞136 号)
库区基金
528.80 万元/年
《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》
(财综[2007]26 号)
营销服务费
100 万元/年
四川蜀道清洁能源集团有限公司印发的《营销管
理办法》及历史年度费用情况
（3）折现率主要参数及依据
参数
预测值
主要依据
无风险利率
1.85%
通过wind 取得的距评估基准日超过10 年的长期国债到期收益率
市场风险溢价
6.14%
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发
布之日(2005 年4 月8 日)起至评估基准日止，数据来源于Wind 资讯行情数据库
无财务杠杆的
Beta（βU）
0.3435
通过WIND 资讯查询WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事业Ⅱ-WIND 电力分
类下的82 家同行业公司。选取主营业务可比（主营业务为水力发电，业务占比超
80%）、上市时间超过3 年、总资产小于6000 亿元、营业收入小于1000 亿元、0<ROE<20%
的上市公司华能水电、长江电力、黔源电力、桂冠电力作为可比上市公司查询得到
上述5 家可比上市公司的βL 值(起始交易日期：2023 年1 月1 日；截至交易日期：
2025 年12 月31 日)，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值
资本结构D/E
自身动态
资本结构
考虑到企业发展的实际融资还款情形，采用变动资本结构，同时考虑与债权期望报
酬率的匹配性，采用自身动态资本结构
Rd 债务资本成
本
3.26%
基于企业自身借款合同预测债务资本成本
企业特定风险
调整系数
1%
结合企业规模、企业所处发展阶段、市场竞争风险、公司内部管理及控制机制、企
业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、法律、环保等方面的风险综合考虑
（4）预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在
较大差异，本次评估值是否公允、准确
单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元
分类
上网电量
弃电率
损失电量
含税电价
主营业务收
入
主营业务
成本
报告期（2025 年）
68,586.87
4.45%
3,234.76
0.2184
13,255.22
6,948.01

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-722
分类
上网电量
弃电率
损失电量
含税电价
主营业务收
入
主营业务
成本
预测情况（2026 年）
66,100.19
8.18%
5,960.95
0.2138
12,507.43
7,037.23
经营实际（1-6 月）
22,175.74
12.69%
3,270.20
0.2501
4,908.68
3,246.69
预测完成情况
33.55%
39.25%
本次评估预测巴郎河水电2026 年结算均价0.2138 元/千瓦时（含税）、上网电量
66,100.19 万千瓦时；巴郎河水电2026 年1-6 月实际结算价高于全年预测平均值、上
网电量完成全年预测的33.55%。巴郎河水电上半年发电量较少以及电价较高是由四川
省电力结构和四川水电季节性特点决定，每年1-4 月、12 月为枯水期，5 月和11 月为
平水期，6-10 月为丰水期，上半年主要为枯水期，水电发电量少但电价高，与历史年
度情况不存在显著差异，具体分析详见重组报告书“第六章交易标的评估情况”之
“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价
的公允性分析”之“1、拟置入资产”之“（2）同行业可比交易估值水平”。
综上，巴郎河水电发电业务预测期收入与报告期及实际运营情况不存在重大差异。
巴郎河水电预测期收入主要依据各项目装机容量、历史发电量、利用小时数、及历史
结算电价等因素测算。报告期内，巴郎河水电发电业务收入变动主要受上网电量、平
均电价影响，预测期相关参数系在分析报告期实际运营数据基础上确定。巴郎河水电
2025 年度主营业务毛利率及预测期毛利率情况如下：
项目名称
2025 年
2026 年预测
预测期整体情况
毛利率
47.58%
43.74%
48.33%
巴郎河水电预测期毛利率整体情况与2025 年度不存在显著差异。2026 年1-6 月，
巴郎河水电主营业务毛利率为33.86%，低于2026 年预测毛利率高于实际情况，主要
系季节性因素影响。
同行业可比公司毛利率如下：
可比公司
2023 年
2024 年
2025 年
2026 年1-3 月
华能水电
56%
56%
57%
52%
长江电力
58%
59%
62%
56%
黔源电力
52%
50%
56%
57%
桂冠电力
30%
45%
54%
56%
平均水平
49%
52%
57%
55%

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-723
同可比公司毛利率进行对比，巴郎河预测期整体情况略低于可比公司水平，预测
较为合理。
（5）参数选取预测谨慎、客观、合理性分析
巴郎河水电装机容量\实际容量通过设备清单、设计概算报告、电力业务许可证、
项目核准批复多种途径核查验证，核查依据文件客观可信，并确认各文件装机容量一
致。
利用小时数：报告期内，巴郎河公司水电站全年整体利用小时数波动幅度较小。
本次预测巴郎口水电站和华山沟水电站分别选取2022—2025 年平均年利用小时数
4,345.92 小时和3,497.16 小时作为预测依据，该数值能够客观反映电站长期常态化
发电能力，预测取值具备合理性。
厂用电率：2022—2025 年，巴郎口水电站厂用电率依次为1.06%、0.98%、1.01%、
1.05%，整体围绕1%小幅波动；华山沟水电站同期厂用电率分别为1.45%、1.53%、1.45%、
1.50%，各年度指标保持稳定、无明显异动。基于上述历史数据，本次预测巴郎口水电
站采用四年平均厂用电率1.02%，华山沟水电站采用四年平均厂用电率1.48%，预测合
理。
平均不含税电价：2022—2025 年，巴郎口水电站年度平均上网电价区间为0.18
元/kWh—0.19 元/kWh；华山沟水电站年度平均上网电价区间为0.18 元/kWh—0.20 元
/kWh，各年度电价水平整体平稳、差异较小。本次两座水电站未来年度电价均采用
2022—2025 年历史均值测算，可公允反映电站常规电价基准水平，预测取值审慎恰当。
巴郎河水电成本端主要参考历史年度实际发生水平、折旧摊销政策、人员安排等，
预测期成本考虑全面，不存在异常情况。
综上所述，巴郎河水电收入及成本等相关参数的选取依据文件客观可信，评估中
利用的专业报告均经过必要充分的核查验证，电量电价的预测符合历史期的波动情况
及市场电价运行规律，披露参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求；
巴郎河水电预测期数据与报告期、同行业可比公司、实际运营情况不存在较大差异，
本次评估使用相关参数公允、准确。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-724
3、毛尔盖水电有限公司
（1）收入端主要参数及依据
光伏项目：
参数
预测值
主要依据
装机容量\
实际容量
42 万kw
《电力业务许可证》、《毛尔盖水电站42 万kw 水
光互补项目可行性研究报告》
弃电率
2026 年：17.80%；
2027-2050 年：2%；
电网消纳情况
阿坝州到成都特高压建设规划
机制电量
12,585 千瓦时
《2025 年全省电力电量供需平衡方案及节能调
度优先电量规模计划》(川发改能源〔2024〕667
号)、《四川省深化新能源上网电价市场化改革实
施方案》（川发改价格〔2025〕480 号）、《购售
电合同》
机制电价
0.4012 元/千瓦时（含税）
《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施
方案》（川发改价格〔2025〕480 号）
市场电量
2026 年：51,534.40 千瓦时
2027 年及以后：平均为61,853.15
千瓦时
市场化交易规则、历史交易比例、2026 年中长期
交易合同
市场电价
2026 年0.2324 元/千瓦时（含税）
2027 年及以后：0.2590 元/千瓦时
（含税）
历史交易电价、历史结算单、四川省近两年中长
期交易价格、毛尔盖中长期交易价格（2026）
水电项目：
参数
预测值
主要依据
装机容量\
实际容量
42.6 万kw
《电力业务许可证》
利用小时数
2026 年：3,500 小时
2027 年及以后：3,766.43 小时
历史发电统计、历史多年平均水平
发电量
2026 年：149,100 千瓦时
2027 年及以后：160,450.06 千瓦时
设备利用小时数*装机规模
综合厂用电
率
0.58%
历史近4 年平均水平
上网电量
2026 年：148,241.75 千瓦时
2027 年及以后：159,526.48 千瓦时
历史发电统计、历史结算单
电价
0.2502 元/千瓦时（含税）
历史结算单、历史近4 年平均电价
（2）成本端主要参数及依据
光伏项目：
参数
预测值
主要依据
修理费
297.35 万元/年
参照白乌项目历史修理情况并结合自身项
目规模确定

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-725
参数
预测值
主要依据
材料费
334.51 万元/年
生产成本标准定额（试行）》[2025]317 号
运行保险费
164.85 万元/年
参照企业现有保单
其他费用
699.67 万元/年
历史人工水平及人员配置
水电项目：
参数
预测值
主要依据
修理费
2026 年：180.05 万元/年
2027 年及以后：193.75 万元/年
历史支付情况
材料费
2026 年：49.24 万元/年
2027 年及以后：52.99 万元/年
历史支付情况
财产保险费
2026 年：181.32 万元/年
2027 年及以后：195.12 万元/年
历史支付情况
库区基金
2026 年：1,185.93 万元
2027 年及以后：1,276.21 万元/年
售电量*0.008
其他费用
1,197.75 万元/年
历史人工水平及人员配置
（3）折现率主要参数及依据
参数
预测值
主要依据
无风险利率
1.85%
通过wind 取得的距评估基准日超过10 年的长期国债到期收益率
市场风险溢价
6.14%
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深300 指数月数据为基础，时间跨
度从指数发布之日（2005 年4 月8 日）起至评估基准日止，数据来源于
Wind 资讯行情数据库
无财务杠杆的Beta
（βU）
0.3435
通过WIND 资讯选取WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事业
Ⅱ-WIND 电力分类下的82 家同行业公司，选取主营业务可比（主营业务
为水力发电，业务占比超80%）、上市时间超过3 年、总资产小于6000
亿元、营业收入小于1000 亿元、0<ROE<20%的上市公司华能水电、长江
电力、黔源电力、桂冠电力作为可比上市公司。查询得到上述5 家可比
上市公司的βL 值（起始交易日期：2023 年1 月1 日；截至交易日期：
2025 年12 月31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换
算成βU 值
资本结构D/E
自身动态资本
结构
考虑到企业发展的实际融资还款情形，采用变动资本结构，同时考虑与
债权期望报酬率的匹配性，采用自身动态资本结构
Rd 债务资本成本
0%~2.94%
基于企业自身借款合同预测债务资本成本
企业特定风险调整系
数
1%
结合企业规模、企业所处发展阶段、市场竞争风险、公司内部管理及控
制机制、企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、法律、环保等方
面的风险综合考虑
（4）预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在
较大差异，本次评估值是否公允、准确
单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元
项目
分类
上网电量
弃电率
损失
电量
含税
电价
主营业
务收入
主营业
务成本
水电
报告期（2025 年）
141,189.73
1.81%
2,631.84
0.2537
31,855.4
16,643.3

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-726
项目
分类
上网电量
弃电率
损失
电量
含税
电价
主营业
务收入
主营业
务成本
2
5
预测情况（2026 年）
148,241.75
0.58%
864.78
0.2502
32,828.1
0
18,875.6
4
实际经营（1-6 月）
52,671.61
4.35%
2,421.02
0.2691
12,542.5
5
7,769.07
预测完成情况
35.53%
38.21%
光伏
报告期（2025 年）
54,385.43
6.38%
3,754.22
0.2467
11,391.7
8
5,887.23
预测情况（2026 年）
64,119.40
17.80%
13,884.74
0.2655
15,066.4
0
9,448.54
实际经营（1-6 月）
23,398.92
28.16%
9,295.53
0.3124
7,190.6
6
4,412.26
预测完成情况
36.49%
47.73%
水电项目：本次评估预测2026 年结算均价0.2502/千瓦时（含税）、预测上网电
量148,241.75 万千瓦时，2026 年1-6 月实际结算价较预测有所上升、2026 年1-6 月
上网电量完成全年预测的35.53%，未能实现预期效益的原因为2026 年3 月底至4 月
中旬水电站全停，开展设备年检预试、检修及技改，叠加上半年整体来水偏枯，发电
量同比下降。
光伏项目：本次评估预测2026 年弃电率17.80%、预测结算均价0.2655 元/千瓦
时（含税）、预测上网电量64,119.40 万千瓦时，实际上网电量占预测全年上网电量比
例为36.49%，未能实现预期效益的原因为2026 年3-4 月500kV 路乐Ⅰ、Ⅱ线双回及
茂谭线停电检修，送出受限。
综上，毛尔盖公司发电业务预测期收入与报告期及实际运营情况不存在重大差异。
预测期收入主要依据各项目装机容量、历史发电量、利用小时数、设备衰减、限电情
况、上网电价政策及历史结算电价等因素测算。报告期内，毛尔盖公司发电业务收入
变动主要受上网电量、平均电价及限电影响，预测期相关参数系在报告期实际运营数
据基础上确定，未假设明显高于历史水平的利用小时数或电价水平。毛尔盖公司2025
年主营业务毛利率及预测期毛利率情况如下：
项目名称
2025 年
2026 年预测
预测期整体情况
毛利率
47.90%
40.86%
48.69%
毛尔盖公司预测期毛利率整体情况与2025 年度不存在显著差异。毛尔盖公司2026
年1-6 月主营业务毛利率为38.27%，低于2026 年预测毛利率，主要系季节性因素以

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2-1-727
及发电设备、送出线路检修影响。
同行业可比公司毛利率如下：
可比公司
2023 年
2024 年
2025 年
2026 年1-3 月
华能水电
56%
56%
57%
52%
长江电力
58%
59%
62%
56%
黔源电力
52%
50%
56%
57%
桂冠电力
30%
45%
54%
56%
平均水平
49%
52%
57%
55%
与同可比公司毛利率进行对比，毛尔盖公司预测期前三年受到限电影响，毛利率
整体低于上市公司，整体预测情况略低于可比公司水平，预测较为合理。
（5）参数选取预测谨慎、客观、合理性分析
毛尔盖公司装机容量\实际容量通过转商业运营文件、试运行报告、电力业务许可
证、《毛尔盖水电站42 万KW 水光互补项目可行性研究报告》、《购售电合同》等多
种途径核查验证，核查依据文件客观可信，并确认各文件装机容量一致。
弃电率：2026 年受1 月和3 月路乐双回及茂谭线增容线检修改造，以及片区内双
江口电站等集中投产影响，预计会出现送出通道容量受限，短期弃电率上升情况，2026
年预测弃电率上升更加谨慎、合理；预计2026 年底阿坝-成都东特高压项目投运后，
阿坝州外送能力将增加至1000 万千瓦以上，解决阿坝州清洁能源送出问题，电网消纳
情况逐步好转，故毛尔盖公司光伏项目2027 年及以后预计弃电率逐渐下降到2%。预
测弃电率下降符合客观实际、具备合理性。
电量电价：受2022 年以来大坝干旱导致库容不足的持续性影响，叠加2026 年1-4
月期间路乐双回及茂谭线增容线检修改造，以及片区内双江口电站等大型项目集中投
产所带来的电网调度变化，预计2026 年全年发电量将与过去两年基本持平，维持稳定
态势。对于2027 年发电小时数参考毛尔盖公司多年来水情况予以综合确定；光伏项目
机制电量、机制电价参考最新政策文件进行预测，符合客观实际、具备合理性。
毛尔盖公司市场电量、市场电价结合弃电率分析、当地市场化交易规则、历史交
易比例、历史交易电价、区域市场价格、历史结算单、年度中长期合同等资料进行预
测，历史结算单客观可信、合同数据真实准确，预测数据客观谨慎、具备合理性。

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2-1-728
毛尔盖公司成本端水电项目主要结合历史数据预测，光伏项目主要以清洁能源《生
产成本标准定额（试行）》（蜀道洁能[2025]317 号）定额标准为上限，充分考虑项
目实际运营情况、折旧摊销政策、人员规划安排，维修及材料费充分考虑质保期影响，
预测期成本考虑全面、合理，不存在异常情况。
综上所述，毛尔盖公司收入及成本等相关参数的选取依据文件客观可信，评估中
利用的专业报告均经过必要充分的核查验证，电量电价的预测符合相关新能源政策、
市场电价历史期的波动情况、影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间，相关
参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求及当地电力市场实际情况；毛
尔盖公司预测期数据与报告期、同行业可比公司、实际运营情况不存在较大差异，本
次评估使用相关参数公允、准确。
4、盐源蜀道清洁能源有限公司
（1）收入端主要参数及依据
参数
预测值
主要依据
装机容量\实
际容量
680MW
并网意见书、《凉山盐源牦牛坪光伏发
电项目可行性研究报告》
利用小时数
1586h
《凉山盐源牦牛坪光伏发电项目可行
性研究报告》
弃电率
2026 年-2027 年：28%
2028 年：14%
2029 年：10%
2030 年及以后：3%
历史弃电率、电网消纳情况
攀西特高压工程建设规划
机制电量
2026 年：11.79 万兆瓦时
2027 年-2037 年：23.57 万兆瓦时
2038 年：11.79 万兆瓦时
2026 年四川省增量机制电价竞价结果
机制电价
372.997 元/兆瓦时（含税）
2026 年四川省增量机制电价竞价结果
市场电量
2026 年-2027 年：约67 万兆瓦时
2028 年：约77 万兆瓦时
2029 年：约81 万兆瓦时
2030 年-2037 年：约88 万兆瓦时
2038 年：约97 万兆瓦时
2039 年及以后：约100 万兆瓦时
市场化交易规则、历史交易比例、四川
省近两年中长期交易价格、2026 年中
长期交易合同
市场电价
2026 年：164.09 元/兆瓦（含税）
2027 年：245.49 元/兆瓦（含税）
2028 年：251.38 元/兆瓦（含税）
2029 年：252.61 元/兆瓦（含税）
2030 年及以后：252.78 元/兆瓦（含税）
历史交易电价、区域市场价格、历史结
算单

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2-1-729
（2）成本端主要参数及依据
参数
预测值
主要依据
修理费
513.21 万元/年
参照白乌项目历史修理情况并结合自身项
目规模确定
材料费
631.86 万元/年
光伏：生产成本标准定额（试行）》
[2025]317 号，配储项目
运行保险
费
239.81 万元/年
固定资产原值0.1%
储能维持
运营费
1、2027 年-2035 年：18.87 万元/年
2、2036 年-2045 年：352.45 万元/年
储能电芯更换规则
（3）折现率主要参数及依据
参数
预测值
主要依据
无风险利率
1.85%
通过wind 取得的距评估基准日超过10 年的长期国债到期收益率
市场风险溢
价
6.14%
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深300 指数月数据为基础，时间跨度从指数
发布之日(2005 年4 月8 日)起至评估基准日止，数据来源于Wind 资讯行情数据
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的Beta（βU）0.4698
通过WIND 资讯选取WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事业Ⅱ-WIND 电
力-WIND 新能源发电业者分类下的23 家同行业公司如下：绿发电力、芯能科技、
晶科科技、金开新能等，进而分析对比各家可比公司与标的公司主营产品类型、
资产规模、营收规模等参数是否可比，选取主营业务可比（主营业务为光伏发电，
业务占比超50%）、上市时间超过3 年、总资产小于1000 亿元、营业收入小于100
亿元、0<ROE<10%的上市公司绿发电力、芯能科技、晶科科技、金开新能作为可
比上市公司。查询得到上述4 家可比上市公司的βL 值(起始交易日期：2023 年
1 月1 日；截至交易日期：2025 年12 月31 日)，然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成βU 值
资本结构D/E
自身动态资本
结构
考虑到企业发展的实际融资还款情形，采用变动资本结构，同时考虑与债权期望
报酬率的匹配性，采用自身动态资本结构
Rd 债务资本
成本
1.83%~4.27%
基于企业自身付息债务借款合同、租赁负债预测债务资本成本
企业特定风
险调整系数
2%
结合企业规模、企业所处发展阶段、市场竞争风险、公司内部管理及控制机制、
企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、法律、环保等方面的风险综合考虑
（4）预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在
较大差异，本次评估值是否公允、准确
单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元
分类
上网电量
弃电率
损失电量
含税电价
主营业务
收入
主营业务
成本
预测情况（2026 年）
85,313.09
28.00%
33,177.31
0.1929
14,740.70
8,087.43
经营实际（1-6 月）
35,103.73
32.45%
17,234.54
0.2811
8,732.47
0.00
预测完成情况
41.15%
59.24%
本次评估预测盐源公司2026 年弃电率28.00%、上网电量85,313.09 万千瓦时、
结算均价0.1929 元/千瓦时（含税），2026 年1-6 月实际弃电率高于预测导致上网电
量低于预测，但实际结算均价高于预测，收入完成情况好于预测。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-730
盐源公司2025 年底投运，其发电业务预测期收入与实际运营情况不存在重大差异。
预测期收入主要依据各项目装机容量、历史发电量、利用小时数、设备衰减、限电情
况、上网电价政策及历史结算电价等因素测算。盐源公司报告期不存在毛利率历史数
据，预测期毛利率平均值为49.14%。
同行业可比公司毛利率如下：
可比公司
2023 年
2024 年
2025 年
2026 年1-3 月
芯能科技
57%
59%
56%
55%
绿发电力
53%
54%
46%
43%
金开新能
56%
55%
50%
48%
晶科科技
40%
39%
41%
42%
平均水平
52%
51%
48%
47%
同可比公司毛利率进行对比，盐源公司整体预测情况略低于可比公司水平，预测
较为合理。
（5）参数选取预测谨慎、客观、合理性分析
盐源公司装机容量\实际容量通过转商文件、《凉山盐源牦牛坪光伏发电项目可行
性研究报告》《购售电合同》等多种途径核查验证，核查依据文件客观可信，并确认
各文件装机容量一致。
弃电率：根据历史弃电情况、电网消纳情况分析，2024 年11 月起受攀西断面输
电线路施工影响，攀西地区出现弃电情况。攀西地区的弃电率根据不同年份和季节有
所不同，最高月份弃电率约30%，全年平均弃电率受电网建设和跨区输电能力的限制，
高达15%-20%。攀西1000 千伏特高压交流工程将新建攀西、川南2 座1000 千伏变电
站，新增变电容量1500 万千伏安，新建攀西—川南—天府南双回特高压线路997 千米，
计划于2028 年6 月底建成投运。工程投运后，将满足攀西地区水电及新能源发电送出
与电量消纳需求，提高成都、川南等省内负荷中心供电保障能力，为川南主网架优化
创造有利条件。据蜀道清洁能源管理层综合片区内装机、片区内需求、断面输送能力、
跨省跨区外送能力、片区内当前新能源消纳分析，2026 年-2027 年因受攀西断面输电
线路容量限制影响限电率约在28%，预计2028 年中旬通道建成影响逐渐减小限电率约
在14%，2029 年因国网对盐源项目变电站改接的影响弃电率约为10%，2030 年及以后

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2-1-731
仅考虑检修及场内损弃电率约为3%。预测弃电率分阶段下降符合客观实际、具备合理
性。
盐源公司机制电量、机制电价参考最新政策文件进行预测，符合客观实际、具备
合理性。
盐源公司市场电量、市场电价结合弃电率分析、当地市场化交易规则、历史交易
比例、历史交易电价、区域市场价格、历史结算单、年度中长期合同等资料进行预测，
历史结算单客观可信、合同数据真实准确，预测数据客观谨慎、具备合理性。
盐源公司成本端主要以清洁能源《生产成本标准定额(试行)》
（蜀道洁能[2025]317
号）定额标准为上限，充分考虑项目实际运营情况、折旧摊销政策、人员规划安排，
维修及材料费充分考虑质保期影响，预测期成本考虑全面、合理，不存在异常情况。
综上所述，盐源公司收入及成本等相关参数的选取依据文件客观可信，评估中利
用的专业报告均经过必要充分的核查验证，电量电价的预测符合相关新能源政策、市
场电价历史期的波动情况、影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间，参数的
选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求及当地电力市场实际情况；盐源公司
预测期数据与同行业可比公司、实际运营情况不存在较大差异，本次评估使用相关参
数公允、准确。
5、会东蜀道清洁能源有限公司
（1）收入端主要参数及依据
参数
预测值
主要依据
装机容量\实
际容量
200MW
电力业务许可证、四川电力设计咨询有限责任公
司检测并出具的《并网系统仿真报告》、设备清单
利用小时数
1594h
《并网系统仿真报告》、区域平均
弃电率
2026 年-2027 年：28%
2028 年：14%
2029 年及以后：4.55%
历史弃电率、电网消纳情况
机制电量
6,000 万千瓦时
政策文件《四川省深化新能源上网电价市场化改
革实施方案》(川发改价格〔2025〕480 号)、
《2025
年全省电力电量供需平衡方案及节能调度优先
电量规模计划》(川发改能源〔2024〕667 号)、
与国网四川省电力公司签订的《购售电合同》、历
史结算单
机制电价
0.4012 元/千瓦时（含税）
《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施
方案》(川发改价格〔2025〕480 号)、历史结算
单

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2-1-732
参数
预测值
主要依据
市场电量
2026 年-2027 年：约19,000 万
千瓦时
2028 年：约24,000 万千瓦时
2029 年及以后：平均数约27,000
万千瓦时
市场化交易规则、历史交易比例、2026 年中长期
交易合同
市场电价
2026 年-2027 年：约0.245 元/
千瓦时（含税）
2028 年：约0.247 元/千瓦时（含
税）
2029 年及以后：约0.261 元/千
瓦时（含税）
历史交易电价、区域市场价格、历史结算单
（2）成本端主要参数及依据
参数
预测值
主要依据
人工费
407.49 万元/年
电站运营状况、历史人工水平、未来人员规划
维修及材料费
371.68 万元/年
预测参照集团内部同类项目历史修理费情况，结合项
目实际装机规模、运营情况，清洁能源《生产成本标
准定额（试行）》
安全生产费
约为109 万元-141 万元/
年
清洁能源安全生产费计提标准
保险费、运维
服务费
2026 年为110.68 万元，
2027 年及之后合计为
130.00 万元/年
相关合同
（3）折现率主要参数及依据
参数
预测值
主要依据
无风险利率
1.85%
通过wind 取得的距评估基准日超过10 年的长期国债到期收益率
市场风险溢价
6.14%
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深300 指数月数据为基础，时间跨度从
指数发布之日(2005 年4 月8 日)起至评估基准日止，数据来源于Wind 资讯
行情数据库
无财务杠杆的
Beta（βU）
0.4698
通过WIND 资讯选取WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事业Ⅱ-WIND
电力-WIND 新能源发电业者分类下的23 家同行业公司如下：绿发电力、芯能
科技、晶科科技、金开新能等，进而分析对比各家可比公司与标的公司主营
产品类型、资产规模、营收规模等参数是否可比，选取主营业务可比（主营
业务为光伏发电，业务占比超50%）、上市时间超过3 年、总资产小于1000
亿元、营业收入小于100 亿元、0<ROE<10%的上市公司绿发电力、芯能科技、
晶科科技、金开新能作为可比上市公司。查询得到上述4 家可比上市公司的
βL 值(起始交易日期：2023 年1 月1 日；截至交易日期：2025 年12 月31
日)，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值
资本结构D/E
自身动态资本结
构
考虑到企业发展的实际融资还款情形，采用变动资本结构，同时考虑与债权
期望报酬率的匹配性，采用自身动态资本结构
Rd 债务资本成
本
1.83%~4.27%
基于企业自身付息债务借款合同、租赁负债预测债务资本成本
企业特定风险
调整系数
2%
结合企业规模、企业所处发展阶段、市场竞争风险、公司内部管理及控制机
制、企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、法律、环保等方面的风险
综合考虑

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（4）预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在
较大差异，本次评估值是否公允、准确
单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元
分类
上网电量
弃电率
损失电
量
含税电
价
主营业
务收入
主营业务
成本
报告期（2025 年）
22,205.6
0
18.54%
5,235.2
5
0.3021
5,936.3
7
4,002.15
预测情况（2026 年）
25,273.0
0
28.00%
9,828.3
0
0.2822
6,310.8
4
4,443.37
经营实际（1-6 月）
12,950.9
2
28.33%
5,178.2
3
0.3365
4,558.2
9
2,068.05
预测完成情况
51.24%
72.23%
本次评估预测会东公司2026 年弃电率28.00%、上网电量25,273.00 万千瓦时、
结算均价0.2822 元/千瓦时（含税），会东公司2026 年1-6 月实际情况和预测情况较
为接近。
会东公司发电业务预测期收入与报告期及实际运营情况不存在重大差异。预测期
收入主要依据各项目装机容量、历史发电量、利用小时数、设备衰减、限电情况、上
网电价政策及历史结算电价等因素测算。报告期内，标的公司发电业务收入变动主要
受上网电量、平均电价及限电影响，预测期相关参数系在报告期实际运营数据基础上
确定，未假设明显高于历史水平的利用小时数或电价水平。2025 年主营业务毛利率及
预测期毛利率情况如下：
项目名称
2025 年
2026 年预测
预测期整体情况
毛利率
32.58%
29.59%
41.22%
会东公司预测毛利率与报告期毛利率呈合理波动趋势，主要系限电率的合理变化；
2026 年1-6 月实际毛利率54.63%，高于2026 年预测毛利率，主要系2026 年1-6 月营
业收入包含2024-2025 年清算电费退回701.35 万元（不含税），剔除该影响后毛利率
为46.38%，与预测值较为接近。
可比公司毛利率如下：
可比公司
2023 年
2024 年
2025 年
2026 年1-3 月
芯能科技
57%
59%
56%
55%
绿发电力
53%
54%
46%
43%
金开新能
56%
55%
50%
48%

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2-1-734
晶科科技
40%
39%
41%
42%
平均水平
52%
51%
48%
47%
同可比公司毛利率进行对比，预测期前三年受到限电影响，会东公司毛利率整体
低于上市公司，同报告期水平接近。会东公司毛利率整体预测情况略低于可比公司水
平，预测较为合理。
（5）参数选取预测谨慎、客观、合理性分析
评估人员通过核查电力业务许可证、《并网系统仿真报告》等多种途径验证装机
容量\实际容量、发电利用小时数准确性，《并网系统仿真报告》的编制单位四川电力
设计咨询有限责任公司，该等公司系清洁能源聘请的专业服务机构，企业信用良好，
专业技术实力成熟，我们认为将其作为评估依据具有技术性、时效性和可靠性。
会东公司弃电率根据历史弃电情况、电网消纳情况分析，2024 年11 月起受攀西
断面输电线路施工影响，攀西地区出现弃电情况，根据会东公司彝乡光伏电站数据统
计，2025 年全年弃电率为18.54%。攀西地区的弃电率根据不同年份和季节有所不同，
最高月份弃电率约30%，全年平均弃电率受电网建设和跨区输电能力的限制，高达
15%-20%。攀西1000 千伏特高压交流工程将新建攀西、川南2 座1000 千伏变电站，新
增变电容量1500 万千伏安，新建攀西—川南—天府南双回特高压线路997 千米，计划
于2028 年6 月底建成投运。工程投运后，将满足攀西地区水电及新能源发电送出与电
量消纳需求，提高成都、川南等省内负荷中心供电保障能力，为川南主网架优化创造
有利条件。据公司管理层综合片区内装机、片区内需求、断面输送能力、跨省跨区外
送能力、片区内当前新能源消纳分析，2026 年-2027 年因受攀西断面输电线路容量限
制影响限电率约在28%，预计2028 年中旬通道建成影响逐渐减小限电率约在14%，2029
年及以后仅考虑检修及场内损弃电率约为4.55%。预测弃电率分阶段下降符合客观实
际、具备合理性。
会东公司机制电量、机制电价参考最新政策文件、相关售电合同进行预测，及对
历史结算情况校验分析，本次预测水平符合客观实际、具备合理性。
因弃电率导致市场电价波动，2026-2028 年预计限电率较高，按照企业提供的2026
年分月交易计划电量结构确定市场电价，约为217 元/兆瓦时(不含税)，2029 年以后
恢复正常运行，市场电价主要参照2024-2026 年中长期交易合同价格的均价确定，为

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231 元/兆瓦时(不含税)，本次评估预测2029 年以后该弃电率结构及市场电价水平保
持不变。存量集中式新能源项目2026 年起机制电量的分解结合年度电力电量平衡方案，
原则上平均分解至12 个月，其余部分按照电力市场交易总体相关要求参与省内市场，
即市场电量。市场电量、市场电价结合弃电率分析、当地市场化交易规则、历史交易
比例、历史交易电价、区域市场价格、历史结算单、年度中长期合同等资料进行预测，
历史结算单客观可信、合同数据真实准确，预测数据客观谨慎、具备合理性。
会东公司成本端主要以清洁能源标准定额为上限，充分考虑项目实际运营情况、
折旧摊销政策、人员规划安排，维修及材料费充分考虑质保期影响，预测期成本考虑
全面、合理，不存在异常情况。
综上所述，会东公司收入及成本等相关参数的选取依据文件客观可信，评估中利
用的专业报告均经过必要充分的核查验证，电量电价的预测符合相关新能源政策、市
场电价历史期的波动情况、影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间等，相关
参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求及当地电力市场实际情况；会
东公司预测期数据与报告期、同行业可比公司、实际运营情况不存在较大差异，本次
评估使用相关参数公允、准确。
（八）对不同子公司采用不同评估方法、选取不同方法评估结果的具体原因及合理性；
对主要发电项目投产运营时间超过10 年的子公司选用资产基础法、对主要发电项目在
报告期内投产的子公司及项目选用收益法为评估结论的具体原因及合理性
1、对不同子公司采用不同评估方法、选取不同方法评估结果的具体原因及合理性
从评估方法的角度，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，以被评估企业
现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值之和作为被评估企业股权的评
估价值，但收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响
较大，整体的经营模式可能随着市场情况而变动，因此就企业现金流来说，预测可能
与未来实际经营存在差异。而资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位财务
报表内及可识别的表外各项资产、负债价值为出发点，将构成企业的各种要素资产的
评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值，从资产重置的角度反映
了资产的公平市场价值。
本次评估方法的最终确定，主要根据业务类型、未来收益预测的可实现性等予以

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2-1-736
确定，并非以项目投运时间长短予以确定的。对于水电项目，其水电工程建筑物、机
电设备、土地使用权等实物资产占比较高，工程量、竣工决算、设备运行及维护改造
等资料较为完整；同时，其未来发电量受来水、调度、电力市场化交易等因素影响，
上网电价及未来收益存在一定不确定性；资产基础法具有更为可靠的数据基础，能够
更加稳健地反映评估基准日的股东全部权益价值，因此选取资产基础法评估结果具有
合理性。对于光伏、风电项目，报告期内投产且装机容量、并网时间、上网电价、资
源条件及运营成本等核心收益参数具备明确依据，采用收益法作为评估结论更能反映
其未来现金流价值。按照评估方法与资产特征及其收益的确定性相匹配的原则选取不
同的评估方法，相关评估方法选择具有一致标准。
2、重要子公司评估方法及评估结果选取及其合理性
（1）水电项目
水电项目重要子公司包括巴郎河水电和毛尔盖公司，各项目的实际经营业务、业
务开展运营时间、历史期经营业绩波动情况及采用的评估方法如下：
单位名称
主营业务
运营起始日
运营期
评估方法
评估结论对应
的方法
巴郎河水电
水电
巴郎口电站于2009
年12 月开始投产发
电，华山沟电站于
2012 年12 月开始投
产发电。
永续
资产基础法、收益法
资产基础法
毛尔盖公司
水电
2012 年4 月
永续
资产基础法、收益法
资产基础法
水电项目均以资产基础法作为评估结果，评估方法选取原因分析如下：
1）从历史业绩和运营数据来看未来长期电量电价不确定性较大
重要水电项目公司历史经营业绩情况如下：
单位：万元
单位名称
收入
净利润
2023 年
2024 年
2025 年
2023 年
2024 年
2025 年
巴郎河水电
12,613.39
12,380.66
13,275.18
1,130.29
2,408.29
3,669.53
毛尔盖公司
（水电业务）
33,135.40
32,093.89
31,855.42
-9,077.41
-284.72
2,976.66
2023 年至2025 年巴郎河水电和毛尔盖公司水电业务业绩存在一定波动，主要原
因系受来水影响、线路检修等因素的影响。

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水电项目发电量与天然来水息息相关，每年入库流量受降雨、融雪等自然因素影
响，根据毛尔盖和巴郎河流域近10 年的来水及发电量数据，可以看出发电量差异较大，
巴郎口水电站、华山沟水电站、毛尔盖水电站近十年发电量最大值与最小值之间的差
额占十年平均发电量的比例分别为25%、37%、43%，最高年份发电量较最低年份分别
高出30%、45%、49%，甚至相邻年度来水量差异率最高分别在24%、45%、26%，导致未
来发电量和收益预测存在一定的不确定性。蜀道清洁能源下属水电站近十年历史发电
量数据如下：
本次水电项目评估预测期限为永续期，评估假设电价保持不变，随着社会主义市
场经济不断发展，全社会电力供需，以及通货膨胀因素等都将对长期电价产生一定影
响，永续期电价预测无法准确量化。
2）龙头水库流域补偿机制或容量电价标准存在政策预期，但相关影响难以量化预
测
2022 年四川省人民政府发布《四川省电源电网发展规划（2022—2025 年）》正式
提出研究建立龙头水库电站“两部制”电价机制。2026 年5 月28 日四川省发展和改
革委员会与四川省能源局印发《四川省建立健全发电侧容量电价机制工作方案》的通
知，明确提出2027 年12 月前出台水库电站容量电价政策。制定容量电价的目的为保
证水库电站回收较大的固定资产投资。如毛尔盖水电站为黑水河的龙头水库电站，其
大坝坝高147 米，水库库容5.35 亿立方米（其中调节库容4.43 亿立方米），具备年调
节水库功能，是黑水河流域的“龙头水库”和“年调节水库”，预计满足取得水库电

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站容量电价的标准。但政策细则尚未颁布，当前阶段无法准确预估容量电价的标准，
因此无法准确预估容量电价执行后带来的收益。
3）不同方法估值差异分析及估值结果选取依据
涉及水电项目的股权评估结果如下：
单位：万元
单位名称
账面值
资产基础法
收益法
最终选取评估方法
毛尔盖公司
130,163.53
227,038.03
139,221.24
资产基础法
巴郎河水电
41,742.61
75,985.48
77,887.00
资产基础法
毛尔盖水电项目资产基础法存在较大增值，主要系其主要资产建成于2011 年，因
建成时间离评估基准日时间较久，人工费、材料费均有所上涨；且评估采用的经济使
用年限长于企业会计折旧年限；同时，由于毛尔盖水电项目系龙头水库类型的水电站，
其前期资本性投入较大，以上因素导致房屋建筑物和机器设备评估增值金额较大。收
益法评估结果较低主要系作为龙头水库的补偿收益和容量电价收益难以合理预测，为
避免将尚不具备充分依据的补偿收益计入未来现金流而高估资产价值，收益法预测对
该项收益采取了审慎处理，该项处理亦在一定程度上导致收益法结果未能完整体现水
库及水工建筑物所具有的长期调节价值，收益法评估结果未能充分反映资产价值。以
上因素导致毛尔盖水电项目资产基础法和收益法估值存在较大差异。
巴郎河公司两种方法评估结果差异较小，主要系巴郎河公司巴郎口、华山沟水电
项目均为径流电站，径流电站单位造价低于龙头水库电站，其收益法评估值和资产基
础法评估值均合理反映资产价值。
收益法评估过程中，虽然评估机构已经取得水电项目的水文资料、历史发电数据、
电价文件及调度协议等预测依据，但毛尔盖公司水电项目后续实施容量电价带来的收
益难以合理预测，且水电项目发电量受气候条件变化影响较大，永续期电价影响因素
无法量化，收益法结果的准确性相对较弱。
资产基础法评估过程中，对于主要资产如水电站枢纽工程量、移民补偿工作量及
各自价格标准等评估机构均取得了较为详细的资料，相关工程量、竣工决算、设备运
行、土地权属及现行造价标准等资料较为完整，能够对相关资产进行逐项识别和验证，
且资产基础法评估过程中已经充分考虑资产成新率、剩余使用年限以及实体性、功能

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2-1-739
性和经济性贬值。资产基础法评估依据的数据从数量和质量方面均优于收益法，使得
资产基础法评估结果能够客观公允地反映各项资产在评估基准日的市场价值，因此本
次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
综上，水电项目投产运营时间超过10 年选用资产基础法主要系资产基础法评估依
据的数据从数量和质量方面均优于收益法，使得资产基础法评估结果能够客观公允地
反映各项资产在评估基准日的市场价值，具有合理性。本次交易不存在通过选取不同
评估方式提高作价、逃避业绩承诺义务的情形，本次交易作价公允。
（2）光伏和风电项目
光伏和风电项目重要子公司的实际经营业务、业务开展运营时间、历史期经营业
绩波动情况及采用的评估方法如下：
单位名称
主营业务
运营起始日
运营期
评估方法
评估结论对应
的方法
毛尔盖公司
（光伏项目）
光伏
2025 年3 月
25
收益法
收益法
盐源公司
光伏
2026 年1 月
25
资产基础法、收益法
收益法
会东公司
光伏
2024 年1 月
25
资产基础法、收益法
收益法
若羌同阳
风电
2025 年9 月
20
资产基础法、收益法
收益法
光伏和风电项目重要子公司均以收益法作为评估结果，评估方法选取原因分析如
下：
1）历史业绩不具有参考性
光伏和风电项目重要子公司的历史经营业绩情况如下：
单位：万元
单位名称
收入
净利润
2023 年
2024 年
2025 年
2023 年
2024 年
2025 年
毛尔盖公司
（光伏项目）
-
-
11,391.78
-
-
1,961.03
盐源公司
-
0.35
-
-
-441.66
-49.58
会东公司
0.88
4,970.96
5,962.47
22.08
1,427.77
321.73
若羌同阳
-
-
10,041.84
-146.66
-9.06
4,670.94
光伏、风电项目因刚投入运营不久，同时受弃电因素的影响，历史业务存在一定
波动，历史数据参考性较低。

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2）预测期电量电价风险较小
风电、光伏预测期均为有限期，未来收益预测电价、电量相关风险较小，具体如
下：
①政策变动风险较小
当前新能源电力市场化改革已经进行十年，2025 年《关于深化新能源上网电价市
场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号，以下简称“136
号文”）发布，要求新能源电量不区分存量及增量原则上全部进入电力市场，通过市
场化交易形成电价，存量项目与增量项目实行差异化安排。136 号文的出台标志着新
能源项目已经完成了全面市场化，本次评估基于136 号文的全面市场化作为政策基础，
预测期后续政策发生重大变化风险较小。
②自然资源波动幅度较小
风力和光照资源受自然条件影响，年度间存在一定波动，属于新能源发电行业的
固有特征。蜀道清洁能源在投资决策前针对项目所在地资源条件充分评估，其中风电
项目以多年中尺度风速数据为基础，与项目至少一年的测风数据进行修正，及周边相
关风场数据进行对比，光伏项目通过NASA、Meteonorm 和Solargis 三个数据库多年的
辐照度进行对比分析，以降低单一数据来源可能产生的偏差。
从历史数据与项目可研报告数据对比分析，偏差幅度较小。另一方面，从跨年度
及多年平均口径观察，可行性研究报告采用的长期资源参数能够较为合理地反映项目
正常运营周期内的平均资源水平。
因此自然资源波动可能造成年度间电量及经营业绩的差异，但相关影响主要体现
为年度间的时间分布差异。从项目全生命周期和多年平均口径看，资源波动对长期累
计发电量及项目整体收益能力的影响相对有限。同时清洁能源也通过项目选址时审慎
评估资源、分散化布局降低单一区域资源波动风险的影响。
③电力消纳风险已充分考虑
2025 年以来，部分区域限电率持续攀升，尤其是新疆区域平均限电率接近30%，
川内攀西（攀枝花~西昌）断面由于通道受限原因限电率也达20%，限电直接导致可上
网电量减少，进而影响收入。限电的主要原因均为区域内新能源装机增速阶段性超过

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用电需求增速及输送通道建设速度导致。
当前新疆区域已经出台政策加大新能源消纳同时严控新增装机增长，自治区已出
台政策在消纳率低于87%的市州暂停新增新能源项目的备案和核准；同时疆电入川四
通道项目计划于2028 年底投运，而若羌风电项目位于四通道选定的汇集站旁；另外，
新疆正在大力引进电解铝、煤化工、算力中心等高耗能项目，评估时对若羌项目采取
2026~2027 年限电率30%，2028~2029 年限电率20%，2030~2035 年限电率15%，2036~2040
年限电率10%，2040 年以后限电率5%，评估预测较为审慎，相关预测依据充分。
四川当前电力供需呈现春秋两季紧平衡、夏冬两季电力和电量双缺的情况，省内
整体消纳及限电情况较好，但攀西片区和甘孜部分区域由于通道原因限电较多，蜀道
清洁能源当前川内项目限电主要集中在攀西片区。由于攀西片区内水电与新能源开发
均已接近尾声，未开发资源有限，另一方面，通过对四川省发改委的访谈及公开信息
查询，攀西1000kV 交流特高压输电通道已经开工，预计将于2028 年7 月投运，攀西
特高压投运后将会从根本解决项目公司在攀西片区内弃电问题，因此攀西片区在2029
年前维持较高限电率，2029 年攀西特高压输电通道正式运营以后维持较低限电率。阿
坝1000kV 特高压将于2026 年底投运，阿坝片区项目未来没有送出通道受限问题的制
约，因此阿坝片区项目限电率较低且将持续维持较低水平。根据对四川省发展改革委
的访谈及相关材料，当前评估针对每个项目的限电率预测合理。
④电价变动风险较小
136 号文要求新能源电量全部进入电力市场，清洁能源项目已经全部完成机制电
量和机制电价的核定或竞价，在市场电价方面考虑未来市场变化评估时采用了审慎原
则，评估时采用的市场电价与当前的市场电价基本一致，具备合理性。
基于以上风险因素分析，电价、电量的变动风险较小，预测的依据较为充分，不
确定性对经营业绩的影响较小。
3）不同方法估值差异分析及估值结果选取依据
涉及光伏和风电项目的股权评估结果如下：
单位：万元
单位名称
账面值
资产基础法
收益法
最终选取评估方法
毛尔盖公司
197,917.27
-
205,164.07
收益法

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光伏资产组
会东公司
22,816.31
13,075.16
22,850.00
收益法
盐源公司
52,536.76
46,328.18
53,145.34
收益法
若羌公司
87,958.31
70,643.52
87,585.38
收益法
光伏、风电项目资产基础法均低于收益法，主要系两种评估方法的价值内涵及光
伏项目的资产特征不同所致。资产基础法主要根据评估基准日的现行设备及工程价格
测算重置成本。近年来风机、光伏组件、逆变器及相关设备价格持续下降，同时设备
技术迭代较快，投产项目还存在一定的实体损耗及功能性贬值，因此相关固定资产按
照现时重置成本及成新率确定的评估价值低于账面价值。上述因素导致会东公司、盐
源公司和若羌公司资产基础法评估值较账面价值评估减值如下：
单位：万元
单位名称
股东权益账面值
股东权益评估值
增减值
增减率
会东公司
22,816.31
13,075.16
-9,741.15
-42.69%
盐源公司
52,536.76
46,328.18
-6,208.58
-11.82%
若羌公司
87,958.31
70,643.52
-17,314.80
-19.69%
上述三个项目公司收益法评估模型以电价变动做敏感性分析如下：
单位：万元、元/千瓦时
会东公
司
电价变动
+0.01
电价不变
-0.01
评估值
25,552.00
22,850.00
20,175.00
评估值变动金额
2,702.00
-2,675.00
评估值变动比例
11.82%
-11.71%
盐源公
司
电价变动
+0.01
电价不变
-0.01
评估值
62,376.00
53,145.34
44,023.60
评估值变动金额
9,230.66
-9,121.74
评估值变动比例
-17.16%
0.00
17.37%
若羌同
阳
电价变动
'+0.01
电价不变
-0.01
评估值
106,171.61
87,585.38
69,034.35
评估值变动金额
18,586.23
-18,551.03
评估值变动比例
21.22%
-21.18%
电力交易中电价一般精确到万分位，本次评估对三家资产基础法评估出现减值的

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项目公司预测电价在0.24-0.27 元/千瓦时之间，按照±0.01 元/千瓦时进行敏感性分
析显示，电价波动达到该数量级时对该些项目公司评估值有显著影响。但本次收益法
采用的上网电价系依据项目适用的电价政策、历史结算电价、已签订交易合同及项目
所在区域电力市场规则确定，具有相应事实依据，不存在通过调节预测电价导致收益
法评估值高于资产基础法的情形。
企业价值的大小不完全是由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定的，作为
一个有机的整体，除单项要素资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、管理、经
验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是企业价值不可忽略的组成部
分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。风光项目在预测期
内电量电价风险较小，采用收益法评估，则更能体现其企业价值，故本次评估最终采
用收益法评估结论。
综上，风光主要发电项目在报告期内投产选用收益法为评估结论的具体原因为未
来预测电价电量风险较小，相较资产基础法更能体现其企业价值，申报文件已补充披
露上述情形，不存在通过选取不同评估方式提高作价的情形，本次交易作价公允。
（3）水电与风光横向对比具有合理性，符合行业惯例
水电与风光评估方法选择横向对比分析如下：
维度
水电
风电、光伏
预测期限
永续期
20~25 年
资源波动周期
可能存在丰枯周期，历史数据年
度波动明显
资源存在一定波动，但资源情况年度差异一
般10%以内，偏差幅度较小
发电量影响因素
来水、库容、水头等，可能承担
防洪、航运、灌溉、生态调度，
预测难度较大
资源条件、设备效率、限电率
电价体系
不同电量结算结构可能随来水、
调度安排和市场化交易比例变
化
项目适用的机制电价或补贴电价政策通常
较明确；市场化交易价格仍存在不确定性，
但可结合合同及区域历史数据预测
资产基础法资料
工程量、决算、设备资料完整
设备价格下降快，账面投入未必体现资源价
值
收益法预测核心
需结合政策、多年水文、调度及
水头模型，波动大，长期难以预
测
可研、仿真评估、功率曲线及实际运行数据，
预测有较强的数据支撑，且具备检验性
本次评估方法的最终确定，主要根据业务类型、未来收益预测的可实现性等予以
确定，并非以项目投运时间长短予以确定的。对水电项目，采用资产基础法测算结果
作为最终评估结论，对光伏项目采用收益法测算结果为最终评估结论。选取不同方法

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评估的原因在于未来收益的可预测性存在差异，按照评估方法与资产特征及其收益的
确定性相匹配的原则选取不同的评估方法。本次交易评估方法选择符合行业惯例，具
体如下：
案例
标的业
务类型
评估基准日
评估方法选择
最终结果对应
的评估方法
湖南发展发行股份并购铜湾水
电、清水塘水电、筱溪水电、高
滩水电项目
水电
2025/3/31
资产基础法、收益法
资产基础法
川投能源收购大渡河10%股权项
目
水电
2022/5/31
水电项目均采用资产
基础法、收益法
资产基础法
长江电力并购三峡金沙江云川
水电开发有限公司项目
水电
2022/1/31
资产基础法、收益法
资产基础法
内蒙华电发行股份并购正蓝旗
风电、北方多伦项目
风电
2024/12/31
收益法、市场法
收益法
协鑫能科收购雷州协鑫光伏电
力有限公司股权项目
光伏
2023/6/30
收益法、市场法
收益法
太阳能收购金华风凌新能源开
发有限公司股权项目
光伏
2025/8/31
收益法、市场法
收益法
龙源电力收购唐县新旭晟新能
源开发有限公司股权项目
光伏
2023/9/30
收益法、市场法
收益法
综上分析，本次交易不存在通过选择不同评估方法提高交易作价或逃避业绩承诺
义务的情形。相关评估方法选择具有统一标准，与各子公司资产状态、项目投产时间
及未来收益可预测性相匹配；资产基础法下已充分反映相关资产减值，收益法下已对
关键参数进行审慎预测并开展敏感性分析。业绩承诺安排与评估方法及交易作价具有
匹配关系，不存在规避业绩承诺义务的安排。
（九）评估基准日至重组报告书签署之日拟注入资产发生的重大变化事项
自评估基准日至本报告书签署之日，不存在可能对评估结果有影响的其他重要变
化事项。
（十）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（十一）董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司
盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易第二次方案调
整的董事会决议公告日，即第八届董事会第四十六次会议决议公告日。根据《重组管

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2-1-745
理办法》相关规定，经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价
格为5.11 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。
根据上市公司总股本数量及2025 年经审计财务数据，上述发行价格对应的静态市
盈率、市净率水平如下：
项目
静态市盈率
市净率
发行价对应指标
-
4.66
注1：静态市盈率P/E=截至2025 年12 月31 日上市公司总股本*发行价/（上市公司2025 年归
属于母公司所有者的净利润），因上市公司2025 年归属于母公司所有者的净利润为负，因此未计
算
注2：市净率P/B=截至2025 年12 月31 日上市公司总股本*发行价/上市公司2025 年12 月31
日归属于母公司所有者的净资产
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者权益得到提升、亏损有所收窄，
有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司
全体股东的利益。
本次发行股份购买资产的股份发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、上市公
司股票估值水平的基础上经交易各方协商确定，定价方式符合相关法律、法规的规定，
具有合理性。
三、独立董事对本次评估的意见
作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有
关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
天健华衡为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产
评估的业务关系外，天健华衡及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，
也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
天健华衡综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。
相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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2-1-746
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据，天健华衡实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估
工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健华衡在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，天健华衡根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易
价格将以具有证券期货业务资格的天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告的
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所委托的评估机构天健华衡具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。”

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第七章本次交易主要合同
一、与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》及其补充协议的主要内容
（一）与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》
1、合同主体、签订时间
2025 年6 月9 日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道轨交集团（以下简称“乙
方”）签署《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交通集团有限责任公
司之资产出售协议》（以下简称“本协议”）。
2、交易价格及定价依据
双方进一步同意并确认，置出资产最终交易价格，以及乙方应支付交易对价的确
定金额，应在《置出资产评估报告》出具后，由双方依据《置出资产评估报告》载明
的置出资产评估价值进行协商，并由双方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议
正式确定。
3、支付方式
双方同意，本协议项下置出资产交易总对价由乙方以现金方式支付，具体支付时
点由双方另行商定。
4、资产交付或过户的时间安排
（1）双方同意，本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，双方应
尽快协商确定置出资产交割日，并互相协助办理置出资产的交割手续，新筑股份应与
蜀道轨交共同完成以下工作：
1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产，新筑股份应与蜀道轨交共同向
相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；
2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，新筑股份应与蜀道轨交完成
对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。
（2）在完成“4 资产交付或过户的时间安排”之第（1）条约定工作的基础上，有
关双方应当在置出资产交割日共同签署资产交割确认书。自本协议约定的置出资产交

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割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归
蜀道轨交集团所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新
筑股份应全面协助蜀道轨交集团继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、
登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资
料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他
事宜。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
（1）双方同意，自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间
为置出资产过渡期；置出资产于过渡期内产生的损益由双方在第二次董事会召开前或
同时签署补充协议予以确定。
（2）甲方同意且承诺，过渡期内，其将促使川发磁浮按照正常经营过程和以往的
一贯做法进行经营，甲方保证其自身不会从事任何阻碍、妨碍置出资产交割的任何行
为。
（3）在置出资产交割日前，甲方应对置出资产以审慎尽职的原则行使相关权利、
享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
6、与资产相关的人员安排
双方确认，本次资产出售暂不涉及人员安置。新筑股份及川发磁浮与其员工的劳
动关系不因本次资产出售而发生变化。如未来涉及相关人员安置的，将由双方根据相
关职工代表大会审议情况及具体人员安置情况，在第二次董事会召开前或同时签署补
充协议予以确定。
7、合同的生效条件和生效时间
（1）双方同意，本协议的生效以及本次资产出售的实施取决于以下先决条件的全
部成就及满足：
1）本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案。
2）上市公司董事会、监事会（如需）再次召开会议审议通过本次交易的正式方案。
3）本次交易经有权国有资产监督管理部门审批通过。

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4）上市公司就本次交易取得股东大会/股东会的表决通过。
5）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（2）双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组
成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）双方应尽其最大合理努力促使“7、合同的生效条件和生效时间”之第（1）
条所述之先决条件在上市公司股东大会/股东会审议通过本次资产出售的决议有效期内
实现。
（4）若“7、合同的生效条件和生效时间”之第（1）条所述之先决条件不能在“7、
合同的生效条件和生效时间”之第（3）条所述之期限内成就及满足，致使本次资产出
售无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失
造成先决条件未满足的情况除外。
8、违约责任条款
（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不
履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求
继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违
反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）如因法律或政策限制，或因甲方股东大会/股东会未能审议通过本次资产出售，
或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次资产出售不能
实施，则不视为任何一方违约。
（二）与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》
1、合同主体、签订时间
2025 年11 月7 日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道轨交集团（以下简称“乙
方”）签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交通集团有限
责任公司之资产出售协议〉的补充协议》（以下简称“本补充协议”）。

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2、资产出售范围
根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025 年5 月31 日作为评估基准日分别出
具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的四川发展磁浮科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕252 号）、《新筑股份（002480.SZ）
拟出售资产涉及的轨道交通业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报
〔2025〕253 号）及《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及其持有的四川发展磁浮
科技有限公司债权价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕254 号），各方确认
本补充协议项下的置出资产具体为前述资产评估报告评估范围内的资产，即川发磁浮
100%股权、其它与轨道交通业务有关的部分资产及甲方对川发磁浮的债权。
3、交易价格及定价依据
双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025 年5 月31 日作为
评估基准日分别出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的四川发展磁浮科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕252 号）、《新
筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的轨道交通业务资产组权益价值资产评估报告》
（编号：川华衡评报〔2025〕253 号）及《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及其
持有的四川发展磁浮科技有限公司债权价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕
254 号），川发磁浮全部股权在评估基准日的价值为-11,471.98 万元，轨道交通业务资产
组在评估基准日的价值为11,153.73 万元，甲方对川发磁浮的债权在评估基准日的价值
为763,929,684.93 元。
参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，川发磁浮全部股权、轨道交通
业务资产组合计按0 元作价，甲方对川发磁浮的债权作价763,929,684.93 元，因此乙方
就受让前述置出资产需向甲方支付的交易总对价最终确定为763,929,684.93 元。
4、置出资产交割日
双方同意，本次交易的置出资产交割日，即新筑股份拥有的川发磁浮100%股权、
对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产的交割日为川发磁浮
100%股权完成变更登记之日。
5、支付方式

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双方同意并确认，本协议生效后10 个工作日内，乙方将交易总对价的50%支付至
甲方指定账户。置出资产交割日起10 个工作日内，乙方将剩余50%交易对价付至甲方
指定账户。
6、资产交付或过户的时间安排
为便于置出资产交割，甲方已逐步将轨道交通业务有关的部分资产注入川发磁浮，
并向乙方交割川发磁浮100%股权；就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注
入川发磁浮的置出资产，甲方应向乙方直接交割该等置出资产，具体交割方式由双方
届时另行商定。
7、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意并确认，置出资产在过渡期间所产生的收益及亏损由乙方享有和承担，
不影响置出资产的交易价格，但本补充协议之“10、其他条款”之第（1）点的约定除
外。
8、关于担保及共同融资的约定
截至本补充协议签订日，甲方存在为川发磁浮的负债提供担保及甲方与川发磁浮
共同融资的情形，包括：（1）甲方为川发磁浮履行《关于博格磁浮交通系统的技术许
可协议》及相关补充协议提供担保（含信用证）；（2）甲方为川发磁浮履行《四川发展
磁浮科技有限公司〔承租人〕与中航国际融资租赁有限公司〔出租人〕之[磁浮轨道控
制调试设备]融资租赁合同（售后回租）》（ZHZL（24）07HZ002）提供担保；（3）甲方
与川发磁浮共同履行的《融资租赁合同（联合承租）》（2022HTFL29200202）《融资租
赁合同（联合承租）》（2022HTFL29200203 ）《融资租赁合同（售后回租）》
（SDZL2025LA0025.012）《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.013）《融
资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.014）《融资租赁合同（售后回租）》
（SDZL2025LA0025.017）。
就前述第（1）项担保，乙方应在不超出担保能力的范畴下，于置出资产交割日前
向甲方提供相应的反担保措施。置出资产交割日后六个月内，甲方为川发磁浮提供的
担保解除，相关担保责任在债权人认可的条件下变更为乙方承担。
就前述第（2）项担保，由乙方在置出资产交割日前，在债权人认可的条件下，就

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被担保的主债权进行提前清偿；或由乙方在不超出担保能力的范畴下于置出资产交割
日进行担保，即在债权人认可的条件下，相关担保责任于置出资产交割日变更为乙方
承担，甲方的担保责任在置出资产交割日同时解除。
就前述第（3）项共同融资，由乙方在置出资产交割日前，在债权人认可的条件下，
就相关债权进行提前清偿；或由甲方于置出资产交割日，在债权人认可的条件下，将
相关合同项下权利义务转移至乙方，即由乙方与川发磁浮共同履行相关合同。
本补充协议签订之日至置出资产交割日期间，甲方如为川发磁浮或其子公司新增
提供担保或与川发磁浮新增共同进行融资等相关债权债务关系的，应提前通知乙方，
且亦应按照本条约定解除相关担保或变更融资人（如涉及）。
9、合同的生效条件和生效时间
本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》生效时，本补充协议一并生
效。
10、其他条款
（1）各方同意并确认，自甲方收到中国证监会同意注册批复之日起，甲方不再新
增或减少对川发磁浮的债权；对于评估基准日至甲方收到中国证监会同意注册批复日
之间甲方对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整乙方应向甲方支付的交易总
对价。
（2）如果置出资产基于评估基准日前的事实而发生审计报告或者评估报告中未披
露的债务、费用的，由甲方承担。
（3）本补充协议系对《资产出售协议》的修改与补充，与《资产出售协议》具有
同等法律效力，《资产出售协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协
议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具
的其他约束性文件另有约定外，《资产出售协议》其他条款仍按照《资产出售协议》的
约定执行，双方无争议或纠纷。
（三）与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议二》
1、合同主体、签订时间
2026 年5 月11 日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道轨交集团（以下简称“乙

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方”）签署《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交通集团有限责
任公司之资产出售协议>的补充协议二》（以下简称“本补充协议”）。
2、评估基准日变更
双方在此确认，本次资产出售的评估基准日自2025 年5 月31 日变更为2025 年12
月31 日，即本次资产出售将按照2025 年12 月31 日作为基准日确定的评估结果作为
定价依据。
3、资产出售范围
根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025 年12 月31 日作为评估基准日分别出
具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的四川发展磁浮科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕83 号）、《新筑股份（002480.SZ）
拟出售资产涉及的轨道交通业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报
〔2026〕84 号）及《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及其持有的四川发展磁浮科
技有限公司债权价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕85 号），各方确认本
补充协议项下的置出资产具体为前述资产评估报告评估范围内的资产，即川发磁浮
100%股权、其它与轨道交通业务有关的部分资产及甲方对川发磁浮的债权。
4、交易价格及定价依据
双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025 年12 月31 日作为
评估基准日分别出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的四川发展磁浮科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕83 号）、《新筑
股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的轨道交通业务资产组权益价值资产评估报告》（编
号：川华衡评报〔2026〕84 号）及《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及其持有的
四川发展磁浮科技有限公司债权价值资产评估报告》
（编号：川华衡评报〔2026〕85 号），
川发磁浮全部股权在评估基准日的价值为-20,061.15 万元，轨道交通业务资产组在评估
基准日的价值为10,331.42 万元，甲方对川发磁浮的债权在评估基准日的价值为
894,169,320.63 元。
参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，川发磁浮全部股权、轨道交通
业务资产组合计按0 元作价，甲方对川发磁浮的债权作价894,169,320.63 元，因此乙方
就受让前述置出资产需向甲方支付的交易总对价最终确定为894,169,320.63 元。

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5、合同的生效条件和生效时间
本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协
议》生效时，本补充协议一并生效。
6、其他条款
本补充协议系对《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》的修改与补充，
与《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》具有同等法律效力，《资产出售协
议》《〈资产出售协议〉之补充协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补
充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或
出具的其他约束性文件另有约定外，《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》
其他条款仍按照《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》的约定执行，双方
无争议或纠纷。
二、与四川路桥签署的《资产出售协议》及其补充协议的主要内容
（一）与四川路桥签署的《资产出售协议》
1、合同主体、签订时间
2025 年6 月9 日，新筑股份（以下简称“甲方”）与四川路桥（以下简称“乙方”）
签署《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出
售协议》（以下简称“本协议”）。
2、交易价格及定价依据
双方进一步同意并确认，置出资产最终交易价格，以及乙方应支付交易对价的确
定金额，应在《置出资产评估报告》出具后，由双方依据《置出资产评估报告》载明
的置出资产评估价值进行协商，并由双方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议
正式确定。
3、支付方式
双方同意，本协议项下置出资产交易总对价由乙方以现金方式支付，具体支付时
点由双方另行商定。

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4、资产交付或过户的时间安排
（1）双方同意，本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，双方应
尽快协商确定置出资产交割日，并互相协助办理置出资产的交割手续，新筑股份应与
四川路桥共同完成以下工作：
1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产，新筑股份应与四川路桥共同向
相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；
2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，新筑股份应与四川路桥完成
对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。
（2）在完成“4、资产交付或过户的时间安排”之第（1）条约定工作的基础上，
有关双方应当在置出资产交割日共同签署资产交割确认书。自本协议约定的置出资产
交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权
归乙方所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新筑股份
应全面协助四川路桥继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户
手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配
合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
（1）双方同意，自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间
为置出资产过渡期；置出资产于过渡期内产生损益由双方在第二次董事会召开前或同
时签署补充协议予以确定。
（2）新筑股份同意且承诺，过渡期内，其将促使新筑交科按照正常经营过程和以
往的一贯做法进行经营，新筑股份保证其自身不会从事任何阻碍、妨碍置出资产交割
的任何行为。
（3）在置出资产交割日前，甲方应对置出资产以审慎尽职的原则行使相关权利、
享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
6、与资产相关的人员安排
双方确认，本次资产出售暂不涉及人员安置。新筑股份及新筑交科与其员工的劳
动关系不因本次资产出售而发生变化。如未来涉及相关人员安置的，将由双方根据相

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关职工代表大会审议情况及具体人员安置情况，在第二次董事会召开前或同时签署补
充协议予以确定。
7、合同的生效条件和生效时间
（1）双方同意，本协议的生效以及本次资产出售的实施取决于以下先决条件的全
部成就及满足：
1）本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案。
2）上市公司董事会、监事会（如需）再次召开会议审议通过本次交易的正式方案。
3）本次交易经有权国有资产监督管理部门审批通过。
4）上市公司就本次交易取得股东大会/股东会的表决通过。
5）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（2）双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组
成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）双方应尽其最大合理努力促使“7、合同的生效条件和生效时间”之第（1）
条所述之先决条件在上市公司股东大会/股东会审议通过本次资产出售的决议有效期内
实现。
（4）若“7、合同的生效条件和生效时间”之第（1）条所述之先决条件不能在“7、
合同的生效条件和生效时间”之第（3）条所述之期限内成就及满足，致使本次资产出
售无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失
造成先决条件未满足的情况除外。
8、违约责任条款
（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不
履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求
继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违

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反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）如因法律或政策限制，或因甲方股东大会/股东会未能审议通过本次资产出售，
或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次资产出售不能
实施，则不视为任何一方违约。
（二）与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》
1、合同主体、签订时间
2025 年11 月7 日，新筑股份（以下简称“甲方”）与四川路桥（以下简称“乙方”）
签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之
资产出售协议〉的补充协议》（以下简称“本补充协议”）。
2、资产出售范围
根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025 年5 月31 日作为评估基准日出具的
《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评
估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕255 号），各方确认本补充协议项下的置出资产具
体为前述资产评估报告评估范围内的资产，即新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能
部件业务有关的资产和负债。
3、交易价格及定价依据
双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025 年5 月31 日作为
评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产
组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕255 号），新筑交科100%股权
以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债在评估基准日的价值为62,843.44 万元。
参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，乙方就受让前述置出资产需向
甲方支付的交易总对价最终确定为62,843.44 万元。
4、置出资产交割日
双方同意，本次交易的置出资产交割日，即新筑交科100%股权以及其它与桥梁功
能部件业务有关的资产和负债的交割日为新筑交科100%股权完成变更登记之日。

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5、支付方式
双方同意并确认，本补充协议生效后10 个工作日内，乙方将交易总对价的50%即
人民币31,421.72 万元支付至甲方指定账户。在甲方将置出资产涉及的不动产权属证书
（需办理权属证书的相关不动产详见“11、其他条款”之“（4）附件一：需办理权属
证书不动产清单”）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10 个工作日
内，乙方将剩余50%交易对价即人民币31,421.72 万元付至甲方指定账户。
6、资产交付或过户的时间安排
为便于置出资产交割，甲方已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产和负债注入新
筑交科。就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入新筑交科的业务合同所
涉债权债务等，具体交割方式由双方届时另行商定。
7、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意并确认，置出资产在过渡期间所产生的收益及亏损由乙方享有和承担，
不影响置出资产的交易价格。双方进一步确认，评估基准日后，新筑交科参考《成都
市新途投资有限公司拟转让股权涉及的昕中和成都胶业有限公司4.3554%股权价值资
产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕256 号）的评估结果向成都市新途投资有限
公司收购的4.3554%股权，已包含在本次置出资产范围内，该收购行为不影响置出资产
的交易价格。
8、关于担保及共同融资的约定
截至本补充协议签订日，甲方与新筑交科作为共同承租人签订了《融资性售后回
租合同》（JYZL-YW-2023-0019-SH ）及《融资性售后回租合同》
（JYZL-YW-2023-0018-SH），依据前述合同所得融资资金由甲方单方使用，且甲方及
新筑交科均为该等合同的债务履行提供了抵押担保。甲方承诺承担前述合同所约定承
租人的全部债务，并在置出资产交割日前，对该等债务清偿完毕。
本补充协议签订之日至置出资产交割日期间，甲方如为新筑交科或其子公司提供
新增担保或与新筑交科新增非经营性债权债务关系的，亦应按照本补充协议之“11、
其他条款”之第（1）点、本条约定进行结清或解除。

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9、关于向金融机构申请开立保函、缴存保证金等情况的约定
截至本补充协议签订日，甲方存在为拟置出的桥梁功能部件业务所涉义务履行向
金融机构申请开立保函、缴存保证金等情况。就相关事项，在置出资产交割日或之前，
双方将促使相关保函申请人、保证金缴存人或其他责任承担主体变更为新筑交科，同
时解除甲方的责任（相关义务已履行完毕或责任已解除的除外）。在甲方的相关责任解
除前，如甲方基于桥梁功能部件业务所涉义务而发生保函或保证金损失的，由新筑交
科承担。
如前述责任承担主体变更事项因故未能如期实施，则由双方促使新筑交科向金融
机构申请开立保函、缴存保证金并出具给甲方。
本补充协议签订之日至置出资产交割日期间，甲方如为拟置出的桥梁功能部件业
务所涉的义务履行新增向金融机构申请开立保函、缴存保证金等相关情况的，亦应按
照本条约定进行处理（如涉及）。
10、合同的生效条件和生效时间
本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》生效时，本补充协议一并生
效。
11、其他条款
（1）各方同意并确认，自甲方收到中国证监会同意注册批复之日起，甲方与置出
资产之间不再新增非经营性债权债务往来；对于甲方收到中国证监会同意注册批复之
日存在的甲方与置出资产之间的非经营性债权债务往来或甲方使用置出资产进行抵押
融资的（如有），甲方承诺在置出资产交割日前进行结清或解除。
（2）如果置出资产基于评估基准日前的事实而发生审计报告或者评估报告中未披
露的债务、费用的，由甲方承担。并且，就置出资产中涉及的本补充协议之“11、其
他条款”之“（5）附件二：其他不动产清单”所列各项不动产，若在评估基准日后基
于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由甲方承担。
（3）本补充协议系对《资产出售协议》的修改与补充，与《资产出售协议》具有
同等法律效力，《资产出售协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协
议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具

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的其他约束性文件另有约定外，《资产出售协议》其他条款仍按照《资产出售协议》的
约定执行，双方无争议或纠纷。
（4）附件一：需办理权属证书不动产清单
1）土地
序号
坐落
权证编号
地类（用途）面积（平方米）
1
五津镇文武村9、10 组
川（2025）新津区不动产权第
0010815 号
工业用地
118,561.65
2
五津镇文武村九、十、
十一组
新津国用（2008）第1679 号
工业用地
76,033.64
3
五津镇文武村九、十、
十一组
新津国用（2009）第80 号
工业
36,918.51
2）房屋
序号
资产名称
所在土地的权属证书编号
权证编号
面积（平方米）
1
5#车间
成都市新津区希望路799 号-新
津国用（2009）第80 号
/
7,055.59
2
6#车间
成都市新津区希望路799 号-新
津国用（2008）第1679 号
/
8,405.10
3
密炼厂房
川（2025）新津区不动产权第
0010815 号
/
7,913.68
4
钣金车间（1＃车间）
新津国用（2008）第1679 号
津房权证监证字第
0134777 号
6,976.95
5
工业园区内盆支机加
工车间二（2＃车间）
津房权证监证字第
0134775 号
7,376.59
6
工业园区内盆支机加
工车间一（3＃车间）
津房权证监证字第
0134778 号
7,376.59
7
总装车间（4＃车间）
津房权证监证字第
0134774 号
7,452.50
8
机电装备楼
津房权证监证字第
0187507 号
1,898.36
9
食堂
津房权证监证字第
0187505 号
1,288.38
10
办公楼
津房权证监证字第
0187506 号
2,702.60
11
门卫室
津房权证监证字第
0134776 号
46.08
12
9＃车间
川（2025）新津区不动产权第
0010815 号
津房权证监证字第
0187549 号
4,112.15
13
10＃车间
津房权证监证字第
0187548 号
7,048.62
14
11＃车间
津房权证监证字第
0187546 号
7,380.95
15
12＃车间
津房权证监证字第
0187545 号
7,380.95

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-761
序号
资产名称
所在土地的权属证书编号
权证编号
面积（平方米）
16
13＃车间
津房权证监证字第
0187547 号
5,337.95
17
14＃车间
津房权证监证字第
0187544 号
5,337.95
（5）附件二：其他不动产清单
序号
资产名称
权证编号
面积（平方米/项/台/口）
1
桥检车试验场
/
1,400.00
2
希望路799 号厂区3 车间检测室、控制室及油源室
/
470.85
3
旗台及周围花岗石地面
/
1,198.00
4
灯具
/
1 项
5
给水及消防管道安装
/
1 项
6
混凝土公司人行道及篮球场工程
/
1,812.90
7
厂拌办公生活给排水管网
/
1 项
8
供水井
/
1 口
9
希望路799 号厂区新增停车场
/
4,376.00
10
搅拌公司地下管道
/
71.50
11
搅拌站事业部厂房办公室工程
/
341.95
12
轨道1、3、5、6、8、9 车间路灯工程
/
1 项
13
希望路799 号厂区汽车停车场
/
6,076.00
14
5 车间周围排水管工程
/
1 项
15
声屏障路灯工程
/
1 项
16
希望799 厂区停车棚
/
685.00
17
搅拌事业部厂区小桥
/
1 项
18
希望路799 号厂区污水处理站
/
1 项
19
希望799 厂区路灯
/
1 项
20
希望799 厂区自来水安装工程
/
1 项
21
搅拌事业部厂房办公室
/
86.40
22
希望路799 号厂区垃圾池
/
1 项
23
变压器
/
4 台
24
1、5 车间隔墙
/
1 项
25
13 车间废水循环池
/
165.00
26
变压器（配电设施）
/
1 项
27
希望路厂区消防设施
/
1 项

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-762
序号
资产名称
权证编号
面积（平方米/项/台/口）
28
混凝土公司冷再生路面试验工程
/
48,848.30
29
搅拌事业部总装车间周围道路工程
/
30
搅拌厂区五期道路工程
/
31
园区搅拌厂区门口L 型段沥青道路
/
32
混凝土公司六期道路工程
/
33
桥检车试验场周边道路
/
34
5 号车间周围道路
/
35
园区两个搅拌车间T 型路
/
36
园区两个搅拌车间周围及右边至正面围墙边道路
/
37
新厂区二期道路工程（轨道6 个车间周围道路）
/
38
希望799 厂区道路沥青路面
/
39
园区高铁技改厂区围墙
/
656.30
40
轨道新厂区开放式围墙
/
987.70
41
希望799 厂区沟渠改造及开放式围墙
/
42
物流大门门卫室、过磅房及附属设施
/
32.00
43
5 车间边跨附房
/
1,092.64
44
希望路799 号厂区危废及固废库
/
640.00
45
混凝土公司库房
/
132.41
46
材料库房
/
325.00
47
混凝土公司厕所
/
69.40
48
轨道发电机房（1 车间旁边）
/
34.60
49
钢结构库房
/
370.47
50
混凝土公司临时办公室及库房
/
529.11
51
试验场
/
2,000
（三）与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议二》
1、合同主体、签订时间
2026 年5 月11 日，新筑股份（以下简称“甲方”）与四川路桥（以下简称“乙方”）
签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之
资产出售协议〉的补充协议二》（以下简称“本补充协议”）。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-763
2、评估基准日变更
双方在此确认，本次资产出售的评估基准日自2025 年5 月31 日变更为2025 年12
月31 日，即本次资产出售将按照2025 年12 月31 日作为基准日确定的评估结果作为
定价依据。
3、资产出售范围
根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025 年12 月31 日作为评估基准日出具的
《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评
估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕86 号），各方确认本补充协议项下的置出资产具
体为前述资产评估报告评估范围内的资产，即新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能
部件业务有关的资产和负债。
4、交易价格及定价依据
双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025 年12 月31 日作为
评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产
组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕86 号），新筑交科100%股权以
及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债在评估基准日的价值为56,073.41 万元。
参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，乙方就受让前述置出资产需向
甲方支付的交易总对价最终确定为56,073.41 万元。
5、支付方式
双方同意并确认，本补充协议生效后10 个工作日内，乙方将交易总对价的50%即
人民币28,036.705 万元支付至甲方指定账户。在甲方将置出资产涉及的不动产权属证
书（需办理权属证书的相关不动产详见《〈资产出售协议〉之补充协议》附件一）依法
办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10 个工作日内，乙方将剩余50%交易
对价即人民币28,036.705 万元付至甲方指定账户。
6、合同的生效条件和生效时间
本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协
议》生效时，本补充协议一并生效。

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2-1-764
7、其他条款
本补充协议系对《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》的修改与补充，
与《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》具有同等法律效力，《资产出售协
议》《〈资产出售协议〉之补充协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补
充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或
出具的其他约束性文件另有约定外，《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》
其他条款仍按照《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》的约定执行，双方
无争议或纠纷。
三、与蜀道集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议的主要内容
（一）与蜀道集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2025 年6 月9 日，新筑股份（以下简称“甲方”或“资产购买方”）与蜀道集团
（以下简称“乙方”或“资产出售方”）签署《成都市新筑路桥机械股份有限公司与
蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协
议”）。
2、交易价格及定价依据
双方确认，标的资产的评估基准日为2025 年5 月31 日。对于标的资产的出售和
购买价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构最终出具、并经有
权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》所确认的评估价值为准。双方同意，
届时据此签订补充协议确定资产出售方向资产购买方出售的标的资产最终交易金额。
3、支付方式
（1）对价支付方式
协议双方同意，资产购买方采取发行股份及支付现金相结合的方式作为购买标的
资产的对价，具体按届时签订的补充协议约定确认。

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2-1-765
（2）对价支付安排
1）发行股份方式支付交易对价
①发行方式
本次发行股份采取向特定对象发行的方式。
②发行股份的种类和面值
本次发行境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
③发行价格及定价原则
协议双方同意，资产购买方因本次购买标的资产支付价款而发行股份的发行价格
按照不低于资产购买方审议本协议项下所涉及资产购买交易的首次董事会（即第八届
董事会第二十九次会议）决议公告日（下称“定价基准日”）前120 个交易日的公司股
票交易均价的80%确定，即为4.39 元/股。最终发行价格须经上市公司股东会/股东大
会审议批准并经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所
的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0 为调整前的发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，K
为每股配股数，A 为配股价，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最
后一位实行四舍五入）。
④发行股份数量
协议双方同意，本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行
股份数量=资产购买交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资
产的发行价格。

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2-1-766
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足1 股的部分
视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数量以中国
证监会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。
⑤上市安排
本次发行后全部新增股份将于深交所上市交易。
2）现金对价
就现金对价支付时间安排，待相关审计、评估等工作完成后，由双方另行签署补
充协议约定。
4、资产交付或过户的时间安排
（1）标的资产的交割
1）协议双方同意，在本协议项下交易涉及的发行人本次向特定对象发行股份购买
资产获得中国证监会注册后的30 个工作日内，资产出售方应办理标的资产的过户手续
并协助办理清洁能源集团的工商变更登记。清洁能源集团就资产购买方持有标的资产
情况办理完成工商变更登记之日为标的资产交割日。
2）协议双方同意，为完成标的资产的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要
的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由资产购买方享有和承
担。
（2）发行股份的登记
由资产购买方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就本次发
行出具验资报告后，资产购买方应尽快向证券登记结算公司办理完毕本次发行股份的
登记手续，将本次发行的股份登记在资产出售方名下，使资产出售方合法取得本次发
行的股份。资产出售方应就此向资产购买方提供必要的配合。

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5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
（1）在过渡期（为免疑义，“过渡期”是指自评估基准日至标的资产交割日止的
期间）内，未经资产购买方事先书面同意，资产出售方不得就标的资产设置质押等任
何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证清洁能源集团在
过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（2）在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，
资产出售方不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
（3）双方同意，就标的资产的过渡期损益安排，待相关审计、评估等工作完成后，
由双方另行签署补充协议约定。
（4）双方确认并同意，如清洁能源集团在过渡期内新增重大对外投资事项，需事
前取得上市公司书面同意，乙方应督促清洁能源集团履行前述事项。
6、合同的生效条件和生效时间
（1）标的资产出售、购买、发行股份及支付现金的先决条件
本次标的资产出售、购买、发行股份及支付现金自下列先决条件（均不可豁免）
全部得到满足之日起方可实施：
1）资产购买交易的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理部门备案。
2）待资产购买交易标的资产的价格经审计、评估确认后，上市公司董事会、监事
会（如需）再次召开会议审议通过本次交易的正式方案。
3）资产购买交易经有权国有资产监督管理部门审批通过。
4）上市公司就资产购买交易取得股东大会/股东会的表决通过。
5）资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准。
6）清洁能源集团的少数股东四川路桥已放弃优先购买权并出具书面文件。
7）资产购买交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（2）本协议于双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自“6、
合同的生效条件和生效时间”之第（1）条约定的先决条件全部成就之日起生效。

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7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
（1）业绩补偿及减值测试
协议双方同意，待相关审计、评估等工作完成后，资产购买方将根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关要求与资产出售方就业绩承诺和补偿、减值测试等事
项进行具体协商，并另行签署相关协议。
（2）滚存未分配利润安排
协议双方同意，本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚
存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（3）特殊约定
1）特定资产剥离承诺。双方在此确认，清洁能源集团持有的四川路桥城乡建设投
资有限公司51%股权（对应5,100 万元人民币出资额，以下简称“拟剥离资产”）不在
资产购买交易的标的资产范围内（四川路桥城乡建设投资有限公司持有的四川欣智造
科技有限公司100%股权（对应5,000 万元人民币出资额）除外），即本协议第二条所述
之《资产评估报告》的评估结果已将前述事项考虑在内。双方一致同意，本协议生效
后，乙方应确保清洁能源集团以经双方确认且完成备案的资产评估报告所载的价值受
让四川欣智造科技有限公司100%股权，并将其持有的拟剥离资产以经双方确认且完成
备案的资产评估报告所载的价值转让给乙方或乙方指定的第三方，并在不晚于本协议
标的资产交割日之前完成四川欣智造科技有限公司100%股权以及拟剥离资产的工商
变更登记手续。
2）各方确认并同意，本协议所述资产购买交易、资产置出交易互为条件，共同构
成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始
不生效；募集配套资金安排（如有）以资产购买交易、资产置出交易为前提条件，其
成功与否并不影响资产购买交易、资产置出交易的实施。
8、违约责任条款
（1）不可抗力
1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料
或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本

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2-1-769
协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、
火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
2）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不
可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成
为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3）任何一方由于受到“（1）不可抗力”之第1）点约定的不可抗力事件的影响，
部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事
件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复
履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且
致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（2）违约责任
1）本协议签订后，除“8、违约责任条款”之第（1）条及第（2）条之第2）点以
外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反
其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本
协议约定承担相应违约责任。
2）如因法律或政策限制、或因资产购买方股东会/股东大会未能审议通过、或有权
政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，
任何一方无需承担违约责任。
3）一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不
限于：另一方为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、独立财务顾问
费用、律师费用、差旅费用、谈判费用、监管机构收取费用等。
（二）与蜀道集团签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》
1、合同主体、签订时间
2025 年11 月7 日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”）
签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行
股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》（以下简称“本补充协议”）。

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2、交易价格及定价依据
双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025 年5 月31 日作为
评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四
川蜀道清洁能源集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：川华衡评
报〔2025〕251 号，简称“《资产评估报告》”），蜀道清洁能源全部股权在评估基准日的
价值为892,663.65 万元；同时，乙方在评估基准日后对蜀道清洁能源缴付了
762,566,525.20 元出资款以完成对蜀道清洁能源的实缴出资义务。参考前述评估结果及
评估基准日后实缴出资情况并经双方充分协商后一致同意，甲方就购买标的资产需向
乙方支付的交易总对价最终确定为5,813,521,815.12 元，其中现金支付1,190,000,000.00
元，其余全部以发行股份方式支付。
双方在此确认，蜀道清洁能源截至评估基准日持有的下述资产（以下简称“拟剥
离资产”）不在本次购买资产的标的资产范围内，前款所述《资产评估报告》的评估结
果已将前述事项考虑在内：（1）蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司
51%股权、黑水县天源水电开发有限公司100%股权以及四川鑫巴河电力开发有限公司
78%股权；（2）蜀道清洁能源全资子公司四川铁能电力开发有限公司持有的四川汉源铁
能新能源开发有限公司100%股权、四川丹巴富能水电开发有限公司100%股权、四川
彭州铁能能源开发有限公司80%股权、四川联合环境交易所有限公司40%股权。
3、支付方式
双方同意并确认，根据上述并经双方协商一致，乙方应取得的交易总对价金额、
股份对价金额以及现金对价金额最终确定如下：
单位：元
交易标的名称及权益比例
支付方式
交易总对价
现金对价
股份对价
蜀道清洁能源60%股权
1,190,000,000.00
4,623,521,815.12
5,813,521,815.12
按照发行股份购买资产的发行价格4.39 元/股计算，甲方本次发行股份购买资产发
行的股票数量总计为1,053,194,035 股（最终发行的股份数量以上市公司股东（大）会
审议通过，经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会予以注册的发
行数量为准）。
双方同意并确认，本次购买资产交易涉及的发行股份登记在乙方名下后10 天内，

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甲方向乙方支付现金对价金额1,190,000,000.00 元。
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意并确认，蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资
产即双方于同日签署的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任
公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承
诺与补偿协议》”）第1.1 条约定的“业绩承诺资产”（以下单称或合称“收益法评估资
产”），在过渡期间所产生的收益由甲方按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生
的亏损由乙方根据其于本次购买资产前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。甲方将
于本次购买资产完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期
内产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，乙方应于
专项审计完成之日起30 个工作日内以现金形式对甲方予以补足。为免疑义，在计算收
益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或
亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺
期重合的，乙方按照《业绩承诺与补偿协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议过渡期损益安排承担。
除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的
蜀道清洁能源股权比例享有或承担。
5、合同的生效条件和生效时间
本补充协议于双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时，
本补充协议一并生效。
6、其他条款
（1）双方同意，如果标的资产基于评估基准日前的事实而发生审计报告或者评估
报告中未披露的债务、费用的，由乙方承担。
（2）本补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的修改与补充，与《发
行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力，《发行股份及支付现金购买资产
协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充
协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约

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定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款仍按照《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。
（三）与蜀道集团签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议二》
1、合同主体、签订时间
2026 年5 月11 日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”）
签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行
股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议二》（以下简称“本补充协议”）。
2、本次发行股份的发行价格变更
双方在此确认，甲方因本次购买资产支付价款而发行股份的发行价格变更为按照
不低于甲方第八届董事会第四十六次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均
价的80%确定，即发行价格由《购买资产协议》约定的4.39 元/股变更5.11 元/股。最
终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深圳证券交易所审核通过及中国证券监
督管理委员会予以注册。
3、评估基准日变更
双方在此确认，本次购买资产的评估基准日自2025 年5 月31 日变更为2025 年12
月31 日，即本次购买资产将按照2025 年12 月31 日作为基准日确定的评估结果作为
定价依据。
4、交易价格及定价依据
（1）双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025 年12 月31
日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟发行股份及支付现金购买资产涉
及的四川蜀道清洁能源集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：川
华衡评报〔2026〕82 号，简称“《资产评估报告》”），蜀道清洁能源全部股权在评估基
准日的价值为933,895.45 万元。基于此，双方同意，甲方就购买标的资产需向乙方支
付的交易总对价最终确定为5,603,372,700 元，其中现金支付979,850,884.88 元，其余
全部以发行股份方式支付。
双方在此确认，蜀道清洁能源截至评估基准日持有的吐鲁番恒晟电力开发有限公
司100%股权不在本次购买资产的标的资产范围内，前款所述《资产评估报告》的评估

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结果已将前述事项考虑在内。
（2）双方同意并确认，根据上述并经双方协商一致，乙方应取得的交易总对价金
额、股份对价金额以及现金对价金额最终确定如下：
单位：元
交易标的名称及权益比例
支付方式
交易总对价
现金对价
股份对价
蜀道清洁能源60%股权
979,850,884.88
4,623,521,815.12
5,603,372,700
按照发行股份购买资产的发行价格5.11 元/股计算，甲方本次发行股份购买资产发
行的股票数量总计为904,798,789 股（最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，
经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会予以注册的发行数量为准）。
双方同意并确认，本次购买资产交易涉及的发行股份登记在乙方名下后10 天内，
甲方向乙方支付现金对价金额979,850,884.88 元。
5、过渡期损益安排
双方同意并确认，蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资
产包括双方于同日签署的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团
有限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议〉的补充协议》
（以下简称“《业绩承诺与补偿协议的补充协议》”）第1.1 条约定的“业绩承诺资产”
和第2.1 条约定的1 处“投资性房地产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过
渡期间所产生的收益由甲方按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由乙
方根据其于本次购买资产前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。甲方将于本次购买
资产完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期内产生的损
益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，乙方应于专项审计完
成之日起30 个工作日内以现金形式对甲方予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资
产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计
算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充
协议》约定的业绩承诺期重合的，乙方按照《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿
协议的补充协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》过渡期损益安排承担。
除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的

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蜀道清洁能源股权比例享有或承担。
6、合同的生效条件和生效时间
本补充协议于双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行
股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》生效时，本补充协议一并生效。
7、其他条款
本补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购
买资产协议〉之补充协议》的修改与补充，与《发行股份及支付现金购买资产协议》
《〈发
行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》具有同等法律效力，《发行股份及支付
现金购买资产协议》或《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》与本补充
协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，
除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《发行股份
及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》其他
条款仍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协
议〉之补充协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。
四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2025 年11 月7 日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”）
签署《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“本协议”）。
2、业绩承诺范围及期限
（1）本次交易中业绩承诺资产范围为蜀道清洁能源中用收益法评估并定价的资产，
具体如下（以下简称“业绩承诺资产”）。乙方所持有的业绩承诺资产在本次交易中的
交易对价为222,720.92 万元（以下简称“乙方业绩承诺资产交易对价”）。
序号
业绩承诺资产
置入比例
交易对价（万元）
1
盐边蜀道清洁能源有限公司
85.11%
2,578.05
2
盐源蜀道清洁能源有限公司
100%
11,211.79
3
会东蜀道清洁能源有限公司
100%
14,358.00

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序号
业绩承诺资产
置入比例
交易对价（万元）
4
四川蜀兴智慧能源有限责任公司
53.42%
4,041.89
5
四川铁投环联能源股份有限公司
54.00%
14,651.21
6
吐鲁番恒晟电力开发有限公司
100%
61,559.95
7
若羌县同阳新能源有限公司
100%
53,593.60
8
毛尔盖水电有限公司（与光伏发电相关的资产组）
50.10%
60,726.43
合计（乙方业绩承诺资产交易对价）
-
222,720.92
注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方
拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源
有限公司认缴出资比例为90.00%，对应实缴出资比例为85.11%。
（2）乙方作为业绩承诺方，就业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即
蜀道清洁能源60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026
年、2027 年、2028 年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在2026 年12 月31 日
前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为2027 年、2028 年、2029 年。
（3）在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础
上，如本次交易于2026 年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2026 年、2027
年、2028 年的净利润为人民币31,645.75 万元、32,523.59 万元、34,737.64 万元；如本
次交易于2027 年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2027 年、2028 年、2029
年的净利润为人民币32,523.59 万元、34,737.64 万元、37,844.79 万元。以上业绩承诺
期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺
资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次
交易该资产的置入比例）。
3、净利润差额的确定
（1）本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具
有相应资质的审计机构对业绩承诺资产的当期实现净利润（以下简称“当期实现净利
润”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺资产当期实现净利润=∑（业绩
承诺资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润×本
次交易该资产的置入比例）。《专项审核报告》应在甲方上述年度的年度审计报告公告
前出具。
（2）双方根据上述专项审计情况，确定业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利

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润和截至当期期末累积实现净利润之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该
差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本协议
约定的补偿方式进行补偿。
（3）业绩承诺资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。
4、业绩补偿方案
（1）双方一致同意，本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会
计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则
乙方需根据本协议的约定向甲方进行补偿。
（2）乙方应先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，乙方以甲方股份进行
补偿的计算方式如下：
乙方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格—
已补偿股份数。
补偿股份数不超过乙方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，在
各期计算的补偿股份数小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算
的补偿股份数量不足1 股的尾数按1 股计算。
（3）如乙方持有的甲方股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、
强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所
持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向甲方进行
补偿。乙方应补偿现金的计算方式如下：
乙方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价—（已补偿股份数×本
次发行股份价格）—已补偿现金数。
（4）乙方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现
金股利部分应一并补偿给甲方。
如果业绩承诺期内甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方持有的甲

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方股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：乙方当期应补偿股份数（调整后）
=按照协议约定前述条款计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
乙方股份补偿数量以乙方在本次交易中取得的甲方股份总数为限（包括业绩承诺
期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量）。
乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过乙方业绩承诺资产交易对
价（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情
形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金
额范围内）。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由乙方以现金形式补偿。
5、补偿的实施
（1）股份补偿的实施
1）在业绩承诺资产当年度《专项审核报告》出具后，如发生本协议约定的需要乙
方向甲方进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后10 个工作日内，由甲方董
事会按协议约定方式计算确定补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知乙方。
2）甲方应在乙方需补偿当年度的年度报告公告后30 个工作日内召开董事会，决
议乙方应将持有的该等补偿股份由甲方以总价人民币1 元的价格定向回购并予以注销。
甲方应在董事会作出决议后及时发出召开股东（大）会的通知。
3）若甲方股东（大）会审议通过了股份回购及注销方案，则甲方董事会应按照规
定的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量，同时向乙方就承担补偿义务事宜发
出书面通知，对应补偿股份以人民币1 元的总价格进行回购并予以注销。乙方应在接
到甲方董事会书面通知之日起20 个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至甲方董事
会指定的专门账户，配合甲方对该等股份进行注销。如果发生前述条款约定的需一并
补偿已获得的现金股利的情形，乙方应在根据前述约定将补偿股份划转至甲方董事会
指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至甲方指定的银行
账户。
4）若甲方股东（大）会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的，

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则甲方董事会应在股东（大）会决议公告后10 个工作日内书面通知乙方，乙方应在接
到甲方董事会书面通知后的20 个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门
要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时甲方董事会确定的股权登记日在册的除
乙方外的其它甲方股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股
份数后甲方的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补
偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
5）乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回
购注销的相关事宜，包括但不限于乙方应协助甲方通知证券登记结算公司等。
（2）现金补偿的实施
各方一致同意，依本协议确定乙方作为补偿义务人需对甲方进行现金补偿的，在
当年度《专项审核报告》披露后10 个工作日内，由甲方董事会按本协议第三条计算确
定现金补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日
起10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。
（3）其他
各方一致同意，如果业绩承诺资产评估基准日后发生了基于评估基准日前的事实
而产生的税款支出但又未在评估报告中体现的，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权
益比例在产生相关支出之日起30 个工作日内向甲方以现金方式进行补偿。
6、减值测试及补偿
（1）减值测试及补偿的计算
1）业绩承诺期届满时，甲方应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的
审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩
承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内
已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。
业绩承诺资产减值额为乙方业绩承诺资产交易对价减去期末业绩承诺资产的评估
值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围中的单个资产评估值×本
次交易该资产的置入比例）×60%

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2）另行补偿时先以乙方在本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
3）需另行补偿的股份数=业绩承诺资产减值额÷本次发行股份价格—业绩承诺期
内已补偿股份总数
其中：股份补偿数量不足1 股的尾数按1 股计算。股份补偿数量以本次交易中乙
方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等
情形导致乙方增加持有的甲方股份数量。
4）需另行补偿的现金金额=业绩承诺资产减值额—本次发行股份价格×乙方业绩
承诺期内已补偿股份总数—乙方业绩承诺期内已补偿现金总数。
（2）减值测试及补偿的时间安排
甲方于业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后30 个工作日内进行减值测
试，乙方应于减值测试专项审核意见正式出具后30 个工作日内向甲方进行补偿。
7、市场法评估并定价资产的承诺及补偿安排
本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价且不在本协议“（二）
业绩承诺范围及期限”第1 条约定的业绩承诺资产范围内的资产，具体如下（以下简
称“市场法承诺资产”）：
序
号
资产简称
所属公司
产权证号
交易评估
值（万元）
1
武侯办公楼土地
蜀道清洁能源
川（2024）成都市不动产权第
0013039 号
21,500.46
2
青羊区望仙场街1号
地下车库-1 层65 号
毛尔盖水电有限公
司（不涉及与光伏
发电相关的资产
组）
青羊国用（2005）第13854 号、青
羊国用（2005）第13855 号、青羊
国用（2005）第13856 号、青羊国
用（2005）第13857 号、成房权证
监证字第1278907 号、成房权证监
证字第1278910 号、成房权证监证
字第1278912 号、成房权证监证字
第1278914 号
16.00
3
青羊区望仙场街1号
地下车库-1 层66 号
16.00
4
青羊区望仙场街1号
地下车库-1 层68 号
16.00
5
青羊区望仙场街1号
地下车库-1 层83 号
16.30
6
高新区天府二街139
号1 栋26 层2 号（中
国水电大厦（四川）
办公楼）
川（2019）成都市不动产权第
0386025 号
270.89
7
高新区天府二街139
号1 栋18 层2 号（中
国水电大厦（四川）
办公楼）
川（2019）成都市不动产权第
0385845 号
303.48
8
高新区天府二街139
川（2019）成都市不动产权第
753.57

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序
号
资产简称
所属公司
产权证号
交易评估
值（万元）
号1 栋18 层1 号（中
国水电大厦（四川）
办公楼）
0385841 号
合计
22,892.71
业绩承诺期内，甲方应于每一个会计年度的年度报告披露后30 个工作日内对市场
法承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测
试专项审核意见，如市场法承诺资产存在减值情形的，乙方需根据下述约定向甲方进
行补偿。
市场法承诺资产期末减值额为乙方市场法承诺资产交易对价减去期末市场法承诺
资产的评估值并扣除业绩承诺期内市场法承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
乙方市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值
×本次交易该资产的置入比例）×60%
期末市场法承诺资产的评估值=∑（期末市场法承诺资产范围中的单个资产评估值
×本次交易该资产的置入比例）×60%。
对序号1 资产而言，本次交易该资产的置入比例为100%；对序号2-8 资产而言，
本次交易该资产的置入比例为50.10%。
乙方当期应补偿股份数=市场法承诺资产期末减值额÷本次发行股份价格—针对
市场法承诺资产已补偿股份数。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×
本次发行股份价格。
在各期计算的补偿股份数小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。在各
期计算的补偿股份数量不足1 股的尾数按1 股计算。
8、税费
本协议的履行过程中如涉及相关税费，应根据法律法规的规定由双方分别承担；
法律法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
9、协议的生效、履行、变更和解除

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（1）本协议于双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自《发
行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起同时生效。
（2）本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完
毕。
（3）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的
方式对本协议相关条款进行补充约定。
（4）本协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定的补充，与《发
行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。
10、违约责任
（1）本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，
应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
（2）如因法律或政策限制、或因甲方股东（大）会未能审议通过、或有权政府/
监管部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，
任何一方无需承担违约责任。
（3）一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但
不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、独立财务顾问费用、律师
费用、差旅费用、谈判费用、监管机构收取费用等。
（二）与蜀道集团签署的《〈业绩承诺与补偿协议〉之补充协议》
1、合同主体、签订时间
2026 年5 月11 日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”）
签署《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司关于发行
股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议>的补充协议》（以下简称“本协议”）。
2、对《业绩承诺与补偿协议》第一条的修订
《业绩承诺与补偿协议》签署后至本补充协议签署之前，鉴于本次交易项下蜀道
清洁能源60%股权的评估基准日自2025 年5 月31 日变更为2025 年12 月31 日（以下

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简称“评估基准日”），且蜀道清洁能源截至评估基准日持有的吐鲁番恒晟电力开发有
限公司100%股权不在本次购买资产的标的资产范围内，根据天健华衡出具的《新筑股
份（002480.SZ）拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川蜀道清洁能源集团有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕82 号，以下简称
“《资产评估报告》”），各方在此确认，《业绩承诺与补偿协议》第一条修订如下：
（1）本次交易中业绩承诺资产范围具体如下：
序号
业绩承诺资产
置入比例
交易对价（万元）
1
盐边蜀道清洁能源有限公司
85.11%
2,737.65
2
盐源蜀道清洁能源有限公司
100%
31,887.20
3
会东蜀道清洁能源有限公司
100%
13,710.00
4
四川蜀兴智慧能源有限责任公司
53.42%
4,118.77
5
四川铁投环联能源股份有限公司
54.00%
14,038.36
6
若羌县同阳新能源有限公司
100%
52,551.23
7
毛尔盖水电有限公司（与光伏发电相关的资产组）
50.10%
61,672.32
合计（乙方业绩承诺资产交易对价）
-
180,715.53
注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方
拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源
有限公司认缴出资比例为90.00%，对应实缴出资比例为85.11%。
（2）乙方作为业绩承诺方，就业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即
蜀道清洁能源60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026
年、2027 年、2028 年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在2026 年12 月31 日
前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为2027 年、2028 年、2029 年。
（3）在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础
上，如本次交易于2026 年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2026 年、2027
年、2028 年的净利润为人民币9,933.67 万元、11,507.79 万元、21,667.83 万元；如本次
交易于2027 年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2027 年、2028 年、2029
年的净利润为人民币11,507.79 万元、21,667.83 万元、23,877.41 万元。以上业绩承诺
期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺
资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次
交易该资产的置入比例）。

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3、收益法评估的投资性房地产的业绩承诺与补偿
（1）本次交易中，对蜀道清洁能源及下属公司采用资产基础法评估过程中采用收
益法进行评估并定价的资产除“2、对《业绩承诺与补偿协议》第一条的修订”第（1）
条所列示资产外，还包括毛尔盖水电有限公司持有的1 宗位于成都市青羊区望仙场街1
号的投资性房地产（产权证号：青羊国用（2005）第3042 号、成房权证监证字第1177409
号）。根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，截至评估基准日，上述投
资性房地产的评估值为5,270,630.00 元，其中蜀道清洁能源占有份额对应价值为
2,640,585.63 元，在本次交易中对应的乙方转让价格为1,584,351.38 元。
（2）乙方作为业绩承诺方，同意就上述投资性房地产的业绩承诺期与“2、对《业
绩承诺与补偿协议》第一条的修订”第（2）条约定的“业绩承诺期”一致。
（3）根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，上述投资性房地产用
于对外出租，2026-2029 年实现的预计净收益分别为40.97 万元、41.90 万元、41.90 万
元和44.31 万元；其中，净收益为租赁收入减去管理费、维修费、保险费、经营税金及
附加等运营费用，租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。
乙方承诺，如本次交易于2026 年实施完毕，则上述投资性房地产于2026 年、2027 年、
2028 年实现的净收益分别不低于人民币40.97 万元、41.90 万元和41.90 万元；如本次
交易于2027 年实施完毕，则上述投资性房地产于2027 年、2028 年、2029 年实现的净
收益分别不低于人民币41.90 万元、41.90 万元和44.31 万元。
（4）本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具
有相应资质的审计机构对上述投资性房地产的当期实现净收益（以下简称“当期实现
净收益”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应在甲方上述年度
的年度审计报告公告前出具。
（5）双方根据上述专项审计情况，确定上述投资性房地产截至当期期末累积承诺
净收益和截至当期期末累积实现净收益之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披
露该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本
补充协议约定的补偿方式进行补偿。
（6）各方同意，关于上述投资性房地产业绩承诺的补偿方式，适用上文“（一）
与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》”中“4、业绩补偿方案”、“5、补偿的实施”、

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“6、减值测试及补偿”的相关规定。《业绩承诺与补偿协议》中的“净利润”等同于
本补充协议约定的“净收益”。
（7）乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过上述投资性房地
产在本次交易中对应的乙方转让价格为1,584,351.38 元（为避免歧义，乙方以业绩承诺
期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量
及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。
4、对《业绩承诺与补偿协议》第六条的修订
各方在此确认，《业绩承诺与补偿协议》第六条修订如下：
本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价的资产具体如下（以
下简称“市场法承诺资产”）：
序号
资产简称
产权证号
交易对价
（万元）
1
武侯办公楼土地
川（2024）成都市不动产权第0013039 号
12,646.19
2
青羊区望仙场街1 号地下
车库-1 层65 号
青羊国用（2005）第13854 号、青羊国用（2005）
第13855 号、青羊国用（2005）第13856 号、
青羊国用（2005）第13857 号、成房权证监证
字第1278907 号、成房权证监证字第1278910
号、成房权证监证字第1278912 号、成房权证
监证字第1278914 号
4.81
3
青羊区望仙场街1 号地下
车库-1 层66 号
4.81
4
青羊区望仙场街1 号地下
车库-1 层68 号
4.81
5
青羊区望仙场街1 号地下
车库-1 层83 号
4.90
6
高新区天府二街139 号1
栋26 层2 号（中国水电大
厦（四川）办公楼）
川（2019）成都市不动产权第0386025 号
81.43
7
高新区天府二街139 号1
栋18 层2 号（中国水电大
厦（四川）办公楼）
川（2019）成都市不动产权第0385845 号
91.23
8
高新区天府二街139 号1
栋18 层1 号（中国水电大
厦（四川）办公楼）
川（2019）成都市不动产权第0385841 号
226.52
9
原材料
-
99.82
10
电子设备
-
45.45
合计（市场法承诺资产交易对价）
13,209.97
注：（1）市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次交易
该资产的置入比例×60%）；（2）对序号1 资产而言，本次交易该资产的置入比例为100%；对序号
2-8 资产而言，本次交易该资产的置入比例为50.10%；（3）对序号9-10 资产而言，其构成明细以
及相应置入比例以天健华衡出具的书面文件为准。
业绩承诺期内，甲方应于每一个会计年度的年度报告披露后30 个工作日内对市场

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法承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测
试专项审核意见，如市场法承诺资产存在减值情形的，乙方需根据下述约定向甲方进
行补偿。
市场法承诺资产期末减值额为市场法承诺资产交易对价减去期末市场法承诺资产
的评估值并扣除业绩承诺期内因市场法承诺资产使用年限自然减少等因素对评估值的
影响。
期末市场法承诺资产的评估值=∑（期末市场法承诺资产范围中的单个资产评估值
×本次交易该资产的置入比例×60%）。
乙方当期应补偿股份数=市场法承诺资产期末减值额÷本次发行股份价格—针对
市场法承诺资产已补偿股份数。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×
本次发行股份价格。
在各期计算的补偿股份数小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。在各
期计算的补偿股份数量不足1 股的尾数按1 股计算。
市场法承诺资产减值测试补偿的实施，适用《业绩承诺与补偿协议》第四条的约
定。
5、乙方在本次交易中取得的甲方股份在业绩承诺期内的权益限制
为保证乙方在本次交易中获得的股份能够全部用于业绩补偿义务，乙方承诺在《业
绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期届满且业绩承诺履行完毕（如有）前，不转让
其在本次交易中获得的股份，也不在该等股份上设置质押或其他任何权利负担。
6、对税款支出相关补偿约定的修订
各方一致同意，《业绩承诺与补偿协议》第4.3 条修订为：“各方一致同意，如果
业绩承诺资产评估基准日后发生了基于评估基准日前的事实而产生的税款支出但又未
在评估报告中体现的，如该等支出发生在标的资产交割（即蜀道清洁能源60%股权登
记至甲方名下）后，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权益比例在产生相关支出之日
起30 个工作日内向甲方以现金方式进行补偿；如该等支出发生在标的资产交割（即蜀
道清洁能源60%股权登记至甲方名下）前，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权益比

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例在标的资产交割后30 个工作日内向甲方以现金方式进行补偿。”
7、合同的生效条件和生效时间
本补充协议于双方签署后成立，于《业绩承诺与补偿协议》生效时，本补充协议
一并生效。
8、其他条款
本补充协议系对《业绩承诺与补偿协议》相关约定的补充，与《业绩承诺与补偿
协议》具有同等法律效力。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方
签署或出具的其他约束性文件另有约定外，
《业绩承诺与补偿协议》其他条款仍按照《业
绩承诺与补偿协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。

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第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入标的资产为蜀道清洁能源60%股权，蜀道清洁能源主要从事水力
发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，主要产品为电力。按照《国民
经济行业分类（GB/T4754-2017）》，蜀道清洁能源所属行业为电力、热力生产和供应
业（D44）。
根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，蜀道清洁能源主营业务不涉及限
制类或淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易拟置入标的资产的主营业务属于清洁能源行业，不属于高能耗、高污染
行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，
报告期内不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关
环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
本次交易拟置入标的资产为蜀道集团持有的蜀道清洁能源60%股权，不涉及立项、
环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，
不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。
报告期内，蜀道清洁能源不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关
处以重大行政处罚的情形，本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规
的规定。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。

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5、本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
本次交易标的资产不涉及外商投资和对外投资的情形，无需履行外资准入或境外
投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为904,798,789 股，本次交易完成
后，不考虑募集配套资金，上市公司的总股本将达到1,673,967,459 股。本次交易完成
后，上市公司的股本总额超过人民币4 亿元，社会公众股东持股数量不低于（本次重
组完成后）上市公司总股本的10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的
规定。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经四
川省国资委备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产评估机构
及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票
交易均价的80%。上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了认可意见。
3、本次交易程序合法合规
本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事
专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专门会议在
本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。上市公司召开董事会、
股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决，充分保护全体

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股东特别是中小股东的合法权益。上市公司自本次交易停牌以来及时公布重大资产重
组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范
性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后
上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了独立意见，同时
就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法
本次交易拟置入资产为蜀道清洁能源60%股权。蜀道清洁能源涉及的股权权属清
晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟置入资产过户或者转移不存在法律
障碍。本次交易完成后，蜀道清洁能源仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
本次交易拟出售资产为川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨
道交通业务有关的部分资产；新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的
资产和负债。川发磁浮与新筑交科涉及的股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押
等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情形，拟置入资产过户或者转移不存在法律障碍。对于拟出售资产中涉及的
债权债务，上市公司已就相关债务的转移取得债权人的书面同意及/或已履行了债权债
务转移的通知公告程序，同时本次重组相关协议对债权债务转移事项进行了约定，合
法处理债权债务转移事项。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司现有磁浮业务与桥梁功能部件业务板块将置出，同时
注入主要从事水电、风电、光伏等清洁能源发电项目的投资、建设与运营的资产，有
利于增强上市公司持续经营能力。
本次交易中资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提、同步实施，不会
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制
人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易前后，上市公司控股股东均为蜀道集团、实际控制人均为四川省国资委，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产
生不利影响。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，
从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织
结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效
的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形
2025 年5 月，上市公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团；控股股
东变更前后，上市公司实际控制人均为四川省国资委。
上市公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管
理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、
第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17
号》的规定，可视为上市公司控制权没有发生变更。
因此，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。
综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成
重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已为上市公司2025 年度财务报告出具了“上
会师报字(2026)第6060 号”标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四
十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易
1、关于提高资产质量和增强持续经营能力
根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的净资
产规模将大幅增加，基本每股收益得以提升，相较于本次交易前亏损规模收窄。本次
交易有利于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况
发生重大不利变化。
2、关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有
关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据相关法律、
法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第十一章
同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。关联交易均与上市公司发电运营项目等
日常经营活动相关，具有客观必要性，且定价公允，不存在显失公平的关联交易情形，
关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。
因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3、关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司现有磁浮业务与桥梁功能部件业务板块将置出，同时
注入主要从事水电、风电、光伏等清洁能源发电项目的投资、建设与运营的资产，有
利于增强上市公司持续经营能力。本次置入标的资产的清洁能源发电业务将与蜀道集
团控制的未在本次交易中注入上市公司的资产构成同业竞争。具体情况请参见本报告
书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。为避免本次交易后的同业
竞争，蜀道集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可

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执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。因此，本次交易不会导致上市公司新增
重大不利影响的同业竞争。
（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产为蜀道清洁能源60%股权，相关蜀道清洁能源股权
为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序
和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，
交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分
说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模
式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次拟购买标的资产属于上市公司光伏发电业务的同行业企业。本次交易完成后，
上市公司的能源业务板块将同时拥有水电、风电、光伏发电，有助于在增强区域互补、
降低经营风险等方面发挥协同效应，将在市场、技术、管理等方面协同发展。上市公
司将采取相关措施对拟购买标的资产进行整合，具体情况请参见本报告书“第九章管
理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
（四）上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披露重
组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公
司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，
独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第1 号》有关募集配套资金的规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产

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应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购
买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购
买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审
核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相
关规定办理。”其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前
该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
根据《监管规则适用指引——上市类第1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标
的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例
不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易中，以发行股份方式购买资产的交易价格为462,352.18 万元，蜀道集团
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间、以及复牌后以现金299,744.56 万元增资入股
蜀道清洁能源，其中128,688.70 万元现金增资部分已设定明确、合理的资金用途，具
体情况如下：
单位：万元
项目
金额
以发行股份方式购买资产的交易价格（A）
462,352.18
蜀道集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间、以及复牌后以现金增资入股的金额（B）
299,744.56
已设定明确、合理资金用途的金额（C）
128,688.70
其中：用于乌鲁木齐卓运新能源有限公司股权收购款
83,197.70
用于铁投康巴投资项目资本金
18,991.00
用于铁能电力投资项目资本金
26,500.00
本次拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间、以及复
牌后以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）（D=A-B+C）
291,296.33

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综上，本次拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）为291,296.33 万元。
本次交易拟募集配套资金，募集资金总额不超过280,000.00万元，未超过291,296.33
万元，本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于阿坝县“光热+”
一期100 万千瓦项目和道孚230 万光伏项目。本次交易募集配套资金额占拟置入标的
资产交易价格的比例未超过100%，符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见以
及《监管规则适用指引——上市类第1 号》之“1-1 募集配套资金”的规定，本次募集
配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。
上述募集资金的使用有助于上市公司增强资本实力、降低经营风险、扩大业务规
模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适
用指引——上市类第1 号》有关募集配套资金的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份及
支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日。
经交易各方商议，本次发行股份的价格为5.11 元/股，不低于定价基准日前20 个交易
日上市公司A 股股票交易均价的80%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的相关要求。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十
六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

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（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。”
本次交易中，交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，其以持有蜀道清洁能源股
权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36 个月内不得转让，符合《重组管理办法》
第四十七条的规定。
八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定
（一）本次募集配套资金不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形；
2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、不存在上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5、不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。

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（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟在支付本次中介机构费用和相关税费后，用于阿坝县“光热+”
一期100 万千瓦项目和道孚230 万光伏项目。
本次配套募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过35 名的特定投资者，符合《发行注册管理
办法》第五十五条之规定。
（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八
条的规定
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的
80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。本次发行不涉及确定发行对象的
情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《发行注册
管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
蜀道集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金中特定对
象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6 个月内将不以任何方式转让，符合《发
行注册管理办法》第五十九条之规定。
（六）本次募集配套资金符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安
排》及深交所相关要求
上市公司首次公开发行上市时的发行价为38.00 元/股。上市公司于2025 年6 月9
日召开董事会审议通过本次重组预案，以首次公开发行上市日为基准向后复权计算的
预案董事会召开前20 个交易日收盘价最低为22.94 元/股，因此，上市公司预案董事会
召开前20 个交易日内，公司存在破发情形。

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截至2024 年12 月31 日和2025 年3 月31 日，上市公司每股净资产分别为1.33 元
/股、1.30 元/股，以2024 年12 月31 日和2025 年3 月31 日为基准向后复权计算的预
案董事会召开前20 个交易日收盘价最低价均为5.59 元/股。因此，预案董事会召开前
连续20 个交易日收盘价均高于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。
因此，上市公司预案董事会召开前20 个交易日内，公司不存在破净情形。
上市公司本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于与主业紧
密相关的阿坝县“光热+”一期100 万千瓦项目及道孚230 万光伏项目建设，未用于补
充流动资金、偿还债务，不适用监管安排中关于破发、破净的要求。
此外，上市公司存在连续亏损情形，但前次募集资金已于2020 年3 月到位，并于
2020 年度使用完毕，满足18 个月的融资间隔期与前次募集资金基本使用完毕的监管要
求。
综上，本次募集配套资金符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管
安排》及深交所相关要求。
（七）本次募集配套资金符合《<发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第18 号》的规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则
上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
九、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的
规定
本次交易中，蜀道集团已出具承诺，“自本公司在本次交易中认购的股份上市之
日起18 个月内，本公司及本公司一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次交易前
所持有的上市公司股份，在本公司控制的不同主体之间进行转让的情形除外”，该锁
定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

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根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投
资者免于发出要约……”。本次交易前，蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资合计
持有上市公司24.50%的股份；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，蜀道集
团及其一致行动人发展轨交投资合计持有上市公司的股份比例将进一步提高至65.31%。
鉴于蜀道集团已承诺其在本次交易中取得的公司发行的新股自上市之日起36 个月内不
转让，且公司2026 年第三次临时股东会已同意蜀道集团及其一致行动人免于发出要约，
蜀道集团认购本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定。
十、本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经营能力是否存在不
确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否
弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原
因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入
资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利
于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导
致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小
股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定
（一）发电量与固定资产原值比例低于同行业其他公司的具体原因
2024 年及2025 年，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例与同行业其他公司
比较情况如下：
项目
公司名称
2025 年度/2025 年末
2024 年度/2024 年末
发电量（万千瓦
时）/固定资产
原值（万元）
浙江新能
0.22
0.22
金开新能
0.30
0.29
黔源电力
0.48
0.29
银星能源
0.27
0.25
江苏新能
0.23
0.24
立新能源
0.31
0.33

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项目
公司名称
2025 年度/2025 年末
2024 年度/2024 年末
蜀道清洁能源
0.21
0.22
蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例略低于同行业其他公司，但不存在明显
差异，且与浙江新能、江苏新能、银星能源等较为接近，其发电量与固定资产原值比
例略低主要系新疆若羌项目、凉山会东彝乡光伏项目及毛尔盖光伏项目等项目在报告
期内陆续投运，发电能力尚未完全释放，而固定资产规模已随项目转固一次性体现所
致。随着项目逐步稳定运营，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值的比例有望上升，
相关项目具体情况如下：
单位：万元
项目名称
投运日期
2025 年末
2024 年末
固定资产原
值
占蜀道清洁
能源固定资
产原值的比
例
固定资产原
值
占蜀道清洁
能源固定资
产原值的比
例
新疆若羌项
目
2024 年12 月底、2025
年3 月分批投产
363,908.16
20.61%
-
-
凉山会东彝
乡光伏项目
2023 年12 月、2024 年
1 月、2024 年4 月分批
投产
80,475.21
4.56%
80,109.21
6.86%
毛尔盖光伏
项目
2025 年3 月
200,285.17
11.34%
-
-
（二）限电率较高的原因及持续性
清洁能源发电项目的限电率受地区新能源消纳、电网调峰、送出能力及输送线路
工程检修等多重因素影响。报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，如新
疆若羌项目、盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏
项目，主要系地区新能源消纳及送出能力影响，但相关消纳及送出限制系清洁能源发
电行业发展过程中的阶段性问题，随着当地送出通道的建设，预计限电影响将大幅改
善，不具有长期不可改善的持续性，具体情况如下：
项目名称
限电率较高的原因
持续性影响
新疆若羌项目
受巴州地区新能源电
站集中并网、当地消
纳有限以及外送能力
不足影响
当地新能源大规模集中并网后，受新能源外送
及就地消纳能力不足影响，新能源限电情况或
进一步加剧，预测2026-2027 年限电率有所
上升；2028 年疆电入川渝线路建成后，将缓
解若羌区域限电压力，2030 年若羌-湖南通道
建成，将进一步缓解若羌区域限电压力
盐源白乌光伏二期项目
主要受攀西断面输电
攀西1,000 千伏特高压交流工程将新建攀西、

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项目名称
限电率较高的原因
持续性影响
线路施工以及外送能
力不足影响
川南2 座1,000 千伏变电站，新增变电容量
1,500 万千伏安，新建攀西-川南-天府南双回
特高压线路，计划于2028 年6 月建成投运。
工程投运后，将满足攀西地区水电及新能源发
电送出与电量消纳需求，相关项目限电情况有
望大幅改善
盐源白乌光伏三期项目
凉山会东彝乡光伏项目
（三）财务及管理费用率高于同行业公司的实际情况
报告期内，蜀道清洁能源及同行业公司财务及管理费用率情况如下：
公司名称
财务费用率
管理费用率
2025 年
2024 年
2025 年
2024 年
浙江新能
19.75%
19.84%
5.81%
6.15%
金开新能
23.30%
22.69%
7.11%
5.95%
黔源电力
6.55%
14.52%
4.44%
6.82%
银星能源
8.78%
10.77%
5.17%
4.59%
江苏新能
9.91%
11.75%
6.93%
6.70%
立新能源
18.95%
19.67%
3.96%
3.35%
平均值
14.54%
16.54%
5.57%
5.59%
蜀道清洁能源
23.99%
30.74%
14.19%
16.54%
同行业公司数据来源：Wind
报告期内，蜀道清洁能源财务费用率相较于同行业公司较高，主要系蜀道清洁能
源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高，同时蜀道清洁能源
目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致；蜀道清洁能源报告期内管理
费用率高于同行业公司，主要系蜀道清洁能源2024 年完成同一控制下企业整合后，管
理人员较多，管理人员薪酬较多；同时蜀道清洁能源目前部分电站尚在陆续投运中，
产生收入规模较小所致。
2025 年，随着蜀道清洁能源收入的提升，其财务费用率、管理费用率均较2024
年有所下降。
因此，蜀道清洁能源财务及管理费用率高于同行业公司的情形，以及发电量与固
定资产原值比例较低，主要系蜀道清洁能源处于项目集中投产的阶段。随着已投运项
目进入完整运营年度，蜀道清洁能源的发电量及收入规模将显著扩大，财务及管理费
用率、发电量与固定资产原值的比例预计将向同行业公司平均水平趋同。

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（四）报告期内扣除投资收益后为亏损的情况
2024 年及2025 年，蜀道清洁能源扣除投资收益后的净利润分别为-13,511.22 万
元、-1,844.40 万元，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至
报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠
加财务费用、管理费用保持高位，导致其利润水平较低。随着蜀道清洁能源发电项目
的逐步稳定经营、售电收入提升及期间费用率下降，扣除投资收益后的净利润已显著
改善，并有望扭亏为盈。
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
占营业收
入比例
金额
占营业收
入比例
营业收入
100,155.52
100.00%
69,622.42
100.00%
营业成本
55,314.24
55.23%
40,414.27
58.05%
期间费用
39,980.73
39.92%
34,329.76
49.31%
其中：销售费用
1,492.63
1.49%
1,148.92
1.65%
管理费用
14,214.71
14.19%
11,514.70
16.54%
研发费用
250.10
0.25%
262.52
0.38%
财务费用
24,023.29
23.99%
21,403.63
30.74%
投资收益
5,317.24
5.31%
1,226.26
1.76%
净利润
3,472.85
3.47%
-12,284.95
-17.65
扣除投资收益的净利润
-1,844.40
-1.84%
-13,511.22
-19.41%
（五）新能源政策对发电项目的具体影响
新能源政策调整未对蜀道清洁能源持续运营及盈利能力产生重大不利影响，具体
内容详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及
支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“4、主营业务的经营模式”之“（4）
销售模式”之“3）新能源可持续发展价格结算机制”之“③新能源政策调整对蜀道清
洁能源发电项目的具体影响”。
（六）后续相关补贴收入的取得是否存在不确定性
报告期内，蜀道清洁能源涉及补贴的项目仅盐源白乌光伏二期、盐源白乌光伏三
期，相关项目均已纳入电网企业可再生能源发电项目补贴清单及合规项目清单。报告

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期内，蜀道清洁能源应收补贴款的变动情况如下：
单位：万元
项目
2024 年度
期初余额
本期增加
本期减少
期末余额
盐源白乌光伏二期
6,926.93
4,031.53
2,752.13
8,206.33
盐源白乌光伏三期
7,851.70
4,277.45
2,899.20
9,229.95
合计
14,778.63
8,308.98
5,651.33
17,436.28
项目
2025 年度
期初余额
本期增加
本期减少
期末余额
盐源白乌光伏二期
8,206.33
3,324.96
3,649.36
7,881.93
盐源白乌光伏三期
9,229.95
3,557.06
4,192.76
8,594.25
合计
17,436.28
6,882.02
7,842.12
16,476.18
2024 年末和2025 年末，蜀道清洁能源应收补贴款余额分别为17,436.28 万元和
16,476.18 万元，主要系受可再生能源补贴财政缺口、国内可再生能源政策优化调整
等因素影响，当前可再生能源补贴电费发放周期相对较长。但考虑到相关项目已纳入
补贴清单及合规项目清单，补贴收入确认基础较为明确，后续相关补贴收入不能取得
或补贴款项不能收回的可能性较小。尽管补贴款实际回收时间仍可能受财政拨付节奏
影响，但考虑补贴项目范围较小、2025 年末应收补贴款余额较2024 年末已有下降，
补贴回款节奏不会对蜀道清洁能源持续经营能力构成重大不利影响。
（七）后续年度固定资产折旧摊销对拟置入资产盈利能力的影响
清洁能源发电业务属于重资产行业，电站项目营业成本主要为固定资产折旧以及
电站日常运维费用。随着蜀道清洁能源新建项目的投产、转固，后续年度固定资产折
旧预计将进一步增加。
结合蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目情况，2026 年新增固定资产折旧
主要为2025 年末已投产、尚未转固的盐源牦牛坪光伏项目。根据本次交易收益法评估
预测，盐源牦牛坪光伏项目未来三年的预期经营情况如下：
单位：万元
项目
2026 年度
2027 年度
2028 年度
营业收入
14,740.70
21,399.65
25,291.23
营业成本
8,087.43
13,154.88
13,154.88

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项目
2026 年度
2027 年度
2028 年度
其中：折旧摊销
5,602.55
10,651.14
10,651.14
净利润
3,170.66
2,508.66
6,897.60
此外，蜀道清洁能源拟建项目正式实施前将经过详细的投资论证，项目收益测算
已将折旧摊销、运维成本、融资成本、利用小时数及电价假设等因素纳入考虑，在新
建项目达到稳定运营后，新增利润水平可有效覆盖相应资产的折旧摊销金额，预计后
续新增的折旧摊销不会对蜀道清洁能源未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。
（八）各发电项目预计正式运营投产后的经营业绩及预计盈利时点
报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，不
存在大额亏损情形，具体内容详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、
向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营
业务介绍”之“（3）项目经营情况”。
此外，蜀道清洁能源在建及拟建的发电项目预期收益良好，其预期经营业绩及预
计盈利时点具体如下：
单位：亿元
阶段
类型
项目名称
总装机
容量
权益比例
预计投运日期
达产后项目
预计年均收
入
达产后项目预计
年均净利润
预计盈利
时点
在建
参股
叶巴滩水电站
224.00
14%
预计2025 年底
-2026 年，截至
2025 年末，已投运
102 万千瓦
29.66
11.02
2026 年
拉哇水电站
200.00
14%
预计2027 年
35.51
13.38
2028 年
昌波水电站
82.60
14%
预计2030 年
13.68
4.70
2030 年
双江口水电站
200.00
34%
预计2026 年
20.76
4.98
2029 年
旭龙水电站
240.00
24%
预计2029 年
28.37
8.66
2030 年
奔子栏水电站
260.00
11%
预计2033 年
34.09
10.18
2033 年
拟建
控股
阿坝县“光热
+”200 万千瓦项
目
200
55.00%
预计2028 年
4.23
0.82
2028 年
道孚县亚日二期
50 万千瓦光伏项
目
50
100.00%
预计2027 年
1.66
0.47
2028 年
道孚县格哈普一
期50 万千瓦光伏
项目
50
100.00%
预计2028 年
4.25
1.21
2029 年

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2-1-805
阶段
类型
项目名称
总装机
容量
权益比例
预计投运日期
达产后项目
预计年均收
入
达产后项目预计
年均净利润
预计盈利
时点
道孚县龚吕二期
130 万千瓦光伏
项目
130
100.00%
预计2028 年
1.66
0.47
2029 年
黑水仁恩塘25 万
光伏
25
100.00%
预计2027 年
0.80
0.23
2028 年
金西昭普-布拖
2#地26 万光伏
26
100.00%
预计2027 年
0.81
0.22
2028 年
金西昭普-普格
东山10 万风电
10
100.00%
预计2027 年
0.63
0.11
2028 年
金西昭普-普格
乌科梁子4.6 万
风电
4.6
100.00%
预计2027 年
参股
金沙江上游川藏
段四川侧水光互
补项目
230
10.00%
预计2026 年
11.36
1.72
2028 年
波罗水电站
96.00
14%
预计2033 年-2034
年
12.51
4.07
2034 年
岗托水电站
120
14.00%
预计2035 年
19.73
7.56
2035 年
丹巴水电站
115
33.89%
预计2032 年
11.89
3.50
2032 年
阿坝州阿坝茸安
光伏项目
115
35.00%
预计2027 年
3.45
0.86
2027 年
注：清洁能源发电项目实际经营情况受到水能、光照等自然资源，项目实际运行及检修情况，
配套电网建设情况以及市场交易电价等多种因素影响，具有一定不确定性；以上项目达产后预计年
均收入、达产后预计年均净利润和预计盈利时点系基于项目可研报告及蜀道清洁能源当前内部测算，
不构成蜀道清洁能源或上市公司的盈利预测或业绩承诺。
（九）拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安排
蜀道清洁能源已就后续项目建设形成详细的投资计划，后续资金投出的筹措安排
具备可行性。拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安排详见
重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金
购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍”之“（4）在建及拟
建项目的投资安排”。
考虑蜀道清洁能源在建及拟建项目的预期经营情况良好，随着相关项目的逐步投
运，其盈利能力及持续经营能力有望显著增强。
（十）上市公司及拟置入资产是否具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设
1、本次募集配套资金能够为蜀道清洁能源项目建设提供资金支持
本次募集配套资金规模计划为280,000.00 万元，拟用于阿坝县“光热+”一期100

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万千瓦项目、道孚230 万光伏项目的建设以及支付中介机构费用和相关税费等费用。
通过本次募集配套资金，能够满足蜀道清洁能源及下属公司正在推进的重大项目资本
金需求。
2、上市公司及拟置入资产具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验
上市公司以晟天新能源为主体，开展光伏电站投资建设及运营业务，已探索出“光
伏+牧业”“光伏+渔业”“光伏+农业”等发展模式。截至2025 年末，上市公司已在
全国范围内投资建设20 座光伏电站，总装机规模175.73 万千瓦（含在建项目）。拟置
入资产蜀道清洁能源亦深耕清洁能源发电行业多年，截至2025 年末，蜀道清洁能源投
运及在建项目权益装机约539.68 万千瓦，控股权益装机约254.26 万千瓦，其中投运
权益装机250.61 万千瓦，在建权益装机3.65 万千瓦。因此，上市公司及拟置入资产
均具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验，能够有序推动多个发电项目的建设及
运营。
3、上市公司及置入资产经营管理团队成熟，并配置专业售电平台
上市公司及拟置入资产核心管理团队、运营团队人员拥有良好的教育背景和多年
的行业从业和管理经验，能够洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的管理模
式。公司专业、成熟的人才队伍有利于清洁能源发电项目的投资建设及后续运营的顺
利推进。
此外，蜀道清洁能源通过子公司蜀兴智慧开展购售电业务，一方面通过专业化的
售电公司，能够更好地开拓、维系电力客户，更好地保障下属发电项目的市场化交易，
实现更高的售电利润；另一方面，蜀道清洁能源能够更加深入地参与电力市场，获取
到更多的电力市场供需信息，有助于整体投资及经营策略的调整，为新建项目的顺利
投产及电力销售提供保障。
综上所述，从资金、项目经验、管理团队和市场化售电能力四个维度看，上市公
司及拟置入资产并非单纯依靠新增融资推动项目建设，而是已具备覆盖项目筛选、投
资决策、建设管理及后续运营的资源及能力，能够支持同时开展数个发电项目的建设。

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2-1-807
（十一）本次交易及后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影
响
1、本次交易对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响
根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本
次交易前后上市公司的资产负债变化情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
交易前
交易后
（备考）
变动
总资产
1,343,482.88
4,050,766.92
201.51%
总负债
1,134,675.96
2,784,629.89
145.41%
归属于母公司所有者权益
84,408.36
549,114.72
550.55%
资产负债率
84.46%
68.74%
-15.71%
注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益的变动为变动率，资产负债率的变动为变动绝
对值。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产负债规模均得以提升，不考虑配
套融资的影响，2025 年末，上市公司的总资产、总负债和归属于母公司所有者的权益
将由交易前的1,343,482.88 万元、1,134,675.96 万元和84,408.36 万元，分别增至
4,050,766.92 万元、2,784,629.89 万元和549,114.72 万元；资产负债率方面，交易
前后上市公司的资产负债率由84.46%下降至68.74%，实现显著改善。
同时，考虑资产出售及购买资产的现金对价，上市公司将获取现金47,505.25 万
元，有助于进一步改善上市公司的流动性水平。
2、后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响
根据蜀道清洁能源当前项目投资安排，2026 年至2028 年，其资本性支出分别为
101,922.20 万元、259,380.72 万元和143,647.92 万元，资金来源包括但不限于本次
募集配套资金、国家政策性金融工具以及自有资金。截至2025 年末，蜀道清洁能源货
币资金余额为211,450.58 万元，且于2026 年上半年收回部分剥离资产股权转让款，
并考虑本次募集配套资金规模，已能基本覆盖相应支出。因此，后续资本性支出预计
不会对上市公司及拟置入资产的资产负债及流动性造成重大不利影响。
综上所述，本次交易有助于改善上市公司的资产负债情况以及流动性水平，后续

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资本性支出已存在相对明确的资金来源，不会对上市公司和拟置入资产的资产负债及
流动性造成重大不利影响。
（十二）利息支出对盈利能力的影响
2024 年及2025 年，蜀道清洁能源利息费用分别为23,026.94 万元、25,473.87 万
元，在一定程度上拖累了蜀道清洁能源的利润水平，其利息费用较高主要系蜀道清洁
能源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高所致。
由于清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模较大，水、风电、光伏项
目投资规模通常从数亿至数十亿不等。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本
金比例的通知》的规定，水电、风电、光伏开发项目的最低资本金比例要求为20%，
开发企业前期需要筹集大量资金作为项目资本金。而作为非上市企业，蜀道清洁能源
的融资渠道有限，较多依赖债务融资，其借款规模及利息支出较高具有合理性。
本次交易完成后，蜀道清洁能源纳入上市公司体系，融资渠道和资本补充能力将
有所改善；同时，随着已投运项目收入和现金流提升，利息支出对利润的阶段性拖累
有望被新增发电收益逐步消化。因此，现阶段较高的利息支出不会对拟置入资产持续
盈利能力构成重大不利影响。
（十三）对拟置入资产评估的公允性与依据的充分性、对各下属企业评估方法选取的
合理性
拟置入资产评估具有公允性，对各下属企业的评估方法选取具有合理性，具体内
容详见重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估的合
理性以及定价公允性的分析”之“（八）对不同子公司采用不同评估方法、选取不同
方法评估结果的具体原因及合理性；对主要发电项目投产运营时间超过10 年的子公司
选用资产基础法、对主要发电项目在报告期内投产的子公司及项目选用收益法为评估
结论的具体原因及合理性”。
（十四）本次交易对上市公司及中小股东利益保护相关安排
为充分保护上市公司及中小股东利益，本次交易已设置如下利益保护措施：
1、严格履行法定程序及信息披露义务
本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事

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会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。对
于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》
等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投
票外，已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票
表决。上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
此外，根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会及股东会审议本次交易时，已提请关联董事、关联股东回避表决相关议案，充
分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2、设置业绩承诺、减值补偿及锁定期安排
本次交易中的拟置入资产蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部分
资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价，上市公司已与蜀
道集团就采用收益法、市场法评估并定价的资产签订了《业绩承诺与补偿协议》及其
补充协议，就业绩承诺和补偿安排进行了约定。
在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，
如本次交易于2026 年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的业绩承诺资产于2026 年、
2027 年、2028 年的净利润为人民币9,933.67 万元、11,507.79 万元、21,667.83 万元；
如本次交易于2027 年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的业绩承诺资产于2027 年、
2028 年、2029 年的净利润为人民币11,507.79 万元、21,667.83 万元、23,877.41 万
元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利
润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度
预测的净利润×本次交易该资产的置入比例）。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部
分以现金补偿。
减值补偿方面，在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后30 个工作日内，
上市公司应聘请具有相应资质的审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测

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试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿
股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则蜀道集团还需另行向上市
公司补偿差额部分。
股份锁定期方面，蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市
之日起36 个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6 个月期末收盘价低于发
行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6 个月（期间如发生除
权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转
增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
3、本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存
在摊薄每股收益的情况。但为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、
高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实
履行的承诺。
上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪酬制度时，应与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激
励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会、深交所作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交
所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

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填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司控股股东蜀道集团承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本公司将严格履行在本次交易中作出的业绩承诺（如有），以及如业绩承诺未
达成时的补偿责任。
3、本公司承诺将根据未来中国证监会、深交所等监管机构出台的相关规定，积极
采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上
述承诺不能满足中国证监会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监
会、深交所的最新规定出具补充承诺。
4、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够
得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措
施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。”
（十五）审慎论证并补充披露本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经营能
力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是
否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理
性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否
公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强
持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是
否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四
十四条的规定
1、本次交易的必要性及合理性
（1）上市公司长期亏损，或存在退市风险，存在交易迫切性
近年来，上市公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏
损，2024 年及2025 年，川发磁浮分别亏损-1.53 亿元、-1.51 亿元；桥梁功能部件业

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务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通过加强技术创新，
加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期的效果。
在此背景下，上市公司自2021 年以来持续亏损。2024 年度及2025 年度，上市公
司归属母公司股东的净利润分别为-40,914.60 万元、-16,845.70 万元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-42,794.89 万元、-32,566.55 万元；截至
2025 年末，上市公司归属母公司股东的权益仅为84,408.36 万元，已较2020 年末大
幅减少187,703.08 万元，降幅高达68.98%。上市公司存在因持续亏损最终导致退市
的可能性。
因此，上市公司亟需从根本上改善经营状况，通过本次交易，上市公司将剥离长
期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显、具有较大发展潜力的优质资产，提升净
资产规模，增强持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，符合上市公司和全
体股东的利益。
（2）本次收购有助于上市公司打造以风光水电为核心的清洁能源平台，夯实资产
规模，提高资产质量
通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显的
清洁能源发电资产。以晟天新能源的光伏业务为基础，叠加蜀道清洁能源的优质项目
资源，上市公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化
布局，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的发展潜力，提高公司的资产
质量。
根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的净资产
规模将大幅增加，基本每股收益得以提升，资产负债率显著下降，相较于本次交易前
亏损规模收窄，具体如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
交易前
交易后
（备考）
变动
总资产
1,343,482.88
4,050,766.92
201.51%
总负债
1,134,675.96
2,784,629.89
145.41%
归属于母公司所有者权益
84,408.36
549,114.72
550.55%
营业收入
149,089.43
215,123.04
44.29%

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项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
交易前
交易后
（备考）
变动
净利润
-12,484.34
5,496.90
17,981.24
归属于母公司所有者的净利润
-16,845.70
-3,197.56
13,648.15
资产负债率
84.46%
68.74%
-15.71%
基本每股收益（元/股）
-0.22
-0.02
0.20
注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公
司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。
2、拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈
利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目
报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，不
存在大额亏损情形，相关项目经营情况详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”
之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之
“2、主营业务介绍”之“（3）项目经营情况”。
2024 年及2025 年，蜀道清洁能源的净利润分别为-12,284.95 万元、3,472.85 万
元，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分
电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理
费用保持高位，导致其利润水平较低。随着蜀道清洁能源发电项目的逐步稳定经营，
拟置入资产的盈利能力及持续经营能力有望持续加强。
此外，报告期内，蜀道清洁能源控股、参股项目的利用小时数与当地同类发电项
目平均利用小时数的比较情况如下：
单位：小时
发电类型
项目类
型
项目名称
投运日期
2025 年度
2024 年度
利用小时数
当地同类发电
项目平均利用
小时
利用小时数
当地同类发电
项目平均利用
小时
水电项目
控股
巴郎口水电站项目
2009 年12 月
4,487.65
4,061.73
4,397.14
4,112.04
华山沟水电站项目
2011 年12 月至2012 年1
月
3,660.48
3,599.73
毛尔盖水电站项目
2011 年10 月、2012 年5
月、2012 年4 月、2012
年12 月分批投产
3,345.48
3,500.03
参股
苏洼龙水电站
2022 年7 月
3,365.37
3,785.49

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发电类型
项目类
型
项目名称
投运日期
2025 年度
2024 年度
利用小时数
当地同类发电
项目平均利用
小时
利用小时数
当地同类发电
项目平均利用
小时
巴塘水电站
2025 年5-7 月
1,606.80
-
叶巴滩水电站
预计2025 年底-2026 年，
截至2025 年末，已投运
102 万千瓦
20.28
-
风电项目
控股
新疆若羌项目
2024 年12 月底、2025
年3 月分批投产
612.14
1,506.15
-
-
光伏项目
控股
盐源白乌光伏二期
项目
2015 年12 月
1,216.40
1,201.55
1,471.22
1,184.32
盐源白乌光伏三期
项目
2016 年6 月
1,297.75
1,546.80
凉山会东彝乡光伏
项目
2023 年12 月、2024 年1
月、2024 年4 月分批投
产
1,151.54
1,207.31
毛尔盖光伏项目
2025 年3 月
1,312.99
-
蜀兴公司分布式光
伏项目
自2022年7月陆续投产，
截至2025 年末已投运
3.35 万千瓦（对应权益
装机容量1.79 万千瓦）
684.21
644.12
攀枝花盐边工商业
分布式光储项目
自2023 年11 月陆续投
产，截至2025 年末已投
运2.37 万千瓦（对应权
益装机容量2.13 万千
瓦）
931.84
765.70
注1：利用小时数=发电量/期末装机容量。
注2：盐源白乌光伏二期、三期项目与盐源县白乌新能源科技有限公司下属凉山州盐源县三棵
树50MWp 光伏电站项目使用同一升压站，无法区分发电量，此处以结算电量计算。
注3：当地同类发电项目平均利用小时来源于Wind 统计的四川水电、四川太阳能发电以及新
疆风电平均利用小时数。
水电项目利用小时数受河流水流量影响较大，由于不同水电项目的水能资源禀赋、
项目设计不同，导致利用小时数有所差异。报告期内，蜀道清洁能源控股的水电项目
及参股苏洼龙水电站利用小时数相对稳定，参股的巴塘水电站、叶巴滩水电站因分别
于年中、年末投运，未完整运营年度，其2025 年度利用小时数偏低；此外，2025 年
度新疆若羌项目主要处于调试发电阶段，而蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工
商业分布式光储项目陆续投产，相关项目利用小时数偏低具有合理性。
综上，报告期内，除水电项目及陆续投运项目外，蜀道清洁能源控股项目的利用
小时数与当地同类发电项目平均利用小时数不存在显著差异。

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3、将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公
司替相关方承担成本费用的情形
报告期内，蜀道清洁能源控股及参股发电项目已逐步释放利润，整体经营业绩良
好，其利润水平较低主要系截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调
试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位所致。将在建项目一
并注入上市公司，主要系该等项目与已投产项目同属蜀道清洁能源的发电业务体系，
项目资源、建设管理、融资安排、消纳安排及后续运营具有整体性，且相关项目具有
较为良好的收益预期，有望增强上市公司未来盈利能力。
同时，截至2025 年末，蜀道清洁能源在建控股项目权益装机容量为3.65 万千瓦，
在建参股项目权益装机容量为245.28 万千瓦，拟建控股及参股项目权益装机容量为
515.06 万千瓦，涉及后续主要出资的控股项目如阿坝县“光热+”200 万千瓦项目、道
孚230 万光伏项目等可通过自有资金、本次募集配套资金筹措，主要出资的参股项目
如叶巴滩水电站、波罗水电站、拉哇水电站、昌波水电站、旭龙水电站以及奔子栏水
电站等可通过自有资金、国家政策性金融工具以及已投运项目分红筹措资金，不会给
上市公司造成较大的资本性支出压力，且参股项目公司各股东将按持股比例履行股东
义务及出资，不涉及上市公司替蜀道清洁能源参股公司小股东或其他相关方承担成本
费用的情形。
4、拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经四
川省国资委备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产评估机构
及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。结合评估方法选取、对中小股东利益保护
的相关安排以及将在建项目注入上市公司的合理性，本次交易不涉及利益输送的情形。
5、购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买
拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公
司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定
受限于报告期内部分大型电站陆续投运，蜀道清洁能源报告期整体收入规模仍较
小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致利润水平较低。但整体而言，蜀道清洁

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能源具备较好的未来业绩增长条件，具体分析如下：
其一，蜀道清洁能源控股项目集中于2024 年至2025 年末期间投运，随着项目调
试运行结束并稳定运营，蜀道清洁能源的发电量规模有望实现显著增长。同时，随着
新疆巴州、四川攀西等地的电力送出通道建设，相关项目的限电率预计将大幅改善，
将进一步推动项目业绩的充分释放。
其二，新能源可持续发展价格结算机制等新能源政策、拟置入资产后续年度固定
资产折旧摊销及资本性支出预计不会对其盈利能力构成重大不利影响，且通过本次交
易及配套募集资金，上市公司及拟置入资产的资产负债情况及流动性水平有望实现显
著改善，融资渠道的拓展也将降低利息支出对拟置入资产未来盈利能力的不利影响。
其三，上市公司及拟置入资产具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设，随
着阿坝县“光热+”一期100 万千瓦项目和道孚230 万光伏项目等项目，以及储备项目
的逐步实施，蜀道清洁能源的装机容量及收入利润规模均将实现大幅提升。
此外，本次拟置入资产评估具有公允性，对各下属企业的评估方法选取具有合理
性，且为充分保护上市公司及中小股东利益，上市公司已就本次交易设置充分的利益
保护措施。
综上所述，本次交易以剥离低效亏损资产、注入清洁能源发电资产为核心，交易
后上市公司资产负债情况、盈利基础均将改善；拟置入资产虽存在投产爬坡、限电、
折旧摊销及利息支出等阶段性影响因素，但随着相关发电项目的逐步稳定经营，将显
著改善上市公司经营情况。同时，本次交易定价以经备案评估结果为依据，并设置业
绩承诺、减值补偿等中小股东利益保护安排，不存在利益输送或由上市公司替相关方
承担成本费用的情形。因此，购买拟置入资产有利于提高上市公司资产质量、增强持
续经营能力，购买拟置入资产不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于
维护上市公司和中小股东利益，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十四条的
相关规定。

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2-1-817
十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的
明确意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问核查意见详见本报告书“第十四章独立董事和相关证券服务机构的
意见”之“二、独立财务顾问意见”。
独立财务顾问已发表了符合《重组管理办法》要求的明确意见。
（二）律师意见
法律顾问意见详见本报告书“第十四章独立董事和相关证券服务机构的意见”之
“三、法律顾问意见”。
法律顾问已发表了符合《重组管理办法》要求的明确意见。

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第九章管理层讨论与分析
上市公司以最近两年经审计的财务报告以及蜀道清洁能源最近两年经审计的财务
报告为基础，完成本节的讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
项目
2025.12.31
2024.12.31
金额
占比
金额
占比
流动资产：
货币资金
129,303.73
9.62%
122,980.61
8.26%
应收票据
488.79
0.04%
250.91
0.02%
应收账款
268,580.22
19.99%
237,221.66
15.94%
应收款项融资
232.94
0.02%
381.14
0.03%
预付款项
1,248.59
0.09%
1,754.10
0.12%
其他应收款
20,353.93
1.52%
31,390.84
2.11%
存货
30,798.09
2.29%
26,443.59
1.78%
合同资产
36,927.21
2.75%
115,958.21
7.79%
持有待售资产
-
-
44,722.20
3.00%
其他流动资产
27,204.72
2.02%
29,598.87
1.99%
流动资产合计
515,138.22
38.34%
610,702.13
41.03%
非流动资产：
长期应收款
4,720.00
0.35%
4,720.00
0.32%
长期股权投资
571.93
0.04%
29,499.11
1.98%
其他权益工具投资
1,125.53
0.08%
1,531.71
0.10%
投资性房地产
7,492.85
0.56%
10,091.67
0.68%
固定资产
658,750.21
49.03%
677,658.82
45.53%
在建工程
10,269.64
0.76%
27,260.73
1.83%
使用权资产
21,397.37
1.59%
18,480.37
1.24%

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项目
2025.12.31
2024.12.31
金额
占比
金额
占比
无形资产
68,326.24
5.09%
74,391.50
5.00%
商誉
332.42
0.02%
332.42
0.02%
长期待摊费用
29,286.31
2.18%
12,503.72
0.84%
递延所得税资产
15,316.43
1.14%
12,273.11
0.82%
其他非流动资产
10,755.74
0.80%
9,085.51
0.61%
非流动资产合计
828,344.66
61.66%
877,828.66
58.97%
资产总计
1,343,482.88
100.00%
1,488,530.78
100.00%
2024 年末和2025 年末，新筑股份的资产总额分别为1,488,530.78 万元和
1,343,482.88 万元、相对稳定。资产构成方面，报告期各期末流动资产占比、非流动资
产占比各在40%、60%左右，亦保持相对稳定。
（1）流动资产
报告期各期末，新筑股份的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、
存货和合同资产构成，上述五项流动资产的合计金额分别为533,994.91 万元和
485,963.18 万元，占流动资产的比重分别为87.44%和94.34%。
2024 年末和2025 年末，新筑股份货币资金余额为122,980.61 万元和129,303.73 万
元，两年末基本保持一致。
2024 年末和2025 年末，新筑股份的应收账款账面价值分别为237,221.66 万元和
268,580.22 万元，2025 年末，应收账款余额较2024 年末小幅增长，主要系按合同约定
未结算货款转为应收账款所致。
2024 年末和2025 年末，新筑股份的其他应收款账面价值分别为31,390.84 万元和
20,353.93 万元，2025 年末其他应收款减少，主要系收回履约保证金及业绩补偿款所致。
2024 年末和2025 年末，新筑股份的存货规模分别为26,443.59 万元和30,798.09 万
元。2025 年末，存货规模较2024 年末有所提升，主要系订单备货导致。
2024 年末和2025 年末，新筑股份的合同资产账面价值分别为115,958.21 万元和
36,927.21 万元，2025 年末有所下降，主要是按合同约定未结算货款转为应收账款所致。

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（2）非流动资产
报告期各期末，新筑股份的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构
成。报告期末，上述三项非流动资产的总金额分别为779,311.04 万元和737,346.08 万
元，占非流动资产的比重分别为88.78%和89.01%。
2024 年末及2025 年末，新筑股份固定资产账面价值分别为677,658.82 万元、
658,750.21 万元，较2024 年末无明显变动。
2024 年末及2025 年末，新筑股份在建工程账面价值分别为27,260.73 万元、
10,269.64 万元，2025 年末在建工程同比下降，主要系甘孜州雅江县红星“1+N”II 标
段等光伏项目部分转入固定资产及长期待摊费用所致。
2024 年末和2025 年末，新筑股份的无形资产账面价值分别为74,391.50 万元和
68,326.24 万元，未发生显著变化。无形资产主要为专利权、非专利技术和土地使用权
等。
2、负债构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
项目
2025.12.31
2024.12.31
金额
占比
金额
占比
流动负债：
短期借款
25,019.24
2.20%
71,628.50
5.67%
应付票据
11,698.57
1.03%
17,424.97
1.38%
应付账款
253,075.68
22.30%
302,036.74
23.91%
预收款项
17.59
0.002%
12.10
0.001%
合同负债
226.28
0.02%
371.51
0.03%
应付职工薪酬
9,694.70
0.85%
9,206.19
0.73%
应交税费
1,017.27
0.09%
4,929.62
0.39%
其他应付款
11,337.97
1.00%
8,787.98
0.70%
其中：应付股利
2,402.89
0.21%
2,532.54
0.20%
持有待售负债
-
-
35,824.32
2.84%
一年内到期的非流动负债
122,716.62
10.82%
197,650.25
15.64%
其他流动负债
16,631.28
1.47%
85,379.77
6.76%

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项目
2025.12.31
2024.12.31
金额
占比
金额
占比
流动负债合计
451,435.21
39.79%
733,251.94
58.04%
非流动负债：
长期借款
578,003.50
50.94%
462,044.13
36.57%
租赁负债
18,049.90
1.59%
14,775.47
1.17%
长期应付款
19,296.97
1.70%
45,666.13
3.61%
预计负债
203.16
0.02%
450.00
0.04%
递延收益
3,655.21
0.32%
3,291.46
0.26%
递延所得税负债
4,232.01
0.37%
3,912.35
0.31%
其他非流动负债
59,800.00
5.27%
-
-
非流动负债合计
683,240.75
60.21%
530,139.55
41.96%
负债合计
1,134,675.96
100.00%
1,263,391.49
100.00%
2024 年末和2025 年末，新筑股份的负债总额分别为1,263,391.49 万元和
1,134,675.96 万元。负债构成方面，随着一年内到期的长期借款及一年内到期的长期应
付款到期还款、长期借款余额增加以及四川发展（控股）长期资金拆借款（计入其他
非流动负债）增加等原因所致，新筑股份非流动负债在负债总额的占比由2024 年末的
41.96%上升至2025 年末的60.21%，流动负债占比相应下降。
（1）流动负债
报告期各期末，新筑股份的流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的
非流动负债和其他流动负债构成，上述四项流动负债的总金额分别为656,695.26 万元
和417,442.83 万元，占流动负债总额的比重分别为89.56%和92.47%。
2024 年末和2025 年末，新筑股份的短期借款余额分别为71,628.50万元和25,019.24
万元，2025 年末同比下降，主要系到期偿还短期借款所致。
2024 年末和2025 年末，新筑股份的应付账款余额分别为302,036.74 万元和
253,075.68 万元。2025 年末应付账款较2024 年末有所下降，主要系部分款项结算支付
所致。

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2024 年末和2025 年末，新筑股份的一年内到期的非流动负债余额分别为
197,650.25 万元和122,716.62 万元，2025 年末非流动负债余额同比有所下降主要系一
年内到期的长期借款及一年内到期的长期应付款到期还款所致。
2024 年末和2025 年末，新筑股份的其他流动负债余额分别为85,379.77 万元和
16,631.28 万元。2025 年末其他流动负债金额下降，主要系偿还四川发展投资有限公司
及四川发展（控股）拆借资金所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，新筑股份的非流动负债主要由长期借款、长期应付款及其他非流
动负债构成。2024 年末和2025 年末，上述三项非流动负债的总金额分别为507,710.26
万元和657,100.47 万元，占非流动负债总额的比重分别为95.77%和96.17%。
2024 年末和2025 年末，新筑股份的长期借款余额分别为462,044.13 万元和
578,003.50 万元，2025 年末长期借款余额较2024 年末有所增加，主要系新筑股份根据
资金安排，增加长期借款所致。
2024 年末和2025 年末，新筑股份的长期应付款余额分别为45,666.13 万元和
19,296.97 万元。2025 年末长期应付款较2024 年末有所减少，主要系2025 年归还融资
租赁款及一年内到期的融资租赁重分类到一年内到期的非流动负债所致。
2024 年末和2025 年末，新筑股份的其他非流动负债余额分别为0 万元和59,800.00
万元。2025 年末其他非流动负债增加，主要系向四川发展（控股）拆借资金所致。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司2024 年末和2025 年末的偿债能力指标如下：
偿债能力指标
2025 年末
2024 年末
流动比率（倍）
1.14
0.83
速动比率（倍）
1.07
0.80
资产负债率
84.46%
84.88%
注：相关指标计算公式如下
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
上市公司2024 年末和2025 年末的流动比率分别为0.83 和1.14，速动比率分别为

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0.80 和1.07，资产负债率分别为84.88%和84.46%。上市公司2025 年末的流动比率和
速动比率较2024 年末有所上升，主要系到期偿还短期借款、一年内到期的长期借款及
一年内到期的长期应付款等原因导致流动负债下降，以及公司负债结构中长期负债占
比上升所致。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、经营成果分析
2024 年度及2025 年度，上市公司的合并利润表数据如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
一、营业总收入
149,089.43
248,315.66
其中：营业收入
149,089.43
248,315.66
二、营业总成本
171,088.90
258,312.68
其中：营业成本
103,995.40
183,904.37
税金及附加
2,789.09
2,694.21
销售费用
4,513.69
5,702.18
管理费用
23,186.68
22,695.63
研发费用
8,093.19
9,457.33
财务费用
28,510.85
33,858.96
其中：利息费用
30,221.92
33,236.84
利息收入
1,000.71
1,632.56
加：其他收益
1,346.10
1,959.14
投资收益（损失以“－”号填列）
13,046.26
-3,184.70
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-1,457.55
-3,248.12
信用减值损失（损失以“-”号填列）
344.45
-8,433.23
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-5,473.70
-9,701.08
资产处置收益（损失以“-”号填列）
333.39
-0.28
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
-12,402.98
-29,357.17
加：营业外收入
392.97
1,294.71
减：营业外支出
581.08
718.87
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
-12,591.08
-28,781.33
减：所得税费用
-106.74
5,282.05
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
-12,484.34
-34,063.38

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项目
2025 年度
2024 年度
1.归属于母公司股东的净利润
-16,845.70
-40,914.60
2.少数股东损益
4,361.36
6,851.22
六、其他综合收益的税后净额
-214.65
-1,332.91
归属母公司所有者的其他综合收益的税
后净额
-214.65
-1,332.91
七、综合收益总额
-12,698.99
-35,396.28
归属于母公司所有者的综合收益总额
-17,060.36
-42,247.50
归属于少数股东的综合收益总额
4,361.36
6,851.22
2024 年度及2025 年度，上市公司实现的营业收入分别为248,315.66 万元和
149,089.43 万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-40,914.60 万元和
-16,845.70 万元。公司2025 年大幅减亏，主要原因如下：一方面，公司2025 年以非公
开协议方式转让上海奥威科技开发有限公司35.90929%股权、川发兴能60%股权确认
投资处置收益14,427.97 万元；另一方面，公司资产减值准备、信用减值损失同比减少
13,005.06 万元，主要系2024 年度公司基于谨慎性原则，对已签订合同但尚未交付的4
列70%有轨电车计提了存货跌价准备3,617.54 万元，对新津现代有轨电车示范线项目
投资本金和投资收益计提坏账准备6,091.93 万元所致。
2、盈利能力指标分析
2024 年度及2025 年度，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目
2025 年度
2024 年度
毛利率（%）
30.25
25.94
净利率（%）
-11.30
-16.48
期间费用率（%）
43.13
28.88
净资产收益率（%）
-18.08
-33.51
2024 年度及2025 年度，上市公司毛利率分别为25.94%和30.25%，净利率分别为
-16.48%和-11.30%，期间费用率分别为28.88%和43.13%，净资产收益率分别为-33.51%
和-18.08%。报告期内，上市公司出现亏损，一方面主要系新筑股份下属从事磁浮轨道
相关业务的子公司川发磁浮一直处于产品技术开发阶段，未实现商业化，报告期内持
续亏损；另一方面主要系公司经过审慎评估，针对出现减值迹象的资产计提减值较多
所致；此外，新筑股份主要依靠债务融资满足经营及投资需求，短期、长期借款较多，
报告期内财务费用率高达13.64%和19.12%，最终导致新筑股份报告期内净利润为负。

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本次交易拟通过出售目前尚未能实现业务商业化的子公司川发磁浮以及当前市场竞争
较为激烈的与桥梁功能部件业务相关的资产，置入具有较强持续经营能力的清洁能源
业务资产，提升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型，提升其主营业务盈利
能力；同时通过配套募集资金，优化新筑股份融资结构，增加股权融资比例，降低融
资成本。通过上述交易，新筑股份盈利能力将得到有效提升。
二、置入标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）置入标的所属行业
蜀道清洁能源主要产品为电力，按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，其
所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。
（二）置入标的所处行业主管部门、监管体制、主要法规及政策
置入标的所处行业主管部门、监管体制、主要法规及政策详见本报告书之“第四
章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）
主营业务情况”之“1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
（三）置入标的所处行业的发展情况
1、行业概况
电力是国民经济发展中非常重要的能源和动力来源，是现代经济发展的动力，在
工业生产和居民日常生活中均需要大量使用电力。电力工业是国民经济的支柱产业，
是关系国计民生的基础产业，大力发展电力工业有助于促进国家经济发展、改善民生
福祉、保障国家战略安全。
根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告2025》，2024 年，
全国全口径发电量100,869 亿千瓦时，同比增长6.7%；从电力需求看，2024 年，全国
全社会用电量98,540 亿千瓦时，同比增长6.8%。2024 年全国全口径发电装机容量33.5
亿千瓦，同比增长14.6%；其中，并网水电装机4.36 亿千瓦，同比增长3.1%，占总装
机容量比重为13.0%；并网风电装机5.2 亿千瓦，同比增长18.0%，占总装机容量比重
为15.5%；并网太阳能发电装机8.9 亿千瓦（光伏发电8.7 亿千瓦），同比增长45.4%，
占总装机容量比重为26.6%，水电、风电、太阳能发电（含光伏发电）等清洁能源发电
装机比重进一步提升。

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2、行业供需分析
（1）我国城镇化、工业水平持续提升，电力需求旺盛
随着我国经济的不断发展和城镇化水平的不断提升，我国全社会用电量和工业用
电量均呈现持续提升的态势，电力行业需求旺盛。根据中国电力企业联合会及万得数
据，我国全社会用电量、工业用电量分别由2020 年的75,214 亿千瓦时和50,297 亿千
瓦时提升至2024 年的98,540 亿千瓦时和62,979 亿千瓦时，年均复合增长率达6.99%
和5.78%。但与发达国家相比，我国城镇化率和工业化水平仍较低，未来仍有持续上升
空间，预计电力行业需求将持续向好。
数据来源：中国电力企业联合会、Wind。
伴随人工智能、新能源汽车等新兴产业的发展，电力需求旺盛的新兴产业成为未
来经济发展的重要动力，进一步拉升未来用电需求。根据中国电力企业联合会预测，
2025 年我国全社会用电量预计为10.4 万亿千瓦时，预计“十四五”期间，我国全社会
用电量年均增速为6.7%。
（2）发电能力，特别是风电、太阳能发电能力稳步提升
1）发电总量的变化情况
需求旺盛的同时，我国发电能力特别是风电、太阳能发电能力亦处于稳步提升阶
段，2020 年至2024 年，我国总发电量年均复合增长率为7.24%，与全社会用电量增速
接近，电力供需整体平衡；与此同时风电、太阳能发电量年均复合增长率分别达20.91%

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和33.89%。未来，随着“双碳目标”的持续推进，风电、太阳能发电量占比将进一步
提升，在我国能源结构中的重要性将进一步凸显。
数据来源：中国电力企业联合会。
2）发电量结构的变化情况
为切实推进节能减排、实现“双碳目标”，在发电总量持续增长的同时，我国发电
量结构也在持续优化。2020 年至2024 年，我国非火电发电量占比由32.12%提升至
36.81%，其中风电、太阳能发电占非火电的比例更是由29.71%提升至49.45%，在火电
替代过程中的地位愈发凸显。
数据来源：中国电力企业联合会。

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3）发电装机容量的变化情况
随着经济发展，我国发电装机容量同样持续提升。2020 年至2024 年，我国发电装
机容量由22.02 亿千瓦增长至33.49 亿千瓦，年均复合增长率达11.05%。非火电装机容
量提升是近年我国发电装机容量提升的主要驱动力，新增的11.47 亿千瓦装机容量中有
9.48 亿为非火电装机容量，其中水电新增0.66 亿千瓦，风电新增2.39 亿千瓦、太阳能
发电新增6.33 亿千瓦。
数据来源：中国电力企业联合会。
3、行业竞争格局
（1）行业整体竞争格局
蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能源发电业务。清
洁能源发电行业具备高度资本密集型特征，以五大发电集团为代表的国有大型发电企
业为主、地方国有企业及民营企业为辅。
（2）行业内主要企业及其市场份额
清洁能源发电行业内，同时经营水力发电业务、新能源发电的主要参与者包括五
大发电集团、中国长江三峡集团有限公司等，具体情况如下：
序号
名称
基本情况
1
国家电力投资集团有限
公司
国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）成立于
2015 年6 月，主要从事电力生产和销售，以煤炭为基础、电力为核
心、有色冶金为延伸的煤-电-铝产业链，并向金融、电站服务等业务
延伸。国家电投集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等。截
至2025 年末，国家电投集团可控总装机容量28,718 万千瓦，其中

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序号
名称
基本情况
火电装机容量8,618 万千瓦，水电装机容量2,680 万千瓦，风电装机
容量6,964 万千瓦，其他装机容量10,456 万千瓦。
2
国家能源投资集团有限
责任公司
国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）成立
于2017 年11 月，主要从事煤炭、电力、运输、化工等全产业链业
务。国家能源集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等，产业
分布在我国多个省市以及美国、加拿大等10 多个国家和地区，是全
球规模最大的煤炭生产公司、火电公司。截至2024 年末，国家能源
集团总装机容量3.55 亿千瓦，其中火电装机容量2.11 亿千瓦，水电
装机容量0.21 亿千瓦，风电装机容量0.66 亿千瓦，太阳能及其他装
机容量0.56 亿千瓦。
3
中国华能集团有限公司
中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）成立于1989 年3
月，主要从事电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）
生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产
品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。华能
集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等。截至2025 年末，华
能集团总装机容量30,137 万千瓦，其中火电装机容量14,884 万千瓦，
水电装机容量3,010 万千瓦，风电装机容量5,456 万千瓦，光伏装机
容量6,767 万千瓦，核电装机容量20 万千瓦。
4
中国大唐集团有限公司
中国大唐集团有限公司（简称“大唐集团”）成立于2002 年12 月，
主要从事电力、煤炭、金融、海外、煤化工、能源服务。大唐集团
发电业务包括火电、水电、新能源发电等，覆盖我国多个省份并向
缅甸、柬埔寨、老挝、印尼等多个国家和地区拓展。截至2025 年末，
大唐集团总装机容量21,410 万千瓦，其中火电装机容量11,646 万千
瓦，水电装机容量2,772 万千瓦，风电装机容量3,991 万千瓦，其他
装机容量3,002 万千瓦。
5
中国华电集团有限公司
中国华电集团有限公司（简称“华电集团”）成立于2002 年12 月，
主要从事电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能
源开发，以及相关专业技术服务。华电集团发电业务包括火电、水
电、新能源发电等。截至2025 年末，华电集团总装机容量28,074
万千瓦，其中火电装机容量13,530 万千瓦，水电装机容量3,270 万
千瓦，风电及其他机组装机容量11,274 万千瓦。
6
中国长江三峡集团有限
公司
中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）成立于1993
年9 月，主要从事发电、水运、旅游、环保、金融等领域的业务。
三峡集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等，覆盖我国多个
省份。截至2024 年末，三峡集团总装机容量约15,831 万千瓦，其
中国内水电装机容量7,824 万千瓦，国内风电、光伏等新能源装机
容量5,959 万千瓦，国内火电装机容量667 万千瓦，海外水电装机
容量888 万千瓦，海外风电装机容量128 万千瓦，海外光伏装机容
量221 万千瓦。
注：数据来自上述公司的公告文件、公司网站等公开渠道。
4、行业利润水平
我国发电行业整体利润水平较为稳定，其中水电行业利润持续企稳，风电、太阳
能发电利润水平受电力体制改革等因素影响近两年有所波动。影响水电、风电、太阳
能发电行业利润水平的因素主要包括电力交易价格、建设成本、自然环境和气候因素
等。

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5、行业发展分析
（1）行业发展重要因素
1）有利因素
①国家政策的有力支持
2020 年9 月，习近平总书记在联合国大会上提出，我国将力争在2030 年前实现碳
达峰、2060 年前实现碳中和。为实现该等目标，中共中央国务院于2021 年10 月发布
了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，详细阐述了实
现“双碳目标”的总体要求、分阶段目标和主要工作内容。意见指出，要加快构建清
洁低碳安全高效能源体系，积极发展非化石能源，大力发展风能、太阳能、生物质能、
海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。2022 年10 月，国家发改委等9 部
门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出至2030 年我国非化石能源消费占
比达到25%左右和风电、太阳能发电总装机容量达到12 亿千瓦以上，至2035 年基本
建成清洁低碳、安全高效的能源体系。
上述政策肯定了水电、风电、太阳能发电构建清洁低碳安全高效能源体系的重要
作用，从政策层面有力支持了清洁能源发电行业的发展。
②全社会用电量持续增长
随着我国经济的持续发展，全社会用电量呈现持续增长趋势，有效推动了发电企
业的规模扩张。2024 年度，我国全社会用电量达98,540 亿千瓦时，较2023 年增长6.83%；
2020 年度至2024 年度我国全社会用电量年复合增长率达6.99%。根据中国电力企业联
合会预测，2025 年我国全社会用电量预计为10.4 万亿千瓦时，预计“十四五”期间，
我国全社会用电量年均增速为6.7%。
③技术进步带来运营成本下降
随着近年清洁能源发电市场的不断扩大和技术进步，发电企业的运营成本整体呈
现下降趋势。一方面，由于设备制造技术提升以及上游原材料价格的下降，水电、风
电、光伏机组的价格整体呈现下降趋势，单位装机容量投资额度逐步下降；另一方面，
随着运营水平的提升，发电项目的自动化程度不断提高，检修所需时间亦逐步缩短，
提升了发电机组的有效工作时间，使得度电成本进一步下降，提升了清洁能源发电企

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业的盈利能力。
2）不利因素
①水、风、光能资源波动性
水力发电项目的动力依赖水流所蕴藏的水能，其发电能力受到来水的影响，但河
流的来水在年际间变化较大；风力发电项目对于风能资源具有一定要求，只有风速在
3-25m/s 的区间内风机才能正常运转发电；光伏发电项目对于光照强度具有一定要求，
在阴雨天气和夜间发电效果较差。由于水能、风能、光能具备较高的波动性，可能导
致发电企业的发电量和收入水平出现一定程度的波动。
②资源储备与经济发展地域错配
相较于经济发展水平更高的东、南部地区，我国的陆上水、风、光资源主要分布
在西、北部地区，资源储备与经济发展存在一定的地域错配。发、用两端的地理间隔，
导致电能消纳需经过较长距离传输，对电网建设及传输效率提出较高要求。未来新能
源发电产业预计将持续快速发展，若电网建设的进度无法匹配发电能力增长，将对新
能源发电企业的电能消纳产生一定的不利影响。
③电力市场化改革的影响
《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格
〔2025〕136 号文）以及各地《新能源上网电价市场化改革实施方案》颁布实施之后，
新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。未来随着电力体制改革
的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、销售情况政策等出现不利
变动，可能会对发电企业盈利能力造成一定影响。
（2）行业进入壁垒
1）政策壁垒
清洁能源发电项目开发建设需要经过严格的审批程序。通常需要通过政府主导或
市场配置方式获取项目开发权，以及获取各职能主管单位对土地、环保、电网接入等
方面的审查并获得前期支持性批复文件，在取得各项支持性文件并取得发改委核准或
备案的基础上，还需要履行土地使用权证办理程序以及办理后续项目开工建设权证等
手续。

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2）资源壁垒
我国水、风、光能资源丰富，但整体分布不均，其中，四川、云南、西藏水能资
源最为丰富，新疆、河北、甘肃部分地区和内蒙古全境风能资源优异，青海、甘肃、
新疆、内蒙古部分地区和宁夏全境光能资源较为丰富。此外，风、光能资源的微观分
布同样不均匀，在同一省份乃至同一市县的不同位置，风、光能资源分布亦可能出现
较大差异。因此，占据优质风区、光区将显著提高项目的发电能力，取得竞争优势。
3）资金壁垒
清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模较大，根据装机容量不同，水、
风电、光伏项目投资规模从数亿至数十亿不等。根据《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》的规定，水电、风电、光伏开发项目的最低资本金比例要求
为20%，开发企业前期需要筹集大量资金作为项目资本金，且项目投资回报周期普遍
在8-10 年以上，对开发企业的资金筹措能力和融资成本提出了较高要求，成为新进入
者的进入壁垒。
4）技术壁垒
水电项目建设阶段需综合考虑环保、水土保持、水文、地质、机电等多个方面，
建设需要集安全性、经济性、环境保护于一体；运行阶段需要采取技术手段满足发电
稳定性、经济效益最大化等要求，如根据来水量对独立的水库水位进行调节、调节流
域多个梯级电站的水位以实现整体流域水电站的效益最大化。因此，水电项目的前期
建设和后期运行均拥有较高技术含量，对于水电开发及运营商的技术基础和管理水平
提出了很高的要求，存在较高的技术壁垒。
风电项目开发及运营全过程均有较高的技术要求。在开发阶段，需结合众多因素
对风场选址和风能资源进行评估，风场选址中需考虑的方面包括但不限于气候条件、
施工难度、设备运输难度、配套系统建设、并网条件等；风能资源评估需建造测风塔，
收集特定场址的风力数据并进行反复的分析与论证，通常测风过程需要至少12 个月以
收集相关风力数据。在运营阶段，需掌握日常检修、故障应急处理等多项技能，以保
证风电项目平稳高效运行。妥善解决上述问题主要依赖在风电项目开发和运营过程中
的实践积累，风电开发企业需具备丰富的实践经验和行业专业知识，对缺乏技术积累
的新进入者构成了较高的技术壁垒。

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光伏电站建设涉及机械设计、电气制造、半导体等多个学科和多项先进技术，需
要企业长期的技术积累，存在一定的行业进入壁垒，项目经验丰富的企业更易通过规
划降低建设成本，提高运营效率，获得高额收益。
5）人才壁垒
相较于发达国家，我国新能源发电行业起步稍晚，目前尚处于不断发展的阶段，
与火电、水电相比，风电、光伏等新能源发电产业缺乏从设计、制造、安装、调试及
运营管理的人才培养体系。近几年，我国新能源发电装机容量爆发式的增长，对专业
新能源发电人才的需求也越来越大。全国新能源发电技术研发和管理人才不足，特别
是系统掌握新能源发电理论并具有新能源发电实践经验的复合型人才匮乏，构成了进
入本行业的人才壁垒。
（3）行业技术水平及特点
1）水力发电技术
水力发电技术的核心主要包括水电工程建设、水电装备制造以及水电智能化、自
动化控制技术。水电工程施工建设技术方面，我国已在高坝建设、复杂地质条件处理
以及大型工程综合施工方面取得了显著成就，尤其是高坝建设施工工艺在抗高压、防
渗、抗震、高边坡治理、泄洪消能等领域持续优化。同时，新型材料的应用进一步提
升了工程质量和施工效率，为大型水电工程的建设提供了坚实的技术支撑。水电装备
制造技术方面，我国已在大型水电机组设计、制造和安装方面实现了跨越式发展。混
流式、贯流式、轴流式等多型号水电机组的设计制造技术达到国际先进水平，高水头、
大容量冲击式水电机组的研制取得重大突破。水电站的智能化与自动化控制技术方面
流域水文自动测报、机组启停控制、负荷分配及优化控制、工况监测等模块的自动化
水平显著提升。通过应用BIM、GIS、大数据等技术，实现了工程设计、建设、运行的
全过程数字化管理，加之流域远程集控和智能调度系统的应用，进一步提高了水资源
利用效率和机组运行的可靠性。
2）风力发电技术
风力发电技术的核心主要包括风机制造和风机控制。风机制造方面，技术进步将
带来效率的提升、可靠性的加强和成本的降低。目前，随着我国风机开发技术不断提
升，我国风机技术水平处于全球领先地位，已具备充足的1.5MW 至4MW 风电机组供

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应能力，并在适应低风速条件和恶劣环境的风电机组开发方面取得了突破性进展。风
机控制方面，控制技术和控制系统的发展对优化风电机组运行具有重要意义，随着计
算机技术与先进的控制技术应用到风电领域，风电控制技术发展迅速，控制方式从基
本单一的定桨距失速控制向变桨距和变速恒频控制方向发展，并逐步向智能型控制过
渡。
3）光伏发电技术
光伏发电的核心是在既定的光照强度下，最大限度的提升发电效率，并降低成本，
实现降本增效。光伏组件成本约占光伏电站整体成本的46%左右，而光伏电池又是决
定组件效率和成本的核心器件，因此光伏电池对于光伏发电效率的提升和成本的下降
具有关键性的作用。目前，晶体硅电池占据光伏电池的主要市场，PERC 等传统技术电
池效率不断提升，TOPCon、HJT 等新技术产业已实现扩产，未来光伏发电技术将进一
步实现提升，发电效率将进一步提高，单位成本将进一步下降。
（4）行业经营模式、发展情况和未来发展趋势
1）经营模式
对于清洁能源发电行业，在采购模式方面，电站运营方主要向供应商采购；销售
模式方面，直接对接电网企业和市场化交易买方销售电力产品，不存在特有经营模式。
2）发展情况和未来发展趋势
对于清洁能源发电行业，在上游方面，随着政策的大力推动和技术的持续进步，
各类发电设备和输变电技术日趋成熟，呈现出设备单位功率价格持续下降、输变电损
耗持续下降、设备可靠性持续提升、单设备容量持续增大的趋势；在下游方面，随着
清洁能源产业规模化、成熟化和电力交易市场化，呈现出交易对象持续丰富、新能源
补贴有序平稳退坡的趋势。
（5）行业周期性、区域性和季节性特征
1）周期性
清洁能源发电行业的景气程度主要受到下游用电需求的影响，而用电需求则与国
民经济发展水平具有较强的关联关系，因此清洁能源发电行业的周期与宏观经济的周
期大体相同。

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2）区域性
水电方面，我国水能资源集中在四川、云南、西藏等地区；风电方面，我国陆上
风能资源丰富的地区主要集中在新疆、河北、甘肃和内蒙古等地区；光伏方面，目前
大部分集中式光伏电站分布在光照资源充足、地广人稀的中西部地区。随着国家对分
布式光伏发电支持力度的加大，未来各省、市、自治区内微观条件优秀的区域光伏发
电也将不断实现扩展。
3）季节性
我国国土辽阔，地形、气候复杂多样，不同地区的水、风、光资源季节性特征也
不尽相同。整体而言，我国地处北半球北温带，水能资源呈现明显的丰枯交替变化，
一般丰水期为6-10 月、枯水期为12 月-4 月；风能资源春、秋和冬季丰富，夏季相对
贫乏，因此具有一定的季节性特征，四川省内每年6 月至10 月通常为小风季，11 月至
次年5 月为大风季；光能方面，由于季节更替带来的太阳能辐射变化和温度变化，一
般来说在太阳辐射能量较小的冬季，光伏电站发电能力较差。
（6）行业与上下游的关联性
清洁能源发电行业上下游主要情况如下：
清洁能源发电行业上游主要有设计单位、设备供应商和工程施工单位，上游行业
提供的设计质量、设备质量和工程质量将直接影响发电企业的电厂运行质量，上游产
品的价格也直接影响发电企业的项目建设成本和运营期利润。总体而言，清洁能源发
电行业与上游行业联系紧密，是相互依存、共同发展的关系。

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清洁能源发电行业下游主要是电网企业和市场化交易买方，而最终的下游客户则
为各类工商业企业、居民等电力用户。因此，清洁能源发电行业与经济发展水平、城
镇化工业化进程紧密相连，宏观经济的波动将影响行业的整体收入和利润水平。
（四）置入标的核心竞争力及行业地位
1、置入标的核心竞争力
（1）深耕清洁能源发电领域，具备一定规模优势
蜀道清洁能源深耕清洁能源发电行业多年，在资源获取、项目建设经验等方面已
积累了较强的优势；作为蜀道集团成为上市公司控股股东之前，蜀道集团旗下唯一的
清洁能源发电业务平台，在资源协调、股东支持等方面亦存在较强优势。截至2025 年
末，蜀道清洁能源控股项目（含在建）总装机容量309.79 万千瓦。截至本报告书签署
之日，蜀道清洁能源控股的已获得法人优选通知书或者已公示法人优选评审结果的拟
建项目总装机容量495.60 万千瓦。
（2）依托蜀道集团资源，实现交能融合发展
依托蜀道集团交通路网资源，蜀道清洁能源发展“交通+”模式，建成全国首个“交
通全场景友好型”分布式光储项目（攀大高速）；首创“路网即电网”理念，在四川全
省36 条高速公路打造“风光储电热氢”多能互补的一体能源网络。
2、置入标的行业地位
清洁能源发电行业系竞争充分的资本密集型产业，市场参与主体多，蜀道清洁能
源在省属区域市场占据优势地位。截至2025 年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益
装机约539.68 万千瓦，控股权益装机约254.26 万千瓦，其中投运权益装机250.61 万千
瓦，在建权益装机3.65 万千瓦，在四川省处于行业前列。
三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
蜀道清洁能源最近两年末合并报表的资产构成情况如下：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-837
单位：万元
项目
2025.12.31
占比
2024.12.31
占比
流动资产：
货币资金
211,450.58
7.70%
178,151.75
7.35%
交易性金融资产
16,900.00
0.62%
-
-
应收账款
31,897.98
1.16%
24,969.55
1.03%
应收款项融资
267.15
0.01%
371.78
0.02%
预付款项
3,410.34
0.12%
780.43
0.03%
其他应收款
113,711.30
4.14%
188,615.02
7.78%
存货
354.11
0.01%
296.93
0.01%
其他流动资产
80,098.25
2.92%
63,325.90
2.61%
流动资产合计
458,089.72
16.69%
456,511.36
18.84%
非流动资产：
长期股权投资
554,797.32
20.21%
458,403.71
18.91%
投资性房地产
1,165.13
0.04%
531.69
0.02%
固定资产
1,416,451.94
51.61%
852,253.67
35.17%
在建工程
253,797.51
9.25%
592,516.61
24.45%
使用权资产
14,271.88
0.52%
14,838.52
0.61%
无形资产
27,625.56
1.01%
25,706.50
1.06%
商誉
4,129.03
0.15%
4,129.03
0.17%
长期待摊费用
134.66
0.005%
300.58
0.01%
递延所得税资产
6,699.46
0.24%
7,146.55
0.29%
其他非流动资产
7,520.32
0.27%
11,172.73
0.46%
非流动资产合计
2,286,592.82
83.31%
1,966,999.59
81.16%
资产总计
2,744,682.54
100.00%
2,423,510.96
100.00%
报告期内，蜀道清洁能源的资产规模呈现增长趋势。2024 年末和2025 年末，蜀道
清洁能源的资产总额分别为2,423,510.96 万元和2,744,682.54 万元，主要系报告期内蜀
道清洁能源持续投资建设或收购清洁能源项目，新疆若羌项目、毛尔盖光伏项目、盐
源牦牛坪光伏项目等项目规模快速增长，带动在建工程、固定资产快速增长所致。
资产构成方面，蜀道清洁能源的流动资产在资产总额中的占比与非流动资产在资
产总额中的占比总体维持平稳。2024 年末和2025 年末，蜀道清洁能源的流动资产在资

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-838
产总额中的占比分别为18.84%和16.69%，非流动资产在资产总额中的占比分别为
81.16%和83.31%。
（1）流动资产
报告期各期末，蜀道清洁能源的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收
款及其他流动资产构成，前述四项流动资产的合计金额分别为455,062.23 万元和
437,158.11 万元，占流动资产的比重分别为99.68%和95.43%。
1）货币资金
报告期各期末，蜀道清洁能源货币资金余额分别为178,151.75 万元和211,450.58
万元。2025 年末，蜀道清洁能源货币资金余额较2024 年末增加33,298.83 万元，增幅
为18.69%。
报告期各期末，蜀道清洁能源货币资金余额列示如下：
单位：万元
货币资金
2025.12.31
2024.12.31
金额
占比
金额
占比
库存现金
0.19
0.0001%
0.09
0.0001%
银行存款
211,414.67
99.98%
175,614.08
98.58%
其他货币资金
35.72
0.02%
2,537.57
1.42%
合计
211,450.58
100.00%
178,151.75
100.00%
2）应收账款
①应收账款按计提方法分类的情况
报告期各期末，蜀道清洁能源应收账款账面价值分别为24,969.55 万元及31,897.98
万元，占对应期末资产比例分别为1.03%及1.16%，应收账款整体金额较小，占总资产
比例较低。报告期各期末，应收账款按坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
类别
2025.12.31
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例（%）
金额
比例（%）
单项计提坏账准备
-
-
-
-
-

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-839
按组合计提坏账准备
32,332.15
100.00
434.17
100.00
31,897.98
账龄组合
1,896.33
5.87
269.41
62.05
1,626.92
电费组合
13,084.25
40.47
-
-
13,084.25
无风险组合
875.40
2.71
-
-
875.40
可再生能源补贴组合
16,476.18
50.96
164.76
37.95
16,311.42
合计
32,332.15
100.00
434.17
100.00
31,897.98
类别
2024.12.31
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例（%）
金额
比例（%）
单项计提坏账准备
-
-
-
/
-
按组合计提坏账准备
25,276.09
100.00
306.54
100.00
24,969.55
账龄组合
2,003.32
7.93
132.17
43.12
1,871.15
电费组合
5,491.05
21.72
-
-
5,491.05
无风险组合
345.44
1.37
-
-
345.44
可再生能源补贴组合
17,436.28
68.98
174.36
56.88
17,261.92
合计
25,276.09
100.00
306.54
100.00
24,969.55
由上表可见，报告期各期末，蜀道清洁能源应收账款期末账面价值金额整体变动
较小，其应收账款均为按组合计提坏账准备的应收账款，无单项计提坏账的应收账款。
组合计提中，计提组合包括账龄组合、电费组合、无风险组合与可再生能源补贴组合，
且其中以可再生能源补贴、电费组合为主。
②应收账款账龄分布情况
蜀道清洁能源应收账款整体账龄较短，应收账款按账龄分类列示如下：
单位：万元
账龄
2025.12.31
2024.12.31
1 年以内
21,972.31
15,440.59
1-2 年
8,576.41
9,043.96
2-3 年
1,299.41
791.54
3-4 年
484.03
-
账面余额合计
32,332.15
25,276.09
减：坏账准备
434.17
306.54
账面价值合计
31,897.98
24,969.55

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-840
由上述表格可见，报告期各期末，蜀道清洁能源应收账款账龄主要集中在一年以
内，整体账龄情况较好，不存在金额较大且账龄较长的应收账款。
③应收账款各期末前五大客户情况
报告期各期末，蜀道清洁能源应收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
2025.12.31
客户名称
应收余额
占应收款余额比例
坏账准备
国家电网有限公司
29,560.43
91.43%
164.76
成都辰昱电器有限公司
400.00
1.24%
200.00
吐鲁番恒晟电力开发有限公司
393.60
1.22%
-
四川鑫巴河电力开发有限公司
331.79
1.03%
-
四川欣智造科技有限公司
150.00
0.46%
-
合计
30,835.82
95.38%
364.76
2024.12.31
客户名称
应收余额
占应收款余额比例
坏账准备
国家电网有限公司
22,927.33
90.71%
174.36
成都辰昱电器有限公司
400.00
1.58%
80.00
北京宏远创信能源科技有限公司
303.21
1.20%
3.03
阿坝水电开发有限公司
205.42
0.81%
12.93
四川鑫巴河电力开发有限公司
195.44
0.77%
-
合计
24,031.39
95.07%
270.33
由上表可见，报告期各期末，蜀道清洁能源应收账款对象集中在国家电网有限公
司等电力机构。与前述应收款项主要集中在基础电费组合与可再生能源补贴组合相匹
配。
④坏账计提政策及坏账准备计提情况
由前述表格可见，报告期内，蜀道清洁能源无单项计提坏账的应收账款，组合计
提坏账的应收账款主要分为账龄组合、电费组合、无风险组合与可再生能源补贴组合。
针对账龄组合，蜀道清洁能源对不同账龄段应收账款的坏账计提比例如下：
账龄
计提比例（%）
1 年以内
1.00

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2-1-841
账龄
计提比例（%）
1 至2 年
10.00
2 至3 年
20.00
3 至4 年
50.00
4 至5 年
80.00
5 年以上
100.00
上述计提比例与同行业可比公司金开新能、黔源电力等接近，计提比例与同行业
公司相比不存在明显异常。
针对电费组合，考虑到应收款项对象为国网四川省电力公司等国有大型电力公司，
应收款对方信用水平高且资金实力充足，到期不能收回的可能性较小；同时，蜀道清
洁能源历史年度的电费亦未出现坏账损失，因此对电费组合不计提坏账准备。
针对无风险组合，其包括应收原纳入合并范围内公司的款项，考虑到该等公司虽
不在本次蜀道清洁能源模拟合并范围内，但仍为受同一控制的关联方，参考历史信用
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对无风险组合不计提坏账准备。
针对可再生能源补贴组合，报告期内，蜀道清洁能源产生应收可再生能源补贴的
项目为盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目，上述项目已纳入补贴目录且
享受相关补贴政策，符合新能源补贴范围。
2020 年，财政部、国家发展改革委、国家能源局《关于印发<可再生能源电价附加
资金管理办法>的通知》（财建〔2020〕5 号）明确“补助资金由可再生能源电价附加收
入筹集”，同时“按照以收定支的原则编制补助资金年度收支预算”，因而补贴电费无
固定回款期限。考虑到该款项回收时间的不确定性，出于谨慎性原则，蜀道清洁能源
对该组合款项按1%计提坏账准备，坏账准备计提充分。
综上，蜀道清洁能源应收电费组合账龄较短，历史回款情况良好；应收无风险组
合对象为受同一控制下关联方，历史回款情况亦良好；应收补贴账龄较短，欠款方信
誉较强，违约风险较小，且已基于谨慎性原则对应计提坏账准备；按账龄组合分类的
应收款项已根据相关计提政策计提坏账准备，计提比例与上市公司新筑股份保持一致，
且与其他同行业公司不存在明显差异。蜀道清洁能源应收账款期后回款情况良好，坏
账准备计提政策符合会计准则的规定，能够合理反映其信用风险，符合同行业惯例，

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2-1-842
坏账准备计提充分。
3）其他应收款
2024 年末和2025 年末，蜀道清洁能源的其他应收款账面价值分别为188,615.02 万
元和113,711.30 万元。2025 年末蜀道清洁能源的其他应收款账面价值较2024 年末减少
74,903.72 万元，减少幅度为39.71%，主要系部分股权处置价款支付、资金归集款项解
除归集以及应收原纳入合并范围内公司的款项归还所致。
报告期各期末，其他应收款按款项性质划分如下：
单位：万元
款项性质
2025.12.31
2024.12.31
关联方往来
5,860.97
47,364.39
保证金及押金
7,076.64
7,277.08
备用金
1.77
63.91
往来款及其他
382.70
378.93
股权处置价款
105,331.23
131,049.39
资金归集款
-
7,580.65
账面余额合计
118,653.30
193,714.36
减：坏账准备
4,942.00
5,099.34
账面价值合计
113,711.30
188,615.02
报告期各期末，其他应收款按坏账计提方式分类划分如下：
单位：万元
种类
2025.12.31
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例（%）
金额
计提比例
（%）
单项计提坏账
准备
4.41
0.01
4.41
100
-
按组合计提坏
账准备
118,648.89
99.99
4,937.59
4.16
113,711.30
合计
118,653.30
100.00
4,942.00
4.17
113,711.30
种类
2024.12.31
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例（%）
金额
计提比例
（%）
单项计提坏账
准备
4.41
0.01
4.41
100
-

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2-1-843
种类
2025.12.31
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例（%）
金额
计提比例
（%）
按组合计提坏
账准备
193,709.95
99.99
5,094.93
2.63
188,615.02
合计
193,714.36
100.00
5,099.34
2.63
188,615.02
由上表可见，报告期各期末，其他应收款以按组合计提坏账准备为主，单项计提
坏账准备的其他应收款金额很小，且已100%计提坏账准备。按组合计提坏账准备的其
他应收款分类列示如下：
单位：万元
组合名称
2025.12.31
账面余额
坏账准备
计提比例（%）
无风险组合
105,331.23
-
-
应收押金保证金组合
7,076.64
70.77
1.00
账龄组合
6,241.03
4,866.83
77.98
其中：1 年以内
1,107.50
11.07
1.00
1-2 年
91.29
9.13
10.00
2-3 年
117.72
23.54
20.00
3-4 年
82.74
41.37
50.00
4-5 年
300.38
240.30
80.00
5 年以上
4,541.41
4,541.41
100.00
合计
118,648.89
4,937.59
4.16
组合名称
2024.12.31
账面余额
坏账准备
计提比例（%）
无风险组合
180,787.85
-
-
应收押金保证金组合
7,277.08
72.77
1.00
账龄组合
5,645.02
5,022.16
88.97
其中：1 年以内
167.73
1.68
1.00
1-2 年
124.75
12.48
10.00
2-3 年
144.17
28.83
20.00
3-4 年
304.62
152.31
50.00
4-5 年
384.39
307.51
80.00
5 年以上
4,519.35
4,519.35
100.00

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-844
合计
193,709.95
5,094.93
2.63
报告期各期末，其他应收款按欠款方归集的期末账面余额前五名的情况如下：
单位：万元
2025.12.31
单位名称
款项性质
账面余额
账龄
占其他应收
款余额的比
例（%）
坏账准备
天府特资
股权转让款
105,331.23
1 年以内
88.77
-
成都武侯资本投资
管理集团有限公司
履约保证金
6,125.00
2-3 年
5.16
61.25
环联巨能能源集团
有限公司
关联方往来
4,536.21
5 年以上
3.82
4,536.21
四川雅康高速公路
有限责任公司
固定资产处置款
1,094.79
1 年以内
0.92
10.95
盐源协心农业开发
有限公司
应收退回土地费
300.00
4-5 年
0.25
240.00
小计
117,387.23
-
98.92
4,848.41
2024.12.31
单位名称
款项性质
账面余额
账龄
占其他应收
款余额的比
例（%）
坏账准备
天府特资
股权转让款、往
来款
173,207.20
1 年以内
89.41
-
蜀道集团
资金归集款
7,580.65
1 年以内、
1-2 年
3.91
-
成都武侯资本投资
管理集团有限公司
履约保证金
6,125.00
1-2 年
3.16
61.25
环联巨能能源集团
有限公司
关联方往来
4,515.31
5 年以上
2.33
4,515.31
中国电建集团租赁
有限公司
履约保证金
900.00
3-4 年
0.46
9.00
小计
192,328.16
99.27
4,585.56
报告期内，蜀道清洁能源的其他应收款减值准备计提比例如下：
项目
预期信用损失率（%）
账龄组合
1 年以内
1.00
1-2 年
10.00
2-3 年
20.00
3-4 年
50.00
4-5 年
80.00

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-845
项目
预期信用损失率（%）
5 年以上
100.00
单项计提坏账准备
100.00
无风险组合
-
应收押金保证金组合
1.00
蜀道清洁能源其他应收款按组合分类，分为账龄组合、单项计提坏账组合、无风
险组合以及应收押金保证金组合。
蜀道清洁能源参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
通过违约风险敞口和未来12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于单项计提坏账准备的其他应收款，蜀道清洁能源综合评估其可回收性，认为其可
回收性较低，因此全额计提坏账准备。对于无风险组合，其包括应收原纳入合并范围，
但不在本次蜀道清洁能源模拟报表合并范围内公司的款项、向关联方出售子公司股权
处置价款、向关联方资金归集款等，其对象均为蜀道集团合并范围内关联方，参考历
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，不对其计提信用减值损
失。对于应收的各项押金保证金，蜀道清洁能源综合考虑对手方资信、经营情况，相
关应收款项历史损失率等因素，判断认为发生坏账损失风险较低，但出于谨慎性考虑
仍按照1%计提坏账准备。除前述单项计提组合、无风险组合以及押金保证金组合以外
的其他应收款，蜀道清洁能源按照账龄组合计提坏账。结合欠款方的风险情况和企业
会计准则的规定，蜀道清洁能源对其他应收款的坏账计提充分。
截至报告期末，蜀道清洁能源及其子公司向蜀道集团归集资金款项已全部归还，
应收原纳入合并范围内公司的借款亦已全部归还。
由前述表格可见，蜀道清洁能源报告期其他应收款主要为应收原纳入合并范围，
但不在本次蜀道清洁能源模拟报表合并范围内的关联方公司款项、股权转让款项以及
资金归集款项等无风险组合。前述款项相关欠款方资信良好，发生信用损失的可能性
极低。针对出现减值风险较高的其他应收款项，蜀道清洁能源全额计提减值；针对押
金保证金及账龄组合等，蜀道清洁能源也结合欠款方的风险情况和企业会计准则的规
定蜀道清洁能源也相应计提坏账准备。整体而言，蜀道清洁能源对其他应收款的坏账
计提充分。

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2-1-846
4）存货
2024 年末和2025 年末，蜀道清洁能源存货的账面价值分别为296.93 万元和354.11
万元，占蜀道清洁能源资产比例分别为0.01%和0.01%。报告期内，蜀道清洁能源存货
金额较小，且报告期各期同比变动亦较小，具体如下:
单位：万元
项目
2025.12.31
2024.12.31
原材料
253.17
242.70
低值易耗品
1.55
20.76
其他周转材料
99.39
33.47
合计
354.11
296.93
蜀道清洁能源的存货主要为保证水电、风电、光伏电站日常运行及维修所储备的
备品备件，报告期各期末，蜀道清洁能源备品备件管理良好，不存在大量积压情况，
不存在减值迹象。
5）其他流动资产
2024 年末和2025 年末，蜀道清洁能源其他流动资产的账面价值分别为63,325.90
万元和80,098.25 万元。2025 年末蜀道清洁能源的其他流动资产的账面价值较2024 年
末有所增长，主要系随着清洁能源项目的逐渐投入，增值税留抵税额不断增加所致。
报告期各期末，蜀道清洁能源其他流动资产列示如下：
单位：万元
项目
2025.12.31
2024.12.31
增值税留抵税额
79,550.09
62,658.30
预交税费
548.16
667.61
合计
80,098.25
63,325.90
（2）非流动资产
报告期各期末，蜀道清洁能源的非流动资产主要由固定资产、在建工程、长期股
权投资构成。报告期各期末，上述三项非流动资产的总金额分别为1,903,173.99 万元和
2,225,046.77 万元，占非流动资产的比重分别为96.76%和97.31%。

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2-1-847
1）固定资产
蜀道清洁能源的固定资产主要为机器设备及房屋建筑物等。2024年末和2025年末，
蜀道清洁能源固定资产的账面价值分别为852,253.67 万元和1,416,451.94 万元，其中房
屋与建筑物账面价值分别为668,089.31 万元和657,394.89 万元，主要包括毛尔盖水电
大坝、华山沟大坝等，整体金额变动较小。2025 年末，电站设备账面价值较2024 年末
增长574,801.83 万元，主要系毛尔盖光伏项目、新疆若羌项目转固所致。
报告期各期末，蜀道清洁能源固定资产具体情况如下：
单位：万元
类别
2025.12.31
原值
累计折旧
减值准备
账面价值
成新率
房屋及建筑物
863,271.08
205,861.34
14.86
657,394.89
76.15%
电站设备
899,747.32
139,072.26
2,559.85
758,115.22
84.26%
运输设备
1,459.74
971.40
-
488.34
33.45%
其他设备
1,236.77
783.28
-
453.49
36.67%
合计
1,765,714.91
346,688.27
2,574.70
1,416,451.94
80.22%
类别
2024.12.31
原值
累计折旧
减值准备
账面价值
成新率
房屋及建筑物
858,365.16
190,275.85
-
668,089.31
77.83%
电站设备
306,900.08
123,586.69
-
183,313.38
59.73%
运输设备
1,446.13
1,030.86
-
415.27
28.72%
其他设备
1,142.22
706.50
-
435.71
38.15%
合计
1,167,853.58
315,599.91
-
852,253.67
72.98%
报告期内，蜀道清洁能源各期发电量与固定资产原值匹配关系情况如下：
项目
2025 年/2025.12.31
2024 年/2024.12.31
发电量（万千瓦时）A
368,324.55
257,132.87
固定资产原值（万元）B
1,765,714.91
1,167,853.58
比例C=A/B
0.21
0.22
2024 年及2025 年，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例与同行业其他公司比
较情况如下：
项目
公司名称
2025 年度/2025/12/31
2024 年度/2024/12/31
发电量（万千瓦
浙江新能
0.22
0.22

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2-1-848
项目
公司名称
2025 年度/2025/12/31
2024 年度/2024/12/31
时）/固定资产原
值（万元）
金开新能
0.30
0.29
黔源电力
0.48
0.29
银星能源
0.27
0.25
江苏新能
0.23
0.24
立新能源
0.31
0.33
蜀道清洁能源
0.21
0.22
由上表可见，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例略低于同行业其他公司，
但不存在明显差异，与浙江新能、江苏新能、银星能源等较为接近。
蜀道清洁能源主要固定资产折旧年限与同行业公司比较情况如下：
公司
是否存在水力
发电收入
房屋建筑物折旧年限
(年)
机器设备/电站设备折旧年限
（年）
蜀道清洁能源
是
5-60
5-30
浙江新能
是
20-45
5-30
金开新能
否
25
10-20
黔源电力[注]
是
20-45
12-30
银星能源
否
8-45
8-20
江苏新能
否
20-30
10-20
立新能源
否
30
10-20
[注]水电站：发电直接相关的固定资产采用工作量法计提折旧，与发电无直接关系的固定资产
仍采用年限平均法计提折旧；光伏电站：所有固定资产均采用年限平均法计提折旧，根据各类
固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。
公司房屋建筑物折旧年限高于同行业，主要系公司存在水电站资产，与同行业存
在水力发电公司相比，略高于浙江新能公司，但黔源电力水电固定资产采取工作量法
折旧，不具有可比性，水电行业上市公司长江电力折旧政策中挡水建筑物折旧年限为
40 年-60 年，公司房屋建筑物处于可比上市公司合理范围内。
整体而言，蜀道清洁能源主要固定资产折旧年限与同行业公司类似固定资产相比
不存在显著差异。截至2025 年末，蜀道清洁能源固定资产整体成新率80.22%，固定资
产成新率较高。
2）无形资产
蜀道清洁能源的无形资产主要为土地使用权。报告期内，蜀道清洁能源无形资产
的账面价值相对稳定。2024 年末和2025 年末，蜀道清洁能源无形资产的账面价值分别

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2-1-849
为25,706.50 万元和27,625.56 万元，整体保持稳定。蜀道清洁能源无形资产情况良好，
未出现减值迹象。
报告期各期末，无形资产具体情况列示如下：
单位：万元
2025.12.31
项目
土地使用权
软件
合计
账面原值
28,914.05
763.49
29,677.55
累计摊销
1,459.89
564.83
2,024.72
减值准备
27.26
-
27.26
账面价值
27,426.90
198.66
27,625.56
2024.12.31
项目
土地使用权
软件
合计
账面原值
26,203.87
763.23
26,967.10
累计摊销
801.88
458.71
1,260.60
减值准备
-
-
-
账面价值
25,401.99
304.52
25,706.50
3）在建工程
蜀道清洁能源的在建工程主要为建设中的光伏、风电、水电设施等。报告期各期
末，蜀道清洁能源在建工程情况如下：
单位：万元
项目
2025.12.31
2024.12.31
在建工程
253,797.51
592,516.61
2024 年末和2025 年末，蜀道清洁能源在建工程的账面价值分别为592,516.61 万元
和253,797.51 万元。2025 年末，蜀道清洁能源在建工程的账面价值较2024 年末有所减
少，主要系前述在建工程项目继续投建，同时新疆若羌项目、毛尔盖光伏项目转固所
致。
报告期内，蜀道清洁能源重要的在建工程变动情况如下：
单位：万元
2025.12.31
工程名称
期初数
本期增加
转入固定资产
其他
减少
期末数
新疆若羌项目
323,397.49
40,496.80
363,894.29
-
-

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毛尔盖光伏项目
182,127.16
18,050.78
200,177.94
-
-
盐源牦牛坪光伏项目
65,458.14
139,746.75
-
-
205,204.89
武侯区蜀道清洁能源科研基地项目
16,315.84
9,598.61
-
-
25,914.45
彭州市永定桥100MW/200MWh 独立储能电站
-
22,992.22
22,992.22
-
-
小计
587,298.63
230,885.16
587,064.45
-
231,119.34
2024.12.31
工程名称
期初数
本期增加
转入固定资产
其他
减少
期末数
新疆若羌项目
-
323,397.49
-
-
323,397.49
毛尔盖光伏项目
75,265.70
106,861.46
-
-
182,127.16
盐源牦牛坪光伏项目
-
65,458.14
-
-
65,458.14
武侯区蜀道清洁能源科研基地项目
231.99
16,083.85
-
-
16,315.84
凉山州会东县1#地块200MW 光伏项目
47,164.68
19,342.23
66,506.91
-
-
小计
122,662.37
531,143.17
66,506.91
-
587,298.63
4）长期股权投资
报告期内，蜀道清洁能源的长期股权投资，主要来自于下属子公司铁能电力、铁
投康巴对外股权投资，主要投资企业包括如大渡河双江口、华电金沙江上游等。
报告期各期末，长期股权投资及其变动具体情况列示如下：
单位：万元
2025.12.31
主体
类型
公司
期初余额
本期追加投资
本期确认投
资损益
分红
期末余额
铁投
康巴
联营企业
华电金沙江上游
195,786.49
25,000.00
6,196.25
-6,212.86
220,769.88
铁能
电力
联营企业
大渡河双江口
167,631.78
63,695.17
-
-
231,326.95
铁投
康巴
联营企业
国能金沙江旭龙
83,716.71
-
-1,038.01
-
82,678.70
铁投
康巴
联营企业
国能金沙江奔子栏
8,055.41
2,130.82
0.87
-
10,187.10
清洁
能源
联营企业
四川阿坝华电清洁能源
有限公司
3,120.00
-
26.43
-
3,146.43
清洁
能源
联营企业
华电金上（甘孜）电力开
发有限公司
93.32
6,584.03
10.92
-
6,688.27
合计
458,403.71
97,410.02
5,196.46
-6,212.86
554,797.32
2024.12.31
主体
类型
公司
期初余额
本期追加投资
本期确认投
资损益
分红
期末余额

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铁投
康巴
联营企业
华电金沙江上游
143,320.69
51,812.57
6,653.23
-6,000.00
195,786.49
铁能
电力
联营企业
大渡河双江口
141,523.13
31,640.72
-5,532.07
-
167,631.78
铁投
康巴
联营企业
国能金沙江旭龙
67,674.03
16,036.28
6.40
-
83,716.71
铁投
康巴
联营企业
国能金沙江奔子栏
5,743.02
2,311.69
0.71
-
8,055.41
清洁
能源
联营企业
四川阿坝华电清洁能源
有限公司
-
3,120.00
-
-
3,120.00
清洁
能源
联营企业
华电金上（甘孜）电力开
发有限公司
-
100.00
-6.68
-
93.32
合计
358,260.87
105,021.25
1,121.59
-6,000.00
458,403.71
5）商誉
报告期各期末，蜀道清洁能源商誉情况如下：
单位：万元
项目
2025.12.31
2024.12.31
商誉原值
4,129.03
4,129.03
减值准备
-
-
商誉价值
4,129.03
4,129.03
报告期各期末，蜀道清洁能源商誉账面价值均为4,129.03 万元。蜀道清洁能源的
商誉为2017 年其下属子公司铁投环联进行增资扩股，其少数股东环联巨能能源发展有
限公司以其控制的盐源环联、盐源中为100%股权出资时形成，交易完成后盐源环联、
盐源中为成为铁投环联全资子公司。
本次交易系同一控制下收购，不新增商誉。本次交易完成后，上市公司商誉及其
占备考报表总资产、净资产及净利润情况如下：
单位：万元
项目
数据
交易前上市公司商誉金额
332.43
本次交易标的公司蜀道清洁能源商誉金额
4,129.03
交易后上市公司商誉金额
4,461.45
占交易完成后上市公司2025 年末总资产比例
0.11%
占交易完成后上市公司2025 年末净资产比例
0.35%
占交易完成后上市公司2025 年净利润比例
81.16%

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由上表可见，本次交易完成后，上市公司商誉及其占备考报表总资产、净资产比
例均较低。整体而言商誉对重组后上市公司无重大影响。报告期内，盐源环联、盐源
中为经营情况良好，持续盈利，未出现商誉减值迹象。
2、负债构成分析
蜀道清洁能源最近两年合并报表的负债构成情况如下：
单位：万元
项目
2025.12.31
2024.12.31
金额
占比
金额
占比
流动负债：
短期借款
1,000.70
0.06%
24,851.89
1.65%
应付账款
41,451.46
2.57%
39,355.93
2.62%
预收款项
3.19
0.0002%
323.43
0.02%
合同负债
7,206.59
0.45%
3,205.54
0.21%
应付职工薪酬
6,935.07
0.43%
4,576.47
0.30%
应交税费
3,381.41
0.21%
10,555.38
0.70%
其他应付款
82,150.50
5.09%
88,618.30
5.89%
一年内到期的非流动负债
124,607.91
7.72%
96,491.70
6.41%
其他流动负债
37,660.37
2.33%
76,672.43
5.10%
流动负债合计
304,397.21
18.85%
344,651.08
22.91%
非流动负债：
长期借款
1,257,345.08
77.85%
1,104,693.11
73.44%
租赁负债
10,644.60
0.66%
10,449.41
0.69%
长期应付款
11,653.33
0.72%
13,358.54
0.89%
递延收益
-
-
23.33
0.002%
递延所得税负债
318.68
0.02%
459.70
0.03%
其他非流动负债
30,676.41
1.90%
30,676.41
2.04%
非流动负债合计
1,310,638.10
81.15%
1,159,660.50
77.09%
负债合计
1,615,035.31
100.00%
1,504,311.57
100.00%
2024 年末和2025 年末，蜀道清洁能源的负债总额分别为1,504,311.57 万元和
1,615,035.31 万元。2025 年末，负债总额较2024 年末增加110,723.74 万元，增幅为7.36%，
主要系蜀道清洁能源持续投资建设光伏、风电、水电设施等，资本性支出需求较高，
增加长期借款规模所致。

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负债构成方面，蜀道清洁能源流动负债在负债总额中的占比呈下降趋势，而非流
动负债在负债总额中的占比呈上升趋势。2024 年末和2025 年末，蜀道清洁能源流动负
债在负债总额中的占比分别为22.91%和18.85%，非流动负债在负债总额中的占比分别
为77.09%和81.15%。
（1）流动负债
报告期各期末，蜀道清洁能源的流动负债主要由应付账款、其他应付款、一年内
到期的非流动负债及其他流动负债构成，前述四项流动负债的合计金额分别为
301,138.36 万元和285,870.25 万元，占流动负债的比重分别为87.37%和93.91%。
1）应付账款
蜀道清洁能源的应付账款主要为应付工程设备款。2024 年末和2025 年末，蜀道清
洁能源应付账款的账面价值分别为39,355.93 万元和41,451.46 万元。2025 年末蜀道清
洁能源应付账款账面余额较2024 年末整体变动不大。蜀道清洁能源付款及时，一年以
内应付账款占整体应付账款比例较高。
报告期各期末，蜀道清洁能源应付账款按账龄列示如下：
单位：万元
账龄
2025.12.31
2024.12.31
金额
占比
金额
占比
1 年以内
25,063.62
60.46%
31,293.19
79.51%
1 年以上
16,387.84
39.54%
8,062.75
20.49%
合计
41,451.46
100.00%
39,355.93
100.00%
报告期各期末，蜀道清洁能源应付账款前五名列示如下：
单位：万元
2025.12.31
供应商名称
应付余额
占应付款余额比例
特变电工新疆新能源股份有限公司
11,651.44
28.11%
中国水利水电第四工程局有限公司
6,987.37
16.86%
四川交建城市建设发展有限公司
5,808.82
14.01%
中国能源建设集团甘肃省电力设计院有限公司
3,958.76
9.55%
中国水利水电第十二工程局有限公司
1,756.70
4.24%
合计
30,163.09
72.77%

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-854
2024.12.31
供应商名称
应付余额
占应付款余额比例
中国水利水电第四工程局有限公司
11,615.95
29.52%
中国水利水电第十二工程局有限公司
7,180.97
18.25%
四川交建城市建设发展有限公司
5,179.89
13.16%
通威太阳能（合肥）有限公司
2,735.54
6.95%
四川省送变电建设有限责任公司
1,064.39
2.70%
合计
27,776.75
70.58%
2）其他应付款
蜀道清洁能源的其他应付款主要包括应付股利、关联方往来款、押金保证金、与
政府机构的往来款等。2024 年末和2025 年末，蜀道清洁能源其他应付款账面价值分别
为88,618.30 万元和82,150.50 万元。2025 年末其他应付款金额相较于2024 年末变动不
大。
报告期各期末，蜀道清洁能源其他应付款明细情况如下：
单位：万元
项目
2025.12.31
2024.12.31
应付股利
1,324.97
-
其他应付款
80,825.54
88,618.30
合计
82,150.50
88,618.30
其中，除应付股利外，其他应付款按款项性质列示如下：
单位：万元
项目
2025.12.31
2024.12.31
金额
占比
金额
占比
关联方往来
6,152.89
7.61%
5,062.31
5.71%
往来款及其他
37,813.47
46.78%
57,696.45
65.11%
押金保证金
36,859.17
45.60%
9,220.00
10.40%
股权转让款
-
-
16,639.54
18.78%
合计
80,825.54
100.00%
88,618.30
100.00%
报告期各期末，其他应付款金额前五大列示如下：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-855
单位：万元
2025.12.31
对方名称
其他应付余额
占其他应付款
余额比例
款项性质
中国水利水电第十二工程局有限公司
32,935.24
40.75%
押金保证金
马尔康市水务局
19,702.65
24.38%
暂收款
四川省黑水县地方税务局
7,633.73
9.44%
库区基金
中国水利水电第四工程局有限公司
3,552.00
4.39%
押金保证金
国家税务总局康定市税务局
2,992.87
3.70%
库区基金
合计
66,816.49
82.67%
2024.12.31
对方名称
其他应付余额
占其他应付款
余额比例
款项性质
马尔康市水务局
24,585.99
27.74%
暂收款
阿坝藏族羌族自治州水务局
21,981.10
24.80%
暂收款
特变电工新疆新能源股份有限公司
14,975.59
16.90%
股权转让款
四川省黑水县地方税务局
7,597.46
8.57%
库区基金
中国水利水电第十二工程局有限公司
5,805.18
6.55%
押金保证金
合计
74,945.33
84.57%
注：上表“占其他应付款余额比例”中的“其他应付款余额”不含应付股利。
3）一年内到期的非流动负债
2024 年末和2025 年末，蜀道清洁能源一年内到期的非流动负债分别为96,491.70
万元和124,607.91 万元，主要系一年内到期的长期借款，占一年内到期的非流动负债
比例分别为94.98%和68.34%。2025 年末一年内到期的非流动负债的余额较2024 年末
有所上升，主要系部分长期应付款进入一年内到期，金额有所上升所致。
报告期各期末，蜀道清洁能源一年内到期的非流动负债列示如下：
单位：万元
项目
2025.12.31
2024.12.31
金额
占比
金额
占比
一年内到期的长期借款
85,155.85
68.34%
91,643.88
94.98%
一年内到期的长期应付款
38,047.31
30.53%
3,612.24
3.74%
一年内到期的租赁应付款
1,404.75
1.13%
1,235.58
1.28%
合计
124,607.91
100.00%
96,491.70
100.00%

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-856
4）其他流动负债
2024 年末和2025 年末，蜀道清洁能源其他流动负债分别为76,672.43 万元和
37,660.37 万元，主要系向关联方蜀道集团的拆借款。2025 年末向蜀道集团借款余额有
所减少，致使其他流动负债的余额较2024 年末下降。
报告期各期末，蜀道清洁能源其他流动负债按性质列示如下：
单位：万元
项目
2025.12.31
2024.12.31
关联方拆借款
32,634.32
71,270.20
待转销项税额
644.32
292.46
暂估税款
4,381.73
5,109.76
合计
37,660.37
76,672.43
（2）非流动负债
报告期各期末，蜀道清洁能源非流动负债主要由长期借款构成，长期借款金额分
别为1,104,693.11 万元和1,257,345.08 万元，占非流动负债的比重分别为95.26%和
95.93%。
报告期内，蜀道清洁能源长期借款呈现增长趋势。2025 年末蜀道清洁能源的长期
借款账面余额较2024 年末增加152,651.97 万元，增幅为13.82%。蜀道清洁能源长期借
款增长主要系报告期内蜀道清洁能源持续投资建设光伏、风电项目，资本性支出需求
较大，新增借款所致。
报告期内，蜀道清洁能源长期借款列示如下：
单位：万元
项目
2025.12.31
2024.12.31
质押借款
680,998.53
552,285.37
抵押借款
383,700.00
397,700.00
保证借款
63,100.00
125,300.00
信用借款
138,948.00
54,000.00
抵押、质押借款
28,354.50
15,300.94
保证、抵押、质押借款
46,400.00
50,800.00
应计利息
999.90
950.69
减：一年内到期的长期借款
85,155.85
91,643.88

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-857
项目
2025.12.31
2024.12.31
合计
1,257,345.08
1,104,693.11
3、偿债能力分析
（1）蜀道清洁能源的偿债能力指标
报告期各期（末），蜀道清洁能源偿债能力相关指标如下：
项目
2025.12.31
2024.12.31
流动比率（倍）
1.50
1.32
速动比率（倍）
1.50
1.32
资产负债率（%）
58.84
62.07
项目
2025 年度
2024 年度
息税折旧摊销前利润（万元）
65,790.17
43,877.84
利息保障倍数（倍）
1.20
0.78
注：计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产*100%
④息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+长
期待摊费用摊销+无形资产摊销
⑤利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出
2024 年末和2025 年末，蜀道清洁能源的流动比率和速动比率呈现上升趋势，主要
系短期借款金额减少、关联方拆借款下降致使流动负债下降所致。2024 年末和2025 年
末，蜀道清洁能源的资产负债率分别为62.07%和58.84%，2025 年末资产负债率较2024
年末有所下降。
2025 年蜀道清洁能源的利息保障倍数有所上升，主要系2025 年清洁能源业务业绩
增长，带动利息保障倍数提升。
（2）偿债能力指标与同行业上市公司的比较
报告期各期（末），蜀道清洁能源偿债能力相关指标如下：
项目
公司名称
2025 年度/2025/12/31
2024 年度/2024/12/31
流动比率
浙江新能
1.26
1.28
金开新能
1.90
1.54
黔源电力
0.18
0.11
银星能源
0.69
0.78

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-858
项目
公司名称
2025 年度/2025/12/31
2024 年度/2024/12/31
江苏新能
2.21
2.59
立新能源
0.81
0.78
平均值
1.18
1.18
蜀道清洁能源
1.50
1.32
速动比率
浙江新能
1.26
1.28
金开新能
1.90
1.54
黔源电力
0.18
0.10
银星能源
0.68
0.77
江苏新能
2.20
2.58
立新能源
0.81
0.78
平均值
1.17
1.18
蜀道清洁能源
1.50
1.32
资产负债率
浙江新能
66.79%
68.11%
金开新能
72.42%
75.07%
黔源电力
48.85%
56.14%
银星能源
49.33%
53.57%
江苏新能
53.34%
55.17%
立新能源
75.91%
80.92%
平均值
61.11%
64.83%
蜀道清洁能源
58.84%
62.07%
息税折旧摊
销前利润
(万元)
浙江新能
402,850.72
377,573.62
金开新能
289,356.12
297,258.12
黔源电力
242,878.78
136,458.95
银星能源
99,596.41
98,546.43
江苏新能
158,124.69
144,946.90
立新能源
72,917.96
66,740.65
平均值
210,954.11
186,920.78
蜀道清洁能源
65,790.17
43,877.84
利息保障倍
数（倍）
浙江新能
1.83
1.92
金开新能
1.32
2.29
黔源电力
7.26
2.77
银星能源
1.33
1.75

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-859
项目
公司名称
2025 年度/2025/12/31
2024 年度/2024/12/31
江苏新能
4.63
3.62
立新能源
1.60
1.40
平均值
2.99
2.29
蜀道清洁能源
1.20
0.78
注：数据来源：Wind
由上表可见，报告期内，蜀道清洁能源流动比率、速动比率、资产负债率等与可
比公司平均值接近，无明显异常。
蜀道清洁能源息税折旧摊销前利润及利息保障倍数低于可比公司均值，主要系蜀
道清洁能源目前盈利能力处于爬升阶段，其息税折旧摊销前利润及利息保障倍数低于
成熟上市企业，具备合理性。
4、营运能力分析
（1）蜀道清洁能源的营运能力指标
项目
2025 年度
2024 年度
总资产周转率（次/年）
0.04
0.03
应收账款周转率（次/年）
3.52
2.50
存货周转率（次/年）
169.93
129.84
注：计算公式如下：
①总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
②应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额
③存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
2025 年总资产周转率与2024 年度持平。
报告期内，蜀道清洁能源应收账款周转率整体变动较小，周转速度基本维持稳定。
蜀道清洁能源的主要产品为电力，产品产出过程中不会形成存货，存货主要为备
品备件等低值易耗品，规模很小，故蜀道清洁能源的存货周转率整体较高。
（2）营运能力指标与同行业上市公司的比较
最近两年，蜀道清洁能源偿债能力相关指标如下：
项目
公司名称
2025 年度
2024 年度
总资产周转率
（次/年）
浙江新能
0.08
0.09
金开新能
0.09
0.10

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-860
项目
公司名称
2025 年度
2024 年度
黔源电力
0.21
0.12
银星能源
0.15
0.13
江苏新能
0.12
0.12
立新能源
0.06
0.08
平均值
0.12
0.11
蜀道清洁能源
0.04
0.03
应收账款周转
率（次/年）
浙江新能
0.58
0.62
金开新能
0.45
0.52
黔源电力
25.86
18.98
银星能源
0.53
0.53
江苏新能
0.64
0.73
立新能源
0.50
0.52
平均值
4.76
3.65
蜀道清洁能源
3.52
2.50
存货周转率（次
/年）
浙江新能
253.40
211.67
金开新能
125.29
49.59
黔源电力
665.20
480.46
银星能源
23.10
21.99
江苏新能
49.99
51.84
立新能源
-
1,355.46
平均值
223.40
361.83
蜀道清洁能源
169.93
129.84
注：数据来源：Wind
由上表可见，报告期内，蜀道清洁能源总资产周转率低于同行业公司，主要系蜀
道清洁能源目前尚有较多电站正处于陆续投运中，导致收入规模较低所致；应收账款
周转率、存货周转率优于大部分可比公司，未见异常。
（二）盈利能力分析
蜀道清洁能源最近两年利润表数据如下：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-861
单位：万元、%
项目
2025 年
2024 年
金额
占营业收入
比例
金额
占营业收入
比例
一、营业收入
100,155.52
100.00
69,622.42
100.00
减：营业成本
55,314.24
55.23
40,414.27
58.05
税金及附加
2,028.95
2.03
2,199.86
3.16
销售费用
1,492.63
1.49
1,148.92
1.65
管理费用
14,214.71
14.19
11,514.70
16.54
研发费用
250.10
0.25
262.52
0.38
财务费用
24,023.29
23.99
21,403.63
30.74
其中：利息费用
25,473.87
25.43
23,026.94
33.07
利息收入
2,231.77
2.23
2,838.67
4.08
加：其他收益
235.32
0.23
586.85
0.84
投资收益（损失以“-”号填列）
5,317.24
5.31
1,226.26
1.76
信用减值损失（损失以“-”号填列）
29.70
0.03
413.06
0.59
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-2,604.97
-2.60
-
-
资产处置收益（损失以“-”号填列）
-17.51
-0.02
0.10
0.0001
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
5,791.39
5.78
-5,095.19
-7.32
加：营业外收入
39.67
0.04
60.25
0.09
减：营业外支出
612.64
0.61
131.56
0.19
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
5,218.42
5.21
-5,166.51
-7.42
减：所得税费用
1,745.57
1.74
7,118.45
10.22
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
3,472.85
3.47
-12,284.95
-17.65
归属于母公司所有者的净利润
-1,433.74
-1.43
-15,561.61
-22.35
少数股东损益
4,906.59
4.90
3,276.65
4.71
1、营业收入分析
2024 年和2025 年，蜀道清洁能源营业收入分别为69,622.42 万元和100,155.52 万
元。2025 年营业收入较2024 年实现增长，主要系蜀道清洁能源光伏、风力发电、售电
量增加，带动收入增长所致。
报告期内，蜀道清洁能源营业收入构成情况如下：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-862
单位：万元
项目
2025 年
2024 年
收入
占比
收入
占比
主营业务收入
99,031.57
98.88%
68,698.07
98.67%
其他业务收入
1,123.95
1.12%
924.35
1.33%
合计
100,155.52
100.00%
69,622.42
100.00%
由上表可见，报告期内，蜀道清洁能源的营业收入主要由主营业务收入构成，报
告期内主营业务收入占营业收入比例分别为98.67%及98.88%。
（1）主营业务收入的产品构成
主营业务中，以水力发电、风力发电和光伏发电为主的清洁能源业务为核心。2024
年和2025 年，清洁能源业务实现的营业收入占主营业务收入比例分别为95.01%和
92.73%。具体如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
收入
占比
收入
占比
一、清洁能源业务
91,833.27
92.73%
65,270.07
95.01%
其中：水力发电
45,060.37
45.50%
44,407.13
64.64%
光伏发电
30,640.54
30.94%
16,959.14
24.69%
风力发电
9,642.62
9.74%
-
-
购售电业务
6,253.86
6.32%
3,704.29
5.39%
其他
235.88
0.24%
199.51
0.29%
二、其他业务
7,198.31
7.27%
3,428.00
4.99%
合计
99,031.57
100.00%
68,698.07
100.00%
由上表可见，报告期内，蜀道清洁能源水力发电贡献收入占主营业务收入比例分
别为64.64%和45.50%，为报告期内最主要的收入类型，其收入占比2025 年有所下降，
主要系光伏发电、风力发电装机容量提升，光伏发电、风力发电收入增加所致；光伏
发电收入占比分别为24.69%和30.94%，收入金额及占比逐年提高；风力发电收入于
2025 年开始产生收入。购售电业务为蜀道清洁能源子公司蜀兴公司作为售电公司，与
电力用户签署购售电合同，代理电力用户购电并从国网公司处结算电费收益。
报告期内，清洁能源业务收入变动情况如下：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-863
单位：万元
项目
2025 年度
同比变动
2024 年度
水力发电
45,060.37
1.47%
44,407.13
光伏发电
30,640.54
80.67%
16,959.14
风力发电
9,642.62
-
-
购售电业务
6,253.86
68.83%
3,704.29
其他
235.88
18.23%
199.51
清洁能源业务合计
91,833.27
40.70%
65,270.07
由上表可见，报告期内，清洁能源业务整体收入规模呈上升趋势。报告期内，光
伏、风力发电收入保持增长，主要系光伏、风电装机容量提升，发电量增多所致；购
售电业务采用净额法核算，每月结算，2025 年购售电业务收入同比增长，主要系当期
购售电业务售电规模提升所致。
报告期内，蜀道清洁能源发电业务（水力、风力、光伏）收入、售电量及单价变
动情况如下：
单位：万元、万千瓦时、元/千瓦时
期间
风+光+水售电收入
风+光+水售电量
平均电价
金额
同比变动
数量
同比变动
金额
同比变动
2025 年
85,343.53
39.07%
357,696.31
40.57%
0.2386
-1.07%
2024 年
61,366.27
/
254,455.68
/
0.2412
/
注：上述业务不包含购售电业务
由上表可见，2025 年蜀道清洁能源售电平均电价维持平稳，但水力、风力、光伏
业务售电量同比增长40.57%，综合影响使得2025 年售电收入同比提升39.07%，收入
变化趋势及幅度与售电量变化趋势及幅度一致，具备合理性。
（2）主营业务收入的地区分布
报告期内，蜀道清洁能源的主要客户为国家电网四川省电力公司、国网新疆电力
有限公司等，销售地区以西南为主。报告期内，其主营业务收入按地区分布如下：
单位：万元
项目
2025 年
占比
2024 年
占比
西南
89,074.43
89.95%
68,698.07
100.00%
西北
9,686.05
9.78%
-
-

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-864
项目
2025 年
占比
2024 年
占比
其他
271.10
0.27%
-
-
合计
99,031.57
100.00%
68,698.07
100.00%
（3）主营业务收入的季节构成
报告期内，蜀道清洁能源的主营业务收入主要来源于水力、光伏、风力发电等。
根据地域的水资源情况，通常一季度为每年枯水季节，三季度为每年丰水季节，因此
通常三季度产生的收入在全年中占比偏高，一季度产生的收入在全年中占比偏低。
报告期内，不同季节的主营业务收入数据如下：
单位：万元
项目
2025 年
2024 年
金额
占主营业务收入比例
金额
占主营业务收入比例
一季度
14,520.36
14.66%
14,574.05
21.21%
二季度
21,541.00
21.75%
15,896.22
23.14%
三季度
28,739.15
29.02%
20,187.17
29.39%
四季度
34,231.07
34.57%
18,040.64
26.26%
合计
99,031.57
100.00%
68,698.07
100.00%
由上表可见，蜀道清洁能源收入在三季度、四季度略高于其他季度，但随着后续
光伏、风电等发电量的提升，因水利发电枯丰水期对收入的影响将降低。2025 年四季
度收入占比相对略高，主要系毛尔盖光伏结算电价四季度有所提升，以及若羌风电转
商运后四季度发电、售电量提升，带动其收入有所增长。整体而言，蜀道清洁能源的
收入情况不存在明显的季节性特征。
2、营业成本分析
2024 年和2025 年，蜀道清洁能源营业成本分别为40,414.27 万元和55,314.24 万元。
2025 年蜀道清洁能源营业成本较2024 年有所增长，与收入增长趋势保持一致。
报告期内，蜀道清洁能源营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
成本
占比
成本
占比
主营业务成本
55,067.65
99.55%
40,318.33
99.76%

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-865
项目
2025 年度
2024 年度
成本
占比
成本
占比
其他业务成本
246.58
0.45%
95.94
0.24%
合计
55,314.24
100.00%
40,414.27
100.00%
由上表可见，报告期内蜀道清洁能源营业成本主要由主营业务成本构成，占营业
成本比例分别为99.76%和99.55%，与营业收入构成情况接近。
报告期各期，蜀道清洁能源主营业务成本按产品构成分类如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
成本
占比
成本
占比
一、清洁能源业务
46,870.63
85.11%
35,358.70
87.70%
其中：水力发电
25,698.82
46.67%
26,966.81
66.88%
光伏发电
16,034.35
29.12%
6,805.91
16.88%
风力发电
1,441.81
2.62%
-
-
购售电业务
3,567.47
6.48%
1,565.35
3.88%
其他
128.19
0.23%
20.63
0.05%
二、其他业务
8,197.02
14.89%
4,959.63
12.30%
合计
55,067.65
100.00%
40,318.33
100.00%
由上表可见，报告期内，蜀道清洁能源主营业务成本分别为40,318.33 万元及
55,067.65 万元。其中，清洁能源业务成本占比分别为87.70%及85.11%，与清洁能源
业务收入占主营业务收入比例接近。
报告期内，清洁能源业务成本按业务性质变动情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
同比变动
金额
水力发电
25,698.82
-4.70%
26,966.81
光伏发电
16,034.35
135.59%
6,805.91
风力发电
1,441.81
-
-
购售电业务
3,567.47
127.90%
1,565.35
其他
128.19
521.32%
20.63
清洁能源业务合计
46,870.63
32.56%
35,358.70

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-866
由上表可见，报告期内，清洁能源业务整体成本规模呈上升趋势。水力发电成本
基本维持平稳；光伏发电及风力发电因公司光伏、风力发电项目陆续转固，折旧增加
带动成本提升；购售电业务成本亦随同业务规模提升而增加，与购售电业务收入变动
趋势一致。整体而言，蜀道清洁能源成本变动趋势与收入变动趋势一致，变动幅度接
近，具备合理性。
报告期内，清洁能源业务成本按成本性质构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
成本
占比
成本
占比
折旧及摊销
31,807.70
67.86%
25,526.19
72.19%
职工薪酬
3,700.45
7.90%
3,711.98
10.50%
购电成本
4,799.80
10.24%
705.46
2.00%
库区基金及移
民费用
1,678.02
3.58%
1,833.30
5.18%
其他
4,884.67
10.42%
3,581.77
10.13%
合计
46,870.63
100.00%
35,358.70
100.00%
由上表可见，蜀道清洁能源核心业务的成本构成，主要为折旧及摊销以及职工薪
酬，购电成本主要为公司开展购售电业务的购电成本，其金额取决于购电规模以及当
期购电价差。2025 年度同行业公司成本项目构成情况如下：
单位：%
项目
浙江新能
金开新能
黔源电力
银星能源
江苏新能
立新能源
折旧及摊销
80.48
81.41
57.49
71.92
68.06
75.43
职工薪酬
4.66
1.92
13.38
7.16
7.27
4.19
其他
14.86
16.67
29.13
20.92
24.67
20.39
注：同行业可比公司数据来源于各上市公司定期报告
由上表可见，蜀道清洁能源业务成本主要系折旧及摊销费用，与同行业可比公司
不存在重大差异。
3、毛利及毛利率分析
（1）毛利与毛利率整体情况
报告期内，蜀道清洁能源毛利主要由主营业务贡献，各期占比均在95%以上，具
体如下：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-867
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
主营业务毛利
43,963.92
98.04%
28,379.74
97.16%
其他业务毛利
877.37
1.96%
828.42
2.84%
合计
44,841.28
100.00%
29,208.16
100.00%
主营业务毛利中，主要为清洁能源业务贡献，报告期各期金额分别为29,911.37 万
元和44,962.64 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
毛利
占比
毛利
占比
水力发电
19,361.55
43.06%
17,440.32
58.31%
光伏发电
14,606.20
32.49%
10,153.23
33.94%
风力发电
8,200.81
18.24%
-
-
购售电业务
2,686.39
5.97%
2,138.94
7.15%
其他
107.70
0.24%
178.87
0.60%
清洁能源业务合计
44,962.64
100.00%
29,911.37
100.00%
由上表可见，报告期内，清洁能源业务毛利中，主要由水力发电业务与光伏发电
业务贡献，报告期内二者合计贡献毛利比例分别为92.25%和75.55%。2025 年，风力
发电毛利贡献占比18.24%。
报告期内，清洁能源业务毛利率按收入类型分类情况如下：
项目
2025 年
2024 年
收入占比
毛利率
毛利率贡
献率
收入占比
毛利率
毛利率贡
献率
水力发电
49.07%
42.97%
21.08%
68.04%
39.27%
26.72%
光伏发电
33.37%
47.67%
15.91%
25.98%
59.87%
15.56%
风力发电
10.50%
85.05%
8.93%
-
-
-
购售电业务
6.81%
42.96%
2.93%
5.68%
57.74%
3.28%
其他
0.26%
45.66%
0.12%
0.31%
89.66%
0.27%
清洁能源业务
100.00%
48.96%
48.96%
100.00%
45.83%
45.83%
由上表可见，蜀道清洁能源报告期内清洁能源业务毛利率分别为45.83%及48.96%，
蜀道清洁能源毛利率主要由水力发电与光伏发电毛利率贡献；2025 年随着风力发电业
务投运，风力发电毛利率贡献增加。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-868
报告期内，蜀道清洁能源发电业务（水力、光伏、风力，不含购售电）平均售电
单价、平均单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/千瓦时
项目
2025 年度
同比变动
2024 年度
水+光+风售电均价
0.2386
-1.07%
0.2412
水+光+风平均单位成本
0.12
-9.06%
0.13
毛利率
49.41%
4.45%
44.97%
2025 年，水电项目平稳运行，新疆若羌风电项目于试运行期产生了售电收入，由
于新疆地区电价较低，导致售电均价较去年同期小幅下降；同时，由于新疆若羌项目
试运行期间未达到转固条件无折旧费用，因而整体发电平均成本也有所下降，最终毛
利率较去年同期小幅增长。
就具体业务毛利率而言，水力发电业务毛利率报告期内整体较为稳定；2025 年，
随着凉山会东彝乡光伏项目的稳定运营，叠加毛尔盖光伏项目报告期内转固，折旧成
本增加，导致光伏业务毛利率较2024 年有所下降，但仍维持较高水平；风力发电2025
年毛利率较高，主要系新疆若羌项目部分时间段处于试运行期间，尚未达到预定可使
用状态，但试运行期间仍有发电、售电，因而毛利率较高。整体而言，蜀道清洁能源
主营业务毛利率较为稳定，无重大异常波动。
（2）毛利率与同行业上市公司的比较
报告期内，蜀道清洁能源的主营业务毛利率分别为41.31%和44.39%。最近两年，
蜀道清洁能源主营的业务毛利率与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
公司名称
2025 年度
2024 年度
浙江新能
39.86%
45.64%
金开新能
50.32%
55.11%
黔源电力
56.21%
49.64%
银星能源
35.14%
33.47%
江苏新能
49.98%
51.43%
立新能源
48.84%
48.93%
平均值
46.72%
47.37%
蜀道清洁能源
44.39%
41.31%
注：数据来源：Wind

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-869
由上表可见，蜀道清洁能源报告期内主营业务毛利率略低于同行业均值，主要系
蜀道清洁能源部分电站尚处于陆续投产中，发电量逐步爬坡所致，但其毛利率高于同
行业公司银星能源，与同行业不存在显著差距。
4、投资收益分析与少数股东损益分析
2024 年和2025 年，蜀道清洁能源投资收益具体如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
投资收益
5,317.24
1,226.26
净利润
3,472.85
-12,284.95
占净利润比例
153.11%
N/A
注：2024 年净利润为负，无法计算占比。
由上表可知，2024 年度及2025 年，蜀道清洁能源投资收益分别为1,226.26 万元及
5,317.24 万元，投资收益主要来自于参股的华电金沙江上游。
由前述表格可见，本次交易置入的标的公司蜀道清洁能源投资收益较高，主要系
蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚
未投运或仍处于并网调试阶段，导致其2024 年整体收入规模较小，处于亏损状态所致。
2025 年，随着蜀道清洁能源自身发电业务收入的提升，业绩明显改善。后续随着发电
业务的进一步发展，投资收益占净利润比例有望继续下降。
蜀道清洁能源参股如华电金沙江上游等符合行业惯例。由于大型水电站项目投资
规模巨大、建设周期较长，且涉及移民安置、征地拆迁以及配套工程建设等多方面关
键事项，通常会采用国家大型能源集团联合地方国企合作开发的“央地合作”模式，
以缓解项目资金压力，并实现央企“技术+经验”与地方国企“地方资源+协调能力”
的强强联合以及互利共赢。我国采用“央企主导+地方参股”的部分大型水电项目如下：
流域
项目公司
主要股东及其持股比例
代表性电站
金沙
江流
域
华电金沙江
上游
中国华电集团有限公司及其子公司（60.00%）、蜀道清洁能
源下属四川铁投康巴投资有限责任公司（以下简称“铁投康
巴”）（20.00%）、西藏开发投资集团有限公司（20.00%）
苏洼龙水电
站、叶巴滩水
电站
云南华电金
沙江中游水
电开发有限
公司
华电云南发电有限公司（56.00%）、长电新能有限责任公司
（23.00%）、华能澜沧江水电股份有限公司（11.00%）、云南
省配售电有限公司（10.00%）
梨园水电站、
阿海水电站

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2-1-870
流域
项目公司
主要股东及其持股比例
代表性电站
雅砻
江流
域
雅砻江流域
水电开发有
限公司
国投电力控股股份有限公司（52.00%）、四川川投能源股份
有限公司（48.00%）
两河口水电
站、锦屏一级
及二级水电站
澜沧
江流
域
云南华能澜
沧江水电股
份有限公司
中国华能集团有限公司（50.40%）、云南省能源投资集团有
限公司（22.70%）等
小湾水电站、
糯扎渡水电站
大渡
河流
域
国能大渡河
流域水电开
发有限公司
国电电力发展股份有限公司（80.00%）、四川川投能源股份
有限公司（20.00%）
双江口水电
站、丹巴水电
站
部分地方上市电力公司因参股了大型水电项目，亦形成了较大规模的投资收益，
如川投能源（600674.SH）、郴电国际（600969.SH）等。
单位：万元
公司简称
项目
2025 年
2024 年
川投能源
对联营企业和合营企业的投资收益
474,164.81
450,382.89
净利润
485,500.35
463,018.38
占比
97.67%
97.27%
郴电国际
对联营企业和合营企业的投资收益
5,646.45
5,584.77
净利润
12,619.45
6,006.73
占比
44.74%
92.98%
由前述分析可见，蜀道清洁能源参股项目运营符合行业惯例，具备商业合理性。
考虑到蜀道清洁能源控股项目集中于2024 年四季度至2026 年期间投运，随着其
控股电站的相继投产并进入稳定运营期以及拟建控股项目的陆续投产，预计蜀道清洁
能源投资收益占净利润的比例有望下降。
报告期内，蜀道清洁能源少数股东损益情况如下：
单位：万元
项目
2025 年
2024 年
少数股东损益
4,906.59
3,276.65
净利润
3,472.85
-12,284.95
少数股东损益占净利润比例
141.28%
N/A
注：2024 年净利润为负，无法计算占比。
2025 年度，少数股东损益占比较高，主要系蜀道清洁能源控股的部分下属公司如
毛尔盖公司、巴郎河水电、铁投康巴公司等有少数股东，该等公司产生盈利，继而少
数股东损益较多。

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-871
5、期间费用分析
报告期内，蜀道清洁能源期间费用率整体情况如下：
单位：万元
项目
2025 年
2024 年
金额
费用率
金额
费用率
销售费用
1,492.63
1.49%
1,148.92
1.65%
管理费用
14,214.71
14.19%
11,514.70
16.54%
研发费用
250.10
0.25%
262.52
0.38%
财务费用
24,023.29
23.99%
21,403.63
30.74%
合计
39,980.73
39.92%
34,329.76
49.31%
由上表可见，蜀道清洁能源期间费用主要包含管理费用与财务费用，具体情况如
下：
（1）管理费用
报告期内，蜀道清洁能源管理费用明细如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
职工薪酬
10,876.55
8,471.27
咨询服务费
941.55
962.60
折旧及摊销
393.40
400.44
差旅费
263.91
276.21
租赁费及物业费
391.66
150.56
办公费及修理费
193.81
325.95
车辆费用
94.46
108.48
业务招待费
26.65
101.41
其他
1,032.72
717.77
合计
14,214.71
11,514.70
由上表可见，报告期内，蜀道清洁能源管理费用分别为11,514.70 万元及14,214.71
万元，2025 年管理费用同比略微有所增加。
最近两年，同行业公司管理费用率情况如下：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-872
公司名称
2025 年度
2024 年度
浙江新能
5.81%
6.15%
金开新能
7.11%
5.95%
黔源电力
4.44%
6.82%
银星能源
5.17%
4.59%
江苏新能
6.93%
6.70%
立新能源
3.96%
3.35%
平均值
5.57%
5.59%
蜀道清洁能源
14.19%
16.54%
注：数据来源：Wind
蜀道清洁能源报告期内管理费用率高于同行业公司，主要系蜀道清洁能源2024 年
完成同一控制下企业整合后，管理人员较多，管理人员薪酬较多；同时蜀道清洁能源
目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致。2025 年，随着蜀道清洁能源
收入的提升，管理费用率较2024 年已有所下降。
（2）财务费用
最近两年，蜀道清洁能源财务费用明细如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
利息费用
25,473.87
23,026.94
减：利息收入
2,231.77
2,838.67
担保费
693.93
982.42
手续费
87.26
232.94
合计
24,023.29
21,403.63
由上表可见，最近两年蜀道清洁能源财务费用分别为21,403.63 万元及24,023.29
万元，2025 年同比有所增长，主要系2025 年借款规模增长，导致利息费用增加所致。
最近两年，同行业公司财务费用率情况如下：
公司名称
2025 年度
2024 年度
浙江新能
19.75%
19.84%
金开新能
23.30%
22.69%
黔源电力
6.55%
14.52%
银星能源
8.78%
10.77%

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-873
公司名称
2025 年度
2024 年度
江苏新能
9.91%
11.75%
立新能源
18.95%
19.67%
平均值
14.54%
16.54%
蜀道清洁能源
23.99%
30.74%
注：数据来源：Wind
报告期内，蜀道清洁能源财务费用率相较于同行业公司较高，主要系蜀道清洁能
源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高，同时蜀道清洁能源
目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致。2025 年，随着蜀道清洁能源
收入的提升，财务费用率较2024 年已有所下降。
（3）销售费用
报告期内，蜀道清洁能源销售费用明细如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
职工薪酬
579.67
477.44
售电服务费
883.57
614.44
其他
29.38
57.03
合计
1,492.63
1,148.92
报告期内，蜀道清洁能源销售费用分别为1,148.92 万元及1,492.63 万元，销售费
用率分别为1.65%及1.49%，销售费用较少且销售费用率亦较低。
蜀道清洁能源销售费用主要为销售人员薪酬与购售电业务的售电服务费用，报告
期内销售费用金额较小且整体较为平稳。
最近两年，同行业公司销售费用率情况如下：
公司名称
2025 年度
2024 年度
浙江新能
-
-
金开新能
0.19%
0.09%
黔源电力
-
-
银星能源
0.01%
0.06%
江苏新能
-
-
立新能源
-
-

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-874
公司名称
2025 年度
2024 年度
蜀道清洁能源
1.49%
1.65%
注：数据来源：Wind
同行业可比公司报告期销售费用率较低或未单独核算销售费用，蜀道清洁能源销
售费用率较高主要系开展购售电业务的市场营销费用较高所致。
（4）研发费用
报告期内，蜀道清洁能源研发费用明细如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
职工薪酬
244.01
92.95
委托外部研发费
-
72.82
咨询费
-
28.40
外聘人员劳务费
-
27.36
差旅费
1.87
19.26
其他
4.22
21.73
合计
250.10
262.52
报告期内，蜀道清洁能源研发费用分别为262.52 万元及250.10 万元，研发费用率
分别为0.38%及0.25%，其主要构成为职工薪酬、委外研发费用等，主要研发项目包括
“面向绿色交通领域的能源路由器及智慧供电解决方案项目”等，研发费用金额较小，
费用率较低。
最近两年，同行业公司研发费用率情况如下：
公司名称
2025 年度
2024 年度
浙江新能
0.24%
0.26%
金开新能
0.36%
0.48%
黔源电力
-
-
银星能源
-
0.27%
江苏新能
0.29%
0.10%
立新能源
0.66%
0.67%
平均值
0.26%
0.30%
蜀道清洁能源
0.25%
0.38%
注：数据来源：Wind

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-875
蜀道清洁能源主营业务为清洁能源发电业务，其技术等相对成熟，目前尚无重大
的研发项目，因而研发费用较少具备合理性。上市公司黔源电力、银星能源等研发费
用亦较少，蜀道清洁能源研发费用率与同行业公司相比不存在明显异常。
（三）现金流量分析
报告期内，蜀道清洁能源的现金流量情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
经营活动产生的现金流量净额
47,720.28
29,795.11
投资活动产生的现金流量净额
-249,391.76
-367,411.27
筹资活动产生的现金流量净额
237,440.30
394,529.95
期末现金及现金等价物余额
211,418.71
175,649.89
1、经营活动现金流量情况
蜀道清洁能源最近两年经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
销售商品、提供劳务收到的现金
97,319.21
90,764.57
收到的税费返还
2.66
0.01
收到其他与经营活动有关的现金
175,020.20
194,881.32
经营活动现金流入小计
272,342.07
285,645.90
购买商品、接受劳务支付的现金
18,253.97
32,201.65
支付给职工以及为职工支付的现金
18,768.96
14,225.71
支付的各项税费
14,997.11
24,012.61
支付其他与经营活动有关的现金
172,601.74
185,410.82
经营活动现金流出小计
224,621.79
255,850.79
经营活动产生的现金流量净额
47,720.28
29,795.11
2024 年和2025 年，蜀道清洁能源经营活动产生的现金流量净额分别为29,795.11
万元和47,720.28 万元，2025 年经营活动产生的现金净流量较2024 年有所增加。
报告期内，收到或支付的其他与经营活动有关的现金明细如下：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-876
（1）收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
合并范围外关联方往来款
128,597.42
120,651.86
建设管理服务往来款
40,565.70
62,314.68
押金保证金
1,500.63
4,221.02
利息收入
415.02
1,268.50
政府补助及个税手续费返还
363.27
525.10
受限资金收回
2,475.43
5,048.00
其他
1,102.73
852.15
合计
175,020.20
194,881.32
（2）支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
合并范围外关联方往来款
111,294.18
117,688.94
建设管理服务往来款
54,041.57
62,305.96
费用性支出
3,593.32
2,609.18
保证金
1,934.51
1.45
受限资金冻结
5.44
2,501.86
其他
1,732.72
303.43
合计
172,601.74
185,410.82
由上述表格可见，收到或支付的其他与经营活动有关的现金主要为与关联方的往
来款与建设管理服务往来款。其中与关联方的往来款现金流动主要为向蜀道集团等关
联方归集资金，以及相关资金自蜀道集团等关联方返回蜀道清洁能源形成。建设管理
服务往来款主要为蜀道清洁能源为水务局等政府机构提供建设管理服务，自政府机构
等处收到相关建设款项，并将其向对应上游进行支付形成。整体而言，收到与支付的
其他与经营活动有关的现金金额较为接近。
2、投资活动现金流量情况
蜀道清洁能源最近两年投资活动现金流量情况如下：

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-877
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
收回投资收到的现金
18,855.90
4,500.00
取得投资收益收到的现金
6,364.81
104.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额
3.08
0.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
25,164.70
-
收到其他与投资活动有关的现金
39,777.63
180,885.84
投资活动现金流入小计
90,166.12
185,490.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
206,977.97
182,762.99
投资支付的现金
114,310.02
131,021.25
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
16,639.23
66,034.23
支付其他与投资活动有关的现金
1,630.66
173,083.34
投资活动现金流出小计
339,557.88
552,901.82
投资活动产生的现金流量净额
-249,391.76
-367,411.27
2024 年和2025 年，蜀道清洁能源投资活动产生的现金流量净流出额分别为
367,411.27 万元和249,391.76 万元，主要为产生的“购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金”。2024 年投资活动产生的现金流出大幅增加，主要系如新疆若羌项
目、毛尔盖光伏项目的推进所致。
3、筹资活动现金流量情况
蜀道清洁能源最近两年筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
吸收投资收到的现金
199,349.61
235,180.66
其中：子公司收到少数股东投资收到的现金
2,112.96
9,980.00
取得借款所收到的现金
283,936.79
621,444.17
收到其他与筹资活动有关的现金
12,008.40
299,240.66
筹资活动现金流入小计
495,294.80
1,155,865.49
偿还债务所支付的现金
160,816.23
446,584.67
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
38,669.38
31,378.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
6,496.58
2,418.98
支付其他与筹资活动有关的现金
58,368.89
283,372.09
筹资活动现金流出小计
257,854.50
761,335.55

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-878
项目
2025 年度
2024 年度
筹资活动产生的现金流量净额
237,440.30
394,529.95
2024 年和2025 年，蜀道清洁能源筹资活动产生的现金流量净额分别为394,529.95
万元和237,440.30 万元，主要为“取得借款收到的现金”及“吸收投资收到的现金”。
2024 年筹资活动产生的现金流入较多，主要系随着蜀道清洁能源水电、光伏、风电项
目的建设进度推进，为购建相关资产而增加银行借款较多所致。
四、上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，本次交
易后是否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施
（一）上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史
新筑股份于2010 年9 月21 日在深交所首发上市，上市之初以桥梁功能部件为核
心主业。此后，公司经历了两次业务转型，形成本次交易前轨道交通业务、桥梁功能
部件及光伏发电三大主营业务板块。本次交易完成后，新筑股份主营业务将全面转型
至清洁能源开发与综合能源服务。
1、第一阶段：单一主业，桥梁功能部件（2010 年上市—2012 年）
上市之初，新筑股份作为一家典型的路桥机械制造企业，主营业务集中于桥梁支
座、伸缩装置等桥梁功能部件的设计制造。这一阶段，公司业务结构相对单一，收入
几乎全部来自桥梁功能部件。
目前，新筑股份桥梁功能部件业务主要由全资子公司新筑交科（本次出售的标的
公司之一）以及新筑股份母公司（其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债亦为本
次出售标的资产）负责实施。
2、第二阶段：首次转型，涉足轨道交通业务（2012 年—2021 年）
2012 年，新筑股份开始布局城轨车辆的整机制造。
2012 年2 月，新筑股份与中车长春轨道客车股份有限公司合作设立长客新筑，新
筑股份持股80%，长客新筑主要负责城轨车辆造修业务。城轨车辆造修业务目前集中
在成都市场，主要产品为地铁车辆。

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-879
2018 年3 月，新筑股份引进内嵌式中低速磁浮系统包括车辆、轨道梁、信号、控
制和系统集成等在内的全套核心技术。2021 年10 月，因经营需要，新筑股份决定对
磁浮业务实施公司化运作，成立川发磁浮（本次出售的标的公司之一），作为磁浮业务
的产业经营载体。
3、第三阶段：进军光伏发电业务（2021 年—2025 年）
2021 年，新筑股份现金收购晟天新能源51.60%股权，正式进军光伏发电行业。
控股子公司晟天新能源坚持以光伏电站投资建设为主，截至2025 年末，晟天新能
源已在全国范围内投资建设20 座光伏电站，总装机规模1,757.32MW（含在建项目），
其中，运营电站1,256.71MW，在建电站500.61MW。晟天新能源光伏电站主要位于四川、
湖南、河北、山西、甘肃、西藏、云南等地区，电站类型以集中式为主，按电站区域
分布统计，西南区域运营电站946.66MW，华北区域运营电站151.25MW，华中区域运营
电站120MW，西北区域运营电站40MW，为上市公司积累了宝贵的清洁能源资产整合与
管控经验。
至此，本次交易前，新筑股份主营业务形成“轨道交通+桥梁功能部件+光伏发电”
三大板块并存的格局。
（二）本次交易后是否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施
本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司子公司，随着蜀道清洁能源纳入
上市公司体系，上市公司经营规模将有所扩大，业务范围亦将进一步拓展，经营决策、
内部管理及风险控制的复杂程度相应提高。若上市公司未能在生产管理、风险管理等
方面建立与业务发展相适应的组织模式和管理制度，可能面临一定的管理及整合风险。
但与过去“轨道交通+桥梁功能部件+光伏发电”三大业务板块并存的状态不同，
本次交易中，上市公司将桥梁功能部件业务与轨道交通业务中的磁浮业务全面置出，
并拟后续筹划整体处置轨道交通业务中的城轨车辆造修业务。本次交易完成后，上市
公司将全面聚焦于清洁能源开发与综合能源服务核心主业，主业的进一步聚焦，有助
于降低业务整合的复杂性及相关风险。
同时，为确保战略目标顺利实现，并推动蜀道清洁能源与上市公司的深度整合，
结合公司近年来在光伏发电领域的运营经验和管控基础，上市公司已制定相应的整合

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-880
管控安排，旨在保障蜀道清洁能源稳定运营的同时，实现上市公司整体资源优化配置、
风险有效管控与战略协同，具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，蜀道清洁能源仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理
的相对独立。同时，上市公司将进一步把握蜀道清洁能源的经营管理和业务方向，将
本次交易完成后的新增业务纳入上市公司统一战略发展规划中，在采购、生产、运营
等方面实现更全面的资源共享。
2、资产整合
本次交易完成后，蜀道清洁能源作为独立的法人企业，将成为上市公司的控股子
公司。上市公司在确保蜀道清洁能源拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市
公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将对蜀道清洁能源的财务制度体系、会计核算体系等
实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力，并对蜀道清洁能源的日常财务活
动、重大事项进行监督。通过财务整合，蜀道清洁能源将纳入上市公司财务管理体系，
确保符合上市公司要求。
4、人员整合
本次交易完成后，出于维护蜀道清洁能源经营管理稳定的目的，上市公司将保持
蜀道清洁能源现有核心管理层及业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调
整。同时，上市公司将加强对蜀道清洁能源的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬
考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积
极性和凝聚力。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司原则上保持蜀道清洁能源现有内部组织架构的稳定性。
一方面，蜀道清洁能源现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部
门持续运转；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善蜀道清洁

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2-1-881
能源法人治理结构和合规经营能力，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身
和上市公司全体股东的利益。
综上，虽然本次交易存在一定的整合管控风险，但上市公司依托2021 年以来的清
洁能源运营历史积淀，叠加全面剥离传统业务的聚焦战略，具备足够的能力实施整合，
并针对性地上市公司制定了切实可行的整合管控计划，本次交易完成后，上市公司将
通过上述措施，系统性、分阶段地推进标的资产的深度整合，切实保障本次整合管控
措施的有效落地，最终实现提升上市公司整体价值、增强核心竞争力和可持续发展能
力的战略目标。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响
的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司资产总额和资产构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年末
交易前
交易后
（备考）
变动率
（%）
流动资产
515,138.22
1,060,469.45
105.86
非流动资产
828,344.66
2,990,297.47
261.00
资产总额
1,343,482.88
4,050,766.92
201.51
本次交易完成后，上市公司资产总额将由2025 年末的1,343,482.88 万元增至
4,050,766.92 万元，增幅为201.51%，主要系非流动资产的增加。本次交易完成后，上
市公司资产规模将大幅上升，抗风险能力得到显著提高。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债总额及负债构成如下：

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单位：万元
项目
2025 年末
交易前
交易后
（备考）
变动率
（%）
流动负债
451,435.21
806,854.96
78.73
非流动负债
683,240.75
1,977,774.93
189.47
负债合计
1,134,675.96
2,784,629.89
145.41
本次交易完成后，上市公司负债总额将由2025 年末的1,134,675.96 万元增至
2,784,629.89 万元，增幅为145.41%，主要系非流动负债的增加。
（3）交易前后偿债能力分析
偿债能力指标
2025 年末
交易前
交易后
（备考）
流动比率（倍）
1.14
1.31
速动比率（倍）
1.07
1.29
资产负债率（%）
84.46
68.74
注：计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率有所上升，资产负债率由2025
年末的84.46%下降至68.74%，偿债能力整体有所改善。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
项目
2025 年度
交易前
交易后
（备考）
变动
营业收入
149,089.43
215,123.04
44.29%
营业成本
103,995.40
135,914.56
30.69%
营业利润
-12,402.98
7,789.73
20,192.71
利润总额
-12,591.08
7,030.36
19,621.45
净利润
-12,484.34
5,496.90
17,981.24
归属于母公司所有者的净
利润
-16,845.70
-3,197.56
13,648.15

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注：营业收入、营业成本的变动为变动率，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的
净利润的变动为变动绝对值。
本次交易完成后，上市公司2025 年度营业收入从149,089.43 万元增加到215,123.04
万元，增幅为44.29%，归属于母公司所有者的净利润从-16,845.70 万元增加到-3,197.56
万元。本次交易使上市公司营业收入有所增长，盈利能力有所改善。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
项目
2025 年度
交易前
交易后
（备考）
销售毛利率
30.25%
36.82%
销售净利率
-11.30%
-1.49%
期间费用率
43.13%
36.42%
注：计算公式如下：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率=归母净利润/营业收入；
期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入
本次交易完成后，上市公司2025 年度销售毛利率由30.25%提高至36.82%；销售
净利率有所提升，期间费用率有所下降。
3、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营
能力的影响
本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第20 号
——企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进行编制，对
上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
本次交易后对上市公司财务状况及持续经营能力的影响详见本报告书本章之“五、
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（一）
本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”以及“（三）本次交易对上市公司当
期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
4、本次交易对上市公司商誉的影响
报告期各期末，拟置入标的公司账面商誉均为4,129.03 万元。置入标的的商誉为
2017 年其下属子公司铁投环联进行增资扩股，其少数股东环联巨能能源发展有限公司
以其控制的盐源环联、盐源中为100%股权出资时形成，交易完成后盐源环联、盐源中

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为成为铁投环联全资子公司。本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉。本
次交易完成后，截至2025 年末，上市公司商誉及其占备考报表总资产、净资产及净利
润情况如下：
单位：万元
项目
数据
交易前上市公司商誉金额
332.42
本次交易标的公司商誉金额
4,129.03
交易后上市公司商誉金额
4,461.45
占交易完成后上市公司2025 年末总资产比例
0.11%
占交易完成后上市公司2025 年末净资产比例
0.35%
占交易完成后上市公司2025 年净利润比例
81.16%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司商誉及其占备考报表总资产、净资产比
例均较低。整体而言商誉对重组后上市公司无重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显的
清洁能源发电资产，上市公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风
光储”一体化布局，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续经营能力
和发展潜力，提高公司的资产质量。
此外，本次重组募集配套资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展
水平，为进一步发挥主业优势提供保障。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易前后公司的主要财务数据及财务指标比较如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
交易前
交易后
（备考）
变动
总资产
1,343,482.88
4,050,766.92
201.51%
总负债
1,134,675.96
2,784,629.89
145.41%

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项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
交易前
交易后
（备考）
变动
归属于母公司所有者权益
84,408.36
549,114.72
550.55%
营业收入
149,089.43
215,123.04
44.29%
净利润
-12,484.34
5,496.90
17,981.24
归属于母公司所有者的净利润
-16,845.70
-3,197.56
13,648.15
资产负债率
84.46%
68.74%
-15.71%
基本每股收益（元/股）
-0.22
-0.02
0.20
注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公
司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不
考虑配套融资的影响，2025 年末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前
的84,408.36 万元增至549,114.72 万元；2025 年，上市公司的营业收入、净利润和归属
于母公司所有者的净利润将由交易前的149,089.43 万元、-12,484.34 万元、-16,845.70
万元分别增至215,123.04 万元、5,496.90 万元、-3,197.56 万元。
本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025 年，上市公司的基本
每股收益将由交易前的-0.22 元/股增至-0.02 元/股，相较于本次交易前亏损规模收窄，
有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债
率有所下降。
2、本次交易对上市公司其他影响
（1）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次重组上市公司拟募集配套资金不超过280,000.00 万元，将用于阿坝县“光热+”
一期100 万千瓦项目和道孚230 万光伏项目的投资建设，以及支付中介机构费用和相
关税费等费用，如果存在募集配套资金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金
予以支付。
本次重组完成后，上市公司将实现向清洁能源发电行业的全面转型，随着上市公
司不断扩大清洁能源发电装机规模，预计将在新项目投建方面存在一定的资本性支出。
本次重组完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上
市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

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（2）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
（3）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

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第十章财务会计信息
一、川发磁浮最近两年财务信息
根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审〔2026〕11-343 号），川发磁浮
最近两年的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动资产：
货币资金
290.93
84.41
应收账款
91.04
351.51
预付款项
138.40
233.82
其他应收款
193.42
1,621.15
存货
347.90
121.85
其他流动资产
274.90
168.69
流动资产合计
1,336.60
2,581.43
非流动资产：
固定资产
58,367.62
61,431.75
使用权资产
117.87
24.92
无形资产
39,929.40
43,708.76
递延所得税资产
29.05
7.60
非流动资产合计
98,443.94
105,173.03
资产总计
99,780.54
107,754.45
流动负债：
应付票据
-
150.00
应付账款
627.73
988.79
应付职工薪酬
552.96
616.52
应交税费
12.25
71.90
其他应付款
1,708.38
1,633.98
一年内到期的非流动负债
36,733.86
16,893.18
流动负债合计
39,635.17
20,354.36
非流动负债：

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项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
租赁负债
52.76
-
长期应付款
15,753.82
17,678.60
递延收益
42.08
47.08
递延所得税负债
29.47
1.25
其他非流动负债
62,505.29
72,762.14
非流动负债合计
78,383.42
90,489.07
负债合计
118,018.59
110,843.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
56,000.00
56,000.00
资本公积
595.50
595.50
未分配利润
-74,833.55
-59,684.49
归属于母公司所有者权益合计
-18,238.05
-3,088.98
所有者权益合计
-18,238.05
-3,088.98
负债和所有者权益总计
99,780.54
107,754.45
（二）利润表
单位：万元
项目
2025 年
2024 年
一、营业收入
72.61
383.17
减：营业成本
151.90
216.88
税金及附加
28.01
32.42
销售费用
127.78
175.61
管理费用
5,166.98
4,723.73
研发费用
4,103.43
4,051.48
财务费用
5,686.94
6,639.11
其中：利息费用
5,662.89
6,656.44
利息收入
0.48
1.30
加：其他收益
16.98
81.89
投资收益（损失以“-”号填列）
3.88
57.75
信用减值损失（损失以“-”号填列）
8.58
-8.14
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-
-
资产处置收益（损失以“-”号填列）
21.94
-0.27
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
-15,141.06
-15,324.83

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项目
2025 年
2024 年
加：营业外收入
-
-
减：营业外支出
1.23
21.68
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
-15,142.29
-15,346.51
减：所得税费用
6.77
2.45
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
-15,149.06
-15,348.96
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
-15,149.06
-15,348.96
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）
-15,149.06
-15,348.96
五、其他综合收益的税后净额
-
-
六、综合收益总额
-15,149.06
-15,348.96
归属于母公司所有者的综合收益总额
-15,149.06
-15,348.96
（三）现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
332.74
378.44
收到的税费返还
3.83
-
收到其他与经营活动有关的现金
41.96
128.35
经营活动现金流入小计
378.53
506.79
购买商品、接受劳务支付的现金
258.24
194.57
支付给职工以及为职工支付的现金
1,938.80
1,881.84
支付的各项税费
119.89
88.83
支付其他与经营活动有关的现金
510.89
453.63
经营活动现金流出小计
2,827.83
2,618.87
经营活动产生的现金流量净额
-2,449.30
-2,112.08
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
34.54
-
投资活动现金流入小计
34.54
-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
671.37
710.92
投资活动现金流出小计
671.37
710.92
投资活动产生的现金流量净额
-636.83
-710.92

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项目
2025 年度
2024 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金
67,420.00
56,600.00
筹资活动现金流入小计
67,420.00
56,600.00
支付其他与筹资活动有关的现金
64,127.86
54,223.75
筹资活动现金流出小计
64,127.86
54,223.75
筹资活动产生的现金流量净额
3,292.14
2,376.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
206.02
-446.75
加：期初现金及现金等价物余额
84.41
531.16
六、期末现金及现金等价物余额
290.43
84.41
二、新筑交科及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债最近
两年财务信息
为满足资产重组的需要，天健会计师事务所基于资产重组范围，按照各项重要会
计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负
债进行模拟合并，并出具审计报告（天健审〔2026〕11-346 号）。最近两年的模拟财
务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动资产：
货币资金
13,536.21
11,975.72
应收票据
488.79
175.61
应收账款
24,115.34
29,737.74
应收款项融资
232.94
381.14
预付款项
90.54
121.66
其他应收款
3,533.98
2,901.13
存货
12,469.37
13,332.06
合同资产
4,131.20
4,805.40
其他流动资产
206.61
127.99
流动资产合计
58,804.98
63,558.46

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项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
非流动资产：
长期股权投资
571.93
550.96
其他权益工具投资
135.00
-
投资性房地产
1,840.25
2,556.66
固定资产
11,901.90
12,780.85
在建工程
911.42
-
使用权资产
91.92
-
无形资产
8,371.71
8,171.57
递延所得税资产
102.21
89.66
其他非流动资产
195.20
568.85
非流动资产合计
24,121.53
24,718.54
资产总计
82,926.52
88,277.01
流动负债：
短期借款
1,997.26
6,011.79
应付票据
2,841.52
5,206.13
应付账款
25,033.85
27,538.30
合同负债
226.26
367.08
应付职工薪酬
2,281.20
2,387.54
应交税费
97.15
12.34
其他应付款
1,237.82
1,356.54
一年内到期的非流动负债
2,026.80
520.93
其他流动负债
382.56
47.43
流动负债合计
36,124.40
43,448.07
非流动负债：
长期借款
-
980.00
租赁负债
33.02
-
递延收益
178.98
-
递延所得税负债
13.79
-
非流动负债合计
225.79
980.00
负债合计
36,350.19
44,428.07
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计
46,576.32
43,848.93

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-892
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
所有者权益合计
46,576.32
43,848.93
负债和所有者权益总计
82,926.52
88,277.01
（二）利润表
单位：万元
项目
2025 年
2024 年
一、营业收入
34,118.06
46,883.82
减：营业成本
23,745.61
32,590.79
税金及附加
545.68
490.42
销售费用
2,932.93
3,796.48
管理费用
3,931.05
4,231.00
研发费用
1,578.66
2,069.43
财务费用
44.53
39.93
其中：利息费用
323.30
137.85
利息收入
289.66
105.18
加：其他收益
648.97
625.68
投资收益（损失以“-”号填列）
20.96
42.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
20.96
48.31
信用减值损失（损失以“-”号填列）
668.76
-953.78
资产减值损失（损失以“-”号填列）
6.81
-19.61
资产处置收益（损失以“-”号填列）
-0.12
-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
2,684.97
3,361.00
加：营业外收入
5.65
9.96
减：营业外支出
6.12
4.65
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
2,684.50
3,366.30
减：所得税费用
17.29
309.08
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
2,667.20
3,057.23
（一）按经营持续性分类：
-
-
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2,667.20
3,057.23
（二）按所有权归属分类：
-
-
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）
2,667.20
3,057.23
五、其他综合收益的税后净额
-
-
六、综合收益总额
2,667.20
3,057.23

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-893
项目
2025 年
2024 年
归属于母公司所有者的综合收益总额
2,667.20
3,057.23
（三）桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程，评估
中利用的账面值数据准确
1、模拟合并报表的编制基础
为满足资产重组的需要，新筑交科基于资产重组范围，按照模拟财务报表附注三
所披露的各项重要会计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件
业务有关的资产和负债进行模拟合并，假设该模拟合并自2024 年1 月1 日已完成，且
该架构自2024 年1 月1 日业已存在，并按此架构持续经营。模拟合并报表编制时，于
报告期初及报告期内，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产负
债表、利润表进行汇总，并抵销模拟合并范围内公司之间的所有交易产生的资产、负
债、收入以及费用。
2、桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程
（1）资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
新筑交科
川发检测
鸿鹄新材
工程构件事业
部
合并抵销
模拟合并
流动资产
货币资金
13,036.60
353.67
145.95
-
-
13,536.21
应收票据
569.46
-
-
-
-80.67
488.79
应收账款
19,395.21
-
858.31
4,430.92
-569.09
24,115.34
应收款项融
资
232.94
-
-
-
-
232.94
预付款项
8.61
-
-
81.93
-
90.54
其他应收款
3,157.97
1.07
52.28
5,221.73
-4,899.06
3,533.98
存货
6,319.88
-
703.52
7,103.14
-1,657.18
12,469.37
合同资产
2,024.77
-
-
2,106.43
-
4,131.20
其他流动资
产
179.33
14.69
12.58
0.01
-
206.61
流动资产合
计
44,924.77
369.43
1,772.64
18,944.15
-7,206.00
58,804.98
非流动资产

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-894
项目
2025 年12 月31 日
新筑交科
川发检测
鸿鹄新材
工程构件事业
部
合并抵销
模拟合并
长期股权投
资
1,471.93
-
-
-
-900.00
571.93
其他权益工
具投资
135.00
-
-
-
-
135.00
投资性房地
产
1,840.25
-
-
-
-
1,840.25
固定资产
11,835.09
142.53
12.15
61.27
-149.14
11,901.90
在建工程
911.42
-
-
-
-
911.42
使用权资产
91.92
-
-
-
-
91.92
无形资产
8,811.23
-
-
589.96
-1,029.48
8,371.71
递延所得税
资产
101.86
-
0.34
-
-
102.21
其他非流动
资产
195.20
-
-
-
-
195.20
非流动资产
合计
25,393.90
142.53
12.50
651.22
-2,078.62
24,121.53
资产总计
70,318.67
511.96
1,785.14
19,595.37
-9,284.61
82,926.52
流动负债
短期借款
1,997.26
-
-
-
-
1,997.26
应付票据
2,208.09
-
-
633.43
-
2,841.52
应付账款
17,738.21
3.46
1,041.98
6,530.97
-280.78
25,033.85
合同负债
127.43
-
-
98.83
-
226.26
应付职工薪
酬
2,216.99
49.82
14.39
-
-
2,281.20
应交税费
91.78
0.43
4.93
-
-
97.15
其他应付款
5,554.31
137.55
51.32
461.03
-4,966.40
1,237.82
一年内到期
的非流动负
债
2,026.80
-
-
-
-
2,026.80
其他流动负
债
369.71
-
-
12.85
-
382.56
流动负债合
计
32,330.58
191.27
1,112.61
7,737.10
-5,247.17
36,124.40
非流动负债
长期借款
-
-
-
-
-
-
租赁负债
33.02
-
-
-
-
33.02
递延收益
178.98
-
-
-
-
178.98
递延所得税
13.79
-
-
-
-
13.79

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-895
项目
2025 年12 月31 日
新筑交科
川发检测
鸿鹄新材
工程构件事业
部
合并抵销
模拟合并
负债
非流动负债
合计
225.79
-
-
-
-
225.79
负债合计
32,556.37
191.27
1,112.61
7,737.10
-5,247.17
36,350.19
所有者权益
(或股东权
益)
归属于母公
司所有者权
益合计
37,762.30
320.68
672.52
11,858.26
-4,037.44
46,576.32
所有者权益
合计
37,762.30
320.68
672.52
11,858.26
-4,037.44
46,576.32
负债和所有
者权益总计
70,318.67
511.96
1,785.14
19,595.37
-9,284.61
82,926.52
注：数据来源为新筑交科模拟合并过程，下同
（续上表）
项目
2024 年12 月31 日
新筑交科
川发检测
鸿鹄新
材
工程构件事
业部
合并抵销
模拟合并
流动资产
货币资金
11,675.95
299.77
-
-
-
11,975.72
应收票据
108.00
-
-
67.61
-
175.61
应收账款
8,700.82
50.41
20,997.32
-10.81
29,737.74
应收款项融资
326.74
-
-
54.41
-
381.14
预付款项
30.76
-
-
90.90
-
121.66
其他应收款
16,384.28
0.24
680.52
-14,163.90
2,901.13
存货
6,443.37
-
-
8,617.40
-1,728.71
13,332.06
合同资产
778.30
-
-
4,027.11
-
4,805.40
其他流动资产
102.85
25.12
-
0.01
-
127.99
流动资产合计
44,551.07
375.56
-
34,535.27
-15,903.43
63,558.46
非流动资产
长期股权投资
850.96
-
-
-
-300.00
550.96
其他权益工具
投资
-
-
-
-
-
-
投资性房地产
2,556.66
-
-
-
-
2,556.66
固定资产
12,672.73
184.86
99.97
-176.70
12,780.85

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-896
项目
2024 年12 月31 日
新筑交科
川发检测
鸿鹄新
材
工程构件事
业部
合并抵销
模拟合并
在建工程
-
-
-
-
-
-
使用权资产
-
-
-
-
-
-
无形资产
9,242.78
-
-
110.50
-1,181.71
8,171.57
递延所得税资
产
89.64
0.02
-
-
-
89.66
其他非流动资
产
568.85
-
-
-
-
568.85
非流动资产合
计
25,981.61
184.88
-
210.47
-1,658.41
24,718.54
资产总计
70,532.68
560.43
-
34,745.74
-17,561.84
88,277.01
流动负债
短期借款
6,011.79
-
-
-
-
6,011.79
应付票据
4,987.69
-
-
218.43
-
5,206.13
应付账款
17,178.43
-
-
10,359.86
-
27,538.30
合同负债
193.21
4.20
-
169.67
-
367.08
应付职工薪酬
2,360.49
27.06
-
-
-
2,387.54
应交税费
11.86
0.49
-
-
-
12.34
其他应付款
987.49
220.46
14,323.32
-14,174.72
1,356.54
一年内到期的
非流动负债
520.93
-
-
-
-
520.93
其他流动负债
25.12
0.25
-
22.06
-
47.43
流动负债合计
32,277.00
252.46
25,093.34
-14,174.72
43,448.07
非流动负债
长期借款
980.00
-
-
-
-
980.00
租赁负债
-
-
-
-
-
-
递延收益
-
-
-
-
-
-
递延所得税负
债
-
-
-
-
-
-
非流动负债合
计
980.00
-
-
-
-
980.00
负债合计
33,257.00
252.46
-
25,093.34
-14,174.72
44,428.07
所有者权益
(或股东权
益)：
归属于母公司
所有者权益合
计
37,275.68
307.97
-
9,652.40
-3,387.12
43,848.93

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-897
项目
2024 年12 月31 日
新筑交科
川发检测
鸿鹄新
材
工程构件事
业部
合并抵销
模拟合并
所有者权益合
计
37,275.68
307.97
-
9,652.40
-3,387.12
43,848.93
负债和所有者
权益总计
70,532.68
560.43
-
34,745.74
-17,561.84
88,277.01
（2）利润表
单位：万元
项目
2025 年度
新筑交科
川发检测
鸿鹄新材
工程构件事
业部
合并抵销
模拟合并
一、营业收入
27,340.97
277.19
781.64
18,174.37
-12,456.11
34,118.06
减：营业成本
18,958.07
173.22
665.20
16,492.07
-12,542.94
23,745.61
税金及附加
531.50
0.07
2.70
11.41
-
545.68
销售费用
2,788.95
22.37
10.69
111.00
-0.08
2,932.93
管理费用
3,789.61
68.52
19.87
213.16
-160.12
3,931.05
研发费用
1,626.64
-
-
-
-47.98
1,578.66
财务费用
57.23
-0.13
0.01
-12.57
-
44.53
其中：利息费
用
323.30
-
-
-
-
323.30
利息收入
277.80
0.23
0.06
11.56
-
289.66
加：其他收益
648.82
0.15
-
-
-
648.97
投资收益（损
失以“-”号填
列）
20.96
-
-
-
-
20.96
其中：对联营
企业和合营企
业的投资收益
20.96
-
-
-
-
20.96
信用减值损失
（损失以“-”
号填列）
172.30
0.39
-6.84
847.02
-344.13
668.76
资产减值损失
（损失以“-”
号填列）
3.08
-
-
3.73
-
6.81
资产处置收益
（损失以“-”
号填列）
1.07
-
-
-
-1.20
-0.12
二、营业利润
（亏损以“-”
号填列）
435.22
13.68
76.35
2,210.04
-50.32
2,684.97
加：营业外收
入
5.55
-
-
0.10
-
5.65

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-898
项目
2025 年度
新筑交科
川发检测
鸿鹄新材
工程构件事
业部
合并抵销
模拟合并
减：营业外支
出
1.84
-
-
4.28
-
6.12
三、利润总额
（亏损总额以
“-”号填列）
438.92
13.68
76.35
2,205.87
-50.32
2,684.50
减：所得税费
用
12.50
0.97
3.83
-
-
17.29
四、净利润（净
亏损以“-”号
填列）
426.42
12.71
72.52
2,205.87
-50.32
2,667.20
（一）按经营
持续性分类：
1.持续经营净
利润（净亏损
以“-”号填列）
426.42
12.71
72.52
2,205.87
-50.32
2,667.20
（二）按所有
权归属分类：
1.归属于母公
司所有者的净
利润（净亏损
以“-”号填列）
426.42
12.71
72.52
2,205.87
-50.32
2,667.20
五、其他综合
收益的税后净
额
-
-
-
-
-
-
六、综合收益
总额
426.42
12.71
72.52
2,205.87
-50.32
2,667.20
归属于母公司
所有者的综合
收益总额
426.42
12.71
72.52
2,205.87
-50.32
2,667.20
（续上表）
项目
2024 年度
新筑交科
川发检测
鸿鹄新
材
工程构件事业
部
合并抵销
模拟合并
一、营业收入
42,944.12
63.64
-
27,111.01
-23,234.94
46,883.82
减：营业成本
31,024.46
31.07
-
23,962.62
-22,427.37
32,590.79
税金及附加
470.47
0.11
-
19.85
-
490.42
销售费用
3,558.16
-
-
238.32
-
3,796.48
管理费用
4,063.49
23.68
-
343.29
-199.45
4,231.00
研发费用
1,958.53
-
-
116.32
-5.42
2,069.43
财务费用
69.58
-0.02
-
-29.63
-
39.93

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-899
项目
2024 年度
新筑交科
川发检测
鸿鹄新
材
工程构件事业
部
合并抵销
模拟合并
其中：利息费用
137.85
-
-
-
-
137.85
利息收入
75.45
0.06
-
29.67
-
105.18
加：其他收益
622.68
-
-
3.00
-
625.68
投资收益（损失
以“-”号填列）
48.31
-
-
-5.38
-
42.93
其中：对联营企
业和合营企业
的投资收益
48.31
-
-
-
-
48.31
信用减值损失
（损失以“-”
号填列）
-288.41
-0.40
-
-664.97
-
-953.78
资产减值损失
（损失以“-”
号填列）
-3.64
-
-
-15.97
-
-19.61
资产处置收益
（损失以“-”
号填列）
22.32
-
-
-
-22.32
-
二、营业利润
（亏损以“-”
号填列）
2,200.70
8.39
-
1,776.93
-625.02
3,361.00
加：营业外收入
0.44
-
-
9.52
-
9.96
减：营业外支出
4.57
-
-
0.09
-
4.65
三、利润总额
（亏损总额以
“-”号填列）
2,196.57
8.39
-
1,786.36
-625.02
3,366.30
减：所得税费用
308.66
0.42
-
-
-
309.08
四、净利润（净
亏损以“-”号
填列）
1,887.91
7.97
-
1,786.36
-625.02
3,057.23
（一）按经营持
续性分类：
1.持续经营净
利润（净亏损以
“-”号填列）
1,887.91
7.97
-
1,786.36
-625.02
3,057.23
（二）按所有权
归属分类：
1.归属于母公
司所有者的净
利润（净亏损以
“-”号填列）
1,887.91
7.97
-
1,786.36
-625.02
3,057.23
五、其他综合收
益的税后净额
-
-
-
-
-
-
六、综合收益总
1,887.91
7.97
-
1,786.36
-625.02
3,057.23

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-900
项目
2024 年度
新筑交科
川发检测
鸿鹄新
材
工程构件事业
部
合并抵销
模拟合并
额
归属于母公司
所有者的综合
收益总额
1,887.91
7.97
-
1,786.36
-625.02
3,057.23
3、评估中利用的账面值数据准确
经评估师复核，评估中利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表
数据与上述表格一致，数据准确。
三、蜀道清洁能源最近两年财务信息
根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审〔2026〕11-374 号），蜀道清洁
能源最近两年的模拟财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动资产：
货币资金
211,450.58
178,151.75
交易性金融资产
16,900.00
-
应收账款
31,897.98
24,969.55
应收款项融资
267.15
371.78
预付款项
3,410.34
780.43
其他应收款
113,711.30
188,615.02
存货
354.11
296.93
其他流动资产
80,098.25
63,325.90
流动资产合计
458,089.72
456,511.36
非流动资产：
长期股权投资
554,797.32
458,403.71
投资性房地产
1,165.13
531.69
固定资产
1,416,451.94
852,253.67
在建工程
253,797.51
592,516.61
使用权资产
14,271.88
14,838.52
无形资产
27,625.56
25,706.50

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-901
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
商誉
4,129.03
4,129.03
长期待摊费用
134.66
300.58
递延所得税资产
6,699.46
7,146.55
其他非流动资产
7,520.32
11,172.73
非流动资产合计
2,286,592.82
1,966,999.59
资产总计
2,744,682.54
2,423,510.96
流动负债：
短期借款
1,000.70
24,851.89
应付账款
41,451.46
39,355.93
预收款项
3.19
323.43
合同负债
7,206.59
3,205.54
应付职工薪酬
6,935.07
4,576.47
应交税费
3,381.41
10,555.38
其他应付款
82,150.50
88,618.30
一年内到期的非流动负债
124,607.91
96,491.70
其他流动负债
37,660.37
76,672.43
流动负债合计
304,397.21
344,651.08
非流动负债：
长期借款
1,257,345.08
1,104,693.11
租赁负债
10,644.60
10,449.41
长期应付款
11,653.33
13,358.54
递延收益
-
23.33
递延所得税负债
318.68
459.70
其他非流动负债
30,676.41
30,676.41
非流动负债合计
1,310,638.10
1,159,660.50
负债合计
1,615,035.31
1,504,311.57
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益
895,039.15
684,071.02
少数股东权益
234,608.08
235,128.36
所有者权益合计
1,129,647.23
919,199.38
负债和所有者权益总计
2,744,682.54
2,423,510.96

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-902
（二）利润表
单位：万元
项目
2025 年
2024 年
一、营业收入
100,155.52
69,622.42
减：营业成本
55,314.24
40,414.27
税金及附加
2,028.95
2,199.86
销售费用
1,492.63
1,148.92
管理费用
14,214.71
11,514.70
研发费用
250.10
262.52
财务费用
24,023.29
21,403.63
其中：利息费用
25,473.87
23,026.94
利息收入
2,231.77
2,838.67
加：其他收益
235.32
586.85
投资收益（损失以“-”号填列）
5,317.24
1,226.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
5,196.46
1,121.59
信用减值损失（损失以“-”号填列）
29.70
413.06
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-2,604.97
-
资产处置收益（损失以“-”号填列）
-17.51
0.10
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
5,791.39
-5,095.19
加：营业外收入
39.67
60.25
减：营业外支出
612.64
131.56
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
5,218.42
-5,166.51
减：所得税费用
1,745.57
7,118.45
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
3,472.85
-12,284.95
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
3,472.85
-12,284.95
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）
-1,433.74
-15,561.61
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
4,906.59
3,276.65
五、其他综合收益的税后净额
-
-
六、综合收益总额
3,472.85
-12,284.95
归属于母公司所有者的综合收益总额
-1,433.74
-15,561.61
归属于少数股东的综合收益总额
4,906.59
3,276.65

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-903
（三）现金流量表
单位：万元
项目
2025 年
2024 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
97,319.21
90,764.57
收到的税费返还
2.66
0.01
收到其他与经营活动有关的现金
175,020.20
194,881.32
经营活动现金流入小计
272,342.07
285,645.90
购买商品、接受劳务支付的现金
18,253.97
32,201.65
支付给职工以及为职工支付的现金
18,768.96
14,225.71
支付的各项税费
14,997.11
24,012.61
支付其他与经营活动有关的现金
172,601.74
185,410.82
经营活动现金流出小计
224,621.79
255,850.79
经营活动产生的现金流量净额
47,720.28
29,795.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
18,855.90
4,500.00
取得投资收益收到的现金
6,364.81
104.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
3.08
0.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
25,164.70
-
收到其他与投资活动有关的现金
39,777.63
180,885.84
投资活动现金流入小计
90,166.12
185,490.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
206,977.97
182,762.99
投资支付的现金
114,310.02
131,021.25
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
16,639.23
66,034.23
支付其他与投资活动有关的现金
1,630.66
173,083.34
投资活动现金流出小计
339,557.88
552,901.82
投资活动产生的现金流量净额
-249,391.76
-367,411.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
199,349.61
235,180.66
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
2,112.96
9,980.00
取得借款收到的现金
283,936.79
621,444.17
收到其他与筹资活动有关的现金
12,008.40
299,240.66
筹资活动现金流入小计
495,294.80
1,155,865.49
偿还债务支付的现金
160,816.23
446,584.67

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-904
项目
2025 年
2024 年
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
38,669.38
31,378.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
6,496.58
2,418.98
支付其他与筹资活动有关的现金
58,368.89
283,372.09
筹资活动现金流出小计
257,854.50
761,335.55
筹资活动产生的现金流量净额
237,440.30
394,529.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
35,768.82
56,913.79
加：期初现金及现金等价物余额
175,649.89
118,736.10
六、期末现金及现金等价物余额
211,418.71
175,649.89
（四）拟置入资产单体报表情况及模拟合并过程，评估中引用的账面值数据是否准确
1、蜀道清洁能源单体报表情况及模拟合并过程
报告期内，蜀道清洁能源单体报表及模拟合并过程如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
蜀道清洁能源
单体数据
一级子公司数
据合计[注]
汇总数据
合并抵销
模拟合并
流动资产
货币资金
80,245.55
131,205.03
211,450.58
211,450.58
交易性金融资产
16,900.00
16,900.00
16,900.00
应收账款
939.19
31,710.11
32,649.30
-751.32
31,897.98
应收款项融资
267.15
267.15
267.15
预付款项
97.03
3,313.31
3,410.34
3,410.34
其他应收款
156,019.78
26,184.60
182,204.38
-68,493.08
113,711.30
存货
354.11
354.11
354.11
其他流动资产
2,530.57
80,146.18
82,676.75
-2,578.50
80,098.25
流动资产合计
239,832.11
290,080.51
529,912.62
-71,822.90
458,089.72
非流动资产
长期股权投资
783,444.66
545,704.90
1,329,149.56
-774,352.24
554,797.32
投资性房地产
837.58
837.58
327.55
1,165.13
固定资产
1,817.07
1,332,500.36
1,334,317.42
82,134.52
1,416,451.94

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-905
项目
2025 年12 月31 日
蜀道清洁能源
单体数据
一级子公司数
据合计[注]
汇总数据
合并抵销
模拟合并
在建工程
25,914.45
246,985.39
272,899.83
-19,102.32
253,797.51
使用权资产
232.59
14,039.29
14,271.88
14,271.88
无形资产
20,939.37
6,685.77
27,625.14
0.42
27,625.56
商誉
4,129.03
4,129.03
4,129.03
长期待摊费用
134.66
134.66
134.66
递延所得税资产
60.47
6,191.34
6,251.81
447.66
6,699.46
其他非流动资产
2,647.56
4,872.77
7,520.32
7,520.32
非流动资产合计
835,056.16
2,162,081.08
2,997,137.24
-710,544.41
2,286,592.82
资产总计
1,074,888.27
2,452,161.58
3,527,049.85
-782,367.31
2,744,682.54
流动负债
短期借款
1,000.70
1,000.70
1,000.70
应付账款
6,478.29
39,690.24
46,168.53
-4,717.07
41,451.46
预收款项
3.19
3.19
3.19
合同负债
7,206.59
7,206.59
7,206.59
应付职工薪酬
3,018.89
3,916.18
6,935.07
6,935.07
应交税费
234.54
3,146.87
3,381.41
3,381.41
其他应付款
40,674.38
125,838.05
166,512.43
-84,361.92
82,150.50
一年内到期的非流
动负债
21,640.07
102,967.84
124,607.91
124,607.91
其他流动负债
37,660.37
37,660.37
37,660.37
流动负债合计
72,046.17
321,430.03
393,476.20
-89,078.99
304,397.21
非流动负债
长期借款
104,124.70
1,153,220.38
1,257,345.08
1,257,345.08
租赁负债
10,644.60
10,644.60
10,644.60
长期应付款
11,653.33
11,653.33
11,653.33
递延收益
递延所得税负债
58.15
2,009.16
2,067.31
-1,748.63
318.68
其他非流动负债
30,676.41
30,676.41
30,676.41
非流动负债合计
104,182.85
1,208,203.88
1,312,386.73
-1,748.63
1,310,638.10
负债合计
176,229.02
1,529,633.91
1,705,862.93
-90,827.62
1,615,035.31
所有者权益(或股
东权益)

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-906
项目
2025 年12 月31 日
蜀道清洁能源
单体数据
一级子公司数
据合计[注]
汇总数据
合并抵销
模拟合并
归属于母公司所有
者权益合计
898,659.25
902,468.02
1,801,127.27
-906,088.12
895,039.15
少数股东权益
20,059.66
20,059.66
214,548.43
234,608.08
所有者权益合计
898,659.25
922,527.67
1,821,186.93
-691,539.69
1,129,647.23
负债和所有者权益
总计
1,074,888.27
2,452,161.58
3,527,049.85
-782,367.31
2,744,682.54
数据来源：蜀道清洁能源模拟合并过程，下同。
（续上表）
项目
2024 年12 月31 日
蜀道清洁能源
单体数据
一级子公司数据
合计
汇总数据
合并抵销
模拟合并
流动资产
货币资金
59,837.29
118,314.46
178,151.75
178,151.75
交易性金融资
产
应收账款
150.00
25,561.27
25,711.27
-741.72
24,969.55
应收款项融资
371.78
371.78
371.78
预付款项
52.77
727.66
780.43
780.43
其他应收款
152,794.80
88,381.28
241,176.08
-52,561.06
188,615.02
存货
296.93
296.93
296.93
其他流动资产
1,712.53
63,432.88
65,145.40
-1,819.50
63,325.90
流动资产合计
214,547.39
297,086.25
511,633.64
-55,122.28
456,511.36
非流动资产
长期股权投资
610,213.96
455,190.39
1,065,404.36
-607,000.64
458,403.71
投资性房地产
169.76
169.76
361.92
531.69
固定资产
2,032.14
766,072.81
768,104.95
84,148.72
852,253.67
在建工程
16,949.73
587,767.11
604,716.85
-12,200.23
592,516.61
使用权资产
84.72
14,753.79
14,838.52
14,838.52
无形资产
21,497.32
4,208.64
25,705.96
0.54
25,706.50
商誉
4,129.03
4,129.03
4,129.03
长期待摊费用
7.67
292.91
300.58
300.58
递延所得税资
产
65.71
6,823.56
6,889.27
257.28
7,146.55
其他非流动资
产
4,781.29
6,391.44
11,172.73
11,172.73

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-907
项目
2024 年12 月31 日
蜀道清洁能源
单体数据
一级子公司数据
合计
汇总数据
合并抵销
模拟合并
非流动资产合
计
655,632.56
1,845,799.45
2,501,432.01
-534,432.42
1,966,999.59
资产总计
870,179.95
2,142,885.69
3,013,065.65
-589,554.69
2,423,510.96
流动负债
短期借款
2,001.89
22,850.00
24,851.89
24,851.89
应付账款
8,488.50
36,356.45
44,844.95
-5,489.02
39,355.93
预收款项
323.43
323.43
323.43
合同负债
3,205.54
3,205.54
3,205.54
应付职工薪酬
2,098.33
2,478.13
4,576.47
4,576.47
应交税费
6,971.04
3,584.34
10,555.38
10,555.38
其他应付款
49,833.54
72,824.57
122,658.11
-34,039.81
88,618.30
一年内到期的
非流动负债
11,284.59
85,207.11
96,491.70
96,491.70
其他流动负债
104,442.53
104,442.53
-27,770.10
76,672.43
流动负债合计
80,677.91
331,272.09
411,950.00
-67,298.93
344,651.08
非流动负债
长期借款
92,450.94
1,012,242.17
1,104,693.11
1,104,693.11
租赁负债
46.66
10,402.74
10,449.41
10,449.41
长期应付款
13,358.54
13,358.54
13,358.54
递延收益
23.33
23.33
23.33
递延所得税负
债
21.18
2,176.30
2,197.48
-1,737.78
459.70
其他非流动负
债
30,676.41
30,676.41
30,676.41
非流动负债合
计
92,542.11
1,068,856.17
1,161,398.28
-1,737.78
1,159,660.50
负债合计
173,220.02
1,400,128.26
1,573,348.28
-69,036.71
1,504,311.57
所有者权益
(或股东权益)
归属于母公司
所有者权益合
计
696,959.93
718,021.49
1,414,981.42
-730,910.40
684,071.02
少数股东权益
24,735.95
24,735.95
210,392.42
235,128.36
所有者权益合
计
696,959.93
742,757.43
1,439,717.36
-520,517.98
919,199.38
负债和所有者
权益总计
870,179.95
2,142,885.69
3,013,065.65
-589,554.69
2,423,510.96

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-908
注：系蜀道清洁能源下属一级子公司数据合计，由于子公司数量较多，为使数据更为简洁直观并易
于阅读，进行了汇总简化，下同。
（2）利润表
单位：万元
项目
2025 年度
蜀道清洁能源
单体数据
一级子公司数
据合计
汇总数据
合并抵销
模拟合并
一、营业总收入
2,997.60
100,024.06
103,021.66
-2,866.13
100,155.52
二、营业总成本
13,121.67
83,197.04
96,318.71
1,005.21
97,323.92
其中：营业成本
734.65
53,058.91
53,793.56
1,520.67
55,314.24
税金及附加
469.82
1,559.13
2,028.95
2,028.95
销售费用
1,492.63
1,492.63
1,492.63
管理费用
8,834.95
5,895.23
14,730.18
-515.47
14,214.71
研发费用
242.16
7.94
250.10
250.10
财务费用
2,840.08
21,183.21
24,023.29
24,023.29
加：其他收益
196.53
38.78
235.32
235.32
投资收益
3,820.37
5,352.12
9,172.49
-3,855.25
5,317.24
信用减值损失
-13.17
42.87
29.70
29.70
资产减值损失
-4,379.57
-2,604.97
-6,984.54
4,379.57
-2,604.97
资产处置收益
-31.12
13.62
-17.51
-17.51
三、营业利润
-10,531.04
19,669.44
9,138.41
-3,347.02
5,791.39
加：营业外收入
39.67
39.67
39.67
减：营业外支出
2.44
610.21
612.64
612.64
四、利润总额
-10,533.47
19,098.91
8,565.43
-3,347.02
5,218.42
减：所得税费用
42.21
1,904.58
1,946.79
-201.22
1,745.57
五、净利润
-10,575.68
17,194.32
6,618.64
-3,145.80
3,472.85
六、其他综合收
益的税后净额
七、综合收益总
额
-10,575.68
17,194.32
6,618.64
-3,145.80
3,472.85
（续上表）
项目
2024 年度
蜀道清洁能源单
体数据
一级子公司数
据合计
汇总数据
合并抵销
模拟合并
一、营业总收入
4,021.53
70,380.27
74,401.80
-4,779.38
69,622.42

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-909
项目
2024 年度
蜀道清洁能源单
体数据
一级子公司数
据合计
汇总数据
合并抵销
模拟合并
二、营业总成本
12,241.66
65,504.57
77,746.22
-802.33
76,943.89
其中：营业成本
3,690.60
37,143.75
40,834.35
-420.08
40,414.27
税金及附加
485.43
1,714.43
2,199.86
2,199.86
销售费用
1,148.92
1,148.92
1,148.92
管理费用
6,763.97
5,132.98
11,896.95
-382.25
11,514.70
研发费用
138.46
124.06
262.52
262.52
财务费用
1,163.20
20,240.43
21,403.63
21,403.63
加：其他收益
340.39
246.47
586.85
586.85
投资收益
-6.68
1,232.94
1,226.26
1,226.26
信用减值损失
666.89
-253.83
413.06
413.06
资产减值损失
资产处置收益
0.10
0.10
0.10
三、营业利润
-7,219.53
6,101.38
-1,118.14
-3,977.04
-5,095.19
加：营业外收入
0.60
57.75
58.35
1.89
60.25
减：营业外支出
11.74
119.82
131.56
131.56
四、利润总额
-7,230.67
6,039.32
-1,191.35
-3,975.15
-5,166.51
减：所得税费用
5,587.63
1,780.80
7,368.43
-249.98
7,118.45
五、净利润
-12,818.30
4,258.52
-8,559.79
-3,725.17
-12,284.95
六、其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额
-12,818.30
4,258.52
-8,559.79
-3,725.17
-12,284.95
2、评估中引用的账面值数据准确性
经评估师复核，评估中利用的拟置入资产单体及合并层面财务报表数据与上述表
格一致，数据准确。
四、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息
天健会计师对上市公司2025 年12 月31 日的备考合并资产负债表，2025 年度的备
考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行审阅，并出具了审阅报告（天健审〔2026〕
11-445 号）。上市公司2025 年度备考合并财务报表情况如下：

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-910
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产：
货币资金
326,927.16
交易性金融资产
16,900.00
应收账款
276,285.15
应收款项融资
267.15
预付款项
4,430.46
其他应收款
277,702.72
存货
18,334.93
合同资产
32,796.02
其他流动资产
106,825.85
流动资产合计
1,060,469.45
非流动资产：
长期应收款
4,720.00
长期股权投资
554,797.32
其他权益工具投资
1,050.53
投资性房地产
6,879.68
固定资产
2,006,724.32
在建工程
263,155.73
使用权资产
35,459.44
无形资产
44,954.54
商誉
4,461.45
长期待摊费用
29,420.97
递延所得税资产
20,592.61
其他非流动资产
18,080.87
非流动资产合计
2,990,297.47
资产总计
4,050,766.92
流动负债：
短期借款
24,022.69
应付票据
8,857.05
应付账款
268,944.62
预收款项
20.78

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-911
项目
2025 年12 月31 日
合同负债
7,206.61
应付职工薪酬
13,795.62
应交税费
4,289.31
其他应付款
191,921.52
一年内到期的非流动负债
233,887.68
其他流动负债
53,909.09
流动负债合计
806,854.96
非流动负债：
长期借款
1,835,348.58
租赁负债
28,608.72
长期应付款
15,196.48
预计负债
203.16
递延收益
3,434.14
递延所得税负债
4,507.43
其他非流动负债
90,476.41
非流动负债合计
1,977,774.93
负债合计
2,784,629.89
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计
549,114.72
少数股东权益
717,022.30
所有者权益合计
1,266,137.02
负债和所有者权益总计
4,050,766.92
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目
2025 年
一、营业总收入
215,123.04
其中：营业收入
215,123.04
二、营业总成本
218,506.55
其中：营业成本
135,914.56
税金及附加
4,244.35
销售费用
2,736.92
管理费用
28,387.63

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-912
项目
2025 年
研发费用
420.41
财务费用
46,802.67
其中：利息费用
53,410.25
利息收入
6,643.57
加：其他收益
915.47
投资收益（损失以“-”号填列）
18,338.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
3,717.94
信用减值损失（损失以“-”号填列）
-300.20
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-8,085.48
资产处置收益（损失以“-”号填列）
304.79
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
7,789.73
加：营业外收入
427.00
减：营业外支出
1,186.37
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
7,030.36
减：所得税费用
1,533.46
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
5,496.90
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
1,671.65
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
3,825.25
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）
-3,197.56
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
8,694.45
六、其他综合收益的税后净额
-214.65
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
-214.65
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
-272.60
其中：其他权益工具投资公允价值变动
-272.60
（二）将重分类进损益的其他综合收益
57.94
其中：权益法下可转损益的其他综合收益
2.66
外币财务报表折算差额
55.28
七、综合收益总额
5,282.24
归属于母公司所有者的综合收益总额
-3,412.21
归属于少数股东的综合收益总额
8,694.45

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-913
第十一章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括轨道交通业务、桥梁功能部件及光伏发电业
务，其中轨道交通业务产品主要为地铁车辆、现代有轨电车和内嵌式中低速磁悬浮交
通系统等，桥梁功能部件产品主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等，光伏
发电业务的主要产品为电力。
2025 年5 月，因国有股权无偿划转，蜀道集团成为公司控股股东。蜀道集团控制
的蜀道清洁能源亦从事光伏发电业务；蜀道集团控制的四川省公路院宏途新材科技有
限公司所生产的部分产品与上市公司桥梁功能部件业务部分产品相同或相似。综上，
上市公司与蜀道集团在光伏发电业务领域、桥梁功能部件业务领域存在同业竞争的情
形。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易系上市公司解决同业竞争，履行控股股东关于避免同业竞争承诺的重要
举措。通过收购蜀道清洁能源股权、出售新筑交科以及其它与桥梁功能部件业务有关
的资产和负债，本次交易能够解决上市公司与蜀道集团在光伏发电业务领域、桥梁功
能部件业务领域存在的同业竞争情况，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞
争。
1、结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露长客新
筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产对上市公司（包
括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同
业竞争
（1）轨道交通业务相关资产的管理与区分
本次拟出售轨道交通业务相关资产包括川发磁浮100%股权及其它与轨道交通业务
有关的部分资产。
就川发磁浮100%股权，川发磁浮自主开展经营活动，与长客新筑不存在同业竞争。

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2-1-914
同时，川发磁浮资产、人员与长客新筑不存在相互占用或混同情况，且川发磁浮已建
立独立财务系统、开立了独立账户。
就其它与轨道交通业务有关的资产，新筑股份就相关资产作为独立核算主体，在
财务、资产、合同与凭证相关方面均进行独立管理。
综上，长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产可以独立区分。
（2）出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响
如前所述，拟出售轨道交通业务相关资产与长客新筑不存在相互占用或混同情况。
除川发磁浮前述土地使用情况外，拟出售轨道交通业务相关资产与上市公司及下属子
公司也不存在相互占用或混同情况。同时，拟出售轨道交通业务相关资产主营业务定
位、核心技术与产品形态相较上市公司（长客新筑）存在本质差异，所涉资产、人员
体系相互之间均保持独立。
此外，近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期
亏损，川发磁浮100%股权及与其他轨道交通业务有关的部分资产在评估基准日评估值
分别为-20,061.15 万元及10,331.42 万元，合计交易价格为0 元。通过出售相关资产，
上市公司将战略性退出磁浮业务，本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，
是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于公司稳定健康发展，助力上市公
司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的
利益。因此，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营不产生实质性影
响。
（3）本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争
本次交易完成后，上市公司（含长客新筑）与本次拟出售轨道交通业务在核心技
术路线、产品形态、应用场景及商业化阶段等方面存在本质差异，双方产品与服务不
存在相互替代性。本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，具体分析如下：
1）主营业务定位、核心技术与产品形态存在本质差异
本次拟出售的轨道交通业务，定位于新制式轨道交通系统解决方案研发与核心装
备供应，其技术路线主要覆盖内嵌式中低速磁浮、空轨系统、有轨电车及智轨系统四
套新制式轨道技术的研发与落地推广。

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2-1-915
长客新筑的主营业务则定位于成熟的城轨车辆造修，核心产品为传统标准下的地
铁车辆等。此外，经控股股东蜀道集团确认，蜀道集团及其他控制主体的主营业务均
不涉及城轨车辆造修业务。
2）资产、人员体系保持独立
如前所述，本次拟出售轨道交通业务相关资产、人员与长客新筑不存在实质性相
互占用或混同情况。
除上述情况外，本次拟出售轨道交通业务相关资产与新筑股份及其他下属公司不
存在业务重合或类似情况。
3）拟出售轨道交通业务占比极小
从经营业绩而言，拟出售轨道交通业务中，川发磁浮2025 年度营业收入与毛利分
别为72.61 万元与-79.29 万元，上市公司（备考）2025 年度的营业收入为215,123.04
万元，毛利79,208.48 万元，川发磁浮相应指标占上市公司（备考）对应指标的比例
分别为0.03%和-0.10%，占比极小。
综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
2、结合蜀道集团控制的未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况，包括
但不限于发电类型、装机规模、经营业绩、客户群体等情况，论证本次交易是否会导
致新增重大不利影响的同业竞争
（1）蜀道集团控制的未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况，包括但
不限于发电类型、装机规模、经营业绩、客户群体等情况
报告期末，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况如下：
单位：万千瓦、万元
公司
名称
项目名称
发电
类型
装机规模
（权益装
机）
经营业绩
客户群体
2025 年营
业收入
2025 年毛
利
2025 年净利
润
恒晟
电力
唐山海泰
新能科技
股份有限
公司光热+
光伏一体
化项目
光伏
100
8,207.25
6,011.99
-9,542.86
国家电网有限
公司（含其下属
公司）

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2-1-916
公司
名称
项目名称
发电
类型
装机规模
（权益装
机）
经营业绩
客户群体
2025 年营
业收入
2025 年毛
利
2025 年净利
润
黑水
天源
木苏沟二
级水电站
水电
0.6
369.86
60.37
11.64
国家电网有限
公司（含其下属
公司）
木苏沟一
级水电站
0.64
鑫巴
河公
司
双滩水电
站
水电
2.81
3,641.22
476.36
-1,413.22
国家电网有限
公司（含其下属
公司）
风滩水电
站
2.32
国家电网有限
公司（含其下属
公司）
丹巴
富能
关州水电
站
水电
24
8.71
8.71
1.67
国家电网有限
公司（含其下属
公司）
汉源
铁能
四川省汉
源县清溪
风电场项
目
风电
4.75
2,243.64
-289.87
-1,947.53
国家电网有限
公司（含其下属
公司）
合计
135.12
14,470.68
6,267.55
-12,890.30
-
（2）本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争
从发电类型而言，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产包含5 个水电项
目、1 个风电项目、1 个光伏项目；在本次交易中置入上市公司的已投运及在建的控股
发电业务资产包含3 个水电项目、1 个风电项目、7 个光伏项目，就发电类型而言存在
一定相似情况。
从装机规模而言，未在本次交易中置入上市公司的发电业务装机规模（权益装机）
合计135.12 万千瓦；在本次交易中置入上市公司的已投运及在建控股发电业务装机规
模（权益装机）合计254.26 万千瓦，已投运及在建参股发电业务装机规模（权益装机）
合计285.42 万千瓦。未在本次交易中置入上市公司的发电业务装机规模（权益装机）
占在本次交易中置入上市公司的已投运及在建发电业务装机规模（权益装机）的比例
为25.04%，未注入主体整体装机容量较小。
从经营业绩而言，2025 年度，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产营业
收入合计14,470.68 万元，毛利6,267.55 万元；上市公司（备考）2025 年度的营业
收入为215,123.04 万元，毛利79,208.48 万元，未在本次交易中置入上市公司的发电
业务资产占上市公司（备考）对应指标的比例分别为6.73%和7.91%，比例较小。根据

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2-1-917
《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、
第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57 号——招股说明书
>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17 号》第一点“竞争方的
同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无
充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”之规定，未在本次
交易中置入上市公司的发电业务资产不构成对上市公司具有重大不利影响的同业竞争。
从客户群体而言，根据《电网调度管理条例》《电网调度管理条例实施办法》等
行业规定，发电公司必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压变化范围运行，
并根据调度指令开、停发电设备，调整功率和电压，不得拒绝、拖延执行调度指令。
电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同类型电厂上网电量
的分配和调度。电网公司在调度过程中综合多种因素考量，相对独立地安排各种发电
类型企业发电上网和完成销售。发电公司自身在电力市场销售环节无法影响电网调度
管理，因此也无法自行调剂电量供应和销售。受电力调度特征影响，即使不同发电公
司销售至相同客户的电力产品，由于时间、电量、对电网的影响等因素存在差异，也
不具有替代性和竞争性，不构成同业竞争。因此，发电业务的直接客户群体基本均为
电网，服从电网统一调度给终端客户，在客户方面不存在竞争。
综上所述，本次交易完成后，虽然未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产
和在本次交易中置入上市公司的发电业务资产间就发电类型存在相似性，但基于未注
入主体整体装机容量较小、收入及毛利占比较小、客户群体方面也不存在竞争，故本
次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
3、结合蜀道集团及其控制主体主营业务情况、上市公司本次交易未剥离的非清洁
能源发电业务的情况以及拟置入资产非清洁能源发电业务的情况，论证本次交易是否
会导致新增重大不利影响的同业竞争
（1）上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务及拟置入资产非清洁能源发
电业务情况
本次交易前，新筑股份主营业务形成“轨道交通+桥梁功能部件+光伏发电”三大
板块并存的格局。桥梁功能部件以及轨道交通业务中的磁浮业务将在本次交易中置出，
上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务主要为城轨车辆造修业务。

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2-1-918
拟置入资产非清洁能源发电业务主要为购售电业务及代建业务，购售电业务主要
为在售电侧市场主体目录的公司，向电厂采购电量，向有入市条件的工、商业体售电，
赚取中间差价；代建业务主要为受业主方委托，为业主提供建设项目的管理服务（工
作内容包括项目建设的质量、安全、环保、进度、信息、合同计量、费用控制、资金
支付管理等工作），承担建设项目管理职责，不实际参与施工。
（2）存在相同业务的具体情况
经蜀道集团确认，蜀道集团及其他控制主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业
务、购售电业务；蜀道集团下属的四川蜀道工程咨询集团有限公司以及四川路桥等公
司涉及开展少量代建业务，但代建业务规模小、相关收入或毛利不高，且代建业务不
构成该等主体的核心主营业务。
（3）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
代建业务不属于蜀道清洁能源的核心主业，报告期内开展的代建业务主要发生在
阿坝州和甘孜州相关区域，代建业务不会作为蜀道清洁能源未来重点发展的业务方向。
综上所述，上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务及拟置入资产非清洁
能源发电业务为城轨车辆造修业务、购售电业务及代建业务，其中蜀道集团及其控制
的其他主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业务、购售电业务，虽下属个别公司开
展代建业务，但其代建业务规模小、相关收入或毛利不高且代建业务均不构成蜀道清
洁能源或蜀道集团该等下属子公司的核心主业，因此本次交易不会导致新增重大不利
影响的同业竞争。
4、控股股东关于避免同业竞争的具体措施及有效性，相关承诺是否符合《上市公
司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定
（1）控股股东关于避免同业竞争的具体措施及有效性
公司控股股东蜀道集团已就避免同业竞争出具《关于避免同业竞争有关事项的承
诺函》，承诺以下事项：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业
的独立经营、自主决策。本次交易完成后，除本次交易实施期间自蜀道清洁能源剥离
的资产（包括四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四

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川鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发
有限公司相关股权）外，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“下属企
业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业
产生实质性竞争业务的情形。在作为上市公司控股股东期间，本公司将遵守国家有关
法律、法规、规范性文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制
的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、
相似业务的其他企业进行新增投资，除非系为把握商业机会由控股股东先行收购或培
育后择机注入上市公司等特殊原因导致，或属于不构成控制或重大影响的少数股权财
务性投资。本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市
公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司；
2、关于四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川
鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有
限公司，本公司将该等公司委托给蜀道清洁能源进行经营管理，同时本公司将结合相
关资产合规手续完善情况、业务经营状况、资本市场认可程度等，定期评估该等清洁
能源资产是否符合注入上市公司的条件。本公司将争取在本承诺函出具后5 年内，促
使和推动前述资产达到可以注入上市公司的条件，并完成向上市公司的注入工作，前
述资产已经注销或者向第三方转让的除外。
上述承诺替代本公司于2025 年11 月7 日出具的关于避免同业竞争的承诺函。若
本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损
失。”
此外，蜀道清洁能源已基于签署《委托管理协议》受托管理上述未在本次交易中
置入上市公司的发电业务资产。
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东蜀道集团已就避免同业竞争出具《关
于避免同业竞争有关事项的承诺函》、蜀道清洁能源已签署《委托管理协议》约定受
托管理相关发电业务资产，相关承诺、协议真实有效。
（2）相关承诺符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》的
规定

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《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》第五条规定：“承诺
人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的
事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确
如无法取得审批的补救措施。”第六条规定：“承诺人的承诺事项应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防
范对策；（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；（五）中
国证监会要求的其他内容。承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用‘尽快’‘时
机成熟时’等模糊性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确
履约时限。”第七条规定：“承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者
提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。”第十四条规定：“上市公司及相关方变更、豁免承诺的方
案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股
东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。”
控股股东蜀道集团已就避免同业竞争出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，
其作出的承诺明确、具体、可执行，不存在根据目前情况判断明显不能实现的事项；
承诺事项包含的内容齐备。
新筑股份已于2026 年5 月12 日发布了《关于控股股东变更同业竞争承诺函的公
告》；同日，新筑股份第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东修改
同业竞争承诺函的议案》，关联董事回避表决；新筑股份于2026 年5 月27 日召开2026
年第二次临时股东会，审议通过了《关于控股股东修改同业竞争承诺函的议案》，关
联股东回避表决。
综上所述，上市公司控股股东蜀道集团出具的《关于避免同业竞争有关事项的承
诺函》明确、具体、可执行，不存在根据目前情况判断明显不能实现的事项，承诺事
项包含的内容齐备，已及时、公平地披露相关信息，并履行了相关审议程序，符合《上
市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省国资

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2-1-921
委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）上市公司与四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业
之间不存在同业竞争
1、上市公司实际控制人认定为四川省国资委的原因
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格
式（2025 年修订）》第五十九条规定“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理
机构、集体组织，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信
托方式形成实际控制的情况”。新筑股份作为上市公司，应遵循上述信息披露原则。
《公司法》第二百一十六条规定“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人”。四川省国资委为四川省人民政府履行国有资
产监督管理职责的直属特设机构，蜀道集团是四川省国资委履行出资人职责的企业，
四川省国资委直接控制蜀道集团。上市公司的控股股东为蜀道集团，从而也受四川省
国资委的间接控制。由此，将上市公司的实际控制人认定为四川省国资委，符合《公
司法》中关于实际控制人的法律概念。
2、四川省国资委控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争
（1）四川省国资委的职能及定位
根据四川省国资委官方网站公布的“机构职责”内容，四川省国资委的主要职责
是根据四川省人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等
法律法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。
（2）四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业与上市公
司不构成关联方
《公司法》第二百六十五条规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系”。
《企业会计准则第36 号——关联方披露》第六条规定“仅仅同受国家控制而不存
在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。

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2-1-922
《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.4 规定“上市公司与本规则第6.3.3 条第二款
第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形
的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼
任上市公司董事或者高级管理人员的除外”。
根据四川省国资委的职责，四川省国资委是代表四川省人民政府履行国有资产监
督管理职责的直属特设机构，基于履职需要对类似蜀道集团的企业履行出资人职责，
因此形成四川省国资委对该等企业的控制。另外，在四川省国资委控制的企业中，除
蜀道集团之外，其他企业的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事均不存
在兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。
综上，四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业，不构
成上市公司的关联方。
（3）四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业与上市公
司不存在同业竞争
如前所述，四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业，
不构成上市公司的关联方，不属于同业竞争的界定范围。四川省国资委基于法定职责
履行出资人职责的其他企业与上市公司之间独立运营，不存在四川省国资委为其控制
的其他企业攫取属于上市公司的商业机会、进行利益输送等损害上市公司利益的情形。
综上，四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业不构成
上市公司的法定关联方，不属于同业竞争的界定范围，不存在同业竞争。
（四）本次交易后关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司的子公司。为避免本次交易后的
同业竞争，蜀道集团出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，主要内容详见
本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易
完成后上市公司的同业竞争情况”。
二、关联交易
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
根据审计报告，报告期内蜀道清洁能源的关联交易情况如下：

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1、主要关联方情况
报告期内，与蜀道清洁能源存在关联交易，或报告期前与蜀道清洁能源发生关联
交易形成余额的主要关联方情况如下：
（1）控股股东
名称
注册地
业务性质
注册资本
（亿元）
对蜀道清洁能
源的持股比例
(%)
对蜀道清洁能源
的表决权比例
(%)
蜀道集团
四川省成都市高新区交子大
道499 号中海国际中心H 座
投资与资
产管理
542.26
60.00
60.00
（2）其他关联方
其他关联方名称
其他关联方与蜀道清洁能源的关系
大渡河双江口
子公司的联营企业
国能金沙江旭龙
子公司的联营企业
四川攀大高速公路开发有限责任公司
控股股东的子公司
四川云控交通科技有限责任公司
控股股东的子公司
成都瑞华一九九商业管理有限公司
控股股东的子公司
成都启新汽车服务有限责任公司
控股股东的子公司
四川智能交通系统管理有限责任公司
控股股东的子公司
四川蜀道教育管理有限公司
控股股东的子公司
会东金川磷化工有限责任公司
控股股东的子公司
鑫巴河
控股股东的子公司
四川巴河双丰发电有限公司
控股股东的子公司
路桥城乡
控股股东的子公司
欣智造公司
控股股东的子公司
丹巴富能
控股股东的子公司
汉源铁能
控股股东的子公司
彭州铁能
控股股东的子公司
黑水天源
控股股东的子公司
恒晟电力
模拟剥离子公司
四川汶马高速公路有限责任公司
控股股东的子公司
四川久马高速公路有限责任公司
控股股东的子公司
四川秦巴高速公路有限责任公司
控股股东的子公司
四川仁沐高速公路有限责任公司
控股股东的子公司

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其他关联方名称
其他关联方与蜀道清洁能源的关系
四川乐汉高速公路有限责任公司
控股股东的子公司
四川丽攀高速公路有限责任公司
控股股东的子公司
四川达陕高速公路有限责任公司
控股股东的子公司
路桥集团
控股股东的子公司
四川广南高速公路有限责任公司
控股股东的子公司
四川高速公路建设开发集团有限公司
控股股东的子公司
四川南渝高速公路有限公司
控股股东的子公司
四川成南高速公路有限责任公司
控股股东的子公司
四川都汶公路有限责任公司
控股股东的子公司
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司
控股股东的子公司
四川西香高速建设开发有限公司
控股股东的子公司
四川路桥
公司股东、同受最终控制方控制
环联巨能能源集团有限公司
子公司的参股股东
四川交建城市建设发展有限公司
控股股东的合营企业
四川蜀道新能源科技发展有限公司
控股股东的子公司
四川路桥桥梁工程有限责任公司
控股股东的子公司
四川省交通建设集团有限责任公司
控股股东的子公司
成都锦凯源工程项目管理有限公司
子公司的参股股东
天府特资
控股股东的子公司
四川华电电力投资有限公司
子公司的参股股东
四川成德绵高速公路开发有限公司
控股股东的子公司
四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司
控股股东的子公司
四川川交路桥有限责任公司
控股股东的子公司
四川省公路院工程监理有限公司
控股股东的子公司
四川新永一集团有限公司
控股股东的子公司
四川路桥通锦房地产开发有限公司
控股股东的子公司
四川藏区高速公路有限责任公司
控股股东的子公司
四川蜀道高速公路集团有限公司
控股股东的子公司
四川远通水电开发有限公司
子公司的参股股东
四川金通工程试验检测有限公司
控股股东的子公司
北京奇点汇能科技有限公司
子公司的参股股东
四川蜀道文化传媒有限公司
控股股东的子公司

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其他关联方名称
其他关联方与蜀道清洁能源的关系
成都久兴源投资管理有限责任公司
子公司的参股股东
川南城际铁路有限责任公司
控股股东的联营企业
汉巴南城际铁路有限责任公司
控股股东的子公司
四川新锂想能源科技有限责任公司
控股股东的子公司
特变电工新疆新能源股份有限公司
子公司的原股东
特变电工哈密能源有限公司
子公司的原股东
四川绵竹川润化工有限公司
控股股东的子公司
四川冠成材料科技有限公司
控股股东的子公司
四川蜀道建筑科技有限公司
控股股东的子公司
四川蜀道装备科技股份有限公司
控股股东的子公司
四川鑫福润酒店管理有限责任公司
控股股东的子公司
四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司
控股股东的子公司
四川省公路规划勘察设计研究院有限公司
控股股东的子公司
四川蜀道矿业集团股份有限公司
控股股东的子公司
四川省川北高速公路股份有限公司
控股股东的子公司
渠县蜀道物流发展有限公司
控股股东的子公司
四川绵九高速公路有限责任公司
控股股东的子公司
四川成德南高速公路有限责任公司
控股股东的子公司
四川巴南高速公路有限责任公司
控股股东的子公司
四川绵南高速公路开发有限公司
控股股东的子公司
宜宾智轨交通有限公司
控股股东的子公司
四川纳黔高速公路有限责任公司
控股股东的子公司
四川广巴高速公路有限责任公司
控股股东的子公司
渠县蜀物致远物流发展有限公司
控股股东的子公司
四川蜀矿环锂科技有限公司
控股股东的子公司
四川南方高速公路股份有限公司
控股股东的子公司
四川巴达高速公路有限责任公司
控股股东的子公司
四川雅康高速公路有限责任公司
控股股东的子公司
四川路桥交通工程有限公司
控股股东的子公司
四川镇广高速公路有限责任公司
控股股东的子公司
四川路桥华东建设有限责任公司
控股股东的子公司
德阳昊华清平磷矿有限公司
控股股东的子公司

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2、主要关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方
关联交易内容
2025 年度
2024 年度
特变电工新疆新能源股份有限公司
接受劳务
48,955.14
-
四川交建城市建设发展有限公司
接受劳务
13,377.50
6,568.60
四川路桥桥梁工程有限责任公司
接受劳务
5,956.22
2,201.85
四川省交通建设集团有限责任公司
接受劳务
2,438.31
1,055.93
欣智造公司
采购商品
1,292.50
1,228.44
四川新永一集团有限公司
接受劳务
553.43
508.79
四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司
接受劳务
277.21
-
四川省公路院工程监理有限公司
接受劳务
191.74
152.47
四川蜀道新能源科技发展有限公司
接受劳务
114.42
-
成都启新汽车服务有限责任公司
采购商品
89.05
-
四川金通工程试验检测有限公司
接受劳务
85.29
94.96
四川蜀道文化传媒有限公司
接受劳务
43.85
-
成都瑞华一九九商业管理有限公司
接受劳务
19.15
120.87
四川仁沐高速公路有限责任公司
接受劳务
13.48
-
四川汶马高速公路有限责任公司
接受劳务
12.74
12.87
四川纳黔高速公路有限责任公司
接受劳务
8.12
-
四川云控交通科技有限责任公司
接受劳务
6.48
63.35
四川川交路桥有限责任公司
接受劳务
5.78
-
四川智能交通系统管理有限责任公司
接受劳务
2.95
1.68
四川省公路规划勘察设计研究院有限公司
接受劳务
2.52
-
四川蜀道教育管理有限公司
接受劳务
2.32
6.41
四川冠成材料科技有限公司
接受劳务
1.97
11.82
四川南方高速公路股份有限公司
接受劳务
1.78
-
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司
接受劳务
0.13
-
四川成德绵高速公路开发有限公司
接受劳务
-
6.67
路桥集团
接受劳务
-
0.13
四川成德南高速公路有限责任公司
接受劳务
-
9.66
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-927
关联方
关联交易内容
2025 年度
2024 年度
会东金川磷化工有限责任公司
售电服务费
285.08
577.52
鑫巴河
管理服务费、售电服务费
457.13
189.33
四川巴河双丰发电有限公司
售电服务费
-
165.24
大渡河双江口
提供劳务
95.90
217.35
四川汶马高速公路有限责任公司
销售商品
123.00
85.08
四川攀大高速公路开发有限责任公司
销售商品
77.13
87.50
四川久马高速公路有限责任公司
销售商品
35.40
23.88
四川秦巴高速公路有限责任公司
销售商品
59.92
35.49
四川仁沐高速公路有限责任公司
销售商品
85.81
18.04
四川乐汉高速公路有限责任公司
销售商品
6.24
11.18
四川丽攀高速公路有限责任公司
销售商品
-
5.90
四川达陕高速公路有限责任公司
销售商品
14.81
5.77
路桥集团
销售商品
135.74
31.13
四川广南高速公路有限责任公司
销售商品
5.77
4.77
四川高速公路建设开发集团有限公司
销售商品
-
4.44
四川南渝高速公路有限公司
销售商品
5.31
2.36
四川成南高速公路有限责任公司
销售商品
2.18
1.58
四川都汶公路有限责任公司
销售商品
4.04
1.51
欣智造公司
销售商品
-
133.91
恒晟电力
管理服务费
399.22
-
四川路桥桥梁工程有限责任公司
销售商品
273.63
-
四川绵九高速公路有限责任公司
销售商品
41.45
-
四川蜀道建筑科技有限公司
销售商品
127.32
-
四川蜀道新能源科技发展有限公司
销售商品
115.35
-
四川成德南高速公路有限责任公司
销售商品
36.62
-
四川纳黔高速公路有限责任公司
销售商品
56.37
-
四川南方高速公路股份有限公司
销售商品
49.83
-
四川蜀矿环锂科技有限公司
销售商品
33.07
-
四川巴南高速公路有限责任公司
销售商品
32.14
-
四川巴达高速公路有限责任公司
销售商品
32.07
-
四川西香高速建设开发有限公司
销售商品
145.02
-
四川雅康高速公路有限责任公司
销售商品
22.12
-

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-928
关联方
关联交易内容
2025 年度
2024 年度
四川绵南高速公路开发有限公司
销售商品
22.12
-
四川新锂想能源科技有限责任公司
销售商品
21.42
-
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司
销售商品
19.13
-
宜宾智轨交通有限公司
销售商品
8.85
-
四川蜀道矿业集团股份有限公司
销售商品
7.13
-
四川蜀道装备科技股份有限公司
销售商品
5.38
-
四川广巴高速公路有限责任公司
销售商品
5.29
-
四川省川北高速公路股份有限公司
销售商品
4.42
-
渠县蜀道物流发展有限公司
销售商品
4.42
-
（3）公司承租情况
单位：万元
出租方名称
租赁
资产
种类
简化处理的短期租赁
和低价值资产租赁的
租金费用以及未纳入
租赁负债计量的可变
租赁付款额
确认使用权资产的租赁
支付的租金（不
包括未纳入租赁
负债计量的可变
租赁付款额）
增加的租
赁负债本
金金额
确认的
利息支
出
2025 年
成都瑞华一九九商业管
理有限公司
固定
资产
-
395.83
-
5.93
路桥城乡
固定
资产
-
10.17
29.93
0.41
2024 年度
成都瑞华一九九商业管
理有限公司
固定
资产
-
8.29
27.95
（4）关联担保情况
单位：万元
担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履行完毕
四川路桥
14,500.00
2023/4/25
2031/4/20
否
环联巨能能源集团有限公司
11,684.00
2021/7/14
2039/7/13
否
环联巨能能源集团有限公司
9,660.00
2021/7/14
2039/7/13
否
蜀道集团
48,600.00
2016/6/7
2043/6/7
否
（5）关联方资金拆借及资金归集
1）资金归集情况
报告期内，蜀道清洁能源存在资金被四川路桥、蜀道集团归集情况，各期计提利

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-929
息、期末余额、利率情况如下：
单位：万元
关联方名称
归集方
向
2024 年12 月
31 日归集余
额
2025年12 月
31 日归集余
额
年化利率
2024 年计提
利息
2025 年计
提利息
蜀道集团
上划
7,580.65
-
按同期银行
协定存款利
率进行利息
分配
25.05
13.94
四川路桥
上划
-
-
按不低于银
行同期活期
存款利率分
配存款利息
15.78
-
报告期内，蜀道清洁能源资金归集变动情况如下：
单位：万元
关联方名称
2024.1.1
本期增加
本期减少
2024.12.31
蜀道集团
22,192.34
106,496.17
121,107.86
7,580.65
四川路桥
-
119,727.29
119,727.29
-
合计
22,192.34
226,223.46
240,835.15
7,580.65
关联方名称
2024.12.31
本期增加
本期减少
2025.12.31
蜀道集团
7,580.65
20,434.20
28,014.85
-
合计
7,580.65
20,434.20
28,014.85
-
2）关联方资金拆借情况
报告期内，蜀道清洁能源存在向蜀道集团、四川路桥、子公司毛尔盖水电少数股
东四川远通水电开发有限公司（以下简称四川远通）、子公司润储汇能及蜀清汇储的少
数股东北京奇点汇能科技有限公司（以下简称北京奇点）拆入资金的情况，以及存在
向四川路桥及本次模拟剥离主体（原为蜀道清洁能源子公司）拆出资金情况，具体如
下：
单位：万元
关
联
方
名
称
拆
借
方
向
拆借金额
起始日
到期日
年化利率
2024 年计
提利息
2025 年计
提利息
说明
蜀
道
集
团
拆
入
12,000.00
2019/4/3
2025/4/2
4.350%
7,755.08
1,751.67
到期后
展期
拆
入
25,771.00
2024/1/22
2024/12/15
4.485%

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-930
关
联
方
名
称
拆
借
方
向
拆借金额
起始日
到期日
年化利率
2024 年计
提利息
2025 年计
提利息
说明
拆
入
101,529.00
2024/2/7
2024/12/15
4.485%
拆
入
33,100.00
2024/2/7
2025/5/28
4.485%
拆
入
7,300.00
2024/2/7
2025/6/27
4.485%
拆
入
10,011.66
2024/2/7
2025/2/6
4.485%
到期后
展期
拆
入
12,000.00
2025/5/23
2025/8/23
1.760%
-
53.39
四
川
远
通
拆
入
10,000.00
2022/11/1
2024/2/1
无息
-
-
拆
入
3,772.10
2022/11/1
2024/4/1
无息
拆
入
998.00
2022/11/1
2024/9/19
无息
拆
入
30,676.41
2022/11/1
未明确到期
日
无息
北
京
奇
点
拆
入
12.45
2024/6/30
2025/6/30
无息
-
-
2026 年
1 月归
还
拆
入
21.52
2024/6/30
2025/11/5
无息
-
-
四
川
路
桥
拆
入
9,000.00
2021/4/15
2024/4/14
6.000%
40.50
-
路
桥
城
乡
拆
出
400.00
2023/1/16
2025/10/31
3.650%
24.66
214.14
拆
出
5,525.90
2024/12/18
2025/10/31
4.340%
四
川
路
桥
拆
出
57,000.00
2023/12/15
2024/12/25
5 年期
LPR-70BP
1,828.97
-
鑫
巴
河
拆
出
11,000.00
2024/12/17
2025/10/31
4.340%
19.89
401.81
黑
水
天
源
拆
出
2,730.00
2024/12/19
2025/10/31
无息
-
-
彭
拆
出
58.49
2022/12/29
2025/10/31
5.500%
15.43
13.62

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-931
关
联
方
名
称
拆
借
方
向
拆借金额
起始日
到期日
年化利率
2024 年计
提利息
2025 年计
提利息
说明
州
铁
能
拆
出
137.00
2023/1/18
2025/10/31
5.500%
拆
出
62.00
2023/12/28
2025/10/31
5.500%
拆
出
36.78
2024/7/8
2025/10/31
5.500%
丹
巴
富
能
拆
出
25,771.00
2024/1/22
2024/12/23
4.796%
7,685.43
345.26
拆
出
106,529.00
2024/2/7
2024/12/23
4.796%
拆
出
33,075.00
2024/2/7
2024/12/31
4.796%
拆
出
12,336.66
2024/2/7
2025/10/31
4.796%
汉
源
铁
能
拆
出
2,000.00
2019/1/29
2025/10/31
5.000%
243.92
294.95
拆
出
800.00
2021/11/17
2025/10/31
5.400%
拆
出
1,300.00
2023/11/20
2025/10/31
5.000%
拆
出
261.00
2023/12/19
2025/10/31
5.000%
拆
出
1,000.00
2024/9/18
2025/10/31
5.000%
拆
出
750.00
2024/11/18
2025/10/31
5.000%
拆
出
100.00
2024/12/20
2025/10/31
5.000%
拆
出
50.00
2025/3/20
2025/10/31
4.340%
拆
出
1,200.00
2025/5/19
2025/10/31
3.875%
拆
出
180.00
2025/6/19
2025/9/28
3.875%
报告期内，蜀道清洁能源与上述涉及资金拆出的控股股东控制的关联方之间的往
来变动情况如下：
单位：万元
关联方名称
2024.1.1
本期增加
本期减少
2024.12.31
路桥城乡
413.67
5,550.56
-
5,964.22
四川路桥
57,095.21
1,828.97
58,903.78
20.39

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-932
鑫巴河
-
11,019.89
-
11,019.89
黑水天源
-
2,734.28
-
2,734.28
彭州铁能
588.06
52.21
-
640.28
丹巴富能
-
185,397.09
171,780.00
13,617.09
汉源铁能
5,930.06
2,401.03
149.03
8,182.05
合计
64,027.00
208,984.02
230,832.81
42,178.21
关联方名称
2024.12.31
本期增加
本期减少
2025.12.31
路桥城乡
5,964.22
214.14
6,178.36
-
四川路桥
20.39
-
20.39
-
鑫巴河
11,019.89
401.81
11,421.70
-
黑水天源
2,734.28
-
2,734.28
-
彭州铁能
640.28
13.62
653.90
-
丹巴富能
13,617.09
499.29
14,116.38
-
汉源铁能
8,182.05
1,865.19
10,047.25
-
合计
42,178.21
2,994.06
45,172.26
-
3）同时存在资金归集与资金拆借的原因及合理性
资金归集是指集团母公司为提高整体资金使用效率，对其控制下的子公司或关联
方的银行账户资金进行统一集中调度，其核心是常态化的内部资金池管理。在规范的
资金归集模式下，资金所有权仍归属于各成员单位，并按照市场利率进行公允计息，
不影响子公司的独立性和短期偿债能力。
关联方资金拆借是指企业与关联方之间，因资金周转、项目投资等需求而发生的
独立借贷行为，其核心是解决特定时点的资金缺口。与向金融机构申请贷款相比，关
联方之间的资金拆借具有手续简便、到账迅速、成本可控的优势。
报告期内，蜀道清洁能源资金拆出主要是为原子公司（本次交易中的模拟剥离资
产）提供必要的资金支持或根据原母公司（四川路桥）资金安排为母公司提供资金支
持。
蜀道清洁能源报告期的资金归集是为贯彻蜀道集团战略发展要求，按照《蜀道投
资集团有限责任公司资金集中管理办法》《蜀道投资集团有限责任公司资金中心结算管
理实施细则》等制度，由蜀道集团资金中心直接对各成员单位人民币存款、银行账户
进行统筹管理，以加强资金管控，防范资金风险，提高资金使用效率和效益。资金拆

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2-1-933
入主要是为电站项目竞拍、电站项目开发期各项支出所需、补充生产经营资金等。
报告期内，蜀道清洁能源下属公司根据其资金情况，不同公司出现资金归集或资
金拆借情况不同；其中仅有子公司铁能电力同时存在向蜀道集团资金归集和资金拆入，
其向蜀道集团存在资金归集，系其根据蜀道集团统一资金集中管理制度等要求，结合
其日常经营所需进行的常态化资金管理，资金规模小；而其资金拆入，为2024年铁能
电力为参与“关州水电站”项目竞拍而专项借入，金额约17.78亿元，金额较大。资金
归集及资金拆入具有不同的功能定位、不同的目的、不同的触发条件，因而两者同时
存在具有合理性。
报告期内，蜀道清洁能源及其子公司同时对四川路桥存在资金归集和资金拆出、
资金拆入。资金归集是蜀道清洁能源、子公司蜀兴公司根据《四川路桥建设集团股份
有限公司资金集中管理办法》等制度要求，为贯彻四川路桥战略发展要求，加强资金
管控，防范资金风险，提高资金使用效率和效益，提高财务管理水平而进行的资金统
一管理。蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金是为当时的母公司经营周转提供支持；向
四川路桥拆入资金的主体为巴郎河水电，其用途为日常经营周转及归还借款。报告期
内，蜀道清洁能源对四川路桥的资金归集和拆入的主体不同，对四川路桥资金归集和
资金拆出的用途及性质不同，资金归集与资金拆借同时存在具有合理性。
4）相关利率具备公允性，不存在利益输送情形
①资金归集利率的公允性
蜀道清洁能源向关联方归集资金，约定按同期银行协定存款利率进行利息分配，
或按不低于银行同期活期存款利率分配存款利息，利率定价公允，不存在利益输送。
②资金拆借利率的公允性
i、四川远通提供的资金拆借为毛尔盖公司拆入，在报告期内该笔资金拆入无息，
主要是因为四川远通及蜀道清洁能源作为股东，按持股比例共同提供拆借资金，不存
在利益输送情形。
ii、为补充蜀清汇储和润储汇能独立储能电站项目开发期各项支出所需，北京奇
点向润储汇能、蜀清汇储分别提供21.52万元和12.45万元的无息资金拆借。由于拆借
金额小、期限短，按市场利率计算的利息金额极小，且不对双方财务状况构成实质性

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2-1-934
影响，相关各方未就此类拆借约定利息，具有商业合理性，不存在利益输送情形。
iii、蜀道清洁能源向黑水天源提供无息资金拆借，系因该笔拆借存续期间，黑水
天源为蜀道清洁能源全资子公司，考虑黑水天源日常经营收入仅能勉强覆盖日常运营，
现金流长期处于紧张状态，同时考虑到借款金额较小，利息亦较低，蜀道清洁能源同
意免除黑水天源公司内部借款利息。该行为具有合理的商业背景，不存在通过该等方
式向关联方输送利益的情形。
iv、蜀道集团提供的起始日为2025年5月，到期日为2025年8月的资金拆借利率较
低（1.76%），是基于期限短、风险低的考虑，并遵循市场化定价原则的结果，不存在
利益输送情形。
v、蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金的利率为浮动利率，每年按照11月中国人民
银行公布的LPR进行一次利率调整，调整方式为5年期LPR减70BP。该利率与蜀道清洁能
源向银行获取该笔贷款的利率一致，具备公允性。
蜀道清洁能源子公司巴郎河水电自四川路桥拆入资金的利率为6.000%，该利率高
于后续其向四川路桥拆出资金利率，一方面系不同借款时点市场利率的差异，资金拆
入时（2021年）市场利率较高（5年期以上贷款市场报价利率为4.25%），而后续资金拆
出时市场利率已回落；另一方面系四川路桥为巴郎河水电提供借款支持时，巴郎河少
数股东并未等比例提供借款，仅四川路桥单方面提供资金支持。适当增加利率，有利
于平衡各股东方利益，保障各股东权益。因而该拆入利率具备合理性与公允性，不存
在利益输送情形。
vi、除上述说明的资金拆借外，蜀道清洁能源与关联方之间的其他资金拆借的利
率均参照同期银行贷款市场利率或LPR确定，定价具有公允性，不存在利益输送情形。
5）蜀道清洁能源的财务及资金管理具备独立性
①蜀道清洁能源设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，独立进行财务决
策。
②蜀道清洁能源拥有独立的银行账户，不存在与其他企业共用银行账户的情形。
③蜀道清洁能源能够根据自身生产经营计划和预算，自主安排资金收付。蜀道清
洁能源报告期内的资金归集已全部解除，截至报告期末，蜀道清洁能源不存在被蜀道

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2-1-935
集团及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。
6）交易完成后，上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施
①严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度，
持续规范上市公司的资金管理及财务独立核算体系，确保在资金调度、账户管理、财
务决策等方面与控股股东及关联方保持严格独立，杜绝任何形式的财务混同；
②严格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行关联交
易的董事会或股东大会审议程序。资金审批和支付流程将严格依据经审议通过的关联
交易协议及资金管理规定执行，确保每笔资金往来均有据可查、程序合规；
③财务部门建立常态化的资金往来自查机制，定期检查上市公司及子公司与控股
股东及其关联方之间的非经营性资金往来情况。一旦发现异常资金往来或潜在资金占
用情形，财务负责人及时向总经理及董事会报告，并及时采取应对措施；
④严格遵循中国证监会及证券交易所的相关信息披露要求，及时、准确、完整地
披露与关联方之间的关联交易及往来信息。如出现可能影响上市公司资金及财务独立
性的情形，上市公司将第一时间履行信息披露义务，并同步采取积极有效的纠正措施，
切实维护上市公司及中小股东的合法权益。
（6）关键管理人员报酬
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
关键管理人员报酬
391.45
299.52
（7）其他关联交易
1）担保费
单位：万元
担保方
关联交易内容
2025 年度
2024 年度
环联巨能能源集团有限公司
担保费
187.39
239.39
蜀道集团
担保费
448.49
493.88
2）关联方购售电
蜀道清洁能源子公司蜀兴公司向关联方售电，合同交易电量2024 年度、2025 年度
分别为1,492,314.15 兆瓦时、2,336,359.47 兆瓦时，合同交易金额明细如下：

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-936
单位：万元
关联方
2025 年度
2024 年度
路桥集团
8,910.57
9,471.87
四川省交通建设集团有限责任公司
4,499.28
4,888.94
会东金川磷化工有限责任公司
11,466.89
3,861.82
四川蜀道新能源科技发展有限公司
-
2,810.73
川南城际铁路有限责任公司
6,948.50
1,984.04
汉巴南城际铁路有限责任公司
1,226.64
1,369.61
四川川交路桥有限责任公司
3,784.73
1,061.23
四川新锂想能源科技有限责任公司
1,675.92
1,054.66
四川乐汉高速公路有限责任公司
358.91
1,006.51
四川绵竹川润化工有限公司
3,307.09
-
四川镇广高速公路有限责任公司
1,918.77
-
四川路桥华东建设有限责任公司
1,154.53
-
德阳昊华清平磷矿有限公司
802.32
-
其他
16,411.04
10,097.43
合计
62,465.19
37,606.84
蜀道清洁能源子公司蜀兴公司向关联方购电，合同交易电量2024 年度、2025 年度
分别为399,396.80 兆瓦时、436,390.99 兆瓦时，合同交易金额明细如下：
单位：万元
关联方
2025 年度
2024 年度
鑫巴河
4,431.52
4,571.13
汉源铁能
7,091.46
3,215.62
合计
11,522.98
7,786.75
（8）应收关联方款项
单位：万元
项目
名称
关联方
2025.12.31
2024.12.31
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
应收
账款
大渡河双江口
101.66
1.02
118.04
1.18
四川攀大高速公路开发
有限责任公司
6.70
0.07
101.14
1.22
四川蜀道新能源科技发
展有限公司
-
-
85.00
0.85
鑫巴河
331.79
-
195.44
-

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-937
项目
名称
关联方
2025.12.31
2024.12.31
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
四川久马高速公路有限
责任公司
66.98
3.10
26.98
0.27
四川秦巴高速公路有限
责任公司
107.81
2.88
40.10
0.40
四川南渝高速公路有限
公司
22.89
3.17
16.89
1.45
四川汶马高速公路有限
责任公司
-
-
11.00
0.11
四川仁沐高速公路有限
责任公司
13.14
0.13
20.39
0.20
四川乐汉高速公路有限
责任公司
15.74
0.91
12.63
0.13
四川丽攀高速公路有限
责任公司
6.67
0.67
6.67
0.07
四川达陕高速公路有限
责任公司
13.49
0.72
6.53
0.07
四川广南高速公路有限
责任公司
0.78
0.01
4.43
0.04
四川高速公路建设开发
集团有限公司
3.00
0.30
3.00
0.03
四川都汶公路有限责任
公司
1.93
0.02
1.70
0.02
四川成南高速公路有限
责任公司
0.07
-
0.10
-
欣智造公司
150.00
-
150.00
-
恒晟电力
393.60
-
-
-
四川绵九高速公路有限
责任公司
60.21
0.60
-
-
四川公路桥梁建设集团
有限公司
103.06
1.03
-
-
四川成德南高速公路有
限责任公司
21.77
0.22
-
-
四川巴南高速公路有限
责任公司
36.31
0.36
-
-
四川雅康高速公路有限
责任公司
25.00
0.25
-
-
四川绵南高速公路开发
有限公司
25.00
0.25
-
-
四川蜀道建筑科技有限
公司
23.52
0.24
-
-
四川新锂想能源科技有
限责任公司
21.78
0.22
-
-
宜宾智轨交通有限公司
10.00
0.10
-
-
四川纳黔高速公路有限
责任公司
8.20
0.08
-
-

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-938
项目
名称
关联方
2025.12.31
2024.12.31
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
四川广巴高速公路有限
责任公司
5.98
0.06
-
-
渠县蜀物致远物流发展
有限公司
5.00
0.05
-
-
四川蜀矿环锂科技有限
公司
2.23
0.02
-
-
四川南方高速公路股份
有限公司
1.89
0.02
-
-
四川巴广渝高速公路开
发有限责任公司
1.45
0.01
-
-
四川巴达高速公路有限
责任公司
1.44
0.01
-
-
会东金川磷化工有限责
任公司
0.77
0.01
-
-
四川蜀道装备科技股份
有限公司
0.36
-
-
-
四川西香高速建设开发
有限公司
128.93
1.29
-
-
小计
1,719.15
17.83
800.04
6.03
预付
款项
四川路桥桥梁工程有限
责任公司
2,243.32
-
57.67
-
四川省交通建设集团有
限责任公司
345.53
-
255.49
-
四川云控交通科技有限
责任公司
42.02
-
0.84
-
四川智能交通系统管理
有限责任公司
4.17
-
-
蜀道集团
4.06
-
4.11
-
四川蜀道智联科技产业
发展股份有限公司
1.47
-
7.95
-
成都瑞华一九九商业管
理有限公司
0.40
-
-
-
四川蜀道教育管理有限
公司
0.35
-
-
-
小计
2,641.32
-
326.05
-
其他应
收款
蜀道集团
-
-
7,581.15
0.01
天府特资
105,331.23
-
173,207.20
-
环联巨能能源集团有限
公司
4,536.21
4,536.21
4,515.31
4,515.31
成都锦凯源工程项目管
理有限公司
226.59
56.96
644.60
330.44
大渡河双江口
0.51
0.26
23.42
5.96
四川西香高速建设开发
有限公司
2.48
0.25
2.48
0.02

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-939
项目
名称
关联方
2025.12.31
2024.12.31
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
路桥集团
1.61
0.32
0.38
0.19
四川路桥
-
-
20.39
0.20
四川新锂想能源科技有
限责任公司
2.42
0.02
-
-
四川雅康高速公路有限
责任公司
1,094.79
10.95
-
-
小计
111,195.85
4,604.97
185,994.93
4,852.12
其他非
流动
资产
四川交建城市建设发展
有限公司
1,678.87
-
3,388.98
-
特变电工新疆新能源股
份有限公司
-
-
2,370.91
-
小计
1,678.87
-
5,759.89
-
（9）应付关联方款项
单位：万元
项目名称
关联方
2025.12.31
2024.12.31
应付账款
特变电工新疆新能源股份有限公司
11,651.44
373.31
四川路桥桥梁工程有限责任公司
497.36
-
欣智造公司
138.50
96.46
成都瑞华一九九商业管理有限公司
109.96
690.05
四川新永一集团有限公司
94.36
237.39
四川川交路桥有限责任公司
71.13
-
四川汶马高速公路有限责任公司
12.74
12.87
四川纳黔高速公路有限责任公司
8.12
-
四川南方高速公路股份有限公司
1.78
-
四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司
-
188.53
四川成德南高速公路有限责任公司
-
9.66
四川蜀道新能源科技发展有限公司
-
3.10
小计
12,585.39
1,611.38
合同负债
四川蜀道新能源科技发展有限公司
1.45
67.95
四川路桥通锦房地产开发有限公司
19.28
15.65
小计
20.73
83.61
应付股利
四川藏区高速公路有限责任公司
243.73
-
四川高速公路建设开发集团有限公司
281.23
-
四川蜀道高速公路集团有限公司
224.99
-

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-940
项目名称
关联方
2025.12.31
2024.12.31
四川华电电力投资有限公司
460.01
-
成都久兴源投资管理有限责任公司
115.00
-
小计
1,324.97
-
其他应付款
蜀道集团
1,975.24
1,498.65
特变电工新疆新能源股份有限公司
-
14,975.59
特变电工哈密能源有限公司
-
1,663.95
路桥集团
1,181.41
-
四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司
343.86
90.37
成都瑞华一九九商业管理有限公司
79.51
310.37
彭州铁能
134.14
134.14
欣智造公司
138.75
110.33
四川金通工程试验检测有限公司
14.51
11.79
四川省公路院工程监理有限公司
31.24
24.38
丹巴富能
-
2,818.00
国能金沙江旭龙
5.73
4.28
四川蜀道文化传媒有限公司
4.27
7.23
四川云控交通科技有限责任公司
2.15
4.60
四川新永一集团有限公司
2.86
2.43
成都启新汽车服务有限责任公司
-
0.56
成都久兴源投资管理有限责任公司
45.18
45.18
汉源铁能
151.08
-
四川路桥桥梁工程有限责任公司
2,041.61
-
四川路桥交通工程有限公司
1.33
-
小计
6,152.89
21,701.85
其他流动负债
蜀道集团
32,621.87
71,270.20
北京奇点汇能科技有限公司
12.45
-
小计
32,634.32
71,270.20
租赁负债
路桥城乡
20.18
-
成都瑞华一九九商业管理有限公司
844.99
1,124.50
小计
865.17
1,124.50
其他非流动负债
四川远通水电开发有限公司
30,676.41
30,676.41
小计
30,676.41
30,676.41

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-941
3、关联交易必要性、合理性和公允性
（1）报告期内关联交易主要内容
报告期内，蜀道清洁能源关联交易主要包括：向特变电工新疆新能源股份有限公
司、四川交建城市建设发展有限公司、四川路桥桥梁工程有限责任公司、四川省交通
建设集团有限责任公司采购工程服务；向欣智造公司采购设备；向会东金川磷化工有
限责任公司等公司提供售电服务；子公司蜀兴公司为路桥集团、四川省交通建设集团
有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等代理购电；向成都瑞华一九九商业管
理有限公司等租赁房屋；接受四川路桥、环联巨能能源集团有限公司和蜀道集团的担
保；向蜀道集团、四川远通水电开发有限公司、四川路桥拆入资金；向路桥城乡、四
川路桥等拆出资金；向蜀道集团归集资金等。
（2）报告期内关联交易的必要性与合理性
1）工程采购
蜀道清洁能源子公司若羌同阳作为“特变电工若羌县若羌河100 万千瓦风电项目”
的发包人，向特变电工新疆新能源股份有限公司采购劳务；蜀道清洁能源作为“武侯
区蜀道清洁能源科研基地项目”的发包人，向四川交建城市建设发展有限公司采购劳
务；受金川县乡村振兴局、金川县水务局委托，由铁能电力代建四川大渡河双江口水
电站库区库周交通工程项目，铁能电力作为发包人，向四川路桥桥梁工程有限责任公
司等采购工程施工服务；上述采购均是为满足蜀道清洁能源正常项目建设或业务开展
所需，具有必要性与合理性。
2）设备采购
报告期内，蜀道清洁能源向欣智造公司采购储能系统成套设备，用于分布式光伏
储能项目，具有必要性与合理性。
3）提供售电服务
报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司向会东金川磷化工有限责任公司等公司
提供售电服务，具体系协助其申请小水电电量或转让留存电量等，降低其用电成本，
具备必要性与合理性。
4）代理电力销售

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-942
报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司作为售电公司，与路桥集团、四川省交
通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等电力用户签署购售电合同，
通过四川电力交易中心的电力交易平台及电网企业的输配电网络完成购售电交易。
具体系蜀兴公司与上游发电企业签订《购售电合同》，为路桥集团、四川省交通
建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等电力用户代理购电，满足其
自身生产经营用电所需，具有必要性与合理性。
5）房屋租赁
报告期内，蜀道清洁能源向成都瑞华一九九商业管理有限公司租赁位于四川省成
都市高新区天府一街535 号两江国际1 号楼9 层、35 层的办公室，向路桥城乡租赁位
于成都市高新区科园三路4 号火炬时代1-12-2 的房屋，作为办公场地使用，以满足日
常办公所需，具有必要性与合理性。
6）关联担保
报告期内，蜀道清洁能源办理并购贷款业务，贷款用于置换部分已通过自有资金
支付的收购毛尔盖公司、鑫巴河、巴郎河、路桥城乡和蜀兴智慧能源所产生的交易对
价款。四川路桥就上述贷款为蜀道清洁能源担保；报告期内，蜀道清洁能源子公司盐
源环联、盐源中为办理银行贷款，用于置换存量融资租赁借款及归还股东借款，环联
巨能能源集团有限公司为上述贷款提供担保；为建设四川大渡河双江口水电站项目，
蜀道清洁能源子公司办理银行贷款，蜀道集团为上述贷款提供担保，上述担保均系蜀
道清洁能源各股东方（或子公司少数股东）为支持蜀道清洁能源发展所需提供的担保
支持，具备必要性与合理性。
7）资金拆借
报告期内，蜀道清洁能源下属子公司铁能电力从蜀道集团拆入资金，用于日常经
营周转、关州水电站在建工程及预转固资产项目竞拍；蜀道清洁能源下属子公司润储
汇能向蜀道集团拆入资金，用于彭州永定桥电化学储能项目建设；毛尔盖公司向四川
远通拆入资金，用于补充生产经营资金；蜀道清洁能源下属子公司巴郎河水电向四川
路桥拆入资金，用于日常经营周转及归还借款，上述资金拆借均系用于日常经营所需
或项目建设、竞拍等所需，具有必要性与合理性。

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-943
报告期内，蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金，系当时蜀道清洁能源为四川路桥
全资子公司，根据四川路桥整体资金安排向其借出资金用于其经营周转，具有必要性
与合理性。截至报告期末，相关拆出资金已归还完毕。
8）资金归集
根据国务院国办发〔2000〕64 号《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理
的基本规范（试行）》、财政部财企〔2001〕325 号《企业国有资本与财务管理暂行办
法》等相关规定，为盘活存量资产、提升资金使用效率、降低融资成本，蜀道集团成
立资金中心对下属子公司资金进行统一归集管理。蜀道清洁能源作为蜀道集团子公司，
存在资金归集具有必要性与合理性。
9）蜀道清洁能源资产剥离所形成的关联交易
本次交易蜀道清洁能源拟剥离路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、丹巴富
能、汉源铁能等资产，报告期内蜀道清洁能源对相关资产的资金拆借构成关联资金拆
借，主要系拆借发生时上述企业为蜀道清洁能源子公司，为支持下属企业经营发展，
蜀道清洁能源向其提供资金拆出，具备必要性与合理性。此外，蜀道清洁能源存在对
剥离资产丹巴富能、鑫巴河、汉源铁能的其他应收款，同样系上述企业原属于蜀道清
洁能源子公司时形成的内部往来，具有必要性与合理性。截至报告期末，蜀道清洁能
源对剥离资产的拆出资金已归还完毕，对剥离资产的其他应收款也已全部清偿。
蜀道清洁能源将相关资产转让至天府特资后，蜀道清洁能源形成对天府特资应收
剥离对价款，该款项系因本次剥离部分企业产生，具有必要性与合理性。
（3）报告期内关联交易的公允性
1）工程采购
报告期内，①蜀道清洁能源子公司若羌同阳作为“特变电工若羌县若羌河100 万
千瓦风电项目”的发包人，向特变电工新疆新能源股份有限公司采购劳务；②蜀道清
洁能源作为“武侯区蜀道清洁能源科研基地项目”的发包人，向四川交建城市建设发
展有限公司采购劳务；③受金川县乡村振兴局、金川县水务局委托，由铁能电力代建
四川大渡河双江口水电站库区库周交通工程项目。铁能电力作为发包人，向四川路桥
桥梁工程有限责任公司采购工程施工服务。

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-944
上述项目均严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》《中
华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规和规范性
文件履行招投标程序，全流程公开、透明，定价具有公允性。
2）设备采购
报告期内，蜀道清洁能源向欣智造公司采购储能系统成套设备，用于分布式光伏
储能项目。由于相关设备系定制化产品，报告期内不存在其他可比同类产品采购情况。
蜀道清洁能源依据相关法律法规通过竞争性谈判选聘供应商，定价具有公允性。
3）提供售电服务
报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司向会东金川磷化工有限责任公司等公司
提供售电服务，具体系协助其申请小水电电量或转让留存电量等，按照较原留存电量
与常规直购交易品种电量产生的电费差价收取服务费，定价具有公允性。
4）代理电力销售
报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司为路桥集团、四川省交通建设集团有限
责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等关联方代理购电，并从国网公司处结算电
费收益，具体情况如下：
单位：元/兆瓦时
客户
平均价格
2025 年度
2024 年度
关联方平均
267.36
252.00
非关联方平均
259.33
228.35
如上，报告期各期，蜀兴公司向关联方代理销售电力平均价格与非关联方代理销
售价格不存在显著差异，具有公允性。
5）房屋租赁
报告期内，蜀道清洁能源的关联租赁主要为蜀道清洁能源向成都瑞华一九九商业
管理有限公司租赁位于四川省成都市高新区天府一街535 号两江国际1 号楼9 层办公
室的价格为98 元/平米/月、35 层办公室的价格为110 元/平米/月。紧邻两江国际的高新
创合中心租金水平约为90 元/平米/月，与蜀道清洁能源租赁价格不存在重大差异，关
联交易定价具有公允性。

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2-1-945
6）资金拆借
报告期内，蜀道清洁能源主要资金拆入情况如下：
拆入方
拆出方
拆借金额
（万元）
拆借利率
期限
合同签署时间
铁能电力
蜀道集团
12,000.00
4.35%
1 年期
2019/04/03
铁能电力
蜀道集团
25,771.00
4.485%
1 年期
2024/01/22
铁能电力
蜀道集团
151,940.66
4.485%
1 年期
2024/02/07
四川润储汇能
能源科技有限
公司
蜀道集团
12,000.00
1.76%
3 个月
2025/05/23
毛尔盖公司
四川远通水电
开发有限公司
42,429.34
-
部分已到期，部分
未明确到期日
2022/10/20
巴郎河水电
四川路桥
9,000.00
6.00%
3 年期
2021/04/15
报告期内，蜀道清洁能源主要资金拆出情况如下：
拆入方
拆出方
拆借金额
（万元）
拆借利率
期限
合同签署时间
四川路桥
蜀道清洁能源
57,000.00
首年3.50%，每年
按11 月央行公布
LPR 调整，调整
方式为5 年期
LPR-70BP
7 年期
2023/12/14
报告期内，蜀道清洁能源下属子公司向关联方资金拆入主要用于补充营运资金、
项目建设所需；蜀道清洁能源向关联方资金拆出主要用于其资金周转。相关资金拆借
均属于正常资金借贷，拆借双方遵循平等自愿的原则。除部分拆入资金的拆出方出于
支持相关公司考虑未收取利息外，其他贷款利率参考商业银行同期借款利率执行，定
价具有公允性。
（二）本次交易前上市公司的关联交易情况
1、新筑股份的母公司情况
母公司名称
注册地
业务性质
注册资本
（亿元）
对新筑股份的
直接持股比例
对新筑股份的
合计持股比例
蜀道集团
四川省成都市高新区交
子大道499号中海国际
中心H座
投资与资产
管理
542.26
8.60%
24.50%
新筑股份的母公司为蜀道集团。

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-946
2、其他关联方情况
报告期内，与新筑股份存在关联交易，或前期与新筑股份发生关联交易形成余额
的主要关联方情况如下：
其他关联方名称
其他关联方与新筑股份的关系
广州振宁交通科技有限公司
联营企业
四川蜀道教育管理有限公司
控股股东控制的其他企业
成都瑞华一九九商业管理有限公司
控股股东控制的其他企业
蜀道融资租赁（深圳）有限公司
控股股东控制的其他企业
路桥集团
控股股东控制的其他企业
四川省交通建设集团有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川欧亚路态供应链管理有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川都金山地轨道交通有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川川交路桥有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川仁沐高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川绵九高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川路桥桥梁工程有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川汶马高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川路桥华东建设有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川路航建设工程有限责任公司
控股股东控制的其他企业
汉巴南城际铁路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川广南高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川省川铁枕梁工程有限公司
控股股东控制的其他企业
四川丽攀高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川秦巴高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
成都启新汽车服务有限责任公司
控股股东控制的其他企业
都江堰轨道交通有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川省公路院宏途新材科技有限公司
控股股东控制的其他企业
四川蜀道文化传媒有限公司
控股股东控制的其他企业
四川云控交通科技有限责任公司
控股股东控制的其他企业
成都客车股份有限公司
控股股东控制的其他企业
四川省轨道交通投资有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川蜀道养护集团有限公司
控股股东控制的其他企业
四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司
控股股东控制的其他企业

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-947
其他关联方名称
其他关联方与新筑股份的关系
四川路桥建设集团股份有限公司
控股股东控制的其他企业
四川蜀新联创科技有限公司
控股股东控制的其他企业
四川蜀道建筑科技有限公司
控股股东控制的其他企业
四川发展（控股）
具有重大影响的投资方
四川新筑路业发展有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川发展金桥国际贸易有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
西南联合产权交易所有限责任公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
川发兴能
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川省人才发展集团有限责任公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川发展引领资本管理有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
深圳市深水工程造价咨询有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川发展美丽天府建设投资有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
雅安清新环境科技有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川森林茶业有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川省川工环院环保科技有限责任公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
绵阳西南科技大学创业投资管理有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川新筑智能工程装备制造有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川新筑展博住宅工业有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川省自主可控电子信息产业有限责任公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川发展投资有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
上海奥威科技开发有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川丰谷酒文化传播有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川省林业勘察设计研究院有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川省有色冶金研究院有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川蜀兴智行管理咨询有限责任公司
其他关联方
3、关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方
关联交易内容
2025 年度
2024 年度
成都瑞华一九九商业管理有限公司
餐饮服务
0.32
-
绵阳西南科技大学创业投资管理有限公司
培训服务
-
1.91

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-948
关联方
关联交易内容
2025 年度
2024 年度
上海奥威科技开发有限公司
超级电容及配品配件
4,732.42
3,217.22
深圳市深水工程造价咨询有限公司
项目概算
21.32
-
蜀道投资集团有限责任公司
标书费
3.48
-
信息化建设
1.79
-
档案服务
0.81
四川森林茶业有限公司
定制茶
2.77
5.78
四川省川工环院环保科技有限责任公司
竣工验收技术服务
-
58.68
四川省林业勘察设计研究院有限公司
咨询服务
52.23
19.58
四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司
定制酒
-
21.10
四川省人才发展集团有限责任公司
劳务派遣
47.46
-
培训服务
-
4.01
四川省自主可控电子信息产业有限责任公司
信息化建设
13.68
9.52
四川蜀道教育管理有限公司
培训服务
8.60
-
四川蜀兴智行管理咨询有限责任公司
培训服务
-
0.40
四川发展金桥国际贸易有限公司
信息化建设
20.26
9.46
西南联合产权交易所有限责任公司
经纪代理服务
9.32
-
雅安清新环境科技有限公司
危废处置
15.77
12.98
四川蜀道文化传媒有限公司
宣传费
20.04
-
四川云控交通科技有限责任公司
信息化建设
17.89
-
四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司
信息化建设
0.71
-
四川新筑智能工程装备制造有限公司
焊接件
8.66
-
四川省轨道交通投资有限责任公司
餐饮服务
6.72
-
四川路桥华东建设有限责任公司
售后维修
154.04
-
四川丰谷酒文化传播有限公司
定制酒
4.10
-
四川蜀道建筑科技有限公司
桥梁功能部件
5.32
-
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方
关联交易内容
2025 年度
2024 年度
四川新筑智能工程装备制造有限公司
检测费
0.84
0.05
四川新筑智能工程装备制造有限公司
技术服务
-
12.15
西南联合产权交易所有限责任公司
标书费
-
0.04
广州振宁交通科技有限公司
桥梁功能部件
1,051.95
1,842.04

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-949
关联方
关联交易内容
2025 年度
2024 年度
广州振宁交通科技有限公司
劳务费收入
135.82
226.59
四川省交通建设集团有限责任公司
桥梁功能部件
128.36
-
四川欧亚路态供应链管理有限责任公司
桥梁功能部件
256.51
-
四川都金山地轨道交通有限责任公司
桥梁功能部件
1,239.46
-
都江堰轨道交通有限责任公司
信息化建设
4.96
-
成都客车股份有限公司
信息化建设
4.96
-
四川仁沐高速公路有限责任公司
桥梁功能部件
49.91
-
四川仁沐高速公路有限责任公司
检测费
16.84
-
四川省轨道交通投资有限责任公司
研学服务费
0.27
-
四川路桥建设集团股份有限公司
桥梁功能部件
529.54
-
四川蜀新联创科技有限公司
桥梁功能部件
36.99
-
四川蜀道养护集团有限公司
桥梁功能部件
11.43
-
四川省公路院宏途新材科技有限公司
检测费
6.13
-
四川川交路桥有限责任公司
检测费
0.28
-
四川公路桥梁建设集团有限公司
桥梁功能部件
245.18
-
（3）关联租赁情况
作为出租方：
单位：万元
承租方名称
租赁资产种类
2025 年度确认的租赁收入
四川蜀道养护集团有限公司
房屋租赁
2.29
川发兴能
车辆租赁
1.12
作为承租方：
单位：万元
出租方名称
租赁资产
种类
简化处理的短期租
赁和低价值资产租
赁的租金费用
未纳入租赁负
债计量的可变
租赁付款额
支付的
租金
承担的租
赁负债利
息支出
增加的使
用权资产
2025 年
四川省轨道交通投
资有限责任公司
房屋和停
车位
2.13
-
6.49
0.35
121.80
（4）关联担保情况
单位：万元
被担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履行完毕
川发磁浮
14,952.43
2024 年05 月31 日
2027 年05 月31 日
是

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-950
被担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履行完毕
川发兴能
2,000.00
2024 年9 月29 日
2026 年3 月20 日
是
川发兴能
2,000.00
2024 年9 月29 日
2026 年9 月20 日
是
川发兴能
2,000.00
2024 年9 月29 日
2027 年3 月20 日
是
川发兴能
2,000.00
2024 年9 月29 日
2027 年9 月20 日
是
川发兴能
2,000.00
2024 年9 月29 日
2028 年3 月20 日
是
川发兴能
2,000.00
2024 年9 月29 日
2028 年9 月20 日
是
川发兴能
2,000.00
2024 年9 月29 日
2029 年3 月20 日
是
川发兴能
2,000.00
2024 年9 月29 日
2029 年9 月20 日
是
川发兴能
2,000.00
2024 年9 月29 日
2030 年3 月20 日
是
川发兴能
4,500.00
2024 年9 月29 日
2030 年9 月20 日
是
（5）关联方资金拆入
单位：万元
关联方
拆借金额
起始日
到期日
说明
四川发展投资有限公司
30,000.00
2022 年01 月07 日
2025 年01 月07 日
已结清
四川发展（控股）
9,200.00
2022 年07 月29 日
2025 年07 月29 日
已结清
四川发展（控股）
30,000.00
2025 年01 月06 日
2028 年01 月05 日
未结清
四川发展（控股）
29,800.00
2025 年07 月29 日
2028 年07 月28 日
未结清
蜀道融资租赁（深圳）有限公司
8,948.13
2025 年01 月22 日
2028 年01 月22 日
未结清
蜀道融资租赁（深圳）有限公司
1,206.74
2025 年01 月22 日
2025 年04 月21 日
已结清
蜀道融资租赁（深圳）有限公司
917.11
2025 年01 月22 日
2025 年07 月21 日
已结清
蜀道融资租赁（深圳）有限公司
928.02
2025 年01 月22 日
2025 年10 月21 日
已结清
蜀道融资租赁（深圳）有限公司
3,376.27
2025 年06 月03 日
2028 年06 月03 日
未结清
蜀道融资租赁（深圳）有限公司
309.82
2025 年06 月03 日
2025 年09 月03 日
已结清
蜀道融资租赁（深圳）有限公司
313.91
2025 年06 月03 日
2025 年12 月02 日
已结清
蜀道融资租赁（深圳）有限公司
5,064.64
2025 年07 月02 日
2028 年07 月02 日
未结清
蜀道融资租赁（深圳）有限公司
464.60
2025 年07 月02 日
2025 年09 月29 日
已结清
蜀道融资租赁（深圳）有限公司
470.76
2025 年07 月02 日
2025 年12 月20 日
已结清
蜀道融资租赁（深圳）有限公司
7,020.00
2025 年10 月29 日
2028 年10 月29 日
未结清
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方
关联交易内容
2025 年度
2024 年度
四川发展引领资本管理有限公司
股权转让
9,180.00
-

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-951
关联方
关联交易内容
2025 年度
2024 年度
四川发展引领资本管理有限公司
股权转让
36,136.00
-
川发兴能
资产处置
51.64
-
四川发展美丽天府建设投资有限公司
资产处置
11.28
-
合计
45,378.92
-
（7）关键管理人员报酬
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
薪酬
325.74
371.99
（8）关联方应收项目
单位：万元
项目名称
关联方
2025 年末
2024 年末
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
应收账款
广州振宁交通科技有限公司
1,686.44
61.62
1,454.75
14.55
应收账款
上海奥威科技开发有限公司
5.42
0.54
5.54
0.06
应收账款
四川新筑智能工程装备制造有限公司
9.02
0.90
9.02
0.09
应收账款
四川秦巴高速公路有限责任公司
-
-
45.12
36.09
应收账款
路桥集团
324.16
7.76
138.49
8.17
应收账款
四川省交通建设集团有限责任公司
316.11
34.72
410.55
12.47
应收账款
四川仁沐高速公路有限责任公司
-
-
372.32
164.68
应收账款
四川绵九高速公路有限责任公司
144.53
28.91
144.53
14.45
应收账款
四川路桥桥梁工程有限责任公司
38.43
28.94
105.17
29.98
应收账款
四川汶马高速公路有限责任公司
153.04
20.46
159.63
45.31
应收账款
四川路桥华东建设有限责任公司
132.74
26.95
162.74
16.41
应收账款
四川路航建设工程有限责任公司
10.78
2.16
65.65
6.57
应收账款
四川都金山地轨道交通有限责任公司
102.73
1.03
86.31
0.86
应收账款
四川欧亚路态供应链管理有限责任公司
270.86
6.19
38.63
0.39
应收账款
四川路桥建设集团股份有限公司
598.39
5.98
-
-
应收账款
四川蜀新联创科技有限公司
41.80
0.42
-
-
应收账款
四川蜀道养护集团有限公司
12.92
0.13
-
-
合同资产
四川仁沐高速公路有限责任公司
-
-
147.95
1.48
合同资产
四川绵九高速公路有限责任公司
24.65
0.25
24.65
0.25
合同资产
四川省交通建设集团有限责任公司
13.41
0.13
13.41
0.13

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-952
项目名称
关联方
2025 年末
2024 年末
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
合同资产
四川都金山地轨道交通有限责任公司
90.86
0.91
48.85
0.49
合同资产
四川欧亚路态供应链管理有限责任公司
8.70
0.09
-
-
合同资产
汉巴南城际铁路有限责任公司
-
-
39.78
0.40
其他应收款
四川省交通建设集团有限责任公司
13.80
0.14
12.59
0.13
其他应收款
四川欧亚路态供应链管理有限责任公司
13.00
0.13
13.00
0.13
其他应收款
四川广南高速公路有限责任公司
-
-
6.00
6.00
其他应收款
蜀道集团
5.30
0.05
3.60
0.04
其他应收款
路桥集团
2.54
0.03
-
-
其他应收款
四川蜀道养护集团有限公司
2.49
0.02
-
-
其他应收款
四川新筑展博住宅工业有限公司
6.95
1.39
6.95
0.70
其他应收款
广州振宁交通科技有限公司
68.46
0.68
99.20
0.99
其他应收款
都江堰轨道交通有限责任公司
5.60
0.06
-
-
其他应收款
四川发展（控股）
-
-
1,321.45
13.21
其他应收款
四川公路桥梁建设集团有限公司
2.20
0.02
-
-
其他应收款
四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司
1.78
0.02
-
-
预付账款
蜀道集团
3.00
-
-
-
预付账款
成都启新汽车服务有限责任公司
10.88
-
-
-
（9）关联方应付项目
单位：万元
项目名称
关联方
2025 年末余额
2024 年末余额
应付账款
上海奥威科技开发有限公司
6,401.59
3,992.64
应付账款
四川新筑路业发展有限公司
0.50
0.50
应付账款
四川新筑智能工程装备制造有限公司
5.72
应付账款
四川省川铁枕梁工程有限公司
0.11
0.11
应付账款
四川省有色冶金研究院有限公司
-
0.0009
合同负债
四川丽攀高速公路有限责任公司
6.65
6.65
其他应付款
西南联合产权交易所有限责任公司
-
1.80
其他应付款
雅安清新环境科技有限公司
-
13.28
其他应付款
四川省自主可控电子信息产业有限责任公司
2.49
2.49
其他应付款
四川路桥华东建设有限责任公司
154.04
-
其他应付款
四川云控交通科技有限责任公司
11.64
-

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-953
项目名称
关联方
2025 年末余额
2024 年末余额
其他应付款
四川省轨道交通投资有限责任公司
0.66
-
其他应付款
蜀道集团
-
0.10
其他应付款
四川森林茶业有限公司
-
0.59
其他非流动负债
四川发展（控股）
59,800.00
-
其他流动负债
四川发展（控股）
63.95
39,083.42
其他流动负债
四川发展投资有限公司
-
30,064.17
长期应付款
蜀道融资租赁（深圳）有限公司
15,753.82
-
一年内到期的非
流动负债
蜀道融资租赁（深圳）有限公司
8,827.63
-
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
1、新筑股份的母公司情况
母公司名称
注册地
业务性质
注册资本
（亿元）
对新筑股份的
直接持股比例
对新筑股份的
合计持股比例
蜀道集团
四川省成都市高新区
交子大道499号中海
国际中心H座
投资与资产
管理
542.26
8.60%
24.50%
新筑股份的母公司为蜀道集团。
2、其他关联方情况
最近一年，与新筑股份存在关联交易，或前期与新筑股份发生关联交易形成余额
的主要关联方情况如下：
其他关联方名称
其他关联方与新筑股份关系
四川交建城市建设发展有限公司
控股股东的合营企业
欣智造公司
控股股东控制的其他企业
四川路桥桥梁工程有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川省交通建设集团有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川省公路院工程监理有限公司
控股股东控制的其他企业
四川攀大高速公路开发有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川云控交通科技有限责任公司
控股股东控制的其他企业
成都瑞华一九九商业管理有限公司
控股股东控制的其他企业
四川蜀道教育管理有限公司
控股股东控制的其他企业
会东金川磷化工有限责任公司
控股股东控制的其他企业
鑫巴河
控股股东控制的其他企业

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-954
其他关联方名称
其他关联方与新筑股份关系
四川汶马高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川久马高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川秦巴高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川仁沐高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川乐汉高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川丽攀高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川达陕高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
路桥集团
控股股东控制的其他企业
四川广南高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川高速公路建设开发集团有限公司
控股股东控制的其他企业
四川南渝高速公路有限公司
控股股东控制的其他企业
四川成南高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川都汶公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川西香高速建设开发有限公司
控股股东控制的其他企业
四川蜀道新能源科技发展有限公司
控股股东控制的其他企业
路桥城乡
控股股东控制的其他企业
川发磁浮
控股股东控制的其他企业
新筑交科
控股股东控制的其他企业
四川路桥
控股股东控制的其他企业
四川发展（控股）
具有重大影响的投资方
黑水天源
控股股东控制的其他企业
彭州铁能
控股股东控制的其他企业
丹巴富能
控股股东控制的其他企业
汉源铁能
控股股东控制的其他企业
汉巴南城际铁路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川川交路桥有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川新锂想能源科技有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川智能交通系统管理有限责任公司
控股股东控制的其他企业
天府特资
控股股东控制的其他企业
四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川新永一集团有限公司
控股股东控制的其他企业
四川路桥通锦房地产开发有限公司
控股股东控制的其他企业

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-955
其他关联方名称
其他关联方与新筑股份关系
四川金通工程试验检测有限公司
控股股东控制的其他企业
四川蜀道文化传媒有限公司
控股股东控制的其他企业
成都启新汽车服务有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川冠成材料科技有限公司
控股股东控制的其他企业
四川绵竹川润化工有限公司
控股股东控制的其他企业
蜀道轨交集团
控股股东控制的其他企业
都江堰轨道交通有限责任公司
控股股东控制的其他企业
成都客车股份有限公司
控股股东控制的其他企业
四川蜀道建筑科技有限公司
控股股东控制的其他企业
四川蜀道装备科技股份有限公司
控股股东控制的其他企业
四川镇广高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川路桥华东建设有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川省公路规划勘察设计研究院有限公司
控股股东控制的其他企业
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司
控股股东控制的其他企业
吐鲁番恒晟电力开发有限公司
控股股东控制的其他企业
四川绵九高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川成德南高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川纳黔高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川南方高速公路股份有限公司
控股股东控制的其他企业
四川蜀矿环锂科技有限公司
控股股东控制的其他企业
四川巴南高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川巴达高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川雅康高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川绵南高速公路开发有限公司
控股股东控制的其他企业
宜宾智轨交通有限公司
控股股东控制的其他企业
四川蜀道矿业集团股份有限公司
控股股东控制的其他企业
四川广巴高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川省川北高速公路股份有限公司
控股股东控制的其他企业
渠县蜀道物流发展有限公司
控股股东控制的其他企业
德阳昊华清平磷矿有限公司
控股股东控制的其他企业
渠县蜀物致远物流发展有限公司
控股股东控制的其他企业
四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司
控股股东控制的其他企业

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-956
其他关联方名称
其他关联方与新筑股份关系
四川藏区高速公路有限责任公司
控股股东控制的其他企业
四川蜀道高速公路集团有限公司
控股股东控制的其他企业
四川路桥交通工程有限公司
控股股东控制的其他企业
四川新筑智能工程装备制造有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
川发兴能
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川发展引领资本管理有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川发展投资有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
深圳市深水工程造价咨询有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
西南联合产权交易所有限责任公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川省林业勘察设计研究院有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川省人才发展集团有限责任公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川省自主可控电子信息产业有限责任公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川发展金桥国际贸易有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
四川天府阳光招标代理有限公司
具有重大影响的投资方控制的其他企业
川南城际铁路有限责任公司
控股股东的联营企业
特变电工新疆新能源股份有限公司
子公司原股东
环联巨能能源集团有限公司
子公司的参股股东
四川远通水电开发有限公司
子公司的参股股东
成都锦凯源工程项目管理有限公司
子公司的参股股东
北京奇点汇能科技有限公司
子公司的参股股东
成都久兴源投资管理有限责任公司
子公司的参股股东
四川华电电力投资有限公司
子公司的参股股东
3、关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方
关联交易内容
2025 年度
特变电工新疆新能源股份有限公司
接受劳务
48,955.14
四川交建城市建设发展有限公司
接受劳务
13,377.50
欣智造公司
采购商品
1,292.50
四川路桥桥梁工程有限责任公司
接受劳务
5,956.22
四川省交通建设集团有限责任公司
接受劳务
2,438.31
四川省公路院工程监理有限公司
接受劳务
191.74

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-957
关联方
关联交易内容
2025 年度
上海奥威科技开发有限公司
超级电容及配品配件
4,732.42
四川汶马高速公路有限责任公司
接受劳务
12.74
四川省林业勘察设计研究院有限公司
咨询服务
139.40
四川纳黔高速公路有限责任公司
接受劳务
8.12
四川省人才发展集团有限责任公司
培训服务
29.02
四川省自主可控电子信息产业有限责任公司
信息化建设
13.68
四川发展金桥国际贸易有限公司
信息化建设
20.26
四川云控交通科技有限责任公司
接受劳务
24.37
成都瑞华一九九商业管理有限公司
接受劳务
19.47
西南联合产权交易所有限责任公司
经纪代理服务
7.88
四川蜀道教育管理有限公司
培训服务
7.47
蜀道集团
信息化建设、标书费
3.39
深圳市深水工程造价咨询有限公司
项目概算
21.32
成都启新汽车服务有限责任公司
采购商品
89.05
四川蜀道新能源科技发展有限公司
接受劳务
114.42
四川冠成材料科技有限公司
接受劳务
1.97
四川川交路桥有限责任公司
接受劳务
5.78
四川新永一集团有限公司
接受劳务
553.43
四川金通工程试验检测有限公司
接受劳务
85.29
四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司
接受劳务
277.21
四川智能交通系统管理有限责任公司
接受劳务
2.95
四川蜀道文化传媒有限公司
宣传费
63.89
四川仁沐高速公路有限责任公司
接受劳务
13.48
四川省公路规划勘察设计研究院有限公司
接受劳务
2.52
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司
接受劳务
0.13
四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司
信息化建设
0.28
四川新筑智能工程装备制造有限公司
焊接件
8.66
四川南方高速公路股份有限公司
接受劳务
1.78
四川天府阳光招标代理有限公司
接受劳务
0.01
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-958
关联方
关联交易内容
2025 年度
会东金川磷化工有限责任公司
售电服务费
285.08
四川鑫巴河电力开发有限公司
销售商品
457.13
大渡河双江口
销售商品
95.90
四川汶马高速公路有限责任公司
销售商品
123.00
四川攀大高速公路开发有限责任公司
销售商品
77.13
四川久马高速公路有限责任公司
销售商品
35.40
四川秦巴高速公路有限责任公司
销售商品
59.92
四川仁沐高速公路有限责任公司
销售商品
85.81
四川乐汉高速公路有限责任公司
销售商品
6.24
四川达陕高速公路有限责任公司
销售商品
14.81
四川广南高速公路有限责任公司
销售商品
5.77
四川南渝高速公路有限公司
销售商品
5.31
四川成南高速公路有限责任公司
销售商品
2.18
四川都汶公路有限责任公司
销售商品
4.04
四川西香高速建设开发有限公司
销售商品
145.02
都江堰轨道交通有限责任公司
信息化建设
4.96
成都客车股份有限公司
信息化建设
4.96
四川路桥桥梁工程有限责任公司
销售商品
273.63
四川蜀道建筑科技有限公司
销售商品
127.32
四川蜀道装备科技股份有限公司
销售商品
5.38
路桥集团
销售商品
135.74
吐鲁番恒晟电力开发有限公司
管理服务费
399.22
四川绵九高速公路有限责任公司
销售商品
41.45
四川蜀道新能源科技发展有限公司
销售商品
115.35
四川成德南高速公路有限责任公司
销售商品
36.62
四川纳黔高速公路有限责任公司
销售商品
56.37
四川南方高速公路股份有限公司
销售商品
49.83
四川蜀矿环锂科技有限公司
销售商品
33.07
四川巴南高速公路有限责任公司
销售商品
32.14
四川巴达高速公路有限责任公司
销售商品
32.07
四川雅康高速公路有限责任公司
销售商品
22.12
四川绵南高速公路开发有限公司
销售商品
22.12

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-959
关联方
关联交易内容
2025 年度
四川新锂想能源科技有限责任公司
销售商品
21.42
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司
销售商品
19.13
宜宾智轨交通有限公司
销售商品
8.85
四川蜀道矿业集团股份有限公司
销售商品
7.13
四川广巴高速公路有限责任公司
销售商品
5.29
四川省川北高速公路股份有限公司
销售商品
4.42
渠县蜀道物流发展有限公司
销售商品
4.42
（3）公司出租情况
单位：万元
承租方名称
租赁资产种类
2025 年度确认的租赁收入
川发兴能
车辆租赁
1.12
（4）公司承租情况
单位：万元
出租方名称
租赁
资产
种类
简化处理的短期租赁
和低价值资产租赁的
租金费用以及未纳入
租赁负债计量的可变
租赁付款额
确认使用权资产的租赁
支付的租金（不
包括未纳入租赁
负债计量的可变
租赁付款额）
增加的租
赁负债本
金金额
确认的
利息
支出
2025 年度
成都瑞华一九九商业管
理有限公司
固定
资产
-
395.83
-
5.93
路桥城乡
固定
资产
-
10.17
29.93
0.41
（4）关联担保
1）本公司及子公司作为被担保方
单位：万元
担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履行完毕
四川路桥
14,500.00
2023/4/25
2031/4/20
否
环联巨能能源集团有限公司
11,684.00
2021/7/14
2039/7/13
否
环联巨能能源集团有限公司
9,660.00
2021/7/14
2039/7/13
否
蜀道集团
48,600.00
2016/6/7
2043/6/7
否
2）其他担保事项
①报告期内，公司存在为桥梁功能部件业务所涉义务履行向金融机构申请开立保

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-960
函、缴存保证金等情况。截至2025 年12 月31 日，上述保函余额50,319,720.31 元，其
中公司已缴存保证金27,278,177.28 元，占用银行授信敞口23,041,543.03 元。
②2018 年3 月15 日，公司与马克斯·博格国际欧洲公司签署《关于博格磁浮交通
系统的技术许可协议》（以下简称许可协议）。2019 年10 月31 日，公司向马克斯·博
格国际欧洲公司开具600 万欧元信用证，该信用证兑付条件为：博格磁浮系统取得全
部德国官方认证。2024 年7 月18 日，公司与川发磁浮、马克斯·博格国际欧洲公司签
订三方协议，将上述许可协议转移至川发磁浮，但未对该信用证进行转移，该信用证
经过多次兑付、延期，截至2025 年12 月31 日，剩余金额为30.00 万欧元，2025 年9
月11 日，该信用证延期至2026 年9 月30 日。
③2024 年7 月，公司向博格公司出具《不可撤销的担保》。公司将不可撤销地承
诺确保川发磁浮将按时、完整地履行其在技术许可协议及技术许可协议的补充协议项
下的合同义务，特别是支付技术许可协议中约定的建设TSB 线路的年度许可费的义务。
截至本报告书签署之日，尚未触发需履行担保义务的情形。
（4）关联方资金拆借
单位：万元
关联方
拆借金额
起始日
到期日
说明
拆入
新筑交科
3,000.00
2024 年11 月12 日
2025 年11 月11 日
已结清
新筑交科
3,000.00
2024 年12 月10 日
2025 年12 月9 日
已结清
新筑交科
2,000.00
2025 年2 月14 日
2026 年2 月13 日
已结清
四川发展投资有限公司
30,000.00
2022 年1 月7 日
2025 年1 月7 日
已结清
四川发展（控股）
9,200.00
2022 年7 月29 日
2025 年7 月29 日
已结清
四川发展（控股）
30,000.00
2025 年1 月6 日
2028 年1 月5 日
未结清
四川发展（控股）
29,800.00
2025 年7 月29 日
2028 年7 月28 日
未结清
蜀道集团
12,000.00
2019 年4 月3 日
2025 年4 月2 日
到期后展
期
蜀道集团
33,100.00
2024 年2 月7 日
2025 年5 月28 日
已结清
蜀道集团
7,300.00
2024 年2 月7 日
2025 年6 月27 日
已结清
蜀道集团
10,011.66
2024 年2 月7 日
2025 年2 月6 日
到期后展
期
蜀道集团
12,000.00
2025 年5 月23 日
2025 年8 月23 日
已结清
四川远通水电开发有限公司
30,676.41
2022 年11 月1 日
未明确到
期日

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-961
关联方
拆借金额
起始日
到期日
说明
北京奇点汇能科技有限公司
12.45
2024 年6 月30 日
2025 年6 月30 日
2026 年1
月已归还
北京奇点汇能科技有限公司
21.52
2024 年6 月30 日
2025 年11 月5 日
已结清
拆出
路桥城乡
400.00
2023 年1 月16 日
2025 年10 月31 日
已结清
路桥城乡
5,525.90
2024 年12 月18 日
2025 年10 月31 日
已结清
鑫巴河
11,000.00
2024 年12 月17 日
2025 年10 月31 日
已结清
黑水天源
2,730.00
2024 年12 月19 日
2025 年10 月31 日
已结清
彭州铁能
58.49
2022 年12 月29 日
2025 年10 月31 日
已结清
彭州铁能
137.00
2023 年1 月18 日
2025 年10 月31 日
已结清
彭州铁能
62.00
2023 年12 月28 日
2025 年10 月31 日
已结清
彭州铁能
36.78
2024 年7 月8 日
2025 年10 月31 日
已结清
丹巴富能
12,336.66
2024 年2 月7 日
2025 年10 月31 日
已结清
汉源铁能
2,000.00
2019 年1 月29 日
2025 年10 月31 日
已结清
汉源铁能
800.00
2021 年11 月17 日
2025 年10 月31 日
已结清
汉源铁能
1,300.00
2023 年11 月20 日
2025 年10 月31 日
已结清
汉源铁能
261.00
2023 年12 月19 日
2025 年10 月31 日
已结清
汉源铁能
1,000.00
2024 年9 月18 日
2025 年10 月31 日
已结清
汉源铁能
750.00
2024 年11 月18 日
2025 年10 月31 日
已结清
汉源铁能
100.00
2024 年12 月20 日
2025 年10 月31 日
已结清
汉源铁能
50.00
2025 年3 月20 日
2025 年10 月31 日
已结清
汉源铁能
1,200.00
2025 年5 月19 日
2025 年10 月31 日
已结清
汉源铁能
180.00
2025 年6 月19 日
2025 年9 月28 日
已结清
（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方
关联交易内容
2025 年度
四川发展引领资本管理有限公司
股权转让
9,180.00
四川发展引领资本管理有限公司
股权转让
36,136.00
川发兴能
资产处置
51.64
新筑交科
股权转让
135.00
合计
45,502.64
（6）关键管理人员报酬
单位：万元

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-962
项目
2025 年度
关键管理人员报酬
325.74
（7）其他关联交易
1）担保费
单位：万元
担保方
关联交易内容
2025 年度
环联巨能能源集团有限公司
担保费
187.39
蜀道集团
担保费
448.49
2）关联方购售电
蜀道清洁能源通过子公司蜀兴公司向关联方售电，最近一年合同交易电量为
2,336,359.47 兆瓦时，合同交易金额明细如下：
单位：万元
关联方
2025 年度
路桥集团
8,910.57
四川省交通建设集团有限责任公司
4,499.28
会东金川磷化工有限责任公司
11,466.89
川南城际铁路有限责任公司
6,948.50
汉巴南城际铁路有限责任公司
1,226.64
四川川交路桥有限责任公司
3,784.73
四川新锂想能源科技有限责任公司
1,675.92
四川乐汉高速公路有限责任公司
358.91
四川绵竹川润化工有限公司
3,307.09
四川镇广高速公路有限责任公司
1,918.77
四川路桥华东建设有限责任公司
1,154.53
德阳昊华清平磷矿有限公司
802.32
其他
16,411.04
合计
62,465.19
公司通过子公司蜀兴公司向关联方购电，最近一年合同交易电量为436,390.99 兆
瓦时，合同交易金额明细如下：
单位：万元
关联方
2025 年度
鑫巴河
4,431.52

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-963
关联方
2025 年度
汉源铁能
7,091.46
合计
11,522.98
3）应收关联方款项
单位：万元
项目名称
关联方
2025 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
应收账款
上海奥威科技开发有限公司
5.42
0.54
四川攀大高速公路开发有限责任公司
6.70
0.07
鑫巴河
331.79
-
四川久马高速公路有限责任公司
66.98
3.10
四川秦巴高速公路有限责任公司
107.81
2.88
四川南渝高速公路有限公司
22.89
3.17
四川仁沐高速公路有限责任公司
13.14
0.13
四川乐汉高速公路有限责任公司
15.74
0.91
四川丽攀高速公路有限责任公司
6.67
0.67
四川达陕高速公路有限责任公司
13.49
0.72
四川广南高速公路有限责任公司
0.78
0.01
四川高速公路建设开发集团有限公司
3.00
0.30
四川都汶公路有限责任公司
1.93
0.02
四川成南高速公路有限责任公司
0.07
-
四川蜀道建筑科技有限公司
23.52
0.24
大渡河双江口
101.66
1.02
吐鲁番恒晟电力开发有限公司
393.60
-
四川绵九高速公路有限责任公司
60.21
0.60
四川公路桥梁建设集团有限公司
103.06
1.03
四川成德南高速公路有限责任公司
21.77
0.22
四川巴南高速公路有限责任公司
36.31
0.36
四川雅康高速公路有限责任公司
25.00
0.25
四川绵南高速公路开发有限公司
25.00
0.25
四川新锂想能源科技有限责任公司
21.78
0.22
宜宾智轨交通有限公司
10.00
0.10
四川纳黔高速公路有限责任公司
8.20
0.08

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-964
项目名称
关联方
2025 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
四川广巴高速公路有限责任公司
5.98
0.06
渠县蜀物致远物流发展有限公司
5.00
0.05
四川蜀矿环锂科技有限公司
2.23
0.02
四川南方高速公路股份有限公司
1.89
0.02
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司
1.45
0.01
四川巴达高速公路有限责任公司
1.44
0.01
会东金川磷化工有限责任公司
0.77
0.01
四川蜀道装备科技股份有限公司
0.36
-
四川西香高速建设开发有限公司
128.93
1.29
欣智造公司
150.00
-
小计
1,724.57
18.37
预付款项
四川路桥桥梁工程有限责任公司
2,243.32
-
四川省交通建设集团有限责任公司
345.53
-
四川蜀道教育管理有限公司
0.35
-
四川智能交通系统管理有限责任公司
4.17
-
蜀道集团
7.06
-
四川云控交通科技有限责任公司
42.02
-
成都瑞华一九九商业管理有限公司
0.40
-
四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司
1.47
-
成都启新汽车服务有限责任公司
10.88
-
四川天府阳光招标代理有限公司
1.49
-
西南联合产权交易所有限责任公司
0.04
-
小计
2,656.73
-
其他应收款
天府特资
105,331.23
-
蜀道轨交集团
89,416.93
-
四川路桥
56,073.41
环联巨能能源集团有限公司
4,536.21
4,536.21
成都锦凯源工程项目管理有限公司
226.59
56.96
大渡河双江口
0.51
0.26
四川西香高速建设开发有限公司
2.48
0.25
四川公路桥梁建设集团有限公司
1.61
0.32

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-965
项目名称
关联方
2025 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
都江堰轨道交通有限责任公司
5.60
0.06
四川雅康高速公路有限责任公司
1,094.79
10.95
四川新锂想能源科技有限责任公司
2.42
0.02
四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司
1.78
0.02
西南联合产权交易所有限责任公司
0.20
-
小计
256,693.76
4,605.04
其他非流动资产
四川交建城市建设发展有限公司
1,678.87
-
小计
1,678.87
-
（8）应付关联方款项
单位：万元
项目名称
关联方
2025 年度
应付账款
特变电工新疆新能源股份有限公司
11,651.44
上海奥威科技开发有限公司
6,401.59
欣智造公司
138.50
成都瑞华一九九商业管理有限公司
109.96
四川新永一集团有限公司
94.36
四川路桥桥梁工程有限责任公司
497.36
四川川交路桥有限责任公司
71.13
四川新筑智能工程装备制造有限公司
5.72
四川汶马高速公路有限责任公司
12.74
四川纳黔高速公路有限责任公司
8.12
四川南方高速公路股份有限公司
1.78
小计
18,992.70
合同负债
四川蜀道新能源科技发展有限公司
1.45
四川路桥通锦房地产开发有限公司
19.28
小计
20.73
应付股利
四川藏区高速公路有限责任公司
243.73
四川高速公路建设开发集团有限公司
281.23
四川蜀道高速公路集团有限公司
224.99
四川华电电力投资有限公司
460.01
成都久兴源投资管理有限责任公司
115.00

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-966
项目名称
关联方
2025 年度
小计
1,324.97
其他应付款
四川省自主可控电子信息产业有限责任公司
2.49
蜀道集团
99,960.33
路桥集团
1,181.41
四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司
343.86
成都瑞华一九九商业管理有限公司
79.51
四川彭州铁能能源开发有限公司
134.14
欣智造公司
138.75
四川金通工程试验检测有限公司
14.51
四川省公路院工程监理有限公司
31.24
国能金沙江旭龙
5.73
四川蜀道文化传媒有限公司
4.27
四川云控交通科技有限责任公司
13.79
四川新永一集团有限公司
2.86
成都久兴源投资管理有限责任公司
45.18
新筑交科
1,802.83
汉源铁能
151.08
四川路桥桥梁工程有限责任公司
2,041.61
四川路桥交通工程有限公司
1.33
四川省林业勘察设计研究院有限公司
81.90
小计
106,036.84
其他流动负债
蜀道集团
32,621.87
四川发展（控股）
63.95
北京奇点汇能科技有限公司
12.45
小计
32,698.27
租赁负债
路桥城乡
20.18
成都瑞华一九九商业管理有限公司
844.99
小计
865.17
其他非流动负债
四川发展（控股）
59,800.00
四川远通水电开发有限公司
30,676.41
小计
90,476.41

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-967
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次购买资产交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，出售资产交易对方蜀道轨
交集团、四川路桥为上市公司控股股东蜀道集团控制的企业。根据《重组管理办法》
和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。
2、本次交易对后续关联交易的影响
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，
蜀道清洁能源将成为上市公司的控股子公司，拟置出资产不再纳入上市公司合并报表。
本次交易前后，上市公司最近一年主要关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
项目名称
2025 年度
交易前
交易后（备考）
关联销售
3,719.43
2,865.76
占营业收入比例
2.49%
1.33%
关联采购
5,147.69
14,249.37
占营业成本比例
4.95%
10.48%
注：交易后（备考）关联采购占营业成本比例不含担任发包人的工程采购。
本次交易前后，上市公司的关联交易金额占上市公司营业收入、营业成本的比例
较低，且本次交易完成后关联销售占营业收入比重有所下降，本次交易不会对上市公
司业务独立性产生不利影响。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市
公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决
策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则
等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公
司控股股东蜀道集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-968
“1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控
股的子公司（包括拟变更为上市公司控股子公司的四川蜀道清洁能源集团有限公司，
以下同此义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间
发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及
规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股
东利益；
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深
交所颁布的相关规则及上市公司的公司章程等规定依法行使股东权利、履行股东义务，
不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的子公司外的其他公
司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及上市公司的公司章程等规定不非法占用上
市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。如违反
上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
（六）业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体
措施及有效性
为保障业绩承诺期内关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩，上市
公司、蜀道清洁能源拟采取如下措施：
1、关联交易定价原则
业绩承诺期内，蜀道清洁能源关联交易将持续遵守相关规定要求，公允确定关联
交易价格，具体参照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

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2-1-969
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、将严格履行上市公司关联交易审议程序并进行信息披露
上市公司将严格履行上市公司层面关联交易的审议及信息披露程序，保持关联交
易决策程序的合法性及信息披露的规范性上市公司将严格按照相关法律法规以及《上
市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，并根据上市公司关联交
易的审议和披露要求，履行日常关联交易预计的上市公司董事会、股东会等必要的审
议程序，就相关金额以及定价原则等事项在上市公司各年度日常关联交易预计公告和
年度报告中进行披露，遵循公平、公允、公开的原则，依照合法有效的协议进行相关
交易，避免出现相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的情形。
3、上市公司控股股东已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公
司控股股东蜀道集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体参见重组报告
书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（五）本次交易完成后
减少和规范关联交易的措施”。

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2-1-970
第十二章风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认
真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易能否取得上述批准或同意存在不确定性，取得相关批准或同意的时间也
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易
相关评估报告由天健华衡出具并经四川省国资委备案。鉴于资产评估过程中的分析、
判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条
件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定
影响，如预测期的市场化电价参考目前在手的年度合同及所在区域历史期电价，弃电
率在基准日实际情况基础上结合后续电力输送工程建设预期在预测期下降较多，若后
续市场化电价和电力消纳不及预期，则可能对标的公司估值产生负面影响。提请投资
者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（三）业绩承诺无法实现或减值的风险
上市公司与蜀道集团签订了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，就采用收益
法进行评估并定价的资产约定业绩承诺和补偿安排，且约定于业绩承诺期届满时对前
述业绩承诺资产进行减值测试；就市场法承诺资产于业绩承诺期内每个会计年度后30
个工作日内进行减值测试。本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上
保障上市公司及广大股东的利益，但业绩承诺资产/市场法承诺资产的经营业绩受宏观
经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，存在业绩承诺无法实现或资
产减值的风险。

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2-1-971
（四）募集资金投资项目的实施、效益未达预期风险
本次募投资金将在支付中介机构费用和相关税费等费用后，将全部用于与蜀道清
洁能源主业紧密相关的阿坝县“光热+”一期100 万千瓦项目及道孚230 万光伏项目建
设。募集资金投资项目的经济效益测算是根据蜀道清洁能源目前实际经营状况、产业
政策及市场环境的判断等作出的，但由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上
述因素发生重大不利变化，从而对本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，
可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。
（五）拟出售资产交割风险
由于本次交易资产交割流程较繁琐，若拟出售资产在实际交割过程中存在难以变
更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广
大投资者注意相关风险。
（六）经营规模扩大后的管理及整合风险
本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司子公司，随着蜀道清洁能源纳入
上市公司体系，上市公司经营规模将有所扩大，业务范围亦将进一步拓展，经营决策、
内部管理及风险控制的复杂程度相应提高，若上市公司未能在生产管理、安全生产、
风险管理等方面建立与业务发展相适应的组织模式和管理制度，可能面临一定的管理
及整合风险，提请广大投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。尽管上市公
司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，但无法排除上市公司因
异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化，或者由于监管政策出现新的变化或者要求，从而影响本
次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，交易各方在后续的商业

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谈判中可能产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特
定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金能否获得深交所审核通过以及中国
证监会同意注册以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资
金额低于预期的情形，则会对标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、
财务状况产生一定影响。
二、与置入标的公司相关的风险
（一）置入标的未盈利的风险
受限于报告期内部分电站陆续投运，且截至报告期末尚有部分电站未投运或仍处
于调试发电阶段，置入标的蜀道清洁能源整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费
用处于高位，最终导致置入标的最近两个会计年度归属于母公司所有者的净利润持续
为负。如果置入标的投运电站未来发电情况不及预期，或电力交易政策发生较大不利
变化，置入标的存在持续亏损的风险。此外，蜀道清洁能源尚在开展多个在建及拟建
项目，如相关项目预期效益未能实现，置入标的存在因折旧摊销费用增加而导致亏损
规模扩大的风险。
（二）新能源项目限电的风险
报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，导致项目经营业绩未充分释
放。由于清洁能源发电项目的限电率受地区新能源消纳、电网调峰、送出能力及输送
线路工程检修等多重因素影响，若未来电力送出通道等电网设施建设不及预期，或现
有输送线路工程出现长时间、大规模检修等情形，将导致发电项目利用小时数持续偏
低，对蜀道清洁能源的盈利能力造成不利影响。

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2-1-973
（三）电力市场化改革及产业政策变化的风险
随着国家电力体制改革的不断深化，市场化交易电量规模预计将进一步扩大，特
别是《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价
格〔2025〕136 号文）以及各地《新能源上网电价市场化改革实施方案》颁布实施之后，
新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。未来随着电力体制改革
的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、保量保价利用小时数等政
策出现不利变动，可能导致蜀道清洁能源盈利能力受到影响。
同时，国家宏观经济政策和电力产业政策的其他调整，亦可能影响置入标的的经
营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，政府不断修改、补充及完善现有产业
政策和行业监管政策。如果未来电力行业产业政策发生重大变动，可能对置入标的发
展规划、增长速度等造成不利影响。
（四）固定资产与在建工程减值风险
报告期各期末，蜀道清洁能源的固定资产及在建工程的账面价值分别为
1,444,770.28 万元和1,670,249.45 万元，占总资产的比例分别为59.61%和60.85%。蜀
道清洁能源固定资产主要系下属电站的房屋及建筑物、电站设备，在建工程主要系建
设中的光伏、风电设施等。若未来发电上网条件、上网价格、税收政策等发生重大不
利变化，或电力市场化竞争加剧，导致资产利用效率降低，则蜀道清洁能源存在固定
资产与在建工程减值风险，进而对其经营业绩造成较大不利影响。
（五）参股经营的风险
报告期内，蜀道清洁能源参股部分大型水力发电项目公司，主要包括华电金沙江
上游、国能金沙江旭龙、国能金沙江奔子栏、大渡河双江口、大渡河丹巴；部分参股
公司报告期内向蜀道清洁能源提供了稳定的现金分红，预计可为蜀道清洁能源贡献长
期稳定的投资收益。但如若以上被投企业未来业绩下滑或分红比率下降，将导致蜀道
清洁能源面临经营业绩下滑的风险，进而影响上市公司整体的盈利水平。
（六）税收风险
清洁能源发电项目运营过程中涉及的税种较多，包括但不限于企业所得税、增值
税、土地使用税、耕地占用税等。如果未来《财政部、国家税务总局关于执行公共基

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2-1-974
础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46 号）中关于企业所
得税“三免三减半”优惠政策、《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部
大开发企业所得税政策的公告》（2020 年第23 号）关于西部大开发所得税优惠政策、
《四川省人民政府关于印发支持绿色低碳优势产业高质量发展若干政策的通知》（川
府发〔2021〕36 号）中关于耕地占用税、草原植被恢复费、水土保持补偿费等相关政
策发生重大不利变化，将对蜀道清洁能源日常经营产生一定不利影响。
（七）土地房产权属风险
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司共有32 宗取得了不动产权
证书的土地，面积合计为10,588,463.73 平方米；实际使用且尚未取得不动产权证书的
土地合计4 宗、面积合计为59,804.04 平方米（土地宗数及面积以未来实际取得不动产
权证书证载为准），占总土地使用权面积的比例为0.56%。
截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司已取得房产证的房产面积
合计为29,705.065 平方米；实际使用且尚未取得房产证的房产面积为32,885.32 平方米
（以未来实际取得不动产权证书证载面积为准），全部为正在正常办理房产证的房产，
占总房产面积的比例为52.54%，该等房产均为项目场所使用的升压站、汇集站及其附
属设施或相关综合办公楼，并取得了主管部门出具的证明，该等房产正在依据国家相
关规定依法依规办理不动产权证登记，取得不动产权证不存在障碍。
上述部分土地、房产的权属证书办理工作正在进行中，如上述土地、房产未能如
期取得权属证书，可能对蜀道清洁能源及其下属子公司的生产经营产生不利影响，提
请投资者注意相关风险。
（八）宏观经济波动风险
电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。目前宏观经济及国内
外形势复杂多变，如果未来经济增长放慢，社会用电需求减少，发电企业可能受到一
定程度的不利影响，从而对置入标的公司的经营业绩产生不利影响。
（九）项目审批风险
发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。如项
目开发阶段发展改革部门对于项目的核准或备案、政府有关部门对环境保护、水土保

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持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可，项目运营阶段取得当地能源管理部
门对于项目发电的许可。
如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，则置入标
的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设
期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（十）对自然条件依赖较大的风险
水力发电、风力发电与光伏发电行业对自然条件存在比较大的依赖，置入标的公
司水电站、风电场及光伏电站实际运行的发电情况与来水情况、风力和光照等自然因
素直接相关。若项目所在地自然条件发生不利变化，包括任何不可预见的天气变化，
会造成发电项目的水力资源、风力资源和太阳能资源实际水平与投资决策时的预测水
平产生较大差距，将使得置入标的公司发电量下降，对置入标的公司的盈利能力造成
不利影响。
（十一）项目建设工程超支及延误的风险
发电项目在建设过程中不可避免的涉及多种风险，包括施工条件恶劣、劳工短缺
等，加之在材料采购、生产制造、运输设备、吊装设备各环节上面临价格波动，以上
问题可能导致项目建设的延期或成本超支，对项目建设成本及建设工期造成不可控影
响。
（十二）安全生产风险
置入标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范，建
立了较为完善的安全生产管理体系。但置入标的公司生产经营、项目建设过程对操作
人员的要求较高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的
公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“计划”“预
期”“估计”“可能”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业
和自身业务情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，

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包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，本报告书中所载的任何前瞻
性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜
在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等
前瞻性陈述。
（二）项目建设资金投入较大可能导致上市公司现金流紧张状况的风险
发电项目建设投入较大，整体资金需求量较高，截至本报告书签署日，上市公司
流动资金较为紧张，融资能力较弱。本次交易完成后，为满足项目资金需求，未来上
市公司拟主要利用股权融资、债权融资等方式筹措资金安排投入，因此上市公司存在
因发电项目建设投入较大可能会造成短期内现金流状况较为紧张的风险。
（三）上市公司未弥补亏损风险
截至2025 年12 月31 日，上市公司合并资产负债表未分配利润为-168,837.38 万元。
根据《公司法》《公司章程》，上市公司实施现金分红时须当年实现盈利且在累计可分
配利润范围内制定当年的利润分配方案。虽然通过本次交易，上市公司亏损有所收窄，
未来持续经营能力得到增强，但由于上市公司未弥补亏损较大，预计本次交易完成后
的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，无法向上市公司股东进行现金分红。
提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
（四）不可抗力因素导致的风险
诸如地震、台风、战争、疫病等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力
事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，并可能使公司的业务、财务状况及
经营业绩受到一定影响。
（五）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的
变化将影响公司股票价格。本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或同意方可
实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国内外重大政治事件、国家经济政策调整、
行业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素的影响。

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第十三章其他重要事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非
经营性资金占用
报告期内，蜀道清洁能源部分资金被归集至蜀道集团统一管理，形成了报告期2024
年末应收蜀道集团资金归集款。截至报告期末，蜀道清洁能源资金被归集事宜已解决，
归集资金款项已全部返还至蜀道清洁能源银行账户。
本次拟剥离的丹巴富能、鑫巴河、汉源铁能、路桥城乡、黑水天源、彭州铁能等6
家子公司，蜀道清洁能源存在向其提供股东借款。截至报告期末，上述借款已全部归
还。
截至报告期末，蜀道清洁能源不存在被蜀道集团及其关联方非经营性资金占用的
情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联方非经营性占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）川发磁浮房屋建筑物占用上市公司土地使用权，以及使用上市公司房屋情况
川发磁浮的房屋建筑物“磁浮车站综合楼”
（建筑面积1,285.70 ㎡、占地面积404.10
㎡）所占土地及磁浮试验线所占部分土地为新筑股份权证号为“川（2024）新津区不
动产权证第0014889 号”的土地使用权，川发磁浮存在使用坐落于“川（2024）新津
区不动产权证第0014889 号”土地使用权的联合库III 一期、磁浮梁场等情况。作为上
市公司全资子公司，川发磁浮目前未向上市公司支付上述所占用土地使用权/房屋的租
金。为避免股权交割后形成上市公司资产被控股股东关联方非经营性占用情形，上市
公司将从交割日起向川发磁浮收取合理租金。
（二）上市公司对外担保的情况
对于上市公司对拟出售资产的担保、开立保函及缴存保证金事项，上市公司已于
本次重组相关协议中进行了约定，详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“一、
与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》及其补充协议的主要内容”之“（二）与蜀
道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》”之“8、关于担保及共同融资的

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约定”与“第七章本次交易主要合同”之“一、与四川路桥签署的《资产出售协议》
及其补充协议的主要内容”之“（二）与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充
协议》”之“第十条关于担保及共同融资的约定”及“第十一条关于向金融机构申
请开立保函、缴存保证金等情况的约定”。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，除前述情况外，
上市公司不存在因本次交易为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况
本次交易前后，上市公司2025 年末的资产负债情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年1-12 月
交易前
交易后（备考）
变动
总资产
1,343,482.88
4,050,766.92
201.51%
总负债
1,134,675.96
2,784,629.89
145.41%
归属于母公司所有者权益
84,408.36
549,114.72
550.55%
资产负债率
84.46%
68.74%
-15.71%
本次交易完成后，上市公司净资产规模大幅增加、资产负债率有所下降，抗风险
能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，不存在因本次交易大
量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
产。”
截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前十二个月内，不存在《重组管理办

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法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及
其他有关规定的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。上市公司根据相关法
律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事
会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，持续完
善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公
司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
说明
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公
司章程》中关于现金分红的相关约定履行。本次交易有助于上市公司提升持续经营能
力、尽早弥补亏损，以期给予全体股东合理的投资分红回报。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间（以下简称“自查期间”）为
上市公司首次公告重组事项前6个月至上市公司披露重组方案重大调整公告的前一日，
即自2024年11月25日至2026年5月11日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员、原监事及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、高级管理人员、原监事及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员、原监事及相关知情人员；
4、标的公司相关知情人员；

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5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关主体买卖新筑股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及内幕信息知情人出具的自查报告和
承诺函等文件，本次交易内幕信息知情人于自查期间买卖新筑股份股票的具体情况如
下：
1、相关自然人买卖新筑股份股票的情况
自查期间内，核查范围内相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
序号
姓名
身份
交易日期
期间累计
买入（股）
期间累计
卖出（股）
自查期末
持股数量
（股）
1
白玉洁
上市公司职员
2024/11/28-2025/4/10
2,800
3,800
-
2
庞作超
上市公司职员
2024/11/28-2024/12/4
700
1,300
-
3
马榆
上市公司职员赵健之配偶
2024/11/25-2025/3/13
9,000
15,000
-
4
张一驰
交易对方蜀道轨交集团副
董事长张光举之子女
2024/12/20-2025/6/11
39,700
39,700
-
5
姚红梅
交易对方蜀道轨交集团董
事龙潜之配偶
2025/1/20-2025/1/21
1,000
1,000
-
6
吴再新
交易对方蜀道轨交集团副
总经理
2024/11/26-2024/12/9
5,800
5,800
-
2026/2/9-2026/2/12
1,000
1,000
7
赵志鹏
交易对方四川路桥原董事
2025/1/2-2025/4/18
56,000
56,000
-
8
朱年红
交易对方四川路桥董事
2024/11/28-2025/1/10
15,100
15,100
-
9
聂东
交易对方四川路桥副总经
理
2025/5/9-2025/9/22
160,000
160,000
-
10
姜宇
交易对方四川路桥职员罗
书洁之配偶
2024/12/10-2024/12/13
200
200
-
11
岳广锋
交易对方四川路桥职员
2024/12/25-2025/7/18
44,700
24,700
-
2026/1/23
-
20,000
12
杨琳琳
交易对方四川路桥职员岳
广锋之配偶
2024/12/25-2025/11/4
60,100
60,100
-
13
朱晓红
交易对方四川路桥职员
2026/3/12
-
20,000
30,000
14
张思远
交易对方蜀道集团职员
2025/9/17
10,000
-
10,000
15
赵贤德
交易对方蜀道集团职员赵
帅之父亲
2025/3/19-2025/3/20
2,000
2,000
-

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序号
姓名
身份
交易日期
期间累计
买入（股）
期间累计
卖出（股）
自查期末
持股数量
（股）
16
马辉
交易对方蜀道集团职员杨
娟之配偶
2024/12/2-2024/12/11
400
400
-
17
冯梦黎
交易对方蜀道集团职员彭
涛之配偶
2025/11/10-2026/3/2
28,000
28,000
-
18
栗霞
标的公司川发磁浮总经理
姜雪娇之母亲
2025/3/20-2025/4/8
13,400
12,000
55,800
19
唐林
标的公司川发磁浮原董事
长
2026/3/12-2026/5/8
1,500
6,700
-
20
胡文萍
标的公司新筑交科职员
2025/1/7-2025/10/27
241,900
197,600
69,700
21
郭丽蓉
标的公司蜀道清洁能源副
总经理包善祥之配偶
2025/3/20
-
5,000
-
22
王萍
标的公司蜀道清洁能源职
员谢嘉屿之母亲
2024/11/29
-
106,700
-
23
方群
标的公司蜀道清洁能源职
员
2024/11/25-2025/4/10
50,000
75,000
-
24
舒沁浠
标的公司蜀道清洁能源职
员梁志盛之配偶
2025/3/26-2025/4/30
42,600
42,600
-
25
齐腾飞
标的公司蜀道清洁能源职
员
2024/11/25-2025/2/24
610,800
983,600
-
26
张奥
标的公司蜀道清洁能源职
员
2024/12/10-2024/12/17
4,700
4,700
-
27
杨显军
标的公司蜀道清洁能源职
员
2024/12/12
6,400
-
6,400
28
张皓洁
标的公司蜀道清洁能源职
员
2024/11/25-2025/5/20
19,800
29,500
-
29
陈思睿
标的公司蜀道清洁能源职
员
2025/6/30
10,000
-
10,000
30
陈一
标的公司蜀道清洁能源职
员陈思睿之配偶
2025/7/1-2025/8/14
19,300
1,300
18,000
31
陈建
标的公司蜀道清洁能源职
员陈思睿之父亲
2026/3/10
2,500
-
2,500
32
周文
其他知情方四川蜀道城乡
投资集团有限责任公司副
总经理李洪之配偶
2024/12/4-2025/6/24
11,600
11,600
-
33
李知遥
其他知情方四川蜀道城乡
投资集团有限责任公司副
总经理李洪之子女
2025/6/16-2025/6/17
2,000
2,000
-
34
李四元
其他知情方四川蜀道城乡
投资集团有限责任公司副
总经理李洪之父亲
2024/12/3-2025/1/7
13,000
13,000
-
就上述买卖上市公司股票的情况，相关自然人说明如下：
（1）白玉洁买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，白玉洁声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信

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息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得
收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新
筑股份及其股东造成的一切损失。”
（2）庞作超买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，庞作超声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得
收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股

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份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新
筑股份及其股东造成的一切损失。”
（3）马榆买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，赵健及其配偶马榆声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（4）张一驰买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，张光举及其子女张一驰声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；

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2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（5）姚红梅买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，龙潜及其配偶姚红梅声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新

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筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（6）吴再新买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，吴再新声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得
收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新
筑股份及其股东造成的一切损失。”

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2-1-986
（7）赵志鹏买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，赵志鹏声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得
收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新
筑股份及其股东造成的一切损失。”
（8）朱年红买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，朱年红声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。

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2-1-987
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得
收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新
筑股份及其股东造成的一切损失。”
（9）聂东买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，聂东声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得
收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。

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本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新
筑股份及其股东造成的一切损失。”
（10）姜宇买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，罗书洁及其配偶姜宇声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（11）岳广锋买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，岳广锋及其配偶杨琳琳声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信

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息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（12）杨琳琳买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，岳广锋及其配偶杨琳琳声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。

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4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（13）朱晓红买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，朱晓红声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”

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2-1-991
（14）张思远买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，张思远声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买入行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得
收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新
筑股份及其股东造成的一切损失。”
（15）赵贤德买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，赵帅及其父亲赵贤德声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。

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2-1-992
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（16）马辉买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，杨娟及其配偶马辉声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。

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2-1-993
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（17）冯梦黎买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，彭涛及其配偶冯梦黎声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（18）栗霞买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，姜雪娇及其母亲栗霞声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信

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息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（19）唐林买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，唐林声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。

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2-1-995
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（20）胡文萍买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，胡文萍声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得
收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新
筑股份及其股东造成的一切损失。”
（21）郭丽蓉买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，包善祥及其配偶郭丽蓉声明和承诺如下：

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2-1-996
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的卖出行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（22）王萍买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，谢嘉屿及其母亲王萍声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的卖出行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新

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2-1-997
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（23）方群买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，方群声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得
收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新
筑股份及其股东造成的一切损失。”

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-998
（24）舒沁浠买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，梁志盛及其配偶舒沁浠声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（25）齐腾飞买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，齐腾飞声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-999
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得
收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新
筑股份及其股东造成的一切损失。”
（26）张奥买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，张奥声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得
收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。

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2-1-1000
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新
筑股份及其股东造成的一切损失。”
（27）杨显军买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，杨显军声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买入行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得
收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新
筑股份及其股东造成的一切损失。”
（28）张皓洁买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，张皓洁声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买

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卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得
收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新
筑股份及其股东造成的一切损失。”
（29）陈思睿买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，陈思睿及其配偶陈一声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股

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份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（30）陈一买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，陈思睿及其配偶陈一声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（31）陈建买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，陈思睿及其父亲陈建声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；

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2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（32）周文买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，李洪及其配偶周文声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新

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筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（33）李知遥买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，李洪及其子女李知遥声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。

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本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
（34）李四元买卖上市公司股票的情况
就上述买卖上市公司股票的情况，李洪及其父亲李四元声明和承诺如下：
“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；
2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保
密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买
卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范
性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新
筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律
责任。
4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股
份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖新筑股份股票。
本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。”
2、相关机构买卖新筑股份股票的情况
本次自查期间内，中信证券买卖上市公司股票的情况如下：
序号
账户性质
累计买入（股）
累计卖出（股）
自查期末持股数（股）
1
自营业务股票账户
18,685,485
18,950,842
298,896
2
信用融券专户
0
0
0

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1006
序号
账户性质
累计买入（股）
累计卖出（股）
自查期末持股数（股）
3
资产管理业务股票
账户
0
0
0
就上述买卖上市公司股票的情况，中信证券说明如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并
切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、
资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其
他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以
及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中
信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。”
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出
具的自查报告和承诺函等文件，在相关内幕信息知情人出具的自查报告和承诺函等文
件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，根据《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》第二十七条的规定，如上述主体前述买
卖上市公司股票的行为未被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，则不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
八、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
根据相关要求，公司对公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如
下：
项目
停牌前21 个交易日
（2025 年4 月22 日）
停牌前1 个交易日
（2025 年5 月23 日）
涨跌幅
公司股票收盘价（元/股）
5.29
6.54
23.63%
深证A 指（399107.SZ）
1,996.55
2,064.12
3.38%
证监会通用设备（883131.WI）
2,951.96
3,125.50
5.88%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅
20.25%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅
17.75%
公司股价在停牌前20 个交易日内的累计涨幅为23.63%；剔除同期大盘因素后，公
司股票价格在本次交易信息公布前20 个交易日累计涨幅为20.25%；剔除同期同行业板

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2-1-1007
块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公布前连续20 个交易日累计涨幅为
17.75%。
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前20 个交易日内累
计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

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2-1-1008
第十四章独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规
范运作》等法律法规以及《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《成都市新筑路桥机械股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司
全体独立董事于2025年11月7日以现场结合通讯表决方式召开独立董事专门会议2025
年第六次会议，本次会议应参加独立董事三名，实际参加独立董事三名，相关议案均
已经全体独立董事认可并提交董事会审议。公司的独立董事对公司独立董事专门会议
2025 年第六次会议相关审议事项发表审核意见如下：
“1、本次交易及相关方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的相关规定，本次交易方案合理、具备可操作性。
2、为本次交易编制的《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及交易各
方就本次交易签署的交易协议符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东蜀道集团；本次
资产出售的交易对方为受蜀道集团控制的四川蜀道轨道交通集团有限责任公司、四川
路桥建设集团股份有限公司。本次交易构成关联交易，股东会审议本次交易相关关联
交易议案时，关联股东需回避表决。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产
重组，不构成重组上市。

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2-1-1009
5、本次交易及相关主体符合相关法律法规规定实施本次交易的各项条件，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，符合《上
市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的
规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
6、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程
序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及有关报批事项的，在《成
都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，有效保护了广大投资
者的利益。
7、剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20 个交易日
内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。公司在本次交易中采取了严格规范
的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务。
8、公司在本次交易前12 个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围
的购买、出售资产的情况。
9、本次交易的交易价格以具有证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具并经
四川省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并经重组各方协商确定，标的资产
定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害上
市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
10、本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司的资产质量和规模，有利于提
升上市公司的市场竞争力，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利
于上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
11、为本次交易之目的，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交
易出具了相关审计报告；聘请四川天健华衡资产评估有限公司就本次交易出具了相关
资产评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。此外，公司在本次

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2-1-1010
交易中所聘请的中介机构均为依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除前
述聘请行为外，公司不存在中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
12、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并
提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够
得到切实履行作出了承诺。
13、本次交易方案调整涉及拟注入资产范围，具体为将拟注入资产调整为上市公
司拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，其中，蜀
道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司51%股权、黑水县天源水电开发有
限公司100%股权、四川鑫巴河电力开发有限公司78%股权以及蜀道清洁能源全资子公
司四川铁能电力开发有限公司持有的四川汉源铁能新能源开发有限公司100%股权、四
川丹巴富能水电开发有限公司100%股权、四川彭州铁能能源开发有限公司80%股权、
四川联合环境交易所有限公司40%股权不在资产购买交易的标的资产范围内，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》的规定，本次交易方案调
整不构成重大调整。
14、本次交易后（不考虑募集配套资金），蜀道集团直接持有的公司股份将提高至
61.42%，与其全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司合计持有公司股份比例
将进一步提高至68.13%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，蜀道集团认购本次
发行股票的行为将触发其要约收购义务。鉴于蜀道集团已承诺其在本次交易中取得的
公司发行的新股自本次发行结束之日起36 个月内不转让，待公司股东大会非关联股东
批准后，蜀道集团认购本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三
条规定的免于发出要约的情形。”
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规
范运作》等法律法规以及《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》《成都市新筑路桥
机械股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事于2026 年5 月

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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11 日以现场结合通讯表决方式召开独立董事专门会议2026 年第二次会议，本次会议应
参加独立董事三名，实际参加独立董事三名，相关议案均已经全体独立董事认可并提
交董事会审议。公司的独立董事对公司独立董事专门会议2026 年第二次会议相关审议
事项发表审核意见如下：
“1、本次交易及调整后的相关方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易方案合理、具备可操作性。
2、为本次交易编制的《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，
以及交易各方就本次交易补充签署的交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东蜀道集团；本次
资产出售的交易对方为受蜀道集团控制的四川蜀道轨道交通集团有限责任公司、四川
路桥建设集团股份有限公司。本次交易构成关联交易，股东会审议本次交易相关关联
交易议案时，关联股东需回避表决。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产
重组，不构成重组上市。
5、本次交易及相关主体符合相关法律法规规定实施本次交易的各项条件，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，符合《上
市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的
规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
6、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程
序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及有关报批事项的，在《成

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都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展
情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，有效保护
了广大投资者的利益。
7、公司在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员
严格履行了保密义务。
8、公司在本次交易前12 个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围
的购买、出售资产的情况。
9、本次交易的交易价格以具有证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具并经
四川省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并经重组各方协商确定，标的资产
定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害上
市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
10、本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司的资产质量和规模，有利于提
升上市公司的市场竞争力，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利
于上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
11、为本次交易之目的，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交
易出具了相关审计报告；聘请四川天健华衡资产评估有限公司就本次交易出具了相关
资产评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。此外，公司在本次
交易中所聘请的中介机构均为依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除前
述聘请行为外，公司不存在中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
12、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并
提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够
得到切实履行作出了承诺。
13、本次交易方案的调整主要包括：拟置入资产范围中蜀道清洁能源下属子公司
范围调整；本次交易的定价基准日、评估基准日更新导致本次交易的相关对价调整；
业绩承诺及补偿安排、募集资金用途等进行了调整。根据《<上市公司重大资产重组管

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理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》相
关规定，本次交易方案的调整构成对重组方案的重大调整。
本次交易方案的调整，主要是出于提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离
的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及
业务完整性。
14、根据《上市公司收购管理办法》的规定，蜀道投资集团有限责任公司认购本
次发行股票的行为将触发其要约收购义务。鉴于蜀道投资集团有限责任公司已承诺其
在本次交易中取得的公司发行的新股自本次发行结束之日起36 个月内不转让，待公司
股东会非关联股东批准后，蜀道投资集团有限责任公司认购本次发行股票的行为符合
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章
和规范性文件的相关要求，通过对本次资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以
下核查意见：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26 号准则》和《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易构成关联交易；
3、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或
准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具
有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性；
4、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财
务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的
情形；

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2-1-1014
6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有
效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
三、法律顾问意见
根据金杜律师出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》，法律顾问金杜
律师对本次交易结论性意见如下：
（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法
规的规定。
（二）新筑股份和交易对方为有效存续的有限责任公司或股份有限公司，具备实
施本次交易的主体资格。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易涉及的《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《购买资产
协议的补充协议二》《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《川发磁浮
出售协议的补充协议二》《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》《新筑
交科出售协议的补充协议二》《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协
议》的内容符合《重组管理办法》的规定，不违反法律法规的强制性规定，该等协议
将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（五）本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，在取得《补充法律意见书（一）》
“三、本次交易的批准与授权更新情况”之“(二)本次交易尚需取得的批准和授权”部
分所述批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

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第十五章相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：
中信证券股份有限公司
住所：
广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：
张佑君
电话：
86-755-23835383
传真：
86-755-23835861
项目主办人：
郭浩、周浩、王选彤、杨成浩、吴岳峰
项目协办人：
何定松、李龙雨
项目组成员：
郭浩、周浩、王选彤、杨成浩、吴岳峰、何定松、李龙雨
二、法律顾问
名称：
北京市金杜律师事务所
住所：
北京市朝阳区东三环中路1 号1 幢环球金融中心办公楼东楼17-18 层
单位负责人：
龚牧龙
电话：
010-58785588
传真：
010-58785599
经办人员：
卢勇、张树、刘浒
三、审计机构、备考审阅机构
名称：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：
浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128 号
单位负责人：
钟建国
电话：
0571-88216888
传真：
0571-88216999
经办人员：
李元良、彭雅慧
四、评估机构
名称：
四川天健华衡资产评估有限公司
住所：
成都市锦江区天仙桥南路3 号4 楼
单位负责人：
屈仁斌
电话：
028-86654455
传真：
028-86652220

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经办人员：
彭云霞、何奎昌、季定军、柳兵

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第十六章声明与承诺

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一、新筑股份全体董事声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
全体董事签字：
周凤岗
黄晓波
冯树庆
朱劲
王思程
贾秀英
卫德佳
唐岚
谭洪涛
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年
月
日

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二、新筑股份全体审计委员会委员声明
本公司及审计委员会全体委员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
全体审计委员会委员签字：
谭洪涛
周凤岗
朱劲
卫德佳
唐岚
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年
月
日

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三、新筑股份全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
全体非董事高级管理人员签字：
陈思遥
杨丽
翟潇雨
郑宇
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年
月
日

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四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意成都市新筑路桥机械股份有限公司在《成都市新筑
路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证成都市新筑路桥机械股份有限公司在《成都市新筑路桥机械股份有限
公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公
司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司
经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：
郭浩
周浩
王选彤
杨成浩
吴岳峰
财务顾问协办人：
何定松
李龙雨
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年
月
日

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五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本
所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《成
都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未
能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
单位负责人
：
龚牧龙
经办律师
：
卢勇
张树
刘浒
北京市金杜律师事务所
年
月
日

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六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》(以下简称重
组报告书)及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》(天健审【】
号)和《审阅报告》(天健审【】号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对成都
市新筑路桥机械股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，
确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所及本所签字
注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师
：
李元良
彭雅慧
天健会计师事务所负责人
李青龙
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年
月
日

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2-1-1029
七、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师同意成都市新筑路桥机械股份有限公司在《成都市新筑
路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本机构出具的评估报告的相关内容。
本机构保证成都市新筑路桥机械股份有限公司在《成都市新筑路桥机械股份有限
公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中引用本机构出具的评估报告的相关内容已经本机构及签字资产评估
师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件援引本机构出具的资产评估专业结论存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本机构及签字资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人
：
屈仁斌
签字资产评估师
：
彭云霞
何奎昌
季定军
柳兵
四川天健华衡资产评估有限公司
年
月
日

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2-1-1030
第十七章备查文件
一、备查文件
1、新筑股份关于本次交易的董事会决议、股东会决议；
2、新筑股份独立董事专门会议审核意见；
3、本次交易相关协议；
4、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、金杜律师出具的关于本次交易的法律意见书；
6、天健会计师出具的审计报告及审阅报告；
7、天健华衡出具的评估报告及评估说明；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，
下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件：
成都市新筑路桥机械股份有限公司
联系地址：四川省成都市新津区兴园三路99 号新筑股份
联系电话：028-82550671
联系人：简杰

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2-1-1031
（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
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年
月
日

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2-1-1032
附
件
一、川发磁浮主要资产及资质情况
（一）专利
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
1
川发磁浮
一种用于中低速磁浮
轨道梁组装的工装
ZL201911210108.2
发明专利
2019.12.02
2024.07.23
2
川发磁浮
一种带救援轨的中低
速磁浮系统轨道梁
ZL201920378530.8
实用新型
2019.03.25
2019.12.10
3
川发磁浮
磁悬浮列车车厢
ZL201830344992.9
外观设计
2018.06.29
2019.01.18
4
川发磁浮
一种基于无线应答的
轨道车辆测速方法
ZL201810941936.2
发明专利
2018.08.17
2020.09.15
5
川发磁浮
磁悬浮铁路的运输工
具
ZL201280060173.1
发明专利
2012.12.07
2016.10.12
6
川发磁浮
一种内嵌式中低速磁
悬浮列车维修保养平
台的滑撬
ZL202010075200.9
发明专利
2020.01.22
2023.12.29
7
川发磁浮
一种用于中低速磁浮
轨道梁组装的工装
ZL201922130150.5
实用新型
2019.12.02
2020.09.11
8
川发磁浮
一种用于中低速磁浮
轨道梁精调的全站仪
测量台
ZL201921640340.5
实用新型
2019.09.27
2020.08.14
9
川发磁浮
一种中低速磁浮列车
系统
ZL201920378551.X
实用新型
2019.03.25
2019.11.19
10
川发磁浮
用于中低速磁浮轨道
梁组装的螺旋丝杆止
转和支撑结构
ZL201922128267.X
实用新型
2019.12.02
2020.09.15
11
川发磁浮
磁悬浮列车车厢
ZL201930245137.7
外观设计
2019.05.17
2020.05.05
12
川发磁浮
一种内嵌式中低速磁
悬浮列车维保平台的
同步举升系统
ZL202020144471.0
实用新型
2020.01.22
2020.12.01
13
川发磁浮
一种内嵌式中低速磁
浮列车维保平台的滑
撬驱动装置
ZL202020144596.3
实用新型
2020.01.22
2020.12.01
14
川发磁浮
一种内嵌式中低速磁
悬浮列车维保平台的
举升机构
ZL202020144472.5
实用新型
2020.01.22
2020.11.27
15
川发磁浮
一种磁浮列车的举升
装置、液压同步举升
系统及举升系统
ZL202020144599.7
实用新型
2020.01.22
2021.06.18
16
川发磁浮
一种用于磁悬浮轨道
梁定位的精装系统
ZL202110195355.0
发明专利
2021.02.20
2025.01.21
17
川发磁浮
一种内嵌式磁浮轨道
车辆维护设备及其使
用方法
ZL202111043174.2
发明专利
2021.09.07
2025.01.24

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1033
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
18
川发磁浮
一种轨道交通车辆紧
急疏散装置
ZL202110978022.5
发明专利
2021.08.23
2025.01.21
19
川发磁浮
一种用于内嵌式磁浮
轨道车辆维护设备及
其轨道系统
ZL202111044858.4
发明专利
2021.09.07
2025.01.03
20
川发磁浮
一种列车多网融合网
络控制系统和控制方
法
ZL202110974853.5
发明专利
2021.08.24
2024.02.20
21
川发磁浮
一种内嵌式磁浮交通
系统的道岔支撑导向
装置
ZL202111047431.X
发明专利
2021.09.08
2025.01.03
22
川发磁浮
内嵌式磁浮车辆可移
动反应轨式维保机构
及其维保方法
ZL202111047029.1
发明专利
2021.09.07
2025.01.03
23
川发磁浮
一种测定磁浮列车重
量的方法、装置以及
可读存储介质
ZL202111081036.3
发明专利
2021.09.15
2023.10.03
24
川发磁浮
一种磁悬浮轨道梁后
浇段支撑底模
ZL202120380942.2
实用新型
2021.02.20
2021.10.26
25
川发磁浮
一种用于调整磁浮列
车的悬浮控制参数的
方法
ZL202111080426.9
发明专利
2021.09.15
2024.05.31
26
川发磁浮
一种磁悬浮轨道梁后
浇段钢筋套筒连接结
构
ZL202120384600.8
实用新型
2021.02.20
2021.10.26
27
川发磁浮
一种磁悬浮轨道梁定
距装置
ZL202120380170.2
实用新型
2021.02.20
2021.10.26
28
川发磁浮
一种磁悬浮轨道梁内
梁顶撑装置
ZL202120380169.X
实用新型
2021.02.20
2021.10.26
29
川发磁浮
一种吊装磁悬浮轨道
梁用的角度控制装置
ZL202120386072.X
实用新型
2021.02.20
2021.10.15
30
川发磁浮
一种磁悬浮轨道梁逃
生通道的减振降噪结
构
ZL202120572275.8
实用新型
2021.03.19
2023.01.24
31
川发磁浮
一种磁悬浮轨道梁精
装系统
ZL202120386625.1
实用新型
2021.02.20
2022.03.15
32
川发磁浮
一种用于对轨道车辆
进行检修的工作台车
ZL202122004352.2
实用新型
2021.08.24
2022.04.05
33
川发磁浮
一种磁悬浮轨道梁安
装专用爬梯
ZL202120556252.8
实用新型
2021.03.18
2023.03.21
34
川发磁浮
一种锥形弹簧总成装
配工装
ZL202122005501.7
实用新型
2021.08.24
2022.04.05
35
川发磁浮
一种轨道交通车辆紧
急疏散装置
ZL202121990162.6
实用新型
2021.08.23
2022.03.22
36
川发磁浮
一种用于层叠工件的
焊接夹具
ZL202122009338.1
实用新型
2021.08.24
2022.11.15
37
川发磁浮
一种用于轨道车辆牵
引拉杆的焊接用夹具
ZL202122020578.1
实用新型
2021.08.25
2022.04.26

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1034
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
38
川发磁浮
一种内嵌式磁浮车辆
可移动反应轨式维保
机构
ZL202122153160.8
实用新型
2021.09.07
2022.04.19
39
川发磁浮
一种用于将层叠工件
组对的组对装置
ZL202122008917.4
实用新型
2021.08.24
2022.04.05
40
川发磁浮
一种列车高压箱
ZL202122090435.8
实用新型
2021.08.31
2022.03.22
41
川发磁浮
一种锚栓总成的装配
工装
ZL202122008919.3
实用新型
2021.08.24
2022.04.05
42
川发磁浮
一种用于列车车辆的
底架式布线装置
ZL202122091079.1
实用新型
2021.08.31
2022.04.05
43
川发磁浮
一种内嵌式磁浮轨道
车辆维护设备
ZL202122147159.4
实用新型
2021.09.07
2022.04.19
44
川发磁浮
一种内嵌式磁浮交通
系统的道岔支撑导向
装置
ZL202122159245.7
实用新型
2021.09.08
2022.04.26
45
川发磁浮
一种用于内嵌式中低
速磁浮交通设备的供
电系统的绝缘装置
ZL202122153216.X
实用新型
2021.09.07
2022.04.12
46
川发磁浮
一种用于内嵌式磁悬
浮轨道供电系统的自
动检测装置
ZL202122153184.3
实用新型
2021.09.07
2022.04.01
47
川发磁浮
一种隧道内敷设的内
嵌式磁浮轨道梁系统
ZL202122198287.1
实用新型
2021.09.10
2022.04.26
48
川发磁浮
一种内嵌式磁浮轨道
车辆维护设备及其反
应轨驱动系统
ZL202122154802.6
实用新型
2021.09.07
2022.03.22
49
川发磁浮
一种用于内嵌式磁浮
轨道车辆维护设备的
轨道系统
ZL202122153220.6
实用新型
2021.09.07
2022.04.26
50
川发磁浮
隧道内铺设的磁浮轨
道梁系统
ZL202122196762.1
实用新型
2021.09.10
2022.04.26
51
川发磁浮
一种用于内嵌式磁浮
轨道车辆的维保设备
ZL202122185864.3
实用新型
2021.09.10
2022.03.22
52
川发磁浮
一种内嵌式磁浮系统
用工程车
ZL202122212704.3
实用新型
2021.09.14
2022.04.26
53
川发磁浮
一种高效低成本的混
凝土搅拌站污水处理
装置
ZL202122482604.2
实用新型
2021.10.14
2022.06.21
54
川发磁浮
列车车厢（01）
ZL202130617939.3
外观设计
2021.09.17
2022.01.04
55
川发磁浮
一种磁悬浮快速货运
系统
ZL202123344655.5
实用新型
2021.12.28
2022.06.21
56
川发磁浮
列车车厢（03）
ZL202130617980.0
外观设计
2021.09.17
2022.01.04
57
川发磁浮
列车车厢（02）
ZL202130617937.4
外观设计
2021.09.17
2022.01.04
58
川发磁浮
一种用于内嵌式中低
速磁浮车辆车体的转
运装置
ZL202122215456.8
实用新型
2021.09.13
2022.03.22

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1035
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
59
川发磁浮
一种磁悬浮挡车器阻
尼装置
ZL202220384975.9
实用新型
2022.02.23
2022.06.21
60
川发磁浮
一种列车无风道的供
风结构
ZL202220079216.1
实用新型
2022.01.12
2022.06.21
61
川发磁浮
一种磁悬浮挡车器
ZL202220375346.X
实用新型
2022.02.23
2022.06.21
62
川发磁浮
一种适用于内嵌式磁
浮轨道梁的巡检车
ZL202322988557.8
实用新型
2023.11.03
2024.08.20
63
川发磁浮
一种用于单开磁浮道
岔单元疲劳试验的工
装
ZL202221438681.6
实用新型
2022.06.10
2022.09.16
64
川发磁浮
一种内嵌式中低速磁
浮交通系统轨道检测
设备
ZL202222856076.7
实用新型
2022.10.28
2023.03.07
65
川发磁浮
一种适用于内嵌式磁
浮轨道梁的换轨工装
ZL202321239643.2
实用新型
2023.05.22
2023.10.03
66
川发磁浮
一种用于中低速磁悬
浮轨道梁架设的架桥
机
ZL202220648801.9
实用新型
2022.03.22
2022.07.12
67
川发磁浮
一种基于屏蔽接地用
的交流供电分线箱
ZL202220818057.2
实用新型
2022.04.07
2022.08.09
68
川发磁浮
一种道岔导向装置
ZL202420320335.0
实用新型
2024.02.21
2024.10.29
69
川发磁浮
一种用于内嵌式磁浮
交通的道岔装置
ZL202420320478.1
实用新型
2024.02.21
2024.10.01
70
川发轨交
一种磁浮车辆悬浮模
块
ZL202222492419.6
实用新型
2022.09.21
2023.06.02
71
川发轨交
一种磁浮车辆用机械
侧导向装置及其安装
结构
ZL202222492912.8
实用新型
2022.09.21
2023.06.02
72
川发轨交
一种磁浮车辆用纵梁
及连接结构
ZL202222491020.6
实用新型
2022.09.21
2023.06.02
73
川发轨交
一种悬浮架铰接结构
ZL202222495977.8
实用新型
2022.09.21
2023.06.02
74
川发轨交
一种磁浮车辆用固定
枕梁、滑动枕梁、固
定承载装置、滑台承
载装置及磁浮车辆支
撑系统
ZL202222491090.1
实用新型
2022.09.21
2023.06.02
75
川发轨交
一种磁浮走行部支撑
框架
ZL202222496011.6
实用新型
2022.09.21
2023.06.02
76
川发轨交
一种磁浮车辆走行部
ZL202211146677.7
发明专利
2022.09.21
2024.09.06
77
川发轨交
一种磁浮车辆救援支
撑轮控制系统
ZL202222507274.2
实用新型
2022.09.21
2023.06.02
78
川发轨交
一种磁浮车辆用抗侧
滚梁
ZL202222509057.7
实用新型
2022.09.21
2023.06.02
79
川发轨交
一种基于云平台的位
移伸缩智能监测系统
及方法
ZL202311551125.9
发明专利
2023.11.20
2024.10.25

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1036
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
80
川发轨交
一种磁浮车辆用救援
轮及其安装结构
ZL202222496149.6
实用新型
2022.09.21
2023.06.02
81
川发轨交
一种磁浮车辆悬浮架
ZL202222505825.1
实用新型
2022.09.21
2023.06.02
82
川发轨交
用于内嵌式磁浮车辆
显示器的车辆操控图
形用户界面
ZL202230797716.4
外观设计
2022.11.29
2023.05.16
83
川发轨交
一种锚杆夹持装置
ZL202322721623.5
实用新型
2023.10.08
2024.04.12
84
川发轨交
一种内嵌式磁浮轨道
巡检小车
ZL202323176614.9
实用新型
2023.11.23
2024.06.28
85
川发轨交
一种铰接结构
ZL202323280556.4
实用新型
2023.12.01
2024.06.11
86
川发轨交
用于电子设备的桥检
装置运行状态图形用
户界面
ZL202330653232.7
外观设计
2023.10.10
2024.09.27
87
川发轨交
一种桥梁检测车的一
体化驱动及控制系统
ZL202323400099.8
实用新型
2023.12.13
2024.06.18
88
川发轨交
用于电子设备的桥梁
检测图形用户界面
ZL202330653231.2
外观设计
2023.10.10
2024.11.26
89
川发轨交
一种锚杆自动锁紧拉
拔机构
ZL202322780734.3
实用新型
2023.10.16
2024.04.30
90
川发轨交
一种用于锚杆旋转、
拉拔和锁紧的装置
ZL202322697840.5
实用新型
2023.10.08
2024.04.12
91
川发轨交
一种车辆行走姿态控
制装置、方法、存储
介质及电子设备
ZL202311618646.1
发明专利
2023.11.29
2024.10.29
92
川发轨交
一种轨缝自补偿连接
机构
ZL202421459009.4
实用新型
2024.06.25
2025.03.25
93
川发轨交
一种物联网远程控制
装置
ZL202420187114.0
实用新型
2024.01.25
2025.03.11
94
川发磁浮
用于磁浮列车的悬浮
框、车辆、轨道组和
磁浮列车
ZL202180087635.8
发明专利
2021.12.29
2025.12.23
95
川发磁浮
磁浮列车的轨道梁
ZL202180086251.4
发明专利
2021.12.15
2025.12.23
96
川发磁浮
一种道岔锁止装置及
使用其的道岔
ZL202520158219.8
实用新型
2025.01.22
2025.12.05
97
川发磁浮
磁浮列车牵引悬浮复
合式感应轨及牵引悬
浮系统电磁结构
ZL202423292358.4
实用新型
2024.12.31
2025.11.25
98
川发磁浮
一种悬浮力试验台
ZL202423319003.X
实用新型
2024.12.31
2025.11.21
99
川发磁浮、
川发轨交
一种光伏折叠组件、
可展开的光伏组件单
元
ZL202423144479.4
实用新型
2024.12.19
2025.11.18
100
川发磁浮
一种基于屏蔽接地用
的交流供电分线箱
ZL202210359941.9
发明专利
2022.04.07
2025.09.19
101
川发磁浮
一种磁悬浮快速货运
系统
ZL202111623231.4
发明专利
2021.12.28
2025.08.12

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1037
（二）计算机软件著作权
序
号
著作权人
名称
版本
登记号
取得方式
登记日期
1
川发轨交
川发轨交磁浮车辆网络控
制系统
V1.1.0
2023SR0554606
原始取得
2023.05.22
2
川发轨交
川发轨交磁浮车辆运行控
制系统
V1.0
2023SR0357055
原始取得
2023.03.17
3
川发轨交
川发轨交磁浮车辆网络诊
断系统
V1.2.0
2023SR0357052
原始取得
2023.03.17
4
川发轨交
川发轨交磁浮车辆电气逻
辑控制系统
V1.0
2023SR0554607
原始取得
2023.05.22
5
川发轨交
川发轨交磁浮车辆人机交
互系统
V1.0
2023SR0357051
原始取得
2023.03.17
6
川发轨交
川发轨交磁浮车辆网络控
制自动测试系统
V1.0.0
2023SR0357042
原始取得
2023.03.17
7
川发轨交
川发轨交车辆网络控制仿
真测试系统
V1.0
2023SR0357050
原始取得
2023.03.17
8
川发轨交
川发轨交磁浮电气逻辑仿
真测试系统
V1.0.0
2023SR0357054
原始取得
2023.03.17
9
川发轨交
一体化磁浮车辆网络控制
系统
V1.0.0
2024SR2176060
原始取得
2024.12.24
10
川发轨交
川发轨交电磁铁试验平台
监测系统
V1.0.0
2024SR1982331
原始取得
2024.12.04
11
川发轨交
可视化Can 通信助手软件
V1.0
2024SR1997900
原始取得
2024.12.05
12
川发轨交
川发轨交工程机械定位系
统
V1.0.0
2023SR1791647
原始取得
2023.12.28
13
川发轨交
自主化牵引系统监控与调
试上位机软件
V1.0.0
2025SR0223938
原始取得
2025.02.08
14
川发轨交
川发轨交工程施工机械状
态监控系统
V1.0
2023SR1365896
原始取得
2023.11.02
15
川发轨交
悬浮控制上位机软件
V1.0.0
2025SR0327455
原始取得
2025.02.25
16
川发轨交
自主化牵引系统牵引控制
程序
V1.0.0
2025SR0223958
原始取得
2025.02.08
17
川发轨交
悬浮控制软件
V1.0.0
2025SR0244759
原始取得
2025.02.12
18
新筑交科、
川发轨交
新筑交科桥梁智能构件运
维平台
V1.0
2025SR0270885
原始取得
2025.02.17
19
新筑交科、
川发轨交
新筑交科无人巡检车监控
平台
V1.0
2025SR0768781
原始取得
2025.05.13
20
川发磁浮
光伏板安装机器人监测平
台
V1.0
2025SR1034271
原始取得
2025.06.18
21
川发磁浮
License 管理平台
V1.0
2025SR1250452
原始取得
2025.07.14
22
川发磁浮
基于国产化大模型智能诊
断对话系统
V1.0
2025SR1258921
原始取得
2025.07.15
二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利
序号
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1038
序号
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
1
一种100%低地板有轨电车蓄电池总
成
ZL201810722449.7
发明专利
2018.07.04
2024.08.27
2
一种电子轨道智能列车驱动系统的
动力分配方法
ZL201810722580.3
发明专利
2018.07.04
2023.04.18
3
一种悬挂式单轨的中央悬吊系统
ZL201910297713.1
发明专利
2019.04.15
2023.11.21
4
一种模块化设计拉杆式牵引装置
ZL201910479912.4
发明专利
2019.06.04
2024.02.20
5
有轨电车紧急牵引模式的超级电容
并网控制系统及方法
ZL202010273479.1
发明专利
2020.04.09
2022.04.19
6
一种通用化跨接线夹板模组
ZL202010722119.5
发明专利
2020.07.24
2025.02.14
7
一种有轨电车的高压箱
ZL202010787904.9
发明专利
2020.08.07
2025.02.14
8
一种有轨电车司机室按钮盒
ZL202010787905.3
发明专利
2020.10.13
2025.01.21
9
一种钢轨高速打磨列车
ZL201310010187.9
发明专利
2013.01.11
2014.09.10
10
一种100%低地板轻轨列车动力转向
架构架
ZL201410130215.5
发明专利
2014.04.02
2016.02.10
11
一种用于100%低地板车辆的动力转
向架
ZL201410130241.8
发明专利
2014.04.02
2016.03.16
12
一种无明钉及压条的内装板安装结
构
ZL201410823873.2
发明专利
2014.12.26
2016.04.13
13
一种100%低地板轻轨列车非动力转
向架构架
ZL201410130164.6
发明专利
2014.04.02
2016.04.27
14
一种100%低地板有轨电车拖车车体
及其组装方法
ZL201410294023.8
发明专利
2014.06.27
2016.06.08
15
一种100%现代城市有轨电车上铰接
安装座
ZL201410293655.2
发明专利
2014.06.27
2016.06.15
16
一种用于100%低地板车辆的非动力
转向架
ZL201410129810.7
发明专利
2014.04.02
2016.09.07
17
一种100%低地板有轨电车的动车及
其组装方法
ZL201410293743.2
发明专利
2014.06.27
2016.09.07
18
有轨电车信号灯系统
ZL201410823913.3
发明专利
2014.12.26
2016.10.19
19
一种100%现代城市有轨电车浮车车
体底架
ZL201410293686.8
发明专利
2014.06.27
2016.11.23
20
一种100%低地板列车撒砂和轮缘润
滑集成系统
ZL201620947012.X
实用新型
2016.08.26
2017.01.18
21
一种100%现代城市有轨电车吊装座
ZL201410293741.3
发明专利
2014.06.27
2017.01.25
22
一种100%低地板有轨电车的浮车车
体及其组装方法
ZL201410293638.9
发明专利
2014.06.27
2017.02.22
23
一种100%低地板有轨电车非动力转
向架构架
ZL201621408357.4
实用新型
2016.12.21
2017.06.16
24
一种100%低地板有轨电车动力转向
架构架
ZL201621406474.7
实用新型
2016.12.21
2017.06.30
25
一种城市轨道交通的集成化站台
ZL201610226088.8
发明专利
2016.04.13
2017.10.20
26
一种被动滑摆式过线桥装置
ZL201720875262.1
实用新型
2017.07.19
2018.01.26
27
100％现代城市有轨电车上铰内置于
ZL201720877049.4
实用新型
2017.07.19
2018.01.26

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1039
序号
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
折棚的布置结构
28
具有焊接和粘接混合结构的现代城
市有轨电车浮车车体
ZL201721174401.4
实用新型
2017.09.14
2018.03.23
29
一种气弹簧助力四连杆开闭机构
ZL201721189316.5
实用新型
2017.09.18
2018.03.23
30
一种用于100%低地板现代有轨电车
车顶的锁固式上裙板
ZL201721189320.1
实用新型
2017.09.18
2018.03.23
31
一种轨道车辆顶车结构
ZL201721189327.3
实用新型
2017.09.18
2018.03.23
32
一种集约轻量化的端墙结构
ZL201721189341.3
实用新型
2017.09.18
2018.03.23
33
一种轨道车辆下裙板
ZL201721189342.8
实用新型
2017.09.18
2018.03.23
34
一种应用缓解孔的有轨电车下裙板
ZL201721189689.2
实用新型
2017.09.18
2018.03.23
35
一种低地板有轨电车下裙板隐藏式
铰链
ZL201721174425.X
实用新型
2017.09.14
2018.03.30
36
一种100%城市有轨电车侧墙门角结
构
ZL201721174997.8
实用新型
2017.09.14
2018.04.13
37
一种轨道交通车辆风量调节风道
ZL201721180989.4
实用新型
2017.09.15
2018.05.11
38
一种100%低地板现代城市有轨电车
侧墙板结构
ZL201721189346.6
实用新型
2017.09.18
2018.05.11
39
一种新型悬挂式单轨轮毂电机走行
部结构
ZL201721404641.9
实用新型
2017.10.27
2018.05.11
40
一种用于有轨电车车顶的新型接线
箱
ZL201721452121.5
实用新型
2017.11.03
2018.05.25
41
一种动车车体焊接与粘接混合结构
ZL201721452412.4
实用新型
2017.11.03
2018.05.29
42
一种100%低地板城市有轨电车双层
头罩结构
ZL201721452369.1
实用新型
2017.11.03
2018.05.29
43
有轨电车（100%低地板）
ZL201730650312.1
外观专利
2017.12.19
2018.06.19
44
一种悬浮式车厢自动循迹的铰接客
车
ZL201721764577.5
实用新型
2017.12.18
2018.07.13
45
一种有轨电车车轨旋转部件振动遥
测辅助装置
ZL201820166920.4
实用新型
2018.01.31
2018.08.10
46
一种组合型有轨电车司机台
ZL201721452368.7
实用新型
2017.11.03
2018.08.14
47
一种粘接外饰板形式的有轨电车车
体
ZL201721451986.X
实用新型
2017.11.03
2018.08.14
48
C 型槽粘接结构
ZL201721189775.3
实用新型
2017.09.18
2018.08.14
49
一种低地板有轨电车的上裙板连接
结构
ZL201820167272.4
实用新型
2018.01.31
2018.09.04
50
一种有轨电车的组合前照灯
ZL201820164246.6
实用新型
2018.01.31
2018.09.04
51
一种100%低地板有轨电车动力转向
架构架
ZL201611188805.9
发明专利
2016.12.21
2018.10.19
52
一种有轨电车自动开关门检测装置
ZL201820705971.X
实用新型
2018.05.14
2018.12.07
53
有轨电车司机室间壁
ZL201730650370.4
外观专利
2017.12.19
2018.12.11
54
一种有轨电车及其嵌入式轨道耦合
ZL201510971461.8
发明专利
2015.12.22
2019.01.25

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1040
序号
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
动力学模型的建模方法
55
一种100%低地板有轨电车蓄电池总
成
ZL201821050737.4
实用新型
2018.07.04
2019.01.04
56
一种电子轨道智能列车的驱动系统
ZL201821050484.0
实用新型
2018.07.04
2019.01.25
57
一种可快速编组运行的多轴转向低
地板智能列车
ZL201821117440.5
实用新型
2018.07.13
2019.03.01
58
一种100%低地板有轨电车非动力转
向架构架
ZL201611188817.1
发明专利
2016.12.21
2019.03.05
59
100%现代城市有轨电车车门安装座
结构
ZL201821294392.7
实用新型
2018.08.13
2019.04.05
60
100%低地板有轨电车下裙板拉紧锁
的固定结构
ZL201821294393.1
实用新型
2018.08.13
2019.04.05
61
悬挂式单轨车辆转向架的偏心式一
系悬挂及转臂定位结构
ZL201821521182.7
实用新型
2018.09.18
2019.04.05
62
一种悬挂式单轨转向架的导向装置
ZL201821521110.2
实用新型
2018.09.18
2019.04.19
63
100%现代城市有轨电车下裙板
ZL201821601586.7
实用新型
2018.09.29
2019.04.26
64
一种现代城市有轨电车折棚新型橡
胶型材
ZL201821538360.7
实用新型
2018.09.20
2019.05.21
65
一种100%低地板现代城市有轨电车
内装纵梁
ZL201821446820.3
实用新型
2018.09.05
2019.05.24
66
一种100%低地板现代城市有轨电车
上裙板
ZL201821447075.4
实用新型
2018.09.05
2019.05.24
67
100%现代城市有轨电车抬车位吊座
结构
ZL201821446856.1
实用新型
2018.09.05
2019.06.14
68
轨道车辆用减重吸塑成型侧顶板
ZL201822151447.5
实用新型
2018.12.21
2019.08.02
69
一种有轨电车司机室前窗风道出风
口结构
ZL201920231250.4
实用新型
2019.02.25
2019.10.25
70
一种现代城市有轨电车车顶接线箱
安装座
ZL201920231276.9
实用新型
2019.02.25
2019.10.25
71
一种悬挂式单轨独立测速轮装置
ZL201920750023.2
实用新型
2019.05.23
2019.11.26
72
一种悬挂式单轨的中央悬吊系统
ZL201920501499.2
实用新型
2019.04.15
2019.12.24
73
一种100%现代城市有轨电车抬车位
车盖
ZL201920525822.X
实用新型
2019.04.18
2019.12.24
74
一种100%现代城市有轨电车侧窗新
型安装结构
ZL201920525823.4
实用新型
2019.04.18
2019.12.24
75
一种模块化设计拉杆式牵引装置
ZL201920839798.7
实用新型
2019.06.04
2020.01.31
76
一种100%低地板有轨电车用动力转
向架
ZL201920910156.1
实用新型
2019.06.17
2020.02.18
77
一种有轨电车的单门控制集成
ZL201910136179.6
发明专利
2019.02.25
2020.05.15
78
100%现代城市有轨电车模块连接方
法
ZL201811176112.7
发明专利
2018.10.10
2020.06.09
79
一种有轨电车客室空调风道结构
ZL201922118440.8
实用新型
2019.12.02
2020.06.30
80
一种有轨电车轮缘润滑系统控制方
ZL202010021674.5
发明专利
2020.01.09
2020.11.27

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1041
序号
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
法
81
一种有轨电车司机室按钮盒
ZL202021636389.6
实用新型
2020.10.13
2021.01.08
82
一种通用化跨接线夹板模组
ZL202021492048.6
实用新型
2020.07.24
2021.01.08
83
一种有轨电车的高压箱
ZL202021636175.9
实用新型
2020.08.07
2021.01.26
84
机箱类设备安装及线缆固定用一体
化支架
ZL202021331203.6
实用新型
2020.07.08
2021.02.05
85
一种有轨电车TCMS 网络的整车设
备系统
ZL202020606804.7
实用新型
2020.04.21
2021.02.26
86
一种有轨电车空调系统客室温度控
制方法
ZL202010273810.X
发明专利
2020.04.09
2021.03.16
87
一种有轨电车司机室空调网络控制
系统和控制方法
ZL202010022108.6
发明专利
2020.01.09
2021.04.16
88
一种有轨电车车载控制网络半实物
仿真平台
ZL202022360726.X
实用新型
2020.10.21
2021.07.20
89
悬挂式单轨车辆地板结构及应用该
结构的悬挂式车辆
ZL202023172000.X
实用新型
2020.12.24
2021.08.17
90
一种有轨电车上裙板结构
ZL202023002960.1
实用新型
2020.12.15
2021.08.17
91
一种悬挂式单轨轨道车辆侧墙结构
ZL202120203594.1
实用新型
2021.01.25
2021.10.15
92
一种有轨电车的人机交互界面系统
ZL202010021707.6
发明专利
2020.01.09
2021.10.15
93
一种轨道车辆门立罩安装结构
ZL202120131027.X
实用新型
2021.01.18
2021.10.26
94
一种悬挂式单轨轨道车辆车顶结构
ZL202120203570.6
实用新型
2021.01.25
2021.12.31
三、新筑交科主要资产及资质情况
（一）专利
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
1
新筑交科
一种用于高速铁路的
声屏障
ZL200910312614.2
发明专利
2009.12.30
2011.02.09
2
新筑交科
一种用于桥梁的单向
活动减震器
ZL201010293829.7
发明专利
2010.09.28
2012.09.05
3
新筑交科
一种桥梁的减隔震结
构
ZL201010114828.1
发明专利
2010.02.26
2011.10.26
4
新筑交科
一种碳素结构钢的热
处理工艺
ZL201010291653.1
发明专利
2010.09.26
2013.05.08
5
新筑交科
一种用于桥梁的刚性
铰支座
ZL201010300840.1
发明专利
2010.01.28
2011.04.13
6
新筑交科
一种桥梁的减隔震结
构
ZL201010229360.0
发明专利
2010.07.16
2011.12.07
7
新筑交科
一种用于桥梁的减隔
震阻尼支座
ZL201010114209.2
发明专利
2010.01.28
2011.05.11
8
新筑交科
一种用于轨道交通的
隔振装置
ZL201010291625.X
发明专利
2010.09.26
2012.05.09

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1042
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
9
新筑交科
一种整体式声屏障
ZL201010239643.3
发明专利
2010.07.29
2012.10.31
10
新筑交科
一种多向变位大位移
梳齿形桥梁伸缩装置
ZL201110129969.5
发明专利
2011.05.19
2013.10.30
11
新筑交科
一种超大位移量桥梁
伸缩装置
ZL201110422253.4
发明专利
2011.12.16
2014.02.12
12
新筑交科
桥检车安全挡块自动
自锁装置
ZL201110359022.3
发明专利
2011.11.14
2013.10.30
13
新筑交科
一种浮置板隔振装置
ZL201010561142.7
发明专利
2010.11.26
2013.06.05
14
新筑交科
一种用于铁路桥梁梁
端的密封结构
ZL201010582076.1
发明专利
2010.12.10
2014.10.15
15
新筑交科
一种橡胶履带板磨耗
性能的测试装置及方
法
ZL201110377887.2
发明专利
2011.11.24
2013.02.13
16
新筑交科
一种桥梁转体施工结
构
ZL201110270119.7
发明专利
2011.09.14
2013.06.05
17
新筑交科
用于悬挂式轨道车的
防倾翻装置
ZL201210332238.5
发明专利
2012.09.11
2014.12.03
18
新筑交科
旋转升降检修平台
ZL201210303940.9
发明专利
2012.08.24
2014.10.08
19
新筑交科
隐埋隔离式钢混组合
梁专用伸缩装置
ZL201210163263.5
发明专利
2012.05.24
2014.05.14
20
新筑交科
一种大转角安装支座
ZL201210255872.3
发明专利
2012.07.24
2014.10.22
21
新筑交科
一种新型防风板的连
接结构
ZL201210316325.1
发明专利
2012.08.31
2015.08.05
22
新筑交科
桥梁限位结构
ZL201210016049.7
发明专利
2012.01.19
2014.10.15
23
新筑交科
用于桥梁抗震的速度
锁定装置
ZL201210107570.1
发明专利
2012.04.13
2014.04.16
24
新筑交科
用于轨道小车的电磁
制动装置
ZL201210332258.2
发明专利
2012.09.11
2015.12.16
25
新筑交科
钢梁箱外桥检车回转
变轨的控制方法
ZL201310020604.8
发明专利
2013.01.21
2015.09.09
26
新筑交科
一种桥梁水平弹性阻
尼装置
ZL201310186412.4
发明专利
2013.05.20
2015.01.07
27
新筑交科
一种用于结构支座的
预偏装置
ZL201310114671.6
发明专利
2013.04.03
2015.02.11
28
新筑交科
钢箱梁检查车变轨运
行控制电路、检测装
置及控制方法
ZL201310020642.3
发明专利
2013.01.21
2015.06.10
29
新筑交科
一种单元式抗挠变多
向变位梳齿型桥梁伸
缩装置
ZL201310189162.X
发明专利
2013.05.21
2015.04.08
30
新筑交科
桥检车直线回转变轨
的位置检测判定方法
及控制装置
ZL201310020602.9
发明专利
2013.01.21
2015.10.28
31
新筑交科
一种可定位式多通路
旋转接头
ZL201210565144.2
发明专利
2012.12.24
2014.10.15

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1043
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
32
新筑交科
嵌入式轨道
ZL201310312055.1
发明专利
2013.07.24
2015.01.07
33
新筑交科
一种分体式抗挠变多
向变位桥梁伸缩装置
ZL201310189290.4
发明专利
2013.05.21
2015.06.24
34
新筑交科
一种集中排水梳齿型
桥梁伸缩装置
ZL201310189240.6
发明专利
2013.05.21
2015.06.10
35
新筑交科
一种嵌入式轨道系统
的快速施工方法
ZL201310311983.6
发明专利
2013.07.24
2014.10.22
36
新筑交科
用于嵌入式轨道系统
的高分子复合材料
ZL201310311966.2
发明专利
2013.07.24
2015.03.04
37
新筑交科
一种用于桥梁的联动
装置
ZL201310281222.0
发明专利
2013.07.05
2015.04.29
38
新筑交科
一种低合金结构钢和
低碳结构钢热处理工
艺
ZL201310354958.6
发明专利
2013.08.15
2016.08.10
39
新筑交科
齿条式桥梁伸缩装置
ZL201410104313.1
发明专利
2014.03.20
2015.09.30
40
新筑交科
一种金属轴向辊碾成
形机及其辊碾成型工
艺
ZL201310619568.7
发明专利
2013.11.29
2015.04.08
41
新筑交科
一种U 形阻尼器支座
减震结构
ZL201410690861.7
发明专利
2014.11.26
2017.01.11
42
新筑交科
大跨度桥梁水平减震
装置
ZL201310436594.6
发明专利
2013.09.24
2015.06.17
43
新筑交科
无缝式大位移公路步
行桥梁伸缩装置
ZL201310744970.8
发明专利
2013.12.31
2015.05.20
44
新筑交科
大跨度桥梁的水平弹
性阻尼系统
ZL201310436502.4
发明专利
2013.09.24
2016.02.03
45
新筑交科
大吨位防海洋腐蚀金
属阻尼减隔震钢支座
ZL201410690678.7
发明专利
2014.11.26
2016.04.27
46
新筑交科
分离式轨道结构预制
及施工方法
ZL201410785188.5
发明专利
2014.12.18
2016.06.29
47
新筑交科
一种聚氨酯的称重计
量系统
ZL201410722161.1
发明专利
2014.12.03
2016.07.06
48
新筑交科
一种适合中小跨度桥
梁的嵌入式轨道结构
及施工方法
ZL201510632858.4
发明专利
2015.09.30
2017.03.22
49
新筑交科
一种用于钢桁梁悬挂
式检查车
ZL201510090410.4
发明专利
2015.02.28
2016.05.04
50
新筑交科
一种降噪块的成型制
备方法
ZL201510034527.0
发明专利
2015.01.23
2016.08.17
51
新筑交科
一种支座滑动副
ZL201510045484.6
发明专利
2015.01.29
2016.04.20
52
新筑交科
一种嵌入式轨道系统
由上至下的快速施工
方法
ZL201510553112.4
发明专利
2015.09.02
2017.01.18
53
新筑交科
一种用于绿化段的嵌
入式无砟轨道系统
ZL201510633562.4
发明专利
2015.09.30
2017.05.31
54
新筑交科
一种嵌入式轨道高分
ZL201510949001.5
发明专利
2015.12.18
2017.05.10

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1044
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
子复合材料修补方法
55
新筑交科
一种适合桥梁的嵌入
式轨道结构及施工方
法
ZL201510678558.X
发明专利
2015.10.20
2016.11.23
56
新筑交科
一种用于嵌入式轨道
系统的防水减振复合
结构及施工方法
ZL201510966524.0
发明专利
2015.12.22
2017.02.01
57
新筑交科
用于隧道出入口的光
格栅单元板及光线调
节装置
ZL201510745044.1
发明专利
2015.11.05
2017.12.15
58
新筑交科
一种有轨电车及其嵌
入式轨道耦合动力学
测试装置及方法
ZL201510976026.4
发明专利
2015.12.22
2018.04.24
59
新筑交科
一种维护方便的嵌入
式轨道结构
ZL201511004712.1
发明专利
2015.12.29
2017.09.29
60
新筑交科
一种多级减振的嵌入
式轨道系统
ZL201511004816.2
发明专利
2015.12.29
2017.01.11
61
新筑交科
一种用于极寒地区的
低温浇注材料及其制
造方法
ZL201510966628.1
发明专利
2015.12.22
2018.08.24
62
新筑交科
一种隧道内道床板运
输装置
ZL201521022652.1
实用新型
2016.03.14
2016.05.04
63
新筑交科
一种预制降噪块的高
分子复合材料
ZL201610022638.4
发明专利
2016.01.14
2018.06.01
64
新筑交科
一种地铁管壁上的走
行轨道
ZL201620090944.7
实用新型
2016.01.29
2016.06.29
65
新筑交科
一种用于狭小空间内
锯轨的装置
ZL201620090934.3
实用新型
2016.01.29
2016.07.06
66
新筑交科
固定三层复合减震装
置
ZL201610336316.7
发明专利
2016.05.20
2017.10.20
67
新筑交科
嵌入式连续支撑无砟
轨道系统的无缝线路
锁定施工方法
ZL201610716404.X
发明专利
2016.08.24
2018.03.13
68
新筑交科
一种钢轨推送用滚轮
装置
ZL201620090940.9
实用新型
2016.01.29
2016.06.29
69
新筑交科
一种方便调整及更换
的曲线段轨道系统
ZL201611206967.0
发明专利
2016.12.23
2018.04.24
70
新筑交科
一种嵌入式轨道铺设
装置
ZL201620124083.X
实用新型
2016.02.17
2016.07.27
71
新筑交科
单向活动三层复合减
震装置
ZL201620462211.1
实用新型
2016.05.20
2016.10.26
72
新筑交科
一种变刚度阻尼支承
ZL201620462214.5
实用新型
2016.05.20
2016.10.12
73
新筑交科
一种承轨槽钢轨调整
及锁定装置
ZL201620144819.X
实用新型
2016.02.26
2016.07.27
74
新筑交科
一种新型大吨位活动
拱铰支座
ZL201620461993.7
实用新型
2016.05.20
2016.10.26

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1045
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
75
新筑交科
一种桥梁用大位移伸
缩装置的监测装置
ZL201620093308.X
实用新型
2016.01.29
2016.07.06
76
新筑交科
一种具有自回复功能
的桥梁主索鞍座
ZL201620093869.X
实用新型
2016.01.29
2016.06.29
77
新筑交科
一种基于嵌入式轨道
的空轨交通系统
ZL201710148629.4
发明专利
2017.03.14
2018.08.24
78
新筑交科
双向活动三层复合减
震装置
ZL201620462215.X
实用新型
2016.05.20
2016.10.26
79
新筑交科
一种非金属声屏障结
构
ZL201621001047.0
实用新型
2016.08.31
2017.03.22
80
新筑交科
一种承轨槽精调装置
ZL201710148594.4
发明专利
2017.03.14
2018.07.13
81
新筑交科
一种轨道板精调装置
ZL201710148635.X
发明专利
2017.03.14
2018.08.14
82
新筑交科
一种大型硫化机温控
系统
ZL201620469979.1
实用新型
2016.05.20
2016.10.12
83
新筑交科
一种复合阻尼材料及
其在隔震支座中的应
用
ZL201710351633.0
发明专利
2017.05.18
2018.12.21
84
新筑交科
跨座式单轨交通轨道
梁承拉支座
ZL201710307488.6
发明专利
2017.05.04
2018.08.31
85
新筑交科
一种剪切式铅芯阻尼
器
ZL201710589239.0
发明专利
2017.07.19
2023.03.21
86
新筑交科
新型抗振减噪多向变
位梳齿板式伸缩装置
及其安装方法
ZL201710366262.3
发明专利
2017.05.23
2023.06.13
87
新筑交科
隧道内嵌入式轨道系
统的快速施工方法
ZL201710805080.1
发明专利
2017.09.08
2019.01.25
88
新筑交科
一种旋转阻尼器
ZL201710830171.0
发明专利
2017.09.15
2023.05.23
89
新筑交科
一种单轨交通轨道梁
支座体系
ZL201710175454.6
发明专利
2017.03.22
2020.06.19
90
新筑交科
一种变截面桥梁梁底
检查车左右升降检测
装置
ZL201720149617.9
实用新型
2017.02.20
2017.09.29
91
新筑交科
一种减压缓冲装置
ZL201711360991.4
发明专利
2017.12.18
2023.10.03
92
新筑交科
一种槽型轨精调装置
ZL201720242712.3
实用新型
2017.03.14
2017.10.17
93
新筑交科
一种拉压轴式单轨梁
支座
ZL201710914173.8
发明专利
2017.09.30
2023.12.22
94
新筑交科
一种用于嵌入式轨道
的弹性混凝土及其制
备方法
ZL201711345174.1
发明专利
2017.12.15
2020.10.09
95
新筑交科
跨座式单轨交通轨道
梁承拉铰轴柱面支座
ZL201711092991.0
发明专利
2017.11.08
2023.06.13
96
新筑交科
一种板缝处槽型轨精
调装置
ZL201720432098.7
实用新型
2017.04.24
2017.12.08
97
四川睿铁科技有限
责任公司；四川奥
思特边坡防护工程
柔性分导系统
ZL201720686272.0
实用新型
2017.06.13
2021.01.05

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1046
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
有限公司；新筑交
科
98
新筑交科
新型抗振减噪多向变
位梳齿板式伸缩装置
ZL201720574597.X
实用新型
2017.05.23
2017.12.22
99
四川睿铁科技有限
责任公司；四川奥
思特边坡防护工程
有限公司；新筑交
科
落石柔性分导系统
ZL201720641997.8
实用新型
2017.06.05
2018.09.07
100
新筑交科
一种槽型轨锁定装置
ZL201720432171.0
实用新型
2017.04.24
2017.11.24
101
新筑交科
一种新型的嵌入式轨
道结构
ZL201720431310.8
实用新型
2017.04.24
2017.12.08
102
新筑交科
一种新型单轨交通轨
道梁单元及系统
ZL201720285760.0
实用新型
2017.03.22
2017.11.24
103
新筑交科
新型预制轨道板的嵌
入式轨道结构
ZL201721148568.3
实用新型
2017.09.08
2018.03.23
104
新筑交科
一种用于隧道内的新
型嵌入式轨道系统
ZL201721148024.7
实用新型
2017.09.08
2018.03.23
105
新筑交科
用于隧道内的低高度
嵌入式轨道系统
ZL201721148570.0
实用新型
2017.09.08
2018.11.09
106
新筑交科
一种用于隧道内的新
型嵌入式轨道系统
ZL201721148589.5
实用新型
2017.09.08
2018.03.30
107
新筑交科
一种嵌入式预制轨道
板
ZL201721148023.2
实用新型
2017.09.08
2018.03.23
108
新筑交科
一种便于施工与维护
的新型嵌入式连续支
承无砟轨道结构
ZL201721522364.1
实用新型
2017.11.15
2018.05.29
109
新筑交科
一种便于施工与维护
的新型嵌入式轨道系
统
ZL201721522853.7
实用新型
2017.11.15
2018.06.19
110
新筑交科
一种桥梁伸缩缝装置
ZL201721685037.8
实用新型
2017.12.07
2018.07.13
111
新筑交科
一种减振多向变位支
承结构
ZL201810095562.7
发明专利
2018.01.31
2023.08.22
112
新筑交科
一种嵌入式道岔系统
的快速施工方法
ZL201810216788.8
发明专利
2018.03.16
2019.05.07
113
新筑交科
一种三角减震支座
ZL201810110733.9
发明专利
2018.02.05
2023.04.07
114
新筑交科
一种用于嵌入式轨道
的功能分离的槽内高
分子结构
ZL201721750597.7
实用新型
2017.12.15
2018.08.10
115
新筑交科
一种集成式单轨梁端
部预埋装置
ZL201810232858.9
发明专利
2018.03.21
2023.08.04
116
新筑交科
一种钢轨临时固定装
置
ZL201810366937.9
发明专利
2018.04.23
2023.06.02
117
新筑交科
嵌入式速度锁定摩擦
摆减震支座
ZL201811017068.5
发明专利
2018.09.03
2023.07.11
118
新筑交科
一种速度锁定摩擦摆
ZL201811017143.8
发明专利
2018.09.03
2023.07.07

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1047
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
减震支座
119
新筑交科
一种拼装化连续支承
轨道结构及其施工、
维护方法
ZL201810711187.4
发明专利
2018.07.03
2023.09.29
120
新筑交科
磁悬浮承拉支座
ZL201810498314.7
发明专利
2018.05.23
2023.08.04
121
新筑交科
一种用于连续支承轨
道的折弯钢制承轨槽
ZL201820874328.X
实用新型
2018.06.07
2019.03.19
122
新筑交科
用于盆式支座且能够
精确测力的橡胶垫及
其盆式支座
ZL201811393185.1
发明专利
2018.11.21
2021.04.20
123
新筑交科
一种嵌入式道岔系统
ZL201820357755.0
实用新型
2018.03.16
2018.10.19
124
新筑交科
一种集成式单轨梁端
部预埋装置
ZL201820382610.6
实用新型
2018.03.21
2018.10.19
125
新筑交科
一种三角减震支座
ZL201820192635.X
实用新型
2018.02.05
2018.09.21
126
新筑交科
一种减振多向变位支
承结构
ZL201820167815.2
实用新型
2018.01.31
2018.09.04
127
新筑交科
一种减振多向大变位
大位移伸缩装置
ZL201820168038.3
实用新型
2018.01.31
2018.09.04
128
新筑交科
一种承轨槽式连续支
承轨道系统
ZL201820874330.7
实用新型
2018.06.07
2019.02.22
129
新筑交科
一种四点悬挂同步行
走的桥梁检查车
ZL201820881767.3
实用新型
2018.06.07
2019.01.15
130
新筑交科
一种方便维修的连续
支承轨道承轨槽
ZL201820874331.1
实用新型
2018.06.07
2019.01.04
131
新筑交科
一种桥检车升降桁架
平台
ZL201820876281.0
实用新型
2018.06.07
2019.01.11
132
新筑交科
一种带外包式伸缩桁
架的桥检车
ZL201820876260.9
实用新型
2018.06.07
2019.01.11
133
新筑交科
用于设有连续斜撑杆
桥梁侧面弦杆检查的
桥梁检查车
ZL201820877085.5
实用新型
2018.06.07
2019.01.11
134
新筑交科
嵌入式速度锁定摩擦
摆减震支座
ZL201821428721.2
实用新型
2018.09.03
2019.04.05
135
新筑交科
一种拼装化连续支承
轨道结构
ZL201821037124.7
实用新型
2018.07.03
2019.03.15
136
新筑交科
一种铺设于钢桁梁上
弦的卡扣式桥检车轨
道系统
ZL201820885560.3
实用新型
2018.06.08
2019.01.11
137
新筑交科
一种速度锁定摩擦摆
减震支座
ZL201821428676.0
实用新型
2018.09.03
2019.04.05
138
新筑交科
梁底检查车防脱空腹
板检测装置
ZL201820913327.1
实用新型
2018.06.13
2019.01.29
139
新筑交科
一种桥梁桁内检查车
ZL201820884980.X
实用新型
2018.06.08
2019.01.11
140
新筑交科
一种可紧凑折叠的吊
篮装置
ZL201910433979.4
发明专利
2019.05.23
2024.02.20

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1048
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
141
新筑交科
一种新型嵌入式连续
支承无砟轨道结构
ZL201822184673.3
实用新型
2018.12.25
2019.09.24
142
新筑交科
一种适用于变坡度行
走的桥检车门架系统
ZL201910675282.8
发明专利
2019.07.25
2024.03.01
143
新筑交科
一种嵌入式轨道钢轨
纵向约束结构
ZL201821608279.1
实用新型
2018.09.30
2019.06.14
144
新筑交科
一种加强型无缝式弹
性体伸缩装置及其施
工方法
ZL201911103817.0
发明专利
2019.11.13
2021.05.25
145
新筑交科
一种新型的旋转挤压
式阻尼器
ZL201911325115.7
发明专利
2019.12.20
2024.09.27
146
新筑交科
一种槽内调轨装置
ZL201911064903.5
发明专利
2019.11.04
2024.09.27
147
新筑交科
一种连续支承的纵向
轨道结构
ZL201920433724.3
实用新型
2019.04.02
2020.01.31
148
新筑交科
一种快速更换和锁紧
胶条的铁路桥梁伸缩
装置
ZL201911098260.6
发明专利
2019.11.12
2024.10.01
149
新筑交科
一种上承式铁路拱桥
过墩桥检车
ZL201921201468.1
实用新型
2019.07.29
2020.07.14
150
新筑交科
一种新型摩擦摆支座
ZL201921221036.7
实用新型
2019.07.31
2020.06.16
151
新筑交科
一种可紧凑折叠的吊
篮装置
ZL201920749767.2
实用新型
2019.05.23
2020.04.21
152
新筑交科
一种用于桥梁构件受
力工况下便捷更换传
感器的精确测力模块
ZL201921154620.5
实用新型
2019.07.22
2020.06.19
153
新筑交科
一种大水平力拉压支
座
ZL201920739906.3
实用新型
2019.05.22
2020.02.18
154
新筑交科
一种嵌入式轨道弹性
约束体清理设备
ZL201921136527.1
实用新型
2019.07.19
2020.07.17
155
新筑交科
一种槽内调轨装置
ZL201921879300.6
实用新型
2019.11.04
2020.08.07
156
新筑交科
一种弹性体材料切割
设备
ZL201921942350.4
实用新型
2019.11.12
2020.07.07
157
新筑交科
一种新型变刚度减隔
震支座
ZL201921577279.4
实用新型
2019.09.20
2020.06.16
158
新筑交科
一种连续支承轨道结
构
ZL201922006160.8
实用新型
2019.11.19
2020.07.28
159
新筑交科
一种快速更换和锁紧
胶条的铁路桥梁伸缩
装置
ZL201921939425.3
实用新型
2019.11.12
2020.07.28
160
新筑交科
一种具有防陷功能的
新型伸缩装置
ZL201922319305.X
实用新型
2019.12.20
2020.09.15
161
新筑交科
一种用于爬坡桥梁检
查车的多向活动连接
机构
ZL201922006849.0
实用新型
2019.11.19
2020.09.01
162
新筑交科
一种针对嵌入式轨道
钢槽式道床路基不均
ZL202010016362.5
发明专利
2020.01.08
2021.08.17

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1049
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
匀沉降的维修方法
163
新筑交科
一种梁底悬挂式检查
车断轨检测保护装置
ZL201922195996.7
实用新型
2019.12.10
2020.09.15
164
新筑交科
一种新型的旋转挤压
式阻尼器
ZL201922321022.9
实用新型
2019.12.20
2020.09.15
165
新筑股份；新筑交
科
一种能过桥墩的梁底
检查车
ZL202010138814.7
发明专利
2020.03.03
2025.01.28
166
新筑股份；新筑交
科
一种用于在空间曲线
轨道上行进的检查车
ZL202010667381.4
发明专利
2020.07.13
2025.01.28
167
新筑交科；武汉中
交沌口长江大桥投
资有限公司
一种轻量化的梁底检
查车
ZL202010141622.1
发明专利
2020.03.03
2024.10.01
168
新筑交科
旋转摩擦阻尼器
ZL202010927028.5
发明专利
2020.09.07
2024.06.25
169
新筑交科
一种新型梁式嵌入式
轨道系统及其施工和
维护工艺
ZL202010558428.3
发明专利
2020.06.18
2022.01.04
170
四川铁拓科技有限
公司；新筑交科
一种用于大坡度桥梁
的支座
ZL202011129888.0
发明专利
2020.10.21
2024.08.27
171
广州振宁交通科技
有限公司；广州地
铁设计研究院股份
有限公司；新筑交
科
一种弹性短轨枕快速
改造方法
ZL202011374015.6
发明专利
2020.11.30
2023.06.06
172
新筑交科
一种能够保持滑板外
露高度的桥梁支座
ZL202011339336.2
发明专利
2020.11.25
2024.08.13
173
新筑交科
一种流体材料浇筑小
车
ZL202011553373.3
发明专利
2020.12.24
2022.08.09
174
新筑交科
一种对合式软钢减震
阻尼器
ZL202011143253.6
发明专利
2020.10.23
2024.09.27
175
新筑交科
一种长效润滑散索鞍
支座
ZL202011633668.1
发明专利
2020.12.31
2024.10.01
176
新筑股份；新筑交
科
一种用于桥梁支座调
高的锚固装置
ZL202011591864.7
发明专利
2020.12.29
2025.04.01
177
新筑交科
一种能过桥墩的梁底
检查车
ZL202020243874.0
实用新型
2020.03.03
2020.11.03
178
新筑交科
一种用于既有线路轨
道减振降噪治理的结
构组件
ZL202021156786.3
实用新型
2020.06.19
2021.04.20
179
新筑交科
一种装配式连续支承
轨道结构
ZL202020764184.X
实用新型
2020.05.11
2021.02.09
180
新筑交科
一种便于钢轨维护的
嵌入式轨道结构
ZL202021774800.6
实用新型
2020.08.24
2021.06.11
181
新筑交科
一种桥梁抗震支座
ZL202022322819.3
实用新型
2020.10.19
2021.09.24
182
新筑交科
旋转摩擦阻尼器
ZL202021934396.4
实用新型
2020.09.07
2021.04.20
183
新筑交科
一种铁路桥梁自调节
升降支座
ZL202022091588.X
实用新型
2020.09.22
2021.09.28

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1050
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
184
新筑股份；新筑交
科
一种用于在空间曲线
轨道上行进的检查车
ZL202021362493.0
实用新型
2020.07.13
2021.04.20
185
新筑股份；新筑交
科
一种轨道式检查车的
轮轨系统及一种轨道
式检查车
ZL202021157051.2
实用新型
2020.06.19
2021.02.26
186
新筑股份；新筑交
科
一种方便安装及更换
的减振球型支座
ZL202022083121.0
实用新型
2020.09.21
2021.06.15
187
新筑交科
一种对合式软钢减震
阻尼器
ZL202022390924.0
实用新型
2020.10.23
2021.08.17
188
新筑股份；新筑交
科
一种钢桥梁检查车充
电控制电路
ZL202022587222.1
实用新型
2020.11.10
2021.08.17
189
新筑交科
一种桥梁支座用防尘
围板装置
ZL202022590808.3
实用新型
2020.11.10
2021.09.24
190
新筑交科
一种耐压缓冲的桥梁
的伸缩缝结构
ZL202022613537.9
实用新型
2020.11.12
2021.09.21
191
新筑股份；新筑交
科
机械式锁定摩擦摆减
隔震支座
ZL202022345085.0
实用新型
2020.10.20
2021.08.17
192
新筑股份；新筑交
科
一种桥梁检查车非同
步自适应装置
ZL202110001544.X
发明专利
2021.01.04
2025.01.28
193
新筑股份；新筑交
科
一种用于桥梁支座调
高的锚固装置
ZL202023249046.7
实用新型
2020.12.29
2021.11.16
194
新筑交科
一种用于嵌入式轨道
施工的便携式搅拌设
备
ZL202023171661.0
实用新型
2020.12.24
2021.10.15
195
新筑交科
一种用于嵌入式轨道
高分子材料切割修补
的移动式设备
ZL202023165126.4
实用新型
2020.12.24
2021.10.15
196
新筑交科
一种长效润滑散索鞍
支座
ZL202023346422.4
实用新型
2020.12.31
2021.10.15
197
新筑交科；新筑股
份
一种适用于箱型拱肋
检查的拱肋检修车
ZL202110598655.3
发明专利
2021.05.31
2024.10.01
198
新筑股份；新筑交
科
一种复合型阻尼器
ZL202110798668.5
发明专利
2021.07.15
2025.01.21
199
新筑交科；新筑股
份
一种功能分离式摩擦
摆支座
ZL202110575790.6
发明专利
2021.05.26
2024.09.27
200
新筑交科
一种新型的具有自复
位剪切型铅阻尼器
ZL202110629205.6
发明专利
2021.06.07
2024.10.01
201
新筑交科
一种加固型剪切弹簧
ZL202110552808.0
发明专利
2021.05.20
2024.10.01
202
新筑交科；新筑股
份
一种超高性能减隔震
支座
ZL202110895976.X
发明专利
2021.08.05
2024.10.01
203
广州振宁交通科技
有限公司；新筑交
科；新筑股份；广
州地铁设计研究院
股份有限公司
一种改进型轨道结构
及其施工方法
ZL202110800711.7
发明专利
2021.07.15
2023.03.10
204
新筑交科；新筑股
份
一种分体式检查车的
行走机构
ZL202110937685.2
发明专利
2021.08.16
2024.10.01

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1051
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
205
新筑交科；新筑股
份；中交第三航务
工程局有限公司
一种直线穿越桥梁横
断面三角区域的回转
式桥梁检查车
ZL202111043400.7
发明专利
2021.09.07
2024.10.01
206
新筑交科；新筑股
份
一种新型的地震发生
时约束解除的支座
ZL202110948866.5
发明专利
2021.08.18
2024.10.01
207
新筑交科；新筑股
份
一种弹性体、竖向弹
性结构及竖向弹性支
座
ZL202111238631.3
发明专利
2021.10.25
2024.10.01
208
新筑交科；新筑股
份
一种竖向拉压弹性结
构及竖向拉压弹性支
座
ZL202111238669.0
发明专利
2021.10.25
2024.10.01
209
新筑股份；新筑交
科
快换车轮结构及应用
该结构的桥梁检查车
ZL202120412954.9
实用新型
2021.02.25
2021.10.26
210
新筑股份；新筑交
科
一种桥梁检查车非同
步自适应装置
ZL202120009100.6
实用新型
2021.01.04
2021.10.26
211
新筑交科；新筑股
份
一种高度可调的球型
抗风支座
ZL202120875713.8
实用新型
2021.04.26
2022.01.04
212
新筑交科
一种新型锚下垫板
ZL202120417365.X
实用新型
2021.02.25
2022.01.04
213
新筑交科
一种桥梁检修用变轨
距履带式走行机构
ZL202111603684.0
发明专利
2021.12.24
2024.09.13
214
四川铁拓科技有限
公司；新筑交科
一种速度锁定型摩擦
摆支座
ZL202120544396.1
实用新型
2021.03.16
2023.03.07
215
新筑交科；新筑股
份
一种桥梁拱肋检查车
行走装置
ZL202121189123.6
实用新型
2021.05.31
2021.12.31
216
新筑交科
一种铁路桥梁伸缩装
置
ZL202121127243.3
实用新型
2021.05.25
2022.01.04
217
新筑交科
一种加固型剪切弹簧
ZL202121092757.X
实用新型
2021.05.20
2022.01.04
218
新筑交科；新筑股
份
一种功能分离式摩擦
摆支座
ZL202121150193.0
实用新型
2021.05.26
2022.01.04
219
新筑交科；新筑股
份
一种具备竖向抗拉拔
功能的复合减震支座
ZL202121094116.8
实用新型
2021.05.20
2021.11.16
220
新筑交科；新筑股
份
一种具备防水功能的
支座防尘装置
ZL202121127320.5
实用新型
2021.05.25
2021.12.31
221
新筑股份；新筑交
科
一种可调摩擦阻尼器
ZL202121606476.1
实用新型
2021.07.15
2022.01.04
222
新筑交科；新筑股
份
一种能避让障碍物的
拱肋检修车桁架结构
ZL202121199058.5
实用新型
2021.05.31
2021.12.31
223
新筑交科
一种新型的具有自复
位剪切型铅阻尼器
ZL202121255694.5
实用新型
2021.06.07
2021.12.31
224
新筑交科；新筑股
份
一种具有位移锁定功
能的球型减隔震支座
ZL202121904127.8
实用新型
2021.08.13
2022.03.22
225
新筑交科；新筑股
份
一种安装有安全检测
装置的悬挂式桥梁检
查车
ZL202121480284.0
实用新型
2021.06.30
2022.01.04
226
新筑股份；新筑交
科
一种复合型阻尼器
ZL202121605690.5
实用新型
2021.07.15
2022.03.18

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1052
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
227
新筑交科；新筑股
份
一种超高性能减隔震
支座
ZL202121826317.2
实用新型
2021.08.05
2022.01.04
228
新筑交科；新筑股
份
一种适用于箱型拱肋
检查的拱肋检修车
ZL202121198497.4
实用新型
2021.05.31
2022.01.04
229
新筑交科；新筑股
份
一种竖向拉压弹性结
构及竖向拉压弹性支
座
ZL202122571826.1
实用新型
2021.10.25
2022.05.17
230
新筑交科；新筑股
份
一种竖向弹性结构及
竖向弹性支座
ZL202122574837.5
实用新型
2021.10.25
2022.07.08
231
新筑交科；新筑股
份；中交第三航务
工程局有限公司
一种直线穿越桥梁横
断面三角区域的回转
式桥梁检查车
ZL202122158523.7
实用新型
2021.09.07
2022.04.12
232
新筑交科；新筑股
份
一种分体式检查车的
行走机构
ZL202121917792.0
实用新型
2021.08.16
2022.04.12
233
新筑交科；新筑股
份
一种新型的地震发生
时约束解除的支座
ZL202121949478.0
实用新型
2021.08.18
2022.04.12
234
新筑交科；新筑股
份
一种新型摩擦摆支座
ZL202121904462.8
实用新型
2021.08.13
2022.04.12
235
新筑交科；新筑股
份
一种桥梁检查车移动
式上下通道结构
ZL202122641023.9
实用新型
2021.11.01
2022.05.17
236
新筑交科；新筑股
份
一种耗能型边坡防护
系统
ZL202122641092.X
实用新型
2021.11.01
2022.07.12
237
新筑交科
一种桥梁检查车驱动
箱驻车装置
ZL202123430588.9
实用新型
2021.12.30
2022.06.21
238
新筑交科
一种桥梁检修用变轨
距履带式走行机构
ZL202123297598.X
实用新型
2021.12.24
2022.07.12
239
新筑交科
一种桥梁检修设备的
折叠升降机构
ZL202123316717.1
实用新型
2021.12.24
2022.07.12
240
新筑交科
一种间断轨道变形履
带式桥梁检查车
ZL202123316653.5
实用新型
2021.12.24
2022.08.05
241
新筑交科；华设设
计集团股份有限公
司
一种适用于支座的防
水装置
ZL202210180049.4
发明专利
2022.02.25
2025.01.28
242
新筑交科；新筑股
份
一种地震识别多级缓
冲构造
ZL202210683235.X
发明专利
2022.06.17
2024.12.03
243
新筑交科；中铁大
桥勘测设计院集团
有限公司；新筑股
份
一种地震识别型抗冲
击支座
ZL202210683328.2
发明专利
2022.06.17
2024.12.10
244
新筑交科
一种适用于铁路及城
市轨道交通的长效耐
磨支座
ZL202220661371.4
实用新型
2022.03.22
2022.07.12
245
新筑交科；华设设
计集团股份有限公
司
一种适用于支座的防
水装置
ZL202220406297.1
实用新型
2022.02.25
2022.07.12
246
新筑交科
一种铁路梁端大位移
伸缩装置
ZL202220420335.9
实用新型
2022.02.28
2022.07.12

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1053
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
247
新筑交科；华设设
计集团股份有限公
司
一种桥梁支座防水装
置
ZL202220402031.X
实用新型
2022.02.25
2022.07.12
248
新筑交科；中交公
路长大桥建设国家
工程研究中心有限
公司
一种抗拉摩擦摆支座
ZL202220176837.1
实用新型
2022.01.21
2022.07.12
249
新筑交科；杭州市
交通运输发展保障
中心；杭州路达公
路工程总公司
一种弹性体伸缩装置
ZL202221471974.4
实用新型
2022.06.14
2022.10.14
250
新筑交科
一种基于物联网的检
查车远程监控系统
ZL202221315560.2
实用新型
2022.05.27
2022.11.01
251
新筑交科；新筑股
份
一种智能支座测力模
块
ZL202220829775.X
实用新型
2022.04.11
2022.09.20
252
新筑股份；河南省
黄河高速公路有限
公司；中交公路长
大桥建设国家工程
研究中心有限公
司；新筑交科
一种多功能耗能装置
ZL202220866462.1
实用新型
2022.04.14
2022.09.20
253
新筑股份；新筑交
科；湖北交投十淅
高速公路有限公
司；湖北省交通规
划设计院股份有限
公司
一种全自动调节高度
的支座
ZL202220841344.5
实用新型
2022.04.12
2022.09.16
254
新筑股份；新筑交
科；湖北交投十淅
高速公路有限公
司；湖北省交通规
划设计院股份有限
公司
一种固定与滑动可转
换的支座
ZL202220853017.1
实用新型
2022.04.11
2022.09.20
255
新筑交科；中交公
路长大桥建设国家
工程研究中心有限
公司
一种长效耐磨减震抗
风球型支座
ZL202221233006.X
实用新型
2022.05.20
2022.09.20
256
中国铁路上海局集
团有限公司南京铁
路枢纽工程建设指
挥部；中铁大桥勘
测设计院集团有限
公司；新筑股份；
新筑交科
一种主缆检查车自动
纠偏系统
ZL202222047581.7
实用新型
2022.08.04
2023.01.24
257
新筑交科；中铁大
桥勘测设计院集团
有限公司；新筑股
份
一种便于更换滑动副
的抗风支座
ZL202221536566.2
实用新型
2022.06.20
2022.09.20

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1054
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
258
新筑交科
一种桥梁拱肋检查车
轨道系统链条链盒快
速安装工装
ZL202222050408.2
实用新型
2022.08.04
2022.12.13
259
新筑交科
一种道路模数式伸缩
装置位移控制箱支承
快速更换工装
ZL202221481791.0
实用新型
2022.06.14
2022.09.20
260
新筑交科
一种防风防坠型梳齿
式伸缩装置
ZL202222174192.0
实用新型
2022.08.17
2023.03.21
261
新筑交科；杭州市
交通运输发展保障
中心；杭州路达公
路工程总公司
一种便于安装、更换
的弹性体预制型填充
式伸缩装置
ZL202221748945.8
实用新型
2022.07.08
2022.11.29
262
新筑交科
一种用于桥梁拓宽的
接缝密封装置
ZL202223033314.0
实用新型
2022.11.14
2023.03.21
263
广东湾区交通建设
投资有限公司；中
交公路规划设计院
有限公司；中交公
路长大桥建设国家
工程研究中心有限
公司；新筑股份；
新筑交科
一种桥梁检查车的防
坠落装置
ZL202222254319.X
实用新型
2022.08.25
2022.11.29
264
新筑交科；中铁第
五勘察设计院集团
有限公司
一种耐久型铁路桥梁
梁端防水装置
ZL202223021230.5
实用新型
2022.11.14
2023.03.21
265
新筑交科；中铁第
五勘察设计院集团
有限公司
一种便于更换的铁路
桥梁梁端防水装置
ZL202223023330.1
实用新型
2022.11.14
2023.03.21
266
新筑交科
一种便于安装更换的
铁路桥梁梁端防水装
置
ZL202223023471.3
实用新型
2022.11.14
2023.03.21
267
新筑交科；中铁第
五勘察设计院集团
有限公司
一种装配化支座三维
可调结构
ZL202223020846.0
实用新型
2022.11.14
2023.03.21
268
新筑交科；中铁第
五勘察设计院集团
有限公司
一种高性能减振支座
ZL202223023449.9
实用新型
2022.11.14
2023.03.21
269
新筑交科
一种桥梁检查车用应
急逃生车
ZL202223451461.X
实用新型
2022.12.23
2023.04.07
270
新筑交科
一种钢槽内钢轨固定
结构
ZL202223450532.4
实用新型
2022.12.23
2023.05.23
271
新筑交科
一种桥梁梁底检查车
轨道及附属件安装工
装
ZL202223039095.7
实用新型
2022.11.15
2023.03.21
272
新筑股份；广东湾
区交通建设投资有
限公司；中交公路
规划设计院有限公
一种可方便主缆检查
车通过的主缆扶手绳
支架
ZL202223472679.3
实用新型
2022.12.26
2023.04.28

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1055
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
司；中交公路长大
桥建设国家工程研
究中心有限公司；
新筑交科
273
新筑股份；广东湾
区交通建设投资有
限公司；中交公路
规划设计院有限公
司；中交公路长大
桥建设国家工程研
究中心有限公司；
新筑交科
一种用于在扶手绳上
自行走的主缆检查车
ZL202223528625.4
实用新型
2022.12.29
2023.08.01
274
中交公路长大桥建
设国家工程研究中
心有限公司；新筑
交科
一种快速施工的预制
模块化桥梁伸缩装置
及其安拆方法
ZL202311045822.7
发明专利
2023.08.18
2024.03.22
275
新筑交科
一种适用于锚头维护
的检查车
ZL202321058439.0
实用新型
2023.05.06
2023.12.22
276
新筑交科
一种桥梁检查车用自
动充电装置
ZL202320876954.3
实用新型
2023.04.18
2023.10.03
277
新筑交科；中铁二
十五局集团第一工
程有限公司
一种钢轨件调整装置
ZL202320199992.X
实用新型
2023.02.07
2023.07.07
278
新筑交科
一种铁路屏障安全门
ZL202322384138.3
实用新型
2023.09.01
2024.06.04
279
中交公路长大桥建
设国家工程研究中
心有限公司；广东
湾区交通建设投资
有限公司；中交第
二公路勘察设计研
究院有限公司；新
筑交科
一种集水平变形协调
和竖向限位于一体的
桥梁抗震系统
ZL202320034489.9
实用新型
2023.01.05
2023.06.30
280
新筑交科
一种复合减振盘以及
可减振与测力的支座
模块
ZL202322338530.4
实用新型
2023.08.29
2024.03.08
281
新筑交科
一种桥梁巡检用履带
式走行机构
ZL202322997775.8
实用新型
2023.11.06
2024.07.02
282
新筑交科
一种可减振的支座底
盆
ZL202322645509.9
实用新型
2023.09.27
2024.04.30
283
新筑交科
一种可跨越扶手绳支
架的主缆扶手绳行走
装置
ZL202322997710.3
实用新型
2023.11.06
2024.06.04
284
新筑交科
一种移动式图像采集
设备的运载系统
ZL202322988807.8
实用新型
2023.11.06
2024.08.13
285
新筑交科
一种桥梁检查车的双
回转框架结构
ZL202322997443.X
实用新型
2023.11.06
2024.05.31
286
新筑交科
一种便于安装维护的
梁端伸缩装置
ZL202322470475.4
实用新型
2023.09.12
2024.04.09

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1056
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
287
新筑交科
一种桥梁检查车用桁
架单元
ZL202322997738.7
实用新型
2023.11.06
2024.07.02
288
新筑交科
一种可主动变轨距行
走的桥梁检查车
ZL202323229242.1
实用新型
2023.11.27
2024.06.25
289
新筑交科
桥梁梁底检查车驻车
锚固装置
ZL202323596873.7
实用新型
2023.12.27
2024.12.10
290
新筑交科
一种桥梁检查车双层
驱动电气连接装置
ZL202323120081.2
实用新型
2023.11.17
2024.06.25
291
新筑交科
一种基于云平台的桥
梁无人巡检车控制系
统
ZL202323297526.4
实用新型
2023.12.04
2024.06.14
292
新筑交科
一种桥梁自动巡检机
器人
ZL202323400105.X
实用新型
2023.12.13
2024.12.03
293
新筑交科
一种桥梁检查车沿纵
桥向绝对位置坐标检
测装置
ZL202323559867.4
实用新型
2023.12.25
2024.11.05
294
新筑交科
一种钢轨固定结构
ZL202323240788.7
实用新型
2023.11.29
2024.09.20
295
广州振宁交通科技
有限公司；广州地
铁设计研究院股份
有限公司；新筑交
科
一种插销式轨距调节
机构
ZL202420060725.9
实用新型
2024.01.10
2024.08.23
296
新筑交科；广东喜
讯智能科技有限公
司
桥梁检测机器人定位
装置
ZL202420127150.8
实用新型
2024.01.18
2024.11.01
297
广州振宁交通科技
有限公司；广州地
铁设计研究院股份
有限公司；新筑交
科
一种用于连续支承式
轨道的轨距拉杆机构
ZL202420178869.4
实用新型
2024.01.25
2024.09.13
298
广州振宁交通科技
有限公司；广州地
铁设计研究院股份
有限公司；新筑交
科
一种用于地铁车辆段
检查坑的嵌入式轨道
ZL202420179270.2
实用新型
2024.01.25
2024.09.13
299
新筑交科
一种便于施工维护的
铁路梁端防水装置
ZL202420277821.9
实用新型
2024.02.05
2025.01.28
300
广州振宁交通科技
有限公司；广州地
铁设计研究院股份
有限公司；新筑交
科
一种用于弹性短轨枕
改造材料灌注的封挡
装置
ZL202420178395.3
实用新型
2024.01.25
2024.10.01
301
新筑交科；中铁大
桥勘测设计院集团
有限公司
一种减震耗能防落梁
支座
ZL202420137318.3
实用新型
2024.01.19
2024.12.10
302
新筑交科
一种用于漂浮体系的
摩擦型支座
ZL202420620942.9
实用新型
2024.03.28
2025.03.11

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1057
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
303
新筑交科
一种用于漂浮体系的
纵向抑振支座
ZL202420621350.9
实用新型
2024.03.28
2025.03.11
304
新筑交科
一种带弹性位移球型
钢支座
ZL202420568111.1
实用新型
2024.03.22
2025.03.11
305
广州振宁交通科技
有限公司；广州地
铁设计研究院股份
有限公司；深圳市
市政设计研究院有
限公司；新筑交科
一种一体化减振垫轨
道板系统
ZL202420295316.7
实用新型
2024.02.18
2025.01.03
306
新筑交科
一种用于漂浮体系的
高阻尼摩擦型支座
ZL202420621105.8
实用新型
2024.03.28
2024.12.03
307
新筑交科
一种具备防风沙功能
的支座防尘装置
ZL202420572805.2
实用新型
2024.03.22
2025.03.11
308
新筑交科；江苏保
鸿建设有限公司
一种窄空间铝热焊接
用钢轨对轨平衡升降
装置
ZL202420968278.7
实用新型
2024.05.07
2025.03.14
309
山东三越仪器有限
公司、川发检测
实时载荷谱跟踪控制
方法及系统
ZL202511213471.5
发明专利
2025.08.28
2025.12.30
310
成都市新筑交通科
技有限公司
一种铁路桥梁梁端伸
缩装置
ZL202520095782.5
实用新型
2025.01.15
2025.12.19
311
山东三越仪器有限
公司、川发检测
多通道数据同步采集
系统及方法
ZL202511205785.0
发明专利
2025.08.27
2025.12.16
312
成都市新筑交通科
技有限公司
一种适用于大跨度桥
梁的弹性摩擦复合支
座及约束体系
ZL202520033722.0
实用新型
2025.01.07
2025.12.16
313
成都市新筑交通科
技有限公司,中铁二
十四局集团有限公
司,广州振宁交通科
技有限公司
一种拼装板缝连续支
承轨道结构
ZL202423139224.9
实用新型
2024.12.19
2025.12.16
314
成都市新筑交通科
技有限公司
一种检查车驻车装置
ZL202520058823.3
实用新型
2025.01.10
2025.12.16
315
成都市新筑交通科
技有限公司
一种桥梁拼宽用伸缩
装置
ZL202423073517.1
实用新型
2024.12.12
2025.12.16
316
成都市新筑交通科
技有限公司
一种大位移齿板式伸
缩装置
ZL202423185261.3
实用新型
2024.12.23
2025.11.25
317
江苏省交通工程建
设局,中交公路规划
设计院有限公司,成
都市新筑路桥机械
股份有限公司,成都
市新筑交通科技有
限公司
一种磁吸式主塔巡检
爬壁机器人
ZL202520097178.6
实用新型
2025.01.15
2025.11.25
318
成都市新筑交通科
技有限公司
一种易于调节的分段
拼接槽体式连续支承
轨道结构
ZL202423143140.2
实用新型
2024.12.19
2025.11.11
319
中交公路长大桥建
一种滑槽式防落梁装
ZL202422556131.X
实用新型
2024.10.22
2025.10.31

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1058
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
设国家工程研究中
心有限公司、新筑
交科
置
320
新筑交科
一种隧道衬砌自适应
节段柔性连接结构
ZL202423155214.4
实用新型
2024.12.20
2025.09.26
321
新筑交科
一种便于安装更换的
铁路桥梁梁端防水装
置
ZL202211421206.2
发明专利
2022.11.14
2025.09.23
322
新筑交科、中交公
路长大桥建设国家
工程研究中心有限
公司
一种长效耐磨减震抗
风球型支座
ZL202210550443.2
发明专利
2022.05.20
2025.08.26
323
新筑交科、中交公
路长大桥建设国家
工程研究中心有限
公司
一种抗拉摩擦摆支座
ZL202210072287.3
发明专利
2022.01.21
2025.08.12
324
新筑交科
一种桥梁梁底检查车
轨道及附属件安装工
装
ZL202211424309.4
发明专利
2022.11.15
2025.08.12
325
新筑交科
一种铁路梁端大位移
伸缩装置
ZL202210188593.3
发明专利
2022.02.28
2025.08.12
326
新筑交科
一种桥梁梁底检查车
拆装工装
ZL202422320827.2
实用新型
2024.09.23
2025.08.12
327
新筑交科
一种可跨越扶手绳支
架的主缆扶手绳行走
装置
ZL202311470405.7
发明专利
2023.11.06
2025.08.08
328
新筑交科
一种可变轨距的悬挂
式检查车龙门架
ZL202422468235.5
实用新型
2024.10.12
2025.08.08
329
新筑交科、中铁一
局集团新运工程有
限公司
一种纵向轨排结构及
其施工方法
ZL202310531451.7
发明专利
2023.05.11
2025.08.08
330
新筑交科
一种复合减振盘以及
可减振与测力的支座
模块
ZL202311102817.5
发明专利
2023.08.29
2025.08.08
331
新筑交科
一种便于施工维护的
铁路桥梁梁端防水装
置
ZL202422347020.8
实用新型
2024.09.25
2025.07.08
332
新筑交科
一种铁路桥梁底检查
车轨道拆除工装
ZL202421945457.5
实用新型
2024.08.12
2025.06.03
（二）计算机软件著作权
序号
著作权人
名称
版本
登记号
取得方式
登记日期
1
新筑交科
桥梁检查车无人
巡检控制系统
V1.0
2024SR1882619
原始取得
2024.11.25
2
新筑交科
硫化机温度压力
自动控制系统
V1.0
2021SR1624828
原始取得
2021.11.03
3
新筑交科、川发轨交
新筑交科桥梁智
V1.0
2025SR0270885
原始取得
2025.02.17

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1059
序号
著作权人
名称
版本
登记号
取得方式
登记日期
能构件运维平台
4
新筑交科、川发轨交
新筑交科无人巡
检车监控平台
V1.0
2025SR0768781
原始取得
2025.05.13
5
新筑交科
自动喷涂控制系
统
V1.0
2021SR1624830
原始取得
2021.11.03
6
新筑交科；中交公路
长大桥建设国家工
程研究中心有限公
司；徐源庆；过超；
张精岳；刘海亮；刘
成；陈宏
桥梁减隔震支座
智能设计平台
V1.0
2022SR0287904
原始取得
2021.09.01
7
新筑交科；广东喜讯
智能科技有限公司
新筑交科桥梁健
康检测平台
V1.0
2024SR1600404
原始取得
2024.06.15
8
新筑交科；成都中科
图测科技有限公司
桥梁病害识别分
析软件
V1.0
2025SR1494763
原始取得
2025.08.08
四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商
标、专利
（一）商标
序
号
权利人
名称
拟受让
主体
商标图案
申请/注
册号
国际
分类
专用权
期限
许可使用情况
1
新筑股份
新筑交科
6749159
37
2020.0
6.14-2
030.06.
13
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2024.10.01-2030.06.13
2
新筑股份
新筑交科
6749166
42
2022.0
6.21-2
032.06.
20
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2024.10.01-2032.06.20
3
新筑股份
新筑交科
8901489
6
2021.1
2.14-2
031.12.
13
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2024.11.01-2031.12.14
4
新筑股份
新筑交科
8901488
17
2022.0
6.07-2
032.06.
06
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2024.10.01-2032.06.06
5
新筑股份
新筑交科
1726031
7
2022.0
3.07-2
032.03.
06
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2022.03.07-2032.03.06

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1060
序
号
权利人
名称
拟受让
主体
商标图案
申请/注
册号
国际
分类
专用权
期限
许可使用情况
6
新筑股份
新筑交科
1145247
6
2018.0
1.21-2
028.01.
20
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2018.01.21-2028.01.20
7
新筑股份
新筑交科
1597529
6
2021.0
7.07-2
031.07.
06
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2021.07.07-2031.07.06
8
新筑股份
新筑交科
6195582
6
7
2022.1
0.14-2
032.10.
13
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2022.10.14-2032.10.13
9
新筑股份
新筑交科
6735233
9
6
2023.0
4.21-2
033.04.
20
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2023.04.21-2033.04.20
10
新筑股份
新筑交科
6736761
1
1
2023.0
4.21-2
033.04.
20
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2023.04.21-2033.04.20
11
新筑股份
新筑交科
6735948
4
1
2023.0
6.28-2
033.06.
27
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2023.06.28-2033.06.27
12
新筑股份
新筑交科
6736798
1
6
2023.0
5.28-2
033.05.
27
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2023.05.28-2033.05.27
13
新筑股份
新筑交科
6735951
8
6
2023.0
4.21-2
033.04.
20
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2023.04.21-2033.04.20
14
新筑股份
新筑交科
6737040
9
6
2023.0
6.14-2
033.06.
13
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2023.06.14-2033.06.13
15
新筑股份
新筑交科
6735754
7
7
2023.0
6.14-2
033.06.
13
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2023.06.14-2033.06.13

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1061
序
号
权利人
名称
拟受让
主体
商标图案
申请/注
册号
国际
分类
专用权
期限
许可使用情况
16
新筑股份
新筑交科
6735864
8
7
2023.0
4.21-2
033.04.
20
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2023.04.21-2033.04.20
17
新筑股份
新筑交科
6736160
9
17
2023.0
4.21-2
033.04.
20
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2023.04.21-2033.04.20
18
新筑股份
新筑交科
6736026
0
17
2023.0
6.14-2
033.06.
13
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2023.06.14-2033.06.13
19
新筑股份
新筑交科
6735791
9
19
2023.0
4.21-2
033.04.
20
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2023.04.21-2033.04.20
20
新筑股份
新筑交科
6736580
0
19
2023.0
7.28-2
033.07.
27
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2023.07.28-2033.07.27
21
新筑股份
新筑交科
6736161
8
37
2023.0
4.21-2
033.04.
20
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2023.04.21-2033.04.20
22
新筑股份
新筑交科
6735797
2
42
2023.0
4.21-2
033.04.
20
新筑股份授权许可新筑
交科使用，授权有效期
2023.04.21-2033.04.20
（二）专利
序
号
专利权人
拟受让
主体
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
1
绍兴市交通建设
有限公司、新筑股
份、中交公路规划
设计院有限公司
新筑交科
一种桥梁
伸缩装置
及其减噪
结构
ZL2020211
29754.4
实用新型
2020.06.17
2021.02.26
2
新筑股份、中铁工
程设计咨询集团
有限公司
新筑交科
一种跨座
式单轨交
通轨道梁
防落梁伸
缩装置
ZL2017108
30165.5
发明专利
2017.09.15
2023.09.19
3
中铁工程设计咨
询集团有限公司、新筑交科
新型跨座
式单轨梁
ZL2020113
70514.8
发明专利
2020.11.30
2025.04.29

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1062
序
号
专利权人
拟受让
主体
专利名称
专利号
专利类别
申请日
公告日
新筑股份
承拉支座
4
新筑股份、四川省
公路规划勘察设
计研究院有限
公司
新筑交科
智能监控
型桥梁散
索鞍支座
ZL2019109
82337.X
发明专利
2019.10.16
2025.04.01
5
中国铁道科学研
究院集团有限公
司铁道建筑研究
所、新筑股份
新筑交科
一种新型
组合结构
锚下垫板
ZL2019105
24139.9
发明专利
2019.06.18
2024.04.16
6
新筑股份、北京城
建设计发展集团
股份有限公司
新筑交科
预制嵌入
式轨道板
ZL2013103
16101.5
发明专利
2013.07.25
2015.09.02
7
新筑股份、西安华
捷奥海新材料有
限公司
新筑交科
新型纳米
纤维重防
腐支座
ZL2019202
31429.X
实用新型
2019.02.25
2020.02.18
8
中铁大桥局集团
有限公司、新筑股
份
新筑交科
一种用于
大跨度桥
梁梁端防
坠式防水
装置
ZL2019109
83944.8
发明专利
2019.10.16
2021.10.15
9
新筑股份、四川朗
沣机械设备有限
公司
新筑交科
一种嵌入
式轨道高
分子弹性
体智能清
理设备及
其驱动系
统
ZL2021203
87130.0
实用新型
2021.02.22
2021.11.16
五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况
（一）租赁土地
序号
承租人
出租方
期限
坐落位置
用途
1
盐源公司
盐源县白乌镇人民
政府
2024.06.25-204
4.06.24
盐源县白乌镇长
麻村、面坝村
建设运营光伏电站
2
盐源公司
盐源县棉桠镇人民
政府
2024.06.25-204
4.06.24
盐源县棉桠镇中
心村、木邦营村
建设运营光伏电站
及农牧业生产
3
盐源公司
盐源县牦牛山畜牧
场
2024.06.25-204
4.06.24
盐源县棉桠镇牦
牛山畜牧场
建设运营光伏电站
及农牧业生产
4
若羌同阳
若羌县自然资源局
2024.12.01-204
4.11.30
格库铁路里程
K822-K834 以东，
西南距若羌县城
约26 公里
特变电工若羌县若
羌河100 万千瓦风
电及配套储能项目
道路租赁用地
5
毛尔盖公司
晴朗乡八字村村民
委员会、黑水县晴
朗乡人民政府
2023.11.01-204
3.10.31
黑水县晴朗乡八
字村
建设、运营毛尔盖
水电站42 万kW 水
光互补光伏项目

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1063
序号
承租人
出租方
期限
坐落位置
用途
6
毛尔盖公司
黑水县慈坝乡人民
政府、慈坝乡慈坝
村村民委员会
2023.11.01-204
3.10.31
黑水县慈坝乡慈
坝村
建设、运营毛尔盖
水电站42 万kW 水
光互补光伏项目
7
毛尔盖公司
黑水县知木林镇人
民政府、知木林镇
二木林村村民委员
会
2023.11.01-204
3.10.31
黑水县知木林镇
二木林村
建设、运营毛尔盖
水电站42 万kW 水
光互补光伏项目
8
毛尔盖公司
黑水县知木林镇人
民政府、知木林镇
木都村村民委员会
2023.11.01-204
3.10.31
黑水县知木林镇
木都村
建设、运营毛尔盖
水电站42 万kW 水
光互补光伏项目
9
毛尔盖公司
黑水县知木林镇人
民政府、知木林镇
热窝村村民委员会
2023.11.01-204
3.10.31
黑水县知木林镇
热窝村
建设、运营毛尔盖
水电站42 万kW 水
光互补光伏项目
10
毛尔盖公司
黑水县慈坝乡人民
政府、慈坝乡西北
窝村村民委员会
2023.11.01-204
3.10.31
黑水县慈坝乡西
北窝村
建设、运营毛尔盖
水电站42 万kW 水
光互补光伏项目
11
毛尔盖公司
黑水县知木林镇人
民政府、知木林镇
知木林村村民委员
会
2023.11.01-204
3.10.31
黑水县知木林镇
知木林村
建设、运营毛尔盖
水电站42 万kW 水
光互补光伏项目
12
会东公司
会东县堵格镇赊租
村村民委员会
2023.03.01-204
3.02.28
堵格镇赊租村
太阳能光伏电站建
设及农牧业利用
13
会东公司
会东县堵格林业站
2025.04.30-202
7.04.30
会东县堵格镇
投资建设光伏发电
项目
14
会东公司
会东县堵格林业站
2023.04.30-204
3.04.29
会东县堵格镇
太阳能光伏电站建
设及农牧业利用
15
会东公司
会东县铅锌林业站
2025.04.30-202
7.04.30
会东县铅锌镇
投资建设光伏发电
项目
16
会东公司
会东县铅锌林业站
2023.04.30-204
3.04.29
会东县铅锌镇
太阳能光伏电站建
设及农牧业利用
17
会东公司
会东县鲹鱼河镇白
拉度村村民委员会
2023.07.20-204
3.07.19
鲹鱼河镇白拉度
村
太阳能光伏电站建
设及农牧业利用
18
会东公司
会东县野租乡老村
村村民委员会
2023.02.15-204
3.02.14
野租乡老村村
太阳能光伏电站建
设及农牧业利用
19
会东公司
会东县野租林业站
2025.04.30-202
7.04.30
会东县野租乡
投资建设光伏发电
项目
20
会东公司
会东县野租林业站
2023.04.30-204
3.04.29
会东县野租乡
太阳能光伏电站建
设及农牧业利用
21
润储汇能
彭州市濛阳街道泉
沟村股份经济合作
联合社
2025.01.14-204
5.01.13
彭州市濛阳街道
泉沟村
建设运营储能电站
22
盐源中为
罗子古
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
23
盐源中为
王成
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
24
盐源中为
沙阿夫
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1064
序号
承租人
出租方
期限
坐落位置
用途
25
盐源中为
何金山
2015.05.28-204
0.05.28
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
26
盐源中为
罗阿牛
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
27
盐源中为
沙正国
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
28
盐源中为
罗改哈
2015.05.28-204
0.05.28
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
29
盐源中为
何尔呷
2015.06.10-204
0.06.10
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
30
盐源中为
沈小权
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
31
盐源中为
沙小瑛
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
32
盐源中为
罗小布
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
33
盐源中为
罗体拉
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
34
盐源中为
杨阿合
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
35
盐源中为
杨正学
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
36
盐源中为
杨春富
2015.06.02-204
0.06.02
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
37
盐源中为
罗阿夫
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
38
盐源中为
罗文彬
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
39
盐源中为
罗拉布
2015.06.13-204
0.06.13
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
40
盐源中为
沈文
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
41
盐源中为
高木呷
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
42
盐源中为
马正权
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
43
盐源中为
沈权
-25
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
44
盐源中为
江拉伙
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
45
盐源中为
乔阿各
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
46
盐源中为
高木呷
2015.06.13-204
0.06.13
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
47
盐源中为
乔阿卡
2015.10.01-204
盐源县白乌镇三
建设光伏发电项目
25 根据盐源中为提供的土地租赁协议，其租赁期限未写明，根据盐源中为的说明，其租赁期限应为
2015.10.01-2040.10.01。

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1065
序号
承租人
出租方
期限
坐落位置
用途
0.10.01
棵树村
48
盐源中为
乔勇
2015.05.28-204
0.05.28
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
49
盐源中为
罗木几
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
50
盐源中为
何成川
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
51
盐源中为
罗建
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
52
盐源中为
杨金权
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
53
盐源中为
乔庆
2015.06.02-204
0.06.022015.07
.03-2040.07.03
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
54
盐源中为
胡巫力
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
55
盐源中为
何长青
2015.05.28-204
0.05.28
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
56
盐源中为
何金光
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
57
盐源中为
沙正权
2015.05.28-204
0.05.28
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
58
盐源中为
向长旭
2015.05.28-204
0.05.28
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
59
盐源中为
邱阿甲
2015.06.13-204
0.06.13
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
60
盐源中为
苏长四
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
61
盐源中为
马古体
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
62
盐源中为
何木几
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
63
盐源中为
苏长生
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
64
盐源中为
杨当史
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
65
盐源中为
马医院
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
66
盐源中为
马叶甲26
2015.10.01-204
0.10.01
/
建设光伏发电项目
67
盐源中为
何杰
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
68
盐源中为
王补几
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
69
盐源中为
马尔补子
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇长
建设光伏发电项目
26 根据盐源中为提供的资料及说明，由于项目的建设时间距今已有接近10 年的间隔，部分资料存在遗失的情况，
该处的租赁情况系根据盐源中为反馈的数据录入，租赁协议无法提供。

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2-1-1066
序号
承租人
出租方
期限
坐落位置
用途
坪子村
70
盐源中为
罗巫呷、苏公共
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
71
盐源中为
罗木呷
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
72
盐源中为
马阿牛
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
73
盐源中为
罗木几
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
74
盐源中为
马尔呷
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
75
盐源中为
乔明光
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
76
盐源中为
马军
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
77
盐源中为
罗尔且
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
78
盐源中为
高尔呷
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
79
盐源中为
罗阿达
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
80
盐源中为
沙巫力、乔阿甲
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
81
盐源中为
罗呷呷
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
82
盐源中为
马正军
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
83
盐源中为
罗阿牛
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
84
盐源中为
罗阿夫
2015.10.01-204
0.09.30
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
85
盐源中为
罗木几
2015.10.01-204
0.09.30
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
86
盐源中为
盐源县白乌镇长坪
子村村委会
2015.10.01-204
0.09.30
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
87
盐源中为
沙木果
2015.05.31-204
0.05.31
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
88
盐源中为
罗子吏
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
89
盐源中为
马尔底
2015.10.01-204
0.10.01
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
90
盐源中为
蒋清海
2015.10.26-204
0.10.2527
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
27 根据盐源中为提供的土地租赁协议，协议中的租赁期限存在笔误，为“2015 年10 月26 日至2015 年10 月25 日”；
另结合出租方签字捺印的租赁土地款收条，其已确认土地租赁款为25 年一次性付款。故结合相关资料及合同目的，
该处的租赁期限实则应该为“2015 年10 月26 日至2040 年10 月25 日”。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1067
序号
承租人
出租方
期限
坐落位置
用途
91
盐源中为
杨春秀
2015.10.26-204
0.10.2528
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
92
盐源中为
马巫呷
2015.10.19-204
0.10.18
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
93
盐源中为
高忠权
2015.11.14-204
0.11.13
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
94
盐源中为
沙小瑛
2015.11.15-204
0.11.14
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
95
盐源中为
沈加文
2015.11.14-204
0.11.13
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
96
盐源中为
乔勇
2015.12.06-204
0.12.05
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
97
盐源中为
马呷呷
2015.12.01-204
0.12.01
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
98
盐源中为
阿牛补吉
2015.11.13-204
0.11.13
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
99
盐源中为
沙正权
2015.10.15-204
0.10.14
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
100
盐源中为
罗体拉
2015.10.26-204
0.10.2529
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
101
盐源中为
乔明
2015.11.13-204
0.11.13
盐源县白乌镇三
棵树村
建设光伏发电项目
102
盐源中为
沙巫呷
2015.11.29-202
40.11.28
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
103
盐源环联
马德龙
2016.01.24-204
1.01.24
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
104
盐源环联
沙打达
2016.02.12-204
1.02.12
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
105
盐源环联
陈永丽
2016.02.12-204
1.02.12
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
106
盐源环联
胡机智
2016.02.12-204
1.02.12
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
107
盐源环联
马呷呷
2016.02.11-204
1.02.11
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
108
盐源环联
则听几
2016.02.11-204
1.02.11
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
109
盐源环联
何巫达
2016.02.10-204
1.02.10
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
110
盐源环联
沙挖长
2016.02.10-204
1.02.10
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
111
盐源环联
陈林史
2016.02.11-204
1.02.11
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
28 根据盐源中为提供的土地租赁协议，协议中的租赁期限存在笔误，为“2015 年10 月26 日至2015 年10 月25 日”；
另结合出租方签字捺印的租赁土地款收条，其已确认土地租赁款为25 年一次性付款。故结合相关资料及合同目的，
该处的租赁期限实则应该为“2015 年10 月26 日至2040 年10 月25 日”。
29 根据盐源中为提供的土地租赁协议，协议中的租赁期限存在笔误，为“2015 年10 月26 日至2015 年10 月25 日”；
另结合出租方签字捺印的租赁土地款收条，其已确认土地租赁款为25 年一次性付款。故结合相关资料及合同目的，
该处的租赁期限实则应该为“2015 年10 月26 日至2040 年10 月25 日”。

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1068
序号
承租人
出租方
期限
坐落位置
用途
112
盐源环联
毛巫力
2016.02.11-204
1.02.11
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
113
盐源环联
毛正华
2016.02.11-204
1.02.11
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
114
盐源环联
马小平
2016.02.11-204
1.02.11
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
115
盐源环联
沙志权
2016.02.11-204
1.02.11
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
116
盐源环联
吓阿使
2016.02.11-204
1.02.11
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
117
盐源环联
何地伟
2016.02.11-204
1.02.11
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
118
盐源环联
吓阿卡
2016.02.14-204
1.02.14
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
119
盐源环联
沈安清
2016.03.24-204
1.03.24
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
120
盐源环联
沈安清
2016.03.24-204
1.03.24
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
121
盐源环联
沈安康
2016.03.24-204
1.03.24
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
122
盐源环联
杨西昌
2016.03.24-204
1.03.24
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
123
盐源环联
沙拉布
2016.03.25-204
1.03.25
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
124
盐源环联
沈正友
2016.03.24-204
1.03.24
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
125
盐源环联
沈挖尔
2016.03.24-204
1.03.24
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
126
盐源环联
阿苏拉卡
2016.03.25-204
1.03.25
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
127
盐源环联
孙志友
2016.03.25-204
1.03.25
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
128
盐源环联
沈智君
2016.03.25-204
1.03.25
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
129
盐源环联
王永福
2016.03.25-204
1.03.25
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
130
盐源环联
沙万锋
2016.03.26-204
1.03.26
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
131
盐源环联
马则哈
2016.03.26-204
1.03.26
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
132
盐源环联
严友国
2016.03.26-204
1.03.26
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
133
盐源环联
杨正军
2016.03.28-204
1.03.28
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
134
盐源环联
毛志军
2016.03.28-204
1.03.28
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
135
盐源环联
蒋阿卡
2016.03.28-204
1.03.28
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1069
序号
承租人
出租方
期限
坐落位置
用途
136
盐源环联
毛尔伙
2016.03.28-204
1.03.28
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
137
盐源环联
蒋巫卡
2016.03.31-204
1.03.31
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
138
盐源环联
马正光
2016.04.06-204
1.04.06
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
139
盐源环联
沙什做
2016.03.24-204
1.03.24
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
140
盐源环联
蒋勇康
2016.03.24-204
1.03.24
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
141
盐源环联
蒋尔倮
2016.03.31-204
1.03.31
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
142
盐源环联
潘巫合
2016.03.31-204
1.03.31
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
143
盐源环联
唐志平
2016.04.02-204
1.04.02
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
144
盐源环联
沈安清
2016.01.24-204
1.01.24
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
145
盐源环联
沈阿万
2016.01.24-204
1.01.24
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
146
盐源环联
沈金华
2016.01.24-204
1.01.24
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
147
盐源环联
沈忠新
2016.01.24-204
1.01.24
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
148
盐源环联
沈阿呷
2016.01.24-204
1.01.24
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
149
盐源环联
沙什做
2016.01.24-204
1.01.24
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
150
盐源环联
陈正明
2016.01.27-204
1.01.27
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
151
盐源环联
马呷呷
2016.01.24-204
1.01.24
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
152
盐源环联
杨尔伙
2016.02.22-204
1.02.22
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
153
盐源环联
蒋张英
2016.03.21-204
1.03.21
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
154
盐源环联
马巫呷
2016.04.12-204
1.04.12
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
155
盐源环联
毛金才
2016.04.12-204
1.04.12
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
156
盐源环联
马你色
2016.04.12-204
1.04.12
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
157
盐源环联
蒋兵
2016.04.11-204
1.04.11
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
158
盐源环联
毛阿牛
2016.04.11-204
1.04.11
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
159
盐源环联
马打吏
2016.04.11-204
1.04.11
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1070
序号
承租人
出租方
期限
坐落位置
用途
160
盐源环联
蒋巫打
2016.03.24-204
1.03.24
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
161
盐源环联
沈金华
2016.04.11-204
1.04.11
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
162
盐源环联
杨什哈
2016.04.12-204
1.04.12
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
163
盐源环联
毛正光
2016.04.13-204
1.04.13
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
164
盐源环联
马志华
2016.01.24-204
1.01.24
盐源县白乌镇柯
登村
建设光伏发电项目
165
盐源环联
沈挖尔
2016.04.01-204
1.04.01
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
166
盐源环联
胡日哈
2016.04.13-204
1.04.13
/30
建设光伏发电项目
167
盐源环联
陈林史
2016.04.19-204
1.04.18
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
168
盐源环联
杨尔伙
2016.04.19-204
1.04.18
盐源县白乌镇长
坪子村
建设光伏发电项目
169
盐源环联
沙巫几
2016.05.24-204
1.05.23
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
170
盐源环联
蒋张英
2016.05.14-204
1.05.13
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
171
盐源环联
沈安康
2016.05.14-204
1.05.13
盐源县白乌镇白
乌村
建设光伏发电项目
172
道孚公司
道孚县色卡乡农牧
村股份经济合作联
合社
2025.12.19-204
5.12.18
道孚县色卡乡
建设道孚县亚日二
期（3 号场址部分）
50 万千瓦光伏项目
30 根据盐源环联提供的资料及说明，由于项目的建设时间距今已有接近10 年的间隔，部分资料存在遗失的情况，
该处的租赁情况系根据盐源环联反馈的数据录入，租赁协议无法提供。