沃森生物修订定增摊薄即期回报公告

证券代码：300142
证券简称：沃森生物
公告编号：2026-063
云南沃森生物技术股份有限公司
关于2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者
利益，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）就2026 年度向特
定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行股票对公司即期回报摊薄的影响分析
公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出
现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予发行人），不超过
207,983,751股，未超过发行前总股本的30%。公司就本次发行对发行当年公司主
要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、假设本次发行于2026年12月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以
本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次发行股票数量为207,983,751股。此假设仅用于测算本次发行对

公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的
判断，最终应以经中国证监会注册后实际发行完成时间和发行股份数量为准。
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用）等的影响。
5、未考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、公司2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为17,774.15万元和9,545.09万元；假设2026年度归属于
母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出现下
列三种情形：
（1）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别较2025年度减少10%；
（2）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别与2025年度持平；
（3）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别较2025年度增加10%。
该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外
的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数
有影响的因素。
（二）对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目
2025 年度/2025 年12 月
31 日
2026 年度/2026 年12 月31 日
本次发行前
本次发行后
普通股股本（股）
1,599,348,541
1,599,348,541
1,807,332,292
假设情形1
2026 年度归属于上市公司股东的净利润与2025 年度下降10%
归属于上市公司股东
的净利润（元）
177,741,534.70
159,967,381.23
159,967,381.23
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东
的净利润（元）
95,450,860.28
85,905,774.25
85,905,774.25
基本每股收益（元）
0.1111
0.1000
0.0939
基本每股收益（元）
（扣
非后）
0.0597
0.0537
0.0504
稀释每股收益（元）
0.1111
0.1000
0.0939
稀释每股收益（元）
（扣
非后）
0.0597
0.0537
0.0504
假设情形2
2026 年度归属于上市公司股东的净利润与2025 年度持平
归属于上市公司股东
的净利润（元）
177,741,534.70
177,741,534.70
177,741,534.70
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东
的净利润（元）
95,450,860.28
95,450,860.28
95,450,860.28
基本每股收益（元）
0.1111
0.1111
0.1043
基本每股收益（元）
（扣
非后）
0.0597
0.0597
0.0560
稀释每股收益（元）
0.1111
0.1111
0.1043
稀释每股收益（元）
（扣
非后）
0.0597
0.0597
0.0560
假设情形3
2026 年度归属于上市公司股东的净利润与2025 年度增长10%
归属于上市公司股东
的净利润（元）
177,741,534.70
195,515,688.17
195,515,688.17
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东
的净利润（元）
95,450,860.28
104,995,946.31
104,995,946.31
基本每股收益（元）
0.1111
0.1222
0.1148
基本每股收益（元）
（扣
非后）
0.0597
0.0656
0.0616
稀释每股收益（元）
0.1111
0.1222
0.1148
稀释每股收益（元）
（扣
非后）
0.0597
0.0656
0.0616
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。因此，
股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率
被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注
本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，
加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未
来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金的管理和运用
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规
则》，以及《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规
定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、
保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会和
管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营
管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第
3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制
定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投
资回报，将充分听取投资者意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，
体现公司积极回报股东的长期发展理念。
四、相关主体出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中

国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）本次发行后的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，本次发行完成后的控股股东、
实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“1、本单位/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切
实履行对上市公司填补回报的相关措施。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位/本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本单位/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国
证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本单位/本人的真
实意思表示，本单位/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深交所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人做出相关处罚或
采取相关监管措施。”

五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等
事项已经公司第六届董事会第三次会议、2026年第二次临时股东会、第六届董事
会第七次会议审议通过，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二六年八月三日