潜能恒信拟向实控人定增募资不超过2亿元用于补流和还贷

证券代码：300191
证券简称：潜能恒信
潜能恒信能源技术股份有限公司
2026 年度向特定对象发行A 股股票预案
二〇二六年八月

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2
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监
督管理委员会同意注册后方可实施。

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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次向特定对象发行A 股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第
十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案
尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。
二、本次向特定对象发行A 股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人
周锦明先生，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。若国家法律、法规
对向特定对象发行A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
截至本预案公告日，周锦明先生直接持有公司股份131,740,000 股，占公司
本次发行前总股本的41.17%。其一致行动人周子龙先生直接持有公司股份
17,070,000 股，占公司本次发行前总股本的5.33%。二人合计持有公司股份
148,810,000 股，占公司本次发行前总股本的46.50%。周锦明先生已与上市公司
签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行完成后，周锦明先生仍为公司
的控股股东、实际控制人，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行构成关联交易。公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议
案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事对关联交易相关事项已回
避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
鉴于周锦明先生参与认购本次向特定对象发行的股份不会导致公司控制权
发生变化，且其已承诺本次认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起
36 个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提
请股东会同意免于发出要约的情形。公司董事会提请股东会同意周锦明先生在认
购公司本次向特定对象发行的股份而触发要约收购义务时免于发出要约。
三、本次向特定对象发行A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行
的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的80%。

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定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在上述范围内，最终发行价格
将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东会的
授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
四、本次向特定对象发行A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发
行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经深交
所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股
份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股
票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束
后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有
关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售
期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
五、公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过20,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
六、本次向特定对象发行A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形

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发生。
七、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本
次发行完成后的股份比例共享。
八、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可
操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市
公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制
定了《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028 年）》，
上述议案需股东会审议通过后生效。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等
具体内容，请参见本预案之“第六节
公司利润分配政策及执行情况”，并提请广
大投资者关注。
九、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，短期内
公司每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行
摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A 股股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况参见本
预案之“第七节
与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担
赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
十、特别提醒投资者仔细阅读本预案之“第五节
董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意
投资风险。
十一、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注
册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批
准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资

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风险。

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7
目
录
公司声明........................................................... 2
特别提示........................................................... 3
目
录............................................................. 7
释
义............................................................ 10
第一节
本次向特定对象发行A 股股票方案概要........................ 12
一、发行人基本情况............................................ 12
二、本次向特定对象发行的背景和目的............................ 12
三、发行对象及其与公司的关系.................................. 14
四、本次向特定对象发行A 股股票方案概要........................ 15
五、本次发行是否构成关联交易.................................. 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................ 17
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市
条件.............................................................. 17
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序18
第二节
发行对象基本情况.......................................... 19
一、发行对象基本情况.......................................... 19
二、最近五年主要任职情况...................................... 19
三、对外投资的主要企业........................................ 19
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年
受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况.................................. 21
五、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...................... 21
六、本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况........................................ 21
七、本次认购的资金来源........................................ 22
第三节
附条件生效的股份认购协议摘要.............................. 23
一、协议签署方................................................ 23
二、认购标的.................................................. 23
三、认购方式.................................................. 23

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四、认购价格.................................................. 23
五、认购数量.................................................. 24
六、先决条件.................................................. 24
七、认购款的缴纳与股份交付.................................... 24
八、滚存利润分配的安排........................................ 25
九、限售期.................................................... 25
十、生效及终止................................................ 25
十一、违约责任................................................ 26
第四节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................... 27
一、本次募集资金的使用计划.................................... 27
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.................. 27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................... 28
四、本次募集资金使用的可行性分析结论.......................... 28
第五节
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................. 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况............................................ 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................ 30
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况31
六、本次股票发行相关的风险说明................................ 31
第六节
公司利润分配政策及执行情况................................ 35
一、公司现行的利润分配政策.................................... 35
二、最近三年公司利润分配情况.................................. 37
三、公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划.................. 38
第七节
与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...................... 42

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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明.............................................................. 42
二、关于公司不存在失信情形的声明.............................. 42
三、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报
的具体措施........................................................ 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况.................................. 45
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施...... 45
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺.................................................... 46

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释
义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、潜能恒信、
上市公司
指
潜能恒信能源技术股份有限公司
本预案、预案
指
《潜能恒信能源技术股份有限公司2026 年度向特定对象发
行A 股股票预案》
本次向特定对象发行股
票、本次向特定对象发
行、本次发行
指
潜能恒信能源技术股份有限公司2026 年度向特定对象发行
A 股股票的行为
股东会
指
潜能恒信能源技术股份有限公司股东会
董事会
指
潜能恒信能源技术股份有限公司董事会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
指
《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》
《注册管理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
《能源法》
指
《中华人民共和国能源法》
《证券期货法律适用意
见第18 号》
指
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
《附条件生效的股份认
购协议》
指
《潜能恒信能源技术股份有限公司与周锦明关于向特定对
象发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议》
股东回报规划
指
《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年股东回报规划
（2026-2028 年）》
中国石油
指
中国石油天然气集团有限公司
中国海油/国家公司
指
中国海洋石油集团有限公司
中石化
指
中国石油化工股份有限公司
智慧石油
指
智慧石油投资有限公司，发行人全资子公司
交易日
指
深交所的正常交易日
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
石油勘探
指
为了寻找和查明油气资源，利用各种地球物理技术手段了解
地下构造和油藏，认识生油、储油、油气运移、聚集、保存
等条件，综合评价含油气远景，确定油气聚集的有利地区，
发现储油气的圈闭，并探明油气田面积，确定油气层情况和
产出能力的过程
探井
指
初探井或评价井
探明储量
指
指在油气藏评价阶段，经评价钻探证实油气藏(田)可提供开
采并能获得经济效益后，估算求得的确定性很大的地质储量

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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

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第一节
本次向特定对象发行A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称
潜能恒信能源技术股份有限公司
英文名称
SINO GEOPHYSICAL CO., LTD.
法定代表人
周锦明
注册资本
32,000 万元人民币
注册地址
北京市海淀区北洼路30 号1 号A416 室
办公地址
北京市朝阳区北苑路甲13 号北辰新纪元大厦2 塔22 层
成立时间
2003 年11 月10 日
上市时间
2011 年3 月16 日
上市交易所
深圳证券交易所
股票简称
潜能恒信
股票代码
300191.SZ
董事会秘书
吴丽琳
统一社会信用代码：
91110000756008969C
联系电话：
010-84922368
联系传真：
010-84922368-6001
公司网站：
www.sinogeo.com
经营范围：
研究、开发提高原油采收率新技术；技术咨询；技术服务；货物进出
口、技术进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、油气资源事关国家能源安全，国家要求加大油气勘探开发力度
我国油气自给率低，石油对外依存度长期超过70%。近年来，为保障国家能
源安全，我国相继出台了一系列政策，大力支持和鼓励油气相关产业发展。2018
年7 月，习近平总书记作出了“大力提升勘探开发力度，保障国家能源安全”的
重要指示。2022 年1 月，国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能
源体系规划》提出，要增强油气供应能力，加大国内油气勘探开发，坚持常非并

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举、海陆并重，强化重点盆地和海域油气基础地质调查和勘探，夯实资源接续基
础，并提出要强调能源安全，保障国内化石能源供给，力争2022 年原油产量回
升到2 亿吨水平并较长时期稳产。2022 年12 月，中共中央、国务院印发的《扩
大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》进一步提出，推动国内油气增储上产，
加强陆海油气开发，引导和鼓励社会资本进入油气勘探开采领域。
为提升并强化国内能源供应保障能力，2025 年1 月施行的《能源法》提出，
国家将通过多种途径，进一步加大油气资源的勘探与开发力度，并坚持陆海并重，
鼓励非常规油气资源的规模化开发。2025 年2 月，国家能源局印发《2025 年能
源工作指导意见》，提出坚持底线思维，持续增强能源安全保障能力，充分发挥
化石能源兜底保障作用，守牢能源安全底线。这些政策对油气勘探开发业务提供
了良好的发展环境和政策支持。
2、公司技术换权益发展模式步入成熟期，海上项目迎来探转采关键发展阶
段，需要进一步补充运营资金
经公司技术团队潜心研究、钻探求证，各合作区块均取得不同程度的勘探突
破和油气发现。涠洲5-3 油田已正式进入开发阶段，该项目是智慧石油作为作业
者独立勘探发现并成功转入开发的首个海上油田项目，充分体现了公司在复杂地
质条件下的海洋油气勘探技术实力，是公司实现“技术换权益”战略转型的又一
关键里程碑。涠洲10-3 油田西区开发项目于2026 年上半年正式投产。该项目是
公司与中国海洋石油集团有限公司、洛克石油（渤海）公司共同合作开发，是公
司继南海涠洲5-3 油田之后实现投产的第二个海上开发项目，为公司海上油气田
勘探开发业务积累了宝贵经验，为公司油气业务的高质量稳健发展提供了有力支
撑。海上项目迎来探转采关键发展阶段，需要进一步补充运营资金。
3、资产负债率处于高位，需要进一步优化融资结构减少间接融资规模
2025 年末，公司资产负债率达到近五年最高值72.89%，长期借款达到
98,675.76 万元。近来年，公司业务发展和技术更新面临着流动资金压力，未来
核心业务增长与战略布局需要长期资金支持。公司资产负债率处于高位，需要进
一步优化融资结构以减少间接融资规模，获取长期资金支持。
（二）本次向特定对象发行的目的

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1、增强公司资金实力，满足公司运营资金需求，优化资本结构，提高公司
的抗风险能力
公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，
日常营运资金需求亦不断增加，为满足快速增长的营运资金需求，公司主要通过
银行借款融资。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充流动资金
和偿还银行贷款，本次发行募集资金到位后，公司将补充营运资金、归还全部或
部分银行贷款，可进一步降低有息负债规模，提升直接融资比例和公司资金实力，
优化资本结构，提高公司的抗风险能力，进而提高公司的营运能力和市场竞争力，
助推公司健康发展，提高公司可持续经营能力。
2、巩固上市公司控制权，提升市场信心
本次发行由公司控股股东、实际控制人周锦明先生全额认购，本次发行完成
后公司实际控制人控制公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权
的稳定性。同时，公司实际控制人认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前
景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，
提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A 股股票的对象为公司控股股东、实际控制人周锦明
先生，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
截至本预案公告日，周锦明先生直接持有公司股份131,740,000 股，占公司
本次发行前总股本的41.17%。其一致行动人周子龙先生直接持有公司股份
17,070,000 股，占公司本次发行前总股本的5.33%。二人合计持有公司股份
148,810,000 股，占公司本次发行前总股本的46.50%。
周锦明先生参与认购本次向特定对象发行的股份不会导致公司控制权发生
变化，且其已承诺本次认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起36 个
月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东
会同意免于发出要约的情形。公司董事会提请股东会同意周锦明先生在认购公司
本次向特定对象发行的股份而触发要约收购义务时免于发出要约。

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四、本次向特定对象发行A 股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行A 股股票的方式，公司将在通过深交所审核
并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股
票。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A 股股票的对象为公司控股股东、实际控制人周锦明
先生。
本次发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
2、发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均
价的80%。定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价=定价基准日前20
个交易日公司A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易
总量。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股
票注册通过后，由董事会在股东会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行A 股股票的发行
价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D

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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会
关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行
申请经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股
东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，
则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起36 个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束
后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有
关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售
期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点

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本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行
后的股份比例共享。
（九）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行A 股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次
发行相关议案之日起12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行A 股股票的对象为公司控股股东、实际控制人周锦明
先生，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事针对本次关
联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。在股东会审议本次向
特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东、实际控制人周锦明先生直接持有公司股份
131,740,000 股，占公司本次发行前总股本的41.17%。其一致行动人周子龙先生
直接持有公司股份17,070,000 股，占公司本次发行前总股本的5.33%。二人合计
持有公司股份148,810,000 股，占公司本次发行前总股本的46.50%。
本次发行完成后，预计公司控股股东、实际控制人周锦明先生持有公司权益
比例将进一步提高，公司实际控制人仍为周锦明先生。因此，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不

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18
具备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准程序
本次向特定对象发行A 股股票方案已经公司第六届董事会第十四次会议审
议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需履行以下核准程序：
1、本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东会审议通过；
2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过；
3、本次向特定对象发行股票方案尚需经中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向
特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。

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19
第二节
发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
姓名
周锦明
性别
男
国籍
中国
身份证号
1324301965********
住所
河北省涿州市范阳西路*号*号楼*户
是否拥有其他国家或地区居留权
否
二、最近五年主要任职情况
自2020 年以来，周锦明先生担任公司董事长兼总经理。主要工作经历：1985
年毕业于中国石油大学地球物理勘探专业，获工学学士学位，1985 年－1996 年
先后在中国石油天然气总公司物探局研究院、新加坡东方石油技术公司工作，从
事石油地震数据处理解释工作，期间曾被派遣至美国哈利伯顿公司（Halliburton）
进行交流，积累了丰富的数据处理解释经验。2003 年创建公司前身（北京潜能
恒信地球物理技术有限公司）并担任董事长、总经理，现担任公司董事长、总经
理。
三、对外投资的主要企业
截至本预案签署日，除本公司及下属子公司外，周锦明先生对外投资并控制
的企业情况如下：
序号
公司名称
注册资本（万元）
经营范围
1
北京锦龙智汇科
技有限公司
15,000.00
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；计算机系
统服务；企业形象策划；市场调查（不含涉
外调查）；软件开发；社会经济咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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20
序号
公司名称
注册资本（万元）
经营范围
2
天津锦龙智慧钻
井有限公司
5,000.00
许可项目：建设工程施工；陆地石油和天然
气开采；海洋石油开采；建设工程勘察；建
设工程设计；建设工程监理；国内船舶管理
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：地质勘探和地震专用仪器销售；海洋工
程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；
海洋工程设计和模块设计制造服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工程管理服务；机械设备
租赁；运输设备租赁服务；信息技术咨询服
务；技术进出口；进出口代理；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
3
锦龙（天津）人力
资源服务有限公
司
500.00
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）；石油天然气技术服务；信息技术咨
询服务；认证咨询；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
安全咨询服务；环保咨询服务；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；特种作业人员安全技术培训；信息
系统集成服务；软件开发；数据处理服务；
生产线管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
4
海南锦龙智慧海
洋工程有限公司
5000.00
许可经营项目：海洋石油开采（许可经营项
目凭许可证件经营）一般经营项目：石油钻
采专用设备制造；海洋工程设计和模块设计
制造服务；海洋工程装备研发；海洋工程装
备制造；海洋工程平台装备制造；海洋工程
装备销售；海洋环境监测与探测装备制造；
海洋能系统与设备制造；海洋工程关键配套
系统开发；工程管理服务；海洋环境服务；
国际船舶管理业务；船舶租赁；石油天然气
技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（经营范围
中的一般经营项目依法自主开展经营活动，
通过国家企业信用信息公示系统（海南）向
社会公示）（一般经营项目自主经营，许可
经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）

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序号
公司名称
注册资本（万元）
经营范围
5
北京玉城慧丰科
技有限公司
1,000.00
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；企业策划；市场调查；软
件开发；资产管理。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
6
苏尼特右旗维光
科技有限公司
6,500.00
计算机软硬件的开发、销售；能源项目、基
础项目的投资；石油技术服务；矿产品的销
售（国家明令禁止的除外）。
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
截至本预案签署日，周锦明先生最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者存在尚未了结的或可预见的可能严重影响参与本次股份认购的
诉讼、仲裁或其他重大事项。
五、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后的募集资金
将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，不会新增同业竞争
事项。
（二）关联交易
本次向特定对象发行A 股股票的对象为公司控股股东、实际控制人周锦明
先生，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。除此之外，本次
发行不会导致公司与周锦明先生新增关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事针对本次关
联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。在股东会审议本次向
特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实

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22
际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临
时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，
公司与周锦明先生之间未发生其他重大关联交易。
七、本次认购的资金来源
周锦明先生已就认购本次发行股票的资金来源出具《承诺函》，具体内容如
下：
“1、本人用于认购上市公司本次发行股票的认购资金均来源于本人的合法
自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化
融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情形，不存
在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本人本
次认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；
2、本人不存在法律法规规定禁止持股的情形；
3、本人认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等违规持股的情形；
4、本人认购股票不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员不当入股的
情形；
5、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人同意按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿承担相应
的法律责任。”

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23
第三节
附条件生效的股份认购协议摘要
公司与周锦明于2026 年8 月4 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容摘要如下：
一、协议签署方
甲方：潜能恒信能源技术股份有限公司
乙方：周锦明
二、认购标的
认购标的为甲方发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人
民币1.00 元。
三、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
四、认购价格
（一）定价基准日
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均
价的80%。定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价=定价基准日前20
个交易日公司A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易
总量。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股
票注册通过后，由董事会在股东会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行A 股股票的发行
价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D

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24
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
五、认购数量
本次向特定对象发行A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会
关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行
申请经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股
东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，
则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
六、先决条件
发行人股东会审议通过本次向特定对象发行的批准相关事项；本次向特定对
象发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
七、认购款的缴纳与股份交付
本协议第三条所规定的先决条件全部满足之日（以最后一项条件满足之日为
准）后，认购人应在收到发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的书面
缴款通知之日起三个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次
性将本协议第2.3 条项下的全部认购款转账至保荐机构为本次发行专门开立的账

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25
户。
验资完毕后，认购款将根据规定划入发行人本次发行的募集资金专项存储账
户。
关于上述验资事宜的验资报告出具以后，发行人应及时向证券登记结算公司
提交将认购人登记为认购股份持有人的书面申请。认购人在前述登记完成后可行
使其作为认购股份股东的权利。
八、滚存利润分配的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行
后的股份比例共享。
九、限售期
在本次发行结束之日起的36 个月内认购人不得上市交易或转让任何认购股
份。上述“认购股份”包括锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增等原
因就认购股份部分所衍生取得的股份。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同
意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。
十、生效及终止
本协议书自认购人签字及发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章之
日起成立，并在如下条件全部满足之日起生效：
1、发行人股东会批准本协议及本次非公开发行；
2、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
出现以下任一情形的，本协议可终止：
1、经双方一致书面同意终止本协议；
2、如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的终局规定或决定，发行人和

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认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前三十（30）日书面通
知对方；
3、如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违
约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，但应提前三（3）
日书面通知违约方。
本协议终止的法律后果：如果本协议根据本协议第11.2.1 条和11.2.2 条的约
定终止，双方均无需承担任何责任；如果本协议根据本协议第11.2.3 条的约定终
止，守约方有权依法追究违约方的法律责任；如果本协议根据本协议第11.2 条
的约定终止，即为无效即不再具有效力（但本协议第六条、第十二条、第十三条
和第十四条的约定除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有
约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
十一、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以及本协议第9.2 条约定的情形外，任何一
方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的损失赔偿责
任。
如果因法律或政策限制，或因发行人股东会未能审议通过，或因包括证券交
易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算公司）
在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导
致本协议无法实施，不视为任何一方违约。

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第四节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过20,000 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性分析
1、增强公司资金实力，满足公司运营资金需求，优化资本结构，提高公司
的抗风险能力
为支持公司的发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规
模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加，为满足快速增长的营运
资金需求，公司主要通过银行借款融资。本次向特定对象发行股票募集资金净额
将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次发行募集资金到位后，公司将补
充营运资金、归还全部或部分银行贷款，可进一步降低有息负债规模，提升直接
融资比例和公司资金实力，优化资本结构，提高公司的抗风险能力，进而提高公
司的营运能力和市场竞争力，助推公司健康发展，提高公司可持续经营能力。
2、巩固上市公司控制权，提升公司市场信心
本次发行由公司控股股东、实际控制人周锦明先生全额认购，本次发行完成
后公司实际控制人控制公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权
的稳定性。同时，公司实际控制人认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前
景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，
提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募集资金的可行性分析
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款
符合法律法规、规范性文件及相关政策的规定，具有可行性。本次发行募集资金
到位投入使用后，能够有效降低公司的财务成本，保障公司业务的可持续发展，

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进一步增强公司的市场竞争力和综合实力。
2、公司内部治理规范，内部控制完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控
制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了募集资金管理制度，对募集
资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金
和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司的营运资金
将得到有效补充，为公司的业务发展提供资金保障，有助于显著增强公司资本实
力，对公司业务长期可持续发展具有重要的战略意义。同时，本次发行有助于增
强公司控股权的稳定性，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所提高，公司资产负债率
将有所下降，整体财务状况和资本结构将得到优化，公司的整体实力和抗风险能
力均将有所增强。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行
贷款符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18
号》等相关法律法规的规定，具有可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满
足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次
募集资金使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

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第五节
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人
员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司主营业务及资产的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，满足业务
发展带来的资金需求，提升可持续发展能力。本次发行也将进一步优化公司资本
结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本、股权结构等将相应发生变化，公
司将依法根据本次发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等
有关条款进行相应调整，以适应向特定对象发行完成后的法人治理要求，继续完
善和保持健全有效的法人治理结构。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生
变化。本次发行完成后，周锦明先生仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至
本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高
管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司资金实力将得到进

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一步增强，营运资金得到充实，公司的偿债能力、间接融资能力进一步提升，有
助于增强公司的抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本与净资产将有所增加，短期内
公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降。但从中长期来看，募集资金有
助于为公司可持续发展目标的实现提供有力保障，有利于提升公司竞争实力与市
场地位，对公司未来经营业绩产生积极影响。为保障中小投资者的利益，公司就
本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被
摊薄即期回报的具体措施。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入
量将大幅增加，能够缓解公司日益增长的日常营运资金需求。本次发行有助于改
善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人
之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行A 股股票的对象为公司控股股东、实际控制人周锦明
先生，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系
和管理关系均不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关
联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东、实际控
制人及其关联方之间不会因本次发行而产生对公司构成重大不利影响的同业竞
争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后，公司不会因本次发行出现资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情况，亦不会出现为控股股东、实际控制人及其关联人提供担

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保的情况。
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成
本不合理的情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金将得到补
充，有利于公司进行长期资金规划，提高资金使用的灵活性，避免使用债务资金
投资而产生的期限错配问题。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的
情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
公司本次向特定对象发行A 股股票存在下述各项风险因素需要重点考虑：
（一）行业及市场风险
1、国际油价波动的风险
原油价格的波动主要反映其供需变化，包括市场的不确定性和公司无法控制
的其他因素，如宏观经济状况、OPEC 及主要石油输出国的石油政策等。目前国
际原油价格持续波动，且贸易政策不确定性、地缘政治、国际形势变化不明朗造
成石油价格的波动，油气价格波动可能会对公司的业务、现金流和收益产生实质
性影响。如果油气价格呈下行态势，且持续较长时间，可能对公司的勘探开发业
务、收入和利润产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着油气改革的深入，国家对石油天然气勘探开发领域出台多项政策，例如，
中国外资准入政策目前已不再限制外资仅可通过合资合作形式参与中国境内的
油气勘探、开发业务。在石油、天然气等重点行业和领域，预计国内将会有更多
的市场主体进入原油天然气勘探开发领域。预计公司传统服务业务竞争加剧，区
块运营亦将面临更多竞争对手，如何应对未来市场格局，保持市场竞争优势，存
在一定的不确定性。
（二）经营风险

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1、主要客户依赖风险
公司充分利用高成功率找油技术，通过国际招投标方式，获得与国家石油公
司签订合作区块的石油产品分成合同。公司主要客户及合作方为国家石油公司及
其附属公司，行业的客户集中度较高，存在一定的大客户依赖风险。
2、议价能力低的风险
公司主要客户及合作方经济规模较大，在合作中处于强势地位。为提升市场
占有率，继续保持成本优势，合作伙伴或资源方可能要求公司在内的合作方在参
加招投标时提供相对优惠的分成及前期费用补偿计划，由此可能导致公司在合作
项目中承担更大的成本费用，公司可能面临毛利率或净利润下降的风险。
3、海上石油作业风险
海上石油作业受海况影响较大，且技术和装备复杂，受成本控制、环境保护、
安全生产、油田废弃等多种因素影响，投入大、风险高。公司作为作业者有义务
尽最大努力防止对大气、海洋、港口等的污染和损害，并保障作业人员的人身安
全，若操作不当，可能会发生排放不达标或处置过程不合规的情况，影响海
洋生态环境，增加生态环境修复、赔偿等费用，提高公司运营成本。
4、油气价格前瞻性判断与实际出现偏离的风险
公司为油气勘探开发企业，因此在评估油气项目或相关商业机会时，需要对
油气价格进行前瞻性判断，而项目经济性回报通常在某种程度上取决于公司对于
价格预测的稳健性和准确性。公司会定期回顾石油和天然气价格的预测，尽管公
司认为目前对油气长期价格区间的前瞻性预测相对谨慎，但若未来出现较大偏
离，则可能对公司造成不利影响。
5、合同区勘探与开采不达预期的风险
公司合作合同区块中，公司承担了约定比例的勘探权益并承担了相应的勘探
费用，投入大、风险高。若合同区最终未能发现油（气）田，公司所支付的钻初
探井等勘探费用将形成损失。若勘探发现石油储量未能达到预期规模，将对勘探
开采投资回收期及收益产生不利影响，若勘探发现石油储量未能取得商业价值从
而导致未能进入开采阶段，钻井等勘探投入也将形成损失。

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6、境外经营风险
随着公司加速国际化进程，公司在境外采购、技术服务项目、投资、并购等
涉外经营活动面临的境外法律风险、汇率变化、当地国家政策风险也随之增加。
存在法律风险防范能力不足，应对不及时的风险。一旦当地法律法规和经营环境
发生对公司开展业务的不利变化，影响境外应收账款的回收，将会对公司的整体
经营和盈利产生不利影响。
7、油气勘探开发安全环保审批风险
国家对安全环保工作空前重视，环保“严监管”、安全“零容忍”已成为常
态，油气勘探开发生产过程中安全环保监管要求逐年提高，政府相关部门审批程
序对作业手续及作业进度产生不确定影响。
8、经营规模扩大带来的管理风险
本次向特定对象发行A 股股票完成后，公司总资产及净资产规模将增加，
经营业务也将进一步提升。公司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的
管理制度，经营管理良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、人员管理和
风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如
果公司未能建立适应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速
度以及本次发行的实际效益。
（三）财务风险
1、偿债风险
2025 年末，公司资产负债率为72.89%，负债率较高且呈上升趋势。随着公
司对油气合作区块的持续勘探，公司对资金的需求不断增加，公司对外融资规模
逐年提高，使得公司资产负债率水平逐年有所提高。如果未来外部宏观政策以及
经营环境出现重大不利影响，公司的勘探投入短期内不能实现商业化生产，或公
司的财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大
偿债风险。
2、长期资产减值的风险
公司对合作区块持续进行勘探和开发投入，从而使得公司的在建工程和油气

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资产规模持续大幅增加，长期资产占公司总资产比重较高。如果国际油价、勘探
开发成本、国际宏观经济环境、技术进步和替代能源的发展等发生不利变动可能
使得公司在建工程和油气资产的预计可收回金额大幅下降，导致在建工程和油气
资产等长期资产可能存在减值的风险。
（四）其它风险
1、审批风险
本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括公司股东会审议通过
本次向特定对象发行方案、深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决
定。本次发行能否取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得
同意注册文件的时间尚存在不确定性。
2、本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度
的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的
增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的
下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
3、股票价格波动风险
公司股票在深交所创业板上市，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一
定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融调控政策、市场投机行为、投
资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审核且需要一定的时间
周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。本次发行前后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。

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第六节
公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金
分红》等有关规定。公司现行的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如
下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司实现的可供分配利润
为基础向股东分配股利。
2、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
3、公司实施利润分配，应优先考虑采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的方式
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、具备公司章程规定的现金分红条件的，优先采取现金分红的利润分配方
式。
（三）利润分配期间间隔和比例
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期
利润分配。
满足法律法规及本章程规定的现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司每三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营和长期发展前提下，可以进行中期现金分红。
（四）现金分红条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

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2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）股票股利分配的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利的分配预案。
（六）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。董事会应
当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小

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股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
4、公司因前述所规定的重大投资计划或重大现金支出特殊情况不进行现金
分红时，董事会应就不能分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）利润分配政策的调整
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告，并提交董事会审议；在董事会审议通过后提交股东会特别决
议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采用提供网络投票等方式为公
众股东参会表决提供条件。
二、最近三年公司利润分配情况
公司最近三年的利润分配方案如下：
（一）2023 年度利润分配方案
2024 年5 月15 日，公司召开2023 年度股东大会，会议审议通过了《关于
公司2023 年度利润分配预案的议案》，同意公司2023 年度不派发现金红利，不

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送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）2024 年度利润分配方案
2025 年4 月28 日，公司召开2024 年度股东大会，会议审议通过了《关于
2024 年度利润分配预案的议案》，同意公司2024 年度不派发现金红利，不送红
股，不以资本公积金转增股本。
（三）2025 年度利润分配方案
2026 年4 月20 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司2025 年度利润分配预案的议案》。2026 年5 月15 日，公司召开了2025
年度股东会审议通过了该利润分配议案：以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，向全体股东每10 股派0.500000 元人民币（含税），合计派发现金股
利1,600 万元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司最近三年（2023 年度、2024 年度和2025 年度）现金分红情况具体如下：
单位：元
分红年度
现金分红金额
（含税）
分红年度合并报表中归属于上
市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市
公司股东的净利润的比率
2025 年度
16,000,000
43,482,315.28
36.80%
2024 年度
-
-52,813,350.25
-
2023 年度
-
-128,183,987.68
-
公司现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
最近三年，公司未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务
拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的
实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，充分保障股东合法权益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监
会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，
充分结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划，

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具体如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发
展战略、经营计划、资金需求、融资成本等外部环境因素，建立为股东提供持续、
稳定、合理的回报规划和分红机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定的基本原则
1、符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定。
2、充分考虑和听取公司股东和独立董事的意见。
3、充分考虑股东合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保证利润分配政
策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2026-2028 年）的股东回报规划
1、利润分配方式
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）具备公司章程规定的现金分红条件的，优先采取现金分红的利润分配
方式。
2、利润分配期间间隔和比例
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期
利润分配。
满足法律法规及《公司章程》规定的现金分红条件时，每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司未来三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展前提下，可以进行中期现金分
红。
3、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后

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所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、股票股利分配的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利的分配预案。
5、差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的决策机制与程序
1、公司董事会提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。董事会应
当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

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董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。
2、股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
4、公司因前述所规定的重大投资计划或重大现金支出特殊情况不进行现金
分红时，董事会应就不能分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，相关议案需
经董事会审议后提交股东会批准。调整公司利润分配政策的议案，必须由董事会
作出专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议该议案时，须经全体董事过半
数表决同意，且经全体独立董事表决同意。股东会在审议调整利润分配政策的议
案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

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第七节
与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求等
情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排
其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展情况需要股权融资时，将按照相关
法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业
信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失
信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行
为。
三、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现
填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
31 号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司
针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄
即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不

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代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行A 股股票预计于2026 年11 月完成，前述完
成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次向特定对象发
行A 股股票实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以中
国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的其他影响；
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为20,000 万元，暂不考虑
相关发行费用；以公司2026 年8 月4 日前20 个交易日交易均价28.24 元/股的
80%，即22.59 元/股作为测算的发行价格的测算基础，则发行股份数量为885.27
万股；
（5）在预测公司总股本时，以截至2025 年12 月31 日的总股本32,000 万
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化；
（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的
影响；未考虑非经常性损益和现金分红等因素对公司财务状况的影响；
（7）2025 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为4,348.23 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,336.58 万元。
假设2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别较2025 年相应指标为持平、增长100%、增长200%的业
绩分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测。

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（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释
每股收益的影响对比如下：
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定计算。
项目
2025 年度
/2025 年12
月31 日
2026 年度/2026 年12 月31 日
本次发行前
本次发行后
期末总股本数（股）
320,000,000
320,000,000
328,852,691
假设一：假设2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别较2025 年相应指标为持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）
4,348.23
4,348.23
4,348.23
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
4,336.58
4,336.58
4,336.58
基本每股收益（元/股）
0.14
0.14
0.14
稀释每股收益（元/股）
0.14
0.14
0.14
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）
0.14
0.14
0.14
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）
0.14
0.14
0.14
假设二：假设2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别较2025 年相应指标为增长100%
归属于母公司所有者的净利润（万元）
4,348.23
8,696.46
8,696.46
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
4,336.58
8,673.15
8,673.15
基本每股收益（元/股）
0.14
0.27
0.27
稀释每股收益（元/股）
0.14
0.27
0.27
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）
0.14
0.27
0.27
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）
0.14
0.27
0.27
假设三：假设2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别较2025 年相应指标为增长200%
归属于母公司所有者的净利润（万元）
4,348.23
13,044.69
13,044.69
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
4,336.58
13,009.73
13,009.73
基本每股收益（元/股）
0.14
0.41
0.41
稀释每股收益（元/股）
0.14
0.41
0.41
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）
0.14
0.41
0.41
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）
0.14
0.41
0.41

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（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度
的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的
增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的
下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A 股股票可能摊薄即期回报的风
险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第四节
董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于
补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及具体建设项目。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究
等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金
到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

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和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确
保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《上市公司
监管指引第3 号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，公司董事会制定了《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年股东回报规划
（2026-2028 年）》。公司将严格执行《公司章程》和《潜能恒信能源技术股份
有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028 年）》中的利润分配政策，根据公
司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期
回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人周锦明先生根据中国证券监督管理委员会相关规
定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公
司及其他股东的合法权益；
4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出
具补充承诺；

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5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司摊薄即期回报填
补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，
促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出
具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

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（本页无正文，为《潜能恒信能源技术股份有限公司2026 年度向特定对象
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2026 年8 月4 日