🇨🇳 A股公告大秦铁路Codex · 实盘不做把握 6/10
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大秦铁路股东会通过4亿至5亿元股份回购注销方案
回购注销方向对每股权益有正面作用，但4亿至5亿元仅对应约0.28%至0.35%股本，量级偏小。
📄 原文大秦铁路↗ 原文
北京德恒（太原）律师事务所关于大秦铁路召开2026年第二次临时股东会的法律意见
北京德恒（太原）律师事务所 关于大秦铁路股份有限公司 召开2026 年第二次临时股东会的 法律意见 地址Add：山西省太原市长风商务区长兴路1 号华润大厦T6 座30、31 层 电话Tel：0351-8395811 传真Fax：0351-…
不做 大秦铁路（601006.SH）
不做：股东会通过只是8月4日已披露回购预案的程序性落地，4亿至5亿元回购仅约0.28%至0.35%股本，新增预期差和短线弹性不足。
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研究档案
消息传播链
- 公司首次披露回购预案，已明确4亿至5亿元、注销用途、7.10元/股上限和6个月期限。
- 股东会资料再次披露本次回购核心条款，说明8月20日股东会审议安排。
- 律师法律意见确认本次股东会表决程序合法有效，回购议案获通过。
关键理由
- 回购注销方向对每股权益有正面作用，但4亿至5亿元仅对应约0.28%至0.35%股本，量级偏小。
- 本次公告是8月4日已披露回购预案后的股东会批准，核心金额、用途、价格上限均无新增超预期。
- 大秦铁路为高分红低波动大市值铁路股，程序性落地难以形成短线重定价。
主要风险
- 回购实施节奏仍由公司在6个月内择机执行，短期买盘强度不确定。
- 若市场已在8月4日预案披露后定价，本次股东会通过更容易成为确认性消息。
反向证据
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:先例不足叠加核心事实已公开，使最终只保留正面背景判断，不给开仓。
方向:回购注销通常偏正面，但本案属于已披露方案的程序性批准，方向强度明显弱于首次公告。
涨幅量级:未取得可用于校准的同市场高相似事件日线样本；仅按本案0.28%至0.35%回购比例判断短线弹性有限。
形态:程序性通过类公告存在利好兑现风险，不能按首次回购预案处理。
原文全文
展开原文 · 5,333 字
北京德恒（太原）律师事务所
关于大秦铁路股份有限公司
召开2026 年第二次临时股东会的
法律意见
地址Add：山西省太原市长风商务区长兴路1 号华润大厦T6 座30、31 层
电话Tel：0351-8395811
传真Fax：0351-8395822
邮编：030006
关于大秦铁路股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所
召开2026 年第二次临时股东会的法律意见
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北京德恒（太原）律师事务所
关于大秦铁路股份有限公司
召开2026 年第二次临时股东会的
法律意见
致：大秦铁路股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派
翟颖、刘家楷律师出席贵公司2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》
（以下简称《股东会规则》）以及《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，就贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资
格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为贵公司本次股东会的必备法律文件予以公告，并依
法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东会进行了现场见证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）2026 年8 月4 日，贵公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证
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券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站等媒体上刊登了《大秦铁路股份有限
公司关于召开2026 年第二次临时股东会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》
中列明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、
会议审议事项、会议登记方法等内容。
（二）公司本次股东会如期于2026 年8 月20 日（星期四）下午14 点30 分在
山西省太原市建设北路小东门街196 号太铁广场召开，会议由公司副董事长杨涛先
生主持。
（三）公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的具体时间
为：2026 年8 月20 日9:15－9:25，9:30－11:30 和13:00－15:00。
公司通过互联网投票平台的投票时间为：2026 年8 月20 日9:15－15:00。
（四）经核查，本次股东会审议的议案属于股东会审议范围，会议召开时间、
地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格
（一）现场出席本次股东会的股东及股东代表共计4 人，代表有表决权的股份
9,903,736,956 股，占公司股份总数的49.86%；通过网络投票的股东及股东代表共计
3,916 人，代表股份1,624,069,000 股，占公司股份总数的8.18%。参会股东均为2026
年8 月13 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持
有股东的授权委托书。
（二）公司的董事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东会。
（三）本次股东会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东会规
则》及《公司章程》的规定。
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三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的一项议
案进行了表决，该议案属于特别决议议案，应当由出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过；且该议案涉及中小股东利益，需对中小投资者单独计票。
（二）现场投票全部结束后，本次股东会按照《公司章程》规定的程序由股东
代表以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券信息有限公司
提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并公布了
表决结果。
1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
（1）《回购股份的目的》
表决情况：同意11,508,415,986 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8317%；反对18,467,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1601%；
弃权922,670 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。
中小股东总表决情况：同意639,493,449 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的97.0571%；反对18,467,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的2.8028%；弃权922,670 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1401%。
（2）《回购股份的种类》
表决情况：同意11,508,391,586 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8315%；反对18,480,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1603%；
弃权934,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。
中小股东总表决情况：同意639,469,049 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的97.0534%；反对18,480,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的2.8047%；弃权934,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1419%。
（3）《回购股份的方式》
表决情况：同意11,508,033,992 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8284%；反对18,864,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1636%；
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弃权907,164 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0080%。
中小股东总表决情况：同意639,111,455 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的96.9991%；反对18,864,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的2.8631%；弃权907,164 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1378%。
（4）《回购股份的实施期限》
表决情况：同意11,506,235,486 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8128%；反对20,618,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1788%；
弃权951,570 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0084%。
中小股东总表决情况：同意637,312,949 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的96.7262%；反对20,618,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的3.1293%；弃权951,570 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1445%。
（5）《回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额》
表决情况：同意11,507,197,192 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8212%；反对19,502,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1691%；
弃权1,106,264 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0097%。
中小股东总表决情况：同意638,274,655 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的96.8721%；反对19,502,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的2.9599%；弃权1,106,264 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1680%。
（6）《回购股份的价格或价格区间、定价原则》
表决情况：同意11,507,627,786 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8249%；反对18,834,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1633%；
弃权1,343,870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0118%。
中小股东总表决情况：同意638,705,249 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的96.9375%；反对18,834,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的2.8585%；弃权1,343,870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2040%。
（7）《回购股份的资金来源》
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表决情况：同意11,508,044,886 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8285%；反对18,767,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1628%；
弃权993,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0087%。
中小股东总表决情况：同意639,122,349 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的97.0008%；反对18,767,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的2.8483%；弃权993,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1509%。
（8）《回购股份后依法注销的相关安排》
表决情况：同意11,508,303,886 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8308%；反对18,524,906 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1606%；
弃权977,164 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0086%。
中小股东总表决情况：同意639,381,349 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的97.0401%；反对18,524,906 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的2.8115%；弃权977,164 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1484%。
（9）《公司防范侵害债权人利益的相关安排》
表决情况：同意11,507,860,486 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8269%；反对18,609,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1614%；
弃权1,335,870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0117%。
中小股东总表决情况：同意638,937,949 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的96.9728%；反对18,609,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的2.8244%；弃权1,335,870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2028%。
（10）《办理本次回购股份事宜的具体授权》
表决情况：同意11,507,842,592 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8268%；反对18,479,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1603%；
弃权1,483,564 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0129%。
中小股东总表决情况：同意638,920,055 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的96.9701%；反对18,479,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的2.8047%；弃权1,483,564 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2252%。
本所律师认为，本次股东会的表决方式和程序符合《公司法》《股东会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东会规则》及《公
司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。
本法律意见一式三份，经承办律师签字并由本所盖章后生效。
（以下无正文）
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翟颖、刘家楷律师出席贵公司2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》
（以下简称《股东会规则》）以及《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，就贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资
格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为贵公司本次股东会的必备法律文件予以公告，并依
法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东会进行了现场见证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）2026 年8 月4 日，贵公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证
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召开2026 年第二次临时股东会的法律意见
- 2 -
券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站等媒体上刊登了《大秦铁路股份有限
公司关于召开2026 年第二次临时股东会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》
中列明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、
会议审议事项、会议登记方法等内容。
（二）公司本次股东会如期于2026 年8 月20 日（星期四）下午14 点30 分在
山西省太原市建设北路小东门街196 号太铁广场召开，会议由公司副董事长杨涛先
生主持。
（三）公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的具体时间
为：2026 年8 月20 日9:15－9:25，9:30－11:30 和13:00－15:00。
公司通过互联网投票平台的投票时间为：2026 年8 月20 日9:15－15:00。
（四）经核查，本次股东会审议的议案属于股东会审议范围，会议召开时间、
地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格
（一）现场出席本次股东会的股东及股东代表共计4 人，代表有表决权的股份
9,903,736,956 股，占公司股份总数的49.86%；通过网络投票的股东及股东代表共计
3,916 人，代表股份1,624,069,000 股，占公司股份总数的8.18%。参会股东均为2026
年8 月13 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持
有股东的授权委托书。
（二）公司的董事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东会。
（三）本次股东会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东会规
则》及《公司章程》的规定。
关于大秦铁路股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所
召开2026 年第二次临时股东会的法律意见
- 3 -
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的一项议
案进行了表决，该议案属于特别决议议案，应当由出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过；且该议案涉及中小股东利益，需对中小投资者单独计票。
（二）现场投票全部结束后，本次股东会按照《公司章程》规定的程序由股东
代表以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券信息有限公司
提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并公布了
表决结果。
1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
（1）《回购股份的目的》
表决情况：同意11,508,415,986 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8317%；反对18,467,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1601%；
弃权922,670 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。
中小股东总表决情况：同意639,493,449 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的97.0571%；反对18,467,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的2.8028%；弃权922,670 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1401%。
（2）《回购股份的种类》
表决情况：同意11,508,391,586 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8315%；反对18,480,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1603%；
弃权934,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。
中小股东总表决情况：同意639,469,049 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的97.0534%；反对18,480,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的2.8047%；弃权934,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1419%。
（3）《回购股份的方式》
表决情况：同意11,508,033,992 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8284%；反对18,864,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1636%；
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召开2026 年第二次临时股东会的法律意见
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弃权907,164 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0080%。
中小股东总表决情况：同意639,111,455 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的96.9991%；反对18,864,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的2.8631%；弃权907,164 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1378%。
（4）《回购股份的实施期限》
表决情况：同意11,506,235,486 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8128%；反对20,618,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1788%；
弃权951,570 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0084%。
中小股东总表决情况：同意637,312,949 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的96.7262%；反对20,618,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的3.1293%；弃权951,570 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1445%。
（5）《回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额》
表决情况：同意11,507,197,192 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8212%；反对19,502,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1691%；
弃权1,106,264 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0097%。
中小股东总表决情况：同意638,274,655 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的96.8721%；反对19,502,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的2.9599%；弃权1,106,264 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1680%。
（6）《回购股份的价格或价格区间、定价原则》
表决情况：同意11,507,627,786 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8249%；反对18,834,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1633%；
弃权1,343,870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0118%。
中小股东总表决情况：同意638,705,249 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的96.9375%；反对18,834,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的2.8585%；弃权1,343,870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2040%。
（7）《回购股份的资金来源》
关于大秦铁路股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所
召开2026 年第二次临时股东会的法律意见
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表决情况：同意11,508,044,886 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8285%；反对18,767,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1628%；
弃权993,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0087%。
中小股东总表决情况：同意639,122,349 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的97.0008%；反对18,767,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的2.8483%；弃权993,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1509%。
（8）《回购股份后依法注销的相关安排》
表决情况：同意11,508,303,886 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8308%；反对18,524,906 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1606%；
弃权977,164 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0086%。
中小股东总表决情况：同意639,381,349 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的97.0401%；反对18,524,906 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的2.8115%；弃权977,164 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1484%。
（9）《公司防范侵害债权人利益的相关安排》
表决情况：同意11,507,860,486 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8269%；反对18,609,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1614%；
弃权1,335,870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0117%。
中小股东总表决情况：同意638,937,949 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的96.9728%；反对18,609,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的2.8244%；弃权1,335,870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2028%。
（10）《办理本次回购股份事宜的具体授权》
表决情况：同意11,507,842,592 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8268%；反对18,479,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1603%；
弃权1,483,564 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0129%。
中小股东总表决情况：同意638,920,055 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的96.9701%；反对18,479,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
关于大秦铁路股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所
召开2026 年第二次临时股东会的法律意见
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的2.8047%；弃权1,483,564 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2252%。
本所律师认为，本次股东会的表决方式和程序符合《公司法》《股东会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东会规则》及《公
司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。
本法律意见一式三份，经承办律师签字并由本所盖章后生效。
（以下无正文）
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
这条决策早于决策账本(2026-10-08 起逐条追加),没有追加记录。