南华生物发布薪酬与考核委员会工作细则，属公司治理制度文件更新

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南华生物医药股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
第一章
总
则
第一条
为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核与薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—
—主板上市公司规范运作》《南华生物医药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细
则。
第二条
薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条
本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董
事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等《公司章程》规定的高级管理人员。
第四条
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第二章
人员组成

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第五条
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事
应占二分之一以上，委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会会议选举产生。
第六条
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举，并报请
董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，其他委员共同
推举一名委员代行其职责。
第七条
薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由公司董事会根据上述第五至六条规定补足委
员人数。
第三章
职责权限
第八条
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。

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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第九条
公司董事会办公室、综合管理部及其他相关部门为薪酬
与考核委员会提供服务支撑，其中董事会办公室负责薪酬与考核委员
会日常工作联络和会议组织等工作；综合管理部负责配合薪酬与考核
委员会开展高级管理人员考核评价的相关工作、考核结果运用，以及
公司薪酬政策、考核方案、激励机制研究制订等工作；其他相关部门
根据部门职责负责提供薪酬与考核委员会研究讨论所需的会议材料。
第十条
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人
员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市
公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披
露内容是否与实际情况一致进行一次检查，出具检查报告并提交董事
会。
第十一条
薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪
酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公
司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章
决策程序
第十二条
薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材
料。
第十三条
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

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（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和
自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；
（四）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考
核评价，并在董事会召开前完成。
第五章
议事规则
第十四条
薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次。公司董
事长、总经理、薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求
召开薪酬与考核委员会会议。
第十五条
薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）召集和
主持，至少于会议召开前2 日通知全体委员，经全体委员一致同意，
前述通知期可以豁免。当召集人委员不能或无法履行职责时，应当书
面指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不书
面指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员
履行召集人委员职责。
第十六条
薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、
以专人或邮件送出等方式进行通知。
第十七条
薪酬与考核委员会应由二分之一以上的委员出席方

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可举行。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委员
（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
第十八条
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委
托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权
委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效
期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交
给会议主持人。
第十九条
薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可
采用非现场会议的通讯表决方式。
第二十条
如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案
有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委
员会委员对议案没有表决权。
第二十一条
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案
进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十二条
薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十三条
公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核
委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十四条
薪酬与考核委员会会议应当进行书面记录，出席
会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬与考核委

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员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，在公司存续期间，
保存期为十年。
第二十五条
薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信
息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章
附
则
第二十六条
本细则所称“以上”如无特别注明，均包括本数。
第二十七条
本细则未尽事宜，按照相关法律法规，以及规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本细则与相关规定不一致的，以相
关规定为准。
第二十八条
本细则由公司董事会负责解释。
第二十九条
本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。
原《薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。
南华生物医药股份有限公司董事会
2026 年8 月