南华生物披露董事会提名委员会工作细则，属于内部治理制度文件

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南华生物医药股份有限公司
提名委员会工作细则
第一章总则
第一条
为规范南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完
善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），
作为负责遴选公司董事、总经理及其他高级管理人员的专门工作机构。
第二条
为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运
作》《上市公司治理准则》《南华生物医药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。
第三条
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多
数。委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，
并由董事会会议选举产生。
第四条
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会
指定一名独立董事委员担任。提名委员会主任委员（召集人）负责召
集和主持提名委员会会议，当委员会主任委员（召集人）不能或无
第二章 人员组成
法

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履行职责时，应当书面指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委
员（召集人）既不履行职责，也不书面指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会半数
以上董事指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第五条
提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司
法》《公司章程》或公司规定的不得任职之情形，不得被无故解除职
务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名
委员会委员资格，并由董事会根据本细则补足。
第六条
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数
低于本细则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员
人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委
员会暂停行使本细则规定的职权。
第七条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提
名委员会委员。
第三章职责权限
第八条
提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责拟定公
司董事和高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构
成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；同时对董事长提名的
董事会秘书人选、总经理提名的其他高级管理人员等进行审查并提出

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建议。
第九条
提名委员会的主要职责权限：
（一）向董事会提出提名或者任免董事的建议；
（二）向董事会提出聘任或者解聘高级管理人员的建议；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第十条
公司董事会办公室及综合管理部负责为董事会提名委
员会提供工作支持，其中董事会办公室负责提名委员会日常工作联络
和会议组织等工作；综合管理部负责提供被提名候选人的有关资料审
查等工作。
第十一条
提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案
提交董事会审查决定。
第十二条
董事在任职期间出现《上市公司治理准则》第二十条
第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该
事项发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评
估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第四章决策程序

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第十三条
提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通
过后遵照实施。
第十四条
董事，高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称，详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）在董事会讨论选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，
向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十五条公司董事长、总经理、提名委员会召集人或两名以上

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委员联名可要求召开提名委员会会议。
第十六条
提名委员会会议由召集人召集，至少于会议召开前2
日通知全体委员，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第十七条
提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案
提交董事会审查决定。
第十八条
提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人
或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，
若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到
会议通知。
第十九条
提名委员会应由二分之一以上委员出席方可举行。每一
名委员有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会
议的委员）的过半数通过。
第二十条
提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为
出席会议并行使表决权的，应向召集人提交授权委托书，授权委托书应
当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条
提名委员会认为必要时，可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议
案没有表决权。
第二十二条
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

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第二十三条
提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用
非现场会议的通讯表决方式。
第二十四条
提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十五条
公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会
过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十六条
提名委员会会议应当进行书面记录，出席会议的
委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。提名委员会会议记录
作为公司档案由董事会办公室负责保存，在公司存续期间，保存期为
十年。
第二十七条
提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在
该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章附则
第二十八条
本细则所称“以上”如无特别注明，均包括本数。
第二十九条
本细则未尽事宜，按照相关法律法规，以及规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本细则与相关规定不一致的，以相
关规定为准。
第三十条本细则由公司董事会负责解释。
第三十一条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。原

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《提名委员会工作细则》同时废止。
南华生物医药股份有限公司董事会
2026 年8 月