康惠股份拟6400万元转让亏损控股子公司春盛药业51%股权

证券代码：603139
证券简称：康惠股份
公告编号：2026-069
陕西康惠制药股份有限公司
关于转让控股子公司51%股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
协议转让的方式将公司持有四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药
业”或“标的公司”）15,820,408 股（对应春盛药业51%股份）以人民币6,400
万元为对价转让给北京启数源科技有限公司（以下简称“启数源”）。前述股份
转让完成后，公司将不再持有春盛药业的股份，春盛药业将不再纳入公司合并报
表范围。
本次转让股份转让背景为公司于2023 年以定向发行股份方式成为春盛
药业控股股东（以下简称“定向发行”），春盛药业2023 年度4-12 月、2024 年
度、2025 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）
分别为45.24 万元、526.73 万元、-3,670.35 万元，均未达到承诺业绩。公司与春
盛药业原控股股东骆春明、尹念娟之间的业绩补偿、股份回购条件均已触发，但
是骆春明、尹念娟因缺乏资金，无力履行业绩补偿、股份回购义务。受行业大环
境及流动资金缺乏影响，春盛药业经营困难，处于亏损状态，为改善公司财务情
况，尽量降低投资损失，保证公司及全体股东利益，公司拟通过协议转让的方式
处置春盛药业股权。
本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东
会审议。
春盛药业作为公司控股子公司期间，公司为满足其经营发展和融资需求，
为春盛药业在金融机构申请的借款提供担保，截至本公告披露日，担保余额为

2,180 万元。在本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，
前述担保将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公司对原控
股子公司日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，公司关联法
人北京十纪科技有限公司（以下简称“十纪科技”）为前述担保提供反担保。
本次交易前12 个月内，骆春明、尹念娟为春盛药业及其控股子公司提供
财务资助，上市公司全资子公司北京康惠智创科技有限公司（以下简称“北京康
惠智创”）承租北京十纪众望科技有限公司（以下简称“十纪众望”）控制的北
京十纪海纳科技有限公司房产，十纪科技为上市公司及北京康惠智创提供财务资
助。除前述情况外，上市公司与本次交易其他方启数源、骆春明、尹念娟、骆雨
煊、麻文俊、十纪众望、十纪科技未发生交易。
本次股份转让拟通过特定事项协议转让方式进行，本次交易需根据交易
文件在履行相关审批手续、受让方按照协议约定及时足额支付股份转让价款、通
过全国中小企业股份转让系统有限责任公司审批并办理股份过户等手续后方能
完成，本次交易实施尚存在不确定性风险。公司将根据该事项的实际进展及时履
行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易背景介绍
2023 年，公司以自有资金56,795,264.72 元认购春盛药业（全国中小企业股
份转让系统挂牌公司，股票代码为“831983”）定向发行股份15,820,408 股，取
得春盛药业51%的股份（以下简称“前次交易”）。
定向发行后，公司成为春盛药业的控股股东，春盛药业纳入公司合并报表
范围。在实施前次交易时，公司与春盛药业原控股股东、实际控制人骆春明、
尹念娟（以下简称“春盛药业原控股股东”或“对赌方”）签署《四川春盛药
业集团有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），就春
盛药业原控股股东承担的业绩承诺及补偿、股份回购、过渡期间损益等事项作
出约定。其中，春盛药业原控股股东、实际控制人骆春明、尹念娟就春盛药业

未来三年业绩向公司作出承诺：即春盛药业2023 年度、2024 年度及2025 年度
（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值
为准）分别不低于300 万元、550 万元及850 万元，三年累计不低于1,700 万元
（以下简称“承诺净利润数”），并承诺就实际净利润数不足承诺净利润数的
部分向公司进行补偿。【具体内容详见公司于2022 年11 月30 日、12 月16 日、
2023 年2 月15 日、3 月31 日、4 月11 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的2022-056、2022-059、2023-002、2023-004、
2023-005 号公告】。
2、本次交易基本情况
根据春盛药业的审计报告，春盛药业2023 年度4-12 月、2024 年度、2025 年度
经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准），分别为45.24 万
元、526.73 万元、-3,670.35 万元，均未达到承诺净利润数，对赌方未完成业绩承诺。
《补充协议》约定的业绩补偿、股份回购条件均已触发。此外，按照《补充协议》约
定，对赌方需向上市公司补偿春盛药业前次交易过渡期间损益675 万元（以下简称
“过渡期间损益补偿”）。骆春明、尹念娟因缺乏资金，无力履行业绩补偿、股份回
购、过渡期间损益补偿义务。
受行业大环境及流动资金缺乏影响，春盛药业经营困难，处于亏损状态，且春
盛药业原控股股东无力履行业绩补偿、股份回购、过渡期间损益补偿义务，为改善
公司财务情况，尽量降低投资损失，保证公司及全体股东利益，公司拟通过协议
转让的方式将持有的春盛药业15,820,408 股（对应春盛药业51%股份）以人民
币6,400 万元转让给启数源。本次股份转让完成后，公司将不再持有春盛药业
的股份，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围。
3、本次交易形成的被动担保情况
在本次股份转让前，春盛药业作为公司控股子公司期间，公司为满足其经营
发展和融资需求，为春盛药业及其控股子公司在金融机构申请的借款提供担保。
截至本公告披露日，公司为春盛药业在金融机构贷款提供的担保余额尚有2,180
万元。
在本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，前述担保
将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司

日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，公司关联法人十纪科
技为前述担保提供反担保。
4、本次交易的交易要素
交易事项
（可多选）
☑出售
□放弃优先受让权
□放弃优先认购权
□其他，具体为：
交易标的类
型（可多选）☑股权资产
□非股权资产
交易标的名
称
公司持有春盛药业51%股权
是否涉及跨
境交易
□是
☑否
交易价格
☑已确定，具体金额（万元）：6,400
尚未确定
账面成本
5,679.53 万元
交易价格与
账面值相比
的溢价情况
12.69%
支付安排
全额一次付清，约定付款时点：
☑分期付款，约定分期条款：
（1）在股份转让协议签署之日起5 个工作日内向转让方指定账
户支付股份转让意向金1,280 万元，若转让方股东会审议通过出
售资产事项，则该意向金自动转变为股份转让价款的一部分，若
转让方股东会未审议通过出售资产事项，则需在5 个工作日内
返还该意向金；
（2）在股份转让协议生效之日起5 个工作日内向转让方指定账
户支付股份转让款1,280 万元；
（3）在股份转让协议所涉股份解除限售之日起5 个工作日内向
转让方指定账户支付股份转让款1,000 万元；
（4）转让方、受让方取得全国股转公司出具的股份转让确认意
见后5 个工作日内向转让方指定账户支付股份转让款920 万元；
（5）转让方、受让方办理完毕中国结算过户登记手续后15 个工
作日内向转让方指定账户支付股份转让款尾款1,920 万元。
是否设置业
绩对赌条款
是
☑否

康惠股份拟与受让方启数源及其股东骆雨煊、北京十纪众望科技有限公司、
春盛药业原控股股东骆春明、尹念娟以及提供反担保的北京十纪科技有限公司签
署《股份转让协议》，对本次交易有关事宜作出约定。
根据《股份转让协议》约定，自股份转让款支付完毕之日起，《补充协议》
终止，骆春明、尹念娟无需再根据补充协议履行业绩补偿、股份回购、过渡期间
损益补偿义务。
本次交易涉及关联交易、对外担保，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项，上述交易尚需提交公司股东会审议。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026 年8 月21 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，以5 票同意，0
票反对，0 票弃权，关联董事李红明先生、王秀英女士、王延岭先生、杨瑾女士
已回避表决，审议通过《关于转让春盛药业51%股份暨关联交易的议案》，同意
将公司持有春盛药业51%股份转让给启数源。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需履行公司股东会审议程序。由于本次股份转让拟通过特定事项
协议转让方式进行，需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审批，并在中
国证券登记结算有限责任公司办理股份转让登记手续等程序。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号
交易买方名称
交易标的及股权比例
或份额
对应交易金额
（万元）
1
北京启数源科技有限公
司
春盛药业51%股份
6,400
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方
法人/组织名称
北京启数源科技有限公司

统一社会信用代码
91110105MAKK0KT35
成立日期
2026/07/16
注册地址
北京市朝阳区酒仙桥北路甲10 号院303 号楼1 至7
层102 内6 层612 室
主要办公地址
同上
法定代表人
骆雨煊
注册资本
200 万元
主营业务
从事科学研究和技术服务业务。
主要股东
骆雨煊持股90%、北京十纪众望科技有限公司10%
启数源成立于2026 年7 月16 日，成立时间不足一年。截止目前，尚未实际
经营，暂无财务数据。
2、股权结构介绍
启数源现有股东2 位，骆雨煊持有启数源90%股权（对应启数源180 万元出
资额），十纪众望持有启数源10%股权（对应启数源20 万元出资额），股东基本
信息情况如下：
（1）骆雨煊，现任启数源执行事务的董事兼总经理。骆雨煊为春盛药业原控
股股东骆春明之子，启数源为骆雨煊控制的企业，骆雨煊与骆春明、尹念娟之间
存在关联关系：根据受让方介绍，在本次交易前，骆春明与骆雨煊签署一致行动
协议。在本次股份转让完成后，春盛药业的控股股东变更为启数源，实际控制人
变更为骆雨煊、骆春明（共同控制）。骆雨煊、骆春明为一致行动人，尹念娟系
共同实际控制人之一骆春明的一致行动人。
（2）十纪众望
十纪众望为一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，成立于
2024 年12 月16 日，注册资本为100 万元，住所为北京市昌平区天通苑东苑三
区2 号楼1 至4 层2-101 三层306，麻文俊持有十纪众望100%股权并担任十纪
众望的董事、经理。
麻文俊，现任河北波尔云科技有限公司董事、总经理；2025 年9 月至2026
年3 月任康惠股份董事。因此，十纪众望为康惠股份的关联方。
3、其他情况
启数源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
春盛药业属于制造业（C）中的“医药制药业（行业编码C27）”，根据《国
民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011）的标准，属于“中药饮片加工业（行
业编码C2730）”。春盛药业是处于医药制造业中集中中药材种植、生产、加工、
贸易、科研、储存为一体的全产业链企业。
春盛药业主营业务是中药材的种植销售以及中药饮片的生产销售。其中，四
川春盛药业集团股份有限公司主要从事中药饮片的生产与销售；子公司都江堰市
顺盛药业有限公司主要从事生化药品、中药材和中药饮片的批发贸易；子公司都
江堰市达仁堂中药材种植有限公司主要从事中药材种植；都江堰和盛科技有限公
司，主要从事中医药与中医学研究服务；子公司四川菩丰堂药业有限公司主要从
事中药饮片生产加工销售。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
截至本公告披露日，标的股权因上市公司控制权转让不足一年，存在限售情
况，预计限售期满日为：2026 年9 月5 日。
3、相关资产的运营情况
春盛药业成立于2009 年，注册资本3,102.0408 万元，公司持有其51%股份，
截止目前，春盛药业正常运营。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
法人/组织名称
四川春盛药业集团股份有限公司
统一社会信用代码
☑91510100684561633W
□不适用

是否为上市公司合并范围
内子公司
☑是
□否
本次交易是否导致上市公
司合并报表范围变更
☑是
□否
是否存在为拟出表控股子
公司提供担保、委托其理
财，以及该拟出表控股子公
司占用上市公司资金
担保：☑是
□否□不适用
委托其理财：是
□否☑不适用
占用上市公司资金：是
☑否□不适用
成立日期
2009/01/15
注册地址
四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区金
藤大道15 号
主要办公地址
四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区金
藤大道15 号
法定代表人
魏阳
注册资本
3,102.0408 万元
主营业务
中药材的种植及中药饮片的生产销售。
所属行业
C27 医药制造业
2）股权结构
按照春盛药业2025 年年度报告披露的前十大股东信息，春盛药业普通股前
十名股东在本次交易前后股权结构如下：
序
号
股东名称
股权转让前
股权转让后
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
1
陕西康惠制药
股份有限公司
15,820,408.00
51%
北京启数源科
技有限公司
15,820,408.00
51%
2
骆春明
10,973,506.00
35.38%
10,973,506.00
35.38%
3
万志能
710,000.00
2.29%
710,000.00
2.29%
4
北京凯兴资产
管理有限公司-
凯兴海子新三
板股权投资基
金
710,000.00
2.29%
710,000.00
2.29%
5
许俊
612,000.00
1.97%
612,000.00
1.97%

6
尹念娟
556,311.00
1.79%
556,311.00
1.79%
7
顾其明
502,029.00
1.62%
502,029.00
1.62%
8
莫季长
228,000.00
0.74%
228,000.00
0.74%
9
湘财证券股份
有限公司
150,710.00
0.49%
150,710.00
0.49%
10
谢天才
96,408.00
0.31%
96,408.00
0.31%
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
标的资产名称
四川春盛药业集团股份有限公司
标的资产类型
股权资产
本次交易股权比例（%）51
是否经过审计
☑是
□否
审计机构名称
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的
审计机构
☑是
□否
项目
2026 年5 月31 日/
2026 年1-5 月（经审
计）
2025 年12 月31 日/2025
年度（经审计）
资产总额
211,163,340.00
225,130,854.13
负债总额
156,718,427.32
158,613,555.05
归母净资产
54,848,809.20
67,028,914.58
营业收入
24,748,570.99
76,848,318.68
归母净利润
-12,180,105.38
-36,672,621.49
扣除非经常性损益后的
净利润
-11,900,875.69
-36,703,517.51
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【上会师报
字（2026）第14903 号】，截至2026 年5 月31 日（审计基准日），标的公司
经审计归母净资产为5,484.88 万元。

综合考虑春盛药业的经营情况、资产负债情况、盈利状况、未来发展、转
让方投资成本、春盛药业原控股股东难以履行业绩补偿、股份回购义务等因
素。经协商，本次交易对价拟按照康惠股份取得标的股份的原始出资额加按照
5 年期LPR（3.5%）计算利息的合计金额并向上取整为人民币6,400 万元（大
写：人民币陆仟肆佰万元整），交易对价不低于标的股份对应的目标公司截至
2026 年5 月31 日经审计净资产。
交易对价计算方式：按照原始出资额（5,679.53 万元）+原始出资额*5 年期
以上LPR（3.5%）*计息期间（出资时间至转让方股东会审议本次交易之日）
合计金额6,377.17 万元。前述合计金额向上取整确定交易对价为6,400 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易拟以上市公司2023 年增资的投资成本及5 年期LPR 利息合计金
额为交易对价，不低于标的公司最近一期经审计净资产，有助于保护上市公司
及上市公司中小股东利益，定价具有合理性和公允性。
五、交易协议主要内容
（一）《股份转让协议》
协议签署方：康惠股份（转让方）、启数源（受让方）、骆春明、尹念娟
（春盛药业原控股股东）、骆雨煊、十纪众望、十纪科技。
交易各方在上市公司董事会审议通过本次交易后签署《股份转让协议》，
《股份转让协议》在上市公司股东会审议通过后生效。
主要内容如下：
1.1 康惠股份同意按照本协议约定的条款和条件将其持有春盛药业51%股
份（对应目标公司15,820,408 股）（以下简称“标的股份”）转让给启数源，
启数源同意按照本协议的条款和条件购买标的股份。
1.2 康惠股份、启数源及骆春明尹念娟夫妇二人同意，本次交易的交易对
价约定如下：
1.2.1 综合考虑春盛药业的经营情况、资产负债情况、盈利状况、未来发
展、转让方投资成本、骆春明尹念娟夫妇二人难以履行业绩补偿、股份回购义
务等因素，协商确定本次交易的交易对价为人民币64,000,000.00 元（大写：

人民币陆仟肆佰万元整）（以下简称“交易对价”或“股份转让款”），交易
对价不低于标的股份对应的目标公司截至2026 年5 月31 日经审计净资产。
1.2.2 交易对价计算方式：按照原始出资额+原始出资额*5 年期以上LPR
（3.5%）*计息期间（出资时间至转让方股东会审议通过本次交易之日）合计金
额6,377.17 万元。前述合计金额向上取整确定交易对价为6,400 万元。
1.3 在转让方股东会审议通过本次股份转让事宜后，转让方、受让方督促
目标公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公
司”）提交本次股份转让的审批确认手续，并在取得全国股转公司出具的同意
本次股份转让确认意见后配合前往中国证券登记结算有限责任公司（以下简称
“中国结算”）办理登记手续。
1.4 股份转让款项支付安排如下：
1.4.1 第一笔股份转让款（意向金）：在本协议签署之日起5 个工作日内
向转让方指定账户支付股份转让意向金1,280 万元，若转让方股东会审议通过
出售资产事项，则该意向金自动转变为股份转让价款的一部分，若转让方股东
会未审议通过出售资产事项，则需在5 个工作日内返还该意向金；
1.4.2 第二笔股份转让款：在本协议生效之日起5 个工作日内向转让方指
定账户支付股份转让款1,280 万元；
1.4.3 第三笔股份转让款：在本协议所涉股份解除限售之日起5 个工作日
内向转让方指定账户支付股份转让款1,000 万元；
1.4.4 第四笔股份转让款：转让方、受让方取得全国股转公司出具的股份
转让确认意见后5 个工作日内向转让方指定账户支付股份转让款920 万元；
1.4.5 股份转让尾款：转让方、受让方办理完毕中国结算过户登记手续后
15 个工作日内向转让方指定账户支付股份转让款尾款1,920 万元。
2.1 交割：本次股份转让交割需向中国结算提出书面申请，中国结算最终
完成过户登记时间为本次股份转让的交割日（以下简称“交割日”）。自交割
日起，受让方对标的股份享有股东权利、承担股东义务。
4.1 截至本协议签署日，转让方为目标公司及目标公司下属企业（以下统
称“目标集团公司”）向银行融资提供担保的余额共计人民币贰仟壹佰捌拾万
元整（小写：21,800,000.00 元）（以下统称“银行贷款债权”）。

4.2 受让方承诺，在交割日后，受让方将促使目标集团公司按期偿还上述
银行贷款债权，并确保目标集团公司在本协议签署后不再新增上述银行贷款债
权任何贷款余额，不得进行任何形式的展期，否则转让方将不再承担任何担保
责任。受让方承诺，将及时通知转让方对目标集团公司偿还贷款已造成或可能
造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况。
4.3 骆春明及尹念娟确认并同意，在本协议签署前，骆春明及尹念娟签署
的担保/反担保协议继续有效。
4.4 受让方承诺，受让方将促使目标集团公司在每笔银行贷款债权偿还完
毕后2 个工作日内取得金融机构出具的债务清偿证明，确认转让方不再承担担
保义务，并按照转让方要求提供有关书面证明材料。
4.5 本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入转让方合并报表范围，前
述担保将被动形成转让方对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为转让
方对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，
北京十纪科技有限公司（以下简称“十纪科技”）为前述担保提供反担保：
4.5.1 十纪科技以其名下不动产权为康惠股份就银行贷款债权的担保事宜
提供反担保（以下简称“反担保”）。
4.5.2 反担保范围为银行贷款债权借款本金、利息、罚息、违约金、损害
赔偿金、迟延履行期间债务利息以及转让方为实现债权而发生的相关费用（实
现债权的相关费用包括但不限于催收费用、公证费、诉讼费、保全费、公告
费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费及其它费用），担保方式为不
动产抵押担保，担保期限与转让方针对银行贷款债权提供担保的担保期限相
同。
4.5.3 为办理抵押担保手续需要，转让方、十纪科技可另行签署具体文
件。
8.1 如转让方根据本协议第3.2.5 条约定解除本协议，转让方有权按照
《增资协议之补充协议》约定要求骆春明尹念娟夫妇二人承担业绩补偿、股份
回购等责任。自股份转让款支付完毕之日起，《增资协议之补充协议》终止，
骆春明、尹念娟无需再根据《增资协议之补充协议》履行业绩补偿、股份回
购、过渡期间损益补偿义务。

8.2 本协议经各方正式签署之日起成立，并在转让方股东会审议通过本次
股份转让事宜后生效。
（二）付款方的支付能力
根据受让方介绍，受让方支付的股份转让价款来源为受让方股东支付的实缴
出资款200 万元及受让方股东提供的借款6,200 万元；受让方股东骆雨煊、十纪
众望以其自有或自筹资金向启数源提供借款。其中，预计骆雨煊提供借款3,162
万元，十纪众望提供借款3,038 万元；受让方启数源的股东骆雨煊、十纪众望对
外以借款方式取得合法自筹资金，借款方涉及康惠股份的实际控制人、实际控制
人关联企业等。
受让方及其股东骆雨煊、十纪众望的借款债权债务关系与上市公司无关。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
鉴于春盛药业长期处于经营亏损状态，本次交易是基于公司战略发展作出的
决策，有助于公司降低经营风险，进一步优化资产结构，交易价格公允合理，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后，春盛药业不再纳入公司合并报表范围，不会影响公司生产
经营，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，有利于公司
长远发展。
（二）交易所涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
截至目前，上市公司向标的公司委派董事4 人，委派监事1 人，委派财务总
监1 人。
本次交易完成后，标的公司将不再属于上市公司控股子公司，上市公司将不
再向其委派管理人员（董事、监事、高管等），除此之外，不涉及其他调整。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，除前述披露的对外担保事项外，预计上市公司与春盛药业
之间不会新增其他关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易完成后，春盛药业不再属于公司控股子公司，亦不属于公司控股股
东、实际控制人控制的其他企业，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同
业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（五）公司为春盛药业提供担保、委托理财、财务资助、资金占用情况说明
在本次股份转让前，春盛药业作为公司控股子公司期间，公司为满足其经营
发展和融资需求，为春盛药业公司在金融机构申请的借款提供担保。在本次股份
转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，前述担保将被动形成对合
并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营借款提
供担保的延续。为防范前述对外担保风险，公司关联法人北京十纪科技有限公司
为前述担保提供反担保。截至本公告日，公司为春盛药业提供的担保余额为2,180
万元【具体内容详见公司于2026 年8 月22 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《康惠股份关于转让控股子公司股权被动形成关
联担保并接受关联方提供反担保的公告》（公告编号：2026-070）】
截至本公告日，公司不存在为春盛药业提供委托理财情况，公司为春盛药业
提供财务资助及往来欠款，春盛药业均已还清。公司与春盛药业之间除业务往来
外，不存在非经营性资金占用情况。
七、本次交易履行的审议程序
（一）战略委员会审议情况
公司第六届董事会战略委员会2026 年第三次会议在审议《关于转让春盛药
业51%股份暨关联交易的议案》时，因全体委员回避表决，无法形成有效决议，
战略委员会将该议案直接提交董事会审议。
（二）审计委员会审核意见
公司第六届董事会审计委员会2026 年第六次会议，以2 票赞成，0 票反对，
0 票弃权，委员李红明回避表决，审议通过《关于转让春盛药业51%股份暨关联
交易的议案》，经审核，审计委员会认为：本次公司转让春盛药业51%股权，其
标的股权转让价格拟以上市公司2023 年增资的投资成本及5 年期贷款LPR 利息
合计金额为交易对价，不低于标的公司最近一期经审计净资产，本次股权转让交
易遵循了客观、公正原则，符合相关法律法规的规定，有利于公司进一步优化资

源配置，符合公司战略规划和发展需要，不存在损害公司及全体股东的利益，同
意将该议案提交董事会审议。
（三）独立董事专门会议审核意见
公司2026 年第六次独立董事专门会议，以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，
审议通过《关于转让春盛药业51%股份暨关联交易的议案》，经审核，我们认为：
公司转让春盛药业51%股份，旨在处置持续亏损资产、尽快收回投资成本并降低
经营风险，有利于改善公司财务状况，符合公司战略发展规划和全体股东的长远
利益。本次交易定价参考了原始出资额及5 年期以上LPR 利息，且不低于标的
股份对应的经审计归母净资产，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报
表范围，不会对公司正常生产经营造成重大影响，同意将该议案提交董事会审议。
（四）董事会审议情况
2026 年8 月21 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，以5 票同意，0
票反对，0 票弃权，董事李红明先生、王秀英女士、王延岭先生、杨瑾女士回避
表决，审议通过《关于转让春盛药业51%股份暨关联交易的议案》，同意将公司
持有的春盛药业51%股份转让给启数源。
八、本次交易前12 个月内公司与本次交易各方发生交易事项情况
本次交易前12 个月内，上市公司及其全资子公司北京康惠智创接受关联
方十纪科技提供财务资助共22,427 万元，目前已归还19,840 万元，余额
2,587 万元；同时，十纪科技为公司全资子公司北京康惠智创在金融机构的贷
款提供的担保余额为4,718.70 万元，上述接受关联方财务资助及接受关联方担
保事项均已经上市公司股东会审议通过。
本次交易前12 个月内，骆春明、尹念娟为春盛药业及其控股子公司提供财
务资助，上市公司全资子公司北京康惠智创科技有限公司承租十纪众望控制的北
京十纪海纳科技有限公司房产。除前述情况外，上市公司与启数源、骆春明、
尹念娟、骆雨煊、麻文俊、十纪众望未发生其他交易。
九、风险提示

本次股份转让拟通过特定事项协议转让方式进行，本次交易需根据交易文件
在履行相关审批手续、受让方按照协议约定及时足额支付股份转让价款、通过全
国中小企业股份转让系统有限责任公司审批并办理股份过户等手续后方能完成，
本次交易实施尚存在不确定性风险。公司将根据该事项的实际进展及时履行信息
披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2026 年8 月22 日