远东股份拟2.16亿元收购富的旺旺80%股权切入液冷热管理

证券代码：600869
证券简称：远东股份
公告编号：2026-072
远东智慧能源股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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交易简要内容：为夯实远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）战
略，促进液冷热管理研发与产业化交付，实现供电-互联-散热基础设施闭环，
公司子公司远东电气股份有限公司（以下简称“远东电气”）与黄土旺先生、
李明霞女士签署了《股权收购协议》，远东电气拟以自有或自筹现金方式收
购黄土旺先生、李明霞女士持有的惠州市富的旺旺实业发展有限公司（以下
简称“标的公司”、“目标公司”、“富的旺旺”）合计80.00%股权，交易金额
21,600.00 万元。本次交易完成后，富的旺旺将纳入公司合并报表范围。
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本次交易不构成关联交易。
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本次交易不构成重大资产重组。
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本次交易已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，未达到股东会审议
标准，无需提交股东会审议。同时公司提请董事会授权公司法定代表人或法
定代表人指定的授权代理人全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不
限于在董事会决议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交
易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等有关事宜。
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其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
股权交割风险：鉴于本次交易尚需办理股权交割等手续，若交易约定的相关
先决条件或者交割条件未能全部满足、标的公司资产或权属文件存在隐瞒瑕疵、
交割期间发生重大不利变化等情形，存在不能按期顺利完成交割的风险。
商誉减值风险：本次交易完成后，标的公司成为公司的控股孙公司，公司将
在合并资产负债表中形成一定金额的商誉。若标的公司未来经营活动出现不利变

化，本次交易产生的商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的经营业绩产生不
利影响。
业绩承诺无法实现的风险：根据交易约定，转让方承诺，标的公司2026 年
度、2027 年度、2028 年度（“业绩承诺期间”）净利润（系指经审计的目标公
司合并财务报表中归属母公司所有者的税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰
低者为准）不低于2,500 万元、3,000 万元、3,500 万元，合计不低于9,000 万
元。若标的公司受到宏观经济、市场环境、行业发展等外部或自身因素影响，可
能出现业绩未达预期的风险，进而对公司产生不利影响。
收购整合风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司控股孙公司，虽然公
司对富的旺旺已做出了整合计划，但本次收购完成后，能否顺利地实施整合及实
现发展规划，仍具有一定的不确定性。若本次交易整合效果不及预期，可能对公
司业务发展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为夯实公司战略，促进液冷热管理研发与产业化交付，实现供电-互联-散热
基础设施闭环，公司子公司远东电气与黄土旺先生、李明霞女士签署了《股权收
购协议》，远东电气拟以自有或自筹现金方式收购黄土旺先生、李明霞女士持有
的富的旺旺合计80.00%股权，交易金额21,600.00 万元。
2、本次交易的交易要素
交易事项
√购买
□置换
□其他，具体为：
交易标的类型
√股权资产
□非股权资产
交易标的名称
富的旺旺80.00%股权
是否涉及跨境交易
□是
√否
是否属于产业整合
√是
□否
交易价格
√已确定，具体金额（万元）：21,600.00
尚未确定
资金来源
√自有资金
□募集资金
√银行贷款
□其他：____________

支付安排
全额一次付清，约定付款时点：
√分期付款，约定分期条款：
1、第一期股权转让价款金额为股权转让价款的12%
计2,592.00万元（其中黄土旺股权转让价款1,280.57
万元、李明霞股权转让价款1,311.43 万元，其中扣
除与鉴于条款所述诚意金的本金及相关违约金（如
有）、赔偿金（如有）等额的金额后的剩余部分（不
超过1,592.00 万元）全部支付至共管账户），应在约
定付款条件成就或被受让方书面豁免后的七（7）个
工作日内支付；
2、第二期股权转让价款金额为股权转让价款的20%
计4,320.00万元（其中黄土旺股权转让价款2,134.29
万元、李明霞股权转让价款2,185.71 万元，其中与
本次转让方应缴纳个人所得税款等额的部分由受让
方直接代扣代缴无需向转让方支付，全部完税剩余部
分支付至共管账户），应在约定付款条件成就或被受
让方书面豁免后的十（10）个工作日内支付；
3、第三期股权转让价款金额为股权转让价款的68%
计14,688.00 万元（其中黄土旺股权转让价款
7,256.57 万元、李明霞股权转让价款7,431.43 万元，
其中8,280.00 万元支付至共管账户、6,408.00 万元
支付至自有账户），应在约定付款条件成就或被受让
方书面豁免后的十（10）个工作日内支付；
是否设置业绩对赌条款
√是
□否
（二）董事会审议表决情况
2026 年8 月21 日，公司召开的第十一届董事会第四次会议，以9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购股权的议案》，同时公司提
请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权办理与本次
交易有关的相关事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次交易，修改、
补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等有关
事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况

序号
交易卖方名称
交易标的及股权比例或份额
对应交易金额（万元）
1
黄土旺
富的旺旺39.5238%股权
10,671.43
2
李明霞
富的旺旺40.4762%股权
10,928.57
合计
富的旺旺80.0000%股权
21,600.00
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一
姓名
黄土旺
主要就职单位
富的旺旺
是否为失信被执行人
是
√否
2、交易对方二
姓名
李明霞
主要就职单位
富的旺旺
是否为失信被执行人
是
√否
截至本公告披露日，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其他关系。交易对方未持有公司股票。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
惠州市富的旺旺实业发展有限公司成立于2006 年，被评为国家级专精特新
“小巨人”企业，主营业务为液冷散热核心部件及相关热管理产品的研发、生产
和销售，主要产品包括冷板、分水器等液冷模组关键部件，同时亦覆盖服务器、
新能源汽车、通信基站等领域的散热器产品。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
法人/组织名称
惠州市富的旺旺实业发展有限公司

统一社会信用代码
√_91441303794662953Y__
□不适用
是否为上市公司合并范围内
子公司
是
√否
本次交易是否导致上市公司
合并报表范围变更
√是
□否
交易方式
√向交易对方支付现金
□向标的公司增资
□其他，___
成立日期
2006/11/03
注册地址
惠州市惠阳区镇隆镇黄洞村湖洋坑地段
主要办公地址
惠州市惠阳区镇隆镇黄洞村湖洋坑地段万兴大道
286 号
法定代表人
黄土旺
注册资本
1,050.00 万元
主营业务
液冷散热核心部件及相关热管理产品的研发、生产
和销售
所属行业
C33 制造业-金属制品业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号
股东名称
注册资本（万元）
持股比例
1
黄土旺
625.00
59.5238%
2
李明霞
425.00
40.4762%
合计
1,050.00
100.0000%
本次交易后股权结构：
序号
股东名称
注册资本（万元）
持股比例
1
远东电气股份有限公司
840.00
80.0000%
2
黄土旺
210.00
20.0000%
合计
1,050.00
100.0000%
（3）其他信息
除本次股权转让的转让方外，标的公司不存在有优先受让权的其他股东。标
的公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称
惠州市富的旺旺实业发展有限公司
标的资产类型
股权资产
本次交易股权比例（%）
80.00

是否经过审计
√是
□否
审计机构名称
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构
√是
□否
项目
2025 年度/
2025 年12 月31 日
2026 年1-3 月/
2026 年3 月31 日
资产总额
21,323.89
23,356.24
负债总额
15,400.10
16,658.97
净资产
5,923.80
6,697.28
营业收入
25,642.24
7,768.59
净利润
1,416.26
773.48
扣除非经常性损益后的净利润
1,471.53
775.34
富的旺旺最近12 个月内不存在增资、减资或改制的情形。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易价格以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的富的旺旺2025
年度、2026 年一季度《审计报告》为参考依据，经交易各方协商一致，富的旺
旺80.00%股权对应的交易价格为21,600.00 万元。
2、标的资产的具体定价情况
（1）标的资产
标的资产名称
惠州市富的旺旺实业发展有限公司80.00%股权
定价方法
√协商定价
□以评估或估值结果为依据定价
公开挂牌方式确定
其他：
交易价格
√已确定，具体金额（万元）：21,600.00
尚未确定
（二）定价合理性分析
本次交易价格以会计师事务所出具的审计报告作为参考依据，经交易各方友

好协商确定。结合交易对方业绩承诺2026-2028 年分别不低于2,500 万元、3,000
万元、3,500 万元，合计不低于9,000 万元，对应未来三年平均净利润的PE 倍
数9 倍，增值率303.15%。按标的公司2025 年度净利润计算，静态市盈率为19.06
倍，按2025 年末净资计算，市净率为4.56 倍。
标的公司在散热及相关热管理领域已与行业内知名客户建立了长期稳定的
合作关系，本次股权收购将进一步促进公司液冷热管理研发与产业化交付，实现
供电-互联-散热基础设施闭环，满足客户需求，将有利于增强公司的盈利能力和
核心竞争力，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
本次交易将产生商誉。截至2025 年12 月31 日，公司商誉账面价值金额
60,388.41 万元，归属于母公司所有者权益为414,766.47 万元，商誉占归属于
母公司所有者权益比例为14.56%。本次交易完成后，公司商誉将增加，若标的
公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的商誉将存在减值风险，公司将
密切关注政策变化，当行业出现不利影响的情况或经营发展方向发生变化造成经
营在较长时期内无法达到收益预测的水平时，及时足额计提商誉减值准备。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易各方及目标公司
1、目标公司：惠州市富的旺旺实业发展有限公司
2、转让方：黄土旺、李明霞
3、受让方：远东电气股份有限公司
（二）交易金额
转让方应向受让方转让其持有的目标公司合计80%的股权（对应协议签署日
时公司注册资本840 万元，“标的股权”）、受让方根据协议约定向转让方支付
股权转让价款21,600 万元。
（三）股权转让价款的用途
转让方承诺且无条件同意将本次股权转让价款税后金额中的第一期股权转
让价款及第三期股权转让价款中的8,280 万元首先用于以下用途、且在未足额用
于该等用途前不得用于其他用途：
1、就第一期股权转让价款，根据协议约定，在第一期股权转让价款全部支
付至共管账户之日后、且协议所述交割先决条件全部成就或被受让方书面豁免后

的十（10）个工作日内将该等资金按照协议所述约定划转至协议所述指定还款账
户、定向用于解除目标公司及股东为关联方（即欣琪工艺）提供的贷款担保。
2、就第三期股权转让价款，在将其中的4,140 万元支付至协议所述的指定
账户（共管账户）后的十（10）个工作日内以股东借款的形式提供给目标公司并
签署书面借款合同，用于支持目标公司的业务发展，贷款利率不高于同期中国人
民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1 年期贷款市场报价利率（LPR），
借款期限不少于自放款之日起3 年或协议所述业绩承诺及应收回款项承诺与补
偿义务全部履行完毕（以孰晚为准）。
3、就第三期股权转让价款，在遵守法律法规和证券监管规则的前提下，将
其中4,140 万元留存在协议所述的指定账户（共管账户）中，并全部用于在交割
日后的三（3）个月内通过集中竞价、大宗交易或其他符合证券监管规则的方式
从二级市场择机购买远东股份的股票，且在不迟于增持完成后十（10）个工作日
内将前述股票全部质押给受让方届时指定的第三方作为业绩承诺及应收回款项
承诺与补偿履行的担保。如转让方存在不满足股票购买条件的，经受让方书面同
意，也可通过受让方指定的资管计划或其他安排来实施远东股份股票增持计划，
转让方应无条件配合。
转让方增持过程应严格遵守相关规定，通过集中竞价、大宗交易等方式进行
增持的不得构成操纵市场等违法违规行为。转让方承诺，其使用股权转让价款增
持远东股份二级市场股票应当避开上市公司窗口期或交易敏感期，不得进行内幕
交易，且增持过程中禁止反向操作和短线交易。
（四）股权转让价款的支付
股权转让价款（含税金额）将根据各转让方转让的股权比例，由受让方以现
金方式在各期付款条件成就或被受让方书面豁免后的约定付款期限内分三期向
转让方指定账户支付。具体安排如下：
1、第一期股权转让价款金额为股权转让价款的12%计2,592.00 万元（其中
黄土旺股权转让价款1,280.57 万元、李明霞股权转让价款1,311.43 万元，其中
扣除与鉴于条款所述诚意金的本金及相关违约金（如有）、赔偿金（如有）等额
的金额后的剩余部分（不超过1,592.00 万元）全部支付至共管账户），应在约
定付款条件成就或被受让方书面豁免后的七（7）个工作日内支付；
2、第二期股权转让价款金额为股权转让价款的20%计4,320.00 万元（其中

黄土旺股权转让价款2,134.29 万元、李明霞股权转让价款2,185.71 万元，其中
与转让方应缴纳个人所得税款等额的部分由受让方直接代扣代缴无需向转让方
支付，全部完税剩余部分支付至共管账户），应在约定付款条件成就或被受让方
书面豁免后的十（10）个工作日内支付；
3、第三期股权转让价款金额为股权转让价款的68%计14,688.00 万元（其
中黄土旺股权转让价款7,256.57 万元、李明霞股权转让价款7,431.43 万元，其
中8,280.00 万元支付至共管账户、6,408.00 万元支付至自有账户），应在约定
付款条件成就或被受让方书面豁免后的十（10）个工作日内支付；
共管账户应预留受让方或其指定人士印鉴和转让方指定代表（各转让方同意
应系指黄土旺）或其指定人士的印鉴（需转让方提供正式书面确认），专项用于
接收并监管协议项下的股权转让价款。该共管账户的任何资金支出、划转及/或
其他操作均必须按照受让方和黄土旺共同签署的书面划款指令进行，但在协议下
述约定划转情形出现后，任一方不得拒绝签署书面划款指令，否则应视为违约。
共管账户所涉的所有费用，包括但不限于托管费、汇划费、销户费等全部由
转让方承担。共管账户内资金的孳息应根据各转让方转让的股权比例视为其各自
所有，且视作共管账户整体资金的组成部分，在共管安排解除前不得划出。
（五）公司变更登记及备案
在第二期股权转让价款支付日后十五（15）个工作日内，转让方、受让方、
目标公司应当就本次交易按照受让方持有目标公司80%的股权办理完成公司变更
登记及备案手续（包括但不限于公司股东及出资额、法定代表人变更登记，以及
公司章程备案、董事、监事、高级管理人员备案），以使得该等登记及备案事项
可以充分反映协议所述股权结构情况。
转让方应于第二期股权转让价款支付日后十（10）个工作日或受让方另行同
意的期限内提交其已就本次交易缴纳印花税的完税凭证。
（六）过渡期损益
自基准日（2026 年3 月31 日）至交割日期间，如目标公司因盈利或其他原
因导致所有者权益增加，则增加部分由全体股东按照交割日后各自所持目标公司
股权比例享有。
如目标公司因亏损或其他原因导致所有者权益减少，则减少部分由转让方按

本次交易前的持有目标公司的股权比例承担。受让方有权（而非义务）选择(i)
从后续任一期股权转让价款中扣除，或(ii)要求转让方连带地向受让方现金补偿。
交割日后，受让方有权聘请合格审计机构对目标公司过渡期间的损益情况进
行审计（“交割审计”），并将该会计师事务所出具的专项审计报告（“交割审
计报告”）作为各方确认目标公司过渡期间的损益情况的依据。如果交割日在当
月15 日以前（包括15 日），则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月
15 日后，则以当月月末为交割审计基准日。
如果需由转让方进行现金补偿的，转让方应在收到受让方通知后十（10）个
工作日内以现金补足。
（七）业绩承诺及应收回款项承诺与补偿
1、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺
转让方（“业绩承诺主体”）不可撤销地承诺并保证，目标公司应实现以下
经营目标（“承诺净利润”/“业绩指标”）：目标公司2026 年度、2027 年度、
2028 年度（“业绩承诺期间”）净利润（系指经审计的目标公司合并财务报表
中归属母公司所有者的税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）
应当不低于2,500 万元、3,000 万元、3,500 万元，合计不低于9,000 万元。
每个业绩考核年度结束后的4 月30 日（含当日）前，由合格审计机构对目
标公司该年度的财务报表进行审计并出具标准无保留意见的专项审计报告
（“《专项审计报告》”），以确定该年度净利润金额。转让方确认该等《专项
审计报告》是确定承诺净利润金额及补偿金额的唯一依据，对转让方具有最终约
束力。转让方应配合在上述期间内完成相关审计工作。
目标公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定，并与受让方的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财
政部、中国证监会有相关规定，否则在业绩承诺期间，未经受让方同意，不得改
变目标公司的会计政策、会计估计。
（2）业绩补偿事件
若出现以下任一事件（“业绩补偿事件”）的，则业绩承诺主体应向受让方
进行补偿：
1）目标公司2026 年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的80%；

2）目标公司2026 年度、2027 年度累计实现的实际净利润数低于该两年度
累计承诺净利润数的80%；
3）目标公司2026 年度、2027 年度及2028 年度累计实现的实际净利润数低
于业绩承诺期间累计承诺净利润数额的100%。
（3）业绩承诺现金补偿义务
协议所述《专项审计报告》出具后的十（10）个工作日内，受让方有权向业
绩承诺主体发出要求履行现金补偿义务的书面通知（“业绩补偿通知”），业绩
承诺主体收到业绩补偿通知之日起十（10）个工作日内，应优先向受让方一次性
足额支付现金补偿。
现金补偿金额＝[（截至当期期末累计承诺业绩指标－截至当期期末累计实
现业绩指标）÷业绩承诺期内累计承诺业绩指标]×本次股权转让价款金额-业绩
承诺主体累计已支付的现金补偿金额（如有）。为免疑义，前述“业绩承诺期内
累计承诺业绩指标”系指9,000 万元。
业绩承诺主体中的任意一方应承担的现金补偿金额=现金补偿金额×（该业
绩承诺主体本次取得的股权转让价款金额÷本次股权转让价款金额×100%）。业
绩承诺主体对业绩承诺补偿义务承担连带责任。
2、应收回款项承诺与补偿
（1）应收回款项承诺
保证人承诺目标公司应分别完成以下指标：
①截至交割日（“特别回款基准日”）经合格审计机构审计确认的的应收账
款原值（“应收回款项”），保证人承诺目标公司应于交割日届满六（6）个自
然月届满之日（“特别回收截止日”）前（含当日）收回该等应收回款项的100%。
②截至2028 年12 月31 日（“期末回款基准日”，与特别回款基准日合称
为“回款基准日”）经合格审计机构审计确认的应收回款项，保证人承诺目标公
司应于2029 年8 月31 日（“期末回收截止日”，与特别回收截止日合称为“回
收截止日”）前收回该等应收回款项的100%。
就期末回款基准日的应收回款项，若应收账款对应的客户系由受让方单方引
入，则该等应收回款项不计入应收回款项范围。
（2）应收回款项现金补偿义务
若目标公司在任一回收截止日届满时，其实际回收金额低于该等对应回款基

准日应收回款项的100%的，则创始人应于该回收截止日后的三十（30）个工作
日内（该届满日称为“应收回款项现金补偿期满日”），按照实际收回的账款金
额与应收回款项的差额（即应补偿金额）承担兜底责任，即创始人连带地以现金
方式向目标公司补偿差额部分。
虽有协议约定，如创始人已依据该等约定以现金方式补偿目标公司的，则相
应应收回款项在对应收回截止日届满后两（2）年内收回并在受让方书面确认之
日后三十（30）个工作日内，目标公司应将等额金额无息返还给创始人。
3、股票质押担保
（1）受限于协议约定，转让方同意将其届时持有的远东股份的股票（“担
保股票”）全部质押给受让方届时指定的第三方作为业绩补偿承诺及应收回款项
承诺履行的担保之一。
（2）担保股票锁定及解锁
转让方持有的担保股票自购买之日起至其完整履行业绩补偿义务及应收回
款项补偿义务（“锁定期”）届满前将进行锁定，除非为向受让方支付本协议项
下的补偿款之目的，否则，转让方不得以任何方式交易或处分任何未解锁的担保
股票。
在本协议所述保证与承诺事项完成/实现（即协议所述补偿未触发或已完成
补偿义务）的前提下，按以下条件进行解锁：目标公司2026 年度实现的实际净
利润数不低于当年度承诺净利润数的90%，可解锁担保股票总数的30%；目标公
司2026 年度、2027 年度累计实现的实际净利润数不低于该两年度累计承诺净利
润数的90%，可累计解锁担保股票总数的60%；目标公司2026 年度、2027 年度
及2028 年度累计实现的实际净利润数不低于业绩承诺期间累计承诺净利润数额
的100%、且期末回收截止日前实际回收的期末回款基准日应收回款项金额不低
于期末回款基准日应收回款项金额的100%的，可累计解锁担保股票总数的100%。
根据合格审计机构出具的《专项审计报告》，在符合上述条件时，相应比例的担
保股票于相应年度《专项审计报告》出具后、且转让方向受让方提出书面申请后
的七（7）个工作日内解锁。解锁后的担保股票，转让方有权按照中国证监会和
交易所的有关规定进行交易，并自行支配所取得的款项。
在担保股票锁定期间届满前，若远东股份实施配股、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项导致转让方所持的远东股份股份增加的，增加部分也应作为

担保股票，并遵守本协议所述锁定、解锁及补偿规定，并及时办理补充质押手续。
（3）担保股票补偿
若业绩承诺主体/创始人未在受让方发出业绩补偿通知及/或应收回款项现
金补偿期满日后的十五（15）日内向受让方足额支付本协议约定的现金补偿金，
则受让方有权选择：（i）向转让方发出股票强制出售通知，要求转让方全部或
部分出售担保股票。受让方应协助办理股票解押手续（如需），转让方应于受让
方发出股票强制出售通知且该等担保股票已解除质押（如需）之日起十五（15）
日内，出售完毕相应数额的担保股票，并将所得款项用于向受让方支付补偿金；
或（ii）要求转让方以担保股票向受让方或其指定的第三方进行补偿，应补偿股
票数量=（应补偿金额-已补偿现金（如有））/转让方按照协议约定购买的远东
股份股票的成本。
若转让方出售届时持有的全部担保股票所得款项仍不足以支付上述补偿金
的，则转让方需另行筹措资金，并于受让方发出股票强制出售通知后三十（30）
日内将现金补偿金一次性支付至受让方指定账户。
转让方违反协议担保股票锁定安排（包括依据相关协议、司法裁决导致股票
转移）的，转让方转让股票的全部所得归受让方所有。
4、股东借款债权增信
（1）受限于协议约定，转让方同意将约定项下其对目标公司享有的股东借
款债权（借款本金为4,140 万元）、质押担保及预期转让作为业绩补偿承诺及应
收回款项承诺履行的增信措施。本条约定为转让方的一项独立承诺，其效力不因
协议约定任何变更而受不利影响。
（2）股东借款债权质押期限与处置
除协议另有约定外，股东借款债权担保的担保期限为自质押协议签署日起至
业绩承诺期及期末回收截止日届满、且受让方在协议项下应得的所有补偿/赔偿
金、违约金全部收取完毕之日。于担保期限内，除依据协议约定转让予受让方外，
转让方不得以任何方式处分担保债权或者在担保债权之上设立除前款所述质押
以外的其他权利负担。
（3）股东借款债权补偿（预期转让）
若在受让方发出协议所述股票强制出售或转让通知后三十（30）日内，业绩
承诺主体/创始人仍未向受让方足额支付补偿款且转让方仍未完成相应股票出售

或转让，则受让方有权向转让方及目标公司发出债权转让通知，自该通知发出之
日起，即视为（i）转让方已无条件同意将其对目标公司享有的全部或部分股东
借款债权本金及相应的逾期利息、违约金（如有）（“转让债权金额”）转让给
受让方且已对各方发生债权转让的效力；（ii）目标公司无条件同意将前述债务
转移；且（iii）受让方作为转让债权的债权人有权宣布相应的债权已到期，要
求目标公司立即清偿全部款项。转让债权金额应不低于应补偿金额。为免疑义，
转让方及目标公司应在收到该等通知之日起五（5）日内签署回函，确认知悉并
同意该等债权转让及债务转移安排。任何一方逾期未签署回函的，不影响该债权
转让的效力。
转让方与目标公司同意，其就上述股东借款签署书面借款合同时，应将协议
约定作为该借款合同的必要条款、以使得该等约定届时可以充分履行；未经受让
方书面同意，转让方与目标公司不得就变更必要条款事宜进行约定或安排，否则
该等约定无效。
5、剩余股权质押担保
（1）转让方应在第二期股权转让价款支付日后十五（15）个工作日内将其
持有的目标公司剩余20%的股权（“担保股权”）质押给受让方作为业绩补偿承
诺及应收回款项承诺履行及本协议项下违约责任的担保之一，并在转让方未按照
本协议约定以出售担保股票的所得款项支付补偿金或者出售担保股票的所得款
项不足以支付补偿金的情况下向受让方承担担保责任。
（2）担保股权质押期限与处置
除协议另有约定外，剩余股权担保的担保期限为自质押登记日起至业绩承诺
期及期末回收截止日届满、且受让方在本协议项下应得的所有补偿/赔偿金、违
约金全部收取完毕之日。于担保期限内，转让方不得以任何方式处分担保股权或
者在担保股权之上设立除前款所述质押以外的其他权利负担。
（3）担保股权补偿
若在受让方发出协议所述债权转让通知后十（10）日内，业绩承诺主体/应
收回款承诺主体仍未向受让方足额支付补偿款且已转让的股东借款债权届时金
额不足抵扣补偿款，则受让方有权选择要求转让方：
1）将担保股权全部或部分按本协议约定折现补偿给受让方以等额冲抵未支
付的补偿款，并配合受让方办理该等折价补偿股权的公司变更登记及备案手续。

担保股权的折现价值以届时评估值为准；
2）将担保股权无偿转让给受让方作为股权补偿，股权补偿比例=（现金补偿
金额－实际已补偿金额）÷本次交易估值。
（八）交割后承诺
1、除非获得受让方事先书面同意，自交割日起，（i）创始人中的黄土旺应
当全职、连续、持续在目标公司服务三（3）年（以下称“服务期”）以上，创
始人应勤勉尽责，运用其专业知识与经验，全力协助目标公司实现平稳过渡与业
务发展。（ii）创始人应当并应当促使公司核心人员将其全部工作时间及精力完
全投入公司的经营，有义务促使核心人员在服务期限内保持稳定，确保公司核心
技术及工艺的平稳过渡；并尽其最大努力促进公司的发展并为公司谋利，不能直
接或间接（包括但不限于通过其关联方）从事、投资、新设、收购、委托他人经
营、接受他人委托经营或以其他方式参与或涉及任何与公司主营业务有竞争性的
业务或经营活动，或在与公司主营业务相竞争的其他实体任董事、顾问等职务或
提供任何形式的服务等。
2、剩余股权收购安排
（1）在目标公司完成2026 年、2027 年业绩承诺金额或经受让方书面豁免
且依据协议约定的2027 年度《专项审计报告》出具后，受让方有权（而非义务）
以不超过2027 年度净利润实现情况×10 倍市盈率（但最高不超过3.2 亿元）作
为剩余股权收购的交易估值、通过受让老股的形式进一步收购转让方届时持有的
目标公司剩余股权直至持股比例不高于100%（含本数）（“剩余股权收购”），
创始人（“届时股东”）承诺届时应予以积极配合。具体估值、交易方案以最终
书面协商结果为准，并按照各有权部门的监管要求，取得有权机关的批准/备案
（如需）。
（2）在遵循协议约定的前提下，若受让方拟启动剩余股权收购安排的，应
当向届时股东发出书面通知（“收购通知”），载明拟定收购股权比例、拟定收
购交易估值以及其他受让方认为应当载明的信息（“拟定收购方案”）。
若收购通知中载明的拟定收购股权比例未超过100%、且拟定收购交易估值
符合协议约定的，应视为届时股东在不迟于协议生效时已同意拟定收购方案，届
时股东应在收到收购通知后的二十（20）个工作日（或受让方同意的更长期限）
内无条件配合受让方按前述剩余股权收购安排方案完成剩余股权收购安排交割

（包括就剩余股权收购安排事宜办理完成公司变更登记及备案手续）。
（3）创始人同意，若受让方届时选择以现金支付剩余股权收购的交易对价，
则创始人应将其中税后的50%的现金留存在届时以受让方名义开立的、由受让方
与转让方共同监管的银行账户中，并全部用于在前述支付日后的三（3）个月内
通过集中竞价、大宗交易或其他符合证券监管规则的方式从二级市场择机购买远
东股份的股票，该等股票的锁定期为自增持完成之日起十八（18）个月。除非届
时另有约定，前述增持股票安排应按照协议的约定执行。
若受让方届时选择以其他方式支付剩余股权收购的交易对价，则双方届时另
行协商。
3、在协议约定期限内，采取一系列措施，保障员工和目标公司共同发展。
（九）公司治理及管理
1、董事会
标的公司董事会由3 名董事组成。受让方有权委派总计2 名董事候选人（“受
让方董事”），创始人有权委派总计1 名董事候选人（“创始人董事”）。
公司董事长及执行公司事务的董事由受让方董事担任、由董事会选举产生。
2、高级管理人员
标的公司总经理由董事会决定聘任并向董事会负责。受让方及转让方同意
（并保证其委派董事同意）交割日起由黄土旺继续担任公司总经理；根据届时融
合情况，由董事会善意协商确定总经理的后续人选及安排。
标的公司副总经理由受让方提名、经董事会决定聘任并向董事会负责。标的
公司财务负责人（财务总监）由受让方委派。
3、其他管理人员
自交割日起，受让方有权结合目标公司的经营发展情况适时委派公司的人事
负责人、质量负责人、重要财务岗位的会计人员等。
（十）协议生效
协议自各方签署（自然人签字、法人加盖公章并经授权代表签字）之日起成
立，并自受让方董事会审议通过后于文首所载日期生效。
（十一）违约责任
1、标的公司及转让方（以下简称“保证人”）分别并且连带地同意，无论

是否已在披露函中或以其他方式作出披露，集团公司（指标的公司及其（现在和
未来）直接或者间接控制的所有公司、企业、法人和非法人组织（包括各级全资
子公司/企业、控股子公司/企业、参股公司/企业、分公司/办事处和其他分支机
构），以及以上主体以外创始人实际控制的从业务经营、股权架构和/或公司架
构等方面与公司共同组成一个整体的其他企业主体（如有））若发生或者遭受与
任何下列事项相关的、或由任何下列事项引起的任何损失（包括但不限于须为此
承担任何责任、偿还任何债务、缴纳任何税款或费用、或支付任何其他款项），
导致受让方在集团公司的权益因此而遭受任何损失，保证人应共同且连带地赔偿
受让方因此而发生及遭受的一切损失、责任和费用，使受让方及其关联方以及其
董事、管理人员、员工、代表或继任者免受损害。
（1）任一保证人违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定
或义务，并经受让方发出书面催告后三十（30）日内未采取有效的补救措施，且
给受让方造成损失的；
（2）集团公司的任何产生于或源于交割日或之前的并且未在基准日财务报
表/审计报告中披露的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务；特别地，如果
保证人故意或者重大过失遗漏债务，或者任一保证人向受让方披露的债务不符合
实际情况的，该等遗漏的债务或者不符实的债务，现有股东应确保目标公司及受
让方不承担任何责任，由现有股东负责承担；
（3）就保证人交割日或之前的行为或事件而涉及的诉讼、仲裁、行政调查、
处罚或其他行政或司法程序；
（4）保证人于交割日或之前的行为，无论是否已向受让方披露。
2、各保证人共同且连带地保证，截至交割日，集团公司已签署且尚未履行
完毕的所有合同及订单均合法、真实、有效，不存在任何可能导致其被认定为无
效、可撤销、或无法继续履行的法律瑕疵；若因任何现存合同存在瑕疵，在交割
日后导致其被有权机构确认无效、被相对方依法撤销或终止，或因此导致集团公
司无法依据该合同/对账单等书面文件主张任何合同权利，并给集团公司造成实
际经济损失（包括但不限于无法收回应收账款、赔偿款、违约金、诉讼费用等），
则现有股东应就此承担全部连带赔偿责任。
3、如果任一保证人在本协议下做出的陈述、承诺、保证不真实、不完整、
不准确的，或者任一保证人违反其在本协议下的任何义务、承诺或规定的，受让

方有权要求该违约方支付100 万元的违约金，但是，若该等违约行为单次造成的
损失金额不超过30 万元的（“小额损失”）可以豁免适用此项违约金约定（但
一个自然年度小额损失累计金额超过100 万元的，则受让方有权要求主张）。同
时，若任一保证人前述行为（作为或不作为）致使集团公司或者受让方直接或间
接承受任何损失的，该保证人还应向集团公司、受让方承担赔偿责任，使其不受
损害。
如果受让方单方无正当理由解除/终止本协议，则受让方向转让方承担违约
责任，即协议鉴于条款所述诚意金无需退还。为免疑义，为使各方恢复至协议签
署日各自的状态，转让方应返还受让方已支付的股权转让价款。
（十二）争议解决
协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何
争议无法在争议发生后十五（15）个工作日内通过协商解决，任何一方有权将该
争议提交至协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
标的公司在液冷散热及相关热管理领域已与行业知名客户建立了长期稳定
的合作关系，本次交易完成后有助于双方在业务层面实现协同发展，将进一步促
进公司液冷热管理研发与产业化交付，加速释放前期市场布局与渠道建设成果，
扩大技术商业化价值兑现。
本次交易完成后，富的旺旺将纳入公司合并财务报表范围，有助于扩大公司
营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等，促进公司的市场竞争力及盈利能
力提升。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
为保证标的公司经营的稳定性和经营效率，同时加强公司对于标的公司的控
制决策能力，交易各方已就标的公司后续的公司治理和关键管理人员安排进行了
约定。本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，标的公司成为公司的控股孙公司，标的公司如在未来如发
生关联交易时，公司将严格按照公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行

相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会产生同业竞争。
（五）交易完成后，标的公司对外担保、委托理财等相关情况
此次交易对应股权工商变更后，标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。
七、风险提示
（一）股权交割风险
本次交易尚需办理股权交割等手续，若交易约定的相关先决条件或者交割条
件未能全部满足、标的公司资产或权属文件存在隐瞒瑕疵、交割期间发生重大不
利变化等情形，存在不能按期顺利完成交割的风险。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，标的公司成为公司的控股孙公司，公司将在合并资产负债
表中形成一定金额的商誉。若标的公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产
生的商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据交易约定，转让方承诺，标的公司2026 年度、2027 年度、2028 年度（“业
绩承诺期间”）净利润（系指经审计的目标公司合并财务报表中归属母公司所有
者的税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于2,500 万元、
3,000 万元、3,500 万元，合计不低于9,000 万元。若标的公司受到宏观经济、
市场环境、行业发展等外部或自身因素影响，可能出现业绩未达预期的风险，进
而对公司产生不利影响。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股孙公司，虽然公司对富的旺旺已
做出了整合计划，但本次收购完成后，能否顺利地实施整合及实现发展规划，仍
具有一定的不确定性。若本次交易整合效果不及预期，可能对公司业务发展、财
务状况及经营业绩等造成不利影响。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
2026 年8 月25 日