卫宁健康2022年股权激励末期行权条件未成就并注销2910.51万份期权

证券代码：300253
证券简称：卫宁健康
公告编号：2026-084
卫宁健康科技集团股份有限公司关于
2022 年股权激励计划首次授予期权第四个行权期、预留授予
期权第三个行权期行权条件未成就
及注销部分股票期权的公告
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年
8 月24 日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2022
年股权激励计划首次授予期权第四个行权期行权条件未成就及注销
部分股票期权的议案》、《关于2022 年股权激励计划预留授予股票期
权第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，现将
相关事项公告如下：
一、2022 年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股
2、授予的数量：向激励对象授予的股票权益合计不超过
165,473,800 份，其中首次授予815 人权益132,473,800 份，预留授
予权益共计33,000,000 份。
3、行权价格（首次授予、预留授予）：5.71 元/份
4、行权期及行权安排：
行权安排
行权时间
行权比例
首次授予期权
第一个行权期
自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二个行权期
自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权
20%
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期
自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
20%
第四个行权期
自首次授权之日起48个月后的首个交易日起至首次授权
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
20%
预留授予期权
第一个行权期
自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
33%
第二个行权期
自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
33%
第三个行权期
自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留授权
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
34%
5、行权条件中公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2022-2025 年4 个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排
业绩考核目标
第一个行权期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于24%；
2、以2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于12%。
第二个行权期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于66%；
2、以2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于36%。
行权安排
对应考核年
度
以公司2021 年净利润为
基数，对应考核年度净利
润增长率（Am）
以公司2021 年营业收入为
基数，对应考核年度营业
收入增长率（Bm）
第三个行权期
2024 年
118%
64%
第四个行权期
2025 年
180%
95%
业绩指标
业绩完成度
行权比例
净利润增长率（A）
A≥Am
X=100%
100%>(1+A)/(1+Am)≥60%
X=(1+A)/(1+Am)
(1+A)/(1+Am)<60%
X=0
营业收入增长率
（B）
B≥Bm
Y=100%
B＜Bm
Y=0
公司层面行权比例
X、Y 取孰高值
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准；
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排
业绩考核目标
第一个行权期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于66%；

2、以2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于36%。
行权安排
对应考核年
度
以公司2021 年净利润为
基数，对应考核年度净利
润增长率（Am）
以公司2021 年营业收入为
基数，对应考核年度营业
收入增长率（Bm）
第二个行权期
2024 年
118%
64%
第三个行权期
2025 年
180%
95%
业绩指标
业绩完成度
行权比例
净利润增长率（A）
A≥Am
X=100%
100%>(1+A)/(1+Am)≥60%
X=(1+A)/(1+Am)
(1+A)/(1+Am)<60%
X=0
营业收入增长率
（B）
B≥Bm
Y=100%
B＜Bm
Y=0
公司层面行权比例
X、Y 取孰高值
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准；
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权全部由公司注销。
6、行权条件中激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度
实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对
象的个人考核评价结果分数划分为6 个档次，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
考核等级
A
B
C
D
D-
E
技术类、职能类岗位
个人层面行权比例
100%
80%
50%
0%
考核等级
A
B
C
D
D-
E
销售类岗位
个人层面行权比例
100%
80%
60%
50%
0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权
的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司
注销，不可递延至下一年度。
2022 年股权激励计划详细内容见2024 年9 月6 日披露于巨潮资

讯网的《2022 年股票期权激励计划（草案）（2024 年9 月修订）》。
（二）已履行的审议程序及调整情况
1、2022 年9 月29 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，
审议通过《关于<公司2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<公司2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议
案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022 年9 月29 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，
审议通过《关于<公司2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<公司2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议
案》《关于核实<公司2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》。
3、2022 年10 月1 日至2022 年10 月10 日，公司对本激励计划
确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会
未收到任何异议，无反馈记录。2022 年10 月12 日，公司披露了《监
事会关于2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
4、2022 年10 月17 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于<公司2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<公司2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议
案》等议案。同日，公司披露了《关于2022 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自
查报告》。
5、2022 年10 月18 日，公司披露了《关于2022 年股票期权激
励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的
《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要。

6、2022 年11 月25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议
和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022 年股票
期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向2022 年
股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授
予部分激励对象中2 名激励对象离职失去激励对象资格及1 名激励对
象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计74.10 万份股票期权，
公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由815 名调整
为812名，首次授予股票期权数量由13,247.38万份调整为13,173.28
万份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2022 年
第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的812 名激励对象授
予13,173.28 万份股票期权，授予日为2022 年11 月25 日。公司独
立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象
名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对
象名单。
7、2023 年8 月16 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议
和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于2022 年股权激励计
划相关事项调整的议案》等，鉴于实施2022 年权益分派方案（每10
股派发现金0.1 元）,同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行
权价格由5.71 元均调整为5.7 元。
8、2023 年9 月20 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议
和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向2022 年股票期
权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规
定的预留授予条件已经成就，根据公司2022 年第一次临时股东大会
授权，公司同意向符合条件的210 名激励对象授予19,478,600 份股
票期权，授予日为2023 年9 月20 日。剩余未授予的13,521,400 份
预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意
见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意

公司本次激励计划授予的激励对象名单。
9、2023 年12 月14 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议
和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2022 年股
权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》
《关于2022 年股
权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等，鉴
于14 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
同意注销已授予尚未行权的股票期权1,599,200 份；65 名激励对象
首次授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行
权的股票期权2,256,768 份。鉴于首次授予期权第一个行权期行权条
件成就，同意为786 名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权
49,796,672 份，行权价格为5.7 元/份，采用自主行权方式。
10、2024 年6 月14 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第
六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022 年股权激励计
划行权价格的议案》等，鉴于实施完成2023 年权益分派方案，同意
股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由5.7 元/份均调整
为5.68 元/份。
11、2024 年9 月5 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第
六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022 年股权激励计
划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟在2022 年股权激励计划中
原2024、2025 年度公司层面业绩考核目标下，增加阶梯式业绩考核
及行权比例设置，并对《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘
要和《2022 年股票期权激励计划实施考核办法》中的相关内容相应
调整。
12、2024 年10 月28 日，公司召开第六届董事会第七次会议和
第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022 年股权激励
计划可行权日的议案》、《关于注销2022 年股权激励计划部分预留授
予期权的议案》、《关于2022 年股权激励计划预留授予期权第一个行

权期行权条件成就的议案》等。同意按照中国证监会《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修
订）》对董事、高级管理人员买卖上市公司股票的规定，对公司2022
年股权激励计划关于可行权日的规定进行调整。鉴于15 名预留授予
激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予
尚未行权的股票期权1,445,400 份；29 名激励对象预留授予期权第
一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权
383,314 份。鉴于预留授予期权第一个行权期行权条件成就，同意为
194 名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权5,567,642 份，
行权价格为5.68 元/份，采用自主行权方式。
13、2024 年12 月5 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第
六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2022 年股权激励计
划部分首次授予期权的议案》、《关于2022 年股权激励计划首次授予
期权第二个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于首次授予期权第一
个行权期届满，同意注销1 名激励对象逾期未行权期权500,000 份；
49 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
同意注销已授予尚未行权的股票期权5,156,220 份；78 名激励对象
首次授予期权第二个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行
权的股票期权1,346,986 份。鉴于首次授予期权第二个行权期行权条
件成就，同意为731 名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权
22,960,994 份，行权价格为5.68 元/份，采用自主行权方式。
14、2025 年6 月19 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和
第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022 年股权激
励计划行权价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于
2022 年股权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件未成就的
议案》、《关于2022 年股权激励计划预留授予期权第二个行权期行权
条件未成就的议案》，鉴于实施完成2024 年权益分派方案，同意股票

期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由5.68 元/份调整为5.67
元/份。鉴于23 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权1,952,680 份；8 名
预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注
销已授予尚未行权的股票期权705,175 份。鉴于公司2024 年经营业
绩未达到公司层面的业绩考核指标，公司2022 年股权激励计划首次
授予期权第三个行权期行权条件未成就、预留授予期权第二个行权期
行权条件未成就，同意注销首次授予期权第三个行权期已获授期权
23,331,640 份、预留授予期权第二个行权期已获授期权5,603,631
份。
15、2026 年8 月24 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，
审议通过了《关于2022 年股权激励计划首次授予期权第四个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》、《关于2022 年股权激
励计划预留授予期权第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票
期权的议案》。鉴于公司2025 年经营业绩未达到公司层面的业绩考核
指标，公司2022 年股权激励计划首次授予期权第四个行权期行权条
件未成就、预留授予期权第三个行权期行权条件未成就，同意注销首
次授予期权第四个行权期已获授期权23,331,640 份、预留授予期权
第三个行权期已获授期权5,773,438 份。
除以上调整外，本次实施的股权激励计划相关内容与2022 年第
一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、本次股票期权注销的情况
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》（2024 年9 月修订）
规定，首次授予期权第四个行权期、预留授予期权第三个行权期公司
层面业绩考核目标为：
考核年度
以公司2021 年净利润为基数，对
应考核年度净利润增长率（Am）
以公司2021 年营业收入为基数，
对应考核年度营业收入增长率
（Bm）
2025 年
180%
95%

业绩指标
业绩完成度
行权比例
净利润增长率（A）
A≥Am
X=100%
100%>(1+A)/(1+Am)≥60%
X=(1+A)/(1+Am)
(1+A)/(1+Am)<60%
X=0
营业收入增长率
（B）
B≥Bm
Y=100%
B＜Bm
Y=0
公司层面行权比例
X、Y 取孰高值
注：（1）净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的
净利润为计算依据；（2）“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025 年年度审
计报告，公司2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为-35,456.80 万元（2021 年为21,190.32 万元）、2025 年营业
收入为210,616.69 万元（2021 年为275,020.21 万元），均未满足首
次授予期权第四个行权期、预留授予期权第三个行权期公司层面的业
绩考核目标，公司拟注销首次授予期权第四个行权期已获授期权
23,331,640 份，预留授予期权第三个行权期已获授期权5,773,438
份，合计拟注销股票期权29,105,078 份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销2022 年股权激励计划部分股票期权符合《上市公司股
权激励管理办法》和激励计划等有关规定，公司将按照《企业会计准
则》的相关规定对本次注销事项进行会计处理。本次注销完成后，2022
年股权激励计划实施完毕。本次注销部分股票期权不会对公司管理团
队的稳定性产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
努力为股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和
规范性文件及公司2022 年股权激励计划的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司注销2025 年行权条
件未成就所涉股票期权29,105,078 份（其中，首次授予股票期权
23,331,640 份，预留授予股票期权5,773,438 份）。

五、法律意见的结论意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次2022 年股权激励计划相
关事项已经取得了必要的批准和授权；公司本次注销事项的原因、数
量均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号
——业务办理》以及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定；
公司本次2022 年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务
并按照《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；
3、上海市广发律师事务所关于公司2022 年股权激励计划相关事
项的法律意见。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二〇二六年八月二十四日