温氏股份第五期限制性股票激励计划首次授予法律意见书——例行程序性披露

北京市天元（广州）律师事务所
关于温氏食品集团股份有限公司
第五期限制性股票激励计划调整及首次授予
相关事项的法律意见
天元
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北京市天元（广州）律师事务所
关于温氏食品集团股份有限公司
第五期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见
京天股字(2026) 第535-1号
致：温氏食品集团股份有限公司
根据北京市天元（广州）律师事务所（以下简称“本所”）与温氏食品集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“温氏股份”）签订的《专项法律顾问合同》，
本所担任温氏股份第五期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
专项中国法律顾问并出具法律意见。
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司本次激励计划调整首次授予激励对
称“本次授予”）相关的文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
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具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从上述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见出具之日，温氏股份为本次调整及本次授予已履行
了如下程序:
1. 温氏股份于2026年8月6日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议，审议通过《温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《温氏食品集团股份有限公
司第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交公司董事会审议。
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2. 温氏股份于2026年8月6日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股票激励计划(草案）>及
其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。
3. 公司董事会薪酬与考核委员会出具了《温氏食品集团股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会关于公司第五期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
4.2026年8月7日至2026年8月16日，公司对本次激励计划首次授予部
分激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核
委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2026年8月21
日在巨潮资讯网披露了《温氏食品集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关
于第五期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5.2026年8月27日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关
于<温氏食品集团股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等本次激励计划相关议案。
6. 根据公司2026年第一次临时股东会的授权，温氏股份于2026年8月31
日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第五期限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司第五期限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划
首次授予激励对象名单的人数进行调整，本次激励计划以2026年8月31日为首
万股限制性股票。
综上，本所律师认为：
本次调整及本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
(一)本次股权激励计划调整原因
根据公司第五届董事会第二十次会议决议，本次激励计划调整的原因系16
名激励对象离职不符合激励对象资格，6名激励对象因个人原因自愿放弃激励对
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象资格。
(二）本次股权激励计划调整内容
根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划首
次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授
予的激励对象由6,432人调整为6,410人，首次授予的限制性股票数量由18,199
万股调整为18,173.45万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东
会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司2026年第一次临时股东会对
董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，本次调整符合《管理办法》等有关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和
《激励计划(草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
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(5) 证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 证监会认定的其他情形。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字
[2026]25015700077号)、《内部控制审计报告》(华兴审字[2026]25015750012
号）、第五届董事会第二十次会议决议、第五届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会发表的核查意见以及公司的确认，并经
本所律师核查，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的
情形，本次激励计划首次授予条件已经成就。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向本
次激励计划激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
(一)本次授予的授予日
1.根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理第五期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确
定本次激励计划的首次授予日。
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2.2026年8月31日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向公
司第五期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定将
2026年8月31日作为本次激励计划的首次授予日。
3. 根据公司的书面确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的首次授
予日是公司股东会审议通过本次激励计划后的交易日。
(二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为6,432
人，包括：(1）公司董事、高级管理人员；(2)公司或公司全资、控股子公司
R9及以上干部；(3)公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的
核心业务人才和专业人才；(4)公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激
励的其他人员。本次激励计划激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励
计划首次授予数量为18,199万股限制性股票，首次授予价格为人民币7.46元/股。
根据公司第五届董事会第二十次会议决议、第五届董事会薪酬与考核委员会
第六次会议决议，鉴于部分激励对象离职不符合激励对象条件或因个人原因自愿
放弃，公司本次拟向6,410名激励对象授予限制性股票，首次授予激励对象符合
《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围及条件，同意公司向前述激励对象
授予18,173.45万股限制性股票，授予价格为人民币7.46元/股。
综上，本所律师认为：
本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
五、本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告公司第五届董事会第二十次会议
决议、董事会薪酬与考核委员会发表的核查意见等与本次授予相关事项的文件。
随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继
续履行相应信息披露义务。
综上，本所律师认为：
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截至本法律意见出具之日，公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第1号—业务办理》的相关规定。随着本次激励计划的
进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露
义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次调整及本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
2.截至本法律意见出具之日，本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案）》的相关规定。
3.截至本法律意见出具之日，本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向
本次激励计划激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4.本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
5.截至本法律意见出具之日，公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义
务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定。随着本次激励计划
的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披
露义务。
(此页以下无正文)
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（本页无正文，为《北京市天元（广州）律师事务所关于温氏食品集团股份有限
公司第五期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见》之签署页)
北京市天元（广州）律师事务所州
负责人
兰志伟 北
经办律师：
何阳
何阳
肖荣
地址：广州市天河区珠江东路6号周大福金融中心33层
周大福金融中心33层，邮编：510623
事务所
2026年8月31日