天孚通信2026年第二次临时股东会法律意见书——例行治理程序，无新增实质信息

天孚通信临时股东会
法律意见书
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江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天孚光通信股份有限公司
2026 年第二次临时股东会的法律意见书
致：苏州天孚光通信股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规
和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所接受公司董事会的委托，指派本所
律师出席公司2026 年第二次临时股东会，并就本次临时股东会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性出具
法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东会决议一并公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东会的召集、召开程序
1、本次临时股东会的召集
2026 年8 月12 日，公司召开了第五届董事会第十一次临时会议，会议决定
于2026 年8 月31 日召开2026 年第二次临时股东会。公司已于2026 年8 月13
日在指定信息披露网站上刊登了《苏州天孚光通信股份有限公司关于召开2026
年第二次临时股东会的通知》。
上述会议通知中载明了本次临时股东会的召开时间、地点、股权登记日、会
议召集人、会议审议事项和会议登记办法等事项，还包括了参加网络投票的具体
操作流程等内容。

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经查，公司在本次临时股东会召开十五日前发出了会议通知。
2、本次临时股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳
证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2026 年8 月31 日上午9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2026 年8 月31 日9:15-15:00 的任意时间。
经查，本次临时股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了
网络投票安排。
3、公司本次临时股东会的现场会议于2026 年8 月31 日下午14:30 在苏州
高新区长江路695 号公司会议如期召开，会议由公司董事长邹支农先生主持，会
议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东会通知的要求。
经查验公司有关召开本次临时股东会的会议文件和信息披露资料，本所律
师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东会的召开时间、召开地点、会议
召集人、股权登记日、会议登记办法、会议审议事项、网络投票具体操作流程等
相关内容，本次临时股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及
公司《章程》的规定。
二、关于本次临时股东会出席人员及召集人资格
经本所律师查验，出席本次临时股东会现场会议的股东及股东代理人和参
加网络投票的股东共计2,301 名，所持有表决权股份数共计598,609,278 股，占
公司有表决权股份总数的54.8767%。其中：出席本次临时股东会现场会议的股
东及股东代理人共计21 名，所持有表决权股份数共计485,135,490 股，占公司有
表决权股份总数的44.4742%；通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司
按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证，根据深圳证券信息有限公司提供
的网络投票表决结果，参加本次临时股东会网络投票的股东共计2,280 名，所持
有表决权股份数共计113,473,788 股，占公司有表决权股份总数的10.4026%。
公司的董事、高级管理人员出席或列席了会议。

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本次临时股东会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次临时股东会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权
委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东会现场会议的
股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公
司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。
三、关于本次临时股东会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席公司本次临时股东会现场会议的股东及股东代理人和
参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东会审议且在公
告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：
1、《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意股数176,823,814股，占出席本次临时股东会有表决权股份总
数的93.1512%；反对股数12,965,161股，占出席本次临时股东会有表决权股份总
数的6.8301%；弃权股数35,620股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的
0.0188%；回避股数408,784,683股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的
68.2891%。
其中，出席本次临时股东会的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：
同意股数100,772,136股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的
88.573%；反对股数12,965,161股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数
的11.3956%；弃权股数35,620股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数
的0.0313%；回避股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
上述议案系特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权2/3以上通过。
2、《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

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表决结果：同意股数176,962,319股，占出席本次临时股东会有表决权股份总
数的93.2241%；反对股数12,825,356股，占出席本次临时股东会有表决权股份总
数的6.7564%；弃权股数36,920股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的
0.0194%；回避股数408,784,683股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的
68.2891%。
其中，出席本次临时股东会的中小投资者表决结果：同意股数100,910,641
股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的88.6948%；反对股数
12,825,356股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的11.2728%；弃权
股数36,920股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0325%；回避
股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
上述议案系特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权2/3以上通过。
3、《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关
事项的议案》
表决结果：同意股数176,960,959股，占出席本次临时股东会有表决权股份总
数的93.2234%；反对股数12,825,056股，占出席本次临时股东会有表决权股份总
数的6.7563%；弃权股数38,580股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的
0.0203%；回避股数408,784,683股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的
68.2891%。
其中，出席本次临时股东会的中小投资者表决结果：同意股数100,909,281
股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的88.6936%；反对股数
12,825,056股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的11.2725%；弃权
股数38,580股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0339%；回避
股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
上述议案系特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权2/3以上通过。

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4、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：同意股数598,459,803股，占出席本次临时股东会有表决权股份总
数的99.975%；反对股数86,815股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的
0.0145%；弃权股数62,660股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的
0.0105%；回避股数0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东会的中小投资者表决结果：同意股数113,623,442
股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.8686%；反对股数86,815
股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0763%；弃权股数62,660
股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0551%；回避股数0股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
上述议案系特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权2/3以上通过。
5、《关于拟变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意股数598,027,332股，占出席本次临时股东会有表决权股份总
数的99.9028%；反对股数489,280股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数
的0.0817%；弃权股数92,666股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的
0.0155%；回避股数0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东会的中小投资者表决结果：同意股数113,190,971
股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.4885%；反对股数489,280
股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.43%；弃权股数92,666股，
占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0814%；回避股数0股，占出席
会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
上述议案中，议案1 至3 的关联股东苏州天孚仁和投资管理有限公司已回避
表决；议案1 至4 系以特别决议方式表决通过，即经出席本次临时股东会的股东
（或委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本次临时股东会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票，并当场

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公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网
络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师查验，本次临时股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次临时股东会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案
进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次临时股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的
程序均符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。公司本次临时股东
大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东会的召集、召开程序符合相关
法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人
资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东会形成
的决议合法、有效。
（以下无正文）

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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有
限公司2026 年第二次临时股东会的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所
经办律师：
负责人：许成宝
赵小雷
杨书庆
2026 年8 月31 日