超频三发布2026年股票期权激励计划草案，拟授予1275万份期权，行权价7.33元

证券简称：超频三
证券代码：300647
深圳市超频三科技股份有限公司
2026 年股票期权激励计划
（草案）
深圳市超频三科技股份有限公司
二〇二六年八月

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深圳市超频三科技股份有限公司
2026 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。

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2026 年股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、《深圳市超频三科技股份有限公司2026 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超
频三”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》等有关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,275.00 万份（1 份表示
1 股），约占本激励计划草案公告时公司股本总额45,732.10 万股的2.79%。其中
首次授予1,020.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.23%；预
留授予255.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.56%，约占本
激励计划拟授予权益总额的20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票
期权的行权数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为7.33 元/份。在本激
励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权
价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为52 人，激励对象包括公告本激
励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）骨干，但不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其中：激励对象中包含1 名

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外籍员工（加拿大籍）。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12 个月
内确定。预留授予的激励对象参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60 个月。
七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条规定，不存在不得实行
股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

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十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司将按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》规定不得授出权益
的期间不计算在上述60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的情况。

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目录
声明.................................................................................................................................... 2
特别提示............................................................................................................................ 3
目录.................................................................................................................................... 6
第一章释义...................................................................................................................... 7
第二章本激励计划的目的.............................................................................................. 8
第三章本激励计划的管理机构...................................................................................... 9
第四章激励对象的确定依据和范围............................................................................ 10
第五章股票期权的来源、数量和分配........................................................................ 12
第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期.................... 14
第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法................................................ 17
第八章股票期权的授予与行权条件............................................................................ 18
第九章本激励计划的实施程序.................................................................................... 22
第十章本激励计划的调整方法和程序........................................................................ 25
第十一章股票期权的会计处理.................................................................................... 27
第十二章公司和激励对象各自的权利义务................................................................ 29
第十三章公司和激励对象发生异动的处理................................................................ 31
第十四章公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制............................................ 34
第十五章附则................................................................................................................ 35

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第一章
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
超频三、本公司、公
司、上市公司
指
深圳市超频三科技股份有限公司
本激励计划、本计
划、股权激励计划
指
深圳市超频三科技股份有限公司2026 年股票期权激励计划
股票期权
指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买本
公司一定数量股票的权利
激励对象
指
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
授予日
指
公司向激励对象授予股票期权的日期，必须为交易日
有效期
指
自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销完毕之日止
等待期
指
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权
指
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日
指
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格
指
本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件
指
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第1 号》
指
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业
务办理》
《公司章程》
指
《深圳市超频三科技股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所
指
深圳证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
薪酬与考核委员会
指
公司董事会薪酬与考核委员会
元、万元
指
人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章
本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干对公司持续快速发展
的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益
紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。

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第三章
本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责管
理本激励计划的实施。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
本激励计划在后续实施过程中，如相关法律法规、部门规章以及《公司章程》
等内部治理制度对上市公司治理规则或股权激励的相关规定进行修订或调整的，
则本激励计划的监督管理机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订
后的相关规定执行。

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第四章
激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认
为应当激励的其他核心人员。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象为52 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干；
4、董事会认为应当激励的其他核心人员。
以上首次授予激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条
规定不得成为激励对象的人员。
本激励计划首次授予的激励对象包含1 名外籍员工（加拿大籍），上述员工
在公司经营管理、业务拓展等方面发挥重要作用，公司将其纳入本次股票期权激
励计划的激励对象，授予其股票期权与其所任职务、岗位重要性相匹配，具有合
理性、必要性。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12 个月内确定，经董
事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激
励的其他核心人员。

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本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，董事须经公司股东会或职
工代表大会选举产生，高级管理人员须经公司董事会聘任产生。所有激励对象必
须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或下属公司存在聘
用或劳动关系。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注
销。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东会前，通过公司网站
或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。
2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本激励计划前5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核
委员会核实。
3、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖本公司股
票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

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第五章
股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发
行的公司A 股普通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,275.00 万份（1 份表示1
股），约占本激励计划草案公告时公司股本总额45,732.10 万股的2.79%。其中
首次授予1,020.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.23%；预
留授予255.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.56%，约占本
激励计划拟授予权益总额的20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票
期权的行权数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
职务
国籍
获授的股票
期权数量
（万份）
占本激励计
划授予权益
总数的比例
占本激励计划草
案公告日公司股
本总额的比例
LIU WEI HONG
（刘卫红）
副总经理
加拿大
80
6.27%
0.17%
王军
副总经理、董事
会秘书
中国
50
3.92%
0.11%
毛松
董事、副总经
理、财务总监
中国
50
3.92%
0.11%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（49 人）
840
65.88%
1.84%
预留部分
255
20.00%
0.56%
合计
1,275
100.00%
2.79%
注1：在完成授予权益前，激励对象因不再符合成为激励对象而不得获授的权益或因个
人原因自愿放弃获授的权益，由董事会将前述权益在其他激励对象之间进行重新分配、分配

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至预留部分权益或予以注销。
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章
本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》《自律监管指南第1 号》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12 个月内授出，超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12 个月。激
励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自首次授权之日起满12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上
市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有
关规定发生变化，则本激励计划的行权日将根据最新规定相应调整。

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五、本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次授予的股票期权的行权
期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
行权安排
行权时间
行权比例
第一个行权期
自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之日
起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个行权期
自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之日
起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之日
起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
若预留部分股票期权于公司2026 年第三季度报告披露之前授予，则各期行权
安排与首次授予行权时间安排一致；若预留部分股票期权于公司2026 年第三季度
报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排
如下表所示：
行权安排
行权时间
行权比例
第一个行权期
自预留授权之日起12 个月后的首个交易日起至预留授权之日
起24 个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二个行权期
自预留授权之日起24 个月后的首个交易日起至预留授权之日
起36 个月内的最后一个交易日当日止
50%
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若行权条件未达成，则考核
当期对应的股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划的
规定注销对应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股
票期权应当终止行权，公司将予以注销。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未行权的股票期权因资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细等事项而孳生的股份同时受行权安排和行权条件的约束，且行权
之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时股票期权不得行权，则因前述原因
获得的股份同样不得行权。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和
任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

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在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让等
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。

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第七章
股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为7.33 元/份，即满足行权
条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以7.33 元购买1 股公
司A 股普通股股票的权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价（前1 个交易日
股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量），为每股7.33 元；
（2）本激励计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日
股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量），为每股6.22 元。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

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第八章
股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2026 年—2028 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期
业绩考核目标（R）
第一个行权期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于35%；
2、2026 年净利润扭亏为盈。
第二个行权期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于60%；
2、2027 年净利润不低于3,000 万元。
第三个行权期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于100%；
2、2028 年净利润不低于5,000 万元。
注1：上述“营业收入”指经审计的合并报表营业收入，“净利润”指经审计的归属于上
市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内因实施激励计划所产生的股份支付费用影
响的数值作为计算依据，下同。
注2：上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。下同。
若本激励计划预留授予的股票期权于公司2026 年第三季度报告公告前授出，
则预留授予的股票期权对应的考核与首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于公司2026 年第三季度报告公告后授出，

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则预留部分的考核年度为2027 年—2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期
业绩考核目标（R）
第一个行权期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于60%；
2、2027 年净利润不低于3,000 万元。
第二个行权期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于100%；
2、2028 年净利润不低于5,000 万元。
各考核年度业绩完成情况及对应行权比例如下表所示：
考核指标
业绩目标达成率
公司层面行权比例
考核年度营业收入增长率
或净利润（R1）
R1/R≥100%
100%
80%≤R1/R＜100%
R1/R
R1/R＜80%
0%
注：公司层面行权比例经四舍五入，保留两位小数。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀、良好、合格、不合格”四个档次，届时依据股票
期权行权考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。在公司业绩
考核达标的情况下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×
公司层面行权比例×个人层面行权比例。
个人绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：
考核评级
优秀
良好
合格
不合格
考评结果（S）
S≥90
80≤S＜90
60≤S＜80
S＜60
个人层面行权比例
100%
100%
80%
0%
公司将为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。因公司业绩考核不达标或
个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，股票期权由公司注销，不得递延至下
期行权。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。公司层面业绩考核指标选取了营业收入增长率、净利润指标。营业收
入作为公司核心财务指标，是公司经营成果的表现，是衡量企业经营状况、预测
企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润指标衡量企业盈利能力和成长性，是

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衡量企业经营效益的关键指标。公司专业从事锂离子电池材料、电子产品新型散
热器件、LED 产业链相关业务，现阶段公司围绕稳固传统消费电子散热市场地位、
拓展液冷散热领域、提升锂离子电池材料业务产能利用率等业务目标，积极开展
各项工作推动公司减亏、扭亏并不断提升持续盈利能力。营业收入和净利润两个
指标均能反映企业盈利能力及成长性，选取营业收入或净利润作为业绩考核指标
既避免了单一指标及目标虚高导致的激励失效风险，又通过合理确定目标数值规
避了目标过低造成的驱动力不足问题，有利于公司目标业绩的实现，同时也能够
有效兼顾对公司员工的激励性。
公司2026 年1—6 月营业收入较上年同期增长33.72%，公司后续经营需要持
续克服行业竞争、锂价波动、下游需求波动等外部不确定性，持续完成市场拓展、
客户维护、产能释放等经营工作，全年维持该水平的收入增长仍具有一定挑战性。
公司层面业绩考核指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对
公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件，并对不同等级的考
核结果设置了差异化的行权比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也
有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进
作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

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第九章
本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权董事会，负责实施股票期权的授予、行权、注销、办理有关登
记等具体工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成
为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10 天）。薪酬与考
核委员会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议
本激励计划前5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说
明。
（六）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投
票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、行权、注销、办理有关登记等具体工作。

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二、股票期权的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方案由董
事会确定并审议批准。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的权益失效，且终止激励计划后的3 个月内不得再次审议股权激励计
划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12 个月内
明确，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在股票期权行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会
应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律
意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司按规定办理股票期权行权事宜，对
于未满足条件的激励对象，当批次对应的股票期权不得行权，并由公司统一注销。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理

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公司变更事项的登记手续。
（四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息
等原因导致降低授予价格的情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，公司薪酬与考核委员会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通
过本激励计划的，自有关决议公告之日起3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（五）本激励计划终止时，按照相关规定，尚未行权的股票期权予以注销。
（六）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十章
本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的
调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权
价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
三、本激励计划调整的程序
根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票
期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十一章
股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
一、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes 模型计算股票期权的
公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的1,020.00 万份股票期权的公允价值
进行预测算（授予时进行正式测算）。公司按照会计准则及相关估值工具确定授
予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将
在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在
经常性损益中列支。具体参数选取如下：
1、标的股价：8.05 元/股（假定授予日为2026 年8 月31 日，当日收盘价为
8.05 元/股）；
2、行权价格：7.33 元/股；
3、有效期：12 个月、24 个月、36 个月（首次授权之日起至每个行权期首个
行权日的期限）
4、历史波动率：30.6845%、35.5152%、32.5150%（分别采用创业板综合指数
最近1 年、2 年、3 年的波动率）
5、无风险利率：1.21%、1.25%、1.26%（分别采用财政部公布的中国国债收
益率曲线之1 年、2 年、3 年收益率）
6、股息率：0%。
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价对首次授予部分股票期权的股份支
付费用进行了预测算（授予时进行正式测算），假设授予日在2026 年8 月31 日，
则根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对2026 年至2029 年
会计成本的影响如下表所示：

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单位：万元
首次授予
数量（万份）
预计需摊销
总费用
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
1,020.00
1,940.85
344.19
890.72
505.09
200.84
注1：由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价、
授予数量相关，还与行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个
人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。
注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含本次激励计划预留的股票期权，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的
积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用
增加。

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第十二章
公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按照本激励计划的规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，经公司依
法履行内部决策程序，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提
供担保以及其他任何形式的财务资助。
3、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等有关规定，积极配合满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司
对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
7、公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费（如有）。
8、法律法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展作出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
3、激励对象所获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或用于偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及

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其他税费（如有）。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司将与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、
规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律法规、规章、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章
公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励
对象获授股票期权已行权的，应当返还其已获授权益，公司有权收回激励对象由
本股权激励计划所获得的全部利益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还
权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其根

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据本激励计划已行权的股票期权不做处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销：
1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，其获授
的权益按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任
岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关
系或聘用关系的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。董事会有权视情节严重程度追回其已行使权益所获得的全部或
部分收益，激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税
及其他税费。
（三）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解
聘、公司裁员、双方协商解除合同等，自离职之日起，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销，并作废失效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税及其他税费。个人过错包括但不
限于以下行为：违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
其他类似协议；给公司造成重大经济损失或声誉损失；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（四）激励对象退休
1、激励对象因退休而不再在公司任职的，对其已达到行权条件的股票期权按
照退休前本激励计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未达到行权条件的股
票期权不得行权，由公司注销。

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2、激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权按照退休前本激励计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自离职之日起其已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，并作废失效。
（五）激励对象丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授的权益不做
变更，且董事会可以决定其个人层面绩效考核不纳入行权条件，个人层面行权比
例为100%，其他行权条件仍然有效。离职前需缴纳完毕已行权的股票期权所涉及
的个人所得税及其他税费。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自离职之日起已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕已行权的股票期权
所涉及的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象身故
激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，个人层面行权比例为100%，其他行
权条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付已行权的股票期权所涉及的个人
所得税及其他税费。
2、激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，或决定激励对象获授的股票
期权全部或部分可由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有并参考上条处理。
公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权的股票期权所涉及
的个人所得税及其他税费。
若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成上述股票期权不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，
公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的尚未行权的股票期权由公司注
销，并作废失效。
（七）其他说明
本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

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第十四章
公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。

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第十五章
附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章、规范性文件执行或调整。本
激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执
行或调整。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2026 年8 月31 日