正元智慧董事会决定不下修正元转02转股价格并承诺三个月内不提出下修方案

1
证券代码：300645
证券简称：正元智慧
公告编号：2026-069
债券代码：123196
债券简称：正元转02
正元智慧集团股份有限公司
关于不向下修正“正元转02”转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2026 年8 月12 日至2026 年9 月1 日，正元智慧集团股份有限公司（曾
用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称“公司”）股票已连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格21.91 元/股的85%（即
18.6235 元/股），触发“正元转02”转股价格向下修正条款。
2、2026 年9 月1 日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关
于不向下修正“正元转02”转股价格的议案》，董事会决定本次不向下修正“正元转
02”转股价格，同时在未来三个月内（即2026 年9 月2 日至2026 年12 月1 日），
如触发“正元转02”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下次触发转
股价格修正条件的期间从2026 年12 月2 日起重新计算，若再次触发“正元转02”
转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“正元转
02”转股价格的向下修正权利。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553 号）同意注册，
公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）350.73 万张，发行
价为每张面值人民币100.00 元，共计募集资金人民币35,073.00 万元，扣除发行

2
费后，公司本次募集资金净额为34,227.42 万元。上述募集资金到位情况业经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕
152 号）。经深圳证券交易所同意，公司本次可转债于2023 年5 月19 日在深圳证
券交易所挂牌交易，债券简称“正元转02”，债券代码“123196”。
（二）可转债转股期限
根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称《募集说明书》）的规定，本次发行的可转债转股期自可转
债发行结束之日（2023 年4 月24 日，即T+4 日）起满六个月后的第一个交易日
（2023 年10 月24 日）起至可转债到期日（2029 年4 月17 日）止。债券持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（三）可转债转股价格调整及修正情况
1、可转债转股价格第一次调整
根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债的初始转股价格为32.85 元/
股。
2023 年5 月18 日，公司召开2022 年度股东会，审议通过了《关于2022 年
度利润分配预案的议案》：以公司总股本140,364,054 股为基数，向全体股东每10
股派发现金股利人民币0.50 元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该
分红方案于2023 年6 月5 日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，“正元转
02”的转股价格于2023 年6 月5 日起由原来的32.85 元/股调整为32.80 元/股。
2、可转债转股价格修正
自2023 年10 月25 日至2023 年11 月14 日，公司股票已出现连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格32.80 元/股的85%（即
27.88 元/股），触发“正元转02”转股价格的向下修正条款。
2023 年11 月14 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，董事会提议向下
修正可转换公司债券转股价格，并将该议案提交公司2023 年第五次临时股东会
审议。
2023 年12 月5 日，公司召开2023 年第五次临时股东会，审议通过了《关于
董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据公司

3
《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“正元转02”转股价格有关的全部事
宜。
2023 年12 月5 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于向下修正“正元转02”转股价格的议案》，决定将“正元转02”的转股价格向
下修正为21.99 元/股，修正后的转股价格自2023 年12 月6 日起生效。
3、可转债转股价格第二次调整
2024 年5 月16 日，公司召开2023 年年度股东会，审议通过了《关于2023
年度利润分配预案的议案》：以总股本142,083,053 股剔除回购专户中的3,303,000
股后的138,780,053 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.4 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该分红方案于2024 年6 月3 日除权
除息。根据可转换公司债券相关规定，“正元转02”的转股价格于2024 年6 月3
日起由原来的21.99 元/股调整为21.95 元/股。
4、可转债转股价格第三次调整
2025 年5 月16 日，公司召开2024 年年度股东会，审议通过了《关于2024
年度利润分配预案的议案》：以总股本142,086,670 股剔除回购专户中的3,303,000
股后的138,783,670 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.2 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该分红方案于2025 年5 月28 日除权
除息。根据可转换公司债券相关规定，“正元转02”的转股价格于2025 年5 月28
日起由原来的21.95 元/股调整为21.93 元/股。
5、可转债转股价格第四次调整
2026 年5 月20 日，公司召开2025 年年度股东会，审议通过了《关于2025
年度利润分配预案的议案》：以公司总股本142,106,515 股剔除回购专户中的
1,881,900 股后的140,224,615 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币
0.2 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该分红方案于2026 年6 月
2 日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，“正元转02”的转股价格于2026 年
6 月2 日起由原来的21.93 元/股调整为21.91 元/股。
二、可转债转股价格向下修正条款
（一）修正条件与修正幅度

4
根据《募集说明书》的规定：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有
公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之
间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（二）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正转股价格的具体说明
2026 年8 月12 日至2026 年9 月1 日，公司股票已连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格21.91 元/股的85%（即18.6235 元
/股），触发“正元转02”转股价格的向下修正条款。
经综合考虑公司现阶段的基本情况、市场环境及未来发展等诸多因素，公司
于2026 年9 月1 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于不向下
修正“正元转02”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，
同时在未来三个月内（即2026 年9 月2 日至2026 年12 月1 日），如触发“正元
转02”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下次触发转股价格修正
条件的期间从2026 年12 月2 日起重新计算，若再次触发“正元转02”转股价格向
下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“正元转02”转股价格

5
的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
公司《第五届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
正元智慧集团股份有限公司董事会
2026 年9 月1 日