万辰集团2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就，拟归属6.8214万股

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证券代码：300972
证券简称：万辰集团
公告编号：2026-104
福建万辰食品集团股份有限公司
关于公司2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象：5 人
2、拟归属的第二类限制性股票数量：6.8214 万股，占当前公司总股本的
0.0346%
3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股
票
4、归属时的授予价格：4.68 元/股（调整后）
根据福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）
于2026 年9 月4 日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事
会认为根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公
司2022 年限制性股票激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）的有关规定及公司2022 年第一次临时股东大会的授权，本
激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的5
名激励对象办理6.8214 万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说
明如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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一、股权激励计划实施情况概要
（一）限制性股票激励计划简述
2022 年10 月17 日公司召开2022 年第一次临时股东大会以及2023 年8 月
16 日公司召开的2023 年第七次临时股东大会，以及2025 年11 月3 日公司召开
的2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关于<公司2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于修订公司2022 年限制性股票激励
计划中预留部分相关内容的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（二
次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币A 股普通股股票。
3、授予价格：本激励计划将首次授予限制性股票的激励对象分为两类，分
别设置不同的授予价格，在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应
的价格购买公司股票，其中，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格为
每股8.78 元；首次授予第二类激励对象的限制性股票授予价格为每股6.27 元。
预留部分授予价格为每股6.27 元，与首次授予第二类激励对象价格一致。
4、本激励计划首次授予的激励对象共计52 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员
工，不含万辰集团独立董事、监事。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的
标准执行。
5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为575.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额15,350.00 万股的3.75%。其中，首次授予限制性
股票460.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00 万股的
3.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票
115.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00 万股的0.75%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

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姓名
职务
获授的限制性
股票数量(万
股)
占本激励计划
授出权益数量
的比例
占本激励计划
公告日股本总
额比例
第一类激励对象
王健坤
董事长
120.00
20.87%
0.78%
王丽卿
董事、总经理
60.00
10.43%
0.39%
林该春
董事
40.00
6.96%
0.26%
王泽宁
董事、副总经理
40.00
6.96%
0.26%
小计
260.00
45.22%
1.69%
第二类激励对象
李博
董事、副总经理
10.00
1.74%
0.07%
蔡冬娜
副总经理、董事会秘书、
财务总监
10.00
1.74%
0.07%
柯建平
副总经理
2.50
0.43%
0.02%
核心业务人员和骨干员工（45 人）
177.50
30.87%
1.16%
预留
115.00
20.00%
0.75%
合计
575.00
100.00%
3.75%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
6、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
7、本激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖
本公司股票有限制的期限内不得归属。

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在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，
则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
各归属期内，激励对象在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足
归属条件的限制性股票归属事宜。
（3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容
如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
归属安排
归属期间
归属比例
第一个归属期
自首次授予部分限制性股票授予日起12 个月后的首
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24
个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个归属期
自首次授予部分限制性股票授予日起24 个月后的首
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48
个月内的最后一个交易日当日止
40%
第三个归属期
自首次授予部分限制性股票授予日起48 个月后的首
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60
个月内的最后一个交易日当日止
30%
归属安排
归属期间
归属比例
第一个归属期
自预留授予部分限制性股票授予日起12 个月后的首
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24
个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二个归属期
自预留授予部分限制性股票授予日起24 个月后的首
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36
个月内的最后一个交易日当日止
50%

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②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
8、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期
业绩考核目标
首次授予的
限制性股票
第一个归属期
以2021 年营业收入为基数，公司2022 年营业收入增长率
不低于10%。
第二个归属期
以2021 年营业收入为基数，公司2023 年营业收入增长率
不低于25%。
第三个归属期
以2021 年营业收入为基数，公司2024 年营业收入增长率
不低于35%。
预留授予的
限制性股票
第一个归属期
公司2023 年营业收入达到35.00 亿元
第二个归属期
公司2024 年营业收入达到40.00 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
考核等级
A
B
C
考核结果（S）
S＞90
90≥S≥60
60＞S
归属比例
100%
S%
0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”
或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象
对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×归属比
例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失
效。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022 年9 月23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
以及《关于<公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年9 月29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2022 年9 月27 日至2022 年10 月7 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022 年10 月9 日，公司召
开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022 年限制性股票激励

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计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2022 年
10 月10 日披露了《监事会关于2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年10 月17 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。
同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2022 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年10 月21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，
认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关
规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
6、2023 年8 月7 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事
会第三十六次会议，公司于2023 年8 月16 日召开2023 年第七次临时股东大会，
分别审议通过了《关于修订公司2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内
容的议案》，公司对《2022 年限制性股票激励计划》中的预留授予部分的相关
内容进行了修订，具体内容详见公司于2023 年8 月7 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订2022 年限制性股票激励计划中预留
部分相关内容的公告》。
7、2023 年9 月28 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票
的授予条件已成就，根据公司2022 年第一次临时股东大会的相关授权，确定以

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2023 年9 月28 日为预留授予日，向5 名激励对象授予14.00 万股第二类限制性
股票，授予价格为6.27 元/股。
8、2023 年10 月20 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于作废2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第
一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
9、2024 年10 月28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于作废2022 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对本激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查
意见。
10、2025 年10 月16 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通
过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的
议案》等议案，经综合评估、慎重考虑，公司对《公司2022 年限制性股票激励
计划》《公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中与激励计划归属安排和
有效期相关的条款进行了修订。董事会薪酬与考核委员会发表了关于公司本激励
计划（二次修订稿）相关事项的核查意见。上述议案已经2025 年11 月3 日召开
的2025 年第四次临时股东会审议通过。
11、2026 年4 月13 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过
了《关于调整公司2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意
公司将本激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格
由8.78 元/股调整为8.03 元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由6.27

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元/股调整为5.52 元/股；预留部分限制性股票授予价格由6.27 元/股调整为5.52
元/股。
12、2026 年9 月4 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2022
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
等议案，同意公司将本激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股
票授予价格由8.03 元/股调整为7.19 元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价
格由5.52 元/股调整为4.68 元/股；预留部分限制性股票授予价格由5.52 元/股调
整为4.68 元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予部分第二个归
属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
1、2022 年10 月21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意公司以8.78 元/股的授予价格向符合条件的4
名第一类激励对象授予260.00 万股限制性股票，以6.27 元/股的授予价格向符合
条件的46 名第二类激励对象授予153.50 万股限制性股票，合计授予413.50 万股
限制性股票。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表
所示：
姓名
职务
获授的限制性
股票数量(万
股)
占本激励计划
授出权益数量
的比例
占首次授予日
公司股本总额
比例
第一类激励对象
王健坤
董事长
120.00
23.22%
0.78%
王丽卿
董事、总经理
60.00
11.61%
0.39%
林该春
董事
40.00
7.74%
0.26%
王泽宁
董事、副总经理
40.00
7.74%
0.26%

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小计
260.00
50.30%
1.69%
第二类激励对象
李博
董事、副总经理
10.00
1.93%
0.07%
蔡冬娜
副总经理、董事会秘书、
财务总监
10.00
1.93%
0.07%
柯建平
副总经理
2.50
0.48%
0.02%
核心业务人员和骨干员工（43 人）
131.00
25.34%
0.85%
预留
103.375
20.00%
0.67%
合计
516.875
100.00%
3.37%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
2、2023 年9 月28 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票
的授予条件已成就，根据公司2022 年第一次临时股东大会的相关授权，确定以
2023 年9 月28 日为预留授予日，向5 名激励对象授予14.00 万股第二类限制性
股票，授予价格为6.27 元/股。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表
所示：
姓名
职务
获授的限制性股
票数量(万股)
占本激励计划授
出权益数量的比
例
占预留授予日
公司股本总额
比例
第二类激励对象
核心业务人员和骨干员工（5 人）
14.00
2.71%
0.09%
注：剩余89.375 万股预留部分限制性股票因未在本激励计划经股东会审议通过后12 个月内
明确激励对象而失效。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、授予价格调整情况

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公司2024 年第九次临时股东会审议通过的2024 年前三季度利润分配方案为：
以公司当时总股本179,989,761 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册
股东每10 股派送现金股利2.00 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025
年1 月20 日，除权除息日为2025 年1 月21 日。
公司2024 年年度股东会审议通过的2024 年度利润分配方案为：以公司当时
总股本179,989,761 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10
股派送现金股利4.00 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025 年5 月19
日，除权除息日为2025 年5 月20 日。
公司2025 年第五次临时股东会审议通过的2025 年前三季度利润分配方案为：
以公司当时总股本188,891,422 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册
股东每10 股派送现金股利1.50 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025
年11 月14 日，除权除息日为2025 年11 月17 日。
鉴于上述权益分派已实施完毕，2026 年4 月13 日，公司召开第四届董事会
第四十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》等议案，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划
授予价格进行相应的调整，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由
8.78 元/股调整为8.03 元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由6.27 元/
股调整为5.52 元/股；预留部分限制性股票授予价格由6.27 元/股调整为5.52 元/
股。
公司2025 年年度股东会审议通过的2025 年年度利润分配方案为：公司以总
股本191,293,385 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10 股派
送现金股利8.50 元（含税）。利润分配预案披露后至实施前，公司完成部分限
制性股票归属登记，相关股份于2026 年4 月23 日上市，公司总股本由191,293,385
股增加至194,216,034 股。根据“现金分红总额不变”的原则，公司将利润分配方
案调整为以总股本194,216,034 股为基数，每10 股派发现金红利8.372088 元（含
税）。本次权益分派的股权登记日为2026 年4 月30 日，除权除息日为2026 年
5 月6 日。

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鉴于上述权益分派已实施完毕，2026 年9 月4 日，公司召开第五届董事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进
行相应的调整，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由8.03 元/股调
整为7.19 元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由5.52 元/股调整为4.68
元/股；预留部分限制性股票授予价格由5.52 元/股调整为4.68 元/股。
2、激励对象人数及限制性股票数量的变动情况
2022 年10 月21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》，由于2 名激励对象因离职自愿放弃公司拟
授予其的全部第二类限制性股票，部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予
其的部分第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股
票共46.50 万股，首次授予的激励对象人数由52 名调整为50 名。调整后，本激
励计划拟授予的限制性股票数量由575.00 万股调整为516.875 万股，其中，首次
授予的限制性股票数量由460.00 万股调整为413.50 万股，预留授予数量由115.00
万股调整为103.375 万股。
2023 年9 月28 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》，公司向5 名激励对象授予预留部分限制性股票14.00 万
股。剩余89.375 万股预留权益因未在本激励计划经股东会审议通过后12 个月内
明确激励对象而失效。公司实际预留授予激励对象人数为5 人。
2023 年10 月20 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于作废2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，由于3 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励
对象资格，17 名激励对象因本激励计划第一个考核期个人层面绩效考核原因不
能完全归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计10.2368 万股由
公司作废。公司首次授予部分激励对象人数由50 人调整为47 人。

13
2024 年10 月28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于作废2022 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，由于首次授予的激励对象中1 名激励对象因
个人原因已离职，不具备激励对象资格，公司首次授予部分激励对象人数由47
人调整为46 人；首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期共计
21 名激励对象因本激励计划对应考核期个人层面绩效考核原因不能完全归属，
上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计6.3171 万股由公司作废。
2026 年4 月，公司为本激励计划首次授予部分第二个归属期原暂缓归属的
激励对象办理了限制性股票归属登记工作，其中1 名暂缓归属的激励对象因个人
原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票84.00 万
股由公司作废。公司首次授予部分激励对象人数由46 人调整为45 人。
2026 年9 月4 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
作废公司2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
等议案，2 名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作
废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.1786 万股。
（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司已披露的本激励计划相
关事项无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）公司董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026 年9 月4 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议
案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司
2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划预留授予部分
第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为
符合条件的5 名激励对象办理6.8214 万股第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）本激励计划预留授予部分第二个等待期已经届满

14
根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第二个归属期为自预留授予部分
限制性股票授予日起24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予
日起36 个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为50%。
本激励计划的预留授予部分限制性股票授予日为2023 年9 月28 日，因此预
留授予部分第二个归属期为2025 年9 月29 日至2026 年9 月24 日。
（三）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就情况说明
根据公司2022 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规
定，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，现
就归属条件成就情况说明如下：
序号
归属条件
成就情况
1
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足归
属条件。
2
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满
足归属条件。
3
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12
个月以上的任职期限。
本激励计划本次可归属的5
名预留授予激励对象均符合
归属任职期限要求。

15
4
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022 年-2024 年会计年度中，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的
限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期
业绩考核目标
预留
授予
的限
制性
股票
第一个
归属期
公司2023 年营业收入达到35.00
亿元
第二个
归属期
公司2024 年营业收入达到40.00
亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司出具
的《2024 年度审计报告》（众
环审字(2025)0800017 号）：
公司2024 年营业收入为
323.29 亿元，满足预留授予部
分第二个归属期的归属条件。
5
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、
“B”、“C”三个等级。
考核等级
A
B
C
考核结果
（S）
S＞90
90≥S≥60
60＞S
归属比例
100%
S%
0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度
个人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励
计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应
考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×归属比例；若激励对象上一年度个人
考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能
归属的限制性股票作废失效。
本次归属的预留授予的5 名
激励对象均满足个人层面绩
效考核要求，其中3 名激励对
象2024 年度绩效考核等级为
“A”，个人层面的归属比例
为100%；2 名激励对象2024
年度绩效考核等级为“B”，
不能全部归属，上述激励对象
已获授但尚未归属的限制性
股票共计0.1786 万股由公司
作废。
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的预留授予部分第二个归属期归
属条件已经成就，根据公司2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意
公司按照《激励计划》的相关规定在归属期内为符合条件的5 名激励对象办理归
属相关事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更
登记手续当日确定为归属日。
（四）部分未达到归属条件的第二类限制性股票的处理方法

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公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司于2026 年
9 月4 日在巨潮资讯网披露的《关于作废公司2022 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-102）。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、预留授予日：2023 年9 月28 日
2、归属数量：6.8214 万股
3、归属人数：5 名
4、授予价格：4.68 元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票
6、预留授予部分第二个归属期的对象及数量情况：
姓名
职务
本次归属前已获授
限制性股票数量
（万股）
本次可归属限
制性股票数量
（万股）
本次可归属数
量占已获授限
制性股票数量
的比例
第二类激励对象
核心业务人员和骨干员工（5 人）
14.00
6.8214
48.72%
合计
14.00
6.8214
48.72%
注：1、上表为本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的激励对象情况；
2、上表中本次可归属限制性股票数量为剔除激励对象因个人考核原因作废限制性股票后的
数量。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
（一）公司董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归
属条件是否成就发表的明确意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》的规定及公司2022
年第一次临时股东大会的授权，本激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归
属条件已经成就，本次可归属数量为6.8214 万股，同意公司按照本激励计划的
相关规定为符合条件的5 名激励对象办理归属相关事宜。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

17
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予部分第二个归属期
拟归属的5 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授的限制性股票
的归属条件已经成就。
董事会薪酬与考核委员会同意公司本次符合归属条件的激励对象名单，并同
意公司为符合归属条件的5 名激励对象办理第二类限制性股票归属事宜。上述事
项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益
的情形。
五、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上的股东的，在本次董事
会决议日前6 个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人
员、持股5%以上股东。
六、法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，万辰集
团本次调整、本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定；本次调整符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次归
属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激
励计划的相关规定；本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本
次激励计划中的相关规定。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件的激励对象办
理归属的相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及《激
励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企

18
业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确
定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的
限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根
据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。2022 年限制性股票激励
计划限制性股票本次归属完成后公司总股本将由197,333,568 股增加至
197,401,782 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计
师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属
完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次可归
属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票
归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2022 年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见；
4、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司2022 年限
制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作
废部分限制性股票相关事项之法律意见书；

19
5、东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司2022
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属相关事项之独立财务顾
问报告。
福建万辰食品集团股份有限公司
董事会
2026 年9 月4 日