安诺其2026年第二次临时股东会法律意见书——确认限制性股票激励计划议案表决程序合法

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上海安诺其集团股份有限公司
2026 年第二次临时股东会
法律意见书
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关于上海安诺其集团股份有限公司
2026 年第二次临时股东会法律意见书
致：上海安诺其集团股份有限公司
北京炜衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受上海安诺其集团股份
有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师王楠、隋江龙出席了公司2026
年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、
法规、其他规范性文件以及《上海安诺其集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”），本所律师审查了本次股东会的相关资料，仅对本次股东会的召集
与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法
性予以核查，不对本次股东会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据
的真实性及准确性发表意见。
为出具本法律意见书，公司承诺已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律师根据法律、法规、其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的相关文件和有关事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
1、2026 年8 月18 日，公司第七届董事会第二次会议通过决议，决定由公
司董事会召集本次股东会。
2、2026 年8 月19 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息
披露网站上发布了《关于召开2026 年第二次临时股东会的通知》（公告编号
2026—058）（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次股东会召开15

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日前以公告方式通知了全体股东。
《会议通知》中载明了本次股东会召开的时间、地点、会议召集人，有权出
席本次股东会之股东的股权登记日，说明了公司股东或股东授权委托代表可以出
席本次股东会，本次股东会的登记事项、登记方式、登记时间，参加网络投票的
操作程序及会议联系方式等事项，同时，公告中列明了本次股东会的会议议题。
（二）本次股东会的召开
1、本次股东会由公司董事会召集，会议采取现场投票及网络投票相结合的
方式召开，公司股东应选择现场投票表决或网络投票中的一种方式，如果同一表
决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
2、本次股东会现场会议于2026 年9 月4 日（星期五）下午15:00 在上海市
青浦区崧华路881 号公司1 号会议室召开。
3、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。本次会议的网络投票时间为2026 年9 月4 日，其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026 年9 月4 日，9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2026 年9 月4 日9:15 至15:00 的任意时间。
经核查，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及
其他规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东会会议召集人资格及出席本次股东会人员的资格
1、本次股东会由公司董事会召集。
2、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至20
26 年8 月31 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司股东名册，对出席本次股东会现场会议的股东或其委托代理人的身份证
明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次股东会的股东、股东代表
及股东委托代理人共计6 名，代表股份394,322,300 股，占公司股份总数34.15
90%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证
券信息有限公司验证其身份。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络
投票的股东共计603 名，代表有表决权股份20,919,922 股，占公司股份总数1.
8122%。

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3、除股东代表出席本次股东会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董
事和高级管理人员以及本所律师，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。
经核查，本所律师认为本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东会审议的议案
本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议，并采取现场投票及网络投
票相结合的方式进行投票表决。本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情
形。
1、审议《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》
表决情况：同意406,676,381 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
97.9371％；反对8,385,092 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.01
93％；弃权180,749 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席本次股东会有
效表决权股份总数的0.0435％。
其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（除公司董事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意12,363,281 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的59.072
1％；反对8,385,092 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.
0642％；弃权180,749 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的0.8636％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
2、审议《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》
表决情况：同意406,680,881 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
97.9382％；反对8,385,192 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.01
93％；弃权176,149 股（其中，因未投票默认弃权2,600 股），占出席本次股东
会有效表决权股份总数的0.0424％。
其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（除公司董事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：

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同意12,367,781 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的59.093
6％；反对8,385,192 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.
0647％；弃权176,149 股（其中，因未投票默认弃权2,600 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.8416％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
3、审议《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》
表决情况：同意406,678,981 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
97.9378％；反对8,385,092 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.01
93％；弃权178,149 股（其中，因未投票默认弃权2,600 股），占出席本次股东
会有效表决权股份总数的0.0429％。
其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（除公司董事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意12,365,881 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的59.084
6％；反对8,385,092 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.
0642％；弃权178,149 股（其中，因未投票默认弃权2,600 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的0.8512％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
上述议案均为特别决议表决事项，已经出席本次临时股东会的股东所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论
经验证，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次
会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）

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