丰茂股份可转债（6.08亿元）上市保荐书披露：东方证券确认6亿元可转债符合深交所创业板上市条件，属发行完成后的程序性文件，无新增经营或价格催化

3-3-1
东方证券股份有限公司
关于
浙江丰茂科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路119 号东方证券大厦）
二〇二六年九月

3-3-2
声明
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐人”或“保荐机
构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换
公司债券管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市
保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《浙江丰茂科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

3-3-3
目录
目录............................................................................................................................... 3
一、发行人基本情况................................................................................................... 4
（一）发行人概况................................................................................................ 4
（二）主营业务情况............................................................................................ 4
（三）主要经营和财务数据及指标.................................................................... 5
（四）存在的主要风险........................................................................................ 6
二、申请上市证券的发行情况................................................................................. 11
（一）发行的证券类型.......................................................................................11
（二）发行数量、证券面值、发行价格...........................................................11
（三）募集资金投向...........................................................................................11
（四）发行方式与发行对象...............................................................................11
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况.................12
（一）保荐代表人.............................................................................................. 12
（二）项目协办人.............................................................................................. 12
（三）其他成员.................................................................................................. 13
（四）联系方式.................................................................................................. 13
四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明......................................................... 13
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项......................................................... 14
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序................................................. 15
七、本次证券发行上市符合相关法律规定............................................................. 15
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件.......................................... 15
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.............................. 17
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定...... 21
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定.......................... 29
八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排.....................................30
九、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论......................................................... 32

3-3-4
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称
浙江丰茂科技股份有限公司
英文名称
Zhejiang Fengmao Technology Co., Ltd.
注册地址
浙江省余姚市锦凤路22 号
注册资本
10,412.18 万元
成立时间
2002 年7 月30 日
股票简称
丰茂股份
股票代码
301459
股票上市地
深圳证券交易所
法定代表人
蒋春雷
统一社会信用代码
91330281739493034B
经营范围
一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；橡胶制
品制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；模具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡
胶加工专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机
械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属材料销
售；有色金属合金销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；
有色金属铸造；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
电话号码
0574-62762228
传真号码
0574-62760988
电子邮箱
dongmi@fengmao.com
互联网网址
www.fengmao.com
（二）主营业务情况
公司是一家专业从事精密橡胶零部件研发及产业化的国家级专精特新重点
“小巨人”企业，主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统
部件及空气悬架系统部件等。公司产品主要应用于汽车领域，面向整车配套市
场和售后服务市场，并广泛应用于工业机械、家电卫浴、农业机械、轨道交通
等领域。主要产品类别及应用领域具体如下：
产品大类
产品种类
明细产品
应用领域
传动系统
传动带
同步带、多楔带、V 带等
汽车、工业机械、机器
人等领域

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产品大类
产品种类
明细产品
应用领域
部件
张紧轮
正时张紧轮、附件惰轮等
汽车、工业机械等领域
流体管路
系统部件
进气系统管路
涡轮增压管、中冷器管、空滤器管
等
汽车领域
冷却系统管路
冷却水管、散热器管等
汽车领域
其他
压差传感管路、曲轴箱通风管、天
窗排水管、变速箱油冷管、卫浴管
路等
汽车、家电卫浴等领域
密封系统
部件
制动密封件
制动隔膜、防尘罩等
汽车、工业机械、轨道
交通等领域
油封密封件
前/后轮油封、曲轴油封、差速器油
封、变速器油封、农机油封等
汽车、农业机械等领域
其他
O 型圈、垫片、异形密封圈等
汽车、工业机械、家电
卫浴等领域
空气悬架
系统部件
空气弹簧
底盘空气弹簧、驾驶室空气弹簧等
汽车领域
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
资产总计
192,021.53
175,395.13
151,718.24
负债总计
66,487.79
55,462.97
45,160.62
归属于母公司股东权益
125,277.79
119,932.16
106,557.63
股东权益合计
125,533.73
119,932.16
106,557.63
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收入
91,099.25
94,857.98
80,157.52
营业利润
10,099.23
18,062.08
15,516.66
利润总额
10,225.95
18,353.89
15,671.94
净利润
9,009.66
16,172.07
13,818.27
归属于母公司所有者的
净利润
9,153.71
16,172.07
13,818.27
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元

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项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
经营活动产生的现金流量净额
6,580.96
12,131.70
13,548.36
投资活动产生的现金流量净额
-5,865.31
-36,297.18
-22,602.08
筹资活动产生的现金流量净额
-1,390.81
-4,101.91
57,074.76
现金及现金等价物净增加额
-471.54
-28,099.49
48,295.46
4、主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
项目
2025 年度/2025
年12 月31 日
2024 年度/2024
年12 月31 日
2023 年度/2023
年12 月31 日
流动比率（倍）
1.92
2.41
2.76
速动比率（倍）
1.44
1.98
2.34
资产负债率（母公司）
32.97%
31.66%
29.77%
资产负债率（合并）
34.63%
31.62%
29.77%
应收账款周转率（次）
3.29
4.28
4.91
存货周转率（次）
2.55
3.16
3.10
息税前利润（万元）
10,316.98
18,387.44
15,671.94
利息保障倍数（倍）
113.33
548.13
-
每股净资产（元/股）
12.03
14.99
13.32
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
6,580.96
12,131.70
13,548.36
每股经营活动现金流量（元/
股）
0.63
1.52
1.69
每股净现金流量（元/股）
-0.05
-3.51
6.04
注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货净额）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额；
（6）息税前利润＝净利润+利息费用+所得税费用
（7）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；
（8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；
（9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。
（四）存在的主要风险
1、经营业绩波动的风险

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报告期各期，公司营业收入分别为80,157.52 万元、94,857.98 万元和
91,099.25 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
12,610.40 万元、14,467.91 万元和7,502.39 万元，综合毛利率分别为29.83%、
30.56%和25.25%。2024 年公司收入及利润水平同比上升，2025 年受海外部分
地区国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出
现波动，当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致
公司毛利率下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下
降。2026 年一季度，公司实现营业收入24,248.70 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为1,544.59 万元，综合毛利率为25.30%，受汇率波
动及经营规模扩大等影响，公司2026 年一季度期间费用增长较多导致净利润同
比下降。若未来国际地缘冲突无法快速缓解、国内宏观经济持续低迷、外汇汇
率大幅波动、行业政策发生不利变化、下游行业景气度降低或原材料价格大幅
上涨，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。
2、境外市场销售的风险
近年来，海外部分地区受地缘冲突影响宏观经济下行，市场对汽车零部件
的需求相应有所下降。此外，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮
在部分发达国家出现，我国中高端制造业在发展壮大的过程中，将可能面临不
断增加的国际贸易摩擦和贸易争端等挑战。报告期各期，公司境外销售收入占
营业收入的比例分别为50.13%、50.72%和42.72%，公司境外销售收入占比较
高，外销产品主要销往欧洲、中东等地区。2025 年受国际地缘冲突、经济下行
等影响，部分海外市场需求出现波动，当期采购下降较多，引致公司外销收入
及占比下降。若未来国际地缘冲突进一步升级、局部经济环境持续恶化，或者
公司主要境外市场实施提高关税、限制进口等贸易保护政策，可能会导致公司
产品在国际市场需求发生较大变化，影响公司在相关地区销售业务的正常开展，
进而对公司境外销售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不利影响。
此外，公司产品出口销售主要采用美元或欧元结算，2023 年、2024 年及
2025 年，公司的汇兑损益分别为-352.56 万元、-195.46 万元和-95.91 万元，受汇
率波动影响2026 年一季度公司汇兑损益为-530.95 万元，未来若美元、欧元等

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外汇汇率出现大幅波动，可能导致公司产生大额汇兑损失，将对公司经营业绩
造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
近年来，受宏观经济波动及汽车产业结构性变化的影响，汽车零部件行业
整体市场竞争加剧。国内整车厂商议价能力较强，公司作为产业链上游的汽车
零部件企业，配套国内整车客户的毛利率相对外销毛利率较低，若未来国内汽
车市场竞争持续加剧，将可能对公司经营效益产生不利影响。
公司拟通过本次可转债发行募集资金向具有较大市场空间的汽车热管理
（流体管路）系统、空气悬架系统、密封系统等领域布局，报告期内公司流体
管路系统主要配套国内整车市场，受国内市场竞争加剧及海外高毛利客户收入
减少等因素影响，产品最近一年的毛利率下滑，报告期各期公司流体管路系统
的毛利率分别为28.85%、30.35%和19.88%。若公司未来不能及时把握行业转
型带来的市场规模增长机遇，不能通过新产品研发持续提升产品性能和质量、
开拓优质客户及高毛利配套项目，或无法在成本及质量控制等方面保持竞争优
势，则可能面临市场竞争力减弱、市场份额下降的风险，从而可能对公司未来
经营业绩及募投项目的效益实现产生不利影响。
4、毛利率波动的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为29.83%、30.56%和25.25%，2024 年
公司毛利率较2023 年有所提升，但受国内外宏观环境变化及公司业务结构变动
等因素影响，2025 年以来公司综合毛利率水平下滑。若未来国际地缘冲突升级
导致海外需求持续收缩，公司海外高毛利客户收入减少，或汽车行业市场竞争
持续加剧，公司为提升业务规模对主要产品进行降价促销，或公司布局新业务
及新项目，产品量产初期规模效应尚未显现，固定成本较高、毛利率较低，均
可能对公司整体毛利率水平产生不利影响。此外公司原材料的成本占比较高，
报告期内直接材料占营业成本的比例分别为73.67%、72.58%和73.06%，公司
生产所需的主要原材料为胶料，报告期内价格较为稳定，但未来若主要原材料
的价格受上游原油等大宗商品市场供求因素影响大幅上涨，公司无法及时转移
或消化成本压力，也将对公司毛利率产生不利影响。

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5、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为16,609.43 万元、24,583.62 万元
和25,977.94 万元，占各期末流动资产比例分别为14.10%、20.00%和22.80%，
随着公司销售规模不断扩大，应收账款金额随之呈上升趋势。如果公司主要客
户经营状况或资信情况出现恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司
将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司
经营业绩造成一定程度的不利影响。
6、募集资金投资项目新增产能消化风险
公司本次募集资金拟用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”
“年产800 万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金。其中建设性项目投产
后，预计将合计新增流体管路系统部件年产能3,800.00 万件、空气悬架系统部
件年产能125.00 万件、密封系统部件年产能1,500.00 万件。公司的产能规划系
建立在对市场、品牌、技术、行业趋势等因素进行谨慎可行性研究分析的基础
之上，且逐步有序投入。但在未来项目实施及产能释放过程中，如果产业政策、
市场需求、宏观经济形势、竞争对手策略等因素发生不利变化，或公司面临技
术替代，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧等，则将对公司整体产能
和本次募投项目新增产能消化产生不利影响，从而影响公司经营业绩。
7、募投项目未达预期经济效益及新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险
公司本次募投项目投资额较大，若项目建设过程中出现项目管理和实施等
方面不可预见的风险，或项目建成后市场环境发生较大不利变化导致行业竞争
加剧、产品价格下滑、下游市场需求不景气、原材料成本上升等情形，将导致
募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益的风险。
受海外市场需求波动、部分境外客户销售收入减少、汇率波动导致财务费
用增加以及经营规模扩大导致管理费用增加等因素影响，公司2025 年度扣非后
归母净利润同比下降48.14%、2026 年一季度同比下降37.99%。同时，受国内
市场竞争加剧、产品尚未实现规模化量产及海外高毛利客户收入减少等因素的
影响，公司与本次募投相关的流体管路系统产品最近一年毛利率下滑，空气悬

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架系统产品尚未盈利。若未来公司不能及时把握市场快速增长的行业机遇、争
取下游优质客户的项目合作、提升募投产品的市场份额，或因其他内外部因素
导致募投产品价格及毛利率持续下滑、生产成本及期间费用攀升，将可能存在
募投项目未达预期经济效益的风险。
此外，本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产较本次发行前有较
大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一定程
度上影响公司经营业绩，经测算，本次募投项目在预计达产年将合计新增折旧
摊销3,418.71 万元，占募投项目达产年新增营业收入的比例为3.61%，若未来
募投项目经济效益不达预期，公司将面临盈利能力下降的风险。
8、新能源汽车技术发展带来的风险
近年来，随着新能源汽车技术的不断发展，对非轮胎橡胶零部件的市场需
求产生较大的结构性影响。其中，混合动力汽车发动机结构改动较小，对传动
系统部件的需求变动影响较小，且电池、电机和电控系统散热需求更高，热管
理系统部件用量更多；而纯电动汽车和燃料电池汽车由于动力源工作原理不同
于现有发动机，对传动系统部件需求减少的同时，考虑舒适性和散热性需求，
对空气悬架系统、热管理系统等部件的需求有较为显著的提升。
报告期内，发行人现有产品及前次募投项目产品以传动系统部件为主，在
新能源汽车尤其是纯电新能源汽车领域的配套较少，发行人拟通过本次募投项
目的实施提升可应用于新能源汽车领域的热管理（流体管路）系统部件、空气
悬架系统部件及密封系统部件等产品产能，但如果公司不能及时跟进国内汽车
行业的变化趋势，持续开发具备市场竞争力的新能源汽车配套产品、积极跟进
现有合作客户的新能源车型转型、开拓整车配套项目定点并实现规模化销售，
未来随着新能源汽车产业发展和关键技术不断突破，将可能对公司的主要产品
需求造成较大不利影响。

3-3-11
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转
债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行数量、证券面值、发行价格
本次可转债的发行总额为人民币60,752.98万元，每张面值为人民币100.00
元，发行数量为6,075,298张，按面值发行。
（三）募集资金投向
公司本次发行可转债募集资金总额为60,752.98万元，扣除发行费用后，募
集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目总投资额
使用募集资金金额
1
智能底盘热控系统生产基地（一期）项目
60,031.04
52,000.00
2
年产800万套汽车用胶管建设项目
6,501.40
6,252.98
3
补充流动资金
2,500.00
2,500.00
合计
69,032.44
60,752.98
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。募集资
金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）
少于拟投入募集资金金额，不足部分将通过自筹方式解决。
（四）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年8 月17 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统
网上向社会公众投资者发行的方式进行，认购不足60,752.98 万元的余额由承销
商包销。

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2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2026 年8 月17 日，
T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结
算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其
中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知
（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行
的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐代表人
曹明：现任东方证券股份有限公司董事，保荐代表人，硕士研究生学历。
曾主持或参与先锋新材、宁波建工、万邦德、晨丰科技、神通科技、亚香股份、
丰茂股份、技源集团、耀泰股份等企业改制、辅导、首次公开发行股票并上市
与向不特定对象发行股票并在北交所上市相关工作，以及栋梁新材等企业的重
大资产重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行项目运作
经验。
宫慧：现任东方证券股份有限公司资深业务总监，保荐代表人，拥有国家
法律职业资格，硕士研究生学历。曾主持或参与丰茂股份、技源集团、艾芬达、
珩星电子、美行科技、耀泰股份等企业改制、辅导、首次公开发行股票并上市
与向不特定对象发行股票并在北交所上市相关工作，以及东星医疗重大资产重
组、新洁能定向增发、佳合科技、昱品科技推荐挂牌等工作，具有扎实的资本
市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。
（二）项目协办人
杜思源：现任东方证券股份有限公司业务总监，保荐代表人，硕士研究生

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学历。曾负责或参与嵘泰股份、军陶科技、奥克斯电气、乐聚智能等公司改制、
辅导与首次公开发行并上市工作，以及中泰化学、三七互娱、扬杰科技等上市
公司再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行项目运作
经验。
（三）其他成员
东方证券指定苗健、马康、马云涛为项目组成员。
（四）联系方式
联系地址：上海市黄浦区中山南路119 号东方证券大厦
电话：021-63325888
传真：021-63326010
四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明
（一）截至2025 年12 月31 日，保荐机构子公司东方证券资产管理有限公
司通过其管理的证券投资基金持有发行人790,470 股股份，持股比例为0.76%。
除上述情况外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已
建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构子公司通过其管理的证券投资基
金持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责
人、内核负责人、保荐业务部门负责人不存在以下情形：
1、担任发行人及其关联方的董事、高级管理人员或核心技术人员；
2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、高级管理人员；
3、直接或间接持有发行人股份；

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4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成
员；
5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其
他影响独立专业判断的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发
行人证券发行上市。
（一）本保荐机构作出如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；

3-3-15
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证
监会及深交所规定的决策程序，具体如下：
2025 年11 月3 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》等议案。
2025 年11 月20 日，发行人召开2025 年第四次临时股东会逐项审议并通过
了上述事项，同时授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行相关事宜。
2026 年1 月29 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
等相关议案。
七、本次证券发行上市符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条

3-3-16
件进行逐项核查，说明如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东会、董事会等有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行
人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章
程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023 年度、2024 年度和2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为12,610.40 万元、14,467.91 万元
和7,502.39 万元，平均可分配利润为11,526.90 万元。本次向不特定对象发行可
转债募集资金按60,752.98 万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，
经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金拟投资“智能底盘热控系统生产基地（一期）
项目”“年产800 万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金，符合国家产业
政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将
按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出
决议；且募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人
会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。

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4、符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
管理机构规定”的规定，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
本次发行符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司
债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规
定”的具体要求。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：（一）对已公开发行
的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司本次发行符合《证券法》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项的发行条件
（1）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规
定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到
过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利

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影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控
制。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保
障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审
批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配
备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司2023 年度、2024 年度及2025 年度财务报告已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司不属于金融类企业。截至2025 年12 月31 日，公司最近一期末不存在
金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、符合《注册管理办法》第十条的规定
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的
情形；

3-3-19
（2）不存在公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
3、符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的条件
公司本次募集资金用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年
产800 万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金，募集资金用途符合下列规
定：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（2）公司不属于金融类企业，本次募集资金使用不存在持有财务性投资，
不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
4、符合《注册管理办法》第十三条规定的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件

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的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023 年度、2024 年度和2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为12,610.40 万元、14,467.91 万元
和7,502.39 万元，平均可分配利润为11,526.90 万元。本次向不特定对象发行可
转债募集资金按60,752.98 万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，
经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司可转债一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2025 年12 月31 日，公司资产负债率（合并口径）为34.63%，公司
整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，不存在重大偿债风险。本次
发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,548.36 万元、
12,131.70 万元和6,580.96 万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量累计为
正，变化情况与公司经营情况相适应。报告期内，公司具有正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
5、符合《注册管理办法》第十四条的规定
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的下列情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；

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（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
6、符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条等关于
可转债发行承销特别规定有关规定
本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东会审议，包括期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格
向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法
协商确定。符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第六十
二条的规定。
本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十
个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价。具体初始转股价格
由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第六十四条
规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的
可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100 元人民币，按面值发行。

3-3-22
（2）债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起6 年，即自2026 年8 月18 日至
2032 年8 月17 日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1 个交易日；顺延
期间付息款项不另计息）。
（3）票面利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年
1.50%、第六年1.80%。
（4）债券到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（5）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债
本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有
的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的
当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。

3-3-23
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
（6）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2026 年8 月24 日（T+4 日））起
满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2027 年2 月24 日至
2032 年8 月17 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延
期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（7）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为35.59 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。

3-3-24
（8）信用评级
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，公司主体信
用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。
（9）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（10）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公
司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P₁=P₀/（1+n）；
增发新股或配股：P₁=（P₀+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P₁=（P₀+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P₁=P₀-D；
上述三项同时进行：P₁＝（P₀-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P₀为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P₁为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊
登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格

3-3-25
执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股、股权激励或维护公司价值及股东
利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（11）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司
股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登股东会
决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

3-3-26
（12）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面
总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余
额及其所对应的当期应计利息。
（13）赎回条款
①到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后
一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
②有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

3-3-27
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
（14）回售条款
①有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次
可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算
方式参见“赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、转增股本、
派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正
后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。

3-3-28
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（15）转股后的股利分配
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格为35.59 元/股，本次发行的可转债的初
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司A 股股票交易均价。

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前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量；前一个交易日公司A 股股票
交易均价=前一个交易日公司A 股股票交易总额/该日公司A 股股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
本次可转债符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定，具体如下：
1、本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该
可转债及未来转换的公司A 股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公
司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。
2、本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6 个月后第一个交
易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3、本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告之日前二十
个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，本次向不特定对象
发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》
第九条第一款的规定。
4、发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，公
司已明确在发行可转债后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等原
因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。本次发行预案已披露了转股价
格向下修正条款，相关内容已在《募集说明书》中披露，符合《可转换公司债
券管理办法》第十条的规定。
5、本次发行预案已披露了赎回条款，规定了公司可按事先约定的条件和价
格赎回尚未转股的可转债；已披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先

3-3-30
约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，发行预案中已明确约定，
发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。相关内容已
在《募集说明书》中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
6、公司聘请保荐人为本次可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管
理办法》第十六条的规定。
7、公司已制定可转债持有人会议规则，并在《募集说明书》中披露可转债
持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债
持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其
他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会
议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转
换公司债券管理办法》第十七条的规定。
8、公司已制定可转换公司债券持有人会议规则，可转债受托管理人应当按
照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人
会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合
计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，
符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。
9、公司已在《募集说明书》中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争
议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，发行人本次发行申请符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货
法律适用意见第18 号》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件所规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项
安排
（一）持续督导事项
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2 个完整会计年度内
对发行人进行持续督导；持续督导期届满，如有尚未完结的
保荐工作，本保荐机构将继续完成
督导发行人有效执行并完
善防止大股东、实际控制
1、督促发行人制定并完善发行人与大股东及其他关联方在业
务、资金往来等方面的管理制度，使发行人与关联方之间的

3-3-31
事项
安排
人、其他关联机构违规占
用发行人资源的制度
交易严格履行相应的审批程序并督促关联方在表决时回避；
2、本保荐机构将与发行人建立经常性沟通机制，督促发行人
定期向本保荐机构通报其与大股东及关联方之间的交易，重
大事项应及时告知本保荐机构；
3、本保荐机构保荐代表人认为必要，有权参加发行人的董事
会、股东会，并就有关事项发表独立意见；
4、督导发行人严格执行相关的信息披露制度。
督导发行人有效执行并完
善防止高级管理人员利用
职务之便损害发行人利益
的内控制度
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完
善保障关联交易公允性和
合规性的制度，并对关联
交易发表意见
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
2、督导发行人遵守《公司章程》中有关联股东和关联董事回
避的规定；
3、督导发行人严格履行有关关联交易的信息披露制度，及时
公告关联交易事项；
督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文
件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件
1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件
的要求，履行信息披露义务；
2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文
件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
持续关注发行人募集资金
的专户存储、投资项目的
实施等承诺事项
1、定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
东会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见；
2、本保荐机构将及时核查发行人募集资金投入是否达到预期
效果，并与募集说明书关于募集资金投资项目的披露信息对
照，如发生差异，将督促发行人及时履行披露义务，并向有
关部门报告；
3、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途
的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变
更的比例，并督导发行人及时公告。
持续关注发行人为他人提
供担保等事项，并发表意
见
1、督导发行人不断完善有关对外担保的内部控制制度，明确
相应担保的决策权限、决策程序及禁止性规定；
2、持续关注发行人对外担保事项并对担保的合规性发表独立
意见；
3、发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面说
明是否存在对外提供担保的情况。
持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和
管理状况、市场营销、核
心竞争力以及财务状况
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
信息。
根据监管规定，在必要时
对发行人进行现场检查
定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机
构的权利、履行持续督导
职责的其他主要约定
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展
持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存
在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关
当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监
会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行
政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信

3-3-32
事项
安排
息；可列席发行人或相关当事人股东会、董事会等有关会
议；按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法
违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介
机构配合保荐机构履行相
关职责的其他主要约定
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其
聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
（四）其他事项
无
九、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论
保荐机构认为：浙江丰茂科技股份有限公司申请本次向不特定对象发行的
可转债上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转换公司债券
管理办法》等法律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。东
方证券同意推荐丰茂股份本次发行的可转债在深圳证券交易所上市交易，并承
担相关保荐责任。
（以下无正文）

3-3-33
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于浙江丰茂科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
杜思源：
年
月
日
保荐代表人：
曹
明：
年
月
日
宫
慧：
年
月
日
内核负责人：
汤晓波：
年
月
日
保荐业务负责人：
魏浣忠：
年
月
日
保荐人副总裁（主持工作）：卢大印：
年
月
日
法定代表人、董事长：
周
磊：
年
月
日
东方证券股份有限公司
年
月
日