争光股份可转债发行申报材料之法律意见书披露，系例行程序性文件

4-1-1

国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江争光实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书





地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B 区2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二六年九月

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4-1-2
目 录

目 录 ............................................................ 2
释 义 ............................................................ 4
第一部分 引言 .................................................... 6
一、律师事务所及律师简介............................................ 6
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程................................ 8
三、律师应当声明的事项............................................. 10
第二部分 正文 ................................................... 12
一、发行人本次发行的批准和授权..................................... 12
二、发行人本次发行的主体资格....................................... 13
三、发行人本次发行的实质条件....................................... 14
四、发行人的设立................................................... 21
五、发行人的独立性................................................. 22
六、发行人的股东和实际控制人....................................... 23
七、发行人的股本及演变............................................. 24
八、发行人的业务................................................... 25
九、发行人的关联交易及同业竞争..................................... 26
十、发行人的主要财产............................................... 27
十一、发行人的重大债权债务......................................... 28
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................. 29
十三、发行人公司章程的制定与修改................................... 29
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作....................... 30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 30
十六、发行人的税务................................................. 32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 32
十八、发行人募集资金的运用......................................... 32
十九、发行人业务发展目标........................................... 33

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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二十、诉讼、仲裁及行政处罚......................................... 33
二十一、结论意见................................................... 35
第三部分 签署页 ................................................. 36




国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行
指
浙江争光实业股份有限公司本次向不特定对象发行不超过人民币
61,654.94 万元（含本数）可转换公司债券之行为
可转债
指
可转换公司债券
发行人、公司、上市公
司、争光股份
指
浙江争光实业股份有限公司
争光树脂
指
杭州争光树脂有限公司，系发行人前身
宁波争光
指
宁波争光树脂有限公司，系发行人全资子公司
宁波汉杰特
指
宁波汉杰特液体分离技术有限公司，系发行人全资子公司
荆门争光
指
荆门争光新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
新加坡汉杰特
指
汉杰特树脂（新加坡）有限公司，系发行人全资子公司
泰国汉杰特
指
汉杰特树脂（泰国）有限公司，系发行人控股子公司
宁波争光生物
指
宁波争光生物技术有限公司，系发行人控股子公司
余杭担保
指
杭州余杭科技融资担保有限公司，系发行人参股公司
争光销售
指
杭州争光树脂销售有限公司，系宁波争光全资子公司
树腾工贸
指
杭州树腾工贸有限公司，系宁波争光全资子公司
武汉争光
指
武汉争光新材料有限公司，系争光销售全资子公司
争光集团
指
杭州争光化工集团公司，系发行人前身争光树脂历史上的股东
塘栖资产
指
余杭市塘栖镇资产经营公司，系发行人前身争光树脂历史上的股东
本所
指
国浩律师（杭州）事务所
本所律师
指
本所为发行人本次发行指派的经办律师
国信证券、保荐机构
指
国信证券股份有限公司
天健会计师
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
泰国律师
指
为泰国汉杰特出具法律意见书的Panu & Partners Limited
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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中登公司
指
中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》
指
《可转换公司债券管理办法》
《编报规则第12 号》
指
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》
《创业板股票上市规
则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》
指
现行有效的《浙江争光实业股份有限公司章程》
《募集说明书》
指
《浙江争光实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市募集说明书（申报稿）》
律师工作报告
指
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
法律意见书
指
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
最近三年审计报告
指
天健会计师就发行人2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报表出
具的天健审〔2024〕2765 号、天健审〔2025〕7996 号、天健审〔2026〕
10525 号《浙江争光实业股份有限公司审计报告》
最近三年内控审计报
告
指
天健会计师就发行人2023 年度、2024 年度、2025 年度内部控制出
具的天健审〔2024〕2766 号、天健审〔2025〕7690 号、天健审〔2026〕
10526 号《浙江争光实业股份有限公司内部控制审计报告》
报告期
指
2023 年度、2024 年度、2025 年度及2026 年1-6 月
申报基准日
指
2026 年6 月30 日
元、万元
指
人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4-1-6
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江争光实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书

致：浙江争光实业股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受争
光股份的委托，担任争光股份本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项
法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《管理办法》《编报规则第12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为争光股份申请向不特定对象发行可
转换公司债券出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事
务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州
市上城区老复兴路白塔公园B 区2 号、15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：
证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原
名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年7 月更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、

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优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
发行人本次发行的签字律师为：徐伟民律师、付梦祥律师，本次签字的两
位律师执业以来均无违法违规记录。
徐伟民律师，系本所合伙人，曾为株洲中车时代电气股份有限公司（证券
代码：03898.HK）、公元股份有限公司（证券代码：002641.SZ）、宁波理工环
境能源科技股份有限公司（证券代码：002322.SZ）、浙江众合科技股份有限公
司（证券代码：000925.SZ）、衢州信安发展股份有限公司（证券代码：600208.SH）、
三变科技股份有限公司（证券代码：002112.SZ）、浙江三花智能控制股份有限
公司（证券代码：002050.SZ）、凤凰光学股份有限公司（证券代码：600071.SH）、
浙江金鹰股份有限公司（证券代码：600232.SH）、甘肃上峰材料股份有限公司
（证券代码：000672.SZ）、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（证券代码：
300806.SZ）、浙江华达新型材料股份有限公司（证券代码：605158.SH）、杭州
市园林绿化股份有限公司（证券代码：605303.SH）、浙江镇洋发展股份有限公
司（证券代码：603213.SH）、浙江艾能聚光伏科技股份有限公司（证券代码：

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920770.BJ）、日禾戎美股份有限公司（证券代码：301088.SZ）、浙江华业塑料
机械股份有限公司（证券代码：301616.SZ）、泰德医药（浙江）股份有限公司
（证券代码：03880.HK）等企业的改组设立、股票上市发行、再融资、股权激
励和重大资产重组提供法律服务。
付梦祥律师，系本所执业律师，曾为泰德医药（浙江）股份有限公司（证
券代码：03880.HK）、实朴检测技术（上海）股份有限公司（证券代码：301228.SZ）、
浙江争光实业股份有限公司（证券代码：301092.SZ）、杭州豪悦护理用品股份
有限公司（证券代码：605009.SH）等企业首次公开发行股票并上市提供法律
服务。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B 区2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于2026年3月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，
后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的专项法律顾问。
（二）本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行所
涉及的相关事项进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发
出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题，得到了
发行人及相关主体就本次发行提供的基本文件、资料及其副本或复印件。本所
律师的调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，向相关行政
主管部门核实发行人的相关情况及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场
调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进
行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖
了出具律师工作报告和法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的《营业执照》、

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公司章程、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、从事相关
经营的许可证书及资质证书等；
3、涉及发行人及相关主体历史沿革的文件，包括：发行人及相关主体设立
及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录等；
4、涉及发行人的关联方、发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交
易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及同业竞争的说明、
可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、《营业
执照》、发行人与关联方之间签署的关联交易协议及相关关联方出具的避免同业
竞争承诺等；
5、涉及发行人及相关主体的主要财产文件，包括相关资产的产权证明等；
6、本次发行所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行有关的发行
人或其控股子公司为一方的重大协议；
7、涉及发行人报告期内历次重大资产变化及收购兼并的文件，包括：发行
人报告期内历次股东会、董事会会议文件、报告期内的审计报告以及定期报告
等；
8、涉及发行人《公司章程》修订的文件，包括：发行人设立时的《公司章
程》及其报告期内历次修订的《公司章程》、作出该等修订的相关会议决议、工
商备案文件等；
9、涉及发行人报告期内内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、股
东会文件、董事会文件、监事会文件、股东会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则及其他相关公司管理制度等；
10、相关的财务文件，包括：天健会计师对发行人2023 年度、2024 年度
和2025 年度财务报表审计后出具的天健审〔2024〕2765 号《审计报告》、天健
审〔2025〕7996 号《审计报告》和天健审〔2026〕10525 号《审计报告》及其
他相关财务文件；
11、涉及发行人税务、环境保护、产品质量和技术标准等文件，包括发行
人报告期内的纳税申报表、税收优惠文件以及相关行政主管部门出具的证明文

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件等；
12、涉及发行人募集资金运用的文件，包括：募集资金投资项目的可行性
研究报告、相关会议决议、公司前次募集资金使用情况报告等；
13、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人的说明、相
关行政主管部门出具的证明文件、相关主体的确认文件以及涉及诉讼、仲裁及
行政处罚相关的起诉状、上诉状、判决书、仲裁申请书、行政处罚决定书等；
14、其他本所律师认为必要的文件。
（三）作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所律师已按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行提供或披露的
资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核
查、验证和讨论，并在此基础上出具本法律意见书和律师工作报告。

三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并
得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、
文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次
发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者
通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
（三）本所已得到发行人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文
件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。

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（四）对于本所律师认为对本次发行至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位、人员作出的
书面及口头确认，以及出具的证明文件。
（五）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中
国证监会、深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申报
材料的内容进行再次审阅并确认。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发
表法律意见。本所在法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的
引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的
保证。
（七）本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，
本法律意见书中如涉及境外法律事项的内容，主要是对境外律师出具的相关法
律文件的引用、摘录和翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
（八）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作其他任何目的。
（十）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随
同其他申报材料提呈深交所审核。

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第二部分 正文

一、发行人本次发行的批准和授权
（一）2026 年4 月27 日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与发行人本次发行相关的各
项议案，并同意将该等议案提交股东会审议。
2026 年5 月19 日，发行人召开2025 年年度股东会，审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的
议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权
董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。
2026 年7 月8 日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》，对本次发行的募集资金投资项目“营销网络及服务体系建设项目”
的实施地点及相关内容进行了调整。
2026 年7 月24 日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》，对本次发行方案中的初
始转股价格的确定依据及评级事项进行了调整。
（二）经本所律师核查，发行人第七届董事会第二次会议、第七届董事会
第三次会议、第七届董事会第四次会议的召集和召开程序、会议表决程序和表

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决结果等事宜符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会通过的决议合法、
有效。
经本所律师核查，发行人2025 年年度股东会的召集和召开程序、会议表决
程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司
治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，股东会通过的
决议合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人2025 年年度股东会审议通过的《关于提请
股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案》就发行人本次发行事宜对董事会进行了授权。本所律师认
为，发行人股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的内容
符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
决议的表决程序亦符合《公司章程》的规定，授权行为合法、有效。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力
机构的批准和授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报经中国证监会
履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系根据当时适用的《公司法》（2005 修正）第九条、第九十六
条之规定，于2007 年12 月29 日由争光树脂整体变更而来的股份有限公司，发
行人变更为股份有限公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330000000015899 的《企业法人营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时
的注册资本为5,500 万元，股份总数为5,500 万股，公司名称为“浙江争光实业
股份有限公司”。
经中国证监会于2021 年8 月27 日以证监许可〔2021〕2803 号《关于同意
浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，发行人向社会
公开发行人民币普通股股票3,333.3334 万股，经深交所以深证上〔2021〕1064
号《关于浙江争光实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同

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意，发行人公开发行的人民币普通股股票自2021 年11 月2 日起在深交所创业板
上市，证券简称为“争光股份”，证券代码为“301092”。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人持有浙江省市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为91330000143906141R 的《营业执照》。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》规定需要终止的情形。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有
限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》规定需要终止的情形。

三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管
理办法》规定的向不特定对象发行可转债条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人2025 年年度股东会审议通过的《关于公司符合向不特定对
象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》等议案，发行人本次发行已经股东会审议通过，《募集说明书》
已载明具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2、根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《募集
说明书》，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人
对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关规定：
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》、最近三年内控审计报告、内
部控制相关制度、报告期内股东（大）会、董事会、监事会会议资料等文件，发
行人已经建立了股东会、董事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经
理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置

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了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条
第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人2023 年度、2024 年度以及2025
年度归属于上市公司股东的净利润分别为108,791,131.72 元、102,995,483.38 元
和100,271,839.84 元，平均可分配利润为102,995,483.38 元。按照本次发行募集
资金总额61,654.94 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估
计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
2、根据发行人2025 年年度股东会决议、《募集说明书》、《浙江争光实业股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认，本次发
行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符
合《证券法》第十五条第二款的规定。
3、经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，
符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
4、根据天健会计师出具的天健审〔2026〕10529 号《前次募集资金使用情
况鉴证报告》、发行人披露的公告文件、发行人出具的书面确认并经本所律师核
查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，
即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《管理办法》第十三条关于发行可转债的相关规定：
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》、最近三年内控审计报告、内
部控制相关制度、报告期内股东（大）会、董事会、监事会会议资料等文件，发
行人已经建立了股东会、董事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经
理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置

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了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人2023 年度、2024 年度以及2025
年度归属于上市公司股东的净利润分别为108,791,131.72 元、102,995,483.38 元
和100,271,839.84 元，平均可分配利润为102,995,483.38 元。按照本次发行募集
资金总额61,654.94 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估
计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理
办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年审计报告、《2023 年年度报告》、《2024 年年度报
告》、《2025 年年度报告》、《2026 年半年度报告》以及发行人的书面确认，截至
2023 年末、2024 年末、2025 年末及2026 年6 月30 日，公司资产负债率（合并）
分别为10.79%、14.67%、10.60%及11.31%。截至2026 年6 月30 日，发行人净
资产为1,960,968,697.04 元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过61,654.94
万元，未超过公司最近一期末净资产的50%。
2023 年度、2024 年度、2025 年度及2026 年1-6 月，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为8,634.42 万元、8,265.70 万元、11,586.49 万元和4,656.11 万
元。截至2023 年末、2024 年末、2025 年末及2026 年6 月30 日，公司期末现金
及现金等价物余额分别为28,029.39 万元、20,640.29 万元、18,553.06 万元和
16,371.76 万元。发行人具有足够的现金流来支付公司债券本息。
因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办
法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定：
（1）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，公安部门出具
的无犯罪记录证明并经本所律师通过对中国证监会、证券交易所、人民法院案例
库、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站公布内容进行检索核查，发行
人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受

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4-1-17
到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定：
①经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②经核查，发行人最近两年的主营业务为吸附分离材料的研发、生产及销售，
并致力于产品在新领域的推广与应用，发行人的主营业务最近两年内未发生重大
变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利
变化；主要股东所持发行人的股份权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷。
③经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发
行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环
境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年内控审计报告以及发行人出
具的书面确认，以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发行
人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人最近三年审计报告以及发行人的书面确认，发行人最近一
期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规
定。
3、本次发行符合《管理办法》第十条的规定：
（1）根据发行人2025 年年度股东会审议通过的《前次募集资金使用情况报
告》、天健会计师出具的天健审〔2026〕10529 号《前次募集资金使用情况鉴证

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报告》以及发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷、公安部门出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师通过对中国证监会、证券交易所、证券期货市
场失信记录查询平台等网站公布内容进行检索核查，发行人及其现任董事、高级
管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人《2025 年年度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人
的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一
年内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）
项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、公安部门出具的
无犯罪记录证明、发行人报告期内营业外支出明细，并经本所律师通过对国家
企业信用信息公示系统、信用中国、人民法院案例库、人民法院公告网、中国
执行信息公开网、12309 中国检察网等网站公布内容进行检索核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第（四）
项的规定。
4、根据天健会计师出具的天健审〔2026〕10529 号《前次募集资金使用情
况鉴证报告》、发行人披露的公告文件、发行人出具的书面确认并经本所律师核
查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不
存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、根据发行人2025 年年度股东会审议通过的本次发行方案，发行人本次发

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行募集资金将用于“年产250 吨生物医药领域专用树脂生产项目”“年产30 套吸
附分离纯化装置项目”“生物医药及新能源树脂应用研发中心”“营销网络及服务
体系建设项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管
理办法》第十五条的规定。
6、本次发行符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人2025 年年度股东会审议通过的本次发行方案、本次发行募
集资金投资项目的可行性研究报告，以及本次发行募集资金投资项目取得的环评
批复，本次发行募集资金将用于“年产250 吨生物医药领域专用树脂生产项目”
“年产30 套吸附分离纯化装置项目”
“生物医药及新能源树脂应用研发中心”
“营
销网络及服务体系建设项目”和“补充流动资金”，上述项目不属于国家发展和
改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所列的限制类或淘汰
类行业，符合国家产业政策；发行人本次发行募集资金投资项目建设用地已通过
出让方式取得，已办理环境影响评价相关手续，符合有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规的规定。因此，发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行募集资金将用于“年产250 吨生物医药领域专用树脂
生产项目”“年产30 套吸附分离纯化装置项目”“生物医药及新能源树脂应用研
发中心”“营销网络及服务体系建设项目”和“补充流动资金”，未用于持有财务
性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人2025 年年度股东会审议通过的本次发行方案，本次发行
募集资金投资项目由发行人及其全资子公司实施，募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、根据发行人2025 年年度股东会审议通过的本次发行方案，本次发行的可
转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎

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4-1-20
回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商依法协商
确定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
8、根据发行人2025 年年度股东会审议通过的本次发行方案，本次发行的可
转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止，符合《管理办法》第六十二条的规定。
9、根据发行人第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议、第七
届董事会第四次会议以及2025 年年度股东会审议通过的本次发行方案，本次发
行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且已明确不得向上修正，具体初始转股价
格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场
状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
1、根据发行人2025 年年度股东会审议通过的本次发行方案，本次可转债及
未来转换的A 股股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款
的规定。
2、根据发行人2025 年年度股东会审议通过的本次发行方案，本次发行的可
转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，
符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议、第七
届董事会第四次会议、2025 年年度股东会审议通过的本次发行方案以及《募集
说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正；在本次发行之
后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转

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4-1-21
债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格
进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决；上述方案
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东会进行表决
时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股
东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均
价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九
条、第十条的规定。
4、根据发行人2025 年年度股东会审议通过的本次发行方案，发行人可按
事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的
条件和价格将所持可转债回售给发行人；若发行人本次发行的可转债募集资金
实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享
有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《可转债管理办法》的相关规定；除尚需取得深交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立
经本所律师核查，争光树脂整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、
方式符合法律、法规和规范性文件的规定；争光树脂全体股东签署的《发起人
协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为
存在潜在纠纷；股份有限公司整体变更过程中，争光树脂已履行审计、评估、
验资、工商变更登记等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；争光
树脂整体变更为股份有限公司时召开的创立大会的召集、召开程序及审议事项
符合法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。据此，本所
律师认为，争光树脂整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用的《公司法》

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（2005 修订）的有关规定，合法、有效。

五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务为
吸附分离材料的研发、生产及销售，并致力于产品在新领域的推广与应用。发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人系在深交所创业板上市的股份有限公司，
其首次公开发行股票并上市前的历次出资及首次公开发行股票并上市后的历次
增资扩股的出资已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。发行
人具备与生产经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有与生产经营有关的土
地、房产、商标、专利等主要财产，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业的资产相互独立，产权关系明确。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人目前已设立了生产管理部、质量管理部、
安全环保部、技术研发部、技术应用部、财务管理部、销售管理部、国际贸易
部、行政人事部、内部审计部、证券投资部等职能部门。相关机构和职能部门
独立运作，构成了发行人完整的业务系统，不存在控股股东的机构代行公司职
权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务系统，能够独立开展业务。
（四）经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员均依照《公司法》
与《公司章程》的规定选举或聘任产生，合法、有效。发行人现任董事（不包
含独立董事）、高级管理人员未在除发行人及其子公司以外的其他单位任职。发
行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行
人及其子公司）担任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）领取薪酬。发行人有独立的

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经营管理人员和员工，其员工的劳动关系及其人事、工资管理与控股股东完全
分离。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立
行使经营管理权。发行人的办公场所独立运作，不存在与实际控制人控制的其
他企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和
核算工作，制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度，财务决策独
立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人财务核算独立于股东及
任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情况。发行人依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合
纳税现象。截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债
务提供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有权，不存在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，
也不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关
联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、
财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的股东和实际控制人
（一）经本所律师核查，发行人的发起人共4 名，发行人设立时半数以上
的发起人在中国境内有住所，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至2026 年6 月30 日，发行人的前十名股东及其持股情况如下：
序号
股东姓名或名称
持股数（股）
持股比例
持有限售条件
股份数（股）

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序号
股东姓名或名称
持股数（股）
持股比例
持有限售条件
股份数（股）
1
沈建华
69,480,000
51.64%
52,110,000
2
汪选明
13,341,800
9.92%
10,006,350
3
劳法勇
13,341,800
9.92%
10,006,350
4
王焕军
1,180,400
0.88%
885,300
5
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNA TIONAL PLC.
1,040,916
0.77%
0
6
香港中央结算有限公司
809,485
0.60%
0
7
王金良
490,000
0.36%
0
8
高盛国际-自有资金
386,249
0.29%
0
9
中国建设银行股份有限公司-信澳
新能源产业股票型证券投资基金
381,300
0.28%
0
10
陈斌
311,000
0.23%
0
（三）经本所律师核查，截至2026 年6 月30 日，沈建华持有发行人69,480,000
股股份，占发行人总股本的51.64%，系发行人的控股股东。经本所律师核查，
沈建华报告期内担任发行人董事长兼总经理、宁波争光董事长兼经理、宁波汉杰
特董事长、争光销售董事长、树腾工贸董事长兼总经理、泰国汉杰特董事、新加
坡汉杰特董事，主持发行人及其控股子公司的日常经营管理工作，并对发行人的
董事会、股东会施加重大影响。故沈建华为发行人的实际控制人。
（四）根据中登公司提供的证券持有人名册，截至2026 年6 月30 日，持
有发行人5%以上股份的股东为沈建华、汪选明、劳法勇。根据证券持有人名
册、证券质押及司法冻结明细表、证券轮候冻结数据表以及本所律师在国家企
业信用信息公示系统的查询结果，截至2026 年6 月30 日，持有发行人5%以
上股份的股东所持发行人股份不存在质押或被冻结等权利受到限制的情形。

七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，争光树脂的设立以及此后的历次股权变动均履行了

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必要的内部决议程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规
范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人整体变更时的股本设置经发行人全体股东
签署的《发起人协议书》和公司章程确认并经其股东大会批准，其注册资本已
经天健会计师审验，并在工商行政管理部门办理了工商变更登记手续，发行人
整体变更时的股本设置合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立后至首次公开发行股票并上市前的历
次股本变动履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符
合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变
动履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、
法规和规范性文件的规定，股本变动行为合法、有效。

八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人主要从事吸附
分离材料的研发、生产及销售，并致力于产品在新领域的推广与应用。发行人
及其境内控股子公司实际从事的主营业务与其营业执照记载的经营范围一致。
发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，发行人及其境
内控股子公司已取得生产经营所必需的相关资质与许可，符合我国法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人在境外依法设
立了泰国汉杰特、新加坡汉杰特在境外从事经营活动。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围未发生变化。
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人的业务收入主要来自其主营业
务，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，
不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人的经营

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范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人不存在主要
生产经营性资产被实施查封、扣押、冻结等强制性措施的情形；发行人不存在
影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁事项，发行人不存在持续经营的法律障
碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方”中详细披露了发行人的关联方。
（二）经本所律师核查，除关键管理人员报酬以外，报告期内，发行人不
存在其他关联交易。本所律师已在律师工作报告正文“九、发行人的关联交易
及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”中披露了发行人报告期内的关
键管理人员报酬情况。
（三）经本所律师核查，发行人与关联方报告期内发生的关联交易系发行
人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为，且履行了必要的决策程序，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查后确认，发行人已建立的规范关联交易的制度安排
为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利
益的原则。发行人报告期内的关联交易均按照相应法律法规及规范性文件和《公
司章程》及内部控制制度履行了必要的决策程序，决策程序合法、有效。
（五）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人沈建华已就减少及
规范与发行人及其控制的企业之间的关联交易事项出具承诺函。
（六）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人及其控股子公司之间不存在经营相同或相似业务而构成同业竞争的
情况。
（七）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人沈建华已出具关于
避免同业竞争的承诺函，发行人的控股股东、实际控制人已采取必要措施避免
与发行人的同业竞争。

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十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地房产
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其境内控股子公司拥有80
项土地使用权、88 项房屋所有权，均已取得相关权属证书；泰国汉杰特于2025
年9 月29 日在泰国购置一宗土地。
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行
人拥有的土地房产”中详细披露了发行人的土地使用权、房屋所有权情况。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司合法取得并拥有上述土地使用
权及房屋所有权。根据泰国律师出具的法律意见书，泰国汉杰特在泰国购置的
土地产权清晰、无权利负担、无重大权属纠纷，土地买卖合同合法有效。
（二）发行人拥有的无形资产
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其境内控股子公司拥有2 项
境内注册商标、2 项境外注册商标、20 项境内专利权及6 项域名。
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行
人拥有的无形资产”中详细披露了发行人取得的商标权、专利权及域名情况。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司合法取得并拥有上述商标权、
专利权及域名。
（三）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司固定资产中的主要设
备包括通用设备、专用设备、运输工具等。本所律师认为，上述主要生产经营
设备系发行人及其境内控股子公司以购买、受让等方式合法取得，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司拥有的上述境内财产
系通过受让、购买、自主建设或自主申请等方式取得其所有权或使用权，已经
取得的境内权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，截至申报基准日，宁波争光已将其拥有的部分土
地使用权及房屋所有权抵押给银行以作为其向银行进行融资的担保。
除本所律师在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（五）主要

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财产的权利限制情况”中披露的不动产权抵押情形外，截至申报基准日，发行
人及其境内控股子公司未在其主要财产上设置抵押、质押、担保或其他权利限
制的情况。
（六）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股
子公司对外出租的主要房屋1 处。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人对外出租的上述房产尚未办
理房屋租赁登记备案。发行人租赁房屋未办理租赁登记备案导致租赁行为存在
法律瑕疵，但鉴于根据中华人民共和国最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理房屋租赁登记备
案不会影响租赁合同的效力。截至本法律意见书出具日，前述未办理房屋租赁
登记备案情形未收到有关主管部门责令其限期改正的通知，亦不存在因未办理
房屋租赁登记备案而被有关主管部门处罚的情况。截至本法律意见书出具日，
上述租赁均在有效期内，双方已签订租赁合同，该等租赁不违反法律、行政法
规的强制性规定，合法有效；该等租赁合同未备案不影响租赁合同的法律效力。
（七）综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的境
内资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的境内权
属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重
大权属争议或重大法律瑕疵。

十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其境内控股子公司正
在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、授信借款合同、重大工程施工合
同等。本所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
发行人的重大合同”对上述重大合同进行了详细披露。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司上述重大合同均在生产经营中
发生，其内容及形式均合法；上述合同均在正常履行，发行人未发生因履行上
述合同而产生纠纷的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司上述合同的履行不存

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在主体变更的情形。
（三）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师在律师工作报告正
文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系的情况。报告期内，除控股子公司外，发
行人不存在为其他关联方提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收、
其他应付款项均为其在正常经营中发生的，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人设立至今未发生过公司合并、分立行为。
本所律师在律师工作报告正文“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及
演变”中详细披露了发行人设立以来的历次增资扩股、减少注册资本行为。
本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股、减少注册资本行为符合当时
适用的法律、法规及规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大资产变化、收购或
出售资产的行为。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过的《浙
江争光实业股份有限公司章程（草案）》经股东大会审议通过并在工商行政主管
部门备案，符合当时有效的《公司法》（2005 修订）规定的程序与要求，合法、
有效。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的修改，已履行

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当时有效的法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定
的程序，其所修改的内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行
人报告期内对其《公司章程》的历次修改合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人目前有效的《公司章程》系按照《公司法》
《上市公司章程指引》及相关规定的要求起草和修订，其内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已建立了股东会和董事会，具有健全的法
人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规及规
范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人已具有健全的股东会及董事会议事规则，
发行人上述议事规则及其他相关制度符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监
事会、审计委员会会议的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》
的规定，决议均合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内股东（大）会对董事会的历次重
大授权符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等内部制度的规定，合法、
合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事会成员7 人，其中独立董事3 人、
职工代表董事1 人；董事会聘有总经理1 人，副总经理5 人，其中1 名副总经
理兼任财务负责人及董事会秘书。
发行人由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不设置监事会。
发行人现任审计委员会成员3 人，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2 人，且1 名独立董事为会计专业人士并担任主任委员（召集人）。
除公司董事沈建华兼任总经理、汪选明兼任副总经理之外，发行人董事会

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其他成员均未兼任公司高级管理人员职务，符合《公司章程》关于兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数二分
之一的规定。
截至本法律意见书出具日，发行人董事会秘书吴雅飞兼任发行人副总经理、
财务负责人的任职安排，不符合《上市公司董事会秘书监管规则》第二十六条
“董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人”的规定。
根据发行人说明，为确保公司财务、信息披露等管理工作的顺利开展，发行人
将在过渡期内逐步调整上述高级管理人员任职安排至符合相关规则规定。除前
述情况外，发行人董事及高级管理人员的任职均符合法律、法规及规范性文件
规定的任职资格，不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、
监事及高级管理人员的情形，也不存在《管理办法》第十条第（二）项所述情
形。
本所律师认为，发行人的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分
治原则，除发行人董事会秘书兼任发行人副总经理、财务负责人的任职安排不
符合《上市公司董事会秘书监管规则》规定需在过渡期内逐步调整规范外，发
行人其他现任董事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等法
律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人高级管理人员未发生变化，董
事、监事的变动系个人原因辞职、公司组织架构调整以及独立董事任期届满导
致，其变动程序符合当时有效的《公司法》、发行人《公司章程》的有关规定，
并已履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任独立董事
均具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》所要求的独
立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格
符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要
求。发行人独立董事的职权范围亦符合法律、法规和规范性文件的规定。


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十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的税收优惠政策
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的财政
补贴均取得了相关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存
在偷、漏税等重大违法行为，发行人及其控股子公司亦没有受到过有关税务部
门的相关重大行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动
符合环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人
股东会审议通过，其中“年产250 吨生物医药领域专用树脂生产项目”、“年产
30 套吸附分离纯化装置项目”及“生物医药及新能源树脂应用研发中心”项目
已按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行了项目备案手续。“营销网络及
服务体系建设项目”、“补充流动资金”不属于固定资产投资建设项目，无需办
理固定资产投资项目核准或备案文件。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目均不涉及新增
用地。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目“年产250

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吨生物医药领域专用树脂生产项目”、“年产30 套吸附分离纯化装置项目”、“营
销网络及服务体系建设项目”及“补充流动资金”的实施主体为发行人及其全
资子公司荆门争光，不涉及与他人合作以及技术转让的情形；发行人本次发行
募集资金拟投资项目“生物医药及新能源树脂应用研发中心项目”的实施主体
为发行人，涉及与浙江工业大学、湖南中南大学及浙江大学进行合作研发的情
形。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目“年产250 吨
生物医药领域专用树脂生产项目”、“生物医药及新能源树脂应用研发中心”已
办理环境影响评价相关手续并取得相关环评批复文件，“年产30 套吸附分离纯
化装置项目”、“营销网络及服务体系建设项目”及“补充流动资金”均不属于
需要进行环境影响评价的建设项目，无需履行环境影响评价审批程序。
（五）经本所律师核查，发行人前次募集资金使用情况与信息披露内容相
符，未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司存在1 起案件
标的额在100 万元以上的诉讼案件，具体情况如下：
2025 年8 月19 日，原告宁波争光与被告江苏煌灿新材料科技有限公司（以
下简称“煌灿公司”）分期付款买卖合同纠纷一案在宁波市镇海区人民法院进行
公开开庭审理，宁波市镇海区人民法院经审理后于2025 年9 月12 日作出（2025）
浙0211 民初5683 号《民事判决书》，判决情况如下：（1）被告煌灿公司向宁波
争光支付货款1,077,500 元、利息30,000 元，并支付以未付货款为基数自2025
年9 月1 日起至实际清偿之日止按照年利率10%计算的逾期利息，于判决生效
之日起十日内履行完毕；（2）被告煌灿公司向原告宁波争光支付律师费20,000

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元、保全申请费5,000 元、保全担保费880 元，于判决生效之日起十日内履行
完毕。若被告未按判决指定的期间履行义务，应当依照相关法律法规规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
2025 年10 月11 日，因被告未按判决书履行相关给付义务，宁波争光向宁
波市镇海区人民法院提交《强制执行申请书》并申请强制执行。2025 年10 月
21 日，宁波市镇海区人民法院立案受理了宁波争光的强制执行申请，并作出
（2025）浙0211 执3817 号《执行裁定书》。
2026 年4 月7 日，宁波市镇海区人民法院作出（2025）浙0211 执3817 号
之一《执行裁定书》，鉴于被执行人煌灿公司拒不履行又未报告财产，宁波市镇
海区人民法院已对被执行人煌灿公司法定代表人马新龙作出司法拘留15 天及
罚款1,000元的决定。同时已对被执行人煌灿公司采取了限制消费的执行措施。
因被执行人煌灿公司暂无可供执行的财产，宁波市镇海区人民法院裁定终结
（2025）浙0211 执3817 号案的执行程序。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，因被执行人煌灿公司名下
无可供执行财产，本案件所涉及的执行金额1,140,872 元尚未执行。
本所律师认为，前述未决诉讼案件中，宁波争光作为原告要求煌灿公司支
付款项合计为1,140,872 元，占发行人2025 年度营业收入、净利润的占比分别
为0.18%、1.14%，占比较小，且该诉讼不涉及公司核心专利、技术、商标或主
要资产。
除上述案件外，报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的额在100 万元以上）案件。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚
事项。
（二）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人持股5%以上股东、控
股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标
的额在100 万元以上）及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人现任董事、高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的额在100 万元以

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上）及行政处罚案件。

二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》
等法律、法规、规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的有关规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证
监会履行发行注册程序。
——本法律意见书正文结束——

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第三部分 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）

本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二六年 月 日。


国浩律师（杭州）事务所

负责人：徐旭青 经办律师：徐伟民

付梦祥