宇邦新材控股股东聚信源拟以每股20.08元（较复牌日收盘价折价约22%）协议转让29.99%股份并配合5%部分要约，控制权将变更至航空背景的苏州德翎（实控人江文全），但受让方明确承诺12个月内不改主业、36个月内不注入资产

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证券代码：301266
证券简称：宇邦新材
公告编号：2026-059
债券代码：123224
债券简称：宇邦转债
苏州宇邦新型材料股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的
提示性公告
控股股东苏州聚信源企业管理有限公司、实际控制人肖锋先生、林敏女士保
证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易方案：苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”“宇邦
新材”“上市公司”）控股股东苏州聚信源企业管理有限公司（以下简称“聚
信源”）、实际控制人肖锋先生、林敏女士与受让方苏州德翎企业管理咨询有
限公司（以下简称“苏州德翎”“收购人”）于2026年9月4日签署《关于苏州
宇邦新型材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）。
聚信源拟以协议转让方式向苏州德翎转让其持有的公司无限售流通股42,878,053
股（占上市公司总股本的29.99%），协议转让价格为每股人民币20.08元（以下
简称“本次股份转让”）。同时，以本次股份转让完成为前提，苏州德翎拟向
上市公司除苏州德翎以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为
7,148,725股（占上市公司总股本的5.00%），聚信源承诺以其所持上市公司
4,289,235股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的3%）有效申报预受要约
（以下简称“本次要约收购”，本次股份转让及本次要约收购合称“本次交
易”）。

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2、控制权变更：本次交易完成后，苏州德翎将拥有上市公司34.99%的股份
及该等股份对应的表决权（持股情况系根据《股份转让协议》中约定的要约收
购上限及承诺预受要约上限计算，实际情况以最终要约结果为准），聚信源及
其一致行动人合计拥有上市公司25.20%的股份及该等股份对应的表决权。本次
交易完成后，上市公司的控股股东将变更为苏州德翎，上市公司的实际控制人
将变更为江文全先生。
3、股份锁定：根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，苏州德翎承诺，
自本次交易转让的股份过户登记至苏州德翎名下之日起60个月内，不转让通过
本次交易取得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述60个月的限制。
苏州德翎的控股股东上海捷德航空技术有限公司承诺，自本次交易完成之
日起60个月内，不直接或间接转让持有的上市公司股份，但该等股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
苏州德翎的实际控制人江文全承诺，自本次交易完成之日起60个月内，不
直接或间接转让持有的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
持有苏州德翎7%股权的股东南通若朴捷航投资有限公司承诺，自本次交易
完成之日起36个月内，不直接或间接转让持有的上市公司股份，但该等股份在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。
4、资金来源：本次交易收购价款的资金来源为苏州德翎自有资金及自筹资
金，其中自有资金部分占比不低于50%。资金来源合法合规，不存在任何争议
及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在
任何权属争议的情形；不存在直接或间接使用宇邦新材及其关联方的资金用于
本次收购的情形；不存在宇邦新材直接或通过其利益相关方向信息披露义务人
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在与宇邦新材进
行资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在以证券支付本次收购款项的
情形；苏州德翎承诺，在本次交易完成后36个月内，不质押通过本次交易取得
的上市公司股份。

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5、未来主营业务调整等计划：苏州德翎无未来12个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划；在本次交易完成后36
个月内，不存在通过上市公司重组上市或注入本企业及关联方资产的计划或安
排。若根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，苏州德翎届时将严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
6、风险提示：本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过关于豁免实际控
制人肖锋先生、林敏女士的自愿性股份限售承诺的议案，且尚需取得深圳证券
交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权变更的交易方案
（一）协议转让
公司控股股东聚信源、实际控制人肖锋先生、林敏女士与受让方苏州德翎
于2026年9月4日签署《股份转让协议》。聚信源拟以协议转让的方式向苏州德
翎转让其持有的上市公司无限售流通股42,878,053股（占上市公司总股本的
29.99%），协议转让价格为每股人民币20.08元，股份转让价款总额为人民币
860,991,304元。
本次股份转让完成后，苏州德翎将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份
对应的表决权，聚信源及其一致行动人合计拥有上市公司28.20%的股份及该等
股份对应的表决权。
（二）部分要约收购
以本次股份转让完成为前提，苏州德翎拟向除苏州德翎以外的上市公司全
体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为
7,148,725股（占上市公司总股本5.00%），要约收购价格为每股人民币20.08元。
聚信源以其持有的上市公司4,289,235股股份（以下简称“预受要约股份”）
申报预受要约。根据《股份转让协议》约定，未经苏州德翎书面同意，以上预

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受要约为不可撤回且在要约收购期间不得处置，聚信源将配合上市公司及苏州
德翎向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
根据上述安排，本次交易前后，相关各方持有公司的股份数量及比例情况
具体如下：
股东名称
本次交易前
协议转让后
协议转让+部分要约后
持股数量
持股比例
持股数量
持股比例
持股数量
持股比例
聚信源
73,449,915
51.37%
30,571,862
21.38%
26,282,627
18.38%
肖
锋
5,362,494
3.75%
5,362,494
3.75%
4,125,000
3.75%
林
敏
4,387,495
3.07%
4,387,495
3.07%
3,375,000
3.07%
合
计
83,199,904
58.19%
40,321,851
28.20%
40,321,851
25.20%
收购方
0
0.00%
42,878,053
29.99%
50,026,778
34.99%
注：1.假设最终要约收购5.00%股份，且苏州德翎申报预受要约的3.00%股份全部成交；
2.肖锋先生、林敏女士合计持有聚信源100%股份；肖锋先生、林敏女士为聚信源一致行动
人；
3.上表中“持股比例”以公司总股本142,974,500股为计算依据。
本次交易完成后，苏州德翎将拥有上市公司34.99%的股份及该等股份对应
的表决权（持股情况系根据《股份转让协议》中约定的要约收购上限及承诺预
受要约上限计算，实际情况以最终要约结果为准），聚信源及其一致行动人合
计拥有上市公司25.20%的股份及该等股份对应的表决权。本次交易完成后，上
市公司的控股股东将变更为苏州德翎，上市公司的实际控制人将变更为江文全
先生。
二、本次转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
企业名称
苏州聚信源企业管理有限公司
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期
2014年12月25日
营业期限
2014-12-25至无固定期限
注册资本
1850万元
法定代表人
肖锋
统一社会信用代码
9132050632390547XC
注册地址
苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道111号天运广场1幢1号楼3层320室
经营范围
企业管理服务、企业管理咨询、财务信息咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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股权结构
肖锋持股55%、林敏持股45%
（二）受让方基本情况
1、基本情况
企业名称
苏州德翎企业管理咨询有限公司
企业类型
其他有限责任公司
成立日期
2026年8月28日
营业期限
2026年8月28日至无固定期限
注册资本
50,000万元
法定代表人
江文全
统一社会信用代码
91320583MAKMC1HN84
注册地址
昆山开发区夏东街629号601室-1
经营范围
一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构
上海捷德航空技术有限公司持股93%、南通若朴捷航投资有限公司持
股7%
2、收购人股权关系结构图
截至本公告披露日，收购人苏州德翎的股权关系如下图所示：
注：深圳新产投捷德行远投资合伙企业（有限合伙）的基金备案手续尚在办理过程中，其入
股上海捷德航空技术有限公司的工商变更登记流程尚未完成。
（三）受让方的资金来源
苏州德翎承诺，本次交易的资金来源为苏州德翎的自有资金及自筹资金，
其中自有资金部分占比不低于50%，收购资金来源合法合规，不存在任何争议

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及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在
任何权属争议的情形；苏州德翎用于收购上市公司的资金不存在直接或间接使
用上市公司及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在上市公司直接或通
过其利益相关方向苏州德翎提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形；不存在与宇邦新材进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在
以证券支付本次收购款项的情形；在本次交易完成后36个月内，不质押通过本
次交易取得的上市公司股份。
（四）关联关系或其他利益关系说明
受让方苏州德翎与转让方聚信源不存在关联关系或其他利益关系，不属于
《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；受让方苏州德翎亦均不属于
失信被执行人。
三、《股份转让协议》的主要内容
2026年9月4日，苏州德翎与聚信源、肖锋先生、林敏女士签署了《股份转
让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：苏州德翎；
乙方一（转让方）：聚信源；
乙方二：肖锋；
乙方三：林敏。
（一）标的股份
1、标的股份为乙方一持有的42,878,053股目标公司股份，于本协议签署之
日，标的股份占目标公司总股本的比例为29.99%。
2、乙方一同意按照本协议的条款和条件向甲方转让标的股份，甲方同意按
照本协议的条款和条件受让乙方一持有的标的股份。
3、双方确认本协议约定的标的股份为乙方一持有标的股份的权益及义务，
包括与乙方一所持标的股份有关的所有权、表决权、利润分配权、提名权、资
产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利及义务
且不附带任何权利限制。

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（二）股份转让价款及其支付
1、双方同意，标的股份按照每股人民币20.08元作价，标的股份本次股份
转让价款总额为人民币860,991,304元。
2、双方同意，甲方应分四笔向乙方一支付本次股份转让价款，具体支付安
排如下：
（1）甲方应于本协议生效后10个工作日内向乙方一指定的银行账户支付本
次股份转让价款总额的10%，即人民币86,099,130元，作为第一笔股份转让价款。
（2）甲方应在取得深圳证券交易所出具的关于标的股份协议转让确认书后
10个工作日内向乙方指定的银行账户支付标的股份本次股份转让价款总额的
30%，即人民币258,297,391元，作为第二笔股份转让价款。
（3）甲方应在标的股份完成中登公司过户登记后10个工作日内，向乙方一
指定的银行账户支付本次股份转让价款总额的50%，即人民币430,495,652元，
作为第三笔股份转让价款。
（4）甲方应在完成本协议第5.2条（对应本公告“三”之“（五）公司治
理安排及控制权交接”之“2”的内容）约定的选聘新任董事、高级管理人员及
按本协议第5.3条（对应本公告“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”
之“3”的内容）完成交接后20个工作日内，向乙方一指定的银行账户支付本次
股份转让价款10%，即人民币86,099,130元，作为第四笔股份转让价款。
3、股份转让价款为含权价，本协议签署后，除非得到甲方事前书面同意，
乙方不得以任何方式分配目标公司的利润，且乙方应确保目标公司不得进行任
何形式的利润分配（上市公司已规划的2026年中期分红不受本条款之约束）。
4、自标的股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和目
标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的标的股份享有的各项权利和义
务。
（三）尽职调查安排
1、本协议签署后，甲方聘请的中介机构将对上市公司开展法律、财务、业
务尽职调查。乙方应当积极配合并协调上市公司妥善对接甲方的尽职调查，并

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保证上市公司提供的资料真实、准确、完整，相关文件上的签名和盖章都是真
实有效的，不具有任何虚假、隐瞒或者误导之处。尽职调查原则上不晚于2026
年9月20日结束，经双方协商同意可适当延期。
2、若尽职调查结果令甲方满意，则标的股份转让确认继续推进。若尽职调
查结果未令甲方满意，包括但不限于发现上市公司或本协议标的股份实际情况
与信息披露存在重大差异，甲方有权书面通知乙方不继续推进标的股份转让，
乙方应当在收到甲方书面通知后10个工作日内将甲方已向乙方一指定的银行账
户中支付的第一笔股份转让价款全额退回给甲方，本协议项下发生款项退回给
甲方情况时，款项的相应收益（如利息）应一并退还给甲方（下同）。
3、为免疑义，尽职调查结果未令甲方满意的具体情形系指存在下列重大不
利事项：（1）上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重
大违法违规及/或受到重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资
产重组等资本运作的情形；（2）上市公司资金、资产被乙方或第三方非经营性
占用或存在相关风险；（3）上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面
的重大风险；（4）乙方一持有的标的股份存在未披露的大额质押、冻结、被查
封或权属纠纷，预计将影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的；（5）上
市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异，特别是存在应披露未披露的
对外担保、诉讼、抵押、质押；（6）上市公司存在或可预见将发生重大不利变
化，包括但不限于可能导致财务状况实质性恶化的业务资质问题、经营环境变
化、诉讼仲裁及退市风险等。
（四）标的股份交割过户
1、双方同意在下列先决条件全部成就之日起5个工作日内，向深圳证券交
易所提交关于标的股份协议转让确认申请：（1）本协议已被适当签署并生效且
甲方按照本协议的约定支付完标的股份的第一笔股份转让价款；（2）甲方按本
协议第3条（对应本公告“三”之“（三）尽职调查安排”的内容）约定完成尽
职调查且尽职调查结果令甲方满意；（3）乙方一持有的未处于质押状态、可进
行协议转让的股份数量不低于42,878,053股；（4）本次股份转让已于双方及上
市公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让申请协议转让确
认前所需的全部审批或备案；（5）乙方在本协议中所作出的陈述和保证真实、

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准确、完整，未发生任何违反本协议约定的义务的情形；（6）自本协议签署日
至申请日，目标公司不存在或没有发生重大不利变化；（7）本次股份转让符合
所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让，或对本次股份
转让产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁
定、禁令或政府机关提起的诉讼。
2、乙方一承诺所持目标公司股份不存在质押等转让受限的情形。
3、双方同意在深圳证券交易所出具协议转让确认书，且甲方按照本协议的
约定支付完标的股份的第二笔股份转让价款后5个工作日内，向中登公司申请办
理标的股份转让过户登记手续。双方应按照深圳证券交易所及中登公司的要求
提供协议转让确认申请及股份过户登记所必需的各项文件。
4、标的股份转让过户登记手续应于本协议生效之日起180个自然日内完成。
如因任何一方的原因导致上述事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方
发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的
违约责任。特别地，如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未
能于本协议生效之日起180个自然日内完成，则甲方与乙方均有权通过向另一方
发出书面通知的方式来解除本协议。
（五）公司治理安排及控制权交接
1、甲方有权要求乙方在下列先决条件全部成就之日起10个工作日内，敦促
目标公司董事会进行提前换届：（1）甲方按照本协议的约定支付完标的股份的
第三笔股份转让价款；（2）甲方向乙方提出前述提前换届要求。
2、若目标公司董事会进行提前换届，或现有董事会任期期满换届，上市公
司董事会成员将由8名增加至9名，甲方有权向目标公司推荐或提名3名非独立董
事候选人及3名独立董事候选人。目标公司的董事由目标公司股东会选举产生，
目标公司的董事长由甲方推荐或提名并经目标公司股东会选举产生的董事出任，
目标公司的董事长由目标公司董事会选举产生。目标公司高级管理人员均由甲
方提名或推荐并经目标公司股东会选举产生的董事进行提名或推荐，目标公司
的高级管理人员由目标公司董事会聘任产生。
3、甲方提名或推荐并经目标公司股东会选举产生的董事所提名或推荐并经

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目标公司董事会聘任的高级管理人员按本协议5.2条（对应本公告“三”之
“（五）公司治理安排及控制权交接”之“2”的内容）就任之日起10个工作日
内，目标公司的公章、财务专用章、合同专用章、关键人员个人章等印鉴、银
行账号、密码、电子账户登录信息、U 盾、ERP 系统权限及密码、资质证照及
其全部财务账册、合同档案和目标公司历次董事会、监事会和股东（大）会会
议材料等档案材料应当安排移交给新任高级管理人员和甲方认可的上市公司内
部专员保管，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督，乙方应
提供必要的配合。
4、标的股份转让完成后，乙方应配合甲方促使目标公司进行公司章程涉及
本协议第5条（对应本公告“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”的内
容）约定安排的修订以及董事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促
使目标公司董事、高级管理人员在目标公司股东会、董事会中行动（包括辞去
职务），以实现本协议第5条约定安排。
5、控制权及剩余股份安排：（1）为保证甲方在目标公司的控股地位，本
协议签订的同时，乙方应向甲方、目标公司及其全体股东作出承诺并出具《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》；（2）乙方一、乙方二、乙方三同意，其
签署的《一致行动协议》在2027年6月有效期届满后不再续签；（3）自交割日
起36个月内，为保障甲方对标的公司的控制权，乙方原则上不得向甲方及甲方
认可的第三方以外的其他方转让其持有的标的公司剩余股份及衍生股份。乙方
若向甲方或甲方认可的第三方以外的其他方转让其持有的标的公司剩余股份的，
甲方及其关联方在同等条件下享有优先购买权，且未经甲方书面同意，乙方不
得向任何第三方转让股份以致该第三方及其一致行动人持股比例达到或超过上
市公司总股本的10%。
（六）过渡期间的安排
1、过渡期间为本协议签署之日至标的股份在中登公司办理完成变更登记至
甲方名下之日期间（以下简称“过渡期”）。
2、如过渡期内目标公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，
则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股份仍应为目标公司增加后总

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股本的29.99%，股份转让价款不变。若涉及可转债转股或强赎的非除权事项，
甲乙双方各自承担股份被稀释的后果。现金分红不导致标的股份数调整，但如
果乙方一在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东会作出决议同
意向乙方一分配现金红利，则标的股份对应的现金分红应由乙方一等额补偿给
甲方（上市公司已规划中的2026年中期分红除外）。
3、在过渡期内，乙方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股
份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、
谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损
的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）。
4、在过渡期内，乙方应当对上市公司尽善良管理义务，应促使上市公司及
其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，
不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、
失效、被撤销的行为；促使上市公司维持良好的经营状况、行业地位和声誉，
维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
5、在过渡期内，除非本协议另有规定外，未经甲方事先书面同意，乙方承
诺促使上市公司在过渡期内不会发生下列情况：（1）上市公司或其控股子公司
不得新增对外提供担保（含上市公司的子公司）；（2）筹划或进行发行股份购
买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、
发行公司债券、企业债券等；（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变
更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营其他任何
业务；（4）除因开展现有业务范围内的正常经营所发生的事项外，不得发生任
何出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司的资产
（含无形资产）的情形；（5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；
（6）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或资产相关的重大收购、兼并、
资本重组，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；（7）促使或支持上
市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致标的股份总数发生变
化的情形。
（七）要约收购

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1、以标的股份完成交割过户为前提，甲方应按照相关法律法规规定向除甲
方外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公
司的股份数量为7,148,725股（截至本协议签署日，占上市公司总股本的比例为
5.00%），要约收购价格为每股人民币20.08元。本次要约收购的要约期届满后，
中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影
响本次要约收购的效力，甲方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股
东预受的全部股份。
2、乙方一同意并不可撤销地承诺，在要约收购期限起始之日后5日内以其
持有的上市公司4,289,235股股份（以下简称“预受要约股份”）申报预受要约。
未经甲方书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间
不得处置，乙方一将配合上市公司及甲方向证券登记结算机构申请办理预受要
约股份的保管手续。
3、自本协议签署之日起至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日
止，乙方一不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要
约股份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安
排。
4、乙方承诺，在符合适用法律规定的情况下，乙方将根据甲方的要求对本
次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申
报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。
（八）合同双方义务
1、甲方的主要义务
（1）按照本协议的约定及时向乙方一支付本次股份转让价款；
（2）及时提交信息披露文件并积极配合目标公司办理信息披露工作；
（3）按本协议约定及时办理合规性确认及股份过户登记等事项涉及的相关
手续；
（4）严格遵守本协议中作出的承诺与保证；
（5）严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。

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2、乙方的主要义务
（1）及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件；
（2）按本协议约定及时办理合规性确认及股份过户登记等事项涉及的相关
手续；
（3）严格遵守本协议中作出的承诺与保证；
（4）严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。
（九）声明、保证和承诺
1、甲方于此做出如下声明、保证和承诺：
（1）甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，甲方签署本协议并不违
反现有所有法律法规以及其内部议事规则规定。甲方保证签署本协议的行为完
全是甲方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即
对甲方构成可予执行的文件；
（2）甲方签署、履行本协议和完成标的股份转让不违反任何对甲方具有约
束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决；
（3）甲方可以依法受让标的股份，甲方依据本协议受让标的股份不会：1）
导致违反其组织文件的条款；2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其
有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任
何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；3）导致违反任何适用法
律；
（4）甲方具备受让标的股份和成为目标公司控股股东的主体资格与实质性
条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收
购上市公司的情形，其进行标的股份转让的资金来源合法合规，将按照本协议
的约定支付股份转让价款；
（5）甲方将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求的时间准
备完成包括但不限于权益变动报告书等收购必备文件，确保按照《上市公司收
购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动相关的报告书等必备文件；
（6）甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适

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用法律、法规的行为从而影响本次交易。
2、乙方于此作出如下声明、保证和承诺：
（1）乙方一为依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方二、乙方三系拥
有完全民事行为能力的自然人，乙方签署本协议并不违反现有所有法律法规以
及乙方一公司内部议事规则规定。乙方保证签署本协议的行为完全是乙方真实
意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即对乙方构成可
予执行的文件；
（2）乙方确保目标公司有关信息披露在重大方面真实、准确、及时和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在欺诈发行或财务造假情形；
（3）本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成
可予执行的文件；
（4）除上市公司公告已公开披露的情况外，乙方持有的标的股份不存在未
披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行
政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与标的股份相关的法
律纠纷；
（5）乙方一承诺所持有的标的股份过户至甲方名下不存在也不会设置限制
或障碍，乙方对标的股份转让事项没有任何异议；
（6）乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交
易不会：1）导致违反目标公司组织文件的条款；2）抵触或导致违反、触犯其
为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判
决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；3）
导致违反任何适用法律；
（7）乙方和/或目标公司根据甲方尽职调查要求向甲方出示或提交的相关
文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为真实、合法、有效，相关文件上
的签名和盖章都是真实有效的，无虚假陈述或重大遗漏；
（8）乙方及其关联方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情
形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形；

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（9）除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司及其子公司的资产未被
设立任何抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除目标公司已经
公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相
关法律法规要求的权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所
有权或使用权、处分权；
（10）上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务、潜在负债、
或有负债。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供任
何保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权；
（11）目标公司及目标公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。目标公司最
近三十六个月内没有受到深圳证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。目
标公司及董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受过可能对目标公司
融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚；
（12）乙方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何
适用法律、法规的行为从而影响本次交易。
（十）违约责任
1、本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、声明、保证或承诺是虚假
的或错误的、或未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违
约方应在30个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，
还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用
（包括但不限于合理的律师费）和责任。
2、如甲方未能根据本协议的约定支付股份转让价款，则甲方构成违约，但
因乙方违约导致出现前述的情形除外。每延迟一日，甲方应向乙方一承担应付
未付款项万分之三的违约金，乙方书面同意豁免的除外。如延迟30工作日仍未
支付的，视为甲方根本性违约。
3、如乙方未能根据本协议的约定履行本协议项下义务，从而影响本次股份
转让协议转让确认申请、标的股份过户、公司治理安排及控制权交接的，则乙
方构成违约，但因甲方违约导致出现前述的情形除外。每延迟一日，乙方应向

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甲方承担本协议已实际支付的股份转让价款万分之三的违约金，甲方书面同意
豁免的除外。如延迟30个工作日仍未按照约定完成本次股份转让协议转让确认
申请、标的股份过户、公司治理安排及控制权交接的，视为乙方根本性违约。
4、任何一方发生根本性违约（包括但不限于违反本协议第9条约定的各项
声明、保证与承诺）的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面
通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。如任何一方发生本协
议约定的根本性违约行为导致本协议解除的，甲方已支付的股份转让价款（扣
除乙方基于主管税务部门要求应缴纳的相应税费）应于本协议解除之日起5个工
作日内返还给甲方，已经过户至甲方的标的股份同步退还乙方。此外守约方有
权要求根本性违约的违约方于5个工作日内向守约方支付股份转让价款的20%
（即172,198,259元）作为违约金，且不需以本协议解除为前提。若因法律法规
规定或交易所规定、监管政策调整、监管部门要求或不可抗力原因导致标的股
份不能完成转让的，相关方不承担相应的支付违约金的责任，但应该依据本条
的约定返还股份转让价款（扣除乙方基于主管税务部门要求应缴纳的相应税费）
及退还标的股份。
5、在标的股份过户至甲方名下前，若本协议因双方协商一致决定解除或终
止、或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行、或标的股
份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起180个自
然日内完成导致一方通知另一方解除本协议（以下简称“标的股份转让失
败”），双方均不构成违约，乙方一承诺在标的股份转让失败之日起5个工作日
内将甲方已实际支付的股份转让价款（扣除乙方基于主管税务部门要求应缴纳
的相应税费）返还给甲方；否则，乙方一按应返还金额每日万分之三向甲方支
付滞纳金，计算期间直至乙方一向甲方全部返还应返还款项之日。标的股份转
让失败之日包括但不限于以下日期：1）双方签订股份转让终止协议之日；2）
标的股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；3）标的股份
转让经中登公司审核，并不予办理股份过户登记之日。
（十一）适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法
律法规。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好

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协商解决。若双方无法通过协商解决，则应将争议提交至深圳国际仲裁院，按
照当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的且对双方均有约束
力。除非仲裁裁决中另有规定，败诉方应当承担全部的仲裁费用并补偿胜诉方
的律师费等支出。
（十二）其他
1、本协议自双方签署后成立，并自上市公司股东会审议批准豁免乙方二、
乙方三在其担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超
过其所间接持有的上市公司股份总数的25%的自愿性承诺后生效。
2、本协议一经签署，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变
更或解除或终止。
3、如果目标公司监管机关要求变更本协议的任何条款或在本协议中加入其
他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相
关的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目标。
四、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》的主要内容
2026年9月4日，聚信源、肖锋、林敏作为承诺人，就本次交易相关事宜，
出具以下不可变更及不可撤销的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“自苏州德翎及其关联方拥有上市公司控制权期间：
承诺人充分认可、尊重并支持苏州德翎作为宇邦新材控股股东的地位。
承诺人直接/间接持有宇邦新材股份期间，不会谋求宇邦新材的实际控制权；
不会配合/联合/协助任何第三方意图谋求宇邦新材的实际控制权；不会与任何第
三方达成默契安排或以其他方式影响/妨碍苏州德翎作为宇邦新材控股股东的地
位，以及实际控制权的行使。具体形式包括但不限于：不进行以谋求控制权为
目的增持宇邦新材的股份；不与其他股东签署一致行动协议、表决权委托协议、
投票权征集、信托代持等任何形式的表决权安排；不配合/联合/协助其他股东意
图共同主导上市公司管理、经营、财务等重大决策等行为。
承诺人公开声明：本承诺函系承诺人真实、自愿的意思表示，为公开且有
效之承诺，对承诺人具有法律约束力。若承诺人违反本承诺，苏州德翎、宇邦

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新材及深交所均有权采取有效措施阻止承诺人违反承诺之行为。若承诺人违反
本承诺，承诺人将向苏州德翎、宇邦新材承担法律责任。
本承诺函经承诺人签署即生效，于苏州德翎明确作出放弃/变更上市公司控
股股东地位的公告之日终止。”
五、对上市公司的影响
1、本次交易完成后，公司的控股股东将变更为苏州德翎，公司的实际控制
人将变更为江文全先生。
2、收购方将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，
拟推动上市公司的长远健康发展，增强公司盈利能力和抗风险能力，为上市公
司全体股东带来良好回报，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、其他相关事项说明
1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过关于豁免实际控制人肖锋先生、
林敏女士的自愿性股份限售承诺事项，且尚需取得深圳证券交易所的合规性确
认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，本次交易能否最终完成尚
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、在上市公司股东会审议通过关于豁免实际控制人肖锋先生、林敏女士的
自愿性股份限售承诺事项后，本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的规定。
3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等相关
法律、法规以及规范性文件的要求，转让方和受让方将严格履行权益变动报告
义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体披露。

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4、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的
规定和要求履行信息披露义务。具体信息以公司在指定信息披露媒体披露的信
息为准。本次控制权变更事项尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
特此公告。
苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会
2026年9月7日