🇨🇳 A股公告宇邦新材Qwen · 实盘不做把握 7/10不做原因:已被定价
北京时间·🕒 发布 09-07(北京日)仅日期·待核·⟳ 抓取 09-06 15:38:51·⚡ 决策 09-08 06:55:14 +1d15h·49.4 天前
宇邦新材收到苏州德翎要约收购报告书摘要：以20.08元/股协议受让29.99%股份（8.61亿元）并发出5%部分要约，要约价较复牌日收盘低22.4%，9月7日复牌开盘涨停后收涨3.69%、量比4.4倍呈高开低走派发
本次公告的增量事实是『谁以什么价买』，而这个事实在9月7日复牌当天已被完整定价并遭派发：开盘即涨停29.96元（+20%）、盘中最低25.36元、收25.89元（+3.69%）、量比4.42倍，日内回吐约15个百分点。更关键的是定价方向为负——收购价20.08元/股较停牌前收盘24.97元折价19.6%、较30日VWAP均值21.11元折价4.9%、较9月7日收盘25.89元折价22.4%，要约仅5.00%且其中3.00%已由原控股股东承诺预受，二级市场既无溢价锚也无可套利额度。收购人为无公开产业背景的企业管理咨询SPV，公告明确不以退市为目的、暂无12个月内增持或处置安排，缺少先例中支撑二次定价的产业叙事（真爱美家/探迹科技、友邦吊顶/理工数传均为AI独角兽且有转型方案）。外部先例同时显示，此类两步走交易的催化只集中在『谁入主』首次披露那一刻，过户日与要约期起始日的+1/+5日收益分别为+0.7%/-3.5%与0.0%/-7.7%，即后续阶段本身不是催化。做多无edge；做空仅有『高开低走、炒作退潮』这类被明确禁止的弱理由，且报告书全文尚未披露、存在新主背景正面surprise的逼空风险，不满足做空红线①，故两个方向都不做。
📄 原文宇邦新材↗ 原文
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
1 证券代码：301266 证券简称：宇邦新材 公告编号：2026-062 债券代码：123224 债券简称：宇邦转债 苏州宇邦新型材料股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告 重要内容提示： 苏州宇邦新型材料股份有限公司（以…
不做 宇邦新材（301266.SZ）
控制权变更主题已于8月28日公告（当日+7.35%）并停牌5个交易日；9月7日复牌一次性披露全部条款后开盘即涨停29.96元、盘中最低25.36元、收25.89元（+3.69%）、量比4.42倍，日内回吐约15%，属高开低走派发，增量事实已在单个交易日内定价完毕。要约价20.08元/股较9月7日收盘低22.4%、较停牌前收盘24.97元低19.6%，仅收购5.00%且其中3.00%由原控股股东聚信源承诺预受，二级市场既无溢价锚也无可预受额度。收购人苏州德翎为无公开产业背景的…
不做 宇邦转债（123224.SZ）
本次提示性公告未涉及转股价下修、赎回、回售或担保等转债条款变动，中诚信国际9月4日仅就控制权变更发布『关注』公告而非评级下调，转债无本事件带来的独立增量事实；正股以折价20.08元转让并高开低走，使转股价值预期走弱，且本轮未取得转债实时行情、无可执行边界，故不做。
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研究档案
结论摘要
事实：宇邦新材9月7日披露要约收购报告书摘要，苏州德翎以20.08元/股协议受让29.99%（8.61亿元）并发出5.00%部分要约（最高1.435亿元），要约以协议转让交割为前提且尚未生效。影响链：控制权变更→新主治理与潜在资源导入，但公告未给任何资产注入或转型安排，且明确暂无12个月内增持计划；要约价低于市价22.4%意味着收购人自身给出的估值锚在现价之下，5%额度中3%已被原控股股东占用，二级市场无可套利空间。价格/证据：控制权变更主题早在8月28日已公告并停牌（当日+7.35%、收24.97元），9月7日复牌开盘涨停29.96元后一路走弱至25.36元、收25.89元（+3.69%）、量比4.42倍，为典型高开低走派发；外部A股先例（603221.SH 2025-12-30、002718.SZ 2025-11-17）显示该类交易的+1日正收益（+5.9%/+5.1%）只发生在首次披露日，过户日与要约期起始日转为0至负。结论：本次增量事实已在一个交易日内定价且被市场拒绝，剩余上行依赖未披露的收购人背景，剩余下行指向停牌前24.97元乃至30日均价21.11元，风险回报不对称且方向不明，正股与转债均AVOID；无本事件确认的公司级净损害事实，故不登记风险信号。
关键理由
- 不做多：本次催化的定价窗口已用尽——控制权变更8月28日已公告（当日+7.35%），9月7日复牌披露条款后开盘涨停29.96元、收25.89元、量比4.42倍并日内回吐约15%，属见光死派发，第2日买入等于在知情资金出货后接力。
- 不做多：交易条款本身不支持溢价——要约价20.08元较现价25.89元低22.4%、较停牌前收盘低19.6%，仅收购5.00%且其中3.00%由聚信源承诺预受，二级市场无溢价锚、无可预受额度，收购人为无公开产业背景的咨询公司且明确暂无12个月内增持或资产处置安排。
- 不做空：唯一可指的空方理由是『高开低走、炒作退潮、估值偏高』，属被明确禁止的弱理由；公告未含业绩下修、监管处罚、违约或经营损害等强空催化，且要约收购报告书全文尚未披露，新主背景存在正面surprise与逼空风险，不满足做空红线。
主要风险
- 踏空风险：若后续要约收购报告书全文披露苏州德翎背后为有产业资源的实控人并给出资产注入/主业转型安排，参照真爱美家（探迹科技入主后一年内最高见121元、现86.45元）与友邦吊顶的路径，股价可能启动二次主升，本AVOID将错失该段行情。
- 反向风险：若市场继续消化『折价转让+无溢价要约+原实控人退出』，股价可能回落至停牌前收盘24.97元甚至30日VWAP均值21.11元附近，即自9月7日收盘再有约3.6%~18.4%的下行空间；同时交易本身尚以协议转让交割为前提，存在不落地的不确定性。
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 kb_search · 影响 weakens
内部KB（研报/纪要/公告/新闻）对苏州德翎零命中，无法确认其是否具备产业资源、资产储备或注入能力；公告本身仅称『基于对主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可』，并明确暂无未来12个月内继续增持或处置股份的安排、不以终止上市地位为目的
检索:苏州德翎企业管理咨询有限公司 收购人 背景 实际控制人 资金来源 原文 ↗ - 做多前查反向 · 来源 kb_search · 日期 2026-08-28 · 影响 weakens
命中财联社与界面新闻8月28日报道，证实控制权变更已提前公告并停牌、当日股价+7.35%；同时命中公司存量负面信息（自查补缴税款1402.90万元计入2026年当期损益、2026Q1归母净利润3193.21万元同比-5.06%），削弱『新主入主即基本面反转』的假设
检索:宇邦新材 停牌 筹划控制权变更 太空光伏 0BB焊带 业绩 2026年 原文 ↗ - 做多前查反向 · 来源 filing · 日期 2026-09-07 · 影响 weakens
9月7日真实OHLC为开29.96/高29.96/低25.36/收25.89，开盘即触及创业板20%涨停后全日单边回落、日内自高点回吐约13.6%，量比4.42倍、20日日均成交额约5973万元；8月20日+8.22%、8月28日+7.35%显示复牌前已有两轮抢跑，13周轨迹自72反弹至100属事件+主题叠加而非单纯基本面慢牛
检索:301266.SZ 复牌 高开低走 量比 抢跑 price-in（stock_quote full + price_snapshot 真实日线） 原文 ↗ - 做空前查反向 · 来源 kb_search · 影响 invalidates
未发现任何可支撑强空催化的公司级净负面新事实（无业绩下修、无监管处罚、无违约或经营中断），本次交易在公告口径上是收购人以自有及自筹资金、无结构化安排的正向战略动作；同时要约收购报告书全文尚未披露，新主背景存在正面surprise可能，加之光伏焊带龙头+太空互联材料主题仍在，做空面临逼空风险
检索:宇邦新材 控制权变更 新实控人 资产注入 借壳 要约收购 后续催化 原文 ↗
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:先例直接改变了对『后续还有催化』这一多头假设的评估：控制权变更的正收益只发生在首次披露日，而宇邦新材的首次披露日是8月28日（+7.35%）、条款披露日是9月7日（高开低走），两个窗口都已用掉；过户与要约期起始在先例中均为零到负，因此不设LONG腿、也不以『等待要约期/交割』作为持仓理由。同时002718.SZ证明『要约价低于市价』本身不否决多头，真正决定方向的是收购方产业叙事——而苏州德翎的叙事在证据上完全缺失，这才是AVOID的落点而非价格折价本身
方向:A股『协议转让29.99%+主动部分要约』两步走控制权变更在首次披露日为正向（两例+1日分别+5.9%、+5.1%，4条节点中位+2.9%、胜率75%），但正向性严格依附于首次披露这一时点与收购方叙事强度；进入过户（+5日-3.5%）与要约期起始（+5日-7.7%）后转为零到负
涨幅量级:唯一相似度8的先例（603221.SH 2025-12-30）给出+1日+5.9%/+3日+16.3%/+5日+14.1%，但该先例的披露形态是平开高走（12.39开、13.11收、当日高点13.62），与宇邦新材9月7日开盘即涨停29.96元后收25.89元的形态相反；且本轮无Web工具取得首发时刻，四条先例的event_at均折到当地00:00，sample_quality为thin/very_thin，故这些涨幅只作方向与形态背景
形态:反复出现的模式是『首次披露冲高→后续阶段回吐』：603221.SH在过户日与要约期起始日之后5日分别为-3.5%与-7.7%；这与宇邦新材9月7日高开+20%、盘中最低25.36元、收25.89元、量比4.42倍的单日派发形态方向一致，属见光死而非健康启动
历史先例(按相似度)
- 相似度 8/10 603221 2025-12-30 友邦吊顶：明盛智能（理工数传创始人施其明控制的SPV）以29.41元/股受让29.99%股份（约11.42亿元）并承诺后续15.01%部分要约，合计约17亿元锁定45%股权，签约前一日收12.38元、无抢跑（锚前1日-0.9%） 原文 ↗
事件后 +1日 +5.9% · +2日 +5.7% · +3日 +16.3% · +4日 +15.1% · +5日 +14.1%
⚠相位不对齐(pre!=target_closed) — 该行涨幅别用来定止盈止损
相似度依据:同为A股『协议转让29.99%+主动部分要约』两步走控制权变更，收购方均为专门设立的SPV/咨询类主体，原实控人承诺预受要约；差异在于友邦吊顶收购方是知名出版AI独角兽创始人、主业连续萎缩，宇邦新材收购方背景未披露且要约价低于市价
经验:此类交易的股价催化集中在『谁入主』首次披露的那一刻（当日+5.9%、3日+16.3%、5日+14.1%），且是在开盘基本平开、收盘接近当日高点（12.39开→13.11收）的健康形态下走出来的；若首次披露日表现为高开涨停后大幅回吐，则形态相反，不能套用其涨幅 - 相似度 7/10 002718 2025-11-17 真爱美家：探迹远擎（探迹科技SPV）以27.74元/股受让29.99%（约11.98亿元）+15%部分要约（约5.99亿元），合计约17亿元锁定44.99%股权，原真爱集团承诺以13.01%预受并放弃表决权 原文 ↗
事件后 +1日 +5.1% · +2日 +12.7% · +3日 +9.0% · +4日 +10.6% · +5日 +3.5%
⚠相位不对齐(pre!=target_closed) — 该行涨幅别用来定止盈止损
相似度依据:架构几乎完全一致：协议转让29.99%+15%部分要约、要约价与转让价相同、原控股股东承诺预受并放弃表决权；差异在于收购方探迹科技为AI独角兽且主业有明确转型叙事
经验:即便要约价（27.74元）低于披露日市价（30.47元），只要有可信的新主产业叙事，股价仍能连续走强（+1日+5.1%、+2日+12.7%，其后一年内最高见121元）——说明决定方向的是『谁入主+要做什么』，不是要约价本身；宇邦新材恰恰缺失这一叙事 - 相似度 6/10 603221 2026-02-06 友邦吊顶：协议转让完成过户，控股股东变更为明盛智能、实控人变更为施其明（此时股价13.29元，远低于29.41元的转让/要约价） 原文 ↗
事件后 +1日 +0.7% · +2日 -0.8% · +3日 -0.4% · +4日 -1.2% · +5日 -3.5%
⚠相位不对齐(pre!=target_closed) — 该行涨幅别用来定止盈止损
相似度依据:同一笔交易的过户交割节点，对应宇邦新材未来『协议转让完成交割』相位
经验:过户完成、控制权正式落定并不是新催化：+1日+0.7%、+3日-0.4%、+5日-3.5%，即交割节点后股价反而缓慢回落，不能作为继续持有的理由 - 相似度 6/10 603221 2026-02-25 友邦吊顶：明盛智能发出15.01%部分要约（29.41元/股、约5.71亿元），原实控人承诺全额预受；要约价远高于当时市价12.90元但额度已被原实控人占满，中小股东实际无法受益 原文 ↗
事件后 +1日 +0.0% · +2日 -0.7% · +3日 -0.8% · +4日 -5.0% · +5日 -7.7%
⚠相位不对齐(pre!=target_closed) — 该行涨幅别用来定止盈止损
相似度依据:部分要约期限起始节点（2026-02-25至03-26），对应宇邦新材未来要约期启动相位
经验:当要约价等于协议转让价、且原实控人已承诺预受绝大部分额度时，部分要约期本身对二级市场毫无吸引力：+1日0.0%、+3日-0.9%、+5日-7.7%，股价在要约期内阴跌
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原文全文
展开原文 · 4,736 字
1
证券代码：301266
证券简称：宇邦新材
公告编号：2026-062
债券代码：123224
债券简称：宇邦转债
苏州宇邦新型材料股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
重要内容提示：
苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”“宇邦新材”“上市公
司”）于2026 年9 月4 日收到苏州德翎企业管理咨询有限公司（以下简称“苏
州德翎”“收购人”）就本次要约收购事宜出具的《苏州宇邦新型材料股份有限
公司要约收购报告书摘要》，现将具体情况公告如下：
1、2026 年9 月4 日，苏州德翎与上市公司控股股东苏州聚信源企业管理有
限公司（以下简称“聚信源”）、实际控制人肖锋、林敏签署了《关于苏州宇邦
新型材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），苏州
德翎拟通过协议转让方式受让聚信源持有的上市公司42,878,053 股股份（占上市
公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币20.08 元，股份转让总价款为
人民币860,991,304 元（以下简称“本次协议转让”）。
2、本次要约收购为苏州德翎向除其自身外的上市公司全体股东发出不可撤
销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为7,148,725 股（占上市
公司股份总数的5.00%），要约收购价格为每股人民币20.08 元（本次协议转让
及本次要约收购，简称“本次交易”）。
3、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司42,878,053 股股
份完成交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人苏州德翎将按照
《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2
在苏州德翎发出部分要约后，聚信源同意并不可撤销地承诺，聚信源应在要约收
购期限起始之日后5 日内以其持有的4,289,235 股上市公司股份（占上市公司股
份总数的3.00%）申报预受要约。未经苏州德翎书面同意，以上预受要约为不可
撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，聚信源将配合上市公司及苏州德
翎向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
一、要约收购报告书摘要情况简介
（一）收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称
苏州德翎企业管理咨询有限公司
收购人住所
昆山开发区夏东街629 号601 室-1
收购人通讯地址
上海市长宁区临虹路365 号3 座3 楼
（二）要约收购的目的
基于对上市公司主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可，收购人
拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，取得和巩固上市公司控
制权。
本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及
内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范上市公司的管理与运作，
致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，努力为全体股东实现长期、
稳健的良好回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止上市公司的上市地位为目的。
（三）收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的说
明
截至要约收购报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个
月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以
3
其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关
法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（四）本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的上市公司全体股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份类别
要约价格（元/股）
要约收购数量（股）占总股本比例
无限售条件股份
20.08
7,148,725
5.00%
2026 年9 月4 日，苏州德翎与上市公司控股股东聚信源、实际控制人肖锋、
林敏签署了《股份转让协议》，苏州德翎拟通过协议转让方式受让聚信源持有的
上市公司42,878,053 股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格
为人民币20.08 元，股份转让总价款为人民币860,991,304 元。
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司42,878,053 股股份完
成交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人苏州德翎将按照《收
购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在苏州德翎发
出部分要约后，聚信源同意并不可撤销地承诺，聚信源应在要约收购期限起始之
日后5 日内以其持有的4,289,235 股上市公司股份（占上市公司股份总数的3.00%）
申报预受要约。未经苏州德翎书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股
份在要约收购期间不得处置，聚信源将配合上市公司及苏州德翎向证券登记结算
机构申请办理预受要约股份的保管手续。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约
收购股份数量7,148,725 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份。
若预受要约股份的数量超过7,148,725 股，则收购人将按照同等比例收购已
预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数
量=该股东预受要约的股份数量×（7,148,725 股÷本次要约收购期限内所有股东
预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
4
（五）要约价格及计算基础
1、要约收购价格
本次要约收购的要约价格是20.08 元/股。
2、计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
（1）在本次要约收购提示性公告日前6 个月内，收购人买入该种股票所支
付的最高价格
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要
约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购提示性公告日前6 个月内，收购人取得上市公司股票所支付
的价格情况如下：2026 年9 月4 日，苏州德翎与上市公司控股股东聚信源、实
际控制人肖锋、林敏签署了《股份转让协议》，苏州德翎拟通过协议转让方式受
让聚信源持有的上市公司42,878,053 股股份（占上市公司股份总数的29.99%），
每股转让价格为人民币20.08 元。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6 个月内，收购人未通过其
他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6 个月内，
收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为20.08 元/股。
（2）在本次要约收购提示性公告日前30 个交易日内，该种股票的每日加
权平均价格的算术平均值
根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前
30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务
顾问应当就该种股票前6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
5
提示性公告日前30 个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平
均值（保留两位小数，向上取整）为21.11 元/股，本次要约收购的要约价格为
20.08 元/股，低于提示性公告前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算
术平均值。
根据《收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：
①本次收购不以终止宇邦新材上市地位为目的
2026 年9 月4 日，苏州德翎与聚信源、肖锋、林敏共同签署《股份转让协
议》，苏州德翎拟通过协议转让方式受让聚信源持有的上市公司29.99%股份，
以股份转让完成交割为前提，苏州德翎拟通过部分要约收购的方式进一步增持上
市公司的股份，以取得和巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止宇邦新
材上市地位为目的。
②收购人不存在其他未披露的一致行动人
收购人已出具承诺说明：“本次收购不存在其他未披露的一致行动人；本企
业未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取
得公司实际控制权；本公司未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份
或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排（包括但不限于合作、
协议、默契及其他一致行动安排）。”
③本次要约价格与股份协议转让作价一致
根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继
续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取得和巩固收购人对宇邦新材控制权
的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即20.08 元/股。
综上，收购人本次要约收购事项，不以终止宇邦新材上市地位为目的，不存
在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，本次要约收
购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取
得和巩固收购人对宇邦新材控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议
转让价格一致，要约价格具有合理性。
（六）要约收购资金的有关情况
6
基于要约价格20.08 元/股、拟收购数量7,148,725 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为143,546,398 元。收购人将于要约收购报告书摘要公告后的
两个交易日内，将不低于28,709,280 元（相当于要约收购所需最高资金总额的
20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金及自筹资金，收购资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠
纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争
议的情形；收购人用于收购宇邦新材的资金不存在直接或间接使用宇邦新材及其
关联方的资金用于本次收购的情形；不存在宇邦新材直接或通过其利益相关方向
收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益
等结构化安排。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所
得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
（七）要约收购期限
本次要约收购期限共计30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约
收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易
所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量
以及撤回预受要约的股份数量。
二、其他说明
本次要约收购需以本次股份转让为前提，本次收购要约尚未生效，具有相当
的不确定性。
公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披
露义务。公司所有公开披露的信息以深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）
和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
7
《苏州宇邦新型材料股份有限公司要约收购报告书摘要》
特此公告。
苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会
2026 年9 月7 日
证券代码：301266
证券简称：宇邦新材
公告编号：2026-062
债券代码：123224
债券简称：宇邦转债
苏州宇邦新型材料股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
重要内容提示：
苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”“宇邦新材”“上市公
司”）于2026 年9 月4 日收到苏州德翎企业管理咨询有限公司（以下简称“苏
州德翎”“收购人”）就本次要约收购事宜出具的《苏州宇邦新型材料股份有限
公司要约收购报告书摘要》，现将具体情况公告如下：
1、2026 年9 月4 日，苏州德翎与上市公司控股股东苏州聚信源企业管理有
限公司（以下简称“聚信源”）、实际控制人肖锋、林敏签署了《关于苏州宇邦
新型材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），苏州
德翎拟通过协议转让方式受让聚信源持有的上市公司42,878,053 股股份（占上市
公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币20.08 元，股份转让总价款为
人民币860,991,304 元（以下简称“本次协议转让”）。
2、本次要约收购为苏州德翎向除其自身外的上市公司全体股东发出不可撤
销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为7,148,725 股（占上市
公司股份总数的5.00%），要约收购价格为每股人民币20.08 元（本次协议转让
及本次要约收购，简称“本次交易”）。
3、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司42,878,053 股股
份完成交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人苏州德翎将按照
《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2
在苏州德翎发出部分要约后，聚信源同意并不可撤销地承诺，聚信源应在要约收
购期限起始之日后5 日内以其持有的4,289,235 股上市公司股份（占上市公司股
份总数的3.00%）申报预受要约。未经苏州德翎书面同意，以上预受要约为不可
撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，聚信源将配合上市公司及苏州德
翎向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
一、要约收购报告书摘要情况简介
（一）收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称
苏州德翎企业管理咨询有限公司
收购人住所
昆山开发区夏东街629 号601 室-1
收购人通讯地址
上海市长宁区临虹路365 号3 座3 楼
（二）要约收购的目的
基于对上市公司主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可，收购人
拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，取得和巩固上市公司控
制权。
本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及
内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范上市公司的管理与运作，
致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，努力为全体股东实现长期、
稳健的良好回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止上市公司的上市地位为目的。
（三）收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的说
明
截至要约收购报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个
月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以
3
其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关
法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（四）本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的上市公司全体股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份类别
要约价格（元/股）
要约收购数量（股）占总股本比例
无限售条件股份
20.08
7,148,725
5.00%
2026 年9 月4 日，苏州德翎与上市公司控股股东聚信源、实际控制人肖锋、
林敏签署了《股份转让协议》，苏州德翎拟通过协议转让方式受让聚信源持有的
上市公司42,878,053 股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格
为人民币20.08 元，股份转让总价款为人民币860,991,304 元。
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司42,878,053 股股份完
成交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人苏州德翎将按照《收
购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在苏州德翎发
出部分要约后，聚信源同意并不可撤销地承诺，聚信源应在要约收购期限起始之
日后5 日内以其持有的4,289,235 股上市公司股份（占上市公司股份总数的3.00%）
申报预受要约。未经苏州德翎书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股
份在要约收购期间不得处置，聚信源将配合上市公司及苏州德翎向证券登记结算
机构申请办理预受要约股份的保管手续。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约
收购股份数量7,148,725 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份。
若预受要约股份的数量超过7,148,725 股，则收购人将按照同等比例收购已
预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数
量=该股东预受要约的股份数量×（7,148,725 股÷本次要约收购期限内所有股东
预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
4
（五）要约价格及计算基础
1、要约收购价格
本次要约收购的要约价格是20.08 元/股。
2、计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
（1）在本次要约收购提示性公告日前6 个月内，收购人买入该种股票所支
付的最高价格
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要
约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购提示性公告日前6 个月内，收购人取得上市公司股票所支付
的价格情况如下：2026 年9 月4 日，苏州德翎与上市公司控股股东聚信源、实
际控制人肖锋、林敏签署了《股份转让协议》，苏州德翎拟通过协议转让方式受
让聚信源持有的上市公司42,878,053 股股份（占上市公司股份总数的29.99%），
每股转让价格为人民币20.08 元。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6 个月内，收购人未通过其
他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6 个月内，
收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为20.08 元/股。
（2）在本次要约收购提示性公告日前30 个交易日内，该种股票的每日加
权平均价格的算术平均值
根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前
30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务
顾问应当就该种股票前6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
5
提示性公告日前30 个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平
均值（保留两位小数，向上取整）为21.11 元/股，本次要约收购的要约价格为
20.08 元/股，低于提示性公告前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算
术平均值。
根据《收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：
①本次收购不以终止宇邦新材上市地位为目的
2026 年9 月4 日，苏州德翎与聚信源、肖锋、林敏共同签署《股份转让协
议》，苏州德翎拟通过协议转让方式受让聚信源持有的上市公司29.99%股份，
以股份转让完成交割为前提，苏州德翎拟通过部分要约收购的方式进一步增持上
市公司的股份，以取得和巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止宇邦新
材上市地位为目的。
②收购人不存在其他未披露的一致行动人
收购人已出具承诺说明：“本次收购不存在其他未披露的一致行动人；本企
业未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取
得公司实际控制权；本公司未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份
或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排（包括但不限于合作、
协议、默契及其他一致行动安排）。”
③本次要约价格与股份协议转让作价一致
根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继
续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取得和巩固收购人对宇邦新材控制权
的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即20.08 元/股。
综上，收购人本次要约收购事项，不以终止宇邦新材上市地位为目的，不存
在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，本次要约收
购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取
得和巩固收购人对宇邦新材控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议
转让价格一致，要约价格具有合理性。
（六）要约收购资金的有关情况
6
基于要约价格20.08 元/股、拟收购数量7,148,725 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为143,546,398 元。收购人将于要约收购报告书摘要公告后的
两个交易日内，将不低于28,709,280 元（相当于要约收购所需最高资金总额的
20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金及自筹资金，收购资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠
纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争
议的情形；收购人用于收购宇邦新材的资金不存在直接或间接使用宇邦新材及其
关联方的资金用于本次收购的情形；不存在宇邦新材直接或通过其利益相关方向
收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益
等结构化安排。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所
得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
（七）要约收购期限
本次要约收购期限共计30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约
收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易
所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量
以及撤回预受要约的股份数量。
二、其他说明
本次要约收购需以本次股份转让为前提，本次收购要约尚未生效，具有相当
的不确定性。
公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披
露义务。公司所有公开披露的信息以深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）
和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
7
《苏州宇邦新型材料股份有限公司要约收购报告书摘要》
特此公告。
苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会
2026 年9 月7 日
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
这条决策早于决策账本(2026-10-08 起逐条追加),没有追加记录。