宇邦新材（301266.SZ）董事会通过豁免实控人自愿性限售承诺，仅为推进苏州德翎以20.08元/股受让29.99%股份并部分要约5%的控制权转让，属程序性步骤且该组合消息已在9月7日复牌当日被高开低走消化
本公告只是控制权转让交易的程序性先决步骤（豁免实控人自愿性限售承诺），不含金额、指引或权益的新增经济事实；真正的催化（29.99%协议转让+5%部分要约、20.08元/股、8.61亿元）由2026-059号公告同批披露，并已在9月7日复牌日被完整交易：开盘即涨停29.96元（+20.0%），全天回落至25.89元（+3.69%），最低25.36元，成交4.62亿元为停牌前一交易日1.58亿元的约2.9倍（量比4.42倍），是典型高开低走/派发。更要害的是转让价与要约价20.08元较9月7日收盘25.89元低约22.4%、较停牌前收盘24.97元低约19.6%，意味着要约收购对二级市场既无价格底也无控制权溢价保护，标准的要约套利/溢价做多逻辑不成立；剩余节点是数周后、公告自陈存在不确定性的临时股东会表决，短线无正期望。做空方向同样不满足红线：控制权转让引入产业方股东本身不构成已确认的公司级净损害，当日冲高回落属技术性见光死，不能据此开空，故输出AVOID且不生成risk_signals
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研究档案
结论摘要
事实：9月4日董事会通过豁免实控人IPO自愿性限售承诺（仅限本次协议转让29.99%与预受要约3.00%部分），作为苏州德翎以20.08元/股受让42,878,053股（8.61亿元）并发出5%部分要约的先决条件，尚待临时股东会。影响链：豁免只提高交易达成概率，不改变公司收入、利润、现金流或每股权益；对二级市场股东的实际价格锚是要约价20.08元，而该价显著低于市价，故不存在溢价保护或要约套利收益。价格/证据：股价8月31日至9月4日停牌（收盘价平移24.97元），9月7日复牌开盘即涨停29.96元后一路回落收25.89元（+3.69%），成交4.62亿元、量比4.42倍，形成明确的高开低走派发形态，说明整个交易包已被市场看见并否决了涨停定价；内部KB仅查到公司光伏焊带低毛利基本面（2024H1营收16.8亿、归母0.36亿；2025年海外销售2.42亿+26.96%），未查到苏州德翎背景或资产注入证据。结论：程序性公告+已消化且被反向定价的催化+要约价低于市价，无正期望，AVOID；无已确认净损害，故不输出风险信号，也不以技术性回落为由开空
消息传播链
- 苏州德翎与聚信源、肖锋、林敏于9月4日签署《股份转让协议》，同日董事会审议通过豁免自愿性限售承诺议案，关联董事回避；此时股价处于停牌状态（8月31日—9月4日收盘价平移24.97元），信息未进入交易市场反应:停牌，无成交
- 交易包全部关键条款（29.99%协议转让、20.08元/股、8.61亿元、5%部分要约、聚信源预受3%）一次性公开；061号本身仅补充程序性豁免与股东会不确定性提示，分钟级首发时刻未在披露中给出，按公告日期9月7日归档（周末/盘后批次可能落入次日文件夹）市场反应:复牌开盘即涨停29.96元（+20.0%），随后全天回落，收25.89元（+3.69%），最低25.36元，成交4.62亿元
- 开盘价=最高价=29.96元而收盘仅25.89元，量比4.42倍、成交较停牌前一日放大约2.9倍，构成高开低走/派发形态，说明市场对控制权转让的初始涨停定价被当日卖出否决市场反应:收25.89元，+3.69%，日内自涨停回落约13.6%
- 公司官方确认豁免事项尚需2026年第二次临时股东会审议通过，并明确提示股东会是否通过存在不确定性——即当前仅为董事会阶段，未达交割市场反应:无额外价格反应（同日披露）
关键理由
- 不做的核心理由：本公告是控制权转让的程序性先决步骤，无新增金额、指引或权益事实，真实催化已由2026-059号公告同批披露
- 价格已反向消化：9月7日复牌开盘涨停29.96元后收25.89元（+3.69%）、最低25.36元、成交4.62亿元，属高开低走派发，追多无edge
- 要约价20.08元较收盘25.89元低约22.4%，既无溢价保护也无要约套利空间；新控制方背景与注入安排无法坐实，剩余节点是数周后不确定性的股东会表决
主要风险
- 若临时股东会未通过或监管/过户程序受阻，控制权转让预期落空，9月7日涨停买入的资金面临向20.08元附近（要约/转让价）回归的下行风险
- 若后续披露苏州德翎产业背景及资产注入安排，题材可能二次发酵，但本轮无一手证据可支撑提前埋伏
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 kb_search · 日期 2026-05-12 · 影响 weakens
公司为低毛利光伏焊带制造商（2024H1营收16.8亿元、归母0.36亿元；2025年海外销售2.42亿元同比+26.96%，客户含隆基绿能、爱旭股份、晶科能源），本事件不带来任何收入或利润增量
检索:宇邦新材 光伏焊带 业绩 订单 2026 半年报 原文 ↗ - 做多前查反向 · 来源 kb_search · 影响 weakens
内部KB未命中苏州德翎任何背景、股东结构或资产注入安排的可核验资料，无法坐实『引入产业方→基本面重估』的做多想象空间
检索:苏州德翎企业管理咨询有限公司 收购方背景 产业方 资产注入 - 做多前查反向 · 来源 filing · 日期 2026-09-07 · 影响 invalidates
8月31日—9月4日停牌、9月7日开盘=最高=涨停29.96元、收25.89元（+3.69%）、最低25.36元、成交4.62亿元（停牌前一日1.58亿元），量比4.42倍；同时8月28日（停牌前最后一日）已放量+7.35%至24.97元，存在停牌前异动/信息外泄迹象
检索:301266.SZ 复牌后真实OHLC与量能（是否高开低走/抢跑） 原文 ↗ - 做空前查反向 · 来源 filing · 日期 2026-09-07 · 影响 none
公告与独立董事意见均称引入具管理能力、行业资源与资金实力的产业方股东，不存在损害公司及中小股东利益情形；无盈利下修、无处罚、无客户流失，仅有卖方套现与要约价低于市价，不构成做空红线①要求的明确强空催化
检索:宇邦新材 控制权转让 是否构成公司级净损害（盈利/现金流/资产价值下降、监管处罚、核心客户流失） 原文 ↗
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:先例缺失未改变结论：AVOID的依据是程序性无增量+已消化+要约价低于市价三条标的内硬证据；若日后取得同市场同相位的『控制权转让价低于市价』先例，可用于校准二次发酵概率，但不影响本次不做
方向:无可锚定的高相似先例；本环境的可用检索仅返回内部KB中同机制（协议转让+部分要约收购控制权）的公众号综述文章（如2026-03-11/13江阴国资收购长龄液压605358.SH），无首发时刻与一手链接，不能作为方向或幅度证据
涨幅量级:未用先例定幅度；本决策的幅度判断直接来自标的自身9月7日真实OHLC（开盘涨停29.96→收25.89、最低25.36）与要约价20.08元的相对位置，属标的内证据而非跨案例外推
形态:标的自身已出现明确的高开低走/见光死形态：开盘价等于最高价且等于涨停价，收盘回落至开盘价下方约13.6%并放量2.9倍，是派发而非承接
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原文全文
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证券简称：宇邦新材
公告编号：2026-061
债券代码：123224
债券简称：宇邦转债
苏州宇邦新型材料股份有限公司
关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份
限售承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请豁免的承诺为苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公
司”“上市公司”）实际控制人、董事、高级管理人员肖锋先生与林敏女士于公
司首次公开发行股票时就其持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。
2、本次申请豁免事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、
第四届董事会第三十六次会议审议通过，尚需经公司2026 年第二次临时股东会
审议通过，股东会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2026 年9 月4 日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，同
意豁免公司实际控制人肖锋先生、林敏女士于首次公开发行股票时就其持有公司
股份作出的自愿性股份限售承诺，关联董事肖锋、林敏已回避表决。本次事项已
经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过并取得全体独立董
事同意，并将提交股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、承诺事项的内容
公司股票于2022年6月8日在深圳证券交易所上市，公司实际控制人肖锋先
生、林敏女士在公司首次公开发行股票时作出的自愿性股份限售承诺如下：
“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份……前
述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在本人任
职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，
离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。”
二、承诺履行情况
截至本公告披露日，公司实际控制人肖锋先生、林敏女士严格履行了上述
承诺，未发生违反承诺事项的情形。
三、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺的内容
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律
法规规定，肖锋先生、林敏女士拟申请豁免自愿性承诺内容为：“前述锁定期
满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在本人任职期间每
年转让的股份不超过本人所间接持有的公司股份总数的25%”。
本次申请豁免涉及的股份仅限于在本次控制权转让中协议转让及接受部分
要约的股份，即肖锋、林敏通过苏州聚信源企业管理有限公司（以下简称“聚
信源”）间接持有公司29.99%的股份以及聚信源拟申报预受要约的公司3.00%
的股份，在本次控制权转让完成后所持剩余股份将继续履行每年间接转让不超
过25%股份的承诺。除上述申请豁免的自愿性承诺内容外，肖锋先生、林敏女
士其它承诺内容维持不变。
四、申请豁免承诺的原因及依据
2026年9月4日，苏州德翎企业管理咨询有限公司（以下简称“苏州德翎“）
与上市公司控股股东聚信源、实际控制人肖锋、林敏签署了《股份转让协议》，
苏州德翎拟通过协议转让方式受让聚信源持有的上市公司42,878,053股股份（占
上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币20.08元，股份转让总价
款为人民币860,991,304元。
根据《股份转让协议》的约定，以上市公司29.99%股份完成交割过户为前
提，苏州德翎应按照相关法律法规规定向除苏州德翎以外的上市公司全体股东
发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为7,148,725
股（占上市公司总股本的比例为5.00%），要约收购价格为每股人民币20.08元。
聚信源同意并不可撤销地承诺，聚信源应在要约收购期限起始之日后5日内以其
持有的上市公司4,289,235股股份（占上市公司总股本的比例为3.00%）申报预受
要约，未经苏州德翎书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要
约收购期间不得处置，聚信源将配合上市公司及苏州德翎向证券登记结算机构
申请办理预受要约股份的保管手续。
上述情况详见2026年9月7日刊登于巨潮资讯网上的《关于控股股东签署股
份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-059）。本
次股份转让及要约收购事项受肖锋先生、林敏女士自愿性限售承诺限制，本次
申请豁免事项是完成上述交易的前提条件。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，本
次申请豁免的承诺为自愿性承诺，不存在该指引第十二条规定不得豁免的情形，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上
市公司及其相关方承诺》等相关法律、行政法规和规范性文件的要求。
五、本次豁免承诺对公司的影响
本次豁免相关自愿性承诺有利于积极推动上市公司本次控制权转让事项的
顺利实施，有利于公司未来经营发展。公司实际控制人出于自身情况及支持上
市公司长远发展考虑，通过本次控制权转让为上市公司引入新的具有管理能力、
行业资源与资金实力的产业方股东，拟推动上市公司的长期稳定、健康、可持
续发展，增强公司盈利能力和抗风险能力，为上市公司全体股东带来良好回报，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、独立董事专门会议审议情况
经独立董事专门会议审查，本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引
第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定。本次承诺豁免事项有利于股份
转让事项的顺利实施，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。同意本次豁免自愿性股份限售承诺事项，并同意将该事项提
交至公司第四届董事会第三十六次会议审议，关联董事需回避表决。
七、董事会意见
本次承诺豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，有
利于公司未来经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议相
关议案时，关联董事进行了回避表决，该事项审议和决策程序符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定。
因此，公司董事会同意本次自愿性股份限售承诺豁免事项并同意提交至公司股
东会审议，股东会表决该议案时，关联股东应回避表决。
特此公告。
苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会
2026 年9 月7 日
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
这条决策早于决策账本(2026-10-08 起逐条追加),没有追加记录。