中信证券出具江苏国泰(002091.SZ)控制权无偿划转收购的2026年半年度持续督导意见，仅为例行合规确认，无新增经营事实

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中信证券股份有限公司
关于
张家港市产业发展集团有限公司
收购
江苏国泰国际集团股份有限公司
之
2026 年半年度持续督导意见
财务顾问
二零二六年九月

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释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本持续督导意见
指
《中信证券股份有限公司关于张家港市产业发展集团有限公司
收购江苏国泰国际集团股份有限公司之2026 年半年度持续督
导意见》
本持续督导期
指
2026 年1 月1 日至2026 年6 月30 日
收购人/产发集团
指
张家港市产业发展集团有限公司
江苏国泰/上市公司
指
江苏国泰国际集团股份有限公司
张家港国资中心
指
张家港市国有资产管理中心
国际贸易
指
江苏国泰国际贸易有限公司
《收购报告书》/收购
报告书
指
《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书》
本次收购/本次交易/本
次无偿划转
指
产发集团通过无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的国际
贸易100%股权
中国证监会/证监会
指
中国证券监督管理委员会
江苏省国资委
指
江苏省政府国有资产监督管理委员会
财务顾问/中信证券
指
中信证券股份有限公司
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
中信证券/财务顾问
指
中信证券股份有限公司
深交所
指
深圳证券交易所
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
上市公司章程
指
指上市公司现行/当时有效的公司章程
A 股/股
指
人民币普通股
元/万元/亿元
指
人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。

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本财务顾问接受产发集团委托，担任产发集团本次收购江苏国泰控制权的收
购方财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，中信证券作为本次收
购的财务顾问，持续督导期自上市公司公告《收购报告书》之日起至收购完成后
的12 个月。
通过日常沟通并结合上市公司2026 年半年度报告，本财务顾问出具本持续
督导期的持续督导意见如下：
作为本次收购的财务顾问，中信证券出具的持续督导意见是在假设本次收购
的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资
料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务
顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对江苏国泰的任何投资建议，投资者根据本意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列
内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意
见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列
载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读江苏国泰以及其他机构就本次收
购发布的相关公告。

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一、本次收购及标的股份过户情况
2025 年11 月5 日，上市公司披露收购报告书。为深入贯彻党的二十大精神，
认真落实江苏省、苏州市的决策部署，主动融入长三角一体化进程，坚持“两个
一以贯之”，聚焦主业、实业发展，提高国有资产运营效率、激发国有企业活力，
全面谋划国资国企改革大局，张家港国资中心组建产发集团，并由产发集团以无
偿划转方式取得张家港市人民政府持有的江苏国泰控股股东国际贸易100%股权，
从而进一步增强张家港市属国有企业投资、运营能力，更好地发挥国有资本引领
和带动作用，做强做优做大张家港市国有资本和国有企业。
本次收购全部完成后，产发集团直接持有江苏国泰29,192,307 股股份，占江
苏国泰总股本的1.79%，并通过国际贸易间接持有江苏国泰520,634,425 股股份，
占江苏国泰总股本的31.99%。产发集团将合计控制江苏国泰549,826,732 股股份，
占江苏国泰总股本的33.78%。
2025 年11 月7 日，上市公司披露了关于实际控制人变更完成的公告。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深交所
规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益。
经审阅上市公司披露信息，本持续督导期间内，上市公司运作规范，不存在
违反上市公司治理相关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人和上市公司不存在违反
上市公司治理相关规定的情形。
三、收购人公开承诺的履行情况
（一）关于独立性的承诺
收购人产发集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“1、本次收购完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面
与上市公司保持独立，确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、
法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股

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地位干预上市公司的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害上市公司和其
他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用
上市公司及其控股子公司的资金。
2、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务，上述承诺于本
公司为上市公司间接控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上
市公司造成损失，本公司将对上市公司因此而遭受的损失作出全面、及时和足额
的赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，产发集团严格履行了上述承诺，
未发生违反其承诺的情形。
（二）关于同业竞争的承诺
收购人产发集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除江苏国泰及其下属公司外，本公司及本公司
控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与江苏国泰主营业务
构成竞争的业务。
2、在本公司担任江苏国泰的间接控股股东期间，本公司及控制的其他企业
将不会在中国境内或境外主动采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何
方式直接或间接从事与江苏国泰主营业务构成竞争的业务，也不会协助（包括但
不限于提供技术支持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间
接从事与江苏国泰主营业务构成竞争的业务。
3、若江苏国泰主营业务范围变化等原因导致本公司及本公司控制的其他公
司所从事的业务与江苏国泰主营业务构成竞争，本公司将终止从事构成同业竞争
的相关资产、业务或权益，或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权益出
售给无关联关系的第三方；江苏国泰在同等条件下有权优先收购该等资产、业务
或权益，本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理。
4、本公司将不会利用上市公司间接控股股东的身份进行损害江苏国泰利益
的经营活动。

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5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函自本
公司签署之日起生效，其效力至本公司不再是江苏国泰的间接控股股东之日终
止。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，产发集团严格履行了上述承诺，
未发生违反其承诺的情形。
（三）关于关联交易的承诺
收购人产发集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将充分尊重江苏国泰的独立法人地位，保障江苏国泰的独立经
营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与江苏国
泰及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及江苏国泰章程规定
履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害江苏国泰及其他股东的
合法权益。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用江苏国泰及其控制企业的资金、资产的
行为，不要求江苏国泰及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任
何形式的违规担保。
4、本公司将严格按照法律法规以及江苏国泰章程的有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照法律法规、规范性文件以
及江苏国泰章程的有关规定履行回避表决的义务。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务，上述承诺于本
公司为江苏国泰间接控股股东期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，产发集团严格履行了上述承诺，
未发生违反其承诺的情形。

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四、落实后续计划的情况
（一）未来12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计
划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求
履行相应程序，并及时履行披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，产发集团未改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、
业务处置或重组，届时收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，产发集团未对上市公司及其控
制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，或进行重大购
买或置换资产的重组。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对江苏国泰
现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与江苏国泰其他股东
之间未就江苏国泰董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

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若未来基于江苏国泰的发展需求拟对江苏国泰现任董事会或高级管理人员
组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，产发集团不存在对上市公司董
事、高级管理人员调整的情形。如果未来根据上市公司实际情况需要进行上述调
整，收购人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义
务。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司
现有《公司章程》条款进行修改的明确计划。
若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应
调整的，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应
的批准程序和信息披露义务。”
因公司股本结构调整，江苏国泰对《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》
进行了修订。相关事项已经江苏国泰2025 年度股东会审议通过并生效。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除前述事项外，产发集团不存
在对上市公司章程修改的情形。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司
现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人承诺严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，产发集团没有对上市公司现有
员工聘用计划作出重大变动。

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（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司
分红政策进行调整的计划。未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露
义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，产发集团没有对上市公司现金
分红政策作出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司
现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
未来若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严
格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，产发集团没有对上市公司现有
业务和组织结构作出重大调整。
五、提供担保或借款
根据收购人和上市公司出具的相关说明，上市公司《2026 年半年度报告》
以及本持续督导期内上市公司公告文件等，经核查，本持续督导期内，未发现上
市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人依法履行了收购的报
告和公告义务；收购人和上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和深交所相
关规则规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收
购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于张家港市产业发展集团有限公司
收购江苏国泰国际集团股份有限公司之2026 年半年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨君
林飞鸿
中信证券股份有限公司
二〇二六年九月七日