🇨🇳 A股公告宁德时代Qwen · 实盘不做把握 8/10不做原因:无增量信息
北京时间·🕒 发布 20:04:11·⟳ 抓取 20:07:41 +3m30s·⚡ 决策 09-08 23:58:41 +3h51m·48.8 天前
宁德时代披露律师法律意见书：2022年激励计划第四个归属期/行权期条件成就（2022-2025累计营收15,152.25亿元达标），同时作废2022/2023年计划部分限制性股票、注销部分期权，其中2023年计划第三个归属期因2023-2025累计营收11,866.31亿元未达12,900亿元目标而取消58名激励对象1,570,355股归属
这是股权激励计划到期归属/作废/注销的例行程序性披露与配套律师法律意见书：条件成就所依据的累计营收（2022-2025年15,152.25亿元、2023-2025年11,866.31亿元）全部来自此前已公开披露的经审计年报，既非新增业绩信息，也非新增经营、订单或资本配置决策；归属与作废注销的股数/期权份数相对宁德时代总股本可忽略，不构成可交易的价格催化，也不满足做空红线的‘明确强空催化’，故整体AVOID
📄 原文宁德时代↗ 原文
上海 SHANGHAI JINKS 上海市银城中路68号 19F, ONE LUJIAZUI 时代金融中心19楼 68 Yin Cheng Road Middle LawOffices 邮编:200120 Shanghai 200120…
不做 宁德时代（300750.SZ）
例行股权激励程序性披露：2022年激励计划第四个归属期/行权期条件成就、作废2022年计划57,234股与2023年计划2,058,700股限制性股票、注销期权208,019份，所依据的2022-2025年累计营收15,152.25亿元（达标）与2023-2025年累计营收11,866.31亿元（未达标）均为此前已公开的经审计年报数据，无新增业绩、订单、指引或资本配置事实；涉及股数相对总股本可忽略，方向中性、无正期望edge。2023年计划考核未达成属负面确认但非新增损害事…
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研究档案
结论摘要
事实：2026-09-08宁德时代董事会通过2022年激励计划第四个归属期/行权期条件成就（2022-2025累计审计营收15,152.25亿元≥12,600亿元目标），并作废2022年计划57,234股、2023年计划2,058,700股限制性股票（其中58名激励对象的1,570,355股因2023-2025累计营收11,866.31亿元未达12,900亿元目标而取消归属），注销股票期权208,019份；通力律师事务所出具法律意见书确认程序合规。影响链：归属/作废/注销仅改变激励对象持股与公司库存股/期权台账，不改变主营收入、产能、订单或现金分红政策；2023年计划考核未达成是对已公开审计营收的事后会计与激励处理，非新增负面经营信息。价格/证据：本信号为盘后（SH 20:04）法定披露，来源一手（cninfo+法律意见书原件），但内容为程序性治理事项，内部案例库显示我们对该票历史ENTER仅4条、样本极薄且无一来自此类激励公告；无外部同类先例值得用event_study定价，因为该类公告的市场反应通常为噪声级。结论：方向中性、无增量事实、无正期望edge，AVOID且不生成risk_signals。
🔎 新鲜度:最早出现 2026-09-08 · 扩散 low · price-in 风险 high ↗
关键理由
- 事件为例行股权激励归属/作废/注销的程序性法律意见书，不含新增经营、财务或资本配置信息
- 条件成就与考核未达成所依据的2022-2025年、2023-2025年累计营收均为此前已公开审计数，市场预期早已消化
- 归属/作废/注销涉及的股数与期权份数相对宁德时代总股本可忽略，不构成短线可交易催化
主要风险
- 2023年激励计划第三个归属期考核未达成，可能被部分投资者解读为营收增速放缓的再次确认，但这是对已披露审计数的事后处理，缺乏新增信息量
- 本次归属与期权行权会带来极小额新增股份与激励费用摊销，对每股价值影响可忽略，不应被误读为重大稀释
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 search_case_library · 影响 none
自家案例库对300750.SZ有369条历史决策记录，其中ENTER仅4条（1.1%）、已结算4笔胜率50%、中位收益+0.64%，样本极薄且无一涉及此类股权激励程序性公告，未提供支持做多的历史证据
检索:宁德时代 2022年股票期权与限制性股票激励计划 第四个归属期 归属条件成就 作废 注销 - 做空前查反向 · 来源 filing · 日期 2026-09-08 · 影响 none
2023年计划第三个归属期未达标（2023-2025累计营收11,866.31亿元<12,900亿元）确实为负面确认，但其依据是致同会计师事务所已出具的2023-2025年度审计报告（含2026年出具的2025年度审计报告），相关营收数据早已公开披露，本次仅为激励计划的事后会计处理，不构成新增公司级净损害事实，也未触发下调指引、订单流失或监管处罚，故不满足做空红线的‘明确强空催化’
检索:宁德时代 2023年限制性股票激励计划 第三个归属期 业绩考核 未达成 累计营业收入 12,900亿 原文 ↗ - 做多前查反向 · 来源 fetch_decision_experience · 影响 none
经验doctrine提示股权激励须看授予价、摊销、考核门槛与覆盖对象，不能默认管理层看多；本例为已授予计划的到期归属与作废注销，考核门槛结果由历史审计营收决定，无新增授予、无新增融资或分红政策变化，故每股权益与现金流影响可忽略
检索:股权激励归属 作废注销 是否构成每股价值或资本配置增量（资本配置doctrine检查表）
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:先例缺失未改变结论：结论由事件体裁（程序性法律意见书）与‘无增量事实’直接决定，而非由先例统计决定
方向:无可对齐先例：股权激励归属期条件成就与作废/注销属高频程序性公告，市场通常不产生可测量的方向性反应，故未强行构造先例样本
涨幅量级:无高相似、锚点干净的先例可用于校准tp/sl；本决策为AVOID，不需要幅度参数
形态:无见光死/高开低走证据可评估，因为该类公告本身缺乏事件日价格反应结构
工具执行结果 · 成功 2 · 降级 0 · 失败 0 · 取消 0
- search_case_library 成功 stock_tools HTTP · 49 ms
{"result": "search_case_library「300750.SZ」无历史决策命中(我们过去没在这些标的上决策过,或历史尚未回填)。\n◆ 300750.SZ：相关历史决策 369 条 · 其中该标的 ENTER 4 条(1.1%) · 已结算 4 笔 · 胜率 50% · 中位 +0.64% · 均值 +0.21% ⚠️只有 4 笔,样本太薄,只能当线索不能当规律\n↑ 胜率/收益口径:ENTER 当日之后 T+1 开盘入场、次日开盘出场,做空腿已按方向取反(所以正数=这个方向做对了)。统计的只有★那只票自己的腿。"} - fetch_decision_experience 成功 stock_tools HTTP · 11 ms
{
原文全文
展开原文 · 11,895 字
上海 SHANGHAI
JINKS 上海市银城中路68号 19F, ONE LUJIAZUI
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LawOffices 邮编:200120 Shanghai 200120 P.R.China
通力律师事务所 电话:+86 21 3135 8666 T: +86 21 3135 8666
传真: +862131358600 F: +86 21 3135 8600
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上海市通力律师事务所
关于宁德时代新能源科技股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划第四个归属期/行权期条件成
就、作废/注销部分限制性股票/股票期权、2023年限制性股票激励计
划作废部分限制性股票的法律意见书
致：宁德时代新能源科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简
称“宁德时代”或“公司”)委托，指派蔡若思律师、熊星律师(以下合称“本所律师”)作为公司特聘
专项法律顾问，就公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“2022年激励计
划”)第四个归属期/行权期条件成就(以下简称“本次归属/行权”)、2022年激励计划及2023年
限制性股票激励计划(以下简称“2023年激励计划”)作废部分已授予尚未归属的限制性股票
(以下简称“本次作废”)、2022年激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权(以下简称
“本次注销”，与“本次归属/行权”、“本次作废”合称“本次归属/行权、作废及注销”)之事项，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权
激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下合称“法
律、法规和规范性文件”)以及《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称
“《2022年激励计划》”)、《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2023年激励
计划》”)的有关规定出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部
事实是真实、准确、完整的；(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符；(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：
1.所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次归属/行权、作废及注销有关
的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中
提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对
该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供宁德时代本次归属/行权、作废及注销之目的使用，未经本所书面同
意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属/行权、作废及注销
材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
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基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出
具法律意见如下：
一.关于本次归属/行权、作废及注销的批准和授权
(一)2022年激励计划
1. 2022年7月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议
案》等与2022年激励计划相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了
同意的独立意见。
2. 2022年7月21日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单>的议案》等与2022年激励计划相关的议案。
3. 2022年7月22日至2022年7月31日，公司通过公司网站公示了《2022
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2022年
8月31日，公司公告了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事
会对2022年激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明。
4. 2022年9月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议
案》等与2022年激励计划相关的议案，并披露了《关于公司2022年股票
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。公司独立董事就2022年第一次临时股东大会的相关议案向
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公司全体股东征集了投票权。
5. 2022年9月8日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2022年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予预留股票期权与限制性股票的议案》等与2022年激励计划相关的议案。
公司独立董事对相关议案发表同意的独立意见。
6. 2022年10月21日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授
予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
7. 2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制
性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》等与
2022年激励计划相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立
意见。
8. 2023年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票
首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期
权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条
件成就的议案》等与2022年激励计划相关的议案，公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。
9. 2024年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性
股票授予价格的议案》。
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10.2024年9月9日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于
2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二
个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。
11.2025年3月13日，公司分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事
会第二次会议，逐项审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票
授予价格的议案》。
12.2025年7月30日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予
价格的议案》。
13.2025年9月8日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限
制性股票首次及预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2022
年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第三个行权
期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。
14.2026年4月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整股权激励计划及员工持股计划相关价格的议案》。
15.2026年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。
16.2026年9月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第
四个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激
励计划之股票期权首次及预留授予第四个行权期行权条件成就的议案《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚
未行权的股票期权的议案》。
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(二) 2023年激励计划
1. 2023年7月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与2023年激
励计划相关的议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2. 2023年7月25日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与
2023年激励计划相关的议案。
3.2023年7月26日至2023年8月4日，公司通过公司网站公示了《2023
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2023年8月18日，
公司公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对2023年激励计划首
次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2023年8月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与2023年激
励计划相关的议案，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就
2023年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。
5. 2023年9月8日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2023年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于公司向2023年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立
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董事对相关议案发表了同意的独立意见。
6. 2024年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性
股票授予价格的议案》。
7. 2024年9月9日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次及预
留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》。
8. 2025年3月13日，公司分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事
会第二次会议，逐项审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票
授予价格的议案》。
9. 2025年7月30日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予
价格的议案》。
10.2025年9月8日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。
11.2026年4月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整股权激励计划及员工持股计划相关价格的议案》。
12.2026年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。
13.2026年9月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属/行权、作废及注
销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2022年激励计划》《2023
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年激励计划》的相关规定。
二. 关于本次归属/行权的条件及成就情况
(一)归属期/行权期
根据《2022年激励计划》的规定，2022年激励计划中限制性股票的激励对象
为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工(包括外籍员工)，该
等人员首次授予及预留授予部分的限制性股票的第四个归属期的归属时间安
排相同，均为自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个交易日起至
相应部分限制性股票授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止；2022年
激励计划中股票期权的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员(包
括外籍员工)，该等人员的首次授予部分及预留授予部分的股票期权的第四个
行权期的行权时间安排相同，均为自相应部分股票期权授权之日起48个月后
的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起60个月内的最后一个交易日
当日止。
公司于2022年9月8日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授
予数量的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确认以
2022年9月8日为公司2022年激励计划的限制性股票及股票期权首次及预留
授予/授权日。
因此，公司2022年激励计划于2026年9月8日进入第四个归属期/行权期。
(二）归属/行权条件
根据《2022年激励计划》的规定，归属期/行权期内同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票及股票期权方可归属/行权:
1. 公司未发生如下任一情形：
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(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字
(2026)第351A001323号《宁德时代新能源科技股份有限公司二〇二五年
度审计报告》及公司的确认，公司未发生上述情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形:
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认，本次归属/行权的激励对象未出现上述情形。
3. 任职期限要求
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根据《2022年激励计划》的规定，限制性股票的激励对象归属获授的各批
次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
根据公司的确认，本次归属所涉及的激励对象满足上述任职期限的要求。
4. 公司层面的业绩考核要求
根据《2022年激励计划》的规定，公司限制性股票及股票期权激励对象第
四个归属期/行权期对应的公司业绩考核目标均为2022-2025年四年的累
计营业收入值不低于12,600亿元。
经本所律师核查，根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字
度审计报告》、致同审字(2024)第351A001930号《宁德时代新能源科技
股份有限公司二〇二三年度审计报告》、致同审字(2025)第351A001511
号《宁德时代新能源科技股份有限公司二二四年度审计报告》、致同审字
(2026)第351A001323号《宁德时代新能源科技股份有限公司二〇二五年
度审计报告》及公司的确认，公司2022年度、2023年度、2024年度及
2025年度经审计的累计营业收入为15,152.25亿元，不低于12,600亿元，
满足《2022年激励计划》关于2022年激励计划第四个归属期/行权期对公
司业绩考核的要求。
5. 激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《2022年激励计划》的规定，激励对象的个人层面的考核按照公司现
行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面归属/行权比例(N)按下表考
核结果确定:
个人上一年度考核结果 A/B+/B C/D
个人归属/行权比例(N) 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
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数量=个人当年计划归属的数量×个人归属比例(N);在公司业绩目标达成
的前提下，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行
权的数量×个人行权比例(N)。
根据公司对激励对象的绩效考核结果、第四届董事会第十九次会议审议通
过的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及
预留授予第四个归属期归属条件成就的议案》以及公司的确认，2022年激
励计划首次授予和预留授予限制性股票的激励对象中：(1)1名激励对象个
人绩效考核结果为C，本次归属比例为0%，其已获授尚未归属的1,434股
限制性股票作废失效;(2)105名首次授予的激励对象和46名预留授予的激
励对象绩效考核结果为B以上(含B)，本次归属比例为100%。
根据公司对激励对象的绩效考核结果、第四届董事会第十九次会议审议通
过的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预
留授予第四个行权期行权条件成就的议案》以及公司的确认，2022年激励
计划首次授予和预留授予股票期权的激励对象绩效考核结果均为B以上，
本次归属比例均为100%，其中首次授予的激励对象20名，预留授予的激
励对象2名。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属/行权的条件已成
就，符合《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。
三. 关于本次作废的主要内容
(一) 2022年激励计划
根据《2022年激励计划》的相关规定，2022年激励计划的激励对象因辞职、
公司裁员而离职的，在情况发生之日起，其已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
经本所律师核查，公司于2026年9月8日召开第四届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，2022年激励
计划中11名激励对象因离职导致不具备激励对象资格，该部分激励对象已获
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授尚未归属的55,800股限制性股票不得归属并由公司作废;1名激励对象2025
年度个人绩效考核结果为C，该部分激励对象已获授尚未归属的1,434股限制
性股票不得归属并由公司作废。因此，本次作废涉及的限制性股票数量共计
57,234股。
(二)2023年激励计划
根据《2023年激励计划》的相关规定，2023年激励计划的激励对象因辞职、
公司裁员而离职的，在情况发生之日起，其已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度；若公司未满足上述业
绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，
并作废失效。
经本所律师核查，公司于2026年9月8日召开第四届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，2023年激励
计划中6名激励对象因离职导致不具备激励对象资格，该部分激励对象已获授
尚未归属的488,345股限制性股票不得归属并由公司作废;2023年激励计划第
三个归属期对应的公司业绩考核目标为2023-2025年三年的累计营业收入值
不低于12,900亿元，根据致同审字(2024)第351A001930号《宁德时代新能
源科技股份有限公司二〇二三年度审计报告》、致同审字(2025)第351A001511
号《宁德时代新能源科技股份有限公司二二四年度审计报告》、致同审字
(2026)第351A001323号《宁德时代新能源科技股份有限公司二〇二五年度审
计报告》，公司2023-2025年三年的累计营业收入值为11,866.31亿元，未达
到第三个归属期的公司层面业绩考核要求。因此，本次58名激励对象(不含离
职的激励对象)于2023年激励计划中获授的第三个归属期对应的1,570,355股
股票全部取消归属。因此，本次作废涉及的限制性股票数量共计2,058,700股。
基于上述核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》以及《2022年激励计划》
《2023年激励计划》的相关规定。
四.关于本次注销的原因及数量
根据《2022年激励计划》的相关规定，2022年激励计划的激励对象因辞职、公司裁
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员而离职的，在情况发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
根据《2022年激励计划》的相关规定，2022年激励计划首次授予及预留授予的股票
期权第三个行权期为“自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至相
应部分股票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。在前述约定期间内
未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或
递延至下期行权，由公司注销。
经本所律师核查，公司于2026年9月8日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，2022年激励计划中2名获授
股票期权的激励对象因离职导致不具备激励对象资格，因此该部分激励对象已获授但
尚未行权的股票期权共计31,252份应予以注销；截至本法律意见书出具日，第三个行
权期内(2025年9月22日至2026年9月7日)涉及的1名激励对象(除前述离职的激 FICEC
励对象外)当期持有的已获授尚未行权的股票期权共计176,767份股票期权到期未行
权，由公司予以注销。
综上所述，公司本次拟注销上述人员所持已获授但尚未行权的股票期权合计208,019
份。
基于以上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》以及《2022年激励计划》
的相关规定。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属/行权、作废及
注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次归属/行权的归属/行权条件已成就;
本次归属/行权、作废及注销符合《管理办法》以及《2022年激励计划》《2023年激
励计划》的相关规定。
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(以下无正文，为《关于宁德时代新能源科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激
励计划第四个归属期/行权期条件成就、作废/注销部分限制性股票/股票期权、2023年限制
性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
LAW
上海市通力律师事务所 事务所负责人
上海市通力律师事务所
ES
陈臻律师
经办律师
蔡若思 律师
熊星律师 熊星
二〇二六年九月八日
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JINKS 上海市银城中路68号 19F, ONE LUJIAZUI
时代金融中心19楼 68 Yin Cheng Road Middle
LawOffices 邮编:200120 Shanghai 200120 P.R.China
通力律师事务所 电话:+86 21 3135 8666 T: +86 21 3135 8666
传真: +862131358600 F: +86 21 3135 8600
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上海市通力律师事务所
关于宁德时代新能源科技股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划第四个归属期/行权期条件成
就、作废/注销部分限制性股票/股票期权、2023年限制性股票激励计
划作废部分限制性股票的法律意见书
致：宁德时代新能源科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简
称“宁德时代”或“公司”)委托，指派蔡若思律师、熊星律师(以下合称“本所律师”)作为公司特聘
专项法律顾问，就公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“2022年激励计
划”)第四个归属期/行权期条件成就(以下简称“本次归属/行权”)、2022年激励计划及2023年
限制性股票激励计划(以下简称“2023年激励计划”)作废部分已授予尚未归属的限制性股票
(以下简称“本次作废”)、2022年激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权(以下简称
“本次注销”，与“本次归属/行权”、“本次作废”合称“本次归属/行权、作废及注销”)之事项，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权
激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下合称“法
律、法规和规范性文件”)以及《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称
“《2022年激励计划》”)、《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2023年激励
计划》”)的有关规定出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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上海 SHANGHAI 北京 BEIJING 深圳 SHENZHEN 香港 HONG KONG 伦敦 LONDON
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本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部
事实是真实、准确、完整的；(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符；(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：
1.所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次归属/行权、作废及注销有关
的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中
提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对
该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供宁德时代本次归属/行权、作废及注销之目的使用，未经本所书面同
意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属/行权、作废及注销
材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
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基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出
具法律意见如下：
一.关于本次归属/行权、作废及注销的批准和授权
(一)2022年激励计划
1. 2022年7月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议
案》等与2022年激励计划相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了
同意的独立意见。
2. 2022年7月21日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单>的议案》等与2022年激励计划相关的议案。
3. 2022年7月22日至2022年7月31日，公司通过公司网站公示了《2022
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2022年
8月31日，公司公告了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事
会对2022年激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明。
4. 2022年9月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议
案》等与2022年激励计划相关的议案，并披露了《关于公司2022年股票
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。公司独立董事就2022年第一次临时股东大会的相关议案向
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公司全体股东征集了投票权。
5. 2022年9月8日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2022年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予预留股票期权与限制性股票的议案》等与2022年激励计划相关的议案。
公司独立董事对相关议案发表同意的独立意见。
6. 2022年10月21日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授
予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
7. 2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制
性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》等与
2022年激励计划相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立
意见。
8. 2023年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票
首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期
权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条
件成就的议案》等与2022年激励计划相关的议案，公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。
9. 2024年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性
股票授予价格的议案》。
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10.2024年9月9日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于
2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二
个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。
11.2025年3月13日，公司分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事
会第二次会议，逐项审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票
授予价格的议案》。
12.2025年7月30日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予
价格的议案》。
13.2025年9月8日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限
制性股票首次及预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2022
年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第三个行权
期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。
14.2026年4月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整股权激励计划及员工持股计划相关价格的议案》。
15.2026年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。
16.2026年9月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第
四个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激
励计划之股票期权首次及预留授予第四个行权期行权条件成就的议案《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚
未行权的股票期权的议案》。
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(二) 2023年激励计划
1. 2023年7月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与2023年激
励计划相关的议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2. 2023年7月25日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与
2023年激励计划相关的议案。
3.2023年7月26日至2023年8月4日，公司通过公司网站公示了《2023
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2023年8月18日，
公司公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对2023年激励计划首
次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2023年8月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与2023年激
励计划相关的议案，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就
2023年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。
5. 2023年9月8日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2023年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于公司向2023年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立
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董事对相关议案发表了同意的独立意见。
6. 2024年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性
股票授予价格的议案》。
7. 2024年9月9日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次及预
留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》。
8. 2025年3月13日，公司分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事
会第二次会议，逐项审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票
授予价格的议案》。
9. 2025年7月30日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予
价格的议案》。
10.2025年9月8日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。
11.2026年4月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整股权激励计划及员工持股计划相关价格的议案》。
12.2026年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。
13.2026年9月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属/行权、作废及注
销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2022年激励计划》《2023
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年激励计划》的相关规定。
二. 关于本次归属/行权的条件及成就情况
(一)归属期/行权期
根据《2022年激励计划》的规定，2022年激励计划中限制性股票的激励对象
为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工(包括外籍员工)，该
等人员首次授予及预留授予部分的限制性股票的第四个归属期的归属时间安
排相同，均为自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个交易日起至
相应部分限制性股票授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止；2022年
激励计划中股票期权的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员(包
括外籍员工)，该等人员的首次授予部分及预留授予部分的股票期权的第四个
行权期的行权时间安排相同，均为自相应部分股票期权授权之日起48个月后
的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起60个月内的最后一个交易日
当日止。
公司于2022年9月8日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授
予数量的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确认以
2022年9月8日为公司2022年激励计划的限制性股票及股票期权首次及预留
授予/授权日。
因此，公司2022年激励计划于2026年9月8日进入第四个归属期/行权期。
(二）归属/行权条件
根据《2022年激励计划》的规定，归属期/行权期内同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票及股票期权方可归属/行权:
1. 公司未发生如下任一情形：
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(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字
(2026)第351A001323号《宁德时代新能源科技股份有限公司二〇二五年
度审计报告》及公司的确认，公司未发生上述情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形:
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认，本次归属/行权的激励对象未出现上述情形。
3. 任职期限要求
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根据《2022年激励计划》的规定，限制性股票的激励对象归属获授的各批
次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
根据公司的确认，本次归属所涉及的激励对象满足上述任职期限的要求。
4. 公司层面的业绩考核要求
根据《2022年激励计划》的规定，公司限制性股票及股票期权激励对象第
四个归属期/行权期对应的公司业绩考核目标均为2022-2025年四年的累
计营业收入值不低于12,600亿元。
经本所律师核查，根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字
度审计报告》、致同审字(2024)第351A001930号《宁德时代新能源科技
股份有限公司二〇二三年度审计报告》、致同审字(2025)第351A001511
号《宁德时代新能源科技股份有限公司二二四年度审计报告》、致同审字
(2026)第351A001323号《宁德时代新能源科技股份有限公司二〇二五年
度审计报告》及公司的确认，公司2022年度、2023年度、2024年度及
2025年度经审计的累计营业收入为15,152.25亿元，不低于12,600亿元，
满足《2022年激励计划》关于2022年激励计划第四个归属期/行权期对公
司业绩考核的要求。
5. 激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《2022年激励计划》的规定，激励对象的个人层面的考核按照公司现
行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面归属/行权比例(N)按下表考
核结果确定:
个人上一年度考核结果 A/B+/B C/D
个人归属/行权比例(N) 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
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数量=个人当年计划归属的数量×个人归属比例(N);在公司业绩目标达成
的前提下，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行
权的数量×个人行权比例(N)。
根据公司对激励对象的绩效考核结果、第四届董事会第十九次会议审议通
过的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及
预留授予第四个归属期归属条件成就的议案》以及公司的确认，2022年激
励计划首次授予和预留授予限制性股票的激励对象中：(1)1名激励对象个
人绩效考核结果为C，本次归属比例为0%，其已获授尚未归属的1,434股
限制性股票作废失效;(2)105名首次授予的激励对象和46名预留授予的激
励对象绩效考核结果为B以上(含B)，本次归属比例为100%。
根据公司对激励对象的绩效考核结果、第四届董事会第十九次会议审议通
过的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预
留授予第四个行权期行权条件成就的议案》以及公司的确认，2022年激励
计划首次授予和预留授予股票期权的激励对象绩效考核结果均为B以上，
本次归属比例均为100%，其中首次授予的激励对象20名，预留授予的激
励对象2名。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属/行权的条件已成
就，符合《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。
三. 关于本次作废的主要内容
(一) 2022年激励计划
根据《2022年激励计划》的相关规定，2022年激励计划的激励对象因辞职、
公司裁员而离职的，在情况发生之日起，其已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
经本所律师核查，公司于2026年9月8日召开第四届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，2022年激励
计划中11名激励对象因离职导致不具备激励对象资格，该部分激励对象已获
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授尚未归属的55,800股限制性股票不得归属并由公司作废;1名激励对象2025
年度个人绩效考核结果为C，该部分激励对象已获授尚未归属的1,434股限制
性股票不得归属并由公司作废。因此，本次作废涉及的限制性股票数量共计
57,234股。
(二)2023年激励计划
根据《2023年激励计划》的相关规定，2023年激励计划的激励对象因辞职、
公司裁员而离职的，在情况发生之日起，其已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度；若公司未满足上述业
绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，
并作废失效。
经本所律师核查，公司于2026年9月8日召开第四届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，2023年激励
计划中6名激励对象因离职导致不具备激励对象资格，该部分激励对象已获授
尚未归属的488,345股限制性股票不得归属并由公司作废;2023年激励计划第
三个归属期对应的公司业绩考核目标为2023-2025年三年的累计营业收入值
不低于12,900亿元，根据致同审字(2024)第351A001930号《宁德时代新能
源科技股份有限公司二〇二三年度审计报告》、致同审字(2025)第351A001511
号《宁德时代新能源科技股份有限公司二二四年度审计报告》、致同审字
(2026)第351A001323号《宁德时代新能源科技股份有限公司二〇二五年度审
计报告》，公司2023-2025年三年的累计营业收入值为11,866.31亿元，未达
到第三个归属期的公司层面业绩考核要求。因此，本次58名激励对象(不含离
职的激励对象)于2023年激励计划中获授的第三个归属期对应的1,570,355股
股票全部取消归属。因此，本次作废涉及的限制性股票数量共计2,058,700股。
基于上述核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》以及《2022年激励计划》
《2023年激励计划》的相关规定。
四.关于本次注销的原因及数量
根据《2022年激励计划》的相关规定，2022年激励计划的激励对象因辞职、公司裁
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员而离职的，在情况发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
根据《2022年激励计划》的相关规定，2022年激励计划首次授予及预留授予的股票
期权第三个行权期为“自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至相
应部分股票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。在前述约定期间内
未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或
递延至下期行权，由公司注销。
经本所律师核查，公司于2026年9月8日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，2022年激励计划中2名获授
股票期权的激励对象因离职导致不具备激励对象资格，因此该部分激励对象已获授但
尚未行权的股票期权共计31,252份应予以注销；截至本法律意见书出具日，第三个行
权期内(2025年9月22日至2026年9月7日)涉及的1名激励对象(除前述离职的激 FICEC
励对象外)当期持有的已获授尚未行权的股票期权共计176,767份股票期权到期未行
权，由公司予以注销。
综上所述，公司本次拟注销上述人员所持已获授但尚未行权的股票期权合计208,019
份。
基于以上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》以及《2022年激励计划》
的相关规定。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属/行权、作废及
注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次归属/行权的归属/行权条件已成就;
本次归属/行权、作废及注销符合《管理办法》以及《2022年激励计划》《2023年激
励计划》的相关规定。
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(以下无正文，为《关于宁德时代新能源科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激
励计划第四个归属期/行权期条件成就、作废/注销部分限制性股票/股票期权、2023年限制
性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
LAW
上海市通力律师事务所 事务所负责人
上海市通力律师事务所
ES
陈臻律师
经办律师
蔡若思 律师
熊星律师 熊星
二〇二六年九月八日
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决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
这条决策早于决策账本(2026-10-08 起逐条追加),没有追加记录。