🇨🇳 A股公告熊猫乳品Qwen · 实盘不做把握 8/10不做原因:无增量信息
北京时间·🕒 发布 19:02:17·⟳ 抓取 19:04:18 +2m01s·⚡ 决策 09-09 23:50:27 +4h46m·48.2 天前
熊猫乳品（300898.SZ）董事会通过向25名激励对象授予106.50万股第二类限制性股票，授予价9.50元/股，属已披露激励计划的程序性落地
读完全文后确认这是同一事项的第三次披露节点：草案（2026-07-28董事会）→ 股东会批准（2026-08-13）→ 授予执行（2026-09-08董事会、09-09公告）。公告第四节明确写明「本次实施的限制性股票激励计划与2026年第三次临时股东会审议通过的一致」，即数量、授予价、名单、归属安排与考核目标全部为旧信息。按巨潮源备注「同一事项的补充、更正和重复公告不得重复计为催化剂」，本次不构成新催化。唯一新增数字是股份支付费用摊销表（总额1,245.08万元，2026年312.63万元），这是草案已预告的会计必然后果，金额相对约26.7亿元市值（12,400万股×21.50元）仅0.12%，且激励股票来源为二级市场回购股份、不新增总股本。行情核验显示授予日前后无异常抢跑（20日累计-1.37%，量比1.07，近13周轨迹100→105横盘），说明市场未把该计划当作重定价事件。方向为中性、无正期望，且A股此刻盘后不可成交，故不做。
📄 原文熊猫乳品↗ 原文
关于向公司 2026年限制性股票激励对象授予限制性股票的公告
证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2026-059 熊猫乳品集团股份有限公司 关于向公司2026 年限制性股票激励对象授予限制性股票的公告 重要内容提示： 1、限制性股票授予日：2026 年9 月8 日 2、限制性股票…
不做 熊猫乳品（300898.SZ）
程序性重复披露、无增量事实：本次授予的数量（106.50万股，占总股本0.8589%）、授予价（9.50元/股）、25名激励对象名单、分两期各50%的归属安排及业绩考核门槛（2026年营收较2025年增长≥7%、2027年≥14%）均与2026年7月28日草案、8月13日股东会决议完全一致，公告第四节自述「与股东会审议通过的激励计划一致」。唯一新增的股份支付费用摊销表（总额1,245.08万元，2026年312.63万元）是草案已预告的会计后果，相对约26.7亿元市值仅0.…
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研究档案
结论摘要
事实：熊猫乳品公告于2026年9月8日向25名激励对象授予106.50万股第二类限制性股票，授予价9.50元/股，占总股本0.8589%，业绩门槛为2026年营收较2025年增长≥7%、2027年≥14%，股份支付费用合计1,245.08万元分三年摊销。影响链：股权激励的经济实质是「管理层/员工利益绑定」与「股份支付费用+潜在摊薄」两笔账；但本次授予数量、价格、名单和考核目标均与2026年7月28日草案、8月13日股东会决议一致，公告第四节自述与股东会审议通过的计划无差异，因此不产生新的每股价值或盈利预期变化。股票来源为回购股份，不新增总股本，摊薄仅0.86%；2026年费用312.63万元对公司利润的量级影响有限且早已被市场知悉。价格/证据：9月9日收盘21.50元（授予日9月8日收盘21.80元），近20日-1.37%、5日+4.17%、量比1.07、13周轨迹横盘于100-105区间，距52周高-28.75%，授予日前无放量抢跑，也无事件后异动，印证市场对这类程序性公告不定价。结论：无增量事实、方向中性、无正期望，AVOID；不产生风险信号（费用摊销是激励计划的既定会计后果，非事件性净损害）。
🔎 新鲜度:最早出现 2026-09-09 · 扩散 low · price-in 风险 high ↗
关键理由
- 本次公告是已披露激励计划的程序性授予执行，数量、价格、名单与考核门槛与7月28日草案、8月13日股东会决议完全一致，无新增预期差
- 新增的股份支付费用2026年312.63万元相对约26.7亿元市值仅0.12%，且股票来源为回购股份不新增总股本，摊薄0.86%，不足以改变盈利基线
- 业绩门槛（2026年营收较2025年+7%）水平偏低且公告明确不构成业绩承诺，无法作为增长信号做多
主要风险
- 若把「股权激励授予」误读为管理层看多信号而追入，实质是在为一个6周前已公开的明牌付费，缺乏可归因于本事件的边际买盘
- 股份支付费用集中在2027年（727.67万元）摊销，若届时主业营收增速不及7%的考核门槛，激励费用与业绩不及预期可能同时压制利润，但这是既有经营变量而非本次事件的增量利空
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 filing · 日期 2026-09-09 · 影响 invalidates
公告第四节明确「本次实施的限制性股票激励计划与2026年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致」，第四节/第三节重复同一份分配表，第五节确认董监高授予日前6个月无买卖公司股票；即不存在上调授予量、放宽考核或新增激励对象等可能被解读为超预期利好的差异
检索:熊猫乳品2026年限制性股票激励计划授予公告全文·授予条款是否与股东会决议存在差异·业绩考核门槛 原文 ↗ - 做多前查反向 · 来源 filing · 日期 2026-09-09 · 影响 none
行情核验显示无抢跑也无事件反应：近20日累计-1.37%、近5日+4.17%、量比1.07、20日实现波动率2.76%、13周轨迹100→105横盘、距60日高-6.89%、距52周高-28.75%；授予日9月8日收21.80元涨2.39%、次日9月9日收21.50元跌1.38%，均在常态波动内
检索:授予日前后股价是否异常抢跑（近20日逐日涨跌、量比、13周轨迹） 原文 ↗ - 做空前查反向 · 来源 filing · 日期 2026-09-09 · 影响 invalidates
费用总额1,245.08万元分三年摊销（2026年312.63万、2027年727.67万、2028年204.78万），股票来源为二级市场回购股份不新增总股本，摊薄仅0.8589%；属草案已预告的既定会计后果，非事件性突发净损害，不满足做空红线（无明确强空催化）
检索:股份支付费用与摊薄是否构成对盈利/股东权益的实质净损害 原文 ↗
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:先例缺口未改变结论：本事件的判定依据是「同一事项重复披露、无增量事实」这一文本层面的硬结论，而非价格反应幅度，因此不依赖外部先例即可定为 AVOID
方向:未取得外部先例统计；但从本公司自身价格数据可见，7月28日草案、8月13日股东会批准至9月8日授予，三个披露节点后股价13周轨迹始终在100-105区间横盘、20日累计-1.37%、量比1.07，市场对整条激励计划链条未做重定价，与「程序性股权激励授予无事件收益」的机制一致
涨幅量级:无高相似先例可用于校准 tp/sl；因结论为不做，不需要幅度参数
形态:本标的自身数据显示不存在见光死或高开低走的抢跑结构（9月8日开21.39高22.16收21.80，9月9日开21.65高21.87收21.50，均为常态波动），说明无预期被提前透支后再证伪的模式
工具执行结果 · 成功 3 · 降级 0 · 失败 0 · 取消 0
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原文全文
展开原文 · 7,099 字
证券代码：300898
证券简称：熊猫乳品
公告编号：2026-059
熊猫乳品集团股份有限公司
关于向公司2026 年限制性股票激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2026 年9 月8 日
2、限制性股票授予数量：106.50 万股，占公司目前股本总额12,400.00 万
股的0.8589%
3、限制性股票授予价格：9.50 元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
《熊猫乳品集团股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据熊猫乳品集
团股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第三次临时股东会的授权，公司
于2026 年9 月8 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2026
年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
1、标的股票种类：第二类限制性股票
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A 股）股
票
3、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股9.50 元
4、激励对象及分配情况：本激励计划授予的激励对象共计25 人，包括公告
本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会
认为需要激励的其他人员，激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。授予的限制性股
票在激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
姓名
职务
国籍
获授第二类限
制性股票数量
（万股）
占本计划拟
授予权益总
量的比例
占本计划公
告日股本总
额的比例
一、董事、高级管理人员
1
吴震宇
副总经理
中国
8.80
8.2629%
0.0710%
2
占东升
董事、副总经理
中国
7.80
7.3239%
0.0629%
3
陈平华
职工代表董事
中国
6.80
6.3850%
0.0548%
4
XU
XIAOYU
董事、副总经理、董事会
秘书
澳大利
亚
6.80
6.3850%
0.0548%
5
徐同礼
副总经理、财务负责人
中国
1.30
1.2207%
0.0105%
二、董事会认为需要激励的其他人员（20人）
75.00
70.4225%
0.6048%
合计
106.50
100.0000%
0.8589%
注：（1）上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%；
（2）本计划激励对象不包括①独立董事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整；
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾差不符，均为四舍五入原因所致；
（5）因公司于2026 年9 月1 日完成董事会换届选举，公司对本激励计划激励对象名单
中的职务信息进行相应的更新，本激励计划授予的总人数、股票数量和比例不变。
本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
5、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36 个月。
6、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归
属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排
归属时间
可归属比例
第一个归属期
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24
个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二个归属期
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36
个月内的最后一个交易日当日止
50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满
足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
7、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2026 年至2027 年两个会计年度，分年度对公司财务
业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，
根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。限制性股票各年度业
绩考核目标如下：
归属安排
对应考核年度
业绩考核目标
第一个归属期
2026年
以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率
不低于7%
第二个归属期
2027年
以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率
不低于14%
注：1、上述营业收入指标指经审计的上市公司合并报表的营业收入。2、上述业绩考核
目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部股权激励绩效考核相关制度实施，
并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人考核根据个
人的绩效考核评价指标确定考核评价结果，考核结果评定方式如下：
考评结果
A
B
C
D
个人层面归属比例
100%
80%
60%
0%
若公司层面业绩考核达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2026 年7 月28 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2026 年7 月28 日至2026 年8 月7 日，公司对拟授予的激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到关于本
次拟激励对象的异议，并于2026 年8 月8 日披露了《董事会薪酬与考核委员会
关于2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2026 年8 月13 日，公司召开2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2026 年限制性
股票激励计划获得批准；同日，公司披露了《关于2026 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、经公司股东会授权，2026 年9 月8 日，公司召开第五届董事会第二次会
议，审议通过了《关于向2026 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会、董事会薪酬与考核委员会对授予
条件满足的情况说明
（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本
次股权激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已
满足，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在上述不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对
象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。本激励计划的授予条件已经成就，
公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
（二）董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以2026 年9 月8 日为授予日，向符合授予条件的25 名激励对象授予限制性股票
合计106.50 万股，授予价格均为9.50 元/股。
三、第二类限制性股票的授予情况
1、授予日：2026 年9 月8 日
2、授予价格：9.50 元/股
3、激励对象及分配情况：本激励计划授予的激励对象共计25 人，包括公告
本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会
认为需要激励的其他人员，激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。授予的限制性股
票在激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
姓名
职务
国籍
获授第二类限
制性股票数量
（万股）
占本计划拟
授予权益总
量的比例
占本计划公
告日股本总
额的比例
一、董事、高级管理人员
1
吴震宇
副总经理
中国
8.80
8.2629%
0.0710%
2
占东升
董事、副总经理
中国
7.80
7.3239%
0.0629%
3
陈平华
职工代表董事
中国
6.80
6.3850%
0.0548%
4
XU
XIAOYU
董事、副总经理、董事会
秘书
澳大利
亚
6.80
6.3850%
0.0548%
5
徐同礼
副总经理、财务负责人
中国
1.30
1.2207%
0.0105%
二、董事会认为需要激励的其他人员（20人）
75.00
70.4225%
0.6048%
合计
106.50
100.0000%
0.8589%
注：（1）上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%；
（2）本计划激励对象不包括①独立董事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整；
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾差不符，均为四舍五入原因所致；
（5）因公司于2026 年9 月1 日完成董事会换届选举，公司对本激励计划激励对象名单
中的职务信息进行相应的更新，本激励计划授予的总人数、股票数量和比例不变。
四、本次授予的激励对象、授予数量与股东会审议通过的激励计划是否存
在差异的说明
公司本次实施的限制性股票激励计划与2026 年第三次临时股东会审议通过
的激励计划一致。
五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日
前6 个月买卖公司股票的情况说明
本次激励计划的激励对象不包括公司持股5%以上的股东。根据中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管
理人员在授予日前6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes 模型计算第
二类限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：
1、标的股价：21.80 元/股（授予日收盘价）
2、历史波动率：23.07%、26.17%（分别采用深证综指最近1 年、2 年的波
动率）；
3、无风险利率：1.50%、2.10%（取有效期对应期限的中国人民银行制定的
金融机构人民币存款基准利率）；
4、有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
5、股息率：2.78%（按公司最近一年现金分红计算的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响
如下：
单位：万元
摊销的总费用
2026 年
2027 年
2028 年
1,245.08
312.63
727.67
204.78
注：1、上述计算结果并不代表最终会计成本。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响；2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
表为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发员工的积极性，从而提高经营效率，将对公司长期业绩
提升发挥积极作用。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自有及自筹方式
解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、董事会薪酬与考核委员会对此次激励对象名单的核实情况
经认真审议，薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》以及公司
2026 年限制性股票激励计划等规定，公司2026 年限制性股票激励计划授予条件
已经成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；列
入本激励计划激励名单的人员符合本激励计划所确定的激励对象范围，符合法律
法规以及2026 年限制性股票激励计划等规定的激励条件；列入本激励计划激励
名单的人员具备相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公
司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意以2026
年9 月8 日为本次激励计划的授予日，向25 名激励对象授予限制性股票合计
106.50 万股，授予价格9.50 元/股。
九、法律意见书结论性意见
浙江金道律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次授予事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计
划（草案）》关于授予日的相关规定，本次授予的对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的条件已经成就，
本次授予事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、浙江金道律师事务所出具的《关于熊猫乳品集团股份有限公司2026 年限
制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
特此公告。
熊猫乳品集团股份有限公司
董事会
2026 年9 月9 日
证券简称：熊猫乳品
公告编号：2026-059
熊猫乳品集团股份有限公司
关于向公司2026 年限制性股票激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2026 年9 月8 日
2、限制性股票授予数量：106.50 万股，占公司目前股本总额12,400.00 万
股的0.8589%
3、限制性股票授予价格：9.50 元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
《熊猫乳品集团股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据熊猫乳品集
团股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第三次临时股东会的授权，公司
于2026 年9 月8 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2026
年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
1、标的股票种类：第二类限制性股票
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A 股）股
票
3、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股9.50 元
4、激励对象及分配情况：本激励计划授予的激励对象共计25 人，包括公告
本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会
认为需要激励的其他人员，激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。授予的限制性股
票在激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
姓名
职务
国籍
获授第二类限
制性股票数量
（万股）
占本计划拟
授予权益总
量的比例
占本计划公
告日股本总
额的比例
一、董事、高级管理人员
1
吴震宇
副总经理
中国
8.80
8.2629%
0.0710%
2
占东升
董事、副总经理
中国
7.80
7.3239%
0.0629%
3
陈平华
职工代表董事
中国
6.80
6.3850%
0.0548%
4
XU
XIAOYU
董事、副总经理、董事会
秘书
澳大利
亚
6.80
6.3850%
0.0548%
5
徐同礼
副总经理、财务负责人
中国
1.30
1.2207%
0.0105%
二、董事会认为需要激励的其他人员（20人）
75.00
70.4225%
0.6048%
合计
106.50
100.0000%
0.8589%
注：（1）上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%；
（2）本计划激励对象不包括①独立董事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整；
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾差不符，均为四舍五入原因所致；
（5）因公司于2026 年9 月1 日完成董事会换届选举，公司对本激励计划激励对象名单
中的职务信息进行相应的更新，本激励计划授予的总人数、股票数量和比例不变。
本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
5、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36 个月。
6、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归
属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排
归属时间
可归属比例
第一个归属期
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24
个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二个归属期
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36
个月内的最后一个交易日当日止
50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满
足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
7、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2026 年至2027 年两个会计年度，分年度对公司财务
业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，
根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。限制性股票各年度业
绩考核目标如下：
归属安排
对应考核年度
业绩考核目标
第一个归属期
2026年
以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率
不低于7%
第二个归属期
2027年
以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率
不低于14%
注：1、上述营业收入指标指经审计的上市公司合并报表的营业收入。2、上述业绩考核
目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部股权激励绩效考核相关制度实施，
并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人考核根据个
人的绩效考核评价指标确定考核评价结果，考核结果评定方式如下：
考评结果
A
B
C
D
个人层面归属比例
100%
80%
60%
0%
若公司层面业绩考核达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2026 年7 月28 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2026 年7 月28 日至2026 年8 月7 日，公司对拟授予的激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到关于本
次拟激励对象的异议，并于2026 年8 月8 日披露了《董事会薪酬与考核委员会
关于2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2026 年8 月13 日，公司召开2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2026 年限制性
股票激励计划获得批准；同日，公司披露了《关于2026 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、经公司股东会授权，2026 年9 月8 日，公司召开第五届董事会第二次会
议，审议通过了《关于向2026 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会、董事会薪酬与考核委员会对授予
条件满足的情况说明
（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本
次股权激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已
满足，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在上述不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对
象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。本激励计划的授予条件已经成就，
公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
（二）董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以2026 年9 月8 日为授予日，向符合授予条件的25 名激励对象授予限制性股票
合计106.50 万股，授予价格均为9.50 元/股。
三、第二类限制性股票的授予情况
1、授予日：2026 年9 月8 日
2、授予价格：9.50 元/股
3、激励对象及分配情况：本激励计划授予的激励对象共计25 人，包括公告
本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会
认为需要激励的其他人员，激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。授予的限制性股
票在激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
姓名
职务
国籍
获授第二类限
制性股票数量
（万股）
占本计划拟
授予权益总
量的比例
占本计划公
告日股本总
额的比例
一、董事、高级管理人员
1
吴震宇
副总经理
中国
8.80
8.2629%
0.0710%
2
占东升
董事、副总经理
中国
7.80
7.3239%
0.0629%
3
陈平华
职工代表董事
中国
6.80
6.3850%
0.0548%
4
XU
XIAOYU
董事、副总经理、董事会
秘书
澳大利
亚
6.80
6.3850%
0.0548%
5
徐同礼
副总经理、财务负责人
中国
1.30
1.2207%
0.0105%
二、董事会认为需要激励的其他人员（20人）
75.00
70.4225%
0.6048%
合计
106.50
100.0000%
0.8589%
注：（1）上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%；
（2）本计划激励对象不包括①独立董事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整；
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾差不符，均为四舍五入原因所致；
（5）因公司于2026 年9 月1 日完成董事会换届选举，公司对本激励计划激励对象名单
中的职务信息进行相应的更新，本激励计划授予的总人数、股票数量和比例不变。
四、本次授予的激励对象、授予数量与股东会审议通过的激励计划是否存
在差异的说明
公司本次实施的限制性股票激励计划与2026 年第三次临时股东会审议通过
的激励计划一致。
五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日
前6 个月买卖公司股票的情况说明
本次激励计划的激励对象不包括公司持股5%以上的股东。根据中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管
理人员在授予日前6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes 模型计算第
二类限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：
1、标的股价：21.80 元/股（授予日收盘价）
2、历史波动率：23.07%、26.17%（分别采用深证综指最近1 年、2 年的波
动率）；
3、无风险利率：1.50%、2.10%（取有效期对应期限的中国人民银行制定的
金融机构人民币存款基准利率）；
4、有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
5、股息率：2.78%（按公司最近一年现金分红计算的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响
如下：
单位：万元
摊销的总费用
2026 年
2027 年
2028 年
1,245.08
312.63
727.67
204.78
注：1、上述计算结果并不代表最终会计成本。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响；2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
表为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发员工的积极性，从而提高经营效率，将对公司长期业绩
提升发挥积极作用。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自有及自筹方式
解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、董事会薪酬与考核委员会对此次激励对象名单的核实情况
经认真审议，薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》以及公司
2026 年限制性股票激励计划等规定，公司2026 年限制性股票激励计划授予条件
已经成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；列
入本激励计划激励名单的人员符合本激励计划所确定的激励对象范围，符合法律
法规以及2026 年限制性股票激励计划等规定的激励条件；列入本激励计划激励
名单的人员具备相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公
司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意以2026
年9 月8 日为本次激励计划的授予日，向25 名激励对象授予限制性股票合计
106.50 万股，授予价格9.50 元/股。
九、法律意见书结论性意见
浙江金道律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次授予事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计
划（草案）》关于授予日的相关规定，本次授予的对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的条件已经成就，
本次授予事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、浙江金道律师事务所出具的《关于熊猫乳品集团股份有限公司2026 年限
制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
特此公告。
熊猫乳品集团股份有限公司
董事会
2026 年9 月9 日
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
这条决策早于决策账本(2026-10-08 起逐条追加),没有追加记录。