🇨🇳 A股公告九州通Qwen · 实盘不做把握 8/10不做原因:无增量信息
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九州通披露2026年第三次临时股东会会议资料：拟发行不超2800万股、募资不超28亿元优先股（其中不超20亿元偿还银行贷款），并新增“兽药经营”经营范围、补选一名非独立董事，会议定于9月17日召开
公告体裁为临时股东会会议资料（议案汇编+议程），所有实质内容均为已披露事项的股东会审议程序：优先股预案、募集资金可行性分析、前次募集资金报告、摊薄即期回报说明的附件均明确指向2026年9月1日已披露文件，章程修订指向8月25日已披露文件。本次唯一“新”内容是股东会议程、召开时间（9月17日）、议案一至三的细节（新增兽药经营范围、董事会增至15名、补选黄涛为非独立董事）以及优先股条款的完整复述，其中优先股核心条款（数量上限2,800万股、募资上限28亿元、20亿元偿债+8亿元补流、固定股息率上限、模拟转股价格4.98元/股）与9月1日预案一致，未出现金额上调/下调、发行对象变化、监管审核进展或方案终止等新增事实。按资本配置doctrine，优先股不可转换、不参与剩余利润分配，对普通股无股本稀释，且20亿元用于偿还有息负债（公司2026Q1资产负债率约69.19%）偏中性至正面，仅产生优先于普通股的固定股息义务（票面股息率受限于最近两年年均加权ROE上限，量级对261.7亿元总市值、约50.42亿股本而言有限），既不构成明确利好也不构成已确认的公司级净损害。同时该事项距离股东会（9月17日）、上交所审核、证监会注册和实际发行仍有多个阶段，交易窗口和方向均不成立，故AVOID且不登记风险信号。
📄 原文九州通↗ 原文
九州通2026年第三次临时股东会会议资料
九州通医药集团股份有限公司 2026 年第三次临时股东会资料 1 公司代码：600998 公司简称：九州通 九州通医药集团股份有限公司 2026 年第三次临时股东会 会议资料 二〇二六年九月 九州通医药集团股份有限公司 2026 年第三次…
不做 九州通（600998.SH）
本次公告是2026年第三次临时股东会会议资料汇编，属程序性文件：优先股预案、募集资金可行性分析、前次募集资金使用报告与摊薄即期回报说明的附件均指向2026年9月1日已披露文件，章程修订指向8月25日已披露文件，核心条款（不超2,800万股、募资不超28亿元、20亿元偿还有息负债+8亿元补流、模拟转股价格4.98元/股）未作任何修改，无新增金额、指引或监管进展，不构成可交易催化。方向上，优先股不可转换、可累积但不参与剩余利润分配，对普通股无股本摊薄，且资金主要用于置换银行贷款…
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研究档案
结论摘要
事实：九州通于2026年9月9日盘后在巨潮披露2026年第三次临时股东会会议资料，含十项议案，核心是发行不超2,800万股、募资不超28亿元的优先股（20亿元偿还有息负债、8亿元补流），另有新增兽药经营范围、董事会扩容至15名、补选国民养老推荐的黄涛为董事。影响链：优先股不可转换、不累积参与剩余利润、不设回售，对普通股无股本摊薄，仅在派息顺序上优先，且股息率上限锁定在近两年年均加权ROE之内；资金主要置换银行贷款，属资本结构优化，方向中性。价格/证据：内部KB显示公司2024年已完成一轮优先股发行（1,790万股、17.9亿元，代码360047“九州优”，2024年9月24日挂牌），即此类融资为公司既有工具箱、市场早有认知；本次议案六至九附件全部指向2026年9月1日已披露文件，章程修订指向8月25日文件，说明该催化早已首发并传播，本份文件只是股东会程序性汇编。结论：无新增事实、无明确方向、无执行窗口，AVOID；未构成公司级净损害，故不输出风险信号。
主要风险
- 优先股股息在派息顺序上先于普通股，若未来公司取消普通股分红或累积未付优先股股息，将占用可分配利润并可能触发优先股表决权恢复（模拟转股价格4.98元/股），对普通股股东形成潜在治理与经济利益侵蚀。
- 28亿元募资中20亿元用于偿还有息负债，若实际票面股息率高于被置换银行贷款成本，则融资成本上升；但该方案仍需股东会2/3通过、上交所审核及证监会注册，存在调整或不落地可能。
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 kb_search · 日期 2026-04-30 · 影响 none
内部KB未出现任何关于本次优先股发行的正面解读、评级上调或业绩弹性测算；命中的均为2024年上一轮优先股发行的程序性公告与常规年报点评，反证“本次文件未被机构视为新增利好催化”。
检索:九州通 向特定对象发行优先股 28亿 偿还银行贷款 摊薄（kb_search，含 600998.SH） 原文 ↗ - 做空前查反向 · 来源 kb_search · 影响 invalidates
未发现公司级已确认净损害：优先股不可转换、不参与剩余利润分配，对普通股无股本摊薄；2026年4月研报显示公司现金流改善、战略推进正常，无业绩下修、监管调查或砍单等强空催化，不满足做空红线①（明确强空催化）。
检索:九州通 优先股 摊薄即期回报 固定股息 普通股分红受影响 净损害（内部KB检索） 原文 ↗
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:先例空缺未改变结论——即便存在同类先例，本次也无新增事实和可执行方向，故仍为AVOID；未调用event_study，因为任何先例统计都不会改变做/不做、方向或标的。
方向:无可用对齐先例：本条信号是股东会会议资料汇编，不存在“事件日”意义上的新增定价催化，历史先例统计无法锚定到本次文件。
涨幅量级:未用先例校准幅度。可参考的公司自身历史事实是2024年同类优先股发行（1,790万股、17.9亿元，2024年9月24日挂牌转让），该类工具对公司属既有融资手段，但内部KB未取得当时普通股的日线反应，不足以定量。
形态:无见光死/高开低走证据可判：本次文件不含新金额、新指引或新监管进展，不构成需要测量“消息落地反应”的事件。
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原文全文
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九州通医药集团股份有限公司
2026 年第三次临时股东会资料
1
公司代码：600998
公司简称：九州通
九州通医药集团股份有限公司
2026 年第三次临时股东会
会议资料
二〇二六年九月
九州通医药集团股份有限公司
2026 年第三次临时股东会资料
2
目录
2026 年第三次临时股东会议程.........................................3
议案一：关于公司增加经营范围暨修订《公司章程》的议案............... 5
议案二：关于公司选举非独立董事的议案............................... 9
议案三：关于公司修订部分管理制度的议案............................ 11
议案四：关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案................ 12
议案五：关于公司向特定对象发行优先股方案的议案.................... 13
议案六：关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案
.................................................................. 18
议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.................... 19
议案八：关于公司向特定对象发行优先股预案的议案.................... 20
议案九：关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施
的议案............................................................ 21
议案十：关于公司提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具体
事宜的议案........................................................ 22
九州通医药集团股份有限公司
2026 年第三次临时股东会资料
3
九州通医药集团股份有限公司
2026 年第三次临时股东会议程
一、会议召开形式：
本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式
二、会议时间：
1、现场会议召开时间：2026 年9 月17 日（星期四）下午14:00
2、网络投票时间：2026 年9 月17 日（星期四）9:15-9:25；9:30-11:30；
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00
三、会议召开地点：武汉市汉阳区龙兴西街5 号九州通总部大厦会议室
四、会议主持人：刘长云先生
五、与会人员：
公司股东
公司董事：刘长云、刘兆年、刘登攀、龚翼华、刘义常、贺威、王琦、
李忠超、曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣、王瑛、吴志龙
公司高级管理人员：龚翼华、刘义常、贺威、郭磊、陈卫俊、许志君、
王启兵、杨聂、杨菊美、刘庆鑫、刘志峰、张青松、夏晓益、全铭、苏
熙凌
见证律师：北京海润天睿律师事务所的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；
（二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；
（三）主持人宣布公司2026 年第三次临时股东会开始；
（四）董事会秘书宣读《股东会表决方案》；
（五）审议有关议案并提请股东会表决：
1、《关于公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》
2、《关于公司选举非独立董事的议案》
3、《关于公司修订部分管理制度的议案》
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4
4、《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》
5、《关于公司向特定对象发行优先股方案的议案》
6、《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议
案》
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
8、《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》
9、《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的议案》
10、《关于公司提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具
体事宜的议案》
（六）股东或其授权代表投票表决上述议案并提交表决票；
（七）律师、股东代表计票和监票；
（八）会议主持人宣布投票统计结果；
（九）律师宣读法律意见书；
（十）签署有关文件；
（十一）出席会议的股东及股东代表和公司董事、高管互动交流；
（十二）会议主持人宣布公司2026 年第三次临时股东会闭幕。
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2026 年9 月17 日
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2026 年第三次临时股东会资料
5
议案一：
关于九州通医药集团股份有限公司
增加经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东（股东代表）：
因公司业务经营的实际需要，依照企业经营范围登记管理的规范性要求，公
司拟增加“兽药经营”的经营范围。同时，结合公司实际情况，修订《公司章程》
相关条款，主要修订内容如下：
原条款
修订后条款
第十五条
经公司登记机关核准，公司
经营范围是：
许可项目：药品批发，危险化
学品经营......药用辅料销售。
一般项目：第一类医疗器械
销售......咨询策划服务。（除许可
业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
第十五条
经公司登记机关核准，公司经营范围
是：
许可项目：药品批发，危险化学品经
营......药用辅料销售，兽药经营。
一般项目：第一类医疗器械销售......咨
询策划服务。（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
第二十七条
公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第
二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
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第四十四条
公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
......
（十四）本公司股东会可以
授权或委托董事会（包括董事会
授权人士中的任意两人）办理其
授权或委托办理的事项；
（十五）对本条第一款所列
事项股东以书面形式一致表示同
意的，可以不召开股东会会议，直
接作出决定，并由全体股东在决
定文件上签名或者盖章；
（十六）本公司股东会在授
权或委托董事会（包括董事会授
权人士中的任意两人）办理其授
权或委托办理的事项时，应遵循
依法维护本公司股东的合法权
益，严格执行法律、法规的规定，
确保本公司的高效运作和科学决
策的原则。下列事项可以授权或
委托董事会办理：
1、股东会通过修改本公司章
程的原则后，对本公司章程的文
字修改；
2、分配中期股利；
3、涉及发行新股、可转股债
券、公司债券、债务融资工具、资
产支持证券（票据）等具体事宜；
4、在已通过的经营方针和投
第四十四条
公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
......
（十四）本公司股东会可以授权或委
托董事会（包括董事会授权人士中的任意
两人）办理其授权或委托办理的事项，包
括：
1、股东会通过修改本公司章程的原则
后，对本公司章程的文字修改；
2、分配中期股利；
3、涉及发行新股、可转股债券、公司
债券、债务融资工具、资产支持证券（票据）
等具体事宜；
4、在已通过的经营方针和投资计划内
的固定资产处置和抵押、担保；
5、法律、法规及本章程规定可以授权
或委托董事会办理的其他事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
......
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资计划内的固定资产处置和抵
押、担保；
5、法律、法规及本章程规定
可以授权或委托董事会办理的其
他事项；
（十七）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
......
第六十四条
个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
第六十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
第一百零八条
公司设董事会，董事会由14
名董事组成，设董事长1 人，职
工代表董事1 人，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
第一百零八条
公司设董事会，董事会由15 名董事组
成，设董事长1 人，职工代表董事1 人，可
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。公司独立董
事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
第一百零九条
董事会行使下列职
权：......董事会作出前款决议
事项，除第（五）、（六）、（十
一）项必须由三分之二以上的董
事表决同意外，其余可以由半数
第一百零九条
董事会行使下列职权：......董事会作出前
款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）
项必须由三分之二以上的董事表决同意外，
其余可以由过半数的董事表决同意。
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公司提请股东会授权公司董事会及董事会委派专人办理经营范围变更以及
公司章程的备案登记等事项，具体内容最终以市场监督管理部门核准内容为准。
请各位股东审议。
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2026 年9 月17 日
附件：《九州通章程》（详见公司于2026 年8 月25 日在上海证券交易所
网站披露的相关文件）
以上的董事表决同意。
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议案二：
关于九州通医药集团股份有限公司
选举非独立董事的议案
各位股东（股东代表）：
经公司股东国民养老保险股份有限公司推荐，董事会提名与薪酬考核委员会
审查，第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟选举黄涛先生为公司第六
届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之
日止。
黄涛先生在专业能力、工作经历、职业素养等方面符合拟担任职务的任职要
求，具有履行董事职责的能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等规定的不
得被提名担任上市公司董事的情形；与公司控股股东、实际控制人无关联关系；
与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会、上海证
券交易所及其他有关部门的处罚，亦不存在重大失信等不良记录。
本议案以《关于公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》审议通过为前
提条件。请各位股东审议。
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2026 年9 月17 日
附件：黄涛先生简历
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附件：黄涛先生简历
黄涛先生：男，55 岁，中国国籍，无境外居留权。曾担任中国建设银行总行
信贷风险管理部、风险管理部处长、总经理助理，中国建设银行（亚洲）股份有
限公司董事会秘书兼高级副总裁、替任行政总裁、执行副总裁、执行董事，昆士
兰联合保险（香港）公司董事，中国建设银行总行风险管理部副总经理，上海银
行总行首席风险官、首席风险官兼北京分行党委书记、总行党委委员、副行长等
职务。现任国民养老保险股份有限公司党委书记、执行董事、总经理、法定代表
人、首席投资官、财务负责人。
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议案三：
关于九州通医药集团股份有限公司
修订部分管理制度的议案
各位股东（股东代表）：
为全面贯彻落实中国证监会、交易所最新法律法规要求，进一步完善公司治
理制度，提高公司治理水平，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟结
合实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2026 年9 月17 日
附件：《九州通董事会议事规则》（详见公司于2026 年8 月25 日在上海证券交
易所网站披露的相关文件）
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议案四：
关于九州通医药集团股份有限公司
符合向特定对象发行优先股条件的议案
各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优
先股试点管理办法》等有关规定，对照上市公司向特定对象发行优先股的条件，
公司对自身情况进行了认真的自查，认为公司符合向特定对象发行优先股的条件。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2026 年9 月17 日
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议案五：
关于九州通医药集团股份有限公司
向特定对象发行优先股方案的议案
各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优
先股试点管理办法》等证券发行的有关规定，公司拟定了《九州通医药集团股份
有限公司向特定对象发行优先股的方案》，以下内容请各位股东逐项表决：
一、发行优先股的种类和数量
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、
不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过2,800 万股，募集资金总额不超过人民币
280,000 万元，具体数额由股东会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在
上述额度范围内确定。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次
发行
本次优先股将采取向不超过200 人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者发行的方式。
本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人
或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理
计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以
现金认购本次发行的优先股。
自上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后之日起，公司将在六
个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在
二十四个月内发行完毕。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
四、票面股息率或其确定原则
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（一）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
（二）调整方式
第1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并
保持不变。
自第4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-
3 个计息年度股息率基础上增加2 个百分点，第4 个计息年度股息率调整之后保
持不变。
（三）票面股息率上限
本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优
先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的
票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整
时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则
股息率将不予调整；如增加2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）固定股息分配安排
1、固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利
润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东
会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照
发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股
当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10 个
工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上
具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完
全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
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除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当
年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12 个月内发生以
下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票
相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计
划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除
外）。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优
先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东
所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象
发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东会的授权
最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付
优先股股息。
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（四）有条件赎回事项的授权
股东会授权董事会，在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规
要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权的限制和恢复
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规
定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上
述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本
公司优先股没有表决权。
上述1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之
次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享
有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A 股普通股股票
交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票
交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总
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17
额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即
4.98 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，
A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日
A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、
公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本
次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡
本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的
模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国
家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
八、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
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分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。
九、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
十、担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券
交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资
者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款
优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
十二、募集资金用途
本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过28 亿元，扣除发行费用后的
净额中不超过20 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过8 亿元的
部分用于补充流动资金。
十三、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东会审议通过之日起二十四个月。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
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2026 年9 月17 日
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议案六：
关于九州通医药集团股份有限公司
向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东会汇报《九州通关于向特定对象发行优先股募集
资金使用的可行性分析报告》。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
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2026 年9 月17 日
附件：
《九州通关于向特定对象发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》
（详见公司于2026 年9 月1 日在上海证券交易所网站披露的相关文件）
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议案七：
关于九州通医药集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东会汇报《九州通关于前次募集资金截至2026 年
6 月30 日的使用情况报告》。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
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2026 年9 月17 日
附件：《九州通关于前次募集资金截至2026 年6 月30 日的使用情况报告》
（详见公司于2026 年9 月1 日在上海证券交易所网站披露的相关文件）
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会议文件---议案
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议案八：
关于九州通医药集团股份有限公司
向特定对象发行优先股预案的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东会汇报《九州通2026 年度向特定对象发行优先
股股票预案》。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
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2026 年9 月17 日
附件：《九州通2026 年度向特定对象发行优先股股票预案》（详见公司于
2026 年9 月1 日在上海证券交易所网站披露的相关文件）
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议案九：
关于九州通医药集团股份有限公司
向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东会汇报《九州通关于2026 年度向特定对象发行
优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
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2026 年9 月17 日
附件：《九州通关于2026 年度向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的说明》（详见公司于2026 年9 月1 日在上海证券交易所网站
披露的相关文件）
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议案十：
关于九州通医药集团股份有限公司
提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具体事宜的议案
各位股东（股东代表）：
为了顺利完成公司本次向特定对象发行优先股工作，董事会提请股东会在
批准《关于公司向特定对象发行优先股方案的议案》后，授权公司董事会及董
事会授权人士中的任意两人全权处理本次向特定对象发行优先股一切相关事
宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况确定和实施本次向特定对象发行优先股的具体方案，
包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等事
宜；
（二）如监管部门要求，或与本次向特定对象发行优先股有关的规定、政
策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部
门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士对
本次向特定对象发行优先股方案进行调整（包括募集资金额及募集资金项目调
整）；
（三）与特定对象签署本次向特定对象发行优先股的认购协议，签署、修
改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行优先股有关的各项文件和
协议，并履行与本次向特定对象发行优先股相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记备案手续等；
（四）选任、聘请本次向特定对象发行优先股的保荐机构等中介机构；
（五）办理本次向特定对象发行申报事项，并根据向特定对象发行优先股
政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行优先股申请的审核意见，对本
次向特定对象发行优先股的申请文件作出补充、修订和调整；
（六）根据本次向特定对象发行申报中财务数据的更新情况，对涉及本次
向特定对象发行优先股申请的相关文件作出补充、修订和调整；
（七）根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记
手续，处理与本次向特定对象发行优先股有关的其他事宜；
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会议文件---议案
23
（八）在本次向特定对象发行优先股完成后，办理本次向特定对象发行优
先股在上海证券交易所转让事宜；
（九）授权公司董事会或董事会授权人士开立募集资金专项存储账户，以
及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募
集资金项目具体安排进行相应调整；
（十）全权处理本次向特定对象发行优先股相关的其他事宜；
（十一）上述第（七）项、第（八）项授权自公司股东会批准之日起至相关
事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东会批准之日起24 个月内有效。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
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2026 年9 月17 日
2026 年第三次临时股东会资料
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公司代码：600998
公司简称：九州通
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会议资料
二〇二六年九月
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2026 年第三次临时股东会资料
2
目录
2026 年第三次临时股东会议程.........................................3
议案一：关于公司增加经营范围暨修订《公司章程》的议案............... 5
议案二：关于公司选举非独立董事的议案............................... 9
议案三：关于公司修订部分管理制度的议案............................ 11
议案四：关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案................ 12
议案五：关于公司向特定对象发行优先股方案的议案.................... 13
议案六：关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案
.................................................................. 18
议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.................... 19
议案八：关于公司向特定对象发行优先股预案的议案.................... 20
议案九：关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施
的议案............................................................ 21
议案十：关于公司提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具体
事宜的议案........................................................ 22
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3
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2026 年第三次临时股东会议程
一、会议召开形式：
本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式
二、会议时间：
1、现场会议召开时间：2026 年9 月17 日（星期四）下午14:00
2、网络投票时间：2026 年9 月17 日（星期四）9:15-9:25；9:30-11:30；
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00
三、会议召开地点：武汉市汉阳区龙兴西街5 号九州通总部大厦会议室
四、会议主持人：刘长云先生
五、与会人员：
公司股东
公司董事：刘长云、刘兆年、刘登攀、龚翼华、刘义常、贺威、王琦、
李忠超、曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣、王瑛、吴志龙
公司高级管理人员：龚翼华、刘义常、贺威、郭磊、陈卫俊、许志君、
王启兵、杨聂、杨菊美、刘庆鑫、刘志峰、张青松、夏晓益、全铭、苏
熙凌
见证律师：北京海润天睿律师事务所的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；
（二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；
（三）主持人宣布公司2026 年第三次临时股东会开始；
（四）董事会秘书宣读《股东会表决方案》；
（五）审议有关议案并提请股东会表决：
1、《关于公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》
2、《关于公司选举非独立董事的议案》
3、《关于公司修订部分管理制度的议案》
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4
4、《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》
5、《关于公司向特定对象发行优先股方案的议案》
6、《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议
案》
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
8、《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》
9、《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的议案》
10、《关于公司提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具
体事宜的议案》
（六）股东或其授权代表投票表决上述议案并提交表决票；
（七）律师、股东代表计票和监票；
（八）会议主持人宣布投票统计结果；
（九）律师宣读法律意见书；
（十）签署有关文件；
（十一）出席会议的股东及股东代表和公司董事、高管互动交流；
（十二）会议主持人宣布公司2026 年第三次临时股东会闭幕。
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议案一：
关于九州通医药集团股份有限公司
增加经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东（股东代表）：
因公司业务经营的实际需要，依照企业经营范围登记管理的规范性要求，公
司拟增加“兽药经营”的经营范围。同时，结合公司实际情况，修订《公司章程》
相关条款，主要修订内容如下：
原条款
修订后条款
第十五条
经公司登记机关核准，公司
经营范围是：
许可项目：药品批发，危险化
学品经营......药用辅料销售。
一般项目：第一类医疗器械
销售......咨询策划服务。（除许可
业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
第十五条
经公司登记机关核准，公司经营范围
是：
许可项目：药品批发，危险化学品经
营......药用辅料销售，兽药经营。
一般项目：第一类医疗器械销售......咨
询策划服务。（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
第二十七条
公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第
二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
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第四十四条
公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
......
（十四）本公司股东会可以
授权或委托董事会（包括董事会
授权人士中的任意两人）办理其
授权或委托办理的事项；
（十五）对本条第一款所列
事项股东以书面形式一致表示同
意的，可以不召开股东会会议，直
接作出决定，并由全体股东在决
定文件上签名或者盖章；
（十六）本公司股东会在授
权或委托董事会（包括董事会授
权人士中的任意两人）办理其授
权或委托办理的事项时，应遵循
依法维护本公司股东的合法权
益，严格执行法律、法规的规定，
确保本公司的高效运作和科学决
策的原则。下列事项可以授权或
委托董事会办理：
1、股东会通过修改本公司章
程的原则后，对本公司章程的文
字修改；
2、分配中期股利；
3、涉及发行新股、可转股债
券、公司债券、债务融资工具、资
产支持证券（票据）等具体事宜；
4、在已通过的经营方针和投
第四十四条
公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
......
（十四）本公司股东会可以授权或委
托董事会（包括董事会授权人士中的任意
两人）办理其授权或委托办理的事项，包
括：
1、股东会通过修改本公司章程的原则
后，对本公司章程的文字修改；
2、分配中期股利；
3、涉及发行新股、可转股债券、公司
债券、债务融资工具、资产支持证券（票据）
等具体事宜；
4、在已通过的经营方针和投资计划内
的固定资产处置和抵押、担保；
5、法律、法规及本章程规定可以授权
或委托董事会办理的其他事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
......
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7
资计划内的固定资产处置和抵
押、担保；
5、法律、法规及本章程规定
可以授权或委托董事会办理的其
他事项；
（十七）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
......
第六十四条
个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
第六十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
第一百零八条
公司设董事会，董事会由14
名董事组成，设董事长1 人，职
工代表董事1 人，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
第一百零八条
公司设董事会，董事会由15 名董事组
成，设董事长1 人，职工代表董事1 人，可
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。公司独立董
事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
第一百零九条
董事会行使下列职
权：......董事会作出前款决议
事项，除第（五）、（六）、（十
一）项必须由三分之二以上的董
事表决同意外，其余可以由半数
第一百零九条
董事会行使下列职权：......董事会作出前
款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）
项必须由三分之二以上的董事表决同意外，
其余可以由过半数的董事表决同意。
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公司提请股东会授权公司董事会及董事会委派专人办理经营范围变更以及
公司章程的备案登记等事项，具体内容最终以市场监督管理部门核准内容为准。
请各位股东审议。
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2026 年9 月17 日
附件：《九州通章程》（详见公司于2026 年8 月25 日在上海证券交易所
网站披露的相关文件）
以上的董事表决同意。
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议案二：
关于九州通医药集团股份有限公司
选举非独立董事的议案
各位股东（股东代表）：
经公司股东国民养老保险股份有限公司推荐，董事会提名与薪酬考核委员会
审查，第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟选举黄涛先生为公司第六
届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之
日止。
黄涛先生在专业能力、工作经历、职业素养等方面符合拟担任职务的任职要
求，具有履行董事职责的能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等规定的不
得被提名担任上市公司董事的情形；与公司控股股东、实际控制人无关联关系；
与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会、上海证
券交易所及其他有关部门的处罚，亦不存在重大失信等不良记录。
本议案以《关于公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》审议通过为前
提条件。请各位股东审议。
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2026 年9 月17 日
附件：黄涛先生简历
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附件：黄涛先生简历
黄涛先生：男，55 岁，中国国籍，无境外居留权。曾担任中国建设银行总行
信贷风险管理部、风险管理部处长、总经理助理，中国建设银行（亚洲）股份有
限公司董事会秘书兼高级副总裁、替任行政总裁、执行副总裁、执行董事，昆士
兰联合保险（香港）公司董事，中国建设银行总行风险管理部副总经理，上海银
行总行首席风险官、首席风险官兼北京分行党委书记、总行党委委员、副行长等
职务。现任国民养老保险股份有限公司党委书记、执行董事、总经理、法定代表
人、首席投资官、财务负责人。
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议案三：
关于九州通医药集团股份有限公司
修订部分管理制度的议案
各位股东（股东代表）：
为全面贯彻落实中国证监会、交易所最新法律法规要求，进一步完善公司治
理制度，提高公司治理水平，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟结
合实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
请各位股东审议。
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2026 年9 月17 日
附件：《九州通董事会议事规则》（详见公司于2026 年8 月25 日在上海证券交
易所网站披露的相关文件）
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议案四：
关于九州通医药集团股份有限公司
符合向特定对象发行优先股条件的议案
各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优
先股试点管理办法》等有关规定，对照上市公司向特定对象发行优先股的条件，
公司对自身情况进行了认真的自查，认为公司符合向特定对象发行优先股的条件。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
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议案五：
关于九州通医药集团股份有限公司
向特定对象发行优先股方案的议案
各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优
先股试点管理办法》等证券发行的有关规定，公司拟定了《九州通医药集团股份
有限公司向特定对象发行优先股的方案》，以下内容请各位股东逐项表决：
一、发行优先股的种类和数量
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、
不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过2,800 万股，募集资金总额不超过人民币
280,000 万元，具体数额由股东会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在
上述额度范围内确定。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次
发行
本次优先股将采取向不超过200 人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者发行的方式。
本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人
或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理
计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以
现金认购本次发行的优先股。
自上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后之日起，公司将在六
个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在
二十四个月内发行完毕。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
四、票面股息率或其确定原则
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（一）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
（二）调整方式
第1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并
保持不变。
自第4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-
3 个计息年度股息率基础上增加2 个百分点，第4 个计息年度股息率调整之后保
持不变。
（三）票面股息率上限
本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优
先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的
票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整
时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则
股息率将不予调整；如增加2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）固定股息分配安排
1、固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利
润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东
会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照
发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股
当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10 个
工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上
具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完
全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
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除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当
年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12 个月内发生以
下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票
相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计
划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除
外）。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优
先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东
所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象
发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东会的授权
最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付
优先股股息。
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（四）有条件赎回事项的授权
股东会授权董事会，在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规
要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权的限制和恢复
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规
定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上
述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本
公司优先股没有表决权。
上述1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之
次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享
有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A 股普通股股票
交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票
交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总
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额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即
4.98 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，
A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日
A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、
公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本
次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡
本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的
模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国
家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
八、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
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分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。
九、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
十、担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券
交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资
者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款
优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
十二、募集资金用途
本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过28 亿元，扣除发行费用后的
净额中不超过20 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过8 亿元的
部分用于补充流动资金。
十三、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东会审议通过之日起二十四个月。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
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2026 年9 月17 日
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会议文件---议案
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议案六：
关于九州通医药集团股份有限公司
向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东会汇报《九州通关于向特定对象发行优先股募集
资金使用的可行性分析报告》。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2026 年9 月17 日
附件：
《九州通关于向特定对象发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》
（详见公司于2026 年9 月1 日在上海证券交易所网站披露的相关文件）
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会议文件---议案
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议案七：
关于九州通医药集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东会汇报《九州通关于前次募集资金截至2026 年
6 月30 日的使用情况报告》。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2026 年9 月17 日
附件：《九州通关于前次募集资金截至2026 年6 月30 日的使用情况报告》
（详见公司于2026 年9 月1 日在上海证券交易所网站披露的相关文件）
九州通医药集团股份有限公司
会议文件---议案
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议案八：
关于九州通医药集团股份有限公司
向特定对象发行优先股预案的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东会汇报《九州通2026 年度向特定对象发行优先
股股票预案》。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2026 年9 月17 日
附件：《九州通2026 年度向特定对象发行优先股股票预案》（详见公司于
2026 年9 月1 日在上海证券交易所网站披露的相关文件）
九州通医药集团股份有限公司
会议文件---议案
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议案九：
关于九州通医药集团股份有限公司
向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东会汇报《九州通关于2026 年度向特定对象发行
优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2026 年9 月17 日
附件：《九州通关于2026 年度向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的说明》（详见公司于2026 年9 月1 日在上海证券交易所网站
披露的相关文件）
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会议文件---议案
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议案十：
关于九州通医药集团股份有限公司
提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具体事宜的议案
各位股东（股东代表）：
为了顺利完成公司本次向特定对象发行优先股工作，董事会提请股东会在
批准《关于公司向特定对象发行优先股方案的议案》后，授权公司董事会及董
事会授权人士中的任意两人全权处理本次向特定对象发行优先股一切相关事
宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况确定和实施本次向特定对象发行优先股的具体方案，
包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等事
宜；
（二）如监管部门要求，或与本次向特定对象发行优先股有关的规定、政
策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部
门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士对
本次向特定对象发行优先股方案进行调整（包括募集资金额及募集资金项目调
整）；
（三）与特定对象签署本次向特定对象发行优先股的认购协议，签署、修
改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行优先股有关的各项文件和
协议，并履行与本次向特定对象发行优先股相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记备案手续等；
（四）选任、聘请本次向特定对象发行优先股的保荐机构等中介机构；
（五）办理本次向特定对象发行申报事项，并根据向特定对象发行优先股
政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行优先股申请的审核意见，对本
次向特定对象发行优先股的申请文件作出补充、修订和调整；
（六）根据本次向特定对象发行申报中财务数据的更新情况，对涉及本次
向特定对象发行优先股申请的相关文件作出补充、修订和调整；
（七）根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记
手续，处理与本次向特定对象发行优先股有关的其他事宜；
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会议文件---议案
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（八）在本次向特定对象发行优先股完成后，办理本次向特定对象发行优
先股在上海证券交易所转让事宜；
（九）授权公司董事会或董事会授权人士开立募集资金专项存储账户，以
及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募
集资金项目具体安排进行相应调整；
（十）全权处理本次向特定对象发行优先股相关的其他事宜；
（十一）上述第（七）项、第（八）项授权自公司股东会批准之日起至相关
事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东会批准之日起24 个月内有效。
此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
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2026 年9 月17 日
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
这条决策早于决策账本(2026-10-08 起逐条追加),没有追加记录。