洁美科技披露收购长沙埃福思100%股权的内幕信息知情人股票买卖专项核查意见，律师称不构成实质法律障碍

北京国枫律师事务所
关于浙江洁美电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
内幕信息知情人买卖股票的
专项核查意见
国枫律证字[2026]AN171-5号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于浙江洁美电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
内幕信息知情人买卖股票的
专项核查意见
国枫律证字[2026]AN171-5号
致：浙江洁美电子科技股份有限公司(洁美科技)
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“洁美科技”）
拟通过发行股份的方式购买长沙埃福思科技有限公司100%股权（以下简称“标
的公司”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”)。根据本所与上市公司签
署的《律师服务协议书》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的
特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》《上市类1号
指引》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的
规定，对本次交易的内幕信息知情人在核查期间内买卖上市公司股票的情况进行
专项核查，并出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就与本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票有关的法律
问题、针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境
内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的
相关规定发表核查意见；
2. 本所及经办律师根据《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》《上
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严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；但鉴
于法律、行政法规赋予律师的调查手段及取证方式有限，本专项核查意见中所涉
相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认
定结果为准；
3.本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司申请本次交易所必备的法
定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意上市公司在其为本次交易所制作的
法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容，
但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于上市公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件
出具核查意见；
在查验过程中，本所律师已特别提示上市公司及其他接受本所律师查验的机
构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本
均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应
对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
上市公司已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部
有关事实材料和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、
有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、
印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
本所律师在《北京国枫律师事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行
《》《杂关使
声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关用语
的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
5.本专项核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他
用途。
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本所律师根据《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》《上市类1号
指引》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政
法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易内幕信息知情人在核查期
间买卖上市公司股票的相关事项进行了专项核查，现出具核查意见如下：
一、内幕信息知情人的核查范围及核查期间
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市
类第1号》等相关规定，本次交易的自查期间为上市公司首次披露本次交易相关
信息之日前六个月起（即2025年9月2日）至本次交易之《浙江洁美电子科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》披露前一日(即
2026年8月10日）止。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括(以下统称“核查对象”):
1. 上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
2. 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，及其董事、监事、高
级管理人员及有关知情人员；
3.本次交易对方及其控股股东、实际控制人（或执行事务合伙人）及有关
知情人员；
4.标的公司及其在任董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5.为本次交易提供证券服务的中介机构及其具体业务经办人员；
6.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7. 上述内幕信息知情人的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子
女)。
二、内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
GRANDWAY 根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
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《股东股份变更明细清单》，及核查对象出具的买卖上市公司股票情况的自查报
告，本次交易核查对象在自查期间内通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
(一)相关自然人买卖洁美科技股票情况
自查期间内，相关自然人通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：
期间累计 期间累计 自查期间内 2026年8月
序号 姓名 任职或关系 买入 卖出 的交易日期/ 10日结余数
(股) (股) 期间 量（股）
上市公司内部
1 方隽彦 工作人员 0 3,500 2025.09.02 0
上市公司控股
2 陈云霞 股东的高级管 59,200 59,200 2025.09.26- 0
2026.08.10
理人员
上市公司内部
3 徐庆 工作人员的配 82,100 82,100 2025.09.18- 0
2026.01.16
偶
除上述情况外，纳入本次交易核查范围的其他相关自然人主体在自查期间内
不存在通过二级市场买卖洁美科技股票的情形。
(二）相关机构买卖洁美科技股票情况
1.浙江元龙股权投资管理集团有限公司
自查期间内，浙江元龙股权投资管理集团有限公司(以下简称“浙江元龙”)
持有上市公司股票变动情况如下：
自查期间内的交 2026年8月10日
证券账户号码 变更股数(股) 变更摘要
易日期/期间 结余数量（股）
0680047465 -6,200,000 2026.06.30 10,000,000 担保证券划拨
15,000,000 2026.05.11 15,000,000 转托管
0800328394 -15,000,000 2026.05.11 29,000,000 转托管
6,200,000 2026.06.30 31,100,000 担保证券划拨
2.洁美科技
自查期间内，上市公司的员工持股计划、股票回购账户持有上市公司股票变
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动情况如下：
自查期间内的交 2026年8月10日
名称 变更股数（股) 变更摘要
易日期/期间 结余数量（股）
浙江洁美电子科
技股份有限公司 2025.09.17-
一第二期员工持 -1,140,804 2026.01.08 0 卖出
股计划
浙江洁美电子科
技股份有限公司 批量非交易过
-2025年员工持 3,565,000 2025.11.05 3,565,000 户
股计划
浙江洁美电子科
技股份有限公司 批量非交易过
-3,565,000 2025.11.05 1,392,500.00
回购专用证券账 户
户
3.中信证券股份有限公司
自查期间内，本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”）在二级市场买卖洁美科技股票的具体情况如下：
账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期间期末持股数(股)
自营业务股票账户 7,552,392 7,704,409 59,911
资产管理业务股票
125,600 124,900 700
账户
三、对上述买卖上市公司股票行为性质的核查
(一)相关自然人买卖洁美科技股票行为性质的核查情况
根据方隽彦出具的《浙江洁美电子科技股份有限公司股票交易情况说明及承
诺》，以及本所律师对其的访谈，其确认如下：1.本人上述洁美科技股票交易行
为，系基于对二级市场交易情况及洁美科技股票投资价值的自行判断而进行的操
作，本人在买卖洁美科技股票时未获知任何本次交易的内幕信息。本次交易的内
幕信息知情人未向本人透露过本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人
作出买卖洁美科技股票的指示。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或
将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。2. 如果本人在上述期间买进或卖出
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所持洁美科技股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将所得收益（即卖出
总额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交洁美科技所有。3.在本次交易
实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
洁美科技挂牌交易股票，也不以任何方式将本次交易事宜之相关信息披露给第三
方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。4.本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
根据陈云霞出具的《浙江洁美电子科技股份有限公司股票交易情况说明及承
诺》，以及本所律师对其的访谈，其确认如下：1.本人上述洁美科技股票交易行
为，系基于对二级市场交易情况及洁美科技股票投资价值的自行判断而进行的操
作，本人在买卖洁美科技股票时未获知任何本次交易的内幕信息。本次交易的内
幕信息知情人未向本人透露过本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人
作出买卖洁美科技股票的指示。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或
将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。2. 如果本人在上述期间买进或卖出
所持洁美科技股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将所得收益（即卖出
总额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交洁美科技所有。3.在本次交易
实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
洁美科技挂牌交易股票，也不以任何方式将本次交易事宜之相关信息披露给第三
方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。4.本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
根据徐庆出具的《浙江洁美电子科技股份有限公司股票交易情况说明及承
诺》，以及本所律师对其的访谈，其确认如下：1.本人上述洁美科技股票交易行
为，系基于对二级市场交易情况及洁美科技股票投资价值的自行判断而进行的操
作，本人在买卖洁美科技股票时未获知任何本次交易的内幕信息。本次交易的内
幕信息知情人未向本人透露过本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人
作出买卖洁美科技股票的指示。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或
将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。2. 如果本人在上述期间买进或卖出
所持洁美科技股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将所得收益（即卖出
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总额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交洁美科技所有。3.在本次交易
实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
洁美科技挂牌交易股票，也不以任何方式将本次交易事宜之相关信息披露给第三
方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。4.本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）相关机构买卖洁美科技股票行为性质的核查情况
1.浙江元龙
本次自查期间内，浙江元龙持有洁美科技股票数量变动情况均为转托管、担
保证券划拨导致的持股数量变动，不属于二级市场股票买卖行为。浙江元龙在自
查期间内不存在直接或间接利用内幕信息进行股票交易的情形。
2.洁美科技
针对员工持股计划、股票回购账户持有上市公司股票变动情况，洁美科技已
出具的《浙江洁美电子科技股份有限公司持股变动情况的说明与承诺》，确认如
下：
（1）公司分别于2021年11月30日召开的第三届董事会第十九次会议与
2021年12月17日召开的2021年第二次临时股东大会上审议通过了《关于<浙
江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，同意实施本持股计划。浙江洁美电子科技股份有限公司一第二期员
工持股计划在自查期间内的股票交易行为系依据员工持股计划相关规定实施的，
为独立的交易行为，有关员工持股计划及锁定期届满相关情况已根据相关法律、
法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，不
存在利用本次交易的内幕信息买卖洁美科技股票的情形。
（2）在自查期间，本公司回购专用证券账户存在的1笔批量非交易过户行
批量非交易过户系本公司为实施2025年员工持股计划，根据股东大会审议通过
的相应员工持股计划草案规定，将相应数量的股份从回购专用证券账户过户至员
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工持股计划账户，其不属于实际的二级市场股票买卖交易行为。上述行为与本次
交易不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
（3）在本次交易自查期间内，本公司从未直接或间接向任何人员泄露相关
信息或提出买卖洁美科技股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖洁美科技
股票。
(4）在本次交易实施完毕前，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管
主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进
行洁美科技股票交易。上述声明及承诺如有虚假，本公司自愿承担相应的法律责
任。
3. 中信证券
针对在本次自查期间内的洁美科技股票买卖情况，中信证券已出具《中信证
券股份有限公司关于买卖洁美科技股票的自查报告》，其确认如下：
中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度
并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、
人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内
幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控
制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、
客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为
属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露
相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。
四、核查意见
根据洁美科技针对本次交易制作的《重大事项进程备忘录》、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、自查范围内机构及人员出具的自查报告、说明，自
查结果显示存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺及访谈记录内容，
经核查，本所认为：
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在前述相关自查报告、说明、承诺、备忘录、访谈等内容真实、准确、完整
的前提下，本次交易纳入内幕信息知情人自查的范围符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，已包括
在自查期间内知悉本次交易的相关主体；上述内幕信息知情人在自查期间内买卖
洁美科技股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本
次交易不构成实质性法律障碍。
本专项核查意见一式叁份。
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(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金之内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见》的
签署页）
负责人
张利国
古的基、
京国枫律师事务 经办律师
胡琪
付涵水
付涵冰
2026年9月11日
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