龙旗科技将回购注销38.8万股限制性股票，占总股本仅0.074%

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证券代码：603341
证券简称：龙旗科技
公告编号：2026-073
上海龙旗科技股份有限公司
关于2025 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：鉴于《上海龙旗科技股份有限公司2025 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）部分激励对象出现离职不再具备激励资
格、个人层面业绩考核未达标及降职等情形，公司将对前述已获授但尚未解除限
售的限制性股票388,000 股予以回购注销。
本次限制性股票回购注销的有关情况
回购股份数量（股）
注销股份数量（股）
注销日期
388,000
388,000
2026 年9 月16 日
一、本次激励计划所涉限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2025 年4 月29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会薪酬与
考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025 年5 月1 日至2025
年5 月10 日。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激
励计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于2025 年5 月21 日对外披露了《董
事会薪酬与考核委员会关于公司2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。

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3、2025 年5 月26 日，公司召开了2025 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2025 年5 月27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《龙旗科技关于公司2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2025-064）。
5、2025 年5 月26 日，公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整公司2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会发表了同意的核查意见。
6、2025 年11 月20 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向公司2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。
7、2026 年7 月22 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
回购注销2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。该事项
已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙旗科技关于回购注销2025
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-060）。
8、2026 年7 月23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《龙旗科技关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2026-
062），就本次回购注销事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，公司
未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、激励对象离职、不再具备激励资格
根据《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因辞职、合同到期不续

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约、与公司协商一致解除劳动合同、公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关
职务、按照国家法规及公司规定正常退休且不再返聘等，自情况发生之日起，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格
回购。”“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反行政法规、触犯公司
红线/合规底线（具体以《龙旗员工手册》《龙旗员工商业行为准则》《业务红线
管理规定》《信息安全违规红线及行为细则》等公司相关制度中的规定为准）、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日
起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授
予价格回购。”
鉴于本激励计划首次授予的17 名激励对象及预留授予的3 名激励对象因个
人原因离职，另有3 名首次授予激励对象因无法胜任岗位工作，已不再具备激励
资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，其中
首次授予部分涉及287,000 股，预留授予部分涉及40,000 股。合计327,000 股。
2、激励对象个人层面业绩考核未达标
根据《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象因部门层面业绩考核或个
人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不可递延
至下一年度，由公司按授予价格进行回购。”
个人层面绩效考核：
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效
考核结果表中对个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数
量：
考评结果
A
B+
B-
C
个人层面解除限售比例
100%
0
本次考核周期内，部分人员个人年度考评结果为B-或C 级，根据规则其个
人层面解除限售比例为0%，对应当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售。
本情形共涉及激励对象3 名，对应需回购注销的限制性股票9,000 股。
3、激励对象因降职而调减限制性股票
根据《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象发生降职情形且降职后

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仍符合本激励计划条件的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售
的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调减的限制性股票将由公
司按授予价格（或调整后的授予价格，下同）进行回购。”
鉴于本次激励计划有4 名激励对象因发生降职情形，公司结合其降职发生的
时点与具体情形，按规则对未解锁权益分别予以调减。本次合计拟回购注销限制
性股票52,000 股。
4、综上，公司将对上述离职、个人考核未达标及降职调减等情形涉及的不
得解除限售的限制性股票共计388,000 股进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量
本次限制性股票回购注销涉及激励对象30 人，合计拟回购注销限制性股票
388,000 股；本次回购注销完成后，激励计划中剩余的限制性股票为3,657,500 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购
注销申请，预计于2026 年9 月16 日完成本次限制性股票的回购注销。注销完成
后，公司总股本由522,590,644 股变更为522,202,644 股，公司后续将依法办理相
关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前
变动数
变动后
有限售条件的流通股（A 股）
202,929,213
-388,000
202,541,213
无限售条件的流通股（A 股）
267,402,331
0
267,402,331
H 股
52,259,100
0
52,259,100
股份合计
522,590,644
-388,000
522,202,644
本次回购注销事项完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司股权分布仍符合上市条件。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露

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符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》《限制
性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回
购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票
回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所承办律师认为，本次回购注销事项已经取得现阶段必要
的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
公司已就本次回购注销事宜履行通知债权人程序，后续需依法办理相关工商变更
登记手续。
特此公告。
上海龙旗科技股份有限公司
董
事
会
2026 年9 月14 日