新安股份拟0元受让传化智联2.2亿元未实缴私募基金份额并承担后续出资义务

1 / 8
证券代码：600596
证券简称：新安股份
公告编号：2026-048号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于受让私募基金认购份额暨共同投资关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟按0元人民币的对价受让传化智联股份有限公司
（以下简称“传化智联”）已认购的横店柏晖创业投资（杭州）合伙企业（有限
合伙）（以下简称“横店柏晖”）22,000万元未实缴基金份额。同时，公司将作
为有限合伙人与包括传化智联在内的其他合伙人共同投资横店柏晖，并按照协议
约定以自有资金履行相应实缴出资义务。
传化智联系公司控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）控
股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过。根据《股票上
市规则》相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东
会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。
不含本次交易，过去12个月内除已经公司董事会审议批准的日常关联交
易事项外，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相
关的关联交易。
本次投资的合伙企业已完成工商登记和在中国证券投资基金业协会备案。
目前处于增资认购阶段，尚需完成工商变更登记，并在中国证券投资基金业协会
办理备案信息变更，故实际募集及各方缴付出资、信息变更登记等实施过程可能
存在不确定性，同时由于基金投资具有较长的投资周期，在投资过程中将受宏观
经济、行业政策、行业周期、市场环境、标的公司经营管理等多种因素影响，可
能面临无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。本次投资完成后，
公司将密切关注本基金的运作及管理情况，并严格按照有关规定履行相关信息披
露义务。

2 / 8
一、关联交易概述
为拓展公司的生态圈，促进产业与资本协同，提升公司可持续发展能力和整
体价值，公司拟按0 元人民币的对价受让传化智联已认购的横店柏晖22,000.00
万元未实缴基金份额。同时，公司将作为有限合伙人与包括传化智联在内的其他
合伙人共同签署《横店柏晖创业投资（杭州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“《合伙协议》”），共同投资横店柏晖，并按照《合伙协议》的约定以
自有资金履行相应实缴出资义务。
公司董事会独立董事专门会议审议通过了《关于受让私募基金认购份额暨共
同投资关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次受让私募基金认购份额暨
共同投资关联交易事项并同意提交公司董事会审议。
2026 年10 月8 日，公司召开第十二届董事会第三次会议，以6 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于受让私募基金认购份额暨共同投
资关联交易的议案》，关联董事吴严明先生、陈捷先生、姚晨蓬先生回避表决。
不含本次交易，过去12 个月内除已经公司董事会审议批准的日常关联交易
事项外，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关
的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：传化智联股份有限公司
统一社会信用代码：91330000609301348W
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：周家海
注册资本：1276403.0908 万元人民币
成立日期：2001 年07 月06 日
注册地址：杭州市萧山经济技术开发区
经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；园区管
理服务；企业管理咨询；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；

3 / 8
染料制造；染料销售；货物进出口；技术进出口；物业管理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含
危险货物）；建设工程施工；农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东及实际控制人：传化集团有限公司持股54.68%，徐冠巨持股2.30%；
传化集团为传化智联控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化为传化智联实际控制人。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日（经审计）
2026 年6 月30 日（未经审计）
资产总额
3,840,779.50
3,885,554.50
负债总额
1,934,927.90
1,965,829.22
净资产
1,791,538.60
1,804,559.60
项目
2025 年度（经审计）
2026 年1-6 月（未经审计）
营业收入
2,508,446.80
789,632.99
净利润
58,965.37
44,799.40
（二）关联关系
传化智联系公司控股股东传化集团控股子公司，属于《上海证券交易所股票
上市规则》第6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。本次交易构成关联交易。
公司与传化智联除开展日常关联交易外，不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。
经查询，传化智联不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：横店柏晖创业投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102MAKFNFKF31
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：横店资本创业投资（浙江）有限公司
成立日期：2026 年6 月8 日
主要经营场所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88 号422 室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册资本：本次认购后扩募至165,000 万元（以最终募集金额为准）
登记备案情况：已于2026 年9 月18 日在中国证券投资基金业协会完成私募

4 / 8
投资基金备案登记，登记编号SCN688。基金目前仍处于资金募集期，募集完成后
会相应变更出资额和合伙人信息，最终以实际工商变更登记结果为准。
本次关联交易前后各合伙人认缴出资份额情况如下，最终以实际认缴结果为
准：
序号
合伙人名
称
类型
出资
方式
本次交易前
本次交易后
认缴出资额
（万元）
认缴
比例
（%）
认缴出资额
（万元）
认缴
比例
（%）
1
横店资本
普通合伙人
货币
165
0.10
165
0.10
2
传化智联
有限合伙人
货币
55,000.00
33.33
33,000.00
20.00
3
新安股份
有限合伙人
货币
0.00
0.00
22,000.00
13.33
4
其他
有限合伙人
货币
109,835.00
66.57
109,835.00
66.57
合计
-
-
165,000.00
100
165,000.00
100
主要投资领域：具备高成长性的高科技领域。
横店柏晖与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、
高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
经查询，横店柏晖不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司拟按0 元对价受让传化智联已认购的横店柏晖22,000.00 万元未实缴
基金份额，后续再根据合伙协议约定以自有资金履行相应的实缴出资义务。本次
各合伙人按照每一元基金认缴出资对应人民币一元的价格认缴基金的相应财产
份额，并确定投资比例。上述基金份额的价格由各合伙人基于商业判断，遵循自
愿、公平、合理、协商一致的原则确定，公司与其他合伙人价格和出资形式一致，
交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是公司中小股东利
益的情形。
五、《合伙份额转让协议》主要内容
转让方：传化智联股份有限公司
受让方：浙江新安化工集团股份有限公司
转让方为合伙企业的有限合伙人，截至本协议签署日，对合伙企业认缴出资
55,000 万元、实缴出资0 万元；转让方同意按照本协议约定的条款和条件向受
让方转让其持有的合伙企业22,000 万元的合伙份额（认缴22,000 万元、实缴0
万元；以下简称“标的份额”），受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让标

5 / 8
的份额（以下简称“本次份额转让”）。
第1 条本次份额转让
1.1 双方同意，转让方按照本协议约定的条款和条件向受让方转让标的份额，
转让对价为0 元。双方确认，因标的份额实缴出资为0 元，受让方无需实际支付
转让价款；如合伙企业、登记机关或税务主管机关要求，双方可另行签署文件确
认转让对价及支付状态。
1.2 双方一致确认并同意本协议签署日为转让日（以下简称“转让日”）。自
转让日起，标的份额及相应的衍生权益及责任自转让方转移至受让方。双方进一
步确认：（a）受让方自转让日起承继标的份额对应的尚未实缴出资义务；（b）转
让日前已产生的与标的份额相关的责任（如有）由转让方承担；（c）在工商变更
登记完成前，任何一方不得以本次份额转让已完成为由对抗善意第三人。
1.3 自转让日起20 个工作日内，转让方及受让方应协助合伙企业及其他相
关方办理本次份额转让及相关的工商变更登记、中国证券投资基金业协会变更及
其他有关部门的登记手续。
第2 条双方承诺及变更登记
2.1 双方承诺，截至本协议签署日，双方已具备签署及履行本协议所需的权
利与授权。
2.2 转让方承诺，其对标的份额拥有合法、完整、有效的所有权，标的份额
未设定质押、冻结或其他第三方权利负担，不存在未披露的争议、诉讼、仲裁或
权利主张。如因转让方原因导致标的份额权属存在瑕疵，转让方应承担相应责任。
2.3 受让方系依法设立并有效存续的实体，确认并承诺其符合私募投资基金
合格投资者的要求。
第3 条违约责任
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议下的任何义务、陈述与保证、承
诺或其他约定的构成违约（以下简称“违约方”），违约方同意对另一方（以下简
称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切直接
损害、损失及花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成
本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或双方之间关于该违
约的本协议任何其他条款或任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约
方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。

6 / 8
第4 条适用法律和争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由各方通过友好协商解
决，如协商未果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，按照
届时有效的仲裁规则在杭州市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约
束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的
律师费等支出。
六、《合伙协议》主要内容
（一）合伙企业的名称：横店柏晖创业投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）合伙目的：对具备高成长性的高科技领域的企业进行股权投资，为全
体合伙人获取良好的投资回报。
（四）出资规模和方式：目标出资规模为人民币165,000 万元。所有合伙
人之出资方式均为人民币货币出资。
（五）出资进度：合伙人应在收到执行事务合伙人根据项目需求或投资进度
发出的《缴付出资通知》后，按通知要求进行实缴出资。
（六）存续期限：合伙企业的工商存续期为长期。合伙企业作为基金的存续
期限为12 年，其中投资期8 年，退出期4 年。根据合伙企业的经营需要，普
通合伙人可独立决定将合伙企业期限（包括投资期和/或退出期）延长两次，每
次可延长一年；合伙企业作为基金的存续期限按照前述约定延长后，经普通合伙
人提议并经合伙人会议同意可继续延长。
（七）管理及决策机制
合伙企业的管理人为普通合伙人/执行事务合伙人，管理人应在遵守适用法
律法规和规范性文件的前提下，履行《合伙协议》及法律法规、行业自律监管机
构的规定应当由管理人专门履行的职责。
合伙企业设投资决策委员会，由3 名委员组成，均由基金管理人委派。投
决委为基金投资项目的最高决策机构，负责审议并决定基金的投资、退出及其他
重大事项。投决事项须经全体委员一致同意方可通过。
另外，根据《合伙协议》约定应经合伙人会议讨论决定事项，应经普通合伙
人同意，且经有限合伙人三分之二以上表决权同意方可通过。
（八）各投资人的合作地位和主要权利义务

7 / 8
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，担任执行事务合伙人的普通合
伙人指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。有限合伙人以其认缴的出资为限
对合伙企业债务承担责任，有限合伙人不执行合伙企业事务。
（九）管理费
基金的管理费按照《合伙协议》约定收取。
（十）投资基金的投资模式
1．投资领域
具备高成长性的高科技领域。
2．投资方式
基金以直接股权投资为主要投资方式，也可以通过合伙企业、SPV 等合法投
资载体进行间接股权投资。
3．投资管理
合伙企业设置投资决策委员会，负责就合伙企业项目投资及项目退出进行审
议并作出决策。
（十一）收益分配机制
合伙企业产生的可分配收入，按照《合伙协议》约定进行划分并进行相应分
配。
（十二）违约责任
《合伙协议》的任何一方违反本协议约定致使未违反本协议的一方蒙受任何
损失的，违约方应当承担由此导致的全部责任和义务。
（十三）争议解决方式
因《合伙协议》引起的及与《合伙协议》有关的一切争议，首先应由各方通
过友好协商解决，如协商未果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会浙
江分会申请仲裁，按照届时有效的仲裁规则在杭州市进行仲裁。仲裁裁决是终局
的，对相关各方均有约束力。
（十四）合同生效条件及有效期
自各方签字盖章之日生效，签署之日起对签署方具有法律约束效力。
七、关联交易对公司的影响
本次公司投资参与基金设立，旨在借助专业投资机构的项目运作经验、产业
资源储备及专业运营管理体系，通过对高成长领域企业开展投资，拓展公司的生

8 / 8
态圈，促进产业与资本协同，提升公司可持续发展能力和整体价值，符合公司战
略发展及全体股东的利益，不存在损害广大中小股东利益的情形。
本次投资的资金来源为公司自有资金，投资安排不会影响公司日常生产经营。
公司以认缴出资额为限为合伙企业债务承担有限责任，不会对公司财务状况和经
营成果构成重大影响。
本次投资的合伙企业已完成工商登记和在中国证券投资基金业协会备案。目
前处于增资认购阶段，尚需完成工商变更登记，并在中国证券投资基金业协会办
理备案信息变更，故实际募集及各方缴付出资、信息变更登记等实施过程可能存
在不确定性，同时由于基金投资具有较长的投资周期，在投资过程中将受宏观经
济、行业政策、行业周期、市场环境、标的公司经营管理等多种因素影响，可能
面临无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。本次投资完成后，公
司将密切关注本基金的运作及管理情况，并严格按照有关规定履行相关信息披露
义务。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司董事会独立董事专门会议审议通过了《关于受让私募基金认购份额暨共
同投资关联交易的议案》，独立董事认为：本次交易遵循平等、自愿原则，关联
交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，
不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。同意将该议
案提交董事会审议。
2026 年10 月8 日，公司召开第十二届董事会第三次会议，以6 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于受让私募基金认购份额暨共同投
资关联交易的议案》，关联董事吴严明先生、陈捷先生、姚晨蓬先生回避表决。
九、与该关联人累计发生关联交易情况
不含本次交易，过去12 个月内以及年初至披露日，除已经公司董事会审议
批准的日常关联交易事项外，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同
交易类别下标的相关的关联交易。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2026 年10 月9 日