帝尔激光发布2026年员工持股计划，条款与9月18日草案一致，无新增实质信息

证券简称：帝尔激光
证券代码：300776
武汉帝尔激光科技股份有限公司
2026 年员工持股计划
（本计划主要条款与公司2026 年9 月18 日披露的员工持股计划草案及摘要内容一致）
二〇二六年十月

武汉帝尔激光科技股份有限公司2026 年员工持股计划
1
声
明
公司及全体董事、高级管理人员保证本员工持股计划内容不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对本员工持股计划内容的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。

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风险提示
（一）本员工持股计划的资金来源、股份来源、参加对象等要素均属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
（二）本员工持股计划的参加对象认购资金不足的，本员工持股计划存在不
能成立或者低于预计规模的风险。
（三）公司将根据有关规定及时披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示
（一）本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《武汉帝尔激光科技
股份有限公司章程》等规定而制定。
（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本员工持股计划股票来源为公司以集中竞价交易方式回购的A 股普
通股（以下简称“标的股票”）。
（四）本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加
对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工
持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或者为参加对象贷款提供担保，不
涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（五）本员工持股计划的参加对象预计不超过85 人，包括公司董事（不含
独立董事）、高级管理人员3 人，以及公司（含子公司）其他核心员工不超过
82 人，以实际执行情况为准。
（六）本员工持股计划购买标的股票的价格为60.35 元/股。本员工持股计划
购买标的股票完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，本员工持股计划购买标的股票的价格将进行相应调整。
（七）本员工持股计划筹集资金总额不超过64,110,047 元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1.00 元，本员工持股计划的份额上限为64,110,047 份，以
实际执行情况为准。
（八）本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买标的股
票不超过1,062,304 股，约占公司股本总额的0.37%，以实际执行情况为准。
全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的
10.00%，任一参加对象持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公
司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开

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发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
（九）本员工持股计划的存续期为60 个月，自公司股东会审议通过本员工
持股计划之日起算。
（十）本员工持股计划持有标的股票自公司公告标的股票过户至本员工持股
计划之日起分批解锁，锁定期分别为12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别
为40%、30%、30%。
本员工持股计划持有标的股票在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所取得的衍生股份亦跟随锁定。
（十一）本员工持股计划采用自行管理模式，参加对象实际出资认购本员工
持股计划份额后成为本员工持股计划的持有人，本员工持股计划的最高管理机构
为持有人会议，选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本
员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员
工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜
在的利益冲突。
（十二）本员工持股计划不会导致公司的股权结构发生重大变动，不会导致
公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条
件。

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目
录
声明............................................................................................................................................1
风险提示....................................................................................................................................2
特别提示....................................................................................................................................3
目录............................................................................................................................................5
释义............................................................................................................................................6
一、员工持股计划的实施目的................................................................................................7
二、员工持股计划的基本原则................................................................................................7
三、员工持股计划的参加对象................................................................................................7
四、员工持股计划的资金来源、资金规模及拟认购份额情况............................................8
五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格........................................................9
六、员工持股计划的存续期、锁定期及合理性说明..........................................................10
七、员工持股计划的考核标准..............................................................................................11
八、员工持股计划的管理模式..............................................................................................13
九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置..................................................17
十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系..........................................................19
十一、员工持股计划对经营业绩的影响..............................................................................19
十二、员工持股计划的变更、终止......................................................................................20
十三、员工持股计划的履行程序..........................................................................................21
十四、其他重要事项..............................................................................................................21

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释义
除非另有说明，以下简称释义如下：
帝尔激光、公司
指
武汉帝尔激光科技股份有限公司
本员工持股计划
指
武汉帝尔激光科技股份有限公司2026 年员工持股计划
《员工持股计划（草案）》
指
《武汉帝尔激光科技股份有限公司2026 年员工持股计划
（草案）》
《员工持股计划管理办法》
指
《武汉帝尔激光科技股份有限公司2026 年员工持股计划
管理办法》
标的股票
指
帝尔激光A 股普通股
锁定期
指
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起
算不少于12 个月
持有人
指
参加本员工持股计划的人员
持有人会议
指
本员工持股计划持有人会议
管理委员会
指
本员工持股计划管理委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《指导意见》
指
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》
指
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创
业板上市公司规范运作》
《公司章程》
指
《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元

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一、员工持股计划的实施目的
为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、
公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》
《指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定
本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划严格按规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息
披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市场等
证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加。
（三）风险自担原则
本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定，预计不超过85
人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员3 人，以及公司（含子公司）
其他核心员工不超过82 人，以实际执行情况为准。参加对象均于公司（含子公
司）任职，与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用合同，按依法合规、自愿参
与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

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四、员工持股计划的资金来源、资金规模及拟认购份额情况
（一）资金来源、资金规模
1、本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对
象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持
股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或者为参加对象贷款提供担保，不涉
及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过64,110,047 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1.00 元，本员工持股计划的份额上限为64,110,047 份，以实
际执行情况为准。
（二）拟认购份额情况
1、本员工持股计划的参加对象拟认购份额情况如下：
序号
姓名
职务
拟认购份额
（份）
占总份额
的比例
对应拟认购股
份（股）
一、董事、高级管理人员拟认购情况
1
朱凡
董事、副总经理
13,277,000
20.71%
220,000
2
乔端
董事会秘书
4,224,500
6.59%
70,000
3
刘志波
财务负责人
1,207,000
1.88%
20,000
小计
18,708,500
29.18%
310,000
二、公司（含子公司）核心员工拟认购情况
1
KWOK, CHI
HANG
外籍核心员工
603,500
0.94%
10,000
2
CHAN, KIT
YING
外籍核心员工
603,500
0.94%
10,000
3
Eyal Cohen
外籍核心员工
905,250
1.41%
15,000
4
公司（含子公司）国内核心员工（不
超过79 人）
43,289,297
67.52%
717,304
小计
45,401,547
70.82%
752,304
总计
64,110,047
100.00%
1,062,304
注1：上述核心员工包含3 名外籍员工，均担任公司关键岗位职务，对其实施激励契合公司当前实际情况
及长远发展需要，具备充分的合理性与必要性。
注2：以上百分比计算结果经四舍五入，保留两位小数。
注3：以上百分比合计数据与各明细数据相加之和如有差异的，系四舍五入所致。
2、参加对象未及时、足额缴纳认购资金的，自动丧失相应份额认购权利，

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未认购份额可以由其他参加对象认购。
3、本员工持股计划存续期内，公司董事、高级管理人员新增认购份额的，
应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过，公司董事、
高级管理人员持有份额占总份额的比例合计不得超过30.00%。
4、参加对象实际出资认购本员工持股计划份额后成为本员工持股计划的持
有人，本员工持股计划的最高管理机构为持有人会议，选举产生管理委员会，负
责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工
持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股
东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格
（一）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司以集中竞价交易方式回购的A 股普通股，
具体如下：
2024 年2 月23 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，逐项审议通过《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购
公司部分社会公众股份，回购股份的资金总额不低于人民币5,000 万元且不超过
人民币10,000 万元（均含本数），用于实施员工持股计划或股权激励。截至2025
年2 月24 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股
份1,062,460 股，占公司当时总股本的比例为0.39%（以2025 年2 月21 日收市
后公司总股本273,087,920 股为基准计算）。
（二）购股规模
1、本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买标的股票
不超过1,062,304 股，约占员工持股计划公告时公司股本总额的0.37%，以实际
执行情况为准。
全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的
10.00%，任一参加对象持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公
司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开

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发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
2、本员工持股计划不会导致公司的股权结构发生重大变动，不会导致公司
的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（三）购股价格
1、为有效吸引和留住核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公
司可持续发展，需要在一定程度上保障本员工持股计划的有效性。公司结合自身
经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本员工持股计划购买标的
股票的价格为60.35 元/股，不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较
高者：
（1）本员工持股计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日
公司股票交易总额/前1 个交易日公司股票交易总量）120.69 元的50%，为60.34
元/股；
（2）本员工持股计划公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易
日公司股票交易总额/前20 个交易日公司股票交易总量）112.88 元的50%，为
56.44 元/股。
2、本员工持股计划购买标的股票完成前，公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划购买标的股票的价格将进行相应
调整。
六、员工持股计划的存续期、锁定期及合理性说明
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为60 个月，自公司股东会审议通过本员工持股计
划之日起算。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划持有标的股票自公司公告标的股票过户至本员工持股计
划之日起分批解锁，具体如下：

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解锁安排
解锁时间
总体可解锁
比例
第一批次
自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起满12 个月
40%
第二批次
自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起满24 个月
30%
第三批次
自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起满36 个月
30%
本员工持股计划秉持激励与约束对等的原则确定锁定期，能够有效统一员工、
公司及股东利益，推动公司可持续发展，具有合规性、合理性。
2、本员工持股计划持有标的股票在锁定期内因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所取得的衍生股份亦跟随锁定。
3、本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深交所的有关规定，不得在下
列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
七、员工持股计划的考核标准
本员工持股计划设置公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，作为有关资产
分配依据，具体如下：
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排
目标值（Am）
触发值（An）
公司层面可解锁比例=100%
公司层面可解锁比例=80%
第一个解锁
期
2026 年营业收入不低于20.50 亿元
-
第二个解锁
期
2027 年营业收入不低于25.00 亿元
2027 年营业收入不低于21.00 亿元
第三个解锁
2028 年营业收入不低于35.00 亿元
2028 年营业收入不低于28.00 亿元

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期
注1：上述“营业收入”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
注2：第一个解锁期不设触发值（An）考核，仅设目标值（Am）考核，满足目标值（Am）的，当期公司
层面可解锁比例为100%，否则，当期公司层面可解锁比例为0%。
注3：第二、三个解锁期未达到触发值（An）以上的（含），当期公司层面可解锁比例为0%。
注4：上述业绩考核目标不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划设置个人层面考核，按公司（含子公司）有关规定执行。个
人层面考核年度设置与公司层面考核年度设置相同，通过对持有人所任岗位绩效
进行考核，确定个人层面可解锁比例，具体如下：
考核评级
A
B
C
D
个人层面可解锁比例
100%
0%
持有人持有某批次可解锁份额=持有人持有该批次份额×公司层面可解锁比
例×个人层面可解锁比例。
（三）考核结果应用
1、本员工持股计划存续期内，对于可解锁份额对应公司股票，管理委员会
按规定择机出售，以该等股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的
资金为限，按持有人持有该等份额占比进行分配。
2、本员工持股计划存续期内，对于不可解锁份额对应公司股票，由公司回
购注销，回购金额依据持有人持有该等份额对应原始出资额及出资期限、银行同
期存款利率确定。
3、如市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，未完成考核的份额视
为不可解锁份额，按上述方法执行。
4、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会可根据公司层面
业绩考核结果及个人层面绩效考核结果，决策是否将本员工持股计划所持公司股
票全部或部分过户至持有人。
5、除公司股票及其出售资金之外，本员工持股计划其他资产（包括股息红
利、存款利息、其他理财收益等）分配不适用锁定期及考核标准。
（四）考核体系的合理性说明
近年来，光伏行业受产业链供需关系变化、产品价格下行及市场竞争加剧等

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因素影响，行业整体经营持续承压。根据iFinD 数据，2026 年上半年申万行业分
类下73 家光伏设备上市公司合计实现营业收入3,602.17 亿元，同比下降12.74%，
行业发展进入结构调整与优化阶段。在此背景下，公司持续巩固光伏业务竞争优
势，并积极推进半导体等新业务布局，正处于业务结构优化和新增长动能培育的
重要时期，更加需要凝聚和激发核心人才的专业能力与积极性。本员工持股计划
参加对象涵盖公司不同业务领域的核心员工，包括光伏、半导体等业务相关的核
心技术（业务）人员。结合公司未来业务发展规划及安排，本员工持股计划在考
核体系设置中充分考虑了不同业务领域核心人员的职责定位及公司中长期发展
需要，以增强考核体系与公司未来业务发展方向的匹配性。
本员工持股计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，公
司层面业绩考核能够反映公司经营规模及业务拓展情况，树立良好资本市场形象；
个人层面绩效考核能够对参加对象的工作成果做出较为准确、全面的评价，增强
参加对象的归属感和责任感。本员工持股计划将依据公司层面业绩考核结果及个
人层面绩效考核结果，对有关资产进行分配。
因此，本员工持股计划的考核体系科学、合理，已充分考虑当前经营状况及
未来发展规划等综合因素，具有全面性、综合性和可操作性，能够达到本员工持
股计划的实施目的，为实现公司发展战略和经营目标提供保障。
八、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的最高管理机构，由全体持有人组成。所
有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也
可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需召开持有人会议审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划变更、终止，本员工持股计划另有约定除外；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

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由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责本员工持股计划资产清算和分配；
（7）管理委员会认为需召开持有人会议审议的其他事项。
3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召
集和主持。首次持有人会议选举出管理委员会委员，后续持有人会议由管理委员
会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指派一
名管理委员会委员负责主持。
4、本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应当提前1 日以直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应当包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说
明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人表决。
（2）本员工持股计划的持有人按持有的本员工持股计划份额享有表决权，
每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。

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（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员
工持股计划约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，按《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东会审议。
6、单独或者合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1 日向管理委员会提交。
7、单独或者合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，负责管理本员工持股计划，管理委员会
成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持
股计划的存续期一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股
计划管理办法》等规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持
股计划的资产；
（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以个人名义开立
账户存储；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者
以本员工持股计划的资产为他人提供担保；
（4）不得擅自披露与本员工持股计划有关的商业秘密；

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（5）法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定
的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议决议；
（2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提
案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售
债券等事项；
（3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于按规
定出售公司股票，将所得现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场
基金等现金管理工具；
（4）决策本员工持股计划权益分配；
（5）决策本员工持股计划份额转让；
（6）决策本员工持股计划份额收回；
（7）持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责；
（8）有关法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等
规定的其他应当由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会赋予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1
日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理
委员会会议。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；

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（4）发出通知的日期。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后1 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应当有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会
委员签字。
10、管理委员会委员应当亲自出席管理委员会会议，管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
席管理委员会会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的
权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次管理委员会会议上的表决权。
九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置
（一）员工持股计划的资产分配
1、本员工持股计划存续期内，管理委员会根据有关解锁及考核安排，择机
出售已解锁的公司股票并完成资金清算和分配，或者根据实际情况将已解锁的公
司股票全部或者部分非交易过户至持有人。
2、管理委员会应当自本员工持股计划终止后60 个工作日内，完成本员工持
股计划资产清算和分配工作。
（二）员工持股计划持有人所持权益处置
1、本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有
人持有本员工持股计划份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。
2、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，
管理委员会有权取消持有人资格，将持有人持有本员工持股计划中未完成考核分
配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算净

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值，以两者孰低值强制收回，或者转让给管理委员会指定的其他符合持有人资格
的人员（新进持有人或者原有持有人，如涉及新进持有人的，应当经公司董事会
薪酬与考核委员会核实，下同），同时公司有权视情节严重性要求持有人返还参
与本员工持股计划所获利益：
（1）持有人因过失、违法违纪等行为而导致职务变更的；
（2）持有人因过失、违法违纪等行为而离职的。
3、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，
管理委员会有权取消持有人资格，将持有人持有本员工持股计划中未完成考核分
配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算净
值，以两者孰低值强制收回，或者转让给管理委员会指定的其他符合持有人资格
的人员：
（1）持有人离职，且不存在过失、违法违纪等行为的；
（2）持有人退休，公司（含子公司）提出返聘请求而持有人拒绝或者公司
（含子公司）未提出返聘请求的；
（3）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人非因工而身故的。
4、本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公
司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，持有人持有本员工持股计划份额
不做处理。
5、本员工持股计划存续期内，持有人退休返聘的，持有人持有本员工持股
计划份额不做处理。
6、本员工持股计划存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，持有人
持有本员工持股计划份额不做处理，且不再对持有人进行个人层面考核。
7、本员工持股计划存续期内，持有人因工而身故的，持有人持有本员工持
股计划份额可由继承人予以继承，且不再对继承人进行个人层面考核。
8、本员工持股计划存续期内，管理委员会将强制收回的原持有人份额转让
给其他符合持有人资格的人员的，将明确有关考核与分配安排，相应支付对价应
当在该等份额完成变更登记程序之日起10 个工作日内返还至原持有人；未转让

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给其他符合持有人资格的人员的，相应支付对价应当在该等份额对应批次公司股
票回购注销之日起10 个工作日内返还至原持有人。
9、本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形，适用有关规定
的，应当遵照执行，否则由管理委员会明确。
十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、高级管理人员，前述
人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计
划涉及与自身及其关联方有关事项时应当回避表决。
（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高管理
机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，维护
本员工持股计划持有人的合法权益；本员工持股计划参加对象拟认购份额较为分
散，各参加对象未签署一致行动协议，亦不存在一致行动安排；公司董事、高级
管理人员不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。因此，本员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在一致行动关系。公司密
切关注本员工持股计划实施进展情况，如存在构成一致行动关系情形的，将及时
履行相关信息披露义务。
十一、员工持股计划对经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，完成等待期内的服务或
者达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照授予日权益工具的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2026 年10 月以60.35 元/股购买标的股票1,062,304
股，以2026 年9 月17 日公司股票收盘价121.10 元/股为例，预计确认激励总成
本为6,453.50 万元，将根据本员工持股计划的解锁安排分期摊销，对公司经营业
绩的影响如下：

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激励总成本
（万元）
2026 年
（万元）
2027 年
（万元）
2028 年
（万元）
2029 年
（万元）
6,453.50
1,048.69
3,549.42
1,371.37
484.01
注1：以上激励成本预测算结果经四舍五入，保留两位小数。
注2：以上激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。
经初步预计，一方面，实施本员工持股计划将对公司的经营业绩有所影响；
另一方面，实施本员工持股计划能够有效激发员工的工作积极性和创造性，提高
公司的经营效率。
十二、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更情形包括：
1、本员工持股计划的资金来源；
2、本员工持股计划的股票来源；
3、本员工持股计划的管理模式；
4、本员工持股计划的存续期；
5、其他需要变更本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内发生上述变更情形的，在不违背政策要求的情况下，
经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3 以上有效表决权同意，且
经公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
1、本员工持股计划存续期届满后未延期的，本员工持股计划自行终止；
2、本员工持股计划锁定期届满后，所持资产均为货币资金的，本员工持股
计划可自行终止；
3、本员工持股计划存续期内，如市场环境变化或者其他原因等需要提前终
止本员工持股计划的，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持
有人会议的持有人所持2/3 以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本

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员工持股计划可终止。
十三、员工持股计划的履行程序
（一）本员工持股计划由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经公司职工代
表大会充分征求员工意见后，提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审议本员工持股计划相关事项时，拟参加本员工持股计划
的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划有关事项发表意
见。
（四）公司应当在董事会审议通过本员工持股计划（草案）后的两个交易日
内，披露董事会决议公告、本员工持股计划（草案）及摘要、董事会薪酬与考核
委员会意见等。
（五）公司应当在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本员工持股计划
的法律意见书。
（六）本员工持股计划应当经出席公司股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过。股东会决议公告应当披露中小股东对本员工持股计划相关提案的表决
情况和表决结果。
（七）公司应当在本员工持股计划完成标的股票受让两个交易日内进行公告。
（八）公司应当根据中国证监会及深交所的有关规定，就本员工持股计划实
施进展情况及时履行信息披露义务。
十四、其他重要事项
（一）本员工持股计划不构成公司（含子公司）对与参加对象之间劳动/劳
务/聘用关系的任何承诺，仍按现行的劳动/劳务/聘用关系执行。
（二）本员工持股计划涉及持有人出资期限情形的，自公司公告相应标的股
票过户至本员工持股计划之日（含当日）或者本员工持股计划相应份额完成变更
登记之日（含当日）至有关情形发生之日（不含当日），不满一年的，按一年计

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算；满一年不满两年的，按一年计算；满两年不满三年的，按两年计算；满三年
不满四年的，按三年计算；依此类推。
（三）本员工持股计划所述“未完成考核的份额”“未完成考核分配的份额”
涉及“考核”时点为公司董事会薪酬与考核委员会审议该等份额考核结果之日；
涉及“分配”时点为管理委员会出售完毕该等份额对应已解锁公司股票并审议资
产分配方案之日。
（四）本员工持股计划实施过程中所涉财务、税务等事项，按有关规定执行。
（五）本员工持股计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
以变化后的规定为准。
（六）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
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董事会
2026 年10 月8 日