昀冢科技定增保荐书披露：拟募资不超8.1亿元，增量有限且摊薄压力明确

国投证券股份有限公司

关于苏州昀冢电子科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行A 股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

二○二六年十月

苏州昀冢电子科技股份有限公司 发行保荐书
3-1-1
声 明
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”）接受苏州昀冢
电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“昀冢科技”）的委托，
就发行人向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐
书。
本保荐人及其指定保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关规则，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《尽职调查报告》中相同
的含义。）

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3-1-2
目 录
声 明............................................................................................................................. 1
目 录........................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................ 3
一、保荐人项目组成员 ....................................................................................... 3
二、发行人情况 ................................................................................................... 4
三、保荐人与发行人之间的关联关系 ............................................................. 10
四、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................. 10
第二节 保荐人承诺事项 .......................................................................................... 12
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同
意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 ......................... 12
二、本保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： ................................. 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 13
一、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ......................................... 13
二、本次向特定对象发行股票实质条件 ......................................................... 13
三、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的核查情况 ......................................................................... 19
四、对发行人向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的核查 ..................... 20
五、发行人存在的主要风险 ............................................................................. 22
六、发行人市场前景分析 ................................................................................. 29
七、对本次证券发行的推荐结论 ..................................................................... 31


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3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人项目组成员
（一）负责推荐本次证券发行的保荐代表人及执业情况
国投证券授权的本次发行具体负责推荐的保荐代表人为：孙海旺先生、郑
云洁女士。
1、孙海旺先生的保荐业务执业情况：
孙海旺先生：国投证券投资银行部高级业务副总裁，保荐代表人，研究生
学历，2014 年开始从事投行业务，作为项目负责人或者主要项目人员参与了苏
州天脉（301626）IPO 项目，星帅尔（002860）IPO、重大资产重组、再融资项
目，安洁科技（002635）再融资、重大资产重组项目，新联电子（002546）再
融资等项目。
2、郑云洁女士的保荐业务执业情况：
郑云洁女士：国投证券投资银行部业务总监，保荐代表人，研究生学历，
注册会计师非执业会员，2013 年开始从事投行业务。作为项目负责人或者主要
项目人员参与了苏州天脉（301626）IPO 项目，华是科技（301218）IPO 项目，
星帅尔（002860）IPO、重大资产重组、再融资项目，安洁科技（002635）再融
资、重大资产重组项目，新联电子（002546）再融资等项目。
孙海旺先生和郑云洁女士品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，
熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最
近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐
相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者
中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目的项目协办人为殷笑天先生，殷笑天先生的保荐业务执业情
况如下：

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3-1-4
殷笑天，现任国投证券投资银行部业务副总裁。曾先后参与海特生物
（300683）IPO、微创光电（430198）向不特定合格投资者公开发行股票并在精
选层挂牌、天振股份（301356）IPO 以及宝晶生物、苏州贝昂等项目的IPO 辅
导；海特生物（300683）2020 年非公开发行、海特生物（300683）2022 年简易
程序非公开发行；安洁科技（002635）2017 年发行股份购买资产并募集配套资
金等项目。
殷笑天先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
其他项目组成员有钱震扬、李欣、李晓杰、马伟洪。
二、发行人情况
（一）发行人概况
中文名称：苏州昀冢电子科技股份有限公司
英文名称：SUZHOU GYZ ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD.
上市地点：上海证券交易所科创板
证券简称：昀冢科技
证券代码：688260
注册资本：120,000,000 元
法定代表人：王宾
有限公司成立日期：2013 年12 月4 日
股份公司变更日期：2019 年12 月31 日
股票上市日期：2021 年4 月6 日
统一社会信用代码：91320583085045936C
住所：昆山市周市镇宋家港路269 号
邮政编码：215300
电话：0512-36691876,0512-36831116
传真：0512-36831116

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3-1-5
互联网网址：http://www.gyz.com
电子信箱：IR@gyzet.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室
信息披露和投资者关系的负责人：陈艳
联系电话：0512-36831116
经营范围：电子产品的研发；塑料制品的生产、销售；电子元器件、电子
产品及配件、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备）、机电设备、五金机
电、金属材料的研发、生产制造、销售；精密模具及自动化设备的设计研发、
制造、加工及销售；工艺品、生活日用品的销售；电子产品技术咨询；货物及
技术的进出口业务（国家限制和禁止出口的货物及技术除外）。（前述经营项目
中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次证券发行类型
向特定对象发行A 股股票。
（三）最新股权结构和前十名股东
截至2026 年6 月30 日，公司的股权结构如下：
股份类别
股份数量（股）
占总股本比例（％）
一、有限售条件流通股份
-
-
二、无限售条件股份
120,000,000
100.00%
其中：人民币普通股
120,000,000
100.00%
三、股份总数
120,000,000
100.00%
截至2026 年6 月30 日，公司前十大股东如下：
序
号
股东名称
股东性质
持股数量
（股）
持股比例
（%）
限售股份数
量（股）
1
苏州昀三
其他
10,064,830
8.39
-
2
王宾
境内自然人
10,023,220
8.35
-
3
苏州昀二
其他
9,911,830
8.26
-
4
苏州昀四
其他
9,556,490
7.96
-
5
苏州昀一
其他
7,865,650
6.55
-

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6
李倩
境内自然人
2,290,123
1.91
-
7
中国工商银行股份有限
公司－财通集成电路产
业股票型证券投资基金
其他
2,145,261
1.79
-
8
中国工商银行股份有限
公司－财通匠心优选一
年持有期混合型证券投
资基金
其他
2,006,023
1.67
-
9
J. P. Morgan Securities
PLC－自有资金
其他
1,806,844
1.51
-
10
徐州市策屹企业管理合
伙企业（有限合伙）
其他
1,701,090
1.42
-
合计
57,371,361
47.81

（四）控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具日，公司股东王宾持有公司10,023,220 股股份，占
公司总股本的8.35%，并通过苏州昀二控制公司8.26%的股份，通过苏州昀三
控制公司8.39%的股份，通过苏州昀四控制公司7.96%的股份，通过苏州昀一
控制公司6.55%的股份。因此，王宾直接及间接控制公司合计39.52%的股份，
为公司的控股股东和实际控制人。
王宾，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号
码为34100219780207****，住所为上海市松江区九亭镇沪亭北路**弄**号**室。
1995 年9 月至1997 年9 月，担任黄山华康制药有限公司设备科技术人员；
1997 年10 月至2001 年8 月，担任上海永新彩色显像管有限公司产线技术人员；
2001 年9 月至2003 年7 月，获得上海外国语大学日语专业专科毕业证书；
2003 年11 月至2004 年8 月，担任日本IHI 株式会社上海代表处翻译；2004 年
11 月至2012 年9 月，担任日本大冢化学株式会社上海事务所副所长；2012 年
9 月至2013 年7 月，担任上海吉塚行政总监；2013 年7 月至2019 年12 月，担
任上海吉塚监事；2013 年12 月至2018 年12 月，担任公司执行董事、总经理、
技术开发本部本部长和市场销售本部本部长；2016 年3 月至6 月、2017 年4 月
至2019 年9 月，担任深圳市昀城材料有限公司总经理；2016 年3 月至2021 年
7 月，担任香港昀塚电子科技有限公司董事；2017 年6 月至今，历任苏州昀钐
监事、执行董事兼总经理、董事；2018 年9 月至今，担任苏州昀一、苏州昀二、
苏州昀三、苏州昀四执行事务合伙人；2020 年3 月至今，担任苏州昀灏执行董
事兼总经理；2020 年12 月至今，担任池州昀冢董事兼总经理；2021 年1 月至

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今，担任池州昀海监事；2024 年11 月至今，担任池州昀鑫执行事务合伙人；
2024 年11 月至今，担任池州昀腾执行事务合伙人；2026 年8 月至今，担任池
州昀池董事；2018 年12 月至今，担任公司董事长、总经理。
截至本发行保荐书出具日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不
存在质押、被司法机关冻结、限售的情形，亦不存在其他争议情况。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
截至2026 年6 月30 日，发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化情
况如下表所示：
单位：万元
首发前最近一期末归母净资产额
（截至2020 年12 月31 日）
25,124.71
历次筹资情况
发行时间
发行类别
筹资净额
2021 年
首次公开发行
24,800.97
合计
24,800.97
首发后累计派现金额
1,608.00
本次发行前最近一期末归母净资产
额（截至2026 年6 月30 日）
13,952.01
报告期内，公司未进行现金分红。
（六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1．最近三年及一期合并主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2026.6.30
2025.12.31
2024.12.31
2023.12.31
流动资产合计
45,991.88
35,867.98
38,220.15
48,362.43
非流动资产合计
137,770.95
119,752.83
114,944.88
113,090.59
资产总计
183,762.83
155,620.82
153,165.02
161,453.02
流动负债合计
111,471.55
88,398.29
75,340.38
70,694.12
非流动负债合计
52,444.86
55,293.42
57,952.15
60,883.97
负债合计
163,916.41
143,691.72
133,292.53
131,578.08
所有者权益合计
19,846.42
11,929.10
19,872.49
29,874.94
负债和所有者权
益总计
183,762.83
155,620.82
153,165.02
161,453.02

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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2026 年1-6 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收入
37,828.28
56,320.70
56,076.84
52,489.55
营业成本
37,683.02
54,593.96
48,202.76
42,647.92
营业利润
-11,687.00
-24,742.25
-15,025.89
-15,152.13
利润总额
-11,688.58
-24,836.90
-15,006.75
-15,143.65
净利润
-10,189.04
-20,197.59
-12,951.15
-13,803.85
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2026 年1-6 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
经营活动产生的
现金流量净额
2,357.87
270.42
9,006.79
-4,609.88
投资活动产生的
现金流量净额
-12,187.37
-14,074.65
-15,954.17
-49,498.05
筹资活动产生的
现金流量净额
11,621.01
11,315.23
9,589.73
53,441.66
现金及现金等价
物净增加额
1,794.24
-2,486.15
2,643.39
-633.44
期末现金及现金
等价物余额
3,991.09
2,196.85
4,683.00
2,039.61
2．非经常性损益表
单位：万元
非经常性损益明细项目
2026 年1-6 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已
计提资产减值准备的冲销部分
3.37
-45.12
-35.23
-2.43
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照确定的标
准享有、对公司损益产生持续影
响的政府补助除外
698.74
1,112.80
1,247.28
506.40
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，非金融企业
持有金融资产和金融负债产生的
公允价值变动损益以及处置金融
资产和金融负债产生的损益
-
-
-
-
单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回
-
218.15
-
-
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出
-0.96
-10.16
65.75
191.82
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
-
-
5,017.84
-

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非经常性损益明细项目
2026 年1-6 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
合计
701.16
1,275.67
6,295.65
695.79
减：所得税影响金额
1.22
39.04
90.94
55.43
减：少数股东损益影响金额
161.78
120.13
46.87
161.08
非经常性损益净额
（归属于母公司股东的净利润部
分）
538.16
1,116.50
6,157.84
479.28
3．最近三年及一期主要财务指标表
项目
2026.6.30/
2026 年1-6 月
2025.12.31/
2025 年度
2024.12.31/
2024 年度
2023.12.31/
2023 年度
流动比率（倍）
0.41
0.41
0.51
0.68
速动比率（倍）
0.29
0.27
0.39
0.55
资产负债率（合并报表）（%）
89.20
92.33
87.03
81.50
资产负债率（母公司报表）（%）
64.24
59.42
59.20
59.15
息税折旧摊销前利润（万元）
-2,731.00
-7,080.23
2,531.58
-1,521.09
利息保障倍数（倍）
-7.64
-7.09
-2.97
-3.04
应收账款周转率（次）
1.98
3.10
2.67
2.54
存货周转率（次）
2.49
4.30
4.60
3.94
总资产周转率（次）
0.22
0.36
0.36
0.36
归属于母公司股东的每股净资产
（元/股）
1.16
1.04
1.86
2.83
每股收益（元/
股）
基本
-0.76
-1.58
-1.03
-1.05
稀释
-0.75
-1.58
-1.02
-1.05
每股收益（元/股）
（扣除非经常性损
益后）
基本
-0.81
-1.68
-1.55
-1.09
稀释
-0.80
-1.67
-1.52
-1.09
加权平均净资产
收益率（%）
归属于母公司
股东的
净利润
-104.20
-117.98
-44.20
-31.92
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的
净利润
-110.34
-124.91
-66.16
-33.14
注：上述财务指标计算如下：
1. 流动比率=流动资产/流动负债
2. 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
3. 资产负债率=总负债/总资产
4. 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资
产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5. 利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）÷利息支出总额
6. 应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面余额

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7. 存货周转率=营业成本/存货平均余额
8. 总资产周转率=营业收入/平均资产总额
9. 归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本
10. 加权平均净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
三、保荐人与发行人之间的关联关系
国投证券经自查，截至本发行保荐书签署之日：
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
因此，发行人与保荐人不存在影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职
责的情形。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
国投证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场
了解情况及尽职调查；组织召开立项委员会评审发行人本次发行项目立项，判
断其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量
控制部对项目现场和申请文件进行审核，内核部作为投资银行类业务内核委员
会常设机构，对项目现场进行审核，并对申请文件进行了再次审核，并对项目
的保荐代表人、质控专员进行了问核。最后，内核委员会召开内核会议，提出
内核反馈意见，项目组对内核反馈意见进行答复；参会内核委员对项目组反馈
回复落实情况进行核查，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决；项目组
按公司规定程序履行相关文件的用印手续，用印审核后的全套申请材料正式上
报相应的监管部门。

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审核本次证券发行申请的内核会议于2026 年7 月22 日在深圳市福田区安
信金融大厦3601 会议室召开，参加会议的内核委员为许春海、张光琳、蔡明剑、
程桃红、何畏、张喜慧、翟平平，共7 人。参会内核委员对发行人申请文件的
完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说
明并查阅了相关证明材料；内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要问题
进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。内核工作会议形成的初步意见，经
内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。反馈意见回复后，由内核部复
核，并将修订后的反馈意见回复送达与会内核委员。经参会内核委员投票表决，
昀冢科技本次发行项目通过了国投证券内核。

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第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易
所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐
书。
二、本保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易
所有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异。
（五）保证本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施。
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）2025 年8 月29 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于公司2025
年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2025 年10 月15 日，公司2025 年第一次临时股东大会审议通过了
上述议案。
（三）2026 年6 月9 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整公司2025 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司
2025 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关
的议案。
（四）2026 年6 月30 日，公司召开2025 年年度股东会审议通过了上述议
案。
（五）2026 年9 月18 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于调整公司2025 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司
2025 年度向特定对象发行A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，公司已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》
及中国证监会以及上海证券交易所规定的有关业务规则的决策程序。
综上所述，发行人上述决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等中国法律、行政法规、其他规范性文件的有关规定以及《公司章程》的规定，
本次发行尚需经过上海证券交易所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定
后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、符合《公司法》第一百四十三条的规定

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发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1
元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格预计不低于
票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
3、符合《公司法》第一百五十一条的规定
本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经2025 年8 月29 日召开的第二
届董事会第二十四次会议、2025 年10 月15 日召开的2025 年第一次临时股东大
会、2026 年6 月9 日召开的第三届董事会第六次会议、2026 年6 月30 日召开的
2025 年年度股东会、2026 年9 月18 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，
相关内容符合《公司法》第一百五十一条之规定。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
根据本次发行方案及发行人的确认，发行人本次发行为向特定对象发行股
票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之
规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相
关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十
二条第二款之规定。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会/股东会认
可；

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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经核查，公司前次募集资金为首次公开发行并在科创板上市时到位的募集
资金，相关募集资金变更时履行了相关审议程序并披露，不存在擅自改变前次
募集资金用途的情况。公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，未被出具
否定意见、无法表示意见或保留意见。公司现任董事和高级管理人员最近三年
未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。公司的控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规
定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

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接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
经核查，公司本次募集资金将用于“DPC 智能化产线技改扩建项目”“片
式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业
化技改项目”“补充流动资金及偿还银行贷款项目”等项目，不存在持有财务性
投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；公
司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公
司生产经营的独立性。本次募集资金系投资于科技创新领域的业务。
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规
定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35 名（含35 名）符合法律
法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者、自然人或其他合格投资者。
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的
规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、
第五十九条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，以竞价方式
确定发行价格和发行对象。本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对
象发行的股票自发行结束之日起6 个月内不得转让。

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综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者补偿。
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的
规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至2026 年6 月30 日，本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为王
宾先生。截至本发行保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总
经理王宾先生直接持有公司股份10,023,220 股，占公司总股本的8.35%，其一
致行动人苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四合计持有公司37,398,800
股，占公司总股本的31.17%。王宾先生直接持股及通过一致行动人合计控制公
司39.52%的表决权。
本次向特定对象发行股票数量不超过36,000,000 股，若假设本次发行股票
数量为发行上限36,000,000 股，则本次发行完成后，公司的总股本为
156,000,000 股，王宾先生直接持股及通过苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏
州昀四，将合计拥有公司30.40%的表决权，仍为公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的
规定。

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（四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第
18 号》”）的相关规定
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，具体如下：
1、关于财务性投资
截至2026 年6 月30 日，发行人财务性投资为0 元，发行人最近一期末不
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、关于重大违法行为
截至2026 年6 月30 日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。最近三年，上市公
司及其子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
3、关于理性融资、合理确定融资规模
（1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币81,000.00 万元（含
本数），本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即36,000,000 股（含
本数）。
（2）本次发行首次董事会决议日为2025 年8 月29 日，距离前次公开发行
股票募集资金到位日2021 年3 月29 日已超过十八个月，故发行人本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。
（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司
实际控制人发生变化的情形。
（4）发行人本次募集资金总额不超过人民币81,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后全部用于“DPC 智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电
容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”

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“补充流动资金及偿还银行贷款项目”等项目，系围绕公司现有主营业务展开。
其中用于补充流动资金及偿还银行贷款及项目非资本性支出的金额不超过
19,516.90 万元，未超过募集资金总额的30%。
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18 号》
的相关规定。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
三、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中
直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为
进行了核查。
（一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本保荐人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在
未披露的聘请第三方的情况。
（二）昀冢科技除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为
发行人聘请国投证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商，聘
请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；聘请上
海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
除上述该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请北京汉鼎科
创信息咨询有限公司为募投项目提供可行性研究服务。

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（三）保荐人核查意见
经核查，本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，保荐人认为，发行人除本次发行依法需聘请的证券服务机构和募
投项目可行性研究机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的情况，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
四、对发行人向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的核查
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。
鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的
情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后
公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公
司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定
《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、管理和监督的规
定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专用，
以保证募集资金合理规范使用。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争
力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极
推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

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3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规
范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。公司将努力提高资金
的使用效率，控制资金成本，认真规划各项费用支出平稳有序，全面有效地控
制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极
回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定，公司结合自身实际情况，制定了《苏州昀冢电子科技股份有限公
司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严
格执行现金分红政策，切实保障投资者的权益。
（三）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填
补回报措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
二、对职务消费行为进行约束；
三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；
五、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及
其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

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七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相
关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对
公司或者投资者的补偿责任；
三、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及
其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
五、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
1、核心竞争力风险
（1）竞争加剧的风险
公司所处其他电子元件制造业产品众多，行业市场化程度较高，竞争较为
激烈。尽管公司在精密零部件细分领域具有一定的技术、设备、客户、人才等
优势，但下游产品技术迭代快，同行业竞争对手的技术水平也不断随之发展，
如果公司在激烈的市场竞争中不能有效整合资源、及时开发新品、响应客户需
求、提高产品质量，或者公司不能在现有产品领域及新应用领域进行有效的市
场开拓，将面临市场份额下降及盈利能力下滑的风险。
（2）终端用户产品升级的风险

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公司产品客户定制化程度较高，受终端用户产品需求影响较大。终端用户
的技术升级和产品迭代速度较快，这要求公司对于客户需求能准确把握、快速
响应，同时拥有较强的技术研发能力以实现产品的升级迭代，甚至先于客户需
求判断行业趋势并提前进行新技术和新产品研发。如果公司在后续研发过程中
对研发方向判断失误或研发进度缓慢，将面临无法满足终端用户技术升级及产
品迭代需求，进而被竞争对手抢占市场份额的风险。
（3）技术创新风险
随着手机光学领域终端产品不断向高像素、高响应度、小型化、轻量化方
向发展，公司产品技术创新和开发的难度更高、综合性能更为全面，产品升级
换代速度更快。同时，为及时响应下游客户及终端用户的产品创新需求，公司
需要具备快速响应下游客户需求乃至与客户协同研发的能力，这对技术创新和
开发能力提出了更高的要求。如果公司无法及时跟上行业技术升级换代的步伐，
公司产品竞争力将无法持续提升，盈利能力将受到影响。
（4）技术人才流失及核心技术泄密的风险
作为精密电子零部件行业的高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发
展举足轻重。基于技术团队在精密电子零部件领域突出的研发创新能力，公司
逐步建立起业内竞争优势。虽然正常的人才流动不会对公司的研发和经营造成
重大不利影响，且公司与主要技术人员签署了竞业禁止协议，但如果主要技术
人员大量流失，则可能对公司的研发和生产活动产生不利影响，进而影响公司
经营业绩。
2、经营风险
（1）原材料价格波动的风险
公司生产经营采购的主要原材料包括塑料粒子、模具零件、金属、传感器
及IC 芯片、陶瓷薄片等。其中，塑料、金属类原材料属于大宗商品，其价格波
动主要受宏观经济形势影响，传感器和IC 芯片价格受下游行业周期和市场供需
变化影响也较为明显。目前，公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，
但若因市场供求变化、不可抗力等因素导致上述主要原材料采购价格发生大幅
上升或原材料短缺，公司的盈利能力将可能受到不利影响。池州昀冢MLCC 产

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品生产所需的部分原材料和设备涉及进口，汇率波动可能对公司采购成本产生
一定影响。
（2）产品市场拓展的风险
公司在汽车领域形成销售，产销量呈现增长趋势。公司虽通过京西重工、
万向精工、捷太格特、三井金属、拿森汽车、东洋电装等汽车领域客户认证，
并已获得汽车领域客户定点生产计划书，将按照客户备货计划生产和销售，但
汽车类精密电子零部件产品普遍认证周期较长，可能存在产品认证周期中因终
端客户战略调整导致终止认证的情况；除此之外，由于公司涉足汽车类精密电
子零部件领域时间较短，在集成零部件产品上的研发经验相对较少，因此可能
面临集成汽车精密电子零部件拓展缓慢的情况，将会对公司未来业绩的增长造
成不利影响。
公司未来在前述领域的产品销售收入存在一定的不确定性，如未来公司在
汽车领域不能持续开拓新产品和客户，将无法在上述领域实现可持续增长，进
而对公司未来业绩的增长造成不利影响。
（3）产品价格下降的风险
随着手机光学领域终端产品不断向高像素、高响应度、小型化、轻量化方
向发展，产品更新换代相对较快，既有产品的平均单价在同系列新产品推出后
将有所下降，同时下游客户对成本控制的日益加强、行业内竞争日趋激烈也将
使得公司主要产品平均售价存在下降风险，公司产品价格的下降可能对公司未
来的经营业绩及财务状况造成不利影响。
（4）直接客户及终端用户集中度较高的风险
公司直接客户主要为各大VCM 马达厂商和CCM 模组厂商，公司坚持的优
质客户发展战略使得公司存在客户集中度较高的情况。目前，重点客户的销售
订单对于公司的经营业绩有较大影响，如果该等客户的经营或财务状况出现不
良变化，或者公司与其稳定的合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产
生不利影响。
公司产品终端用户主要为华为、小米、OPPO、vivo、荣耀、传音等手机终
端厂商，报告期内，终端用户集中度也较高。如果未来公司产品质量、创新能

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力不能满足终端用户需求，可能对公司未来盈利能力造成不利影响。
（5）经营规模扩张引致的管理风险
报告期内，公司业务规模和资产规模快速增长，与此相适应，公司建立了
较为完善的法人治理结构和内部管理制度。上市后，随着投资项目的实施，经
营规模的进一步扩大将要求公司在战略投资、运营管理、内部控制等方面随时
调整，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制、加强战略方针的执行力
度。如果公司管理层不能及时应对经营规模快速扩张等导致的内外环境变化，
将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
（6）不能持续通过客户认证的风险
公司客户在引入新的供应商时，通常会进行供应商考察认证，通过认证的
供应商方可进入其合格供应商资源池，客户才会与供应商建立正式商业合作关
系。在首次取得客户认证后，客户会定期/不定期以稽核方式考察公司是否依然
满足合格供应商的要求。因此，若公司不能持续获得重要客户的认证，将面临
经营业绩增速放缓的风险。
（7）MLCC 项目的投资风险
报告期内，公司主营业务由原消费电子业务转换为消费电子、电子陶瓷业
务双线发展。公司MLCC 项目具有前期资金投入大、投资周期长等特点，如果
未来行业竞争加剧、行业技术发展趋势发生难以预见的变化、下游行业需求发
生重大变化，存在项目效益不及预期的风险。公司MLCC 项目资金来源为自有
资金及自筹资金，可能存在因资金紧张带来的项目投资进度放缓的风险，并存
在持续亏损的风险。
3、财务风险
（1）应收账款坏账风险
截至2026 年6 月30 日，公司应收账款账面价值为19,746.11 万元，占期末
资产总额的比例为10.75%，应收账款占比较大。一方面，应收账款金额占用了
公司的运营资金，影响资金周转效率；另一方面，若市场环境或客户运营状况
发生风险因素，将使公司应收账款产生坏账风险，导致应收账款不能及时回收，

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进而可能对公司资金使用效率和经营业绩造成不利影响。
（2）固定资产投资和减值风险
截至2026 年6 月30 日，公司固定资产账面价值为94,081.55 万元，占期末
资产总额的比例为51.20%。公司固定资产规模较大，受产能利用率不足、工艺
技术升级、日常保养等因素的影响，存在资产减值的风险。未来，若应用市场
需求的重大变化、产品转型升级发生重大变革，或出现其他更为领先的工艺技
术，将导致公司固定资产出现减值的风险。公司重点投资的MLCC 项目，前期
固定资产投入占比高，相关折旧摊销金额大，若未来MLCC 市场业务开拓不及
预期，MLCC 业务营业收入未能按计划增长，公司的盈利空间可能存在进一步
收窄的风险。上述情况将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。
（3）毛利率波动的风险
报告期内，公司的营业毛利率分别为18.75%、14.04%、3.07%和0.38%，
呈现持续下降趋势。随着行业内竞争格局的变化，将可能导致公司下游市场需
求出现波动。此外，公司的技术创新能力、产品的更新迭代周期、供应链管理
水平、下游市场竞争等均会影响毛利率。以上因素若发生重大不利变化，将可
能对公司产品的毛利率产生较大的负面影响。
（4）存货跌价风险
报告期各期末，存货跌价准备金额分别为870.33 万元、2,094.74 万元、
2,725.72 万元和1,530.81 万元，总体金额较高，占各期末存货原值的比例分别
为8.52%、19.48%、18.65%和9.78%。同时，报告期内存货报废的金额分别为
1,065.87 万元、750.64 万元、274.07 万元和188.63 万元。若未来外部环境发生
不利变化，或公司自身新产品销售未达预期，进而造成存货的积压与滞销，可
能对公司的业绩造成不利影响。
（5）偿债压力和流动性风险
报告期内，公司资产负债率分别为81.50%、87.03%、92.33%和89.20%，
流动比率分别为0.68、0.51、0.41 和0.41，速动比率分别为0.55、0.39、0.27 和
0.29，资产负债率较高，长短期偿债能力较弱且持续下降。报告期内，公司归
母净利润分别为-12,613.89 万元、-12,394.93 万元、-19,006.26 万元和-9,126.49

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万元，在报告期前三年亏损持续扩大。截至2026 年6 月30 日，公司短期借款
余额为3.35 亿元，一年以内到期的长期借款余额为0.71 亿元，长期借款余额为
4.31 亿元。如果公司未来的经营业绩和经营活动现金流量出现不利变化，或者
与相关金融机构的合作关系出现不利变化，可能导致公司面临较大的偿债压力
和流动性风险，进而影响公司持续经营能力。
4、行业风险
公司产品应用于智能手机、通讯、汽车电子等领域，业务发展可能会受到
下游应用市场的影响。如果未来宏观经济形势发生剧烈波动，导致下游应用市
场对公司产品需求减少，或电子信息产业政策发生重大不利变化，将在一定程
度上限制公司的发展，可能对公司业务发展造成不利影响。
5、宏观环境风险
近年来，随着国际贸易环境的不确定性，部分国家对公司部分终端客户存
在一定限制，可能会使终端客户对上游精密零部件、VCM 马达和CCM 光学模
组等手机光学元器件的需求有所延后。若未来国际贸易环境发生重大不利变化，
中美贸易摩擦进一步升级或限制规则持续，将对公司未来业绩增长造成不利影
响。
6、业绩下滑或亏损的风险
报告期内，公司净利润处于亏损状态，一方面由于新业务MLCC 投资项目
具有重资产、高技术壁垒属性，其前期厂房建设、设备购置等投入规模庞大，
伴随子公司池州昀冢在建工程转固导致折旧等相关费用大幅增加，叠加人工、
材料等运营成本增加，导致公司处于亏损状态；另一方面，公司消费电子业务
有所下滑，期间费用较高，进一步加剧了业绩亏损的情况。
如果发生市场竞争加剧、宏观景气度下行、需求持续低迷、国家产业政策
变化、公司不能有效拓展客户、公司无法继续维系与现有客户的合作关系等情
形，且公司未能及时采取措施积极应对，将使公司面临一定的经营压力，存在
业绩下滑、持续亏损的风险。

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（二）本次发行相关风险
1、募投项目实施的风险
本次发行募集资金将用于“DPC 智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶
瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改
项目”“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。公司已就本次募集资金投资项
目进行了详细市场调研与严格的可行性论证,本次募投项目建设是基于客户需求、
市场前景、经营战略等做出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格
按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因
素导致开发进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周
期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。
2、募投项目效益未达预期的风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然
本次募投项目与公司现有主营业务密切相关,公司对募集资金投资项目经过认真
的可行性分析及论证，并在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但是
在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等
原因造成的效益未达预期的风险。
3、募投项目新增资产折旧摊销影响公司业绩的风险
本次募投项目中包含较大规模的资本性支出，项目建成后，相应折旧摊销
费用将显著增加。考虑到募投项目从建设到全面达产以及市场消化新增产能需
要一定周期，在项目效益尚未充分释放的阶段，新增折旧摊销将在一定程度上
影响公司短期盈利水平。若未来市场环境发生不利变化，导致募投项目实际效
益低于预期，则新增折旧摊销将对公司未来经营业绩造成不利影响。
4、即期收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。
鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的
情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后
公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。

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5、股票价格波动风险
公司股票在上交所科创板上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状
况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、
资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
6、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
六、发行人市场前景分析
通过尽职调查，保荐人认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发
展前景：
（一）技术及研发能力优势
公司具备注塑、冲压、SMT 封装、蚀刻、自动化监测等全产业链的技术要
素能力，可自主开发复杂度高、精密度高的结构件，产品良率及精度均处于行
业领先地位。公司的模具设计能力和模具加工精度已经达到业内领先水平，部
分零部件产品在结构性能等方面达到或超过日韩系同类厂商，具有市场竞争力。
另外，公司拥有设备自主开发能力，除注塑机和回焊炉外，SMT 产线的设备均
为公司自主研发，包括全自动点锡贴片机、全自动点胶机、机器视觉检测装置
等。此外，MLCC 生产用叠层机、粘附机、印刷机等高精密设备也实现了自研
自制。公司生产制造成本优势明显。具体情况如下：
1、先进的模具设计和制造技术
公司具备高水平的模具设计和制造技术，能够快速、准确地为客户设计出
高品质的模具。同时，公司在制造过程中采用了先进的工艺和设备，保证了模
具的高精度和稳定性，提高了产品的生产效率。
2、先进的产品制造技术
公司拥有先进的注塑成型技术，能够实现高精度、高效率地生产各种注塑
产品。硅胶成型技术以及双色成型技术的导入和运用，能够满足客户对不同产
品类型的需求。在金属冲压和插入成型技术方面，公司具有丰富的经验和技术

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实力， 可以满足不同种类的插入成型产品的生产要求。在与CMI/CCMI 产品
密切相关的线圈绕制技术、高精度点胶技术、贴装技术、金属焊接技术、焊锡
技术、信号测试技术等方面，伴随经验和技术的不断积累，具有明显的技术优
势。在陶瓷基板制造技术方面，利用在电镀及化学镀膜、化学蚀刻、PVD（物
理气相沉积）、磁控溅射、高精度曝光显影技术等领域的技术积累，公司能够生
产出高品质、高可靠性的陶瓷热沉等产品。
3、突出的设备研制的能力
（1）设备精度高：公司在设备设计和制造过程中注重精度控制，采用高精
度的加工设备和检测仪器，确保了设备的精度和稳定性，可以实现高精度点胶、
高精度贴装、高精度焊接等机能；
（2）自主研发能力强：公司拥有一支专业的研发团队，具备强大的自主研
发能力。公司注塑设备配套自动摆盘及视觉检测设备，CMI、CCMI 产品生产
组装产线和检测设备均为自行设计、制造，大大提高产品的技术竞争力；
（3）设备灵活性高：公司的设备具有较强的灵活性，可以快速适应不同的
生产需求和市场变化。公司可以根据产品特点和生产要求，对设备进行模块化
设计，实现设备的多功能性和可定制性。基于此，公司能够快速响应市场变化，
满足客户对产品多样化和个性化的需求；
（4）设备智能化程度高：公司不断引进和采用先进的自动化设备，通过智
能化改造和升级，提高了设备的自动化和智能化程度。
通过在技术研发方面的长期积累，公司能够自主设计、开发各种满足客户
需求的产品。在注塑产品、CMI/CCMI 产品、电子陶瓷产品方面，公司拥有一
支高素质的研发团队，具备丰富的技术经验和创新能力，能够不断推出具有竞
争力的新产品。同时，也能通过对技术工艺的持续优化以及创新，不断提高生
产效率和产品质量。
（二）产品技术壁垒高，具有先发优势
CMI 产品持续迭代创新，产品技术壁垒不断提高，在全球具有明显的先发
优势。目前已开发CMI 四代产品，且自CMI 二代及以后的产品，目前国内及
国外均无竞品，差异化竞争优势明显。

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（三）材料研制能力突出
公司聚焦MLCC 关键材料自主可控，全面开展陶瓷浆料、内电极镍浆及外
电极铜浆的自主研发，并配套建立专业研发实验室。陶瓷浆料方向，公司自主
开发高分散性、超细陶瓷粉体配方与有机载体体系，优化流延成型工艺，保障
介质层薄型化与高可靠性；内电极镍浆方面，公司攻克纳米镍粉分散、烧结收
缩匹配与抗氧化技术，提升电极连续性与共烧界面结合强度；外电极铜浆方面
公司则着力于铜粉表面处理、低应力附着与高耐蚀性设计，满足高可靠端接需
求。公司研发实验室集材料合成、浆料配制、性能表征与可靠性验证于一体，
构建了完整闭环研发能力，为高端MLCC 国产化提供坚实支撑。
（四）客户资源及信誉良好
公司注重产品质量管控及信用，产品交付率高。与行业头部公司如新思考、
西可集团、舜宇光学、TDK 集团、创鑫激光等客户建立了长期的合作关系。
通过自身对技术的深入理解，为客户提供定制化服务及方案设计等增值服
务。与华为、OPPO 等终端应用客户保持良好的研发及沟通关系。
未来，公司会持续提升产品技术壁垒，加大新产品及高毛利产品的销售占
比，立足国内市场的同时加大海外市场的拓展。
（五）人才优势
公司所处行业技术壁垒较高， 对从业人员的专业积累与行业经验要求严苛，
并非简单的人员叠加或设备集成即可实现。公司长期高度重视研发体系建设与
人才梯队培养，强化创新驱动、优化研发管理机制，已形成结构合理、人员稳
定的研发队伍，核心技术人员均具备十年以上从业经验。在稳固初创核心团队
的基础上，公司持续引进优质人才，不断扩充和优化技术人才储备。
公司已构建覆盖技术研发、生产管理、市场销售的核心团队，人员配置完
善、 能力互补、架构稳定。此外，公司依托绩效考核、股权激励等多元化激励
机制，持续激发研发创新活力，提升运营效率与精细化管理水平，着力打造行
业一流人才体系，助力企业实现高质量、可持续发展。
七、对本次证券发行的推荐结论
国投证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《公司法》《证券法》《证

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券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机
构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状
况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》等法律法规关于向特定对象发行A 股股票的条件，同意作为
保荐人推荐其向特定对象发行A 股股票。

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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公
司2025 年度向特定对象发行A 股股票之发行保荐书》之签章页）




项目协办人：
殷笑天



保荐代表人：
孙海旺 郑云洁







国投证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公
司2025 年度向特定对象发行A 股股票之发行保荐书》之签章页）




保荐业务部门负责人：
徐荣健




国投证券股份有限公司

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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公
司2025 年度向特定对象发行A 股股票之发行保荐书》之签章页）




内核负责人：
许春海




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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公
司2025 年度向特定对象发行A 股股票之发行保荐书》之签章页）




保荐业务负责人：
马登辉




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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公
司2025 年度向特定对象发行A 股股票之发行保荐书》之签章页）




法定代表人、董事长：
王苏望




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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公
司2025 年度向特定对象发行A 股股票之发行保荐书》之签章页）




总经理：
廖笑非




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国投证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为
苏州昀冢电子科技股份有限公司2025 年度向特定对象发行A 股股票的保荐人，
授权孙海旺、郑云洁担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽
职推荐及持续督导等保荐工作。
保荐代表人孙海旺、郑云洁未在科创板同时担任两家在审企业的签字保荐
代表人。
特此授权。

保荐代表人：

孙海旺 郑云洁


法定代表人：
王苏望


国投证券股份有限公司

年 月 日