昀冢科技披露定增补充法律意见书，募资金额由8.748亿元下调至8.10亿元

上海市锦天城律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行A 股股票的
补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120


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补充法律意见书（二）

7-3-1
上海市锦天城律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行A 股股票的
补充法律意见书（二）
案号：01F20263223
致：苏州昀冢电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受苏州昀冢电子科技股份有
限公司（以下称“发行人”或“公司”或“昀冢科技”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向特定对象发行A 股股票项目（以
下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于2026 年7 月31
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司2025
年度向特定对象发行A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
及《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司2025 年度向
特定对象发行A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师已于2026 年8 月28 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢
电子科技股份有限公司2025 年度向特定对象发行A 股股票的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》。
就上海证券交易所于2026 年8 月17 日下发的《关于苏州昀冢电子科技股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）
〔2026〕180 号）（以下简称“审核问询函”），同时鉴于发行人于2026 年9
月18 日召开董事会审议通过了本次发行方案调整的相关议案，本所就相关事项
进行了核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限
公司2025 年度向特定对象发行A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。


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补充法律意见书（二）

7-3-2
声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及相关补充法律意
见书的补充，并构成其不可分割的一部分。除非特别说明，本补充法律意见书使
用的词语或释义与《法律意见书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书使用
的词语或释义具有相同含义。
基于上文所述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：


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补充法律意见书（二）
7-3-3
释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
昀冢科技、发行人、上司
公司
指
苏州昀冢电子科技股份有限公司
本次发行
指
发行人本次向特定对象发行股票的行为
发行方案
指
发行人于2025 年10 月15 日召开的2025 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于公司2025 年度向特定对象
发行A 股股票方案的议案》及2026 年6 月30 日召开
的2025 年年度股东会审议通过的《关于调整公司2025
年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》
池州昀冢
指
池州昀冢电子科技有限公司
苏州昀钐
指
苏州昀钐精密冲压有限公司
苏州昀石
指
苏州昀石精密模具有限公司
安徽昀水
指
安徽昀水表面科技有限公司
苏州昀灏
指
苏州昀灏精密模具有限公司
池州昀海
指
池州昀海陶电科技有限公司
池州昀钐
指
池州昀钐半导体材料有限公司
宣城昀海
指
宣城昀海电陶科技有限公司
池州昀池
指
池州昀池电子有限公司
苏州昀一等4 家员工持股
平台
指
苏州昀一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州昀
二企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州昀三企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州昀四企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
《法律适用意见第18 号》
指
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》
《法律意见书》
指
《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股
份有限公司2025 年度向特定对象发行A 股股票的法律
意见书》

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7-3-4
《律师工作报告》
指
《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股
份有限公司2025 年度向特定对象发行A 股股票的律师
工作报告》
《募集说明书》
指
《苏州昀冢电子科技股份有限公司2025 年度向特定对
象发行A 股股票募集说明书》（申报稿）
《预案》
指
《苏州昀冢电子科技股份有限公司2025 年度向特定对
象发行A 股股票预案》及《苏州昀冢电子科技股份有
限公司2025 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订
稿）》
《审计报告》
指
天衡会计师出具的昀冢科技2024 年度《审计报告》（天
衡审字（2025）00869 号）、昀冢科技2023 年度《审
计报告》（天衡审字（2024）00847 号）、昀冢科技2022
年度《审计报告》（天衡审字（2023）01200 号）的统
称
《公司章程》
指
发行人现行有效的《苏州昀冢电子科技股份有限公司章
程》（2025 年8 月修订）
保荐机构/主承销商/国投
证券
指
国投证券股份有限公司
天衡会所、天衡会计师
指
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
报告期
指
2023 年、2024 年、2025 年、2026 年1-6 月
报告期末
指
2026 年6 月30 日
元、万元
指
中国法定货币人民币元、人民币万元，本报告中另有不
同表述的除外
本所/锦天城
指
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注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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补充法律意见书（二）
7-3-5
正文
第一部分 关于《审核问询函》核查问题的法律意见
反馈问题1：根据申报材料及公司公告：（1）公司拟向特定对象发行股票
募集资金总额不超过87,483.10 万元，将用于DPC 智能化产线技改扩建项目、
片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目、高容量系列多层片式陶瓷电容器产
业化技改项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目；（2）片式多层陶瓷电容器
智能化产线技改项目和高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目实施主
体为公司控股子公司池州昀冢电子科技有限公司（以下简称池州昀冢），环评
批复于2022 年取得；DPC 智能化产线技改扩建项目实施主体为池州昀冢的全资
子公司池州昀海陶电科技有限公司；池州昀冢2024 年12 月以来多次增资、引
入外部投资者，并于近期设立项目公司实施高性能多层片式陶瓷电容器生产项
目；（3）公司前次募集资金已使用完毕，前次募投生产基地扩建项目及研发中
心建设项目于2024 年3 月份结项，但尚未达到预定可使用状态。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体产品，与公司现有产品的区别和联系，
是否涉及新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求，并结合行业
周期、技术发展趋势、公司经营业绩、细分产品差异及近期投资计划等情况，
说明实施本次募投项目的必要性，本次募投项目环评批复时间早于备案时间的
原因及合理性；（2）本次募投项目技术、人员来源以及合规性情况，是否可能
涉及诉讼纠纷，并结合前述情况以及公司研发生产模式、本募产品研发阶段等，
说明本次募投项目实施的可行性，是否存在重大不确定性风险；（3）实施本募
的控股子公司池州昀冢其他股东背景，是否存在股权代持、明股实债或其他利
益输送安排，实际控制人与增资股东签署业绩对赌协议的原因，相关条款对本
次募投项目实施是否构成重大不利影响；（4）实施本募的控股子公司其他股东
是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情
形；（5）结合本次募投项目产品现有及规划产能、市场空间、可比公司扩产情
况、公司竞争优劣势、在手订单及应用领域、销售渠道及客户储备等情况，说
明本次募投项目产能规划的合理性及产能消化措施；（6）前次募投项目未达预
定可使用状态的原因、当前进展、已投入资金实现效益情况以及后续资金投入

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补充法律意见书（二）
7-3-6
安排，前次募投项目未达到预定使用状态相关因素是否对本次募投项目实施构
成重大不利障碍；（7）公司在项目未达预定可使用状态下进行结项的合理性，
相关审议程序是否合规，是否符合信息披露的相关要求，是否属于“擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”；（8）公司前次募集资金募
集前承诺投入及实际投入的非资本性支出占比情况。请保荐机构核查并发表明
确意见，请发行人律师对问题（2）-（4）及（7）、申报会计师对问题（8）核
查并发表明确意见。
反馈意见回复：
二、本次募投项目技术、人员来源以及合规性情况，是否可能涉及诉讼纠
纷，并结合前述情况以及公司研发生产模式、本募产品研发阶段等，说明本次
募投项目实施的可行性，是否存在重大不确定性风险
（一）本次募投项目技术、人员来源以及合规性情况，是否可能涉及诉讼
纠纷
1、本次募投项目技术、人员来源以及合规性情况
本次募投建设项目的实施主体分别为池州昀冢和池州昀海，募投项目相关技
术均通过公司自主研发取得，人员通过市场招聘或者内部培养而来，来源清晰，
不存在合规性问题。
（1）技术来源及合规性
针对MLCC 产品，公司主要通过控股子公司池州昀冢开展业务。由于MLCC
产品发展历史较久，其核心技术参数指标如封装尺寸、额定电压、静电容量、温
度系数等均已形成行业标准，同时，MLCC 的基本制造流程经过数十年的产业沉
淀，也已形成一套成熟、通用的工序体系，各厂商的生产流程均围绕制浆、印刷、
叠层、压合、切割、烧结、电镀等十余道核心工序展开，工序的通用性达到 90%
以上。各厂商需在标准化、公开化的基础信息之上，持续投入大量研发资源进行
针对性优化，核心是形成自身产品的材料配方、工艺参数，进而形成独特的竞争
优势。

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补充法律意见书（二）
7-3-7
公司自2021 年开始投入MLCC 领域，在业务起步阶段，公司利用市场化招
聘和内部培养等方式组建相关团队，陶瓷粉体、电极材料等关键原材料以及叠层
机、印刷机、沾附机、脱胶炉等核心工艺设备均依赖外购甚至高额进口，经过超
三年时间的持续高强度研发投入进行基础工艺、材料的研发改善，通过系统的实
验设计、工艺试错与技术迭代等方式不断验证，直至2024 年才突破得出比较理
想的参数指标完成陶瓷粉体主流材料的自制，并在2025 年实现部分电极材料的
国产化替代，目前已掌握01005 至1206 全尺寸料号生产技术，部分产品最高容
值达47μF。
针对DPC 产品，公司主要通过控股子公司池州昀海开展业务。公司长期深
耕于消费电子领域，具备成熟的精密制造能力，积累了丰富的管理经验，能够为
池州昀海的业务发展提供市场资源、技术工艺等方面的协同支撑。池州昀海早期
以LED 产品作为主要业务方向，后续则依托内部技术研发、高校产学研协同等
方式实现业务转型，重点布局高附加值激光热沉产品。
因此，在电子陶瓷领域，公司研发团队根据市场需要，通过长时间自主创新
的研发过程，在MLCC 产品的材料配方（陶瓷粉体、电极材料）、工艺参数及
核心装备上不断实现迭代优化，积累的核心技术包括被动元器件及其工艺的研
发、陶瓷粉末掺杂配方的研发、高效高可靠性结构设计技术、高纯纳米钛酸钡介
质材料配方设计技术、MLCC 介质浆料溶剂体系与配方设计技术、高速印刷技术、
小尺寸产品电镀技术、多层烧端技术等；在DPC 技术上已构建覆盖产品设计、
基板生产、表面处理、质检至贵金属回收的全流程自主可控体系，积累的核心技
术包括高精度图形化能力、优异的导热性能、激光加工技术、低温制备技术、高
可靠性与良好结合力、高精度的表面整平技术、TaN 薄膜电阻制备技术、表面处
理技术、高精细的切割技术、合金预置技术、贵金属回收技术等。
截至2026 年6 月30 日，公司拥有授权专利296 项（含发明专利81 项）、
软件著作权13 项，相关知识产权均为发行人或其子公司原始取得，不存在自其
他第三方处受让取得的情况。上述技术储备和知识产权亦成为本次募投项目的技
术基础，具体情况如下：

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补充法律意见书（二）
7-3-8
①MLCC 核心技术信息
序号 核心技术
名称
技术简介
所处阶段
截至2026 年6 月30 日
对应知识产权名称
1
1）被动元
器件及其
工艺的研
发
2）陶瓷粉
末掺杂配
方的研发
1）利用高精密度自动化设
备与检测仪器搭配自主研
发陶瓷配方，制程工艺参
数，研发出高层数、高电
容量、高电压、高频率、
小尺寸的被动元器件
2）借由添加不同组成成份
的稀土或其他金属氧化物
来达成温度特性
X7R/X5R、高容、耐高温、
高压以及高稳定性的
MLCC 产品
1）现阶段叠层最
高层数在818层，
高电容值47μF
量产阶段, 100μF
产品在FR 阶段，
尺寸最小的产品
为0201 系列
2）目前已有2 个
掺杂配方，100%
应用在量产产品
上，预计2026 年
年底完成2 个超
高容X5R 掺杂配
方的陶瓷粉末研
发并开始量产。
此外， 金属浆料
已经完成镍膏量
产运用
一种多层陶瓷电容器及其组
合，发明专利号：ZL
202510323674.3
一种多层陶瓷电容器,发明专
利号：ZL202211033891.1
2
高效、高可
靠性结构
设计技术
电极图形、网版构型与多
层堆叠补偿与3D 特殊结
构设计
量产阶段
一种多层陶瓷电容器，发明
专利号：ZL202211279032.0
一种多层陶瓷电容器，发明
专利号：ZL 202211033891.1
多层陶瓷电容器，实用新型
专利号：ZL 202222200110.5
3
高纯纳米
钛酸钡介
质材料配
方设计技
术
MLCC 介质材料在介电常
数、绝缘性能、温度特性
开展粉体合成、晶粒调控
与掺杂体系的协同设计
量产阶段
作为商业秘密保护，未予申
请专利
4
MLCC 介
质浆料溶
剂体系与
配方设计
技术
优化粘结剂、增塑剂与溶
剂间相容性，调控生坯膜
片的致密度、柔韧性与剥
离性能，抑制流延膜针孔、
条纹、厚薄不均等缺陷
量产阶段
作为商业秘密保护，未予申
请专利
5
高速印刷
技术
采用高速、高精密的辊印
机在陶瓷薄膜表面快速印
刷上厚度均匀、图形大小
一致的内电极
量产阶段
多层陶瓷电容器，实用新型
专利号：ZL202521902909.6
6
小尺寸产
品电镀技
术
采用专业电镀设备和优化
的电镀工艺参数，克服产
品在镀液漂浮的问题，在
产品两端电镀上厚度均
匀、致密性好、可焊性佳
的电镀层
量产阶段
多层陶瓷电容器及其制造方
法，发明专利号：ZL
202211086980.2
7
多层烧端
通过设备改造和工艺调
量产阶段
多层陶瓷电容器及其制备方

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补充法律意见书（二）
7-3-9
序号 核心技术
名称
技术简介
所处阶段
截至2026 年6 月30 日
对应知识产权名称
技术
整，实现上下2 层产品同
时进炉烧端
法，发明专利号：ZL
202210950501.0
②DPC 核心技术信息
序号 核心技术
名称
技术简介
所处阶段
截至2026 年6 月30 日对应
知识产权名称
1
高精度图
形化能力
DPC 工艺采用半导体微加
工技术（磁控溅射、光刻、
显影等），通过曝光显影
将电路图形精确转移至陶
瓷基板表面，再经电镀与
蚀刻形成精密线路。线宽/
线距可控制在15um
量产阶段
封装结构及其制备方法，发
明专利号：ZL
202110177852.8
封装结构及其制备方法，发
明专利号：ZL
202110177876.3
一种线路板及其制备方法、
封装结构及其制备方法，发
明专利号：ZL
202110297751.4
2
优异的导
热性能
以高导热陶瓷材料（氮化
铝AlN、氧化铍、碳化硅
等）为基体，AlN 热导率
可达170-250 W/（m·K），
为传统FR4 有机基板的数
十倍之上。DPC 工艺采用
低温制备路线，避免高温
工序对陶瓷微观组织的劣
化，最大限度保留陶瓷本
征导热能力
量产阶段
陶瓷热沉及半导体激光器热
沉装置，实用新型专利号：
ZL 202320462963.8
陶瓷热沉及其组合，实用新
型专利号：ZL
202520838442.7
3
激光加工
技术
利用激光在陶瓷基片上加
工通孔（孔径40-140μm），
作为上下表面电气互联的
通道。由于陶瓷材质的硬
脆特性，通孔加工对激光
精度与工艺控制要求极高
量产阶段
一种陶瓷板材激光打孔设
备，发明专利号：
ZL202511208093.1（该专利
处于申请阶段，未授权）
4
低温制备
技术
DPC 全工艺路线温度控制
在300°C 以下，通过“磁控
溅射+PVD+电镀”的低温
沉积方式实现陶瓷表面金
属化，避免高温烧结或钎
焊过程
量产阶段
陶瓷线路板，实用新型专利
号：ZL202222401658.6
5
高可靠性
与良好结
合力
通过在陶瓷与铜层间引入
Ti、Cr、Ni 等高活性金属
过渡层（兼作种子层），
以扩散附着及化学键方式
实现界面原子级结合
量产阶段
陶瓷线路板，实用新型专利
号：ZL202222401658.6
6
高精度的
表面整平
技术
电镀增厚线路层后（厚度
一般20-100μm），通过研
磨/平坦化工艺降低线路层
表面粗糙度，获得高平整
量产阶段
一种陶瓷热沉及其组合，实
用新型专利号：
ZL202322539119.3

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补充法律意见书（二）
7-3-10
序号 核心技术
名称
技术简介
所处阶段
截至2026 年6 月30 日对应
知识产权名称
度的表面
7
TaN 薄膜电
阻制备技
术
TaN（氮化钽）薄膜电阻通
过磁控溅射在陶瓷基板表
面沉积TaN 薄膜，经光刻
图形化形成精密电阻元
件，可实现薄膜电阻与
DPC 基板的一体化集成制
备
研发阶段
作为商业秘密保护，未予申
请专利
8
表面处理
技术
DPC 基板线路层完成后，
通过表面处理工艺在铜层
表面制备功能性镀层（如
电镀镍金、化镍钯金、化
镍金、化银、防氧化等），
提高可焊性、抗氧化性与
接触可靠性
量产阶段
一种陶瓷模块及陶瓷模块组
件，发明专利号：ZL
202510406893.8（该专利处于
申请阶段，未授权）
9
高精细的
切割技术
DPC 母版制备完成后，通
过高精度切割工艺将整版
基板分割为单个器件单
元，涉及自动化切割设备
与视觉检测技术的集成应
用
量产阶段
作为商业秘密保护，未予申
请专利
10
合金预置
技术
在DPC 基板表面预制金锡
（AuSn）等共晶焊料合金
层，使产品出厂即具备“基
板-电路-焊料”一体化功
能。该技术将DPC 金属化
工艺与高精度预制金锡工
艺深度集成
量产阶段
陶瓷线路板，实用新型专利
号：ZL202222401658.6
一种半导体激光器热沉，实
用新型专利号：
ZL202322119979.1
11
贵金属回
收技术
将DPC 生产过程中含金、
铂等贵金属的废料进行回
收、提纯至可重新制备高
纯靶材的纯度等级，形成
“回收→提纯→靶材制备
→再投入生产”的全生命
周期材料闭环管理
量产阶段
作为商业秘密保护，未予申
请专利
（2）人员来源及合规性
如前所述，公司电子陶瓷业务人员主要通过市场招聘或者内部培养而来，来
源清晰，不存在合规性问题。截至2026 年6 月30 日，池州昀冢和池州昀海员工
人数分别为461 人、74 人，人员结构清晰，配置完整，定位明确，整体研发力
量集中。除池州昀冢有3 名人员为退休返聘、3 名人员为实习生外，其余529 人
均为建立劳动关系的正式员工。公司后续也将根据募投项目的实施情况进一步扩
充相关人员。

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补充法律意见书（二）
7-3-11
公司从事MLCC 业务的人员中，存在部分团队成员来自竞争对手公司的情
况，该等人员均为从原单位退休或正常离职后，通过市场化招聘入职，属于行业
内正常的人员流动，占公司整体从事MLCC 业务人员的比例较低，主要人员均
已出具《关于任职期间专利研发及技术合规事项的确认函》，确认其不存在使用
竞争对手商业秘密的行为，不存在利用原单位的技术成果为发行人提供服务的情
况。
因此，公司募投建设项目人员来源清晰，不存在合规性障碍。
2、是否可能涉及诉讼纠纷
针对公司部分MLCC 人员曾在竞争对手处任职的情况，由于MLCC 核心技
术分布在材料配方、工艺参数、设备调试、良率控制等多个环节，单一员工难以
掌握完整技术体系，各厂商需在标准化、公开化的基础信息之上，持续投入大量
研发资源进行针对性优化，核心是形成自身产品的材料配方、工艺参数，进而形
成独特的竞争优势，即不同企业均会形成自身适配的竞争优势。因此，企业更倾
向于通过工艺分段管理（单个工程师仅接触局部环节）而非法律手段限制人员流
动来防止技术泄露风险，行业内人才流动属于常态。同时，公司MLCC 相关主
要人员均确认其不存在使用竞争对手商业秘密的行为，不存在利用原单位的技术
成果为发行人提供服务的情况。
就DPC 业务，公司研发团队主要来源于社会招聘及内部体系培养，相关研
发人员不存在竞业限制情形，未发生知识产权、技术成果相关权属纠纷。
综上，公司因本次募投项目人员与技术而发生潜在纠纷的风险极低，且风险
造成的影响可控，对发行人不构成重大不利影响。
（二）结合前述情况以及公司研发生产模式、本募产品研发阶段等，说明
本次募投项目实施的可行性，是否存在重大不确定性风险
1、公司研发生产模式
公司自2019 年启动电子陶瓷业务布局，并先后对陶瓷基板及MLCC 业务进
行投入。多年以来，公司已形成成熟的研发及生产模式，DPC 和MLCC 产品也

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补充法律意见书（二）
7-3-12
均已在报告期内量产并快速放量，前景可期。
在研发方面，针对DPC 和MLCC 业务（电子陶瓷业务），项目启动前，公
司经过严谨立项，并评估市场与技术双重可行性。进入设计阶段后，团队首先开
展DFMEA（设计失效模式与影响分析），从粉体配方到多层结构逐一推演潜在
风险并制定预防措施。样品设计复核通过后，技术与生产团队共同确定工艺流程，
并实施PFMEA（过程失效模式与影响分析），重点解决流延、叠层、共烧等环
节的工艺瓶颈。完成上述分析后，进入打样验证阶段，通过多批次小批量生产验
证材料、工艺、设备的全链条稳定性。针对电子陶瓷“料-艺-机”一体化的特点，
研发过程需要材料、工艺、设备等多部门协同推进。若样品验证中发现底层科学
问题，公司将依托与高校及科研院所的合作平台进行联合攻关，确保产品能够顺
利完成从样品到商品的跨越，为后续量产打下坚实基础。
在生产方面，DPC 业务确立了“以销定产”的生产模式，以客户需求为导
向，依据销售订单组织和安排生产。生产管理人员接到销售部门的《生产联络单》
后，在库存不足的情况下，依据客户订单的交期和当日产能排定《生产计划表》
发至车间。对于已达到稳定合作客户的成熟产品，公司会依据市场需求预测来合
理备货，以满足市场需求。MLCC 应用于多个行业，市场需求庞大，公司选择
结合市场需求“以产定销”，制定生产计划供销售部门参考销售，并且储备一定
的库存量，以应对市场需求。公司采用柔性生产模式，提前锁定市场需求，核心
原则为“效率优先、快速切换、批量优化”。
2、本募产品研发阶段
本次募投项目中，DPC 智能化产线技改扩建项目拟生产产品系成熟产品，
报告期内已量产销售；片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目和高容量系列多
层片式陶瓷电容器产业化技改项目产品构成、报告期内收入实现、研发等情况具
体如下：
项目
报告期内是否实
现收入
截至目前是否已发
售或实现收入
预计研发完成
量产时间
片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目

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补充法律意见书（二）
7-3-13
项目
报告期内是否实
现收入
截至目前是否已发
售或实现收入
预计研发完成
量产时间
MLCC 0201系列产品
否
是
/
MLCC 0402系列产品
是
是
/
MLCC 0603系列产品
是
是
/
MLCC 0805系列产品
是
是
/
MLCC 01005系列产品
否
否
2027年
MLCC 1206系列产品
否
是
/
高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目
MLCC 0603系列≥1μF 产品
是
是
/
MLCC 0805系列≥1μF 产品
否
是
/
MLCC 1206系列≥1μF 产品
否
是
/
由上表可见，本次片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目及高容量系列多
层片式陶瓷电容器产业化技改项目涉及的产品系列大部分已于报告期或截至目
前发售或实现收入，01005 系列公司亦已投入大量研发资源，进行了长周期的研
发攻关，预计2027 年即可形成成熟产品进行量产。01005 系列设计产能仅占片
式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目总设计产能的5.49%，即使该系列产品研
发量产进度晚于预定时间，该部分产能也可以用于生产其他系列MLCC 产品的
生产，不会影响项目未来的实施及达产进度。
综上，本次募投项目技术、人员来源符合合规性要求，涉及诉讼纠纷的风险
较低，募投项目相关业务公司已具备成熟的研发及生产模式，募投项目所涉产品
已是成熟产品或在今年或明年即可形成成熟产品进行量产，项目实施具备较强的
可行性，不存在重大不确定性风险。
三、实施本募的控股子公司池州昀冢其他股东背景，是否存在股权代持、
明股实债或其他利益输送安排，实际控制人与增资股东签署业绩对赌协议的原
因，相关条款对本次募投项目实施是否构成重大不利影响；
（一）池州昀冢其他股东背景
池州昀冢成立至今已完成多轮融资，引入的新股东情况如下：
时间
新股东
股东性质

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7-3-14
时间
新股东
股东性质
2024 年12 月
池州昀腾企业管理合伙企业（有限合伙）
机构投资者
池州昀鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
机构投资者
2025 年7 月
宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限
合伙）
机构投资者
2026 年1 月
宣城开盛产业投资发展有限公司
机构投资者
2026 年1 月
深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）
机构投资者
李美欣
个人投资者
2026 年4 月
王宾
个人投资者，同时系
发行人实际控制人
林森
个人投资者
高俊
个人投资者
林熹昊
个人投资者
贾方
个人投资者
深圳市有天电子信息有限公司
机构投资者
2026 年7 月
池州中安华安智汇新能股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
机构投资者
嵇玉花
个人投资者
池州昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）
机构投资者
池州昀达企业管理合伙企业（有限合伙）
机构投资者
季桦林
个人投资者
2026 年9 月
注
深圳市昀辉贰号投资合伙企业（有限合伙）
机构投资者
注：深圳市昀辉贰号投资合伙企业（有限合伙）增资事宜正在办理工商登记手续。
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，池州昀冢其他股东的背景情
况如下：
1、个人投资者
池州昀冢目前有李美欣、王宾、林森、高俊、林熹昊、贾方、嵇玉花、季桦
林共8 名自然人投资者，其背景情况以及投资池州昀冢的原因如下：
股东姓名
股东背景
投资池州昀冢原因
李美欣
苏州博宇机电有限公司股东，
该公司主营自动化设备。
基于其与昀冢科技相互间业务往来关系，获知
本次投资机会。其自身从事MLCC 行业，对行
业发展较为认可。
王宾
发行人实际控制人、池州昀冢
董事长、总经理。
长期看好MLCC 行业发展前景，故投资池州昀
冢。
林森
早期从事表面处理产业园运营
池州昀冢曾租赁其运营的产业园内厂房。基于

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补充法律意见书（二）
7-3-15
股东姓名
股东背景
投资池州昀冢原因
业务，其名下的企业主营污水
处理、热力供应、电力供应及
厂房物业租赁等配套服务。
前述合作经历，其对MLCC 行业的经营状况及
发展实力较为认可，故投资池州昀冢。
高俊
长期从事建筑类行业，另与朋
友合伙经营物业公司。
经朋友介绍，知悉本次投资机会，且长期看好
所属行业发展前景，故投资池州昀冢。
林熹昊
曾任职于发行人，从事人力资
源相关工作，已于2025 年3
月离职。现任职于池州兰安新
材料有限公司。
因父亲林森的介绍，投资池州昀冢。
贾方
深圳市有天电子信息有限公司
股东，该公司主营半导体元器
件代理。
因长期深耕半导体元器件行业，对MLCC 行业
未来发展前景持乐观态度。其与王宾系朋友关
系，经王宾介绍获得本次投资机会。
嵇玉花
退休人员
本次投资机会系由其亲属介绍，看好MLCC 行
业的发展前景。
季桦林
杭州天衍电子科技有限公司法
定代表人、总经理。
经朋友介绍，知悉本次投资机会，且长期看好
所属行业发展前景，故投资池州昀冢。
2、机构投资者
池州昀冢目前有宣城开盛产业投资发展有限公司、宣城市徽元绿能贰号股权
投资合伙企业（有限合伙）、深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳
市有天电子信息有限公司、池州中安华安智汇新能股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、深圳市昀辉贰号投资合伙企业（有限合伙）、池州昀腾企业管理合伙企
业（有限合伙）、池州昀鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、池州昀辉企业管理
合伙企业（有限合伙）、池州昀达企业管理合伙企业（有限合伙）共10 个机构
投资者，其背景情况如下：
1）宣城开盛产业投资发展有限公司系具有招商引资功能的政府投资平台，
其入股池州昀冢系看好行业发展前景，基于市场化商业判断开展股权投资；同时
完成了池州昀冢在宣城设立宣城昀海电陶科技有限公司的招商引资目标。
2）苏州昀冢/池州昀冢员工设立的投资平台，其背景情况及投资池州昀冢的
原因如下：
股东名称
股东背景
投资池州昀冢的原因
池州昀腾企业管理合伙企业（有
限合伙）
执行事务合伙人为王宾，
系发行人实际控制人、池
州昀冢董事长、总经理
苏州昀冢/池州昀冢员工对企业
发展前景充满信心，同时公司
存在增加注册资本的需求，基
于市场化商业判断开展股权投
资，获取投资收益
池州昀鑫企业管理合伙企业（有
限合伙）
执行事务合伙人为王宾，
系发行人实际控制人、池

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补充法律意见书（二）
7-3-16
州昀冢董事长、总经理
池州昀辉企业管理合伙企业（有
限合伙）
执行事务合伙人为白付
国，系池州昀冢品质部部
长
池州昀达企业管理合伙企业（有
限合伙）
执行事务合伙人为封士
来，系池州昀冢生产制造
管理部部长
3）除上述投资者外的其他机构投资者均为财务投资人，其背景情况及投资
池州昀冢的原因如下：
股东名称
股东背景
投资池州昀冢的原因
宣城市徽元绿能贰号股权投资
合伙企业（有限合伙）
私募投资基金
看好行业发展前景，基于市场
化商业判断开展股权投资，获
取投资收益
深圳市昀辉企业管理合伙企业
（有限合伙）
其合伙人为池州昀冢业
务合作方的关联方
看好行业发展前景，基于市场
化商业判断开展股权投资，获
取投资收益
深圳市有天电子信息有限公司
公司供应商，其实际控制
人为贾方
看好行业发展前景，基于市场
化商业判断开展股权投资，获
取投资收益
池州中安华安智汇新能股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
私募投资基金
看好行业发展前景，基于市场
化商业判断开展股权投资，获
取投资收益
深圳市昀辉贰号投资合伙企业
（有限合伙）
其合伙人为池州昀冢业
务合作方的关联方
看好行业发展前景，基于市场
化商业判断开展股权投资，获
取投资收益
（二）是否存在股权代持、明股实债或其他利益输送安排
1、池州昀冢的部分股东在历史上存在股权代持情形，截止本补充法律意见
书出具之日，相关股权代持情形均已解除，具体情况如下：
（1）林森代持情况
2026 年1 月28 日，林森与池州昀冢、公司及王宾签署《林森与池州昀冢电
子科技有限公司之增资协议》，林森认购公司新增注册资本990.2002 万元。其
中，对应注册资本107.6304 万元（出资额250 万元）、17.2209 万元（出资额40
万元）实际系林森分别代尤学锋、章文持有的股权。
2026 年7 月6 日，林森与尤学锋、章文分别签署了《股权代持解除协议》，
清理代持关系：尤学锋将其委托林森代持的池州昀冢0.2564%股权（对应注册资
本107.6304 万元）以认购成本价250 万元转让给林森，章文将其委托林森代持

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补充法律意见书（二）
7-3-17
的池州昀冢0.0410%股权（对应注册资本17.2209 万元）以认购成本价40 万元转
让给林森，从而解除了代持关系。
2026 年7 月14 日，林森与尤学锋、章文共同出具《关于池州昀冢增资及股
权变动情况的确认函》，各方确认：“前述全部股权的代持关系自2026 年7 月
6 日起正式解除。自解除之日起，林森不再担任该部分股权的名义代持人，其名
下全部股权均由本人真实持有。尤学锋、章文不再享有任何与池州昀冢股权相关
的名义权利，亦不再承担任何相关义务;林森与尤学锋、章文之间就该部分股权
的代持委托关系终止，各方基于代持关系产生的全部权利义务均已结清，无任何
未了结的争议、债权债务。”等事宜。
（2）高俊代持情况
2026 年1 月28 日，高俊与池州昀冢、公司及王宾签署《高俊与池州昀冢电
子科技有限公司之增资协议》，高俊认购公司新增注册资本688.8349 万元。其
中，对应注册资本43.0522 万元（出资额100.00 万元）、73.1887 万元（出资额
170.00 万元）、129.1566 万元（出资额300.00 万元）、8.6104 万元（出资额20.00
万元）实际系高俊分别代高庆海、施建松、吴庆、费建国持有的股权。
2026 年7 月7 日，高俊与高庆海、施建松、吴庆、费建国分别签署了《股
权代持解除协议》，清理代持关系：高庆海将其委托高俊代持的池州昀冢0.1074%
股权（对应注册资本43.0522 万元）以认购成本价100 万元转让给高俊，施建松
将其委托高俊代持的池州昀冢0.1826%股权（对应注册资本73.1887 万元）以认
购成本价170 万元转让给高俊，吴庆将其委托高俊代持的池州昀冢0.3222%股权
（对应注册资本129.1566 万元）以认购成本价300 万元转让给高俊，费建国将
其委托高俊代持的池州昀冢0.0215%股权（对应注册资本8.6104 万元）以认购成
本价20 万元转让给高俊，从而解除了代持关系。
2026 年7 月14 日，高俊与高庆海、施建松、吴庆、费建国共同出具《关于
池州昀冢增资及股权变动情况的确认函》，各方确认：“前述全部股权的代持关
系自2026 年7 月7 日起正式解除。自解除之日起，高俊不再担任该部分股权的
名义代持人，其名下全部股权均由本人真实持有。高庆海、施建松、吴庆、费建

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补充法律意见书（二）
7-3-18
国不再享有任何与池州昀冢股权相关的名义权利，亦不再承担任何相关义务;高
俊与高庆海、施建松、吴庆、费建国之间就该部分股权的代持委托关系终止，各
方基于代持关系产生的全部权利义务均已结清，无任何未了结的争议、债权债务”
等事宜。
截止本补充法律意见书出具之日，上述股权代持均已解除，上述人员之间不
存在任何争议、纠纷或其他法律风险。除上述情形外，池州昀冢股东持有的池州
昀冢股权不存在其他股权代持。
2、实施本募的控股子公司池州昀冢其他股东不存在“明股实债”的情形
“明股实债”的本质是债权融资。“明股实债”投资者的投资目的不是为了
实际取得被投资企业的股权，而是通过出借资金获取固定收益；投资者的投资收
益不与被投资企业的经营业绩挂钩，不参与被投资企业经营活动，不承担投资风
险；在满足约定条件（如借款到期）后由被投资企业或其股东回购/购回股权并
还本付息的投资方式。实施本募的控股子公司池州昀冢其他股东不存在“明股实
债”的情形，具体分析如下：
（1）以股权投资收益作为投资目的，并非为获取固定收益
各股东系基于看好池州昀冢MLCC 业务的发展前景而进行股权投资（投资
款主要用于与池州昀冢MLCC 业务相关的项目建设）。根据池州昀冢公司章程，
各股东有权获取投资分红，股东的投资回报与池州昀冢的经营业绩挂钩，亦需承
担投资风险，并非股东提供借款后赚取固定收益。
（2）实际参与公司经营
在成为池州昀冢公司股东后，各股东依据相关协议以及池州昀冢公司章程正
常行使表决权等股东权利。
（3）回购义务以特定约定情形的发生作为履行前提，且触发条件属于或有
事项，回购条款系投资人设置的惯常保护措施
尽管除发行人及发行人实际控制人以外的池州昀冢其他股东基于其与发行

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补充法律意见书（二）
7-3-19
人实际控制人王宾签署的相关协议及备忘录享有股权回购等特殊权利，但该等条
款的触发主要基于上市失败、未完成业绩承诺等触发条件，回购义务属于或有事
项而非必然发生的事项。股权回购条款系融资活动中投资人出于自身投资保障而
设置的惯常保护措施，符合市场通行做法。
综上，除发行人及发行人实际控制人以外的池州昀冢其他股东取得的相关股
权属于股权投资，不构成“明股实债”。
3、实施本募的控股子公司池州昀冢其他股东不存在其他利益输送安排
池州昀冢各轮增资价格系在综合池州昀冢技术实力、所处发展阶段、市场定
位及未来发展前景等基础上经交易各方协商确定，不同轮次增资价格差异具备合
理商业背景，相关增资的交易对价具有公允性。池州昀冢股东有权根据《增资协
议》及公司章程依法享有各项股东权利，除已书面披露的投资协议外，不存在其
他未披露的回购、对赌、特殊权利等相关安排。
综上，池州昀冢其他股东不存在其他利益输送安排。
（三）实际控制人与增资股东签署业绩对赌协议的原因
由发行人实际控制人王宾向池州昀冢的各投资人承担业绩对赌安排主要有
两方面原因：
一是各投资人投资池州昀冢时，池州昀冢MLCC 业务尚处于早期发展阶段，
未来经营业绩及资本化路径存在一定的不确定性。池州昀冢增资股东基于股权投
资的风险控制需求提出回购安排，实际控制人基于引入资金、产业资源等商业考
虑，同意在约定条件成就时承担股权回购义务。上述安排系同类市场化股权投资
交易的惯常安排。
二是鉴于发行人资产负债率长期处于较高水平，为避免进一步提升发行人资
产负债率，优化资产负债结构，相关回购义务由实际控制人个人承担，避免影响
池州昀冢以及上市公司的现金流以及日常生产经营活动的开展。

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补充法律意见书（二）
7-3-20
（四）相关条款对本次募投项目实施是否构成重大不利影响
根据池州昀冢各轮增资交易文件的约定，发行人实际控制人王宾承担回购义
务不会对本次募投项目实施构成重大不利影响，具体如下：
1、回购义务主体系发行人实际控制人个人，其具备承担回购的能力
回购义务由发行人实际控制人个人承担，不涉及发行人或池州昀冢，回购资
金来源于发行人实际控制人个人合法自有或自筹资金，不涉及占用发行人或池州
昀冢的资金。截止本补充法律意见书出具之日，池州昀冢累计完成融资3.3453
亿元，发行人实际控制人王宾直接持有发行人10,023,220 股股份、苏州昀一企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）55.525%股权、苏州昀二企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）85.1039%股权、苏州昀三企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
93.0833%股权、苏州昀四企业管理咨询合伙企业（有限合伙）84.0565%股权、
池州昀鑫企业管理合伙企业（有限合伙）2.1084%股权以及池州昀腾企业管理合
伙企业（有限合伙）0.0977%的股权等，其名下资产规模足以覆盖回购责任，具
备相应的履约保障以及风险应对能力。即便未来触发回购情形，发行人实际控制
人可以通过借款、处置资产等方式筹措回购资金，回购资金来源不会涉及发行人、
池州昀冢的自有资金以及本次募集资金。
2、发行人对募投项目实施主体的控制权不受影响
即便未来触发回购，该等回购义务仅由发行人实际控制人个人承担，发行人
实际控制人回购投资人持有的池州昀冢少数股权后，相关股权将由发行人实际控
制人个人直接持有，不影响发行人持有池州昀冢的股权比例，发行人对本次募投
项目实施主体的控制权不会因此受到影响。
3、募投项目运作不受对赌条款约束
本次募投项目已履行了发行人董事会、股东会等内部审批决策程序；募集资
金的存放与使用将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》以及发行人的募集资
金管理制度的规定。池州昀冢各轮增资交易文件中的业绩对赌条款或者回购条款
不会影响募投项目的建设以及募集资金的存放与使用。

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补充法律意见书（二）
7-3-21
综上，池州昀冢除发行人及发行人实际控制人王宾以外的池州昀冢其他股东
由个人投资者、政府投资平台、财务投资人和员工持股平台组成，其投资池州昀
冢的投资原因具有合理性；除上述已披露的情形外，池州昀冢股东不存在股权代
持、明股实债或其他利益输送安排；发行人实际控制人与池州昀冢增资股东签署
业绩对赌协议具有合理性，相关条款不会对本次募投项目实施构成重大不利影
响。
四、实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条
款情况，是否存在损害上市公司利益的情形；
本次募集资金到位后，发行人拟通过向池州昀冢增资的方式投入募集资金用
于募投项目建设。
（一）其他股东已确认不进行同比例增资
经核查，截止本补充法律意见书出具之日，池州昀冢的股东及其持股情况如
下：
序号
股东名称
认缴注册资本
（万元）
持股比例（%）
1
苏州昀冢电子科技股份有限公司
30,000.00
66.20
2
宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业
（有限合伙）
2,515.90
5.55
3
宣城开盛产业投资发展有限公司
2,058.46
4.54
4
王宾
1,898.60
4.19
5
池州中安华安智汇新能股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
1,291.57
2.85
6
池州昀腾企业管理合伙企业（有限合伙）
1,024.00
2.26
7
池州昀鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
996.00
2.20
8
林森
990.20
2.19
9
深圳市昀辉贰号投资合伙企业（有限合伙）
785.83
1.73
10
高俊
688.83
1.52
11
深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）
645.78
1.43
12
林熹昊
516.63
1.14
13
季桦林
430.52
0.95

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补充法律意见书（二）
7-3-22
14
池州昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）
319.88
0.71
15
池州昀达企业管理合伙企业（有限合伙）
292.75
0.65
16
李美欣
215.26
0.48
17
贾方
215.26
0.48
18
深圳市有天电子信息有限公司
215.26
0.48
19
嵇玉花
215.26
0.48
合计
45,315.99
100.00
注：因工商登记信息有误，季桦林、稽玉花的工商登记信息与上述实际情况不一致，目
前正在办理工商信息更正手续。
池州昀冢为发行人之控股子公司，募投项目实施主体为池州昀冢及其全资子
公司池州昀海。池州昀冢除发行人外的其他全部股东均已出具《关于池州昀冢电
子科技有限公司引入募集资金相关事宜的承诺函》，明确承诺放弃优先认购权并
同意苏州昀冢通过增资或借款的方式进行投入，承诺将在池州昀冢就本次募投项
目资金投入及增资事宜召开的股东会上，对相关议案投赞成票，以确保该等决议
获得经代表三分之二以上表决权的股东通过。
综上，发行人拟通过向池州昀冢增资的方式投入募集资金用于募投项目建
设，池州昀冢的其他股东已确认不进行同比例增资。
（二）增资的主要条款
增资价格将按照公允价格，结合评估价值、前序投资估值综合确定，相关安
排将由发行人董事会以及池州昀冢股东会另行审议通过。
（三）不存在损害上市公司利益的情形
经核查，上述安排不存在损害上市公司利益的情形，理由如下：
1、昀冢科技享有对池州昀冢、池州昀海的控制权及募投项目的主要收益
昀冢科技持有池州昀冢66.20%的股权，为池州昀冢的控股股东，池州昀海
为池州昀冢的全资子公司，公司能够对池州昀冢、池州昀海的经营管理、财务决
策及募投项目的实施进行有效控制。根据《监管规则适用指引——发行类第6
号》第6-8 条第（一）项的要求，“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有

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补充法律意见书（二）
7-3-23
效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司”，本次募投项
目的实施主体池州昀冢、池州昀海系上市公司拥有控制权的子公司，符合上述规
定。根据前述公司对池州昀冢、池州昀海的持股比例，公司享有募投项目预期经
济效益的大部分权益。本次募集资金投入有利于推动池州昀冢及其子公司池州昀
海业务的扩展和募投项目的顺利实施，提升上市公司整体盈利能力，从而维护上
市公司及广大股东的整体利益。
2、其他股东已出具书面承诺，放弃相关权利
除发行人外的池州昀冢其他股东均已出具承诺函，（1）同意上市公司使用
募集资金对池州昀冢进行增资或提供借款；（2）放弃本次增资的优先认购权；
（3）承诺在池州昀冢股东会上对相关议案投赞成票。上述承诺真实、有效，本
次募集资金投入安排能够顺利通过池州昀冢的内部决策程序。
综上所述，本次募投项目的实施主体池州昀冢及其全资子公司池州昀海系公
司拥有控制权的子公司，符合《监管规则适用指引——发行类第6 号》第6-8 条
第（一）项的要求；公司拟通过向池州昀冢增资的方式投入募集资金用于募投项
目建设，除公司外的池州昀冢其他股东均已出具书面承诺确认其不进行同比例增
资；本次募集资金的投入方式及相关条款安排公允、合理，不存在损害上市公司
利益的情形。
七、公司在项目未达预定可使用状态下进行结项的合理性，相关审议程序
是否合规，是否符合信息披露的相关要求，是否属于“擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东会认可”；
（一）项目未达到预定可使用状态进行结项的合理性
公司于2021 年4 月20 日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第七
次会议，审议并通过《关于募集资金投资项目金额调整的议案》，公司对募投项
目拟使用募集资金金额进行调整，调整前拟投入募集资金金额为98,527.89 万元，
调整后拟投入募集资金金额为24,800.97 万元。
截至2024 年3 月，公司前次募投项目已投入募集资金金额24,892.13 万元（包

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补充法律意见书（二）
7-3-24
含理财收入），募集资金节余60.88 元（为累计收到的银行存款利息），募集资
金已基本使用完毕。公司投入的募集资金主要用于购买前次募投项目中的机器设
备，且机器设备已完成转固，因此，公司针对募投项目募集资金投入部分进行了
结项，具有合理性。
（二）相关审议程序是否合规，是否符合信息披露的相关要求
公司在对前次募集资金进行结项时，由于募集资金节余金额仅为60.88 元，
公司直接将其转入补充流动资金，无需董事会审议。公司已在《2023 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》《2024 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》《2024 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2024 年年度报告》等文件中披露了“生产基地扩建项目”以及“研发中心建
设项目”的募集资金使用情况以及结项情况、节余资金处理、募集资金专户注销
等事项以及前次募投项目尚未达到预定可以使用状态。原保荐机构华泰联合证券
有限责任公司在《华泰联合证券有限责任公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公
司2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》等文件中对上述事项亦进
行了披露。因此，公司对前次募集资金使用情况的相关审议程序合规，符合信息
披露的相关要求。
（三）本次结项不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东会认可”
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》，
“存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。科创公司应当及
时披露相关信息：（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流
动资金；（二）改变募投项目实施主体；（三）改变募投项目实施方式；（四）
中国证监会及本所认定的其他情形。”
发行人制定了《募集资金管理办法》等募集资金运用相关内控制度，严格遵
守相关制度，切实履行募集资金专款专用。公司募集资金净额均已投入前次募投
项目“生产基地扩建项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”，

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补充法律意见书（二）
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募集资金用途未发生变更，不存在擅自改变前次募集资金用途或者未经股东会认
可的情形。
综上，发行人在使用完毕募集资金后，对募集资金投入部分进行了结项；针
对募集资金结项部分，公司履行了信息披露义务；前次募集资金已全部投入原定
募投项目，募集资金用途未发生变更，不存在擅自改变前次募集资金用途或者未
经股东会认可的情形。
第二部分 本次发行方案的调整
一、 本次发行方案调整的具体情况
发行人于2026 年9 月18 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于
调整公司2025 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》等议案，同意发行人
对本次发行方案进行调整，具体如下：
调整前：
本次发行拟募集资金总额不超过87,483.10 万元（含本数），扣除相关发行
费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
拟投资总
额
拟用募集资
金投资金额
1
DPC 智能化产线技改扩建项目
18,000.00
17,050.00
2
片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目
35,000.00
25,440.00
3
高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技
改项目
18,993.10
18,993.10
4
补充流动资金及偿还银行贷款项目
26,000.00
26,000.00
合计
97,993.10
87,483.10
调整后：
本次发行拟募集资金总额不超过81,000.00 万元（含本数），扣除相关发行
费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
拟投资总
拟用募集资

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补充法律意见书（二）
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额
金投资金额
1
DPC 智能化产线技改扩建项目
18,000.00
17,050.00
2
片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目
35,000.00
25,440.00
3
高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技
改项目
18,993.10
18,993.10
4
补充流动资金及偿还银行贷款项目
19,516.90
19,516.90
合计
91,510.00
81,000.00
除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。
根据发行人 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会延长授权董事
会及其授权人士全权办理2025 年度向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》，
上述本次发行方案调整事宜无需提交发行人股东会审议。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案调整事宜已经董事会审议通
过，履行了内部决策程序，合法有效；除上述调整外，本次发行方案的其他内容
未发生变化。
（以下无正文）

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补充法律意见书（二）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限
公司2025 年度向特定对象发行A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
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负责人： 经办律师：_________________


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陈 炜
赵丽君