万马股份2026年第二次临时股东会通过回购注销未达标限制性股票及减资议案，属例行合规事项

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北京大成（杭州）律师事务所
关于浙江万马股份有限公司
2026 年第二次临时股东会的
法律意见书
致：浙江万马股份有限公司
北京大成（杭州）律师事务所（以下称本所）接受浙江万马股份有限公司
（以下称公司）的委托，指派本所律师出席公司2026 年第二次临时股东会（以
下称本次股东会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、
《上市公司股东会规则》（以下称《股东会规则》）等法律、法规和规范性法律
文件以及《浙江万马股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公
司本次股东会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程
序和表决结果等有关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用
于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本
次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会于2026 年9 月18 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2026 年第二次临时股东会的通知》。
通知载明了本次股东会的出席对象、会议召开的时间、地点、方式以及审议事

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项，并说明了股东有权出席或委托代理人出席行使表决权、出席会议股东的登
记时间、地点和登记方法等相关事项。本次股东会由公司第七届董事会第十一
次会议决议召集，会议的股权登记日为2026 年9 月24 日。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式举行。根据会议通知，现场
会议召开的时间为2026年10月8日14:30。网络投票时间为：通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为2026年10月8日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年10
月8日9:15至15:00的任意时间。
经本所律师核查，本次股东会于2026年10月8日14:30在浙江省杭州市临安区
青山湖街道科技大道2159号，万马创新园办公楼6楼会议室召开。本次股东会的
召开时间、地点、方式与会议通知一致。本次股东会已按照会议通知提供了网
络投票平台。
经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规
则》等法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会出席人员的资格、召集人的资格
根据出席本次股东会股东签名册和出席现场会议股东及股东代理人提供的
身份证明及授权委托书等资料，出席本次股东会现场会议和网络投票表决的股
东及股东代理人共计681 人，代表股份270,720,397 股，占公司有表决权股份总
数的26.7755%。其中：出席本次现场会议的股东及股东代理人共3 人，代表股
份202,500 股，占公司有表决权股份总数的0.0200%；根据深圳证券信息有限公
司统计并经公司核查确认，通过网络投票的股东678 人，代表股份270,517,897
股，占公司有表决权股份总数的26.7555%。通过网络投票进行表决的股东，由
深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。出席本次股东会的中小股东共
677 人，代表股份11,542,074 股，占公司有表决权股份总数的1.1416%，均通过

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网络投票参加本次股东会。
公司董事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东会。
本次股东会的召集人为公司董事会。
基于上述核查，本所律师认为，本次股东会的出席人、召集人的资格符合
《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的有关
规定。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师核查，本次股东会实际审议的事项与公司股东会通知公告上的
议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股
东会规则》等法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的有关规定。
经本所律师核查，本次股东会审议的议案内容及提案方式符合相关法律法
规和规范性文件的要求，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性法
律文件及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小投资者
的表决进行单独计票。本次股东会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席
现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东会议事日程的议案进行了表决。
本次股东会的网络投票由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和
表决权数。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表
决结果，按《股东会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。具
体表决结果如下：
1.00 《关于2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件

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未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》；
表决结果：同意268,606,597 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.2935%；反对1,703,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6298%；
弃权207,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0768%。
其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意9,630,774 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.4406%；反对1,703,600 股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.7599%；弃权207,700 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7995%。
2.00 《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；
表决结果：同意268,837,497 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.3045%；反对1,647,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6084%；
弃权235,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0871%。
其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意9,659,174 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.6866%；反对1,647,100 股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.2704%；弃权235,800 股，占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0430%。
上述议案1、2 均属于特别决议事项，均须经出席本次股东会的股东（包括
股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决进
行单独计票。
议案1 涉及的关联股东危洪涛、李海全、黄胜强均为公司2023 年限制性股
票激励计划的激励对象，已对议案1 回避表决，其所持股份分别为52,500 股、
70,000 股、80,000 股，回避表决股份合计202,500 股。该等股份不计入议案1 的
有效表决权股份总数。议案1 的有效表决权股份总数为270,517,897 股，议案2

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的有效表决权股份总数为270,720,397 股。
上述议案1、2 均已获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意，均以特别决议审议通过。本所律师认为，本次
股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范
性法律文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序，出席会议
人员资格和召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等
法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的有关规定。本次股东会所通过的
决议均合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。