东方钽业2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件成就

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
宁夏东方钽业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层
电话：86-21-3886 2288
传真：021-3886 2288*1018

北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
1
释
义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
东方钽业、公司
指
宁夏东方钽业股份有限公司
本激励计划、2022
年激励计划
指
宁夏东方钽业股份有限公司2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草
案）》
指
《宁夏东方钽业股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
限制性股票
指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象
指
按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
本次解除限售
指
公司为满足本激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》
指
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》
《公司章程》
指
《宁夏东方钽业股份有限公司章程》
本所
指
北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
指
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限
公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的法律意见书》
元
指
人民币元
本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异系四舍五入所致。

北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
1
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于宁夏东方钽业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
金沪法意[2026]第457 号
致：宁夏东方钽业股份有限公司
本所接受公司的委托，担任东方钽业2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和
验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有东方钽业的股票，
与东方钽业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
4．本所不对有关会计、审计等专业事项及2022 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2022 年激

北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
2
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
5．东方钽业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；东方钽业还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
6．本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的，
本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他材料一起上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。

北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
3
正
文
一、本次解除限售的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售，公司
已履行如下批准和授权：
1．2022 年12 月30 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于〈公司2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2．2022 年12 月30 日，公司独立董事李耀忠、张文君、陈曦就《激励计划
（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计
划。
3．2022 年12 月30 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于〈公司2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈公司2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。2022 年12 月30 日，公司
监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
4．2023 年3 月，公司披露了《宁夏东方钽业股份有限公司关于2022 年限
制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到
控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司转发国务院国有资产监督管理委员会出
具的“国资考分【2023】67 号”《关于宁夏东方钽业股份有限公司实施限制性
股票激励计划的批复》，原则同意公司实施本激励计划。
5．2023 年3 月29 日，公司公告了《宁夏东方钽业股份有限公司监事会关
于2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。

北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
4
6．2023 年4 月7 日，公司召开2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于〈公司2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
7．2023 年4 月24 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2023 年4 月24 日，公司独立董事李耀忠、张文君、陈曦对首次授予发表了独立
意见。
8．2023 年4 月24 日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2023 年4 月24 日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查
意见。
9．2023 年8 月25 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。2023
年8 月25 日，公司独立董事吴春芳、王幽深、叶森对预留授予发表了同意的独
立意见。
10．2023 年8 月25 日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关
于向2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。2023
年8 月25 日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
11．2023 年12 月28 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12．2023 年12 月28 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023 年12 月28 日，公司监事会对
公司以4.59 元/股加上同期银行存款利息的价格回购注销3 名激励对象已获授但
尚未解除限售的公司20.95 万股限制性股票，并以4.59 元/股的价格回购注销1
名激励对象已获授但尚未解除限售的公司3.08 万股限制性股票发表了核查意见。
13．2024 年3 月29 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。

北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
5
14．2024 年3 月29 日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。2024 年3 月29 日，公司监事会对回购注
销部分限制性股票发表了核查意见。
15．2024 年4 月26 日，公司召开2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
16．2025 年4 月25 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回
购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
17．2025 年4 月25 日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回
购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司监事会对调整本
激励计划限制性股票回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就和回购注销部分限制性股票发表了核查意见。
18．2025 年5 月16 日，公司召开2025 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
19．2025 年10 月13 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。同日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核查并发表了核查意见。
20．2026 年4 月24 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格
的议案》《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。同日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整本激励计划限制性股票回购价
格和回购注销部分限制性股票进行了核查并发表了核查意见。
21．2026 年10 月8 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成

北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
6
就的议案》。同日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售进行了
核查并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售期已满
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划预留授予的第二个解
除限售期为自限制性股票登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至股权登记
完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期解除限售比
例为33.00%。
依据公司于2023 年10 月10 日公告的《宁夏东方钽业股份有限公司关于2022
年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予日为
2023 年8 月28 日，限制性股票上市日为2023 年10 月13 日。因此，本激励计
划预留授予部分限制性股票将于2026 年10 月14 日进入第二个解除限售期。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》第八章的规定、大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“大华审字[2022]005129 号”《宁夏东方钽业股份有限公司审计报告》、
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2025]17753 号”和
“天职业字[2026]13653 号”《宁夏东方钽业股份有限公司审计报告》、“天职
业字[2025]17769 号”和“天职业字[2026]13686 号”《宁夏东方钽业股份有限公
司内部控制审计报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次解除限售条件已成就，具体情况如下：
序号
解除限售条件
成就情况
1
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
满足解除限售条件。

北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
7
序号
解除限售条件
成就情况
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述
情形，满足解除限售条
件。
3
公司层面业绩考核目标
本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025 年的3 个会
计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年
度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解
除限售条件。
第二个解除限售期的考核目标：
（1）以2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入复合
增长率不低于15%，且不低于同行业同口径平均水平或对
标企业同口径75 分位值水平；
（2）2024 年度净资产收益率不低于5.3%，且不低于同行
业同口径平均水平或对标企业同口径75 分位值水平；
（3）2024 年度ΔEVA 大于零。
1、以2021 年营业收入
为基数，公司2024 年
度复合营业收入增长
率为26.94%，复合增长
率高于15%，且高于同
行业平均水平；
2、公司2024 年净资产
收益率为7.69%，高于
5.3%，且高于同行业平
均水平；
3、2024 年度ΔEVA 大
于零。
4
激励对象个人层面绩效考核：
激励对象个人考核按照《宁夏东方钽业股份有限公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效
评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届
时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确
定激励对象实际解除限售的股份数量：
本激励计划预留授予
的5 名激励对象2024
年度个人绩效考核结
果均为良好及优秀，个
人层面解除限售比例
为100%。

北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
8
序号
解除限售条件
成就情况
考评结果
优秀
良好
合格
不合格
解除限售比例
1.0
0.8
0
（三）本次解除限售限制性股票的数量
依据公司第十届董事会第三次审议通过的《关于2022 年限制性股票激励计
划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售的
激励对象为5 人，解除限售数量为39,601 股，具体情况如下：
姓名
职务
获授限制性股票数
量（股）
本次可解除限售的股
票数量（股）
剩余未解除限售的
限制性股票数量
（股）
黄志学
董事长
70,120
23,140
23,840
中层管理人员及核心
骨干（合计4 人）
49,880
16,461
16,958
合计
120,000
39,601
40,798
据此，本所律师认为，本激励计划预留授予部分限制性股票将于2026 年10
月14 日进入第二个解除限售期，《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条
件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告公司第十届董事会
第三次决议、《宁夏东方钽业股份有限公司关于2022 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》等与本次解除限售相关
的文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已
按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随
着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履
行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除
限售手续。

北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
9
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指
引》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划预留授予部分限制性股票将
于2026 年10 月14 日进入第二个解除限售期，《激励计划（草案）》规定的本
次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次解除限售
已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；
随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续
履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解
除限售手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）

北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁夏东方钽业股
份有限公司2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的法律意见书》之签章页）
北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）
负责人：
（签字）
经办律师：（签字）
叶乐磊：
魏伟强：
吴碧玉：
2026 年
10 月
8 日